附件4.9
根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明
截至2022年8月25日，Sysco公司根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的證券有兩類：(1)我們的普通股和(2)2023年6月到期的1.25%優先票據。
普通股説明
我們可以不時地發行我們的普通股，其一般條款和規定概述如下。本摘要並不聲稱是完整的，受本公司註冊證書及附例條文的約束，並受本公司註冊證書及附例的明示參考而有所保留。
授權股份
根據我們的註冊證書，我們有權發行總計2,000,000,000股普通股。截至2022年8月9日，我們的普通股已發行和發行506,110,343股，根據我們目前活躍的股票計劃，我們的普通股中有45,072,443股已預留供發行。根據之前的股權激勵計劃，我們還授予了期權、限制性股票單位和績效股票單位，代表了購買或接受我們普通股的權利，這些衍生證券仍未償還。
分紅
在任何可能尚未發行的優先股持有人權利的約束下，普通股持有人有權獲得我們董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中支付的任何股息。普通股股息的支付將是我們的董事會根據我們的經營結果和我們的財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素而不時做出的商業決定。
投票權
每名普通股持有人有權每股一票，並有權就提交股東表決的所有事項投票，包括選舉董事。普通股持有者沒有累積投票權。因此，根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，持有超過一半普通股流通股的持有人一般將能夠選舉當時參選的所有董事，而剩餘股份的持有人將不能選舉任何董事，但受我們優先股持有人持有的任何投票權的限制。
清算權
如果我們清算我們的業務，普通股持有人有權在我們支付我們的債務和任何未償還優先股的清算優先權後，在我們的任何資產分配中平等分享。
其他權利的缺失
普通股持有人無權優先購買或認購任何股票或其他證券。此外，沒有轉換權或贖回或償債基金的規定。
雜類
普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。我們的公司註冊證書對普通股的可轉讓性沒有限制。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“SYY”。
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理和登記機構是Broadbridge金融解決方案公司。
某些反收購效果
將軍。我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的某些條款可能會使我們通過要約收購、代理權之爭、公開市場購買或其他方式在未經我們董事會批准的交易中完成對我們的控制權的收購變得更加困難，無論我們的股東是否支持交易。以下規定的摘要並不聲稱是完整的，並且參考我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL進行了完整的限定。
企業合併。DGCL第203條限制了公司和有利害關係的股東之間的廣泛交易(“企業合併”)。“有利害關係的股東”一般是指直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的任何人。業務合併的廣義定義包括(I)合併或合併，(Ii)出售或以其他方式處置超過10%的公司資產，(Iii)導致發行或轉讓公司或任何附屬公司的任何股票的某些交易，(Iv)導致公司或由其擁有的任何附屬公司的股票比例增加的某些交易，或(V)由有利害關係的股東收取任何貸款、墊款或其他財務利益的利益(股東按比例除外)。第203條規定，有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內不得與公司進行業務合併，除非：(A)董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易；(B)在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該人擁有該公司至少85%的有表決權股票(不包括已發行的有表決權股票，但不包括該有利害關係的股東所擁有的未償還有表決權股票, 或(C)該企業合併由董事會批准，並以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而非由感興趣的股東擁有。DGCL第203條中包含的對與利益相關股東的業務合併的限制不適用於其公司註冊證書或章程中包含明確選擇不受法規管轄的條款的公司；然而，我們的公司註冊證書或我們的章程都不包含選擇在第203條中“選擇退出”的條款。
企業合併的絕對多數要求。除了DGCL第203節的要求外，我們的公司註冊證書規定，除非在某些情況下，未經我們大多數董事批准的、與潛在交易中的利害關係方沒有關聯的某些業務合併必須獲得我們有權投票的已發行股票的80%的贊成票。本公司註冊證書的這一條款只有在我們有權投票的已發行股票的80%投贊成票的情況下才能修改。
提前通知條款。尋求提名候選人在年度會議上當選為董事或將業務提交年度會議的股東必須遵守事先的書面程序。只有由我們的董事會或在董事會的指示下提名的人，或在會議召開前及時向我們的祕書發出書面通知選舉董事的股東，才有資格當選為董事。
在任何股東大會上，將進行的業務僅限於由董事會或在董事會的指示下提出的業務，或已及時向我們的祕書發出書面通知表示有意將業務提交年度會議的股東。股東必須在收到通知後發出通知。
在前一年年度會議週年紀念日之前不少於90天但不超過130天向我們的主要執行辦事處提交書面通知。但是，如果年度會議預定在週年紀念日之前30天或之後60天以上舉行，股東為及時作出通知，必須在年度會議結束前90天或Sysco首次郵寄年度會議日期通知或公開披露年度會議日期後第十天內收到通知，以較晚的日期為準。就為選舉董事而召開的股東特別會議而言，股東必須在特別會議通知郵寄給股東或董事首次公開披露會議日期後的第十天內發出提名董事的通知。股東通知還必須包含章程中規定的某些信息。這些規定可能會阻止或阻止一些股東在年度會議上提出問題或提名董事。公司註冊證書和公司章程規定，除法律另有規定外，有權在一次會議上投票的股份的35%構成法定人數。
此外，連續3年擁有Sysco已發行普通股至少3%(定義見章程)的持股人可以提名相當於組成董事會董事總數的20%(四捨五入)的多名董事被提名人，但須受兩名被提名人的最低合計限制。如果提名股東和各自的被提名人(每個股東均為代理訪問被提名人)符合章程中規定的額外資格、程序和披露要求，這些被提名人將被包括在公司相應年度股東大會的委託書中：
·為達到上述3%的門檻，可將其所有權合計起來的股東人數不得超過20人；
·提名股東及時提交其代理訪問提名的書面通知的程序；
·每個代理訪問被提名人的資格要求；
·要求每個提名股東和每個代理訪問被提名人向公司提交的披露、協議和陳述；以及
·在以下情況下：(I)代理訪問被提名人的最大數量應減少或(Ii)董事會將不需要在公司的特定年度股東大會的委託書中包括任何代理訪問被提名人。
特別會議。只有我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官(在每種情況下都得到董事會多數成員或我們的祕書的同意)才能在擁有我們至少25%已發行普通股並遵守某些程序要求的記錄股東的書面要求下，召開股東特別會議。這些規定可能會使股東更難採取董事會反對的行動。
股本的額外授權股份。根據本公司註冊證書可供發行的授權普通股和優先股的額外股份，可在妨礙控制權變更的時間、情況下以及條款和條件下發行。
責任限制；賠償
我們的公司註冊證書包含DGCL允許的關於董事責任的某些條款。這些條款免除了董事因違反受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害的個人責任，但涉及某些不法行為的情況除外，例如：
·違反董事對我們或我們的股東忠誠的義務；
·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；
·非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及
·任何讓董事獲得不正當個人利益的交易。
這些規定可能會降低針對董事提起衍生品訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或Sysco對我們的董事提起訴訟。然而，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受信責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，這些規定不會改變董事在聯邦證券法下的責任。
我們的公司註冊證書和章程還規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員，我們的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上預支與法律訴訟相關的董事和高級管理人員的費用，但非常有限的例外情況除外。這些權利在受彌償人就任董事職位時視為完全歸屬，對於已不再是受彌償人或高級職員的受彌償人而言，應繼續享有這些權利，並應惠及受彌償人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
2023年到期的1.250釐優先債券説明
以下對本公司將於2023年6月到期的1.25%優先票據的某些重要條款的描述和擔保並不聲稱是完整的。以下描述受制於Sysco與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)於1995年6月15日作為繼任受託人(“受託人”)訂立的契約(“基礎契約”)，並以Sysco、受託人及附屬擔保人之間日期為2012年2月17日的第十三份補充契約及Sysco、受託人及附屬擔保人之間日期為2016年6月23日的第三十份補充契約(我們將每一補充契約連同基礎契約一起稱為“契約”)為準。
以下描述中使用的某些大寫術語在契約中定義。如在下面的描述中使用的，除非上下文另有要求，否則術語“Sysco”、“We”、“Us”和“Our”指的是Sysco公司，而不是其任何子公司。
我們敦促您閲讀契約(包括其中使用的術語的定義)以瞭解更多信息。
一般信息
2023年到期的1.250%優先債券(“債券”)最初本金總額不超過5億歐元，是根據債券發行的。受託人擔任註冊人、付款代理和認證代理，併為我們履行行政職責，如根據契約發出利息和通知。
這些票據的固定年利率為1.250%，自2016年6月23日起至2023年6月23日到期。票據的利息將由2017年6月23日開始，每年6月23日支付。票據的所有利息將於六月八日付息日之前的六月八日(不論是否為營業日)付給以其名義登記的人士。
票據的利息是根據計算利息的期間內的實際天數計算，以及自票據上一次付息日期(或如票據並無支付利息，則為二零一六年六月二十三日)起至但不包括下一個預定付息日期的實際天數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。
這些紙幣只以完全登記的形式發行，沒有優惠券，面額為100,000歐元，高於該金額的1,000歐元的整數倍。這些票據是Sysco的無擔保債務，與我們所有其他無擔保優先債務具有同等的償還權，無論是目前存在的還是未來產生的。
附屬擔保為各附屬擔保人的無抵押債務，與各附屬擔保人的所有其他無抵押優先債務(不論現時存在或日後產生)享有同等的償債權利。
就擔保該等債務的資產價值而言，票據及附屬擔保實際上分別次於Sysco及附屬擔保人的任何未來擔保債務。
這些票據在結構上從屬於Sysco現有和未來子公司不擔保或不擔保票據的所有負債(不包括公司間貸款)。
筆記由一個或多個全局筆記表示。每張全球紙幣都存放在或代表一個共同託管人，並以Clearstream Banking，SociétéAnomme或其繼承人(“Clearstream”)和歐洲結算銀行S.A./N.V.或其繼承人(“EuroClear”)賬户的共同託管人的名義登記。除“-記賬、交割及結算-認證票據”一節所述外，該等票據不得以認證形式發行。
以記賬形式發行的票據的本金和利息的支付將如下所述：“-記賬、交割和結算-全球票據”。
如果票據的本金或利息的支付日期或票據的到期日不是營業日，相關的本金或利息將在下一個營業日支付，猶如支付的日期是到期的一樣。在此情況下，自原來付款日期起至下一個營業日為止的期間將不會產生利息或支付利息。就此等目的而言，“營業日”指除星期六或星期日外的任何日子，該日並非法律、法規或行政命令授權或要求紐約、紐約或英國倫敦的銀行機構關閉的日子。
債權證下票據的違約事件不一定構成基礎債權證下任何其他債務證券的違約事件。
以歐元發行；支付票據
初始持有者必須以歐元支付紙幣，所有本金、贖回價格(如果有)、利息和其他金額(如下文定義)將以歐元支付，前提是如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者如果國際銀行界或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，然後，所有與這些紙幣有關的付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或使用歐元為止。在任何日期以歐元支付的款項將按美國聯邦儲備委員會規定的匯率在相關付款日期前第二個營業日收盤時兑換成美元，如果美國聯邦儲備委員會沒有規定折算率，則根據相關付款日期前第二個營業日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/歐元匯率換算成美元。就該等票據以美元支付的任何款項，不會構成該等票據或管轄該等票據的契約項下的違約事件。受託人或任何付款代理人均不對與前述有關的任何計算或轉換負有任何責任。
擔保
附屬擔保人共同及各別、全面及無條件地以無抵押、優先基準，保證於到期時準時支付本金、溢價(如有)、票據利息(如有)、保費(如有)及根據票據條款到期及應付的任何其他款項。每個附屬擔保人在其擔保項下的義務在必要時受到限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓或轉讓。
附屬擔保人由我們的直接和間接全資擁有的國內附屬公司組成，該等附屬擔保人擔保我們在基礎契約下發行的其他優先票據或我們的任何其他債務項下的付款義務，而這些債務是我們在美國的若干主要附屬公司。吾等將促使擔保吾等在該等其他優先票據或該等其他債務下的付款義務的任何其他現有或未來的國內附屬公司，以受託人滿意的形式簽署補充契據，並向受託人交付補充契據，據此，該附屬公司將按契據所規定的條款擔保吾等就該等票據的付款義務。Brakes Group及其子公司是Sysco的國際子公司，因此不是票據的附屬擔保人。
在某些情況下，可以解除對任何輔助擔保人的擔保。如果我們對票據行使我們的失敗選擇權，如下文“失敗”一節所述，那麼任何附屬擔保人實際上都將被解除。此外，每項附屬擔保將保持十足效力，直至(1)適用擔保人應與Sysco或Sysco的任何繼承人合併或合併，及(2)Sysco或Sysco的任何繼承人與適用的擔保人合併或合併的日期(如有)中最早的日期為止。
可選的贖回
我們可以隨時贖回部分或全部紙幣。
在2023年4月23日(即到期日之前兩個月的日期)之前的任何時間，該等票據將可全部或部分由本行選擇贖回，贖回價格相等於(1)將贖回的票據本金的100%或(2)假若該等票據於2023年4月23日到期而須支付的剩餘本金及利息的現值之和(不包括贖回日應計利息的任何部分)，2023年每年(實際/實際(ICMA))，按可比政府債券利率(定義如下)加25個基點，在任何一種情況下，加贖回日之前將贖回的票據的任何應計和未償還利息。
在2023年4月23日(即到期日前兩個月)或之後的任何時間，該等票據將可全部或部分按吾等選擇贖回，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加將贖回的票據的應計未付利息至贖回日。
根據票據和契約，在贖回日或之前的付息日到期和應付的被贖回票據的利息分期付款，應在付息日支付給持有人，截至相關定期記錄日交易結束時支付。
如果我們選擇贖回任何票據，我們將在贖回日期前不少於15天但不超過45天向每位要贖回票據的持有人發出贖回通知，或根據歐洲結算和Clearstream程序另行規定。如果我們贖回的票據少於所有票據，受託人將通過批量、按比例或受託人認為公平和適當的其他方法選擇要贖回的特定票據或票據部分(在每種情況下，只要該等票據是以全球形式持有的，遵守歐洲清算銀行和Clearstream的程序)；但是，本金金額為100,000歐元或以下的票據不得部分贖回。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，須贖回的票據或部分票據將停止計息。
為計算與在任何贖回日贖回債券有關的贖回價格，下列詞語具有下列涵義：
“營業日”是指除星期六或星期日外的任何一天，(1)不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，以及(2)跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後續系統開放的日子。
“可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，由報價代理酌情決定其到期日最接近被贖回票據的到期日的德國政府債券，或如果報價代理酌情確定該等類似債券未發行，則該獨立投資銀行的其他德國政府債券可在我們選定的德國政府債券的三名經紀商及/或做市商的意見下，決定適合釐定可比政府債券利率。
“可比政府債券利率”指以百分比(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)表示的價格，若債券於指定贖回日期前第三個營業日以該價格購買，則債券的總贖回收益率將相等於該可比政府債券在該營業日的總贖回收益率(按上午11時可比政府債券的市場中值價格計算)。(倫敦時間)在報價代理確定的營業日。
“報價代理”係指德意志銀行倫敦分行或其繼任者。
報價代理關於確定贖回價格的所有決定將是最終的，並對各方具有約束力，沒有明顯的錯誤。
額外款額的支付
所有與票據或擔保有關的本金、保費(如有)和利息的支付將是免費和明確的，並且不扣留或扣除由美國(或其任何政治分區或税務當局或其中有權徵税的機構)徵收、徵收或收取的任何當前或未來的税項、評税、關税或政府收費，除非法律或其官方解釋或管理要求這樣的扣繳或扣除。
此外，只要票據未結清，我們承諾，在法律允許的範圍內，我們將在一個司法管轄區內維持支付代理人，該司法管轄區將不會根據執行關於儲蓄收入徵税的歐洲理事會指令2003/48/EC(“指令”)的任何法律，或執行2000年11月26日和27日的ECOFIN理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論的任何其他指令，或為遵守該指令而實施、遵守或引入的任何法律，維持支付代理人的權利。
吾等或有關附屬擔保人(視何者適用而定)將在下述例外及限制的規限下，就該等票據或擔保支付所需的額外款項，以便吾等就該等票據或該等擔保所支付的本金、保費(如有)及利息的淨付款，或由非美國人(定義如下)的實益擁有人(定義如下)在扣繳或扣除任何現時或未來的任何税項、評税、評税、美國徵收的關税或其他政府收費(或其任何政治分區或徵税當局，或在其中有徵税權力)，將不少於當時到期應付的票據中規定的金額；但上述支付額外金額的義務不適用於：
(1)如任何税項、評税或其他政府收費是由持有人(或持有人為其利益而持有該票據的實益擁有人)或持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東(如持有人是遺產、信託、合夥或法團)或對受信持有人管理的產業或信託擁有權力的人而徵收的，則視為：
A.在美國從事或曾經從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經擁有常設機構；
B.目前或以前與美國有聯繫(但不包括僅僅由於票據的所有權、與此有關的任何付款或執行本協議項下的任何權利而產生的聯繫)，包括是或曾經是美國公民或居民；
C.為了美國聯邦所得税的目的，是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
D.是或曾經是1986年《美國國税法》(下稱《守則》)或任何後續條款中第871(H)(3)節所界定的Sysco的“10%股東”；或
E.按照《守則》第881(C)(3)(A)條或任何後續條款的規定，按照在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議接受信貸延期付款的銀行；
(2)並非該等票據或部分票據的唯一實益擁有人的任何持有人，或並非信託公司、合夥公司或有限責任公司的任何持有人，但僅限於就持有人而言的實益擁有人、就受信責任而言的受益人或財產授予人或實益公司
如果受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的付款，合夥企業或有限責任公司的所有人或成員將無權獲得額外的付款；
(3)任何税收、評税或其他政府收費，如果不是持票人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、身份或信息報告要求，如果法規、美國或其任何税務機關的規定或作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件的適用所得税條約要求遵守，則不會徵收的任何税收、評税或其他政府收費；
(4)任何税項、評估或其他政府收費，而不是由我們或付款代理人代扣代繳的；
(5)任何付款代理人須在支付任何票據的本金或利息時扣留的任何税項、評税或其他政府收費，但任何其他付款代理人無須扣留該等款項即可支付該等款項；
(六)轉讓票據所徵收的遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、財富税、資本利得税或個人財產税或類似的税項、評税或其他政府收費或消費税；
(7)對支付給個人的款項施加的任何扣留或扣除，以及根據指令或執行2000年11月26日和27日經社理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論的任何其他指令，或執行或遵守或為遵守該指令而出臺的任何法律所要求的扣繳或扣除；
(8)任何付款代理人向歐洲聯盟成員國內至少一名其他付款代理人出示任何票據以供付款(如要求出示)而須扣繳的任何税款、評税或其他政府收費，如該等付款本可在沒有扣繳的情況下作出，則須向歐洲聯盟成員國的至少一名其他付款代理人出示有關票據；
(9)如無任何承兑匯票的持有人出示匯票，則本不會徵收任何税項、評税或其他政府收費，而該承付票的付款日期是在付款到期及須支付的日期或妥為規定付款的日期後30天后，兩者以較後的日期為準，但如該承付票的受益人或持有人假若在該30天期間內的任何一天出示該承付票以供付款，則該受益人或持有人本會有權獲付額外款額；
(10)根據《守則》第1471至1474條徵收的任何税項、評税或其他政府收費(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)條訂立的任何協定或根據與實施《守則》這些章節相關而訂立的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法；或
(11)上述各項的任何組合。
吾等或相關附屬擔保人(視情況而定)將按法律規定進行所有扣繳和扣除，並將根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額匯至相關税務機關。應受託人的要求，吾等或有關附屬擔保人(視屬何情況而定)會向受託人提供正式收據，或如無法取得正式收據，則向受託人提供其他合理令
證明已如此扣除或扣繳的任何税款的受託人。應要求，受託人將向票據持有人提供該等收據或其他文件(視屬何情況而定)的副本。如果我們被要求就票據支付額外的金額，我們將根據一份高級人員證書通知受託人和付款代理人，該證書指明瞭額外的應付金額和何時支付額外的金額。如果受託人和付款代理人沒有從我們那裏收到這樣的高級職員證書，受託人和付款代理人可以依靠沒有這樣的高級職員證書來假設不需要支付該等額外的金額。
票據在任何情況下均受適用於票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本標題“-支付額外金額”特別規定外，我們不會被要求為任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税收、評估或其他政府費用支付任何費用。
如在本標題“-支付額外金額”和“-因税務原因可選擇贖回”標題下使用的，術語“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、美利堅合眾國各州和哥倫比亞特區，術語“美國人”是指就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的任何個人、在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據其法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，或其收入須繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。
因税務原因可選擇贖回
如果由於美國法律(或根據美國法律頒佈的任何法規或裁決)(或美國的任何政治分區或税務機關)的任何更改或修訂，或由於關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂在本招股説明書附錄日期或之後宣佈或生效，則吾等成為或根據吾等選擇的獨立律師的書面意見，本公司將有責任就該等票據支付本文“-支付額外款額”項下所述的額外款項，則吾等可選擇在不少於15天但不超過45天的提前通知日期贖回該等票據，贖回價格相等於其本金的100%，連同該等票據應累算但未支付的利息至指定的贖回日期。
在根據前款向票據持有人發出任何贖回通知之前，我們將向受託人交付(1)高級人員證書和(2)由我們挑選的獨立大律師的意見，每一份聲明我們將有義務支付該等額外金額。
償債基金
這些票據將不會受到償債基金的約束。
某些契諾
下列公約適用於這些票據：
對留置權的限制。吾等在契約中承諾，吾等不會(亦不會允許任何附屬公司)發行、招致、產生、承擔或擔保任何借入款項的債務(包括債券、債權證、票據或類似工具所證明的所有債務)，而在任何此等情況下，本公司不會有效地在發行、產生、產生或收購任何主要財產(不論該等主要財產、股份或債務現已存在或欠債，或以後產生或收購)的同時，有效地提供與發行、產生、任何該等有擔保債務的承擔或擔保，或授予該等按揭，優先債務證券(連同(如吾等決定)吾等或與優先債務證券具有同等地位的附屬公司的任何其他債務或擔保)須與該等有擔保債務(或按吾等的選擇，先於該等有抵押債務證券)同等及按比例提供抵押。然而，上述限制將不適用於以下各項：
(A)在任何法團成為附屬公司時已存在的該法團的財產、股額或債項或其他資產的按揭，但該等按揭或留置權並非因預期該法團會成為附屬公司而招致；(B)在本公司或一間附屬公司取得該等財產、股額或債項股份或其他資產時所存在的按揭，或就該等財產、股額或債項股份或其他資產作出按揭，以保證其全部或任何部分的買價獲支付，或就財產、股額或債項股份或其他資產作出按揭，以保證在取得該等財產之前、當時或之後180天內招致的任何債項，或如屬財產，則為保證建造完成，該等物業的改善工程已完成或已開始實質的商業運作，以資助其全部或任何部分的購買價格、建造或進行該等改善工程；(C)為保證欠吾等或某附屬公司的債項而作出的按揭；。(D)在任何當時尚未清償的優先債務證券首次發行之日已存在的按揭；。(E)在某人合併或合併於Sysco或其附屬公司時，或在向吾等或附屬公司出售、租賃或以其他方式處置某人的財產時，該人已存在的財產按揭，但該等按揭不是在預期該等合併或合併或出售、租賃或其他處置時招致的；。(F)以美利堅合眾國或其任何州、領土或管有地(或哥倫比亞特區)、或美利堅合眾國任何部門、機構、機構或政治分區或其任何州、領土或管有地(或哥倫比亞特區)為受益人的按揭，以取得部分進展為目的, 或(G)上述(A)、(B)、(D)、(E)或(F)項所述任何按揭的延期、續期或更換；但以此為抵押的債務本金額不得超過上述延期、續期或更換時所擔保的債務本金額。任何上述(A)至(G)條款所準許的按揭，不應延伸至或涵蓋吾等或吾等其中一間附屬公司的任何其他主要財產，或任何該等附屬公司的任何股額或債務股份，但須受前述限制所規限，但該等財產除外，包括該等條款所指明的財產改良、股額或債務。
儘管有前段所述的限制，吾等或吾等的任何附屬公司仍可發行、招致、產生、承擔或擔保原本受該等限制的抵押債務，而無須同等及按比例擔保優先債務證券，但在生效後，抵押貸款(不包括上文(A)至(G)條所準許的抵押貸款)所擔保的所有債務總額不得超過Sysco綜合有形資產淨值的20%。
對回售和回租交易的限制。吾等亦在契約中承諾，吾等將不會亦不會允許任何附屬公司就任何主要物業訂立任何買賣及回租交易，但涉及租期不超過三年的任何此等交易或吾等與吾等其中一間附屬公司或附屬公司之間的任何此等交易除外，除非：(A)吾等或該附屬公司將有權以該交易所涉及的主要物業的按揭所擔保的債務至少相等於該等買賣及回租交易的應佔債務，而不平等及按比例擔保優先債務證券，依照上述對留置權的限制；或(B)該等交易所得款項至少相等於受影響主要物業的公平市價(由吾等董事會真誠釐定)，而吾等於該等出售後180天內將相等於該等出售所得款項淨額或與該等售回及回租交易有關的應佔債務中較大者的款額，應用於(I)(I)退休(任何強制性退休除外，強制性預付或償債基金付款或到期付款)Sysco或附屬公司的借款債務(附屬於優先債務證券或欠吾等或附屬公司的債務除外)，在其成立後超過12個月或(Ii)購買、建造或發展其他類似物業。
某些定義
如在契約和本説明書中使用的，下列定義適用：
與任何物業的買賣回租交易有關的“應佔債務”，在契約中的定義是，在釐定時，指：(A)該物業的公平市值(由本公司董事會真誠釐定)；或(B)根據該租約在餘下的租期內(包括任何期間)須繳交的租金淨額總額的現值，以較小者為準。
已續期)，按該等租賃條款所載或隱含的利率貼現(或如釐定該利率並不切實可行，則指當時該契約下未償還證券所承擔的加權平均年利率)每半年複利一次。如任何租契在繳付罰款後可由承租人終止，則該淨款額須為假設該租契在第一日終止而釐定的淨款額中較小者(在該情況下，該淨款額亦須包括罰款款額，但在該租契可如此終止的第一日之後，不得視為根據該租契須繳付租金)或假設該租約並無終止而釐定的淨款額。
綜合有形資產淨額“於契約中定義為於任何特定時間的資產總額(減去適用準備金及其他可適當扣除的項目)，並從中扣除：(A)所有流動負債，但長期債務及資本租賃項下債務的本期到期日除外；及(B)無形資產，在上述資產總額所包括的範圍內，全部列載於吾等最近的綜合資產負債表，並按照公認會計原則計算。
契約中對“主要財產”的定義是指構成主要公司辦公室、任何製造工廠、任何製造、分銷或研究設施或任何自助服務中心的土地、裝修、建築物和固定裝置(包括其中的任何租賃權益)，其由我們或任何附屬公司擁有或租賃，並位於美國或加拿大境內，除非吾等董事會真誠地認定該等辦公室、廠房設施或中心對吾等及吾等附屬公司作為整體所進行的整體業務並不重要。就任何買賣及回租交易或一系列相關買賣及回租交易而言，任何物業是否為主要物業，須參考受該等交易或該系列交易影響的所有物業而釐定。
契約所界定的“回售及回租交易”係指與吾等或任何附屬公司租賃任何主要物業的任何安排，而該物業已或將由吾等或該附屬公司出售或轉讓予該人士。
“附屬公司”在契約中的定義是指我們和/或我們的一個或多個子公司共同擁有有投票權的股票的任何公司，該公司有權直接或間接選舉該公司的董事會多數成員。就本定義而言，“有表決權的股票”是指通常具有董事選舉投票權的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票沒有因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。
控制權變更回購事件
如果發生控制權變更回購事件(定義見下文)，除非我們已行使如上所述贖回票據的權利，或已按下列標題“失敗”使票據失效，否則我們將被要求向每位票據持有人發出不可撤銷的要約，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(等於或超過100,000歐元，並高於該金額1,000歐元的整數倍)，回購價格相當於所購票據本金總額的101%，外加已回購票據的應計和未付利息(如果有的話)。但不包括回購日期。在控制權變更回購事件發生後30天內，或在控制權變更之前(定義見下文)，但在任何一種情況下，在控制權變更公告公佈後，吾等將或應促使向每位持有人發出通知，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，提出在通知中指定的付款日期回購票據。該日期將不早於發出通知之日起30天至不遲於60天(“控制權變更付款日期”)，披露任何未進行回購投標的票據將繼續計息，並指明投標票據的程序。如果該通知在控制權變更完成日期之前發出，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守交易法規則14E-1的要求, 以及其下的任何其他證券法律和法規，但以該等法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購票據的範圍為限。證券法律、法規的規定與控制權變更回購相牴觸的
除非吾等遵守票據的事項條文，吾等將遵守適用的證券法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反吾等根據票據控制權變更回購事項條文所承擔的責任。
於緊接控制權變更購回事件後回購日期的前一個營業日，吾等將在合法範圍內向付款代理人存入一筆相當於所有債券或部分債券的合計買入價的款項。
在控制權變更回購事件發生後的回購日，我們將在合法的範圍內：
·接受根據我們的報價適當投標的所有票據或部分票據的付款；
·將妥為接受的票據交付或安排交付受託人，連同一份高級人員證明書，列明我們所購買的票據的本金總額。
適用的付款代理將迅速將我們存入的票據的購買價格分發給每一位適當投標的票據持有人。我們將執行，受託人(或認證代理)將迅速認證並向每位持有人交付(或通過記賬方式轉移)本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分的新票據，前提是每張新票據的本金金額將是1,000歐元的整數倍。如第三方按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，而該第三方購買所有在其要約下正式投標及未被撤回的票據，吾等將不會被要求在控制權變更回購事件發生時提出要約回購票據。控制權變更的定義包括直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們與子公司一起視為整體的財產或資產。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一詞的確切的既定定義。因此，票據持有人因將吾等及其附屬公司的全部財產或資產整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置予另一人或集團而要求吾等回購票據的能力可能並不確定。
就前述關於持有人可選擇回購的討論而言，下列術語具有下列含義：
就票據而言，“低於投資級評級事件”是指在吾等首次公開宣佈任何控制權變更(或即將作出的控制權變更)前60天開始至控制權變更完成後60天結束的期間(“觸發期”)內的任何一天(只要任何評級機構(定義見下文)已公開宣佈其正在考慮可能的評級變更，則該觸發期將在控制權變更完成後再延長最多60天)。票據不再被三家評級機構中的至少兩家評為投資級(定義見下文)。除非三家評級機構中至少有兩家在任何觸發期開始時為票據提供評級，否則在該觸發期內，三家評級機構中至少兩家將視為該票據已不再被評為投資級。
“控制權變更”是指發生以下任何情況：(1)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何“個人”(如交易法第13(D)(3)節中使用的那樣)(除我們或我們的一家子公司外)直接或間接地成為我們的有表決權股票(定義如下)或其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人(如我們的有表決權股票重新分類、合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；(2)Sysco與任何人合併，或與任何人合併或合併，或任何人與Sysco合併或合併，或任何人與Sysco合併，或與Sysco合併，或與Sysco合併，或(三)直接或者間接出售、轉讓、轉讓或者其他
在一項或多項關連交易中，將吾等的全部或實質所有綜合資產(包括吾等附屬公司的資產)處置(合併或合併除外)予一名或多名人士(吾等或吾等其中一間附屬公司除外)；(4)吾等董事會多數成員由並非留任董事的成員組成的首日；或(5)採納與Sysco清盤或解散有關的計劃。儘管有上述規定，如(1)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司及(2)(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前的吾等有表決權股份的持有人實質上相同，或(B)緊接該項交易後並無任何人士(符合本句規定的控股公司除外)直接或間接擁有該控股公司超過50%的有表決權股份的實益擁有人，則交易將不會被視為涉及控制權變更。
“控制權變更回購事件”就票據而言，是指票據發生控制權變更和低於投資級評級的事件。儘管有上述規定，任何控制權變更回購事件不會被視為與任何特定的控制權變更相關，除非及直到該控制權變更實際完成。
“留任董事”指，於任何決定日期，(1)於票據發行當日為吾等董事會成員，或(2)經提名、選舉或委任時身為吾等董事會成員的多數留任董事(經特定投票或吾等委託書批准)提名、推選或委任為吾等董事會成員的任何董事(不論是經特定投票或吾等委託書批准，該成員被提名為董事的被提名人，並無異議)。
“Fitch”指Fimalac，S.A.的子公司Fitch Inc.及其後繼者。
“投資級”指穆迪評級為Baa3或以上(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；標普評級為BBB-或以上(或標普任何後續評級類別下的同等評級)；惠譽評級為BBB-或以上(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)。
“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“評級機構”是指穆迪、標準普爾和惠譽；如果穆迪、標準普爾和惠譽中的任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務，Sysco可以任命一名合理地為契約受託人接受的評級機構的替代者。
“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其後繼者。
在任何日期，任何特定“人”(如交易法第13(D)(3)節所用)的“有表決權股票”是指此人當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。
賬簿錄入、交付和結算
全球筆記
這些紙幣將以登記的全球形式發行，最低面額為10萬歐元，超過1000歐元的整數倍。票據將在發行日發行，只在立即可用資金付款時發行。
這些票據以一張或多張全球證書的形式發行，採用最終的、完全登記的形式，不含利息券，我們將每一種稱為“全球票據”。每一種這樣的全球紙幣都作為共同託管人(“共同託管人”)或被指定人存放在紐約梅隆銀行倫敦分行
並以共同保管人或其代名人的名義登記。除以下所述的有限情況外，我們不會發行保證書票據。
全球票據中的實益權益將通過代表實益所有人作為Clearstream或EuroClear的直接或間接參與者的金融機構的賬户來表示，並將進行此類實益權益的轉移。投資者可以直接通過Clearstream或EuroClear持有證券的實益權益，如果他們是此類系統的參與者，或間接通過參與此類系統的組織。Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy，L-1855盧森堡，盧森堡，歐洲結算的地址是1 Boulevard Roi Albert II，B-1210布魯塞爾，比利時。我們和票據的受託人以及我們各自的代理對Clearstream或EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們和票據的受託人也不以任何方式監督這些系統。
全球紙幣的實益權益將顯示在全球紙幣的實益權益上，全球紙幣的實益權益的轉移將僅通過Clearstream或EuroClear及其參與者保存的記錄進行。當您通過Clearstream或EuroClear系統購買票據時，購買必須由Clearstream或EuroClear系統中的直接或間接參與者進行或通過(視情況而定)。參與者將獲得您在Clearstream或EuroClear記錄中購買的票據的信用，在收到此類信用後，您將成為這些票據的受益者。您的所有權權益將只記錄在您通過其購買票據的Clearstream或EuroClear(視情況而定)的直接或間接參與者的記錄中，而不會記錄在Clearstream或EuroClear的記錄中。無論是Clearstream還是EuroClear，都不會知道您對票據的實益所有權。Clearstream或歐洲清算銀行的記錄將只顯示直接參與者的身份，以及由這些直接參與者持有或通過這些直接參與者持有的票據的金額。您不會直接從Clearstream或EuroClear收到關於您的購買或銷售的書面確認或任何定期帳户對賬單。相反，您應該從您購買票據的Clearstream或EuroClear的直接或間接參與者那裏收到這些文件。因此，直接或間接參與者有責任對其客户的持有量保持準確的賬目。倫敦支付代理人將把票據上的付款電匯給作為全球票據持有人的共同存託機構。受託人、付款代理人和我們將在所有情況下將共同存託機構或共同存託機構的任何代名人視為全球票據的所有者。因此，受託人, 支付代理人及吾等將不會直接負責或承擔向閣下或全球票據中任何其他實益擁有人支付與全球票據有關的應付款項。與票據有關的任何贖回或其他通知將由我們直接發送給Clearstream或EuroClear，後者將通知直接參與者(或間接參與者)，然後根據Clearstream或EuroClear(視情況而定)的規則以及您持有票據實益權益的直接參與者(或間接參與者)的內部程序，作為受益持有人與您聯繫。Clearstream或EuroClear將根據相關係統的規則和程序，在其託管機構收到的範圍內，將付款記入Clearstream客户或EuroClear參與者的現金賬户。Clearstream和EuroClear制定了各自的程序，以便利Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時停止或更改這些程序。票據的登記持有人為紐約銀行託管(代名人)有限公司，為共同託管的代名人。
初始沉降量
投資者將遵循適用於登記形式的常規歐元債券的結算程序。票據將在結算日以貨到付款的方式計入Clearstream和EuroClear持有人的證券託管賬户。任何紙幣都不得持有，紙幣的交易將不會通過美國的存託信託公司進行結算，紙幣的付款也不會通過美國的存託信託公司進行。
二級市場交易
根據Clearstream和EuroClear的正常規則和操作程序，票據賬面權益的任何二級市場交易都是通過Clearstream和EuroClear的參與者進行的，並將使用適用於登記形式的常規歐元債券的程序進行結算。
重要的是，在交易任何票據時，確定買方和賣方的賬户都在哪裏，以確保能夠在期望的價值日期進行結算。
您應該知道，投資者只能在Clearstream和EuroClear系統開放營業的日子通過這些系統進行和接收與票據有關的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。
此外，由於時區的差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。
Clearstream和歐洲清算銀行
我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關Clearstream和EuroClear以及記賬系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。
Clearstream告訴我們，它是一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司。Clearstream為其參與機構持有證券，並通過Clearstream參與者賬户的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。Clearstream在盧森堡註冊為一家銀行，因此受到盧森堡部門金融家監管委員會的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，也可能包括承銷商。通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構也可以間接訪問Clearstream。
歐洲結算所告訴我們，它成立於1968年，目的是為歐洲結算參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交割來結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場對接。
EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear運營商”)經營，與比利時合作公司EuroClear Clearing Systems S.C.(“合作社”)簽訂了合同。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。
歐洲清算銀行的運營商受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)的約束。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。
根據比利時法律，歐洲清算銀行運營商必須將其存放的任何證券權益的所有權利益，如股息、投票權和其他權利，轉移給任何在其記錄中被記入此類證券權益的人。
已認證的附註
在以下情況下，我們將向EuroClear或Clearstream確定為全球票據代表的票據的實益擁有人的每個人發行經認證的票據，條件是：
·EuroClear或Clearstream通知我們，它不再願意或有能力作為全球票據的託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在通知發出後90天內或在得知EuroClear或Clearstream不再如此註冊後90天內，沒有指定繼任託管機構；
·違約事件已經發生並仍在繼續，歐洲清算銀行或Clearstream要求發行有證書的票據；或
·我們決定不使用全球紙幣來代表紙幣。
對於EuroClear或Clearstream、其代名人或任何直接或間接參與者在確定相關票據的實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可能最終依賴歐洲結算或Clearstream的指示，並將在依賴的情況下受到保護，用於所有目的，包括關於註冊、交付和將發行的保證書票據的本金金額。
通告
任何需要發給紙幣持有人的通知將發給作為全球紙幣登記持有人的歐洲結算或Clearstream(視情況而定)。如果全球紙幣兑換成證書形式的紙幣，向紙幣持有人發出的通知將以預付郵資的頭等郵寄方式發送到登記員保存的紙幣持有人登記冊上的地址。
受託人
受託人目前的地址是紐約梅隆銀行信託公司，地址：德克薩斯州休斯敦，特拉維斯16樓601號，郵編：77002，收信人：公司信託管理處。受託人是我們與之保持普通銀行關係的多家銀行之一。
契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將只履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人必須行使賦予受託人的權利和權力，一如審慎人士在處理其本身事務時會在有關情況下行使的權利和權力一樣。
契約和通過引用納入契約的《信託契約法》條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或清算其就任何此類債權而收到的某些財產作為擔保或其他權利。受託人是
被允許與我們或我們的任何附屬公司進行其他交易。如果受託人獲得任何衝突的利益(如契約或《信託契約法》所界定)，則必須消除該衝突或辭職。
倫敦付款代理和轉賬代理
紐約梅隆銀行倫敦分行最初將擔任這些鈔票在倫敦的支付代理和轉賬代理。在通知受託人後，我們可以更換任何付款代理或轉讓代理。
治國理政法
該契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。
基託條款：
合併或合併
契約規定，只要我們滿足以下條件，我們可以與任何其他個人或個人(無論是否與我們有關聯)合併或合併，我們可以將我們的全部或幾乎所有財產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何其他個人或個人(無論是否與我們有關聯)：
1.(A)交易是一項合併或合併，而Sysco是尚存的實體；或(B)繼承人(或以出售、轉易、轉讓或租賃方式取得我們幾乎所有財產的人)是根據美國或其任何州的法律成立的公司，並以令受託人滿意的補充契約明確承擔我們在該契約下的所有義務以及相關的債務證券和息票；及
2.緊接交易生效後，任何失責事件(以及在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件或兩者兼而有之的事件或條件)，不得就該契據下任何一系列未清償的債務證券而發生和繼續發生。
如發生上述任何交易，如有第(1)(B)段所述的繼承人，則該繼承人將明確承擔我們在該契約下的所有義務，並自動取代我們作為該契約的發行人。此外，如果交易是以出售或轉易的形式進行的，則在任何此類轉讓(租約除外)後，Sysco將被解除根據該契據承擔的所有義務和契諾以及根據該契據發行的所有債務證券，並可被清算和解散。
違約事件
就根據該契據發行的任何系列的債務證券而言，失責事件的定義為：(A)該系列的債務證券的本金或溢價(如有的話)在到期時、在任何贖回時、藉聲明或其他方式(包括在到期及到期時就該系列的債務證券支付任何償債基金款項方面的失責)而不獲支付；。(B)該系列的任何債務證券的任何利息在30天內不獲支付；。(C)在發出書面通知(由受託人或所有受失責影響的系列的未償還證券的本金總額最少25%的持有人發出)後90天內，不遵守或履行與該系列的債務證券或契諾有關的任何其他契諾或協議，但不適用於該系列的債務證券的契諾或協議，或已有更具體規定的契諾或協議除外；。(D)某些破產、無力償債或重組事件；。或(E)發行該系列債務證券所依據的補充契據所規定的任何其他違約事件，或該系列債務證券的形式。
根據契約，如果一系列違約事件發生並仍在繼續，則受託人或受影響系列未償還債務證券本金25%或以上的持有人
(以單一類別投票)可宣佈所有受影響系列的所有債務證券的本金(或其條款所指明的部分)(連同其應累算的任何利息)立即到期及須予支付(除非該系列的本金已到期並須予支付)。然而，在某些條件下，該等聲明可由持有所有該等受影響系列(視作一個類別)的未償還債務證券的過半數本金的持有人作廢，並可免除過往的違約(除非該等債務證券的本金(或溢價，如有的話)或利息持續拖欠)。如果由於某些破產、無力償債或重組事件而發生違約事件，所有未償還債務證券的本金(或其條款中規定的部分)和應計利息將立即到期並應支付，而不需要受託人或任何此類債務證券的持有人採取行動。
該契約規定，受託人須在任何系列證券發生失責後90天內，將受託人所知的與該系列有關的所有失責行為通知(I)如該系列中有任何未登記證券當時仍未清償，則通知該系列的持有人，在紐約及倫敦的報章上刊登最少一次；及(Ii)以郵遞方式向該系列的所有登記證券持有人發出通知，除非在郵寄或發表該等失責事件前，該等失責行為已予糾正。除非未能支付任何該系列證券的本金或利息，或未能支付該系列的任何償債基金分期付款，否則只要受託人的董事會、受託人執行委員會或由董事或受託人和/或受託人的負責人組成的信託委員會真誠地確定，扣留通知符合該系列持有人的最佳利益，受託人將因扣留通知而受到保護。
該契約使受託人有權在失責期間履行受託人的責任，以所規定的謹慎標準行事，在根據該契約發行的債務證券的持有人提出要求而繼續行使該契約下的任何權利或權力之前，該受託人有權獲得該持有人的彌償。在該等彌償及某些其他限制的規限下，根據該契約發行的每一受影響系列的未償還債務證券(視為一個類別)的大部分本金持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救或就該系列行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。如有合理理由相信受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，並無合理地保證該等資金的償還或該等法律責任的足夠彌償，則該契約並不規定受託人在執行其任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或冒風險或以其他方式招致個人財務責任。
該契約規定，任何系列債務證券或根據該契約發行的任何息票的持有人不得根據該契約對Sysco提起任何訴訟(支付逾期本金、保費(如有的話)或利息的訴訟除外)，除非(1)該持有人先前已就違約及繼續違約向受託人發出書面通知，(2)根據該契約發行的每一受影響系列的未償還債務證券本金總額合計不少於25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，並須向受託人提供合理彌償，(3)受託人不得在上述要求提出後60天內提起上述訴訟，及(4)受託人不得接獲持有根據該契據發行的每一受影響系列的未償還債務證券(視為一個類別)的過半數本金持有人與上述書面要求不一致的指示。
該契約包含一份契約，我們將每年向受託人提交一份證書，説明我們是否遵守了契約的所有條件和契約(不考慮寬限期或通知要求)，如果我們不遵守，則描述不遵守的性質和狀態。
失敗
該契約規定，對於尚未交付受託人註銷且已經到期並在一年內到期並應支付(或計劃在一年內贖回)的任何系列債務證券，我們可以通過不可撤銷地向受託人存入信託基金、貨幣或在僅以美元支付的債務證券的情況下，向受託人存入美國政府債務(定義為美國政府債務，通過按照其條款支付本金和利息將提供資金)，來撤銷和解除任何系列債務證券的任何和所有義務(如下所述)，經證明在到期日(或贖回時)足以支付本金(及保費，如有的話)的款額及
此類債務證券的利息。這種失敗不適用於與下列有關的義務(“尚存義務”)：
·登記轉讓或交換該系列債務證券及其附屬息票；
·發行者有權選擇贖回(如果有的話)；
·以殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的此類系列債務證券或附屬於該系列債券的息票取而代之；
·維持該系列債務證券的辦事處或機構；
·在規定的到期日收到本金和利息的付款(但持有人強制贖回債務證券的任何權利不存在)；
·受託人的權利、義務、義務和豁免；以及
·持有人作為上述為撤銷目的設立的任何信託的受益人的權利。
此外，契約規定，就根據該契約發行的每一系列債務證券而言，即使該等債務證券不會在一年內到期及應付，吾等亦可選擇(A)廢除及解除與該系列債務證券(尚存債務除外)有關的所有債務，或(B)只豁免“-若干契約”(如適用)及“-合併或合併”項下所述的限制，以及在與發行該系列債務證券有關的指定範圍內，在符合若干條件下選擇適用於該系列債務證券的其他契約。該等條件包括為此目的而以信託形式向受託人(或其他合資格受託人)存入款項(或如屬僅以美元支付的債務證券，則為美國政府債務，按其條款支付本金及利息)，經核證足以在到期(或贖回)時支付該系列債務證券的本金(及溢價，如有)及利息。只有在我們向受託人提交了律師的意見(如契約中規定的)，大意是該系列債務證券的持有人將不會因為這種失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且將以與如果這種失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税時，才可以建立這樣的信託。在上述(A)款規定的失敗的情況下，該意見必須參考並基於美國國税局的裁決或契約日期後發生的適用聯邦所得税法律的變化。