____________________________________________________________

____________________________________________________________

Sysco公司，

作為發行者，

本協議中所列的附屬擔保人，

作為擔保人，

在此指定的新擔保人

和

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，

作為受託人

______________________

第四十條補充契約

日期：2021年12月13日

______________________

補充義齒

日期：1995年6月15日

____________________________________________________________

____________________________________________________________

第四十份補充契約，日期為2021年12月13日，由Sysco Corporation、Sysco USA III，LLC、Sysco Asia Foods，Inc.、Sysco Hawaii，Inc.(Sysco Hawaii，Inc.)、Sysco USA III，LLC、Sysco USA III，LLC、Sysco Corporation、Sysco Hawaii，Inc.(Sysco Hawaii，Inc.)、Sysco USA III，LLC、Sysco USA III LLC、Sysco Asia Foods，Inc.、Sysco Hawaii，Inc.、Sysco USA III，LLC、Sysco USA III，LLC、Sysco Asia Foods，Inc.、Sysco Asia Foods，Inc.、Sysco Hawaii，Inc.“新擔保人”)和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(國家銀行協會)(“受託人”)；

鑑於，發行人迄今已簽署並交付了一份日期為1995年6月15日的契約(由日期為2012年2月17日的第十三份補充契約和日期為2015年9月28日的第二十二份補充契約補充的，“原始契約”)，規定發行人不時發行其無擔保債券、票據或其他債務證據，以一個或多個系列發行(原始契約和本文稱為“證券”)，受託人是原始契約下的繼任受託人；和

鑑於，發行人迄今已籤立並交付受託人(I)日期為1997年4月25日的第三份補充契約，規定發行人發行本金總額為50,000,000美元的2027年4月15日到期的債券，(Ii)日期為1998年7月27日的第五份補充契約，規定發行人發行本金總額為225,000,000美元的2028年8月1日到期的債券，(Iii)日期為2005年9月22日的第八份補充契約，規定發行人發行500,000美元，2000本金總額5.375釐2035年9月21日到期的優先債券；(Iv)日期為2009年3月17日的第十二次補充契約，本金總額為2.5億美元；(V)日期為2039年3月17日的第十五次補充契約，本金總額為6.625釐的優先債券；(V)日期為2012年6月12日的第十五次補充契約，規定發行人發行本金總額為4.5億美元、2022年到期的2.60%的優先債券；(Vi)日期為9月28日的第二十四次補充契約2015年規定發行人發行本金總額為7.5億美元的2025年到期的優先債券，(Vii)日期為2015年9月28日的第二十五次補充契約，規定發行人發行本金總額為4.85%的2045年到期的優先債券，(Viii)日期為2016年4月1日的第二十八次補充契約，規定發行人發行本金總額為1,000,000,000美元的2026年到期的3.30%優先債券，(九)日期為2016年4月1日的第29次補充契約，規定發行人發行本金總額為5億美元、2046年到期的4.50%優先票據，以及(X)日期為2016年6月23日的第三十次補充契約，規定發行人發行500,000歐元, 000本金總額為2023年到期的1.250釐優先債券(統稱為“先行補充契約”)(經修訂及補充的原有契約，並連同先行補充契約及本第四十次補充契約，統稱為“契約”)；及

鑑於，根據截至2021年12月13日的擔保協議(其條款以本協議附件A所附的擔保的形式提出)，各新擔保人已同意無條件地保證在到期時按時支付保費(如果有的話)和截至2021年12月13日仍未償還的證券(“現有擔保證券”)的本金、溢價和利息(“現有擔保證券”)，這些款項將根據該現有擔保證券的條款到期並按契約中更全面的描述進行支付。以及根據契約應支付的任何其他款項；和

鑑於原始契約第13.1條規定，在最初發行由非初始擔保人擔保的證券之前，原始契約的當事人和該人應根據原始契約第2.3節訂立補充契約，使該人成為該契約的擔保人；以及

鑑於發行人已要求補充該契約，以增加新擔保人為該契約的當事人；以及

鑑於發行人行使原始契約條款(包括其中第8.1節)賦予和保留的權力，並根據發行人董事會的適當決議，已正式決定按照原始契約第8.1和13.1節的允許，製作、籤立並向受託人交付原始契約的第四十份補充契約；以及

鑑於每一附屬擔保人在行使《契約》條文(包括《契約》第8.1條)賦予及保留給他們的權力及權力時，並根據各附屬擔保人的董事會或其他管治機構的適當決議，已妥為決定按原有契約第8.1及13.1條的許可，為原有契約訂立、籤立及交付本第四十份補充契約予受託人，以加入新擔保人作為契約當事人及現有擔保證券的擔保人；及

因此，現在第四十個補充契約證明，為了增加新的擔保人作為契約的當事各方，並且為了和對價契約和契約中所載的房產和契約，以及為了其他良好和有價值的代價，在此確認收到和充分的契約，雙方簽訂契約並商定如下：

第一條

定義及其他條文

適用於一般情況

1.1定義。此處使用並在原始契約中定義的每個大寫術語應具有原始契約中指定的含義，除非該術語在本文中另有定義。

1.2章節參考文獻。除文意另有所指外，本第四十條補充義齒中所述的每一特定部分均應指本第四十條補充義齒。

第二條

新擔保人

2.1增加擔保人；擔保。每一位新擔保人，通過簽署和交付本第四十份補充契約，特此同意作為擔保人受原始契約條款的約束。每名新擔保人簽署並交付各自的擔保協議，同意與初始擔保人一起，按照擔保協議中規定的條款和條件，為現有的擔保證券提供擔保。

2.2本第四十條補充義齒的附表一應視為已修改，以包括新的擔保人，並應併入原始義齒。

第三條

雜項條文

受託人不對本第四十條補充契約的有效性或充分性、發行人、任何附屬擔保人或任何新擔保人對本契約的有效性或充分性、任何附屬擔保人或任何新擔保人的適當授權或適當籤立，或就本契約所載的陳述及陳述(所有陳述及陳述僅由發行者及新擔保人作出)作出任何承諾或陳述，亦不以任何方式對其負責。

除非在此明確修改，否則經修改和補充的原始契約應繼續按照其中的規定充分有效，並且原始契約在各方面均在此得到認可和確認。本第四十條補充義齒及其所有規定應被視為原始義齒的一部分，其方式和範圍應符合本文件和本文件的規定。

第四十條補充契約和擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。

本合同的每一方均不可撤銷地放棄因第四十條補充契約、原始契約、證券、擔保或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團進行審判的權利。

第四十條本補充契約可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

自上述日期起，本第四十份補充契約正式籤立，並加蓋各自的公司印章，特此為證。

Sysco公司

作者：Ore Owodunni

姓名：奧爾·歐沃杜尼

職務：總裁副司庫

附屬擔保人(列於附表I)

作者：Ore Owodunni

姓名：奧爾·歐沃杜尼

頭銜：財務主管

Sysco USA III，LLC

西斯科亞洲食品有限公司。

Sysco夏威夷公司

作者：Ore Owodunni

姓名：奧爾·歐沃杜尼

頭銜：財務主管

紐約梅隆銀行信託

公司，N.A.為受託人

作者：/s/肯尼思·赫爾比格

姓名：肯尼斯·赫爾比格

職務：總裁副

附件A

擔保的形式

本保函(經不時修改)日期為20_年__月_日，由[附屬擔保人姓名或名稱], a [狀態][股份有限公司/有限責任公司](“擔保人”)，以紐約梅隆銀行信託公司為受託人(“受託人”)，作為Sysco Corporation的某些無抵押債權證、票據或其他債務證據(統稱為“證券”)的登記持有人(統稱為“持有人”)的受託人(“受託人”)，Sysco Corporation是一家特拉華州的法團(“發行人”)，根據日期為1995年6月6日的契約不時發行，由發行人和受託人(作為繼任受託人)之間發行，並經日期為4月25日的第三份補充契約修訂，1997年規定發行人發行本金總額為$5,000,000,2027年4月15日到期的債券，日期為1998年7月27日的第五次補充契約，規定發行人發行本金總額為2.25億美元，2028年8月1日到期的債券，日期為2005年9月22日的第八份補充契約，規定發行人發行本金總額為$500,000,000,2035年9月21日到期的優先債券，第12次補充契約，日期為2035年3月17日，2009年規定發行人發行本金總額為2.5億美元的2039年3月17日到期的優先債券，日期為2012年2月17日的第13次補充契約，日期為2012年6月12日的第15次補充契約，規定發行人發行本金總額為2.60%的2022年到期的優先債券，日期為2015年9月28日的第22次補充契約，日期為2015年9月28日的第24次補充契約，000本金總額3.75%的2025年到期的優先債券，日期為2015年9月28日的第二十五次補充債券，用於發行人發行本金總額5億美元的2045年到期的4.85%的優先債券, 截至2016年4月1日的第二十八次補充契約規定發行人發行本金總額為1,000,000,000美元的2026年到期的3.30%優先債券，日期為2016年4月1日的第二十九次補充契約規定發行人發行本金總額為5億美元的2046年到期的4.50%優先債券，日期為2016年6月23日的第三十次補充契約規定發行人發行500,000歐元，000本金總額為1.250釐於2023年到期的優先債券及日期為2021年12月13日的第四十期補充契約(經不時修訂、修改或補充，統稱為“契約”)。

W I T N E S S E T H：

第一節擔保。

(A)擔保人在此無條件地保證在到期時，無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式按時支付證券的本金、溢價(如有)和利息(“債務”)，以及根據證券條款和契約中更全面描述的到期和應付的時間和時間，以及根據契約應支付的任何其他金額。

(B)擔保人的意圖是，就破產法、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於本擔保的任何類似聯邦或州法律而言，本擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，擔保人在本擔保項下擔保的金額應限於在擔保人的最高擔保額和擔保人的所有其他或有債務和固定負債生效後，導致擔保人在本擔保項下的義務不構成

欺詐性的轉移或運輸。就本協議而言，“破產法”是指美國法典第11條，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

第二節絕對保障。擔保人保證將嚴格按照契約的條款支付債務，而不考慮任何司法管轄區現在或將來生效的任何法律、法規或命令，這些法律、法規或命令會影響任何此類條款或證券持有人對此的權利。擔保人在本擔保項下的責任應是絕對和無條件的，無論下列情況：

(I)契約、證券或與此有關的任何其他協議或文書的任何規定缺乏有效性、可執行性或真實性；

(Ii)任何或全部債務的付款時間、方式或地點的任何更改，或任何其他條款的更改，或任何其他修訂、豁免或任何離開該契約的同意；

(Iii)對所有或任何債務的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或對任何其他擔保的任何免除、修訂、豁免或同意背離；

(Iv)沒有就該契約的任何條文采取任何強制執行行動，或沒有任何持有人就該契約的任何條文作出任何放棄或同意；或

(V)在其他情況下可能構成發行人或擔保人的抗辯或解除其責任的任何其他情況。

第三節.排名。擔保人約定並同意，其償付本協議項下債務的義務構成擔保人的優先無擔保債務，與擔保人現有和未來的所有無擔保債務並列。

第四節棄權；代位權。

(A)擔保人特此放棄關於本擔保的迅速、勤勉、提示、要求付款、承兑通知和任何其他通知，以及任何要求受託人或任何證券持有人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產，或用盡任何權利或對發行人或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何要求。

(B)擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能因擔保人在本擔保或契約下的義務的存在、付款、履行或強制執行而獲得的針對發行者的任何索賠或其他權利，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、分擔或賠償的權利，以及參與受託人或任何證券持有人針對發行者或任何抵押品的任何索賠或補救的權利，無論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、成文法或普通法下，包括但不限於直接或間接從發行者取得或接受的權利以現金或其他財產，或以抵銷或任何其他方式，為該等申索、補救或權利而支付或擔保。如果在根據本擔保全額支付債務和所有其他應付金額之前的任何時間，違反前述規定向擔保人支付任何金額，則該金額應為受託人和任何證券持有人的利益以信託形式持有，並應立即支付給受託人，根據契約和本擔保的條款貸記並用於本擔保下的債務和所有其他應付金額，無論是到期的還是未到期的，或作為此後根據本擔保應支付的任何債務或其他金額的抵押品。擔保人承認，它將直接和間接受益於

本條款第4款所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

第5節不放棄；補救。受託人或證券持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄該等權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第六節繼續擔保；利益轉移。本擔保為持續性擔保，並應(A)保持十足效力，直至(I)擔保人應與發行人或其任何繼承人合併或合併的日期(如有)，(Ii)發行人或其任何繼承人應與擔保人合併或合併的日期(如有)和(Iii)全額支付債務為止，(B)對擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，(C)為任何證券持有人、受託人及其各自的繼承人、受讓人的利益提供保險並可由其強制執行，並分配給。這是付款的保證，而不是收款的保證。

第7條復職如果任何債券持有人或受託人在發行人破產、破產或重組或其他情況下，在任何時間撤銷或以其他方式退還任何債務的任何付款，則該擔保應繼續有效或恢復有效(視屬何情況而定)，一如該等付款未予支付一樣。

第8條.可分割性；修訂如果本保證的任何規定或本保證的任何適用被認為是無效、非法或不可執行的，則本保證其餘規定的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。擔保人可以不經受託人或證券持有人同意，隨時為任何目的修改本擔保；然而，如果該修訂對(A)受託人的權利或(B)證券的任何持有人的權利造成不利影響，則(I)須事先獲得受託人的書面同意(如屬(B)，應持有合計本金超過50%的證券持有人的書面指示行事)，以及(Ii)擔保人應向任何國家認可的統計評級機構發出書面通知，該機構在修訂生效時，已提供適用於任何義務的當時最新評級。

第9條。通告。本協議項下的所有通信和通知應以書面形式作出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸給保證人，應視為已正式發出，地址為：

[附屬擔保人姓名或名稱]

C/O賽斯科公司

1390 Enclave Parkway

德克薩斯州休斯頓，郵編77077

Facsimile: 281-584-2510

收件人：總法律顧問

第十節適用法律。本擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[在下面的頁面上簽名。]

擔保人已於上述第一個寫明的日期由其正式授權的人員正式籤立並交付本擔保，特此為證。

[附屬擔保人]

By: __________________________________________

姓名：
標題：