BRUUSH口腔護理公司
黑斯廷斯街西128號，210單元
温哥華，不列顛哥倫比亞省V6B 1G8
July 26, 2022
特蕾西·豪澤、凱文·庫哈爾、狄龍·哈吉斯、克里斯托弗·愛德華茲
美國證券交易委員會
東北F街100
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 布魯斯 口腔護理公司 | |
| 表格F-1註冊説明書第2號修正案 | ||
| 提交日期：2022年7月22日 | ||
| File No. 333-265969 |
尊敬的 豪澤女士：
在2022年7月23日的信函中，美國證券交易委員會的工作人員(“工作人員”、“您”或“您的”)向Bruush Oral Care Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)提供了對2022年7月22日提交的Form F-1中註冊聲明 的第2號修正案的意見。我們已收到您的來信，以下是公司對員工意見的迴應。為方便起見，本公司的迴應如下所示。
表格F-1註冊説明書第2號修正案
產品介紹，第5頁
| 1. | 我們 注意到您披露，在發行前有3,615,116股普通股流通股。請提供腳註披露 ，説明在您最近的資產負債表日期之後發生的導致已發行普通股數量減少的交易。 |
迴應： 針對工作人員的意見，我們添加了一個腳註，説明：“在截至2021年10月31日的財政年度(9個月) 之後，1,219,850股B類股(反向拆分前)被返還國庫，我們A類股和B類股的所有流通股 以1：1的轉換比例轉換為普通股，隨後以3.86：1的反向股票拆分，從7月起生效[●], 2022.”
阿內爾·曼哈斯 布魯斯口腔護理公司。 July 26, 2022 第2頁 |
| 2. | 我們 注意到您在F-22頁關於向高級擔保本票持有人和4月份高級擔保本票持有人發行的B類普通股股份的披露。請註明本次發行之前和之後與這兩項交易相關的已發行普通股數量 ，以及已發行或將發行的任何認股權證。 還請告知您將這些股票納入資本化和攤薄表的考慮。 |
回覆： 針對員工的意見，我們添加了一個腳註，註明：“關於於2021年12月和2022年4月發行有擔保的本票，本公司已承諾根據本公司首次公開募股確定的最終單位定價向票據持有人發行股票。由於這些股票將在本次首次公開募股 結束後才會發行，因此不包括在內。基於每單位6.20美元的假定公開發行價，即單位價格範圍的中點，公司將在本次首次公開募股結束後發行508,064股普通股。“由於 同樣的原因，這些股票沒有包括在資本化或攤薄表格中。
| 3. | 請 擴大您的腳註披露，以包括與各種金融工具相關的普通股數量，這些金融工具 已發行或將已發行，並且不包括在發行之前和之後的已發行普通股數量。 |
答覆： 在迴應工作人員的意見時，我們在所有區域添加了以下內容，詳細説明哪些股票不包括在已發行和已發行的股票數量中 或將在2021年12月和2022年4月與有擔保的本票相關的股票發行。
阿內爾·曼哈斯 布魯斯口腔護理公司。 July 26, 2022 第3頁 |
大寫，第21頁
| 4. | 我們 注意到您披露，作為您的意向發行的一部分發行的權證在圖表中被歸類為金融負債。 但是，我們沒有看到您在圖表中將權證包括在哪裏。作為您修訂披露的一部分，請在圖表的腳註中説明您是如何估計權證的公允價值的。請參閲我們2022年7月13日的信函和您2022年7月15日的回覆信函中的備註2。 |
迴應： 為迴應員工的意見，資本化表中有關認股權證的披露已予修訂及擴充 現如下：“作為本次發售的一部分，向合資格及非合資格持有人發行的認股權證在上圖中分類為金融負債，並將計入本公司財務 報表中的認股權證負債衍生項目。權證的估值採用估值技術，計算的投入如下：(I)預期剩餘壽命是使用認股權證條款中的信息確定的：(Ii)標的股票的公允價值是根據本單位發行的中間價和普通股的銷售價格計算分配確定的；(Iii)波動性是根據市場數據和行業評估估計的；(Iv)無風險利率是根據與預期剩餘壽命類似期間的央行利率確定的；以及(V)股息率是根據公司過去的業績和未來的預期來估計的。“
| 5. | 請 擴展您在備考演示文稿中披露的內容，以描述普通股金額的組成部分，解釋準備金餘額的 增加是從何而來，並解釋累計赤字增加的原因。 |
迴應： 為迴應員工的意見，已按照我們對意見4的迴應對披露進行了修改。累計虧損 已更新為不變，因為這一增加是由於分配了本應記錄在 普通股行中的發售費用。儲備的變化也已更新，因為權證的估計分配被錯誤地包括在此行
稀釋，第25頁
| 6. | 我們 注意到，您已使用截至2022年7月21日的流通股數量反映了截至2021年10月31日的每股有形賬面淨值(1.09美元)。請修改您對每股金額的計算，以反映在反向股票拆分後的基礎上截至2021年10月31日的流通股數量。 |
回覆： 為迴應員工的意見，我們已將計算修改為基於2021年10月31日的流通股，以反向股票拆分為基礎。
阿內爾·曼哈斯 布魯斯口腔護理公司。 July 26, 2022 第4頁 |
| 7. | 請 向我們提供您在預計調整後的基礎上計算您的有形賬面淨值。在這方面，似乎應將淨收益的一部分分配給認股權證，並作為財務負債而不是在股本中反映。 |
答覆： 針對工作人員的意見，計算已相應更新。請參閲[附件為附錄]顯示 有形淨值的計算。
| 8. | 我們 注意到您披露，與截至2021年10月31日的流通股數量 相比，截至2022年7月21日的B類普通股數量有所減少。請告訴我們，為什麼反映B類普通股數量的減少 而不反映這種減少對預計調整基礎金額的有形賬面淨值的影響是合適的。 |
迴應： 針對工作人員的意見，我們恭敬地提出，股票數量減少是因為之前發行的股票 已返還國庫。因此，股份減持對資產或負債沒有影響，因此 不影響有形淨值。
阿內爾·曼哈斯 布魯斯口腔護理公司。 July 26, 2022 第5頁 |
| 9. | 請 包括一張表格，比較建議公開發售下的公眾供款，以及自成立以來他們在交易中取得的普通股對高級職員、董事、發起人和關聯人的實際現金成本。包括購買股份的數量和百分比；總對價的金額和百分比；以及現有股東相對於新投資者的每股平均價格 。請參閲S-K規則的第506項。 |
答覆： 為迴應工作人員的意見，公司修改了註冊説明書第25頁的披露內容，列入了所要求的表格，該表格規定比較擬公開發行股份項下的公開出資與現有股東自成立以來在交易中取得的普通股的實際現金成本。
我們 敦促所有對備案中披露的準確性和充分性負責的人員確保備案包括 1934年《證券交易法》和所有適用的交易法規則所要求的信息。由於公司及其管理層 掌握與公司披露有關的所有事實，因此他們對所披露信息的準確性和充分性負責 。
該公司承認
| ● | 公司對備案文件披露的充分性和準確性負責； | |
| ● | 工作人員 針對工作人員意見對披露作出的評論或更改並不妨礙委員會對提交文件採取任何行動；以及 | |
| ● | 在證監會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的意見作為辯護理由。 |
阿內爾·曼哈斯 布魯斯口腔護理公司。 July 26, 2022 第6頁 |
感謝 您在審閲此文件時的幫助。如果您對上述內容有任何疑問，請隨時聯繫Lahdan S.Rahmati(電話：732)395-4496，電子郵件：lrahmati@Lucbro.com)。
非常 真心屬於您，
| /s/ 阿內爾·曼哈斯 | |
| 阿內爾 馬哈斯 | |
| 首席執行官 | |
| 布魯斯 口腔護理公司 |
阿內爾·曼哈斯 布魯斯口腔護理公司。 July 26, 2022 第7頁 |
附錄
| 10/31/2021 | 反向拆分 | 產品調整 | Pro Forma BS | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 當前 | ||||||||||||||||
| 現金 | 14,530 | - | 8,392,000 | 8,406,530 | ||||||||||||
| 應收賬款和其他應收款 | 161,047 | - | - | 161,047 | ||||||||||||
| 庫存 | 774,117 | - | - | 774,117 | ||||||||||||
| 預付費用和押金 | 81,574 | - | - | 81,574 | ||||||||||||
| 1,031,268 | 8,392,000 | 9,423,268 | ||||||||||||||
| 非當前 | ||||||||||||||||
| 無形資產 | 11,466 | - | - | 11,466 | (E) | |||||||||||
| 財產和設備 | 7,432 | - | - | 7,432 | ||||||||||||
| 總資產 | 1,050,166 | 8,392,000 | 9,442,166 | (A) | ||||||||||||
| 當前 | ||||||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | 3,366,062 | - | - | 3,366,062 | ||||||||||||
| 應付貸款 | 27,144 | - | - | 27,144 | ||||||||||||
| 遞延收入 | 17,181 | - | - | 17,181 | ||||||||||||
| 權證衍生工具 | 1,582,977 | - | 6,222,223 | 7,805,200 | ||||||||||||
| 總負債 | 4,993,364 | 6,222,223 | 11,215,587 | (B) | ||||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||||||
| 已收到訂閲 | - | - | - | - | ||||||||||||
| A類普通股 | 6,416,904 | (6,416,904 | ) | - | - | |||||||||||
| B類普通股 | 6,860,005 | (6,860,005 | ) | - | - | |||||||||||
| 普通股 | - | 13,276,909 | 7,014,777 | 20,291,686 | ||||||||||||
| 儲量 | 400,936 | - | - | 400,936 | ||||||||||||
| 累計赤字 | (17,621,043 | ) | - | - | (17,621,043 | ) | ||||||||||
| 總股東權益(不足) | (3,943,198 | ) | - | 7,014,777 | 3,071,579 | (C) | ||||||||||
| 總負債和股東不足 | 1,050,166 | - | 13,237,000 | 14,287,166 | (D) = (B)+(C) | |||||||||||
| 檢查 | - | - | 4,845,000 | 4,845,000 | (1) = (D)-(A) | |||||||||||
| 有形淨值 | (3,954,664 | ) | (1,784,887 | )(F) = (A)-(E)-(B) | ||||||||||||
(1) -差額是對截至2021年10月31日不存在的債務的償還