附件10.2

對資產購買協議的第二次修訂

這資產購買協議(《第二修正案》)的第二修正案於2022年8月22日生效，由佛羅裏達州有限責任公司(賣方)佛羅裏達州有限責任公司、特拉華州有限責任公司(美國)MM Enterprises，以及佛羅裏達州有限責任公司(買方)綠哨兵控股有限公司簽訂。 賣方、美國佛羅裏達州有限責任公司、買方和買方在本協議中單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。 此處使用但未以其他方式定義或重新定義的大寫術語應具有原協議(定義如下)中規定的含義。

獨奏會

鑑於，雙方 先前簽訂了日期為2022年2月27日的特定資產購買協議(“原始協議”)， 經2022年7月31日的特定資產購買協議第一修正案(“第一修正案”和統稱為“資產購買協議”)修訂；

鑑於當事人 希望延長交易的外部截止日期，

鑑於，根據《資產購買協議》第9.08節的規定，經《資產購買協議》各方書面同意，可對《資產購買協議》進行修訂；

鑑於，雙方 希望進一步修訂本協議所述的資產購買協議和披露時間表。

因此，在考慮到本協議所述的價值對價時，雙方同意如下：

1.將《資產購買協議》附件A中定義的 “遞延租金扣繳”修改為“遞延租金託管”。

2.在附表1.02中增加以下 ，該附表列出了明確不包括在購買資產之外的資產：

Fla Ave MAVSE，LLC(作為房東)和賣方(作為承租人)簽訂的租賃協議，日期為2018年9月14日，街道地址為佛羅裏達大道北部，坦帕市，佛羅裏達州33604。

3.《資產購買協議》第1.06節應全部刪除，並替換為以下措辭：

(A)購買資產的總購買價格應為6300萬美元/100美元(63,000,000.00美元)(“購買價格”)，外加承擔的債務和向賣方償還8月租賃付款的費用。成交時，如原協議第2.01和第2.02節所述，買方應支付購買價格的4000萬美元和00/100美元，以及附表A所列的35萬3678美元和31美分(353,678.31美元)，具體如下：

(I)(賣方 指示買方直接向Hankey Capital，加利福尼亞州有限責任公司(以下簡稱“Hankey”)支付2500萬美元/100美元(25,000,000.00美元)的成交款項，該協議由Hankey作為貸款人和MM Can USA，Inc.作為借款人(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，該協議日期為2018年10月1日。《高級商業貸款協議》)，根據披露明細表第1.06節規定的電匯指令或Hankey的書面指示，以電匯方式立即支付可用資金，支付時不得有任何抵銷、扣除或扣留的權利；和

(Ii)買方應根據披露明細表第1.06節規定的電匯指示或賣方另有書面指示，以電匯方式向賣方支付剩餘的1535萬3678美元31美分(15,353,678.31美元)的成交款項。

(3)買方 先前已向Kahan&Kriger，P.A.交存2,000,000美元的保證金(“保證金”)。保證金 應由託管代理電匯給買方。

(B)購買價款的剩餘部分應按如下方式支付：

(I)在2022年9月15日或之前通過電匯立即可用資金(“第一期”)支付11，50萬，000美元(11,500,000.00美元)，其中第一期，賣方指示買方根據高級商業貸款協議以貸款人的身份直接向Hankey支付立即可用資金600.05萬，000,000美元($6,500,000.00)，符合披露明細表第1.06節規定的電匯指示或Hankey的書面指示。買方應根據披露明細表第1.06節規定的電匯指示，以電匯方式向賣方支付第一期付款的剩餘500萬美元(5,000,000.00美元)。

(Ii)在2023年3月31日或之前通過電匯立即可用資金(“第二期”)支付11，50萬，000美元(11,500,000.00美元)，其中第二期，賣方指示買方根據《高級商業貸款協議》以貸款人的身份直接向漢基支付800萬美元(8,500,000.00美元)，按照披露日程表第1.06節規定的電匯指示或根據漢基的書面指示；買方應根據披露明細表第1.06節規定的電匯指示，以電匯方式向賣方支付第二期付款的剩餘300萬美元(3,000,000.00美元) 。本第1.06(B)節規定的每筆付款不得有任何抵銷、扣除或扣留的權利。代表買方支付第一期和第二期(不得重複)的義務的本票和擔保協議應由雙方簽署並交付，作為與資產購買協議第2.02節一致的期末可交付成果。

4.資產購買協議中凡提及“2022年7月31日”字樣的，均應改為“2022年8月22日”，而“截止日期”應為2022年8月22日。

5.《資產購買協議》第2.02(B)(I)節應全部刪除，並替換為以下措辭：

“結賬款和8月份的租賃款；”

6.《資產購買協議》第5.04節應全部刪除，並替換為以下措辭：

“延期租金託管。 成交時，賣方應向賣方選擇的特許託管代理提供55萬4162美元和50美分(554,162.50美元)的延期租金託管資金，並指示託管代理按需支付託管金額，以及時履行買方(作為賣方的繼任者)根據《基韋斯特租賃第二修正案》第6條承擔的義務。如果在交易結束後，買方因任何原因不再需要根據基韋斯特租約第二修正案向房東支付 延期租金的任何部分，則不需要向房東支付的延期租金託管部分應由託管代理在確定不再需要支付延期租金後三(3)個工作日內退還給賣方。

7.《第一修正案》第(Br)8款應全部刪除，並以下列措辭取代，其效果是取消先前的託管要求：

雙方同意，如果坦帕訴訟在交易結束前沒有得到解決，賣方將根據原協議第7.02(A)(Iv)條賠償買方因坦帕訴訟而遭受的任何損失；但原協議第7.02(B)(I)和7.02(B)(Ii)條中的限制不適用於坦帕訴訟。

8.披露明細表的附表1.03(A)(V)應全部刪除，並替換為以下措辭：

與租賃相關的任何和所有應計負債，包括但不限於2022年8月的所有未償租賃債務，包括附表B所列金額227 1,135美元和18美分(227,135.18美元)，2022年5月至7月期間欠Aventine Property Group a/k/a Treehouse Real Estate Investment Trust，Inc.(“Treehouse”)的所有未付租賃債務 ，包括63萬6298美元和69美分(636,298.69美元)，所有延期的 租賃債務，包括要支付給Treehouse的260萬9449美元和33美分(2,609,449.33美元)，所有與Treehouse為位於佛羅裏達州傑克遜維爾聖何塞大道11190號的房產尋求的補救工作有關的總金額分別為49萬8690美元 和97美分(498,690.97美元)，以及截至結算日與未售出存貨有關或與結算日之後的服務期限有關的任何未付應付賬款餘額，包括但不限於水電費和保險等項目。

9.有條件的 根據經本第二修正案修訂的資產購買協議的條款完成交易後，賣方同意放棄資產購買協議和/或披露明細表中要求租約中業主書面同意同意買方轉讓和承擔租約下承租人權利的任何和所有要求。為免生疑問，雙方同意，在賣方未獲得並交付房東同意的情況下，交易將結束。

10.有條件的 在根據經本第二修正案修訂的《資產購買協議》的條款完成交易後，雙方同意就所購買的有形資產的狀況按“現狀”完成交易。 這意味着資產購買協議第3.08、3.09、3.10(K)和3.11節中的陳述和保證(統稱為“條件陳述”)將於交易完成之日終止。買方將無權獲得《資產購買協議》第7.02節規定的任何賠償權利，該權利涉及在截止日期後違反條件陳述的行為 。

11.《資產購買協議》第9.07節應全部刪除，並替換為以下措辭：

本協議對 具有約束力，並符合本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，同意不得被無理扣留或推遲，但條件是：(A)未經本協議任何其他方同意，買方可將其在本協議項下的所有權利轉讓(包括但不限於任何抵押品轉讓)給漢基，轉讓日期為本協議日期，由買方和作為轉讓方的其他轉讓方之間進行，作為受讓方的為受讓方。及(B)賣方 可將本協議項下的所有權利(I)以高級商業貸款協議項下的貸款人身份轉讓予Hankey，及(Ii)將本協議項下的所有權利轉讓予超級英雄收購公司(“超級英雄”)，作為Gotham Green Admin 1，LLC作為抵押品的繼任者 ，而無需本協議任何其他方同意。違反本節規定的任何其他轉讓均屬無效。轉讓不得解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

12.《資產購買協議》第9.08節應全部刪除，並替換為以下措辭：

修改和修改；棄權。 根據第9.15條的規定，本協議只能由雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。 任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。未能行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利或補救辦法，不得被視為放棄任何權利或補救辦法；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救辦法，也不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救辦法。

13.將以下 增加為《資產購買協議》第9.15節：

第三方受益人權利。 除第9.15節規定外，本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任授予除本協議雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人以外的任何人；但條件是，漢基和超級英雄各自應是第1.06、9.07和9.08節的預期第三方受益人，並有權 直接執行和修改該等條款(未經漢基或超級英雄事先書面同意，不得對有關漢基或超級英雄的該等條款進行修改或修改)。

14.儘管本協議有任何相反規定，(A)買方的付款義務以及保證由買方授予的資產購買協議(經不時修訂)所證明的義務的留置權和擔保權益，與此有關的任何權利或補救措施的行使，以及賣方在本協議中的某些權利，均受日期為2022年8月22日的《債權人間和次要地位協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的規定的約束，該協議由Hankey Capital和Hankey Capital之間簽署。作為高級代理的有限責任公司和作為次級貸款人的MME佛羅裏達有限責任公司，以及(B)賣方的資產購買協議(經不時修訂)所證明的賣方的任何權利，行使與此有關的任何補救權利，均受日期為2022年8月22日的債權人間和從屬協議的條款約束，該協議由Hankey Capital，LLC(根據高級商業貸款協議作為貸款人)和SuperHero收購公司(超級英雄)不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，作為Gotham Green Admin 1，LLC的繼任者，以抵押品代理的身份。

15.本修正案可用任何數量的副本(包括傳真、.pdf或電子傳輸)簽署，每一副本應被視為原件，但當所有副本合併在一起時，應構成一份文書。

16.本修正案應受佛羅裏達州法律管轄，不考慮其法律衝突條款。

17.未被本修正案明確修改或修改的原協議的所有條款和條款將繼續完全有效 。如果原始協議的任何條款與本修正案的條款有任何衝突，則以本修正案的條款為準。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，以下籤署人已促使本修正案自上文第一次寫明的日期起生效。

賣家：

佛羅裏達夫人，有限責任公司