根據規則424(B)(5) 提交的​

 Registration No. 333-264842​

招股説明書補充資料
(截至2022年5月19日的招股説明書)

Canoo Inc.

$40,000,000
Common Stock

我們通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，將我們價值40,000,000美元的普通股(面值為每股0.0001美元)直接提供給YA II PN，Ltd.，YA II PN，Ltd.是開曼羣島豁免有限合夥企業(YA)，是約克維爾顧問全球有限公司(約克維爾)的附屬公司，與我們於2022年7月20日與YA簽訂的預付款協議(PPA)有關。根據PPA的條款，Canoo Inc.(“公司”)可要求YA預付最多5,000,000美元(或雙方可能同意的更大金額)(“預付預付款”)，未償還預付預付款不得超過5,000,000美元，預付預付款的總限額不得超過300,000,000美元(“承諾額”)，而該等預付預付款將於我們向YA發行普通股時予以抵銷，每股價格等於(A)我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)截至預付預付款日期前一個交易日的每日成交量加權平均價格(“納斯達克”)的120%(以下簡稱“固定價格”)的較低者，或(B)本公司普通股於緊接YA向吾等提供購買通知當日的前一個交易日在納斯達克上的95%的VWAP(“變動價格”及其固定價格和變動價格中的較低者稱為“收購價格”)；然而，在任何情況下，收購價均不得低於每股1.00美元(“底價”)。2022年7月21日，我們要求YA根據PPA預付5000萬美元的預付款，其中700萬美元截至本招股説明書附錄日期仍未償還。本招股説明書補編涉及Canoo應PPA於8月23日要求的4,000萬美元預付預付款發行普通股, 2022年任何預付墊款的未償還餘額應按5%的年利率計息，但在《購買力平價協定》所述違約事件發生時可增加至15%。PPA是YA進行的第二項股權投資，YA也是與本公司於2022年5月10日訂立的備用股權購買協議(“SEPA”)的訂約方。正如我們於2022年8月26日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的當前8-K表格報告中披露的那樣，我們於2022年8月25日向YA提交了終止國家環保總局的通知，雙方同意該通知於2022年8月26日生效。

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書亦包括YA向公眾出售本公司普通股的這些股份。儘管YA已告知我們，並且YA在PPA中代表，YA購買我們普通股的股票是為了自己的賬户，出於其承擔投資風險(包括但不限於損失風險)的投資目的，並且沒有任何觀點或意圖違反1933年證券法(經修訂的證券法)或任何其他適用的證券法來分配此類股票。美國證券交易委員會可採取的立場是，YA被視為證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”，YA出售普通股所獲得的任何利潤以及YA收到的任何折扣、佣金或優惠均被視為根據證券法承銷折扣和佣金。有關YA可能使用的銷售方法的其他信息，請參閲“分銷計劃”。

我們的普通股和公開認股權證在納斯達克上的交易代碼分別為“GOEV”和“GOEVW”。2022年8月25日，我們的普通股在納斯達克上的最後報告售價為每股3.71美元，而我們的公共認股權證的最後報告售價為每股0.71美元。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州託蘭斯水手大道19951號，郵編：90503，電話號碼是(424)2712144。

投資我們的普通股涉及重大風險。參閲本招股説明書增刊S-8頁開始的“風險因素”和通過引用而併入本招股説明書增補件以及隨附的招股説明書，這些風險因素來自我們根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)提交給美國證券交易委員會的文件，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准我們的普通股，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確、真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年8月26日。

 

目錄

招股説明書副刊

基本招股説明書

我們對本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載及以引用方式併入的資料負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文件中包含的信息僅包含截至本文件日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付，或根據這些文件進行的任何證券銷售，在任何情況下都不會產生任何暗示，即我們的事務自本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期以來沒有任何變化，或者所包含的信息或通過引用納入的信息在該等信息的日期之後的任何時間都是正確的。您應該假設此 中的信息

 

i

 

招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的信息，僅在包含該信息的文件的日期為止是準確的，除非該信息特別指明另一個日期適用。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

 

ii

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與發行我們的普通股有關。在投資本招股説明書附錄所提供的普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入文件”中所述的以引用方式併入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中包含的信息不同或衝突，本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 - 中的文件，具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代先前陳述。

在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依賴於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書。吾等並無授權任何人向閣下提供不同的資料或作出任何陳述，但本招股章程增刊、隨附的招股章程及任何相關的自由寫作招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料除外。如果任何人向您提供不同或不一致的信息或表示，您不應依賴他們。本招股説明書增刊和隨附的招股説明書在任何情況下都不構成出售要約或邀請購買我們普通股的要約，在任何情況下此類要約或要約都是非法的。閣下應假設本招股章程增刊、隨附招股章程及任何相關自由撰寫招股章程及以參考方式併入本公司的文件所載信息僅在其各自的日期準確，而不論本招股章程增刊、隨附招股章程或任何相關自由撰寫招股章程的交付時間或任何出售本公司普通股的時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

吾等進一步注意到，吾等在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地反映了我們的業務、財務狀況、運營結果或前景的當前狀態。

除非我們另有説明或文意另有所指，否則術語“我們”、“我們的業務”、“Canoo”、“本公司”和“我們的公司”指的是Canoo Inc.及其合併子公司。

 

S-1

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們受交易法的報告要求約束，並被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類報告包括我們經審計的財務報表。我們公開提交的文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

我們的網站地址是www.canoo.com。我們不會將本公司網站上的信息或可通過本公司網站訪問的信息合併到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您也不應考慮將本公司網站上的任何信息或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書補充材料或隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書所載本公司網站地址僅作為非主動文本參考。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書中包含的所有信息，也不包含註冊説明書或其證物和附表中列出的所有信息。有關本招股説明書增刊所提供的本公司及本公司普通股的進一步資料，請參閲該註冊聲明及其附件及附表。本招股章程補編及隨附的招股章程所載有關任何合約或任何其他文件的內容的陳述並不一定完整，如合約或其他文件的副本已提交作為註冊陳述書的證物，則在每次提交時，均會提及如此提交的副本，而每項陳述在各方面均由參考予以限定。

 

S-2

 

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並將其作為參考併入本招股説明書附錄：

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我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們分別於2022年5月10日和2022年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；

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•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年8月26日、2022年8月9日、2022年7月21日、2022年7月13日、2022年7月13日和2022年5月16日提交；以及

​

•

我們的股本描述，作為公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.4，於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會。

​

在本招股説明書附錄日期之後但在(1)根據本招股説明書附錄完成我們的普通股發售和(2)我們根據本招股説明書附錄停止發售普通股的日期之前，吾等隨後根據《美國證券交易委員會》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件(根據適用的美國證券交易委員會規則提供而非備案的此類備案文件的任何部分除外)，將被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並自提交該等報告和文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分。本公司網站(www.canoo.com)所載資料並不包括在本招股説明書增刊內。

您不應假設本招股説明書附錄或通過引用併入的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。以引用方式併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，將被視為為本招股説明書附錄的目的而修改或取代，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書補編的一部分

您可以通過以下地址或電話免費索取已經或可能通過引用併入本招股説明書補編中的任何或所有文件的副本(不包括文件的某些證物)，方法是寫信或致電我們：

Canoo Inc.
19951 Mariner Avenue
加利福尼亞州託蘭斯90503
聯繫人：投資者關係部
Phone: (424) 271-2144

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

RISK FACTORS

投資我們的普通股涉及風險。在購買我們的任何普通股之前，閣下應仔細考慮下述風險，以及對美國證券交易委員會隨後提交的文件中反映的風險因素的任何修改、補充或更新，這些風險因素以引用的方式併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中，並通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書以及我們授權在與此次發行相關的任何相關免費書面招股説明書中使用。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生任何此類風險或下文或美國證券交易委員會備案文件中描述的風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行和我們的普通股相關的其他風險

由於預付預付款協議，我們的大量普通股可能會在市場上出售。

如果大量出售我們普通股的股票，如果我們的普通股有大量可供出售的股票，或者如果人們認為這些出售可能發生，我們普通股的價格可能會下降。

2022年7月20日，我們與YA簽訂了預付預付款預付款協議(PPA)。根據PPA，吾等可要求YA預付最多50,000,000美元的預付預付款(或雙方可能同意的更大金額)，未償還預付預付款上限為50,000,000美元，承諾總額為300,000,000美元，該等預付預付款項將在向YA發行普通股時以相當於(A)固定價格的120%或(B)可變價格的95%的較低收購價抵銷；但在任何情況下，收購價不得低於底價。2022年7月21日，我們根據PPA向YA申請了50,000,000美元的預付預付款，截至本招股説明書附錄日期，其中700萬美元仍未償還。

根據PPA發行我們普通股的任何股份以抵消預付預付款將稀釋股東的所有權百分比，並可能稀釋我們普通股的每股預期收益(如果有)或賬面價值。在公開市場上出售我們普通股的大量股票或發行我們普通股的其他股票，或認為這些出售或發行可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股票。

您可能會立即感受到您購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

本次發行中我們普通股的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書補編出售總計10,781,671股我們的普通股，每股3.71美元的價格，這是我們的普通股在2022年8月25日最後一次在納斯達克上公佈的銷售價格，總收益為40,000,000美元，在扣除我們估計的應支付總髮售費用後，您將立即經歷每股2.9美元的稀釋，即本次發行生效後我們的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。

一旦我們收到預付預付款，我們無權根據PPA控制向YA發行我們普通股的時間和金額，因此，我們無法預測我們將根據預付協議在任何時間或總共發行多少股份。

在2022年7月21日首次預付預付款後，我們有權根據PPA的限制控制預付預付款的時間和金額。然而，一旦我們收到預付預付款，包括截至 為止仍未償還的700萬美元的初始預付預付款

 

S-8

 

在本招股説明書補充日期前，本公司無權控制根據PPA向YA發行本公司普通股的任何時間和金額。根據PPA向YA出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素，以及YA的酌情決定權。我們可能最終決定向YA出售根據PPA可供我們出售給YA的全部、部分或全部普通股。

由於YA為根據PPA選擇出售給YA的普通股(如果有的話)而支付的每股購買價將根據我們普通股的市場價格(如果有的話)而波動，我們無法預測，截至本招股説明書附錄日期，在任何此類出售之前，我們將根據PPA向YA出售的普通股數量，YA將為根據PPA從吾等購買的股份支付的每股收購價，或YA根據PPA從我們購買的股票將獲得的總收益。如果有的話。

此外，除非我們基於我們在PPA項下銷售的平均價格滿足PPA中規定的例外情況或我們獲得股東批准，否則根據適用的納斯達克規則，我們將無法根據PPA(或任何其他與PPA整合的交易)根據PPA發行超過2022年5月10日(“交易所上限”)普通股已發行股票19.9%的普通股。根據未來我們普通股的市場價格，這可能是我們根據PPA能夠籌集的資金的一個重大限制。PPA中的其他限制，包括YA當時已發行投票權的9.99%的所有權限制或已發行普通股的股份數量(“所有權限制”)，以及我們滿足要求預付預付款所需條件的能力，也可能阻止我們能夠要求預付款，直至承諾金額。

如果我們希望根據PPA申請超過5,000萬美元的預付預付款，並且PPA中的交易所上限條款和其他限制允許我們這樣做，我們將需要向美國證券交易委員會提交一份或多份招股説明書補充文件，以便根據證券法登記我們普通股的任何此類額外股份。

此外，YA在任何給定時間轉售在本次發行中登記的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。

我們目前的業務計劃需要大量資金。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們在多大程度上依賴YA作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格、我們滿足根據PPA申請預付預付款所需條件的能力、交易所上限和所有權限制的影響以及我們能夠從其他來源獲得資金的程度。除了我們最終根據PPA籌集的資金(如果有的話)外，我們預計將繼續尋求其他資金來源，包括通過提供額外的股本和/或與股本掛鈎的證券，通過一個或多個信貸安排，以及可能通過提供債務證券，為我們未來支出的一部分提供資金。

我們經歷了運營虧損，我們預計在實施業務計劃的過程中將繼續遭受運營虧損。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的擴大，我們的資本支出將繼續大幅增長。我們預計將投入大量資金，將我們目前的車輛計劃推向市場，並開發更多的車輛，以及相關的產品和服務。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對電動汽車和其他產品的需求歷史數據有限。因此，我們的資本要求是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。此外，未來產品線和市場可能出現新的增長機會，可能需要額外的資本。

截至2022年6月30日，我們的主要流動性來源是我們的不受限制的現金和現金等價物餘額3380萬美元。我們加入了PPA，根據該協議，在預付4,000萬美元的預付款之後，我們將有能力要求額外預付高達2.1億美元的預付款。

 

S-9

 

此外，我們之前與Evercore Group L.L.C.和H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂了銷售協議，根據該協議，我們將有權但沒有義務通過“按市場發售”計劃出售我們普通股的股份，總銷售價格高達2億美元。然而，我們在PPA和銷售協議下的選擇權受到某些條件的制約，這些條件可能無法滿足。因此，我們可能無法在我們需要時或在我們可能需要的金額上利用這些融資來籌集額外資本。此外，Canoo已同意，當PPA項下有預付預付款時，它將不會使用銷售協議。我們從YA或其他方面產生的任何債務都可能使我們更容易受到經營業績下滑或經濟狀況下滑的影響。如果我們的運營現金流和我們當時的現有流動性不足以滿足任何償債要求，我們可能被要求為我們的債務進行再融資，或處置資產以滿足償債要求。

作為一家處於早期成長期的公司，我們獲得資本的能力至關重要。我們預計我們將需要籌集更多資本以繼續執行我們的業務計劃，我們計劃使用PPA，如果使用條件得到滿足，並尋求額外的股權和/或債務融資，包括通過提供額外的股權和/或股權掛鈎證券，通過一個或多個信貸安排，以及可能通過提供債務證券，為我們未來支出的一部分提供資金。

出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。我們能否獲得必要的額外融資以執行我們的業務計劃，或在必要時對到期的任何未償債務進行再融資，取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們不能以優惠的條件籌集到足夠的資金，我們可能不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何此類資金，或者我們可能沒有足夠的資源來開展預期的業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務和我們的前景，運營的財務綜合結果可能會受到重大不利影響，在這種情況下，我們的投資者可能會損失部分或全部投資。

管理層將對PPA收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，使用可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

由於我們已指定PPA的淨收益金額用於營運資金用途，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來使用此類收益。我們的管理層可能會將所得資金用於營運資金，這可能不會改善我們的財務狀況或推進我們的業務目標。

 

S-10

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文或其中的文件包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

這些表述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響，其中許多風險、不確定性和假設難以預測，超出我們的控制範圍，可能導致實際結果與前瞻性表述中預測或暗示的結果大相徑庭。以下是可能使我們的普通股投資具有投機性或風險性的某些重要因素的摘要。

•

我們的管理層對我們作為持續經營企業的持續經營能力進行了分析，並對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。如果我們無法獲得額外資金或無法獲得資金，我們將無法執行我們的業務計劃，並可能被要求終止或大幅削減我們的業務。

​

•

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

​

•

我們可能無法充分控制與運營相關的成本。

​

•

如果我們不能成功地建造和裝備我們的製造設施，如果我們無法與合同製造商建立或繼續建立關係，或者如果我們的製造設施無法運行，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。

​

•

經濟、監管、政治和其他事件，如利率上升、通脹加劇、增長放緩或衰退、供應鏈問題、勞動力短缺和烏克蘭戰爭，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

​

•

我們已與沃爾瑪公司就購買電動汽車達成協議，預計至少在初期，沃爾瑪公司將是我們最大的客户。如果我們無法維持這種關係，或者沃爾瑪公司購買的汽車比我們目前預期的要少得多，或者根本沒有，我們將無法實現我們從這一客户那裏獲得的收入。

​

•

我們可能無法實現俄克拉荷馬州和阿肯色州提供的非稀釋經濟激勵措施，我們將在這兩個州發展自己的製造設施。

​

•

開發我們自己的生產設施來生產我們的電動汽車可能會增加我們的資本支出，並推遲或抑制我們電動汽車的生產。

​

•

我們沒有實現正的運營現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力不確定。

​

•

由於運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務結果可能在不同時期有很大差異。

​

•

{br]我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了您的投資風險。

​

•

我們之前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。儘管先前發現的弱點已得到補救，但如果我們發現未來出現更多重大弱點或未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

​

 

S-11

 

•

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出我們的電動汽車。

​

•

我們高度依賴關鍵員工和高級管理層的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵員工並聘請合格的管理、技術和電動汽車工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

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•

我們在製造和將我們的電動汽車推向市場方面面臨着巨大的障礙，如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。

​

•

我們按時大規模開發和製造具有足夠質量和吸引力的電動汽車的能力尚未得到證實，而且仍在不斷髮展。

​

•

到目前為止，我們還沒有大量生產電動汽車的經驗。

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•

我們最初將依賴於單一電動汽車車型產生的收入，在可預見的未來將嚴重依賴於有限數量的車型。

​

•

不能保證我們能夠開發我們的軟件平臺Canoo Digital生態系統，也不能保證如果我們能夠開發它，我們就會從它獲得我們預期的收入和其他好處。

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•

我們可能無法以足夠的數量、足夠的速度或根本無法吸引新客户，或者無法留住現有客户(如果有的話)，如果我們的收入的很大一部分依賴於少數客户，則可能面臨風險。

​

•

如果我們的電動汽車沒有達到預期的表現，我們開發、營銷和部署電動汽車的能力可能會受到損害。

​

•

我們的分銷模式可能會使我們面臨風險，如果不成功，可能會影響我們的業務前景和運營結果。

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•

我們的電動汽車在設計、生產和發佈方面可能會出現重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

​

•

我們車輛中使用的原材料和其他組件，特別是鋰離子電池的成本增加、供應中斷或短缺，可能會損害我們的業務。

​

•

我們依賴第三方來製造和提供我們車輛所需的關鍵組件和服務。我們沒有與我們所有的製造商和供應商簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願意或無法提供這些關鍵部件和服務，我們將無法及時找到替代來源，我們的業務將受到不利影響。

​

•

我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險，並且在未來可能無法確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。

​

•

我們的電動汽車基於使用複雜而新穎的線控轉向技術，這種技術未經廣泛的商業規模驗證，並依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們未能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

​

•

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、電動汽車中的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的客户數據都面臨網絡安全風險。

​

•

我們面臨着法律、法規和立法方面的不確定性，無法根據現有和未來的法律解釋我們的入市模式，包括可能無法保護我們的知識產權，因此我們可能需要在某些司法管轄區調整我們的消費者業務模式。

​

•

汽車市場競爭激烈，我們競爭對手的技術發展可能會對我們電動汽車的需求和我們在該行業的競爭力產生不利影響。

​

重要的是，上述總結並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。此處總結的風險和不確定性以及我們的其他風險和不確定性的其他討論

 

S-12

 

在我們最新的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中，在題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中披露了這些信息，這兩份報告通過引用併入本文。以上摘要的全部內容是通過對此類風險和不確定性進行更全面的討論而得出的。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。

歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性聲明，都明確地受到這些警示聲明以及我們在美國證券交易委員會的其他備案文件和公共通信中不時做出的其他警示聲明的限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中的所有前瞻性陳述。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併文檔”。

我們提醒您，上面提到的重要因素可能不包含對您重要的所有因素。我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或事態發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

 

S-13

 

使用收益

我們將從此次發售中獲得約39,600,000美元的淨收益，然後扣除我們應支付的估計發售費用。

我們預計將從此次發行中獲得的收益用於營運資金。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的各自金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情決定權。

 

S-14

 

DILUTION

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您的權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為1.883億美元，或每股普通股0.70美元。我們通過用我們的淨有形資產(總有形資產減去總負債)除以已發行和已發行普通股的數量來計算每股有形賬面淨值。

在本次發行中，我們以每股3.71美元的假定發行價出售了我們的普通股，總金額為40,000,000美元，這是2022年8月25日我們普通股在納斯達克上最後公佈的銷售價，扣除我們估計應支付的發售費用，截至2022年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為2.274億美元，或每股普通股0.81美元。這一數額意味着，對現有股東來説，我們普通股每股有形賬面淨值立即增加0.11美元，對此次發售中的購買者來説，我們普通股每股立即稀釋2.90美元。下表説明瞭稀釋情況：

為了説明起見，上表假設總共10,781,671股我們的普通股以每股3.71美元的價格出售，這是2022年8月25日我們的普通股在納斯達克上最後報告的出售價格，總收益為40,000,000美元。假設總金額為40,000,000美元的普通股全部以該價格出售，我們普通股的出售價格從上表所示的每股3.71美元的假設發行價提高1.00美元，將使我們普通股在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股0.82美元，並將增加對新投資者的普通股每股有形賬面淨值的攤薄至每股3.89美元，扣除我們應支付的估計總髮售費用。假設總金額為40,000,000美元的普通股全部以該價格出售，出售價格從上表所示的每股3.71美元的假設發行價下降1.00美元，將使我們的普通股在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股0.80美元，並將在扣除我們應支付的估計總髮售費用後，將普通股每股有形賬面淨值稀釋至每股1.91美元。此資料僅供參考，並可能因實際發行價及本次發售的普通股實際售出股份數目而有所不同。

上表中包括的預計在本次發行後立即發行的普通股數量是基於我們普通股的268,896,017股，反映了截至2022年6月30日我們普通股的流通股數量，並不反映2022年6月30日之後的發行。

如果發行了我們普通股的其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇要求額外的預付預付款或籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

 

S-15

 

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，其中包括我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。

 

S-16

 

配送計劃

2022年7月20日，我們與YA簽訂了預付費預付款協議。PPA規定，根據條款並受制於其中所載條件，吾等可要求YA預付最多50,000,000美元的預付預付款(或雙方可能同意的較大金額)，未償還預付預付款上限為50,000,000美元，承諾總額為300,000,000美元，該等預付預付款項將於向YA發行普通股時予以抵銷，收購價等於(A)固定價格的120%或(B)可變價格的95%中較低者；但在任何情況下，收購價不得低於底價。2022年7月21日，我們根據PPA向YA申請了5000萬美元的預付預付款，其中700萬美元仍未償還。本招股説明書補編與發行普通股有關，涉及Canoo根據PPA於2022年8月23日要求的4000萬美元預付預付款。

除了我們根據PPA向YA發行普通股外，本招股説明書補充資料還涵蓋YA不時向公眾轉售該等股份的事宜。儘管YA已告知我們，且YA在PPA中代表YA購買股份，但YA出於其承擔投資風險(包括但不限於損失風險)的投資目的，且並無任何觀點或意圖違反證券法或任何其他適用的證券法來分配該等股份，美國證券交易委員會可能會認為YA可被視為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。我們已在PPA中同意向YA提供慣常賠償。YA可能會以以下一種或多種方式出售我們的股票：

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

​

•

一種大宗交易，參與交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

​

•

作為本金賣給經紀自營商，由經紀自營商代為轉售；或

​

•

任何此類銷售方式的組合。

​

我們已通知YA，它必須遵守根據《交易所法案》頒佈的法規M。除某些例外情況外，規則M禁止YA、任何關聯買家、任何參與分銷的經紀交易商或其他人士競投或購買、或試圖誘使任何人競投或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定證券的價格而與證券的分配有關的任何出價或購買行為。

這些限制可能會影響YA和任何非關聯經紀-交易商持有的我們普通股的可售性。

我們已支付了根據證券法登記本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涵蓋的普通股股票的要約和出售的相關費用。我們之前就加入PPA向YA的一家附屬公司支付了10,000美元的結構和盡職調查費用。

 

S-17

 

針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項

以下討論了購買、擁有我們的普通股並將其出售給在本次發行中購買我們普通股的非美國持有人(定義如下)所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅適用於將我們的普通股作為資本資產持有的非美國持有者，符合守則第1221節的含義。就本討論而言，“非美國持有者”指的是我們普通股的任何實益擁有人，也就是美國聯邦所得税而言，指的是以下各項以外的個人、公司、財產或信託：

•

為美國聯邦所得税目的而定義的美國個人公民或居民；

​

•

為美國聯邦所得税目的，在美國境內或根據美國法律或其任何政治分區設立或組織的公司或其他實體；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(2)具有有效的選舉，可被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。

​

如果您是個人，在許多情況下，您可能會被視為居住在美國的外國人，而不是非居住在美國的外國人，因為您在日曆年度內至少在美國居住31天，在截至當前日曆年度的三年內累計至少183天。根據本規則，此類個人應就其作為居住外國人的身份向其自己的税務顧問諮詢，以符合本規則下的美國聯邦所得税以及持有或處置我們普通股所產生的美國聯邦所得税後果。就美國聯邦所得税而言，受益所有人被歸類為合夥企業，此類合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是考慮投資我們普通股的合夥企業的合夥人，那麼您應該諮詢您的税務顧問。

本討論基於《守則》的規定、根據守則頒佈的《國庫條例》及其行政和司法解釋，所有這些都截至本條例生效之日。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文概述的後果。我們不能向您保證，法律的變化，可能具有追溯性，不會顯著改變我們在此描述的税收考慮因素。我們沒有也不打算尋求美國國税局對以下討論中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意我們的聲明和結論。

本討論假設非美國持有者將持有我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及除美國聯邦所得税(如美國聯邦遺產税和贈與税或針對某些投資收入的聯邦醫療保險税)以外的其他聯邦税，也不涉及非美國、州或地方税的考慮因素。此處不討論的特殊規則可能適用於某些非美國持有者，包括：

•

前美國公民或居民；

​

•

金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或其他直通實體的實體(或合夥企業的合夥人或持有我們普通股的直通實體的實益所有人)；

​

•

購買我們普通股作為補償或與履行服務相關的股份的人；

​

•

證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商；

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，選擇按市價計價的交易員；

​

 

S-18

 

•

在“跨境”、“轉換交易”或其他降低風險交易中持有我們普通股頭寸的人；

​

•

受控制的外國公司或被動的外國投資公司；以及

​

•

免税組織。

​

此類非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。

本摘要僅供一般參考，並不打算完整描述與普通股的所有權和處置相關的所有美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的影響。考慮購買我們普通股的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税和遺產税法律在其特定情況下的適用情況，以及非美國、州或當地法律和税收條約的後果。

Dividends

如上文“股息政策”部分所述，我們目前預計不會派發股息。如果我們確實就普通股進行了現金或財產(某些股票分配除外)的分配(或我們進行了某些被視為普通股分配的贖回)，任何此類分配或贖回都將被視為美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)為限。支付給您的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。但是，與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關的股息不需繳納預扣税，而是按適用的個人或公司累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定。某些認證和披露要求，包括提交適當執行的美國國税局W-8ECI表格，必須滿足有效關聯收入豁免扣繳的要求。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

如果就我們普通股支付的分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出的部分將按比例在您支付分配的普通股中分配，並首先在您的調整後的每股普通股的納税基礎內被視為免税資本回報，然後作為出售或其他應税處置普通股的資本收益，按下文“普通股處置收益”的標題向您徵税。你對股票的調整納税基礎通常是該股票的購買價格減去任何此類免税資本回報的金額。

如果您希望申請適用條約税率的好處，以避免或減少因股息預扣美國聯邦所得税，則您必須(A)向扣繳代理人提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)，並在偽證處罰下證明您不是美國人，有資格享受條約福利，或(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，則必須滿足適用的美國財政部法規的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些充當中間人(包括合夥企業)的非美國持有者。

如果根據所得税條約，您有資格享受降低的美國聯邦所得税税率，則您可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何扣繳的超額金額的退款或抵免。

如果您是非美國持有者(為此包括合夥企業)，並且不是個人，則根據FATCA，您可能需要繳納30%的扣除額，即使您有資格在不遵守某些信息報告規則的情況下申請税收條約的好處，如下所述-FATCA

 

S-19

 

普通股處置收益

根據以下關於備用預扣税和FATCA預扣税金的討論，您一般不需要就出售或其他應納税處置普通股的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，在適用税收條約的情況下，收益可歸因於美國的常設機構或固定基地；

​

•

如果您是個人，在銷售或其他應納税處置的納税年度內，您在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件；或

​

•

在指定的測試期內，我們是或曾經是符合美國聯邦所得税目的的“美國房地產控股公司”，並且滿足某些其他條件。

​

如果您是上面第一個要點中描述的人，您通常將根據常規的美國聯邦累進所得税税率為銷售所得的淨收益納税。此外，作為公司的非美國持有者可以對其有效關聯的收益和利潤按30%的税率繳納分行利得税(或適用所得税條約規定的較低税率)。如果您是上述第二個要點中描述的個人，您通常將對銷售所得收益繳納30%的統一税(除非適用的税收條約另有規定)，這可能會被美國來源的資本損失所抵消。關於上面的第三個要點，我們認為我們不是，我們也不會成為美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”。即使我們是或成為美國不動產控股公司，只要我們的普通股在一個成熟的證券市場交易，並且該非美國持有者在指定的測試期內實際或建設性地擁有不超過5%的我們的普通股，非美國持有者一般不需要為我們普通股的任何收益繳納美國聯邦所得税。

信息報告和備份扣留

適用的扣繳義務人必須向美國國税局提交與我們普通股向您支付的股息相關的信息申報表。美國國税局可能會將這些信息提供給您居住的國家的税務機關。此外，對於普通股支付的股息，您可能會受到備用扣繳(目前為24%)的約束，除非您根據處罰或偽證(通常在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8的其他適當版本中)證明您不是美國人或以其他方式確立豁免。

與我們普通股出售所得款項的支付有關的信息報告要求和備用預扣相關的其他規則如下：

•

如果收益被支付給或通過經紀人的美國辦事處支付，收益通常將受到備用扣留和信息報告的約束，除非您根據偽證處罰(通常在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8上)證明您不是美國人或您以其他方式建立了豁免。

​

•

如果收益是支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付的，而該經紀人不是美國人，也不是具有某些特定美國關係的外國人(“與美國有關的人”)，則信息報告和備份扣繳通常不適用。

​

•

如果收益是支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付的，該經紀人是美國人或與美國有關的人，除非您在偽證處罰下(通常在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8上)證明您不是美國人，或者您以其他方式建立了豁免，否則收益通常需要進行信息報告並可能受到備用扣繳。

​

備份預扣不是附加税。只要您及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

 

S-20

 

FATCA

本守則第1471至1474節以及根據本守則發佈的美國財政部條例和行政指導(簡稱“FATCA”)，對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”​(在某些情況下，包括該外國金融機構或非金融外國實體作為中介)的普通股股息支付徵收30%的美國聯邦預扣税，除非：(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息；(Ii)就非金融外國實體而言，該實體證明其沒有任何“美國實體所有者”​(如守則所定義)，或向扣繳義務人提供證明，表明其直接和間接的美國實體所有者(通常通過提供美國國税局表格W-8BEN-E)；或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格豁免本規則，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。設在與美國就這些規則有政府間協定的法域的外國金融機構可能受不同的規則約束。最初，除了適用於股息的支付外，, FATCA規則最初適用於出售或其他處置(包括報廢或贖回)普通股的總收益，如果此類出售或其他處置發生在2018年12月31日之後。然而，根據擬議的美國國税局規則，FATCA規則將不適用於出售其他股權或債務工具(包括我們的普通股)的毛收入 - 這些規則實際上已被廢除。在擬議條例的序言中，美國國税局規定，在最終條例發佈之前，納税人可以依賴這一廢除。

FATCA預扣税將適用於向非豁免外國金融機構或非金融外國實體支付的所有可預扣款項，無論該機構或實體是此類付款的實益所有人還是中間人，也不管付款的實益所有人是否有權根據與美國或美國國內法簽訂的適用税收條約獲得免徵或減免預扣税。如果存在FATCA預扣，非外國金融機構且有資格免除或減少與此類股息有關的美國聯邦預扣税的受益所有者將被要求向美國國税局尋求抵免或退款，以獲得此類豁免或減少的好處(如果有的話)。我們不會就任何被扣留的金額向TUR普通股的實益所有者支付額外的金額。

前面有關美國聯邦税收考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。我們敦促我們普通股的潛在購買者諮詢他們的税務顧問，以確定購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收考慮因素，包括適用税法任何變化的後果。

 

S-21

 

法律事務

某些法律問題將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP為我們提供。

 

S-22

 

EXPERTS

Canoo Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的兩個年度的財務報表，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及Canoo Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告所述。鑑於這些公司具有會計和審計專家的權威，這些財務報表以參考的方式併入，以依賴這些公司的報告。

 

S-23

PROSPECTUS

Canoo Inc.

Common Stock
存托股份
優先股
高級債務證券
次級債證券
Warrants
Rights
Units

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們可能提供的證券可以轉換為其他證券，或可執行或可交換。我們可以單獨或一起發行證券，可以單獨發行，也可以按不同的類別或系列、金額、價格和條款發行，具體價格和條款將在發行證券時確定。

本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款。每次出售證券時，發行證券的具體條款和金額以及與具體發行有關的任何其他信息將在本招股説明書的附錄中列出。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可以連續或延遲出售這些證券，直接、通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出他們的名稱以及任何適用的佣金或折扣。請參閲“分配計劃”。

我們敦促您在作出投資決定之前，仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的任何文件。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球精選市場(“GOEV”)和“GOEVW”上交易，代碼分別為“GOEV”和“GOEVW”。2022年5月18日，我們的普通股在納斯達克上的最後報告售價為每股3.38美元，而我們的公共認股權證的最後報告售價為每股0.47美元。適用的招股説明書副刊將包含適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券的其他上市信息(如有)。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州託蘭斯水手大道19951號，郵編：90503，電話號碼是(424)2712144。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的任何證券，除非附有招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”標題下引用的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的其他文件中包含的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年5月19日。

 

目錄

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何隨附的招股説明書附錄中包含和通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文件中包含的信息僅包含截至本文件日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。本招股説明書或任何隨附的招股説明書增補件的交付，或根據這些文件進行的任何證券銷售，在任何情況下都不會產生任何暗示，即自本招股説明書或任何隨附的招股説明書增補件的日期以來，我們的事務沒有任何變化，或者我們可能向您提供的與發售相關的信息，或者通過引用包含或併入的信息在該等信息之日之後的任何時間是正確的。您應假定本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及通過引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息，僅在包含該信息的文件的日期之前是準確的，除非該信息特別指明另一日期適用。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此過程中，我們可以不時以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及在“您可以找到其他信息的地方”和“通過引用合併某些信息”標題下描述的附加信息。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。我們每次在招股説明書下發售一種或一系列證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關發售條款的更具體信息，包括髮售或出售證券的具體金額、價格和條款。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。吾等可授權向閣下提供的每份招股章程副刊，亦可添加、更新或更改本招股章程或以引用方式併入本招股章程的文件所載的資料。如果本招股説明書與招股説明書副刊不符，應以招股説明書副刊為準。

我們沒有授權任何人提供本招股説明書、任何附帶的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的任何準許自由撰寫的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書內的任何其他資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。閣下不應假設本招股章程或任何招股章程副刊或任何此等免費撰寫的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，在其各自日期以外的任何日期均屬準確。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物併入，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書附錄均可包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括本招股説明書及適用的招股説明書附錄所載“風險因素”標題下所討論的內容，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非我們另有説明或文意另有所指，否則術語“我們”、“我們的業務”、“Canoo”、“本公司”和“我們的公司”指的是Canoo Inc.及其合併子公司。

 

 

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該等提及可能並不完整，閣下應參考作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合約、協議或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其展品的副本。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人(包括我們)的信息。你可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件。

我們的網站地址是www.canoo.com。我們不會將本招股説明書或任何招股説明書增補件上的信息或可通過本公司網站獲取的信息合併到本招股説明書或任何招股説明書附錄中，並且您不應考慮將本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何信息放在本招股説明書或任何招股説明書附錄中，或通過我們的網站可以訪問的任何信息作為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。本招股説明書所載本公司網站地址僅作為非主動文本參考。

 

2

 

通過引用合併文件

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書或適用的招股説明書附錄本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書及任何適用的招股説明書補編以引用方式併入吾等先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但該等文件中被視為已提供及未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。以下引用的任何文件中提供但未存檔的任何報告或信息不得通過引用併入本招股説明書：

•

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；以及

​

•

我們的股本描述，作為公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.4，於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會。

​

我們還將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息)納入作為參考，包括在本招股説明書所作證券的發售終止之前。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

Canoo Inc.
19951 Mariner Avenue
加利福尼亞州託蘭斯90503
聯繫人：投資者關係部
Phone: (424) 271-2144

這些副本不包括展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本文件中，或者您特別要求。

 

3

 

公司概況

我們是一家移動技術公司，我們的使命是將電動汽車帶給每個人，並提供互聯服務，改善車輛擁有體驗。我們正在開發一個技術平臺，我們相信這將使我們能夠快速創新並將新產品推出市場，滿足多種用途，比我們的競爭對手更快，成本更低。我們的車輛架構和設計理念旨在提高生產率和向客户返還資金，我們相信，我們正在開發的軟件和技術功能，圍繞着一個模塊化的、可定製的產品，有可能從根本上改變車輛整個生命週期的價值主張。我們仍然致力於環境和提供可持續的移動性，每個人都可以獲得。我們自豪地打算在阿肯色州和俄克拉何馬州生產我們的全電動汽車，為美國心臟地帶的社區帶來先進的製造和技術工作機會。我們致力於建立一支多元化的勞動力隊伍，這將嚴重依賴當地的美洲原住民和退伍軍人社區。

[br}於2020年12月21日，軒尼詩資本收購第四公司(“HCAC”)根據於2020年8月17日生效的若干合併協議及重組計劃(“合併協議”)完成先前宣佈的合併，由HCAC、HCAC IV第一合併附屬公司(一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司)及HCAC的直接全資附屬公司(“第一合併附屬公司”)、EV Global Holdco LLC(F/k/a HCAC IV第二合併附屬公司，LLC)、一家特拉華州有限責任公司和一家HCAC的直接全資子公司(“第二合併子公司”)，以及在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司Canoo Holdings Ltd.(“Legacy Canoo”)。根據合併協議的條款，合營公司與Legacy Canoo之間的業務合併是通過以下方式完成的：(A)第一合併子公司與Legacy Canoo合併，Legacy Canoo作為合營公司的全資附屬公司(Legacy Canoo，以合併後尚存法團的身份繼續存在，為“尚存公司”)及(B)尚存公司與第二合併附屬公司合併，而第二合併附屬公司為尚存實體，最終導致Legacy Canoo成為合營公司的全資直接附屬公司(所有交易統稱為“業務合併”)。隨着企業合併的結束，我司更名為卡努公司，我司成為納斯達克上市公司。我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“GOEV”和“GOEVW”。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州託蘭斯水手大道19951號，郵編：90503，電話號碼是(424)2712144。我們的網站地址是www.canoo.com。本網站地址不是活動鏈接，也不是關於或通過其訪問的信息, 本公司網站並非以引用方式併入本招股説明書，閣下不應考慮在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充資料中加入本公司網站的任何資料，或可從本招股説明書或隨附的任何招股章程補充資料中獲取的任何資料。

 

4

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書附錄中“風險因素”標題下所描述的風險，並在“第I部分，第1A項”中討論。風險因素“包含在我們最新的Form 10-K年度報告中，以及在該Form 10-K之後提交的Form 10-Q季度報告中，以及對其進行的任何修訂中，通過引用將其整體併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息，這些文件通過引用併入本招股説明書和其中。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文件”的部分。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況或經營結果。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在我們證券上的全部或部分投資損失。

 

5

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文或其中引用的文件包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性陳述，受風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。我們提醒您，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。

所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

•

時間表以及我們開發和裝備設施的能力；

​

•

我們的產品和軟件開發時間表以及預期的生產開始時間；

​

•

我們未來的資本需求和現金使用；

​

•

我們計劃獲得資本，為我們不斷增加的重大資本支出和其他支出提供資金；

​

•

我們的增長戰略和產品供應；

​

•

我們的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標及其下的任何基本假設；

​

•

我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

​

•

我們商業模式的實施、市場接受度和成功；

​

•

我們以經濟高效的方式進行擴展的能力；

​

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

​

•

包括新冠肺炎疫情在內的衞生流行病以及其他經濟、監管、政治、天氣和其他事件對我們業務的影響以及我們可能採取的應對措施；

​

•

我們對知識產權保護的期望，不侵犯他人的權利；

​

•

我們的業務、擴展計劃和機會；

​

•

任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；以及

​

•

本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的報告中“風險因素”部分列出的其他風險。

​

這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大相徑庭，包括：

•

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

​

•

我們可能無法充分控制與運營相關的成本。

​

 

6

 

•

我們的業務計劃需要大量資金。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們將無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

​

•

如果我們不能成功地建造和裝備我們的製造設施，或者如果我們的製造設施變得無法運行，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。

​

•

我們可能無法實現俄克拉荷馬州和阿肯色州提供的非稀釋經濟激勵措施，我們將在這兩個州發展自己的製造設施。

​

•

開發我們自己的生產設施來生產我們的電動汽車可能會增加我們的資本支出，並推遲或抑制我們電動汽車的生產。

​

•

我們沒有實現正的運營現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力不確定。

​

•

由於運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務結果可能在不同時期有很大差異。

​

•

我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

​

•

我們之前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。儘管先前發現的弱點已得到補救，但如果我們發現未來出現更多重大弱點或未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

​

•

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出我們的電動汽車。

​

•

我們高度依賴關鍵員工和高級管理人員的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵員工並聘請合格的管理、技術和電動汽車工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

​

•

我們按時大規模開發和製造具有足夠質量和吸引力的電動汽車的能力尚未得到證實，而且仍在不斷髮展。

​

•

到目前為止，我們還沒有大量生產電動汽車的經驗。

​

•

我們最初將依賴於單一電動汽車車型產生的收入，在可預見的未來將嚴重依賴於有限數量的車型。

​

•

不能保證我們能夠開發我們的軟件平臺Canoo Digital生態系統，也不能保證如果我們能夠開發它，我們就會從它獲得我們預期的收入和其他好處。

​

•

我們可能無法以足夠的數量、足夠的速度或根本無法吸引新客户，或者無法留住現有客户(如果有的話)，如果我們的收入的很大一部分依賴於少數客户，則可能面臨風險。

​

•

如果我們的電動汽車沒有達到預期的表現，我們開發、營銷和部署電動汽車的能力可能會受到損害。

​

•

我們的分銷模式可能會使我們面臨風險，如果不成功，可能會影響我們的業務前景和運營結果。

​

•

我們的電動汽車在設計、生產和發佈方面可能會出現重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

​

•

我們車輛中使用的原材料和其他組件，特別是鋰離子電池的成本增加、供應中斷或短缺，可能會損害我們的業務。

​

•

我們依賴第三方來製造和提供我們車輛所需的關鍵組件和服務。我們沒有與所有制造商和供應商簽訂長期協議，

​

 

7

 

如果這些製造商或供應商不願意或無法提供這些關鍵組件和服務，我們將無法及時找到替代來源，我們的業務將受到不利影響。

•

我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險，並且在未來可能無法確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。

​

•

我們的電動汽車基於使用複雜而新穎的線控轉向技術，這種技術未經廣泛的商業規模驗證，並依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們未能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

​

•

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、電動汽車中的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的客户數據都面臨網絡安全風險。

​

•

我們面臨着法律、法規和立法方面的不確定性，無法根據現有和未來的法律解釋我們的入市模式，包括可能無法保護我們的知識產權，因此我們可能需要在某些司法管轄區調整我們的消費者業務模式。

​

•

汽車市場競爭激烈，我們競爭對手的技術發展可能會對我們電動汽車的需求和我們在該行業的競爭力產生不利影響。

​

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素或警示聲明，在我們最新的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中披露，這兩份報告通過引用併入本文。

歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性聲明，都明確地受到這些警示聲明以及我們在美國證券交易委員會的其他備案文件和公共通信中不時做出的其他警示聲明的限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中的所有前瞻性陳述。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併文檔”。

我們提醒您，上面提到的重要因素可能不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或事態發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

 

8

 

使用收益

除非任何適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將本招股説明書及任何相關招股説明書附錄所提供證券的出售所得款項淨額用於一般企業用途，包括但不限於為營運資本、資本開支、營運開支及選擇性追求業務發展機會提供資金，包括透過收購或投資其他業務、產品或技術來擴展我們現有的業務。關於我們可能不時通過本招股説明書提供的證券銷售淨收益使用的其他信息，可能會在與特定發行有關的適用招股説明書附錄中闡述。

 

9

 

我們的股本説明

本公司有兩類根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記的證券：普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，以及公共認股權證，每股可按每股11.5美元的行使價行使一股普通股的完整公共認股權證(“公共認股權證”)。

以下普通股及公共認股權證的主要條款摘要並非該等證券的權利及優惠的完整摘要，而是參考本公司第二份經修訂及恢復的公司註冊證書(“經修訂的證書”)、經修訂及恢復的附例(“經修訂的附例”)及與公共認股權證相關的文件而有所保留的，每一份文件均作為本招股説明書的一部分提交予註冊説明書。我們敦促您閲讀我們的每一份重述證書、重訂附例、公共認股權證相關文件和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以瞭解更多信息。

General

我們重新簽發的證書授權股本包括：

•

5億股普通股，每股票面價值0.0001美元；以及

​

•

1000,000,000股非指定優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)。

​

截至2022年5月6日，我們分別有240,335,723股普通股和優先股已發行和流通股。

Common Stock

投票權。除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。普通股持有人對股東表決的事項，每股享有一票投票權。董事選舉沒有累積投票權，因此，投票支持董事選舉的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。

股息權。在任何優先股優先股的情況下，普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的用於支付股息的資金中按比例獲得任何股息。

清算時的權利。如果我們被清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享優先股任何流通股在償還債務和清算優先權後剩餘的所有資產。

其他權利。普通股持有人沒有轉換、優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

優先股

我們的重新發行證書規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或我們管理層的撤職。

公開認股權證

每份完整公共認股權證使登記持有人有權在從 開始的任何時間以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可按下文討論的方式進行調整

 

10

 

2021年1月20日。公開認股權證將於2025年12月21日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務解決此類認股權證的行使，除非證券法中關於公共認股權證相關普通股的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的關於登記的義務。除非在行使公共認股權證時可發行的普通股已根據公共認股權證註冊持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則不得行使任何公共認股權證，而吾等亦無義務在行使公共認股權證時發行普通股。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何公共認股權證。如果註冊聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含該公共認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，要求根據證券法登記在行使公共認股權證時可發行的普通股，並將盡我們最大努力保持現有的與行使公共認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書，直到根據認股權證協議(“認股權證協議”)的規定公開認股權證到期為止，該協議作為我們的10-K表格年度報告的證物提交，並通過引用併入本文。在我們未能保持有效登記聲明的任何期間，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，在無現金的基礎上行使公共認股權證，前提是此類豁免可用。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。

我們可以調用公共認股權證進行贖回：

•

全部而不是部分；

​

•

每份公共認股權證價格為0.01美元；

​

•

在不少於30天的提前書面通知贖回每個認股權證持有人後；和

​

•

如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

​

如果及當公開認股權證可由吾等贖回時，如因行使公開認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲得豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據居住州的藍天法律，在我們在此次發行中提供公共認股權證的那些州，註冊或符合條件的普通股。

我們已建立上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回公共認股權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的公共認股權證時，我們的管理層將考慮，

 

11

 

除其他因素外，我們的現金狀況、已發行的公開認股權證的數量以及在行使公開認股權證時發行最多數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出他們的公共認股權證來支付行使價，獲得的普通股數量等於(X)公共認股權證相關普通股數量乘以(X)公共認股權證的行使價格與“公平市場價值”​(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所獲得的商數。“公平市價”是指在贖回通知發給認股權證持有人之日之前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次公佈的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的普通股數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在業務合併後不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，這一特徵對我們來説是一個有吸引力的選擇。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該等公共認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。

如果普通股的流通股數量因普通股應付股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份公共認股權證可發行的普通股數量將按該普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股票股息，等於(I)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股本證券下可發行的普通股)和(Ii)一(1)減去(X)在配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)公平市價指普通股股份於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日內公佈的普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，如果我們在公共認股權證未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配普通股(或公開認股權證可轉換成的其他股本股份)，而不是(A)或(B)某些普通現金股息，則認股權證的行權價格將降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果我們普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份公共認股權證的行使可發行的普通股數量將按普通股流通股的此類減少比例減少。

如上所述，每當公募認股權證行使時可購買的普通股數量發生調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的認股權證行權價格乘以分數(X)進行調整，該分數(X)的分子將是緊接公募權證行使時可購買的普通股數量

 

12

 

在調整前，及(Y)其分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

如果對普通股的流通股進行了任何重新分類或重組，或者如果我們與另一家公司合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併不會導致我們的普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或者如果我們向另一家公司或實體出售或轉讓與我們解散相關的全部或實質上與我們相關的資產或其他財產，則公共認股權證持有人此後將有權購買和接收：根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，以及在行使認股權證所代表的權利時，取代之前可購買及應收的普通股，認股權證持有人於重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及金額，即假若認股權證持有人在緊接該等事件發生前行使其認股權證將會收到的。如果普通股持有人在這種交易中以普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體以普通股形式支付的應收對價不到70%，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果公共認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使公共認股權證, 認股權證的行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)，按認股權證協議的規定遞減。這種行權價格下調的目的是，當在公共認股權證行使期間發生特別交易時，公共認股權證持有人無法獲得公共認股權證的全部潛在價值，從而為公共認股權證持有人提供額外價值，以確定和變現公共認股權證的期權價值部分。此公式用於補償公共認股權證持有人因公共認股權證持有人必須在事件發生後30天內行使公共認股權證而造成的公共認股權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。

認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證在到期日或之前交回認股權證代理人的辦公室後，即可行使認股權證，認股權證背面的行權證表格須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票全數支付行使權證的行使價格(或以無現金方式，如適用)。認股權證持有人在行使其公開認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公共認股權證發行普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項所持有的每股股份投一(1)票。

不會在行使公募認股權證時發行零碎股份。若於行使公開認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

反收購條款

我們的重訂證書、重訂附例和DGCL包含以下各段總結的條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些

 

13

 

可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。這些規定包括：

複核證書和複核附則

我們的RESTATED證書和RESTATED章程包括可能阻止或阻礙敵意收購或控制權或管理層變更的條款。這些規定包括：

•

發行非指定優先股：我們的董事會有權發行最多10,000,000股非指定優先股，包括董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權，而不需要股東採取進一步行動。優先股的授權但未發行股份的存在使我們的董事會更難通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式試圖獲得對我們的控制權。

​

•

分類董事會：我們的重新頒發的證書和重新發布的章程規定了一個由三類董事組成的分類董事會，交錯任期三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。這一規定可能會推遲我們董事會控制權的變更。

​

•

董事會空缺：我們的重新頒發的證書和重新發布的章程只授權我們的董事會填補董事空缺。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，並通過自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。

​

•

股東行動；股東特別會議：我們的重複證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。我們重新修訂的章程規定，只有我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的大多數董事會成員才能召開我們的股東特別會議。

​

•

股東提案和董事提名的提前通知要求：我們重新修訂的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們重新修訂的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會使我們的股東更難向我們的年度股東會議提出問題，或者在年度股東會議上提名董事。

​

獨家論壇精選

我們的再審證書規定，根據特拉華州法律或普通法，特拉華州衡平法院將是下列類型訴訟或訴訟的獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱任何董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們股東的受信責任的索賠的任何訴訟或訴訟(包括任何集體訴訟)；(Iii)任何訴訟或法律程序(包括任何集體訴訟)，而該等訴訟或法律程序是針對吾等或任何董事、吾等的高級職員或其他僱員而產生的，而該等訴訟或法律程序是根據本公司、吾等的重訂證書或重新制定的附例而產生的；或(Iv)任何訴訟或法律程序(包括任何集體訴訟)，該等訴訟或法律程序是針對吾等、任何董事、高級職員或其他僱員而提出的，而該等訴訟或法律程序受內部事務原則所管限。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的再審證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

特拉華州公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行商業合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或交易；

​

 

14

 

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定尚未發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)而擁有的股份(A)由身為董事和高級管理人員的人所擁有的股份，以及(B)根據員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份進行投標或交換要約；以及

​

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662∕3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

​

一般來説，DGCL第203節對企業合併的定義包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

​

•

涉及股東利益的公司10%或以上資產的任何出售、租賃、轉讓、質押或其他處置；

​

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

​

•

任何涉及該公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股票的比例份額；以及

​

•

有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的利益。

​

[br}一般而言，DGCL第203條將有利害關係的股東定義為與實體或個人的聯營公司及聯營公司一起實益擁有或為公司聯營公司的實體或個人，並在確定有利害關係的股東地位前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上。

特拉華州公司可以選擇退出這些規定，但在其公司註冊證書中有明確規定。我們沒有選擇退出這些條款，因為這些條款可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更企圖。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償

我們重新頒發的證書在DGCL允許的最大程度上免除了我們董事的責任。DGCL規定，公司董事因違反董事受託責任不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

•

董事牟取不正當個人利益的交易；

​

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

​

•

任何非法支付股息或贖回股票的行為；或

​

•

任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為。

​

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則公司董事的責任將在經修訂的DGCL允許的最大程度上被取消或限制。

我們的再審證書要求我們在適用法律允許的最大程度上向我們的董事、高級管理人員和代理人賠償和墊付費用。我們維持董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。最後，我們的重申證書禁止對任何董事的權利或保護進行任何追溯更改，或增加在指控發生任何行為或不作為時有效的責任，從而導致責任或賠償。

 

15

 

此外，我們還與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的律師費、判決費、罰款及和解金額。

美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

轉讓代理和註冊處

我們普通股和公共認股權證的轉讓代理、權證代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

Listing

我們的普通股和公募認股權證在納斯達克上分別上市，代碼為“GOEV”和“GOEVW”。

 

16

 

我們的存托股份説明

存托股份將根據吾等與作為託管人的銀行或信託公司訂立的存託協議發行，有關本招股説明書所涉及的任何或所有存托股份，均須在適用的招股章程附錄中列明。我們每次發行一系列存托股份時，都會向美國證券交易委員會備案存託協議和存託憑證副本，這些存託憑證和存託協議將參考併入本招股説明書構成的登記説明書。

General

如果我們選擇提供優先股股份的零碎權益，我們將規定由存託機構向公眾發行存托股份收據。每股存托股份將代表優先股的零星權益。吾等將根據吾等與吾等選定的銀行或信託公司之間的存款協議，存放作為存托股份基礎的優先股股份。銀行或信託公司必須在美國有其主要辦事處，總資本和盈餘至少為5000萬美元。存託憑證將證明根據存託協議發行的存托股份。

除存託憑證中規定的條款外，存託協議還將包含適用於存托股份持有人的條款。存托股份的每個擁有人將有權按照優先股相關股份的適用部分權益的比例，享有作為存托股份基礎的優先股的所有權利和優先權。存託憑證將根據招股説明書附錄中描述的發行條款，向購買相關優先股股份零星權益的個人發行存託憑證。

股息和其他分配

託管人將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將優先股收到的所有現金股利或其他現金分配分配給有權登記的存托股份持有人。存託機構將只分配可以分配的金額，而不會將一分錢的零頭分配給任何存托股份持有人。託管人將把未分配餘額加到託管人收到的下一筆款項中，並將其視為下一筆款項的一部分，以分配給存托股份持有人。

如果存在非現金分配，託管機構將把其收到的財產儘可能按存托股份持有人所擁有的存托股份數量的比例分配給有權記錄的存托股份持有人，除非託管機構在與我們協商後確定這種分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保管人可以出售該財產，並將出售所得淨額分配給持有人。存款協議還將包含有關我們可能向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將如何向存托股份持有人提供的條款。

轉換、交換和贖回

如果存托股份的任何一系列優先股可以轉換或交換，每個存託憑證的記錄持有人將有權利或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將同時贖回代表優先股的存托股數。託管機構將從相應的優先股系列全部或部分相應贖回所得的收益中贖回存托股份。保管人將在指定的贖回日期前30至60天內向存托股份的記錄持有人郵寄贖回通知。每股存托股份的贖回價格將等於適用的優先股系列的每股贖回價格的適用部分。如果要贖回的存托股份少於全部，則託管人將以批量、按比例分配或其他方式選擇贖回哪些股份。

 

17

 

指定贖回日期後，被贖回的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有者的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

Voting

當託管人收到優先股持有人有權參加的會議的通知時，託管人將把會議的細節郵寄給存托股份的記錄持有人。登記日存托股份的每個登記持有人可以指示受託人如何投票表決作為其存托股份基礎的優先股的股份。如果可行，託管人將嘗試根據指示投票表決作為存托股份基礎的優先股的股份數量。如果保管人沒有收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示，則保管人將放棄優先股的投票權。我們將同意採取保管人要求的一切合理行動，使其能夠按指示投票。

Record Date

當(1)任何現金股利或其他現金分配將支付時，應進行現金以外的任何分配，或將提供與優先股有關的任何權利、優先或特權，或(2)保管人收到優先股持有人有權參加或優先股持有人有權通知的任何會議的通知，或強制轉換或我們方面要求贖回任何優先股的任何選擇的通知，在每一種情況下，託管銀行將確定一個記錄日期(該日期將與優先股的記錄日期相同)，以確定(X)將有權獲得該等股息、分派、權利、優惠或特權或出售該等股息、分派、權利、優惠或特權或其淨收益的存託憑證持有人，或(Y)誰將有權就在任何該等會議上行使投票權或接收有關該會議或該等贖回或轉換的通知而發出指示，但須受存款協議的規定所規限。

Amendments

我們和存託機構可以同意修改存託協議和證明存托股份的存託憑證。任何修正，如(A)徵收或增加存托股份持有人應按存託協議所述的某些費用、税項或其他收費，或(B)以其他方式損害存托股份持有人的任何重大現有權利，將在存託人向存托股份記錄持有人郵寄關於修正的通知後30天內生效。任何存托股份持有者在30天期限結束時繼續持有其股份，將被視為已同意這項修訂。

Termination

我們可以在存托股份終止前至少30天向存托股份持有人郵寄終止通知，指示託管機構終止存託協議。此外，如果滿足以下條件，存款協議將自動終止：

•

託管機構已贖回所有相關已發行存托股份，或

​

•

我們已經清算、終止或結束了我們的業務，託管機構已經向相關存托股份的持有人分發了相關係列的優先股。

​

如果在保管人向我們遞交其選擇辭職的書面通知後60天內的任何時間，保管人仍未任命並接受其指定的繼任保管人，則該保管人可同樣終止保管人協議。如任何存託憑證在終止日期後仍未清償，則存託憑證此後將停止轉讓存託憑證，並將暫停向存託憑證持有人派發股息，亦不會根據存託協議發出任何其他通知(終止通知除外)或根據存託協議作出任何進一步行為，但下述規定除外，且除非託管機構將繼續(1)收取優先股股息及與此有關的任何其他分派，及(2)交付優先股連同該等股息及分派，以及出售任何權利、優惠、特權或其他財產所得款項淨額，以換取交出的存託收據，而無須承擔任何利息責任。過期後的任何時間

 

18

 

[br}自終止之日起兩年內，保管人可在其認為適當的一個或多個地點以其認為適當的條款在公開或私下出售其當時持有的優先股，此後可持有任何此類出售的淨收益以及當時由其持有的任何金錢和其他財產，而無需承擔利息責任，以按比例惠及尚未交出的存託憑證持有人。

費用和費用的支付

我們將支付託管人的所有費用、費用和開支，包括優先股的初始存款和優先股的任何贖回。存托股份持有人將為其賬户支付轉讓税和其他税費、政府收費以及存款協議中規定的任何其他費用。

託管人辭職和撤職

保管人可以隨時通知我們辭職，我們也可以撤換保管人。辭職或免職將在任命繼任保管人並接受其任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，綜合資本和盈餘至少為5,000萬美元。

Reports

託管人將向存托股份持有人轉送我們提交給託管人的所有報告和通信，以及法律、適用證券交易所的規則或我們重新簽署的證書要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。如果保管人在履行保證金協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，我們和保管人均不承擔責任。存款協議限制了我們的義務和保管人誠意履行存款協議所述義務的義務。吾等或託管人均無義務就任何存托股份或優先股相關的法律程序提出起訴或辯護，除非存托股份持有人要求吾等向吾等提供令人滿意的賠償。在履行我們的義務時，我們和保管人可以依賴我們的律師或會計師的書面建議、有能力的人向我們提供的任何信息以及我們認為是真實的文件。

 

19

 

我們的債務證券説明

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書補充資料中包含的額外資料，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的主要條款和規定。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。

General

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。我們將根據高級契約發行優先票據，我們將與一個或多個受託人簽訂該契約。我們將根據附屬契約發行附屬票據，我們將與一名或多名受託人訂立該契約。我們已將這些文件的表格作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指代高級契約和從屬契約。

契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們使用“債權證受託人”一詞來指代高級受託人或附屬受託人(視情況而定)。

債務證券系列

我們可以發行多個債務證券或任一契約下的一系列債務證券。本節總結了一般適用於所有債務證券和一系列債務證券的證券術語。每份債券的條款不僅允許我們以不同於以前根據該債券發行的債務證券的條款發行債務證券，而且還允許我們重新發行以前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。我們將在適用於某一系列的招股章程補充資料中，説明該系列的大部分財務及其他特定條款，不論該系列是優先債務證券或次級債務證券。這些術語可能與此處描述的術語不同。

發行量

這些契約不限制根據其發行的債務證券的金額。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的契約或招股説明書附錄另有規定，否則我們可以重新發行一個系列，並在沒有得到該系列未償還債務證券持有人同意的情況下發行該系列的額外債務證券。

本金金額、聲明期限和期限

除非另有説明，債務擔保的本金金額是指在其規定的到期日應付的本金金額，除非該數額無法確定，在這種情況下，債務擔保的本金金額是其面值。

關於任何債務擔保的“約定到期日”一詞，是指債務擔保本金預定到期之日。本金可能因違約後的贖回或加速或根據債務擔保的其他條款而較早到期。本金實際到期的那一天，無論是在規定的到期日還是更早到期日，稱為本金的“到期日”。

我們還使用術語“規定的到期日”和“到期日”來指代其他付款到期的日期。例如，我們可以將利息分期付款預定到期的定期付息日期稱為該分期付款的“規定到期日”。當我們提到債務證券的“規定到期日”或“到期日”而沒有具體説明付款時，我們指的是本金的規定到期日或到期日(視情況而定)。

 

20

 

債務證券的具體條款

適用的招股説明書附錄將描述債務證券的具體條款，其中將包括以下部分或全部內容：

•

該系列的名稱以及它是優先債務證券還是次級債務證券；

​

•

同一系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

聲明的到期日；

​

•

本金和利息的一種或多種貨幣，如果不是美元；

​

•

我們最初發行債務證券的價格，以本金的百分比表示，以及最初的發行日期；

​

•

債務證券是固定利率債務證券、浮動利率債務證券還是指數化債務證券；

​

•

如果債務證券是固定利率債務證券，則債務證券的利息年利率(如有)和付息日期；

​

•

如果債務證券是浮動利率債務證券，利率基礎；任何適用的指數貨幣或指數到期日、利差或利差乘數或初始基本利率、最高利率或最低利率；利息重置、確定、計算和支付日期；用於計算任何期間利息支付的天數慣例；營業日慣例；以及計算代理；

​

•

如果債務證券是指數化債務證券，我們將在到期日支付的本金金額(如果有)、付息日期、我們將在付息日期支付的利息金額或我們將用來計算這些金額的公式(如果有)，以及債務證券可以交換或以現金、證券或其他財產支付的條款；

​

•

如果債務證券可轉換為公司的普通股或優先股或其他證券，或可行使或交換為公司的普通股或優先股或其他證券，則可進行轉換、行使或交換的條款，包括根據持有人的選擇或根據我們的選擇強制進行轉換、行使或交換，可進行轉換、行使或交換的期間，初始轉換、行使或交換的價格或匯率，以及可在轉換、行使或交換時發行的普通股或優先股或其他證券的金額可以調整的情況或方式；

​

•

如果債務證券也是原始發行的貼現債務證券，則到期收益率；

​

•

如果適用，在何種情況下可以在規定的到期日之前以我們的選擇權或持有人的選擇權贖回債務證券，包括任何贖回開始日期、還款日期、贖回價格和贖回期限；

​

•

授權面額，如果不是1,000美元且是1,000美元的整數倍；

​

•

債務證券的託管人，如果不是存託信託公司(“DTC”)，以及如果我們選擇不只以簿記形式發行債務證券，持有人可以非全球形式請求證券的任何情況；

​

•

如果適用，我們將為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額的情況，以及在何種情況下，如果我們必須支付額外金額，我們可以贖回債務證券；

​

•

將作為債務擔保支付擔保的資產(如有)；

​

•

債務證券的任何共同受託人、託管機構、認證代理、付款代理、轉讓代理或註冊人(如適用)的姓名和職責；以及

​

•

債務擔保的任何其他條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。

​

 

21

 

治國理政

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。

債務證券形式

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將僅以登記形式發行每一種債務證券，不包括息票。此外，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將以全球 - 形式發行每種債務證券，即僅以簿記 - 形式發行。記賬形式的債務證券將由以保管人名義登記的全球證券代表，該保管人將是該全球證券代表的所有債務證券的持有人。在全球債務擔保中擁有實益權益的人將通過保管人的證券結算系統的參與人這樣做，而這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。本節中所指的“持有人”是指在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上擁有以其個人名義登記的債務證券的人，而不是擁有以街頭名義登記的債務證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。

每一種全球債務證券都將作為託管人或其代名人交存給代管公司，並以代管人的名義登記。除非在下文所述的有限情況下，否則全球債務證券不得兑換成最終的憑證式債務證券。

贖回或還款

如果有任何適用於債務證券的贖回或償還條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

我們或我們的附屬公司可能會從願意不時出售的投資者手中購買債務證券，無論是在公開市場上以現行價格出售，還是在私下交易中以協商價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們酌情持有、轉售或註銷。

合併和類似交易

根據相關係列的契約，我們通常被允許與其他公司或其他實體合併或合併。根據相關係列的契約，我們還可以將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家公司或其他實體。然而，對於任何一系列債務證券，除非滿足以下所有條件，否則我們不能採取上述任何行動：

•

如果交易中的繼承實體不是Canoo，Inc.，則繼承實體必須明確承擔我們在該系列債務證券和與該系列相關的契約項下的義務。繼承實體可根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在。

​

•

交易完成後，該系列債務證券未發生違約，且違約仍在繼續。為此目的，“該系列債務證券項下的違約”是指該系列的違約事件，或如果不考慮向我們發出違約通知以及我們的違約必須持續一段特定時間的要求，將是該系列的違約事件的任何事件。我們在下面的“-違約、補救和放棄違約”一節中對這些事項進行了描述。

​

如果任何系列的債務證券滿足上述條件，我們將不需要獲得這些債務證券持有人的批准即可合併或合併或出售我們的資產。此外，只有當我們希望與另一實體合併或合併，或將我們的全部或基本上所有資產出售給另一實體時，這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，我們將不需要滿足這些條件，包括任何我們收購另一實體的股票或資產的交易，任何涉及Canoo，Inc.控制權變更但我們不合並或合併的交易，以及任何我們出售的資產少於幾乎所有資產的交易。

 

22

 

如果我們出售所有或幾乎所有資產，我們將免除任何系列債務證券下的所有債務和義務，以及與該系列相關的契約。

從屬條款

次級債務證券的持有人應認識到，次級債務契約中的合同條款可能會禁止我們對這些證券進行付款。在次級債務契約所述範圍及方式下，次級債務證券在償付權利上從屬於附屬債務契約所界定的所有優先債務，包括我們已發行及將根據優先債務契約發行的所有債務證券。

次級債務契約將“優先債務”定義為：

•

根據我們的信用協議或與我們的信用協議有關的我們的債務，無論是本金、利息(包括根據任何破產法提起任何訴訟後的應計利息，無論該利息的索賠是否被允許作為該訴訟的債權)、償還義務、費用、佣金、費用、賠償或其他金額；以及

​

•

該契約條款允許的任何其他債務，除非產生這種債務的票據明確規定它與次級債務證券具有同等的償還權或從屬於次級債務證券。

​

儘管有上述規定，“優先債”將不包括：(I)股權；(Ii)任何税務責任；(Iii)任何應付貿易款項；(Iv)對其任何附屬公司或聯營公司的任何債務；或(V)因違反附屬債務契約而產生的任何債務。

我們可以修改關於一個或多個次級債務證券系列的附屬條款，包括優先債務的定義。這些修改將在適用的招股説明書附錄中列出。

次級債務契約規定，除非已全額支付優先債務的全部本金和任何溢價或利息，否則在下列情況下不得就任何次級債務證券支付或以其他方式進行分配：

•

在發生任何破產或破產程序，或任何接管、清算、重組、債權人轉讓或涉及我們或我們的資產的其他類似程序或事件的情況下；

​

•

(A)在任何優先債務的本金、溢價或利息的支付在任何適用的寬限期之後持續違約的情況下和期間，或(B)在任何優先債務的違約事件已經發生並正在繼續的情況下，允許該優先債務的持有人(或受託人)加速該優先債務的到期日，而不論該到期日實際上是否被加快(除非就(A)或(B)項而言，(C)(A)或(B)所述付款違約或違約事件的任何司法程序待決的情況下；或

​

•

如果任何次級債務證券在其規定的到期日之前被宣佈到期並支付。

​

如果次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人收到附屬條款禁止的任何付款或分發，則受託人或持有人必須向優先債務持有人償還該筆錢。

即使從屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，如果我們不在到期時付款，我們將違約該系列下的義務。這意味着次級債務契約下的受託人和該系列債券的持有人可以對我們採取行動，但在優先債券持有人的索賠完全得到滿足之前，他們不會收到任何資金。

次級債務契約允許優先債務持有人獲得法院命令，要求我們和任何次級債務證券持有人遵守附屬條款。

 

23

 

失敗、聖約失敗、滿意和解約

當我們使用失效一詞時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。如果我們將資金或政府證券存放在受託人處，或者如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，則除政府證券外，我們的債務足以在任何一系列債務證券的到期和支付日期付款，並且滿足其他指定條件，則根據我們的選擇，將發生以下情況之一：

•

我們將解除對該系列債務證券的義務(“法律上的失敗”)；或

​

•

我們將被解除在適用契約中為該系列的利益而訂立的任何契諾，相關違約事件將不再適用於我們(“契諾失效”)。

​

如果我們破壞了任何一系列債務證券，該證券的持有人將無權享受該契約的好處，但我們有義務登記此類證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺不全的證券，或維持支付機構並以信託方式持有款項。在公約失效的情況下，我們為適用的一系列債務證券支付本金、溢價和利息的義務也將繼續存在。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致適用系列債務證券的持有者為聯邦所得税目的確認收益或損失。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。

此外，除登記轉讓和交換該系列債務證券的義務外，我們可以履行和履行契約項下關於任何系列債務證券的所有義務，前提是：

•

將該系列的所有未償還債務證券交付受託人註銷；或

​

•

所有未如此交付以供註銷的債務證券均已到期並須予支付，或將於一年內於其指定到期日到期及應付，或將於一年內被要求贖回，而在此項目符號的情況下，吾等已以信託形式向受託人存入一筆足以支付該等債務證券全部債務的現金，包括所述到期日或適用贖回日期的利息。

​

違約、補救和免除違約

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則當我們提到任何系列債務證券的違約事件時，我們指的是以下任何一種情況：

•

我們不支付該系列的任何債務證券的本金或任何溢價，這些債務證券在規定的到期日到期、在可選贖回時、在需要購買時、在宣佈加速或其他情況下；

​

•

在到期日後30天內，我們不會為該系列的任何債務證券支付利息；

​

•

我們未能履行合併公約規定的義務；

​

•

我們在通知後90天內未能遵守契約中包含的其他協議，該通知必須由受託人或相關係列債務證券本金金額至少30%的持有人發出；

​

•

我們申請破產或發生與我們有關的其他破產、資不抵債或重組事件；或

​

•

如果適用的招股説明書補充説明任何其他違約事件適用於該系列，則發生違約事件。

​

如適用的招股説明書附錄所示，我們可以更改、消除或添加關於任何特定系列或系列內任何特定債務證券或債務證券的違約事件。

 

24

 

如果您是次級債務證券的持有人，在次級債務契約下發生違約事件時可獲得的所有補救措施將受上述“-附屬條款”中對次級債務證券的限制。

除適用的招股説明書補編另有規定外，如果任何系列債務證券發生違約事件，且尚未治癒或免除，受託人或持有該系列債務證券本金不低於30%的持有人可宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果違約事件是由於與本公司有關的破產、無力償債或重組事件而發生的，該系列債務證券的全部本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。

上述每一種情況都可能導致受影響系列債務證券的規定到期日加快。除適用的招股説明書補編另有規定外，如任何系列的指定到期日被加速，而尚未取得付款判決，則該系列債務證券的過半數本金持有人可取消整個系列的加速到期。

如果發生違約事件，受託人將負有特殊責任。在這種情況下，受託人將有義務行使其在有關契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技巧。

除前款所述外，受託人無須在任何持有人的要求下根據有關契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供令其滿意的免受損失、法律責任或開支的保障。該等多數股東亦可指示受託人根據有關契據就該系列的債務證券採取任何其他行動。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則持有人在採取措施強制執行其與任何債務擔保相關的權利或保護其利益之前，必須發生以下所有情況：

•

持有人必須書面通知受託人，該系列債務證券已發生違約事件，且違約事件不得被治癒或放棄；

​

•

持有該系列所有債務證券本金至少30%的持有人必須要求受託人因違約而採取行動，並且他們或其他持有人必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供令受託人合理滿意的賠償；

​

•

受託人必須在採取上述步驟後90天內未採取行動；以及

​

•

在這90天內，該系列債務證券本金的多數持有人不得向受託人發出與該請求不一致的指示。

​

記賬和其他間接所有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何聲明或取消加速到期。

放棄違約。除適用的招股章程副刊另有規定外，任何系列債務證券本金的大多數持有人可向受託人發出通知，放棄該系列所有債務證券的現有違約及其後果，但以下情況除外：(I)債務證券本金或利息的違約；(Ii)因未能在根據有關契約被要求時贖回或購買任何債務證券而引起的違約；或(Iii)未經受影響證券持有人同意而根據該契約不得修訂的條款的違約。如果放棄發生，違約被視為治癒，但此种放棄不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害任何後續權利。

向受託人提供有關默認設置的年度信息。我們將每年向每一位受託人提供一份證書，表明其簽字人是否知道上一年發生的任何違約。

 

25

 

修改和豁免

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則當我們提到任何系列債務證券的違約事件時，我們指的是以下任何一種情況：

更改需要每個持有人的批准。除適用的招股説明書附錄另有規定外，吾等及受託人可在取得當時未償還債務證券的至少過半數本金持有人的書面同意下，修訂該等契約或債務證券。然而，未經受影響的每個證券持有人同意，除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則不得修改或放棄：

•

減少其持有人必須同意修改的債務證券的金額；

​

•

降低任何債務擔保利息的利率或延長其支付時間；

​

•

降低任何債務證券的本金或更改其規定的期限；

​

•

減少贖回任何債務擔保時的應付金額，或更改適用契約中所述的任何債務擔保的贖回時間；

​

•

如果之前不允許，則允許贖回債務證券；

​

•

更改債務擔保的任何付款的幣種；

​

•

損害債務擔保的任何持有人就強制執行該持有人的債務擔保的任何付款提起訴訟的權利；

​

•

更改需要每個持有人同意的修改條款或放棄條款中的條款；或

​

•

更改會對證券持有人造成不利影響的任何債務證券的排名或優先級。

​

更改不需要審批。我們和受託人可以修改契約或債務證券，而無需通知任何證券持有人或徵得任何證券持有人的同意：

•

消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

​

•

規定由後續公司承擔本公司在契約項下的義務；

​

•

除有憑證的債務證券外，還規定無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券(條件是為美國聯邦所得税的目的，以登記形式發行無憑證的債務證券)；

​

•

為債務證券持有人的利益在公司契諾中增加或放棄賦予公司的任何權利或權力；

​

•

作出任何不會在任何實質性方面對債務證券持有人的權利造成不利影響的變更；

​

•

遵守《美國證券交易委員會》關於《信託契約法》規定的契約資格的任何要求；或

​

•

對契約中與債務證券轉讓和圖示有關的條款作出任何修訂；但條件是：(A)遵守經修訂的契約不會導致債務證券被轉讓違反證券法或任何其他適用的證券法，以及(B)此類修訂不會對持有人轉讓債務證券的權利產生實質性和不利影響。

​

修改從屬條款。我們不得修改與次級債務證券有關的契約，以改變任何未償還次級債務證券的從屬地位，除非得到當時未償還、會受到不利影響的每一優先債務持有人的書面同意(或根據設立或證明該等優先債務的文書獲授權或要求同意的團體或代表，或根據該文書有未償還的優先債務)。此外，我們不得修改與次級債務證券相關的契約的從屬條款，從而對任何材料中當時未償還的任何一個或多個系列的次級債務證券產生不利影響

 

26

 

未經多數持有人同意，將當時未償還的所有受影響系列的本金總額作為一個類別一起投票(以及根據其條款有權作為一個系列單獨投票的任何受影響系列，如下所述)。

登記和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或任何債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

需要多數人批准的更改。對特定契約和根據該契約發行的債務證券的任何其他變更均需獲得以下批准：

•

如果變更僅影響根據適用契約發行的一系列特定債務證券中的特定債務證券，則必須獲得該特定債務證券本金的多數持有人的批准；或

​

•

如果變更影響到根據適用契約發行的多於一個系列的債務證券，則必須獲得受變更影響的所有該系列的所有債務證券的過半數本金持有人的批准，就此目的而言，所有受影響的債務證券作為一個類別一起投票，而任何系列的該等受影響的債務證券在每個情況下都可能包含少於該系列的所有債務證券，除非根據該契約為任何系列的所有或任何特定債務證券另有規定。這意味着，對某一系列證券的某些條款的修改，可以在不徵得該系列中不受修改影響的其他證券的多數本金持有人的同意的情況下進行。

​

持有人的特別行動規則

只有適用系列的未償還債務證券的持有人才有資格根據適用的契約採取任何行動，例如發出違約通知、宣佈加速、批准任何更改或豁免或向受託人發出關於該系列債務證券的指示。此外，我們將只計算未償還債務證券，以確定採取行動的各種百分比要求是否已得到滿足。任何由我們或我們的任何關聯公司擁有的債務證券，或為註銷、支付或贖回而交出的任何債務證券，其資金已以信託形式預留，均不被視為未償還。任何必要的批准或放棄必須以書面同意的方式給予。

在某些情況下，我們在計算債務證券本金金額時可能會遵循特殊規則，這些債務證券將被視為未償還債務證券，用於上述目的。例如，如果本金是以非美元貨幣支付的，隨着時間的推移而增加，或者在到期之前不固定，就可能發生這種情況。

我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以確定有權根據任一契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為持有人要採取的批准或其他行動設定了一個記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期的持有者且必須在我們為此指定的期間內進行的個人或實體進行，或者受託人指定是否設置記錄日期。我們或受託人(視情況而定)可不時縮短或延長該期限。然而，這一期限不得超過訴訟記錄日期後的第180天。此外，任何全球債務擔保的創紀錄日期可根據保管人不時制定的程序確定。因此，全球債務證券的創紀錄日期可能不同於其他債務證券。

表單、交換和轉賬

如果任何債務證券停止以註冊的全球形式發行，它們將僅以完全註冊的形式發行，不含利息券，除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則面額為1,000美元，整數倍為1,000美元。

只要本金總額不變，持有人可以將其債務證券換成較小面額的債務證券，或者合併為較少的較大面額的債務證券。

 

27

 

持有者不得將債務證券交換為不同系列或不同條款的證券，除非該系列的條款允許並在適用的招股説明書附錄中有所描述。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其債務證券。他們還可以在該辦事處補發丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的債務證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券，並轉讓和更換債務證券。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者轉讓或交換其債務證券不需要支付服務費，但他們可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換，以及任何更換。轉讓代理可以在更換任何債務證券之前要求賠償。

如果我們為債務證券指定了其他轉讓代理，他們將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果任何系列的債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於所有這些債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄日結束的期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選擇贖回的債務證券，但我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何債務證券。

如果債務擔保是作為全球債務擔保發行的，則只有DTC或其他託管機構有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為該託管機構將是該債務擔保的唯一持有人。

以債務證券交換同系列、同種類的其他債務證券，適用上述交換規則。如果債務證券可轉換、可行使或可交換為不同類型的證券，例如我們尚未發行的證券，或可交換為其他財產，則適用的招股説明書補充資料將説明有關該類型轉換、行使或交換的規則。

Payments

我們將按照下文或該系列招股説明書附錄中規定的方式，向該系列債務證券的記錄持有人支付任何系列債務證券的利息、本金和其他應付金額。

我們將根據託管機構不時生效的適用政策，就全球債務擔保進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有者付款。間接所有人收取這些款項的權利將受保管人及其參與人的規則和做法管轄。

我們將以以下非全球註冊形式對債務證券進行付款。我們將支付利息支付日到期的利息，支票將在利息支付日郵寄給持有人，地址為受託人在常規記錄日期收盤時的記錄上顯示的地址。我們將在下文所述的付款代理處以支票支付所有其他付款，以防止債務擔保的退還。所有支票付款將在次日資金 - 中進行，即支票兑現後第二天可用的資金。

或者，如果非全球債務證券的面值至少為1,000,000美元，並且持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到紐約市一家銀行的賬户來支付債務證券到期的任何金額。要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少五個工作日向付款代理人提供適當的電匯指示。對於在付息日到期的任何利息支付，指示必須由持有人個人或實體在相關的定期記錄日期發出。在

 

28

 

任何其他付款，只有在債務擔保交還給付款代理人後才會付款。任何電傳指令，一旦正確發出，將保持有效，除非並直至以上述方式發出新的指令。

記賬和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。

無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，如果在到期兩年後仍無人認領，我們都將退還給我們。在這兩年後，持有人只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

付款代理

我們可以指定一家或多家金融機構作為我們的支付代理，在其指定的辦事處，非全球入市形式的債務證券可以在到期時退還以進行支付。我們把這些辦公室中的每一個稱為付費代理商。我們可能會不時增加、更換或終止付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們將在適用於每個債務證券的招股説明書補編中指明該債務證券的每個支付代理的初始地點。我們必須將付款代理人的變動通知受託人。

Notices

發給全球債務擔保持有人的通知將只按照其不時生效的適用政策發給保管人。向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將以郵寄方式發送到受託人記錄中出現的持有人各自的地址，並在郵寄時視為已發出。沒有向某一持有人發出任何通知，或向某一持有人發出的通知有任何瑕疵，均不影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

記賬和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到通知的信息。

我們與受託人的關係

任何債務證券的招股説明書附錄將描述我們與受託人就該債務證券可能存在的任何實質性關係。

同一家金融機構最初可以作為我們的優先債務證券和次級債務證券的受託人。因此，如果這些證券中的任何一種發生實際或潛在的違約事件，根據修訂後的1939年《信託契約法》，受託人可能被視為存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求根據一份或多份契約辭職，而我們將被要求任命一名繼任受託人。為此目的，“潛在”違約事件是指，如果不考慮向我們發出違約通知或違約必須存在一段特定時間的要求，就會成為違約事件。

 

29

 

我們的授權書説明

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的主要條款和規定，其中包括按一個或多個系列購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的認股權證。認股權證可獨立發售或與我們的普通股、優先股、債務證券及/或任何招股説明書附錄所提供的權利一併發售，並可與該等證券附於或分開發售。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們將直接或根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們選擇的認股權證代理人簽訂該協議。每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股説明書補充資料中有關特定發行認股權證的內容。我們使用“權證協議”一詞來指代這些權證協議中的任何一種。我們使用“認股權證代理人”一詞來指代任何此等認股權證協議下的認股權證代理人。該認股權證代理人只會作為我們與認股權證有關的代理人，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理人。

以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

General

我們將在適用的招股説明書補充説明與一系列認股權證相關的條款。

如果提供了購買我們普通股或優先股的認股權證，招股説明書補充資料將在適用的範圍內描述以下條款：

•

發行價和認股權證發行總數；

​

•

權證持有人行使權證時可購買的股份總數，如果是優先股權證，則為行使時可購買的一系列優先股的名稱、總數和條款；

​

•

認股權證發行的任何系列優先股的名稱和條款，以及普通股或優先股每股發行的認股權證數量；

​

•

權證持有人可以將其與相關普通股或優先股系列分開轉讓的日期；

​

•

如果持有人行使認股權證，可以購買的普通股或優先股的數量，以及行使權證時可以購買的普通股或優先股的價格，包括行使權證時對行使權證價格和應收證券或其他財產的變動或調整的任何撥備；

​

•

贖回或贖回或加速權證到期的任何權利的條款；

​

•

認股權證行使權開始之日和該權利失效之日；

​

•

未償還認股權證的數量(如果有)；

​

•

對適用於認股權證的任何重大美國聯邦所得税考慮因素的討論；

​

•

我們可以加快權證必須行使的日期的條款(如果有)；

​

•

認股權證是根據與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行的，還是由我們直接發行的；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

 

30

 

購買普通股或優先股的認股權證將僅以登記形式發行。

如果提供了購買債務證券的認股權證，招股説明書附錄將在適用的範圍內描述以下條款：

•

發行價和認股權證發行總數；

​

•

認股權證發行時使用的貨幣；

​

•

持有人行使認股權證時可購買的一系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款；

​

•

認股權證發行的任何一系列債務證券的名稱和條款，以及每種此類債務證券發行的認股權證數量；

​

•

權證持有人可以將其與相關係列債務證券分開轉讓的日期；

​

•

如果持有人行使認股權證，可以購買的一系列債務證券的本金金額，以及在行使時可以購買該本金金額的價格和貨幣；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

​

•

未償還認股權證的數量(如果有)；

​

•

對適用於認股權證的任何重大美國聯邦所得税考慮因素的討論；

​

•

我們可以加快權證必須行使的日期的條款(如果有)；

​

•

認股權證是根據與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行的，還是由我們直接發行的；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

購買債務證券的認股權證將僅以登記形式發行。

權證持有人可以兑換不同面值的新證書，持證辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在購買普通股或優先股的任何認股權證獲行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權的任何權利，但下述“認股權證調整”所述的範圍除外。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。

行使認股權證

認股權證持有人有權按適用招股説明書附錄所述的行使價購買數量的普通股或優先股或本金債務證券(視情況而定)。在行使權利終止的當天(或如果我們延長行使時間，則在較晚的日期)交易結束後，未行使的權證將無效。

權證持有人可按照以下概述的一般程序行使權證：

•

向我們或向認股權證代理人交付適用的招股説明書補充材料所需的款項，以購買標的證券；

​

•

正確填寫並簽署代表認股權證的認股權證證書背面；以及

​

 

31

 

•

在收到行使價付款後五個工作日內，將代表認股權證的認股權證證書交付給我們或認股權證代理人。

​

如果持有人遵守上述程序，則在吾等收到行使價或認股權證代理人收到行使價(視情況而定)時，認股權證將被視為已行使，但在行使認股權證時可發行證券的轉讓賬簿並未於該日結束。在持有人完成該等手續後，並在符合上述規定的情況下，吾等將在切實可行範圍內儘快發行及交付持有人在行使權利時購買的普通股、優先股或債務證券。如果持有人行使的認股權證少於認股權證證書所代表的全部認股權證，則會就未行使的認股權證金額向該持有人發出新的認股權證證書。權證持有人將被要求支付任何可能因轉讓與行使權證有關的標的證券而徵收的税款或政府費用。

對保證協議的修改和補充

吾等可在未經適用認股權證持有人同意的情況下修訂或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處、糾正、更正或補充認股權證協議中有缺陷的條文，或就認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或適宜的其他事項作出規定，只要在每種情況下，該等修訂或補充不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

保修單調整

除非適用的招股説明書另有説明，否則如果我們細分或合併我們的普通股或優先股，普通股或優先股權證的行使價和涵蓋的證券數量將按比例進行調整。

此外，除非招股説明書另有説明，否則如果我們不支付任何費用：

•

發行可轉換為普通股或優先股或可交換為普通股或優先股的股本或其他證券，或認購、購買或以其他方式收購上述任何股票的任何權利，作為向我們普通股或優先股持有人的股息或分配；

​

•

向持有我們普通股或優先股的人支付現金，但現金股息不是從我們的當期或留存收益中支付的，也不是按照優先股條款支付的；

​

•

向普通股或優先股的持有者出具任何證明我們的負債或有權認購或購買我們的負債的證據；或

​

•

通過剝離、拆分、重新分類、股份合併或類似的公司重組的方式，向本公司普通股或優先股持有人發行普通股或優先股或增發股票或其他證券或財產；

​

則普通權證及優先股權證(視何者適用而定)的持有人將有權在認股權證行使時收取其他因行使認股權證而應收的證券，而無需支付任何額外代價，而收取該等持有人假若在該等證券持有人收到或有權收取該等額外股額及其他證券及財產的日期根據認股權證可發行的普通股或優先股(視何者適用)而有權收取的股額及其他證券及財產。

除上文所述外，如吾等發行該等證券或任何可轉換為或可交換該等證券的證券，或附有購買該等證券或可轉換或可交換證券的權利的證券，則普通權證或優先股權證所涵蓋的證券的行使價及數目，以及在行使該等認股權證時將收取的其他證券或財產的金額(如有)，將不會作出調整或撥備。

 

32

 

普通權證和優先股權證的持有者在下列情況下可享有額外權利：

•

普通股或優先股的某些重新分類、資本重組或變更(視情況而定)；

​

•

涉及我們並導致普通股或優先股(視情況而定)發生變化的某些股票交換、合併或類似交易；或

​

•

將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售或處置給另一實體。

​

如果發生上述交易之一，並且我們普通股或優先股的持有人有權獲得與其證券有關的股票、證券或其他財產，或作為其證券的交換，則當時未發行的普通股權證和優先股權證(視情況而定)的持有人將有權在行使認股權證時獲得股票和其他證券或財產的種類和數量，與他們在緊接交易前行使認股權證的情況下在適用交易時將收到的股票和其他證券或財產的種類和金額相同。

 

33

 

我們的權利説明

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的權利的重要條款和條款，其中包括購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的權利。權利可獨立或與我們的普通股、優先股、債務證券和/或任何招股説明書附錄提供的認股權證一起提供，並可附加於這些證券或與這些證券分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來權利，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何權利的特定條款。我們根據招股説明書附錄提供的任何權利的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

與我們提供的任何權利相關的適用招股説明書補充資料將包括本招股説明書交付的任何權利要約的具體條款，在適用的範圍內包括以下條款：

•

確定有權參與權利分配的人員的日期；

​

•

每個版權的價格(如果有的話)；

​

•

行使權利時，普通股、優先股或債務擔保的每股應付行權價；

​

•

已發行或將發行給每個持有人的權利數量；

​

•

每項權利可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

​

•

權利可轉讓的範圍；

​

•

權利的任何其他條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制；

​

•

持有人行使權利的能力開始和到期的相應日期；

​

•

未完成的權利數量(如果有)；

​

•

討論適用於這些權利的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

​

•

如適用，吾等就提供此等權利而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

​

在適用的招股説明書補充文件中，對我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，並將通過參考將提交給美國證券交易委員會的相關適用權利協議和/或權利證書進行完整的限定。

 

34

 

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式發售和出售在此發售的證券：

•

向或通過承銷商、經紀商或交易商；

​

•

在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

​

•

場外交易市場；

​

•

在這些交易所或系統或在場外交易市場以外的交易；

​

•

在“證券法”第415(A)(4)條所指的“市場發行”中，向或通過做市商或進入證券的現有市場；

​

•

通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的買入或結算；

​

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

​

•

經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分股票的大宗交易；

​

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

​

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

​

•

私下協商的交易；

​

•

加快證券回購計劃；

​

•

這些銷售方式中的任何一種組合；以及

​

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

​

我們將在招股説明書附錄、本招股説明書所屬的註冊説明書修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或其他買家、個人或實體，以及任何適用的賠償，這些文件通過引用併入本文。

此外，本公司可與第三方進行衍生產品交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如是，第三方可使用本公司質押或從本公司或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從本公司收到的證券結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。

我們在本招股説明書下的任何證券發行中使用的一些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或關聯公司進行交易，併為其提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人士可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)的分擔進行賠償，並由我們報銷某些費用。

除在納斯達克上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。任何承銷商如被吾等出售公開發售及出售的證券，均可在該等證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為。

本招股説明書提供的證券的預期交割日期將在與此次發行相關的適用招股説明書附錄中説明。

 

35

 

如果使用承銷商或交易商進行證券銷售，在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制任何承銷商競購我們的證券的能力。作為這些規則的例外，任何承銷商的代表都可以參與穩定我們證券價格的交易。這些交易可能包括為盯住、固定或維持此類證券的價格而進行的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的我們的證券中建立了空頭頭寸(即，如果他們出售的證券多於本招股説明書封面所列的證券)，承銷商的代表可以通過在公開市場購買此類證券來減少該空頭頭寸。對於上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。此外，我們不表示任何承銷商的代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

 

36

 

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

 

37

 

EXPERTS

Canoo Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的財務報表(通過引用併入本招股説明書)以及Canoo Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所。鑑於這些公司具有會計和審計專家的權威，這些財務報表以參考的方式併入，以依賴這些公司的報告。

 

38

$40,000,000

Canoo Inc.

Common Stock

招股説明書副刊

August 26, 2022