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招股章程副刊第3號 | 依據第424(B)(3)條提交 |
(截至2022年3月17日的招股説明書) | 註冊號碼333-263316 註冊號碼333-260693 |
130,044,756股普通股
現提交本招股説明書補編,以更新和補充日期為2022年3月17日的招股説明書(經不時補充的招股説明書)所載資料,以及隨附的於2022年8月26日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格現行報告(“8-K表格”)所載的資料。因此,我們已將8-K表格附於本招股説明書附錄內。招股章程涉及招股章程所述的出售股東或其許可受讓人(“出售股東”)不時轉售由Legacy ESS若干前股東實益擁有的最多130,044,756股普通股(定義見招股章程)。
本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料,如無招股章程,包括對招股章程的任何修訂或補充,本章程並不完整,除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀,如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處,應以本招股章程增刊內的資料為準。
我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“GWh”。2022年8月25日,據紐約證券交易所報道,我們普通股的最後報價為每股4.47美元。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”,因此,我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。
投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前,您應仔細閲讀招股説明書第12頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的風險的討論,以及任何補充和修訂中包含的此類風險因素的更新。
你只應依賴招股章程、本招股章程增刊或任何招股章程補充或修訂中所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充日期為2022年8月26日
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期):2022年8月26日(2022年8月24日)
ESS Tech,Inc.
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
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特拉華州 | | 001-39525 | | 98-1550150 |
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) | | (佣金) 文件編號) | | (税務局僱主 識別碼) |
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公園大道西南26440號,83號樓 俄勒岡州威爾遜維爾 | | 97070 |
(主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(855) 423-9920
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名或前地址,如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務,請勾選下面相應的框:
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☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
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☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
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☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
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☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 各交易所名稱 在其上註冊的 |
普通股,每股面值0.0001美元 | | GWh | | 紐約證券交易所 |
認股權證,每股可行使一股普通股的完整認股權證,行權價為11.50美元 | | GWH.W | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目5.02董事或某些高級人員的離職;董事的選舉;某些高級人員的任命;某些高級人員的補償安排。
2022年8月24日,易安信科技股份有限公司(“本公司”)首席會計官Jeff·博德納向本公司遞交辭呈,自2022年9月12日起生效。本公司對Bodner先生的服務表示感謝,他的離職並不是因為他與本公司在與本公司的運營、政策和做法有關的任何事項上存在任何分歧,包括與本公司的控制或任何財務或會計相關事項或披露有關的任何事項。
關於博德納先生的辭職,公司首席財務官阿米爾·莫夫塔哈爾將於博德納先生辭職生效之日起臨時擔任首席會計官一職。Moftakhar先生的個人資料載於公司於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的明確委託書中,該等信息在此併入作為參考。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期:2022年8月26日
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ESS Tech,Inc. |
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發信人: | /s/Amir Moftakhar |
姓名: | 阿米爾·莫夫塔卡 |
標題: | 首席財務官 |