EX-10.2

附件10.2

Arlo技術公司

2018年股權激勵計劃

1.計劃的目的。本計劃的目的是：

為吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳人才，

為員工、董事和顧問提供額外的激勵，

促進本公司業務的成功，以及

承擔和管理調整後的獎項。

本計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位、績效股票以及管理人可能決定的其他股票或現金獎勵。

2. 定義。如本文所用，以下定義將適用：

(A)經調整的獎勵是指由NETGEAR授予的任何基於股權的獎勵，該獎勵在公司從NETGEAR剝離時轉換為與股票有關的基於股權的獎勵。

(B)管理人是指董事會或其將根據計劃第4節管理計劃的任何委員會。

(C)關聯公司是指直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何實體。

(D)適用法律是指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國國家或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。

(E)獎勵是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、績效股票或署長決定的其他股票或現金獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。

(F)《獎勵協議》是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據《計劃》授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

(G)董事會是指公司的董事會。

(H)除非適用的授標協議另有規定，否則控制變更是指下列任何事件：

(I)任何個人的收購，擁有(A)當時尚未發行的公司普通股(未償還公司普通股)(未償還公司普通股)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時未償還的普通股(未償還公司普通股)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時未償還的普通股(未償還公司普通股)的30%或以上的實體或團體(符合《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條的含義)(個人)；但不包括以下情況：(1)除通過行使轉換而進行的收購外，直接從公司進行的任何收購

(Br)特權，除非被轉換的證券本身是直接從公司獲得的；(2)公司的任何回購；(3)由公司或公司控制的任何實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(4)根據符合本第2(H)款第(Iii)款(A)、(B)和(C)條款的交易進行的任何收購；或

(2)改變董事會的組成，使在生效日期(定義見下文)構成董事會(該董事會以下稱為現任董事會)的個人因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，就本定義而言，任何在生效日期後成為董事會成員的個人，其選舉或提名由公司股東選舉，並經董事會成員和現任董事會成員(或根據本但書被視為現任董事會成員)的個人至少過半數投票批准，應視為該個人是現任董事會成員；此外，任何因選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭，或董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意的結果而首次就任的任何此等個人，不得被視為現任董事會的成員；或

(Iii)完成公司全部或實質所有資產的重組、合併或合併或出售或以其他方式處置(業務合併)；但不包括這樣的企業合併，根據該企業合併，(A)在緊接該企業合併之前分別是傑出公司普通股和傑出公司表決證券實益擁有人的全部或基本上所有個人和實體將直接或間接分別實益擁有超過50%(50%)的已發行普通股，以及當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有投票權證券的合併投票權。由該業務合併產生的公司(包括但不限於因該交易而直接或通過一個或多個附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的公司)，其比例與其在緊接該業務合併前擁有未償還公司普通股和未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的比例大致相同，(B)任何人(除本公司、本公司的任何員工福利計劃(或相關信託)或因該等業務合併而產生的該等公司)將不會受益擁有，直接或間接，分別為30%或以上, 企業合併產生的公司普通股的流通股，或一般有權在董事選舉中投票的公司的已發行有表決權證券的合併投票權，但如果該所有權來自企業合併前已存在的未償還公司普通股和/或未償還公司投票權證券30%或以上的所有權，以及(C)因企業合併而產生的現任董事會成員將至少佔公司董事會成員的多數，則不在此限；或

(Iv)股東批准本公司全面清盤或解散。

儘管如上所述，對於根據本計劃授予的構成遞延補償的任何獎勵，除非該交易符合守則第409a節的規定，以及已頒佈或可能不時頒佈的任何擬議或最終財務條例和國税局指南，否則交易不會被視為就賠償的支付或結算而言的控制權變更。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(X)交易是本公司從NETGEAR剝離出來的，或(Y)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權。

(I)《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。凡提及本守則的某一特定章節或其下的條例，將包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來立法或規例的任何類似條文。

(J)委員會指符合董事會委任的適用法律的董事委員會或由其他人士組成的委員會，或董事會正式授權的委員會，按照本章程第4節的規定。

(K)普通股是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

(L)公司是指Arlo Technologies，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

(M)顧問是指本公司或母公司、子公司或附屬公司聘請的任何自然人，包括顧問，以向該實體提供真誠的服務，條件是：(I)這些服務與融資交易中的證券要約或銷售無關，(Ii)不直接促進或維持在每種情況下本公司證券的市場根據《證券法》頒佈的表格S-8的含義，並且進一步提供：顧問將僅包括根據《證券法》頒佈的表格S-8進行股票發行登記的人員。

(N)董事？指董事會成員。

(O)殘疾是指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾；但就獎勵股票期權以外的獎勵而言，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

(P)解除從屬關係是指關聯公司因任何原因(包括但不限於公開發行或本公司剝離或出售該關聯公司的股票或出售本公司及其關聯公司的一個部門)而不再是關聯公司。

(Q)股息等值是指由署長酌情決定或本計劃另有規定的以現金或股票支付給參與者賬户的信貸，其金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股份所支付的現金股息。

(R)僱員指受僱於本公司或本公司的任何母公司、子公司或附屬公司的任何人士。作為董事提供的服務或公司支付的董事費用都不足以構成公司的僱用。

(S)員工事項協議是指公司與NETGEAR之間簽訂的、日期為2018年8月2日的員工事項協議。

(T)《證券交易法》係指經修訂的1934年《證券交易法》。

(U)交換計劃是指以下計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能更高或更低，條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者將有機會將任何未完成獎勵轉移到由署長選擇的金融機構或其他個人或實體，和/或(Iii)提高或降低未完成獎勵的行使價格。

公平市場價值是指在任何日期確定的普通股價值，如下所示：

(I)如果普通股在任何現有證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場，其公平市值將是該股票在確定日在該交易所或系統所報的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；

(Ii)如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的在確定日期普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(如果在該日期沒有報告出價和要價，則根據的適用情況，在報告此類出價和要價的最後交易日)；或

(Iii)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。

(W)財政年度是指公司的財政年度。

(X)激勵股票期權是指根據其術語，符合並意在符合《守則》第422節所指的激勵股票期權的期權。

(Y)獎勵是指根據《計劃》第3(F)節授予的非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、績效股票或其他股票獎勵。

(Z)誘導獎勵規則是指《紐約證券交易所上市公司手冊》的規則303A.08或任何後續規則，以及根據該規則、指導和其他授權可不時修改的所有指南和其他解釋權。

(Aa)誘導股應具有第3(F)節中給出的含義。

(Bb)NETGEAR是指特拉華州的NETGEAR，Inc.。

(Cc)非法定股票期權是指根據其條款，不符合或不打算作為激勵股票期權的期權。

(Dd)高級職員是指《交易所法案》第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的本公司高級職員。

(Ee) 期權是指根據本計劃授予的股票期權。

(Ff)董事以外的人員是指不是員工的董事。

(Gg)母公司是指《守則》第424(E)節所界定的母公司，無論現在或今後是否存在。

(Hh)參與者是指傑出獎項的持有者。

(Ii)履約期間是指本公司的任何財政年度或署長以其獨立決定權決定的其他期間。

(Jj)績效股票是指以股票計價的獎勵，可在實現績效目標或管理人根據第11條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。

(Kk) 績效單位是指可在達到績效目標或署長確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並可根據第11節以現金、股票、其他證券或上述各項的組合進行結算。

(Ll)限制期是指受限股票的轉讓受到限制並因此面臨重大沒收風險的期間。此類限制可能基於時間流逝、目標績效水平的實現或其他事件的發生，由管理員決定。

(Mm)？計劃是指2018年股權激勵計劃。

限制性股票是指根據本計劃第8節的限制性股票獎勵發行的股票。

(Oo)限制性股票單位是指根據第9條授予的相當於一股股票的公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

(Pp)退休是指在下列情況下終止僱員在本公司及其附屬公司的僱傭關係：(I)在其六十五(65)歲生日當日或之後；或(Ii)經本公司首席執行官書面同意，或(如首席執行官退休，則經管理人同意)於其第五十五(55)歲生日當日或之後終止僱用於本公司及其附屬公司。如果是董事，則應由行政長官酌情決定是否退休。在任何情況下，終止顧問在本公司及其附屬公司的服務均不得被視為本計劃下的退休。

(Qq)規則16b-3是指交易法規則16b-3 或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使自由裁量權時有效。

(Rr)第16(B)節是指《交易法》第16(B)節。

(Ss)服務提供商是指員工、董事或顧問。

(TT)股份是指根據本計劃第15節調整的普通股份額。

(Uu)股票增值權是指根據第10節將股票增值權指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。

(Vv)子公司是指《守則》第424(F)節所界定的子公司，無論現在或以後是否存在。

3.以計劃為準的庫存。

(A)受本計劃規限的存貨。在本計劃第3節第(B)款及本計劃第15節的規限下，根據本計劃可發行的最大股份總數為(I)750萬股(7,500,000股)及(Ii)於行使或歸屬經調整獎勵後可發行的股份數目。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。

(B)自動增加股份儲備。在本計劃第15節條文的規限下，根據本計劃可供發行的股份數目將於自2019年1月1日開始的財政年度開始的每個財政年度的第一天增加，數額相等於(I)上一財政年度最後一天的已發行股份的4%(4%)及(Ii)董事會決定的該等股份數目中的較小者；然而，第(Ii)條下的決定將不遲於上一財政年度的最後一天作出。

(C)股份點算規則。

(I)若任何獎勵被沒收、終止、失效或失效而未予行使，或任何獎勵以現金結算，則未因此而交付的受該獎勵約束的股份將再次可供本計劃獎勵。

(Ii)關於股票增值權，已發行的淨股份(即根據股票增值權實際發行的股份)將不再根據該計劃可用。

(Iii)如任何期權的行使價及/或與任何獎勵有關的預扣税項已透過向本公司交付股份(以實際交付或經核籤方式)清償，則就第3(C)節所載的限制而言，只有扣除已交付或經見證股份後的已發行股份數目才被視為已交付。

(Iv)如任何受獎勵所限的股份被扣留以滿足行使價(如屬期權)及/或與該獎勵有關的預扣税項責任，則就第3(C)節所載的限制而言，該等股份不得被視為已交付。

(D)股份儲備。在本計劃期間，本公司將在任何時候保留並保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

(E)激勵股票期權。根據第15節規定的調整，行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量將等於750萬股(7,500,000股)。

(F)入職股票池及入職獎勵規則。本第3(F)條將適用於根據本計劃通過董事會(或其委員會)的行動預留的額外四股半(4,500,000股)普通股，這些普通股將專門用於根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條授予激勵獎(即激勵股)。根據本條款第3(F)條可能授予的獎勵股票應是根據第3(A)條規定的股份公積金的補充，不得減少。

此外，下列規則和限制適用於根據本計劃頒發的任何獎勵：

(i) 符合條件的誘導獎獲得者。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條的規定，作為個人進入本公司工作的一種激勵材料，獎勵獎勵只能授予以前從未為本公司或關聯公司的外部僱員，或在一段真正的非受僱期間之後為本公司工作的員工。

(Ii)沒有激勵性股票期權。不得將任何獎勵指定為激勵股票期權。

(Iii)誘導獎的批准。儘管計劃中有任何相反規定，所有獎勵必須由由公司多數獨立董事或公司獨立薪酬委員會組成的委員會授予，在每種情況下，均應符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條的規定。

(Iv)股份回收的限制。任何誘因獎勵所涉及的誘因股份，如因行使誘因獎勵或結算誘因獎勵以支付行使價或本公司預扣、回購或回購的税款而被沒收、取消、扣留、回購或購回，在未發行普通股的情況下獲得滿足，或以其他方式終止(行使以外的方式)或未發行，應重新計入根據本第3(F)條可授予的誘因股份，但不得計入第3(A)節規定的股份儲備。

(v) 股東批准。未經股東批准，不得在獎勵規則要求的範圍內修改獎勵規則。

4.計劃的管理。

(A)程序。

(i) 多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。

(Ii)規則第16B-3條。在符合本規則16b-3豁免條件的範圍內，本規則下計劃進行的交易的結構將滿足規則16b-3的豁免要求。

(Iii)其他管理。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B) 委員會管理，該委員會將根據適用法律成立。

(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，在委員會的情況下，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：

(I)釐定公平市價；

(Ii)選擇可根據本條例授予獎項的服務提供者；

(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；

(4)批准在本計劃下使用的授標協議格式；

(V)確定不與本計劃的條款相牴觸的條款和條件(包括但不限於第6節規定的限制)。此類條款和條件包括但不限於：行權價格、可行使獎勵的時間或次數(可能基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的授予、以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，每一種情況均基於署長將決定的因素，但受根據獎勵規則適用的股東批准要求修訂獎勵獎勵的限制；

(6)決定獎勵(期權或股票增值權除外)是否將根據股息等價物進行調整；

(Vii)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(Viii)通過、修改和廢除其認為適宜的管理《計劃》及其自身行為和程序的規則、指導方針和做法；

(Ix)修改或修訂每個獎勵(在符合本計劃第6和21條的前提下)，包括但不限於，延長獎勵終止後可行使期的酌情權，以及延長期權的最長期限(符合本計劃第7(B)條的規定)；

(X)允許參與者以《計劃》第16節規定的方式履行預扣税款義務；

(Xi)授權任何人代表公司籤立執行署長先前授予的授權書所需的任何文書；

(十二)允許參與者推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票；以及

(Xiii)作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。

(C)授權。除適用法律、本公司適用證券交易所的上市標準或獎勵規則禁止的範圍外，委員會可將其全部或任何部分的職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分的職責和權力委託給其選定的任何一名或多名人員。

(D)署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

5.資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位、績效股票、績效單位以及管理人決定授予服務提供商的其他現金或股票獎勵，並根據《員工事項協議》的條款，就調整後獎勵授予服務提供商。激勵性股票期權只能授予員工。誘導獎只能授予第3(F)(I)節規定的個人。

6.限制和限制。

(A)禁止交換計劃。管理員不能實施Exchange計劃。

(B)激勵性股票期權。

(i) 100,000美元限制。儘管獎勵協議中有期權的指定，但只要參與者於任何日曆年(根據本公司及任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市值合計超過1,000,000元(100,000美元)，則該等期權將被視為非法定股票期權。就本第6(B)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序予以考慮。股票的公平市值將在授予該等股票的期權時確定。

(Ii) 最大期權期限。在獎勵股票期權的情況下，期權的期限為自授予之日起十(10)年或由管理人提供並在獎勵協議中規定的較短期限。此外，在獎勵股票期權授予參與者的情況下，如果參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議中規定的較短期限。

(Iii)期權行權價。在授予員工激勵股票期權的情況下，如果員工在授予激勵股票期權時擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權的10%(10%)以上的股票，每股行權價將不低於授予日每股公平市價的1110% (110%)。授予前一句所述員工以外的任何員工的激勵股票期權，每股行權價將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。儘管有本第(Iii)款的前述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以與守則第424(A)節一致的方式授予獎勵股票期權，每股行權價可低於授予日每股公平市值的100%(100%)。

(C)週年限制。管理人將完全酌情決定授予任何參與者的受獎勵的股票數量；前提是，在任何財政年度內，根據第15條的規定：(I)授予任何一個服務提供商的期權所涵蓋的股票數量不超過3,000,000股；(Ii)授予任何一個服務提供商的股票增值權所涵蓋的股票數量不超過3,000,000股；(Iii)授予任何一個服務提供商的限制性股票數量不超過2,000,000股；(Iv)授予任何一家服務提供商的限制性股票單位所涵蓋的股份數量不超過2,000,000股；(V)授予任何一家服務提供商的業績股票所涵蓋的股數量不超過2,000,000股；及(Vi)任何服務提供商將不會獲得初始價值大於30,000,000美元的業績單位；但條件是，調整後的獎勵不計入上述限制。

(D)董事以外的限制。第6(C)節規定的年度限制不適用於外部董事，而第6(D)節規定的限制應適用於外部董事。

(i) 基於股票的獎勵。在任何財政年度，董事以外的人員不得被授予公允價值(根據美國公認會計原則確定)大於500,000美元、在其首次擔任董事外部工作的財政年度增加到1,000,000美元的股票獎勵，在本計劃期限內，上述每個限額在每年1月1日增加25,000美元。調整後的獎勵不應計入第6(D)(I)條中的限制。

(Ii)現金預付金。在2018財年，董事以外的客户不得獲得超過250,000 美元的現金預約金，在計劃期限內，這一限額在每年1月1日自動增加25,000美元。

(Iii)例外。就第6(D)條下的限制而言，在個人還是僱員期間，或在他或她作為顧問(但不是外部董事)的服務方面，授予他或她的任何獎勵或現金補償都不算在內。

7.股票期權。

(A) 指定。

(I)每個期權將在獎勵協議中指定為獎勵股票期權或非法定股票期權，符合第6(B)條的規定；但前提是，獎勵股票期權不得作為獎勵獎勵授予。

(Ii)管理人將擁有完全酌情決定權，以授予任何參與者的期權為準，但須遵守第6條的規定。

(B)選擇權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明。在獎勵股票期權的情況下，期限為授予之日起十(10)年或獎勵協議中規定的較短期限。

(C)期權行權價和對價。

(i) 行權價格。根據行使購股權而發行的股份的每股行使價將由管理人決定，但不得低於授予日每股公平市價的100%(100%)。

(Ii)等待期和鍛鍊日期。在授予期權時，管理員將確定行使該期權的期限，並確定在行使該期權之前必須滿足的任何條件。

(Iii)代價的形式。管理員將確定行使選項的可接受對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括：(A)現金；(B)支票；(C)在適用法律允許的範圍內的本票；(D)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，並且接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣；(E)本公司根據本公司就該計劃實施的經紀協助的 (或其他)無現金行使計劃(不論透過經紀或其他方式)而收取的代價；(F)以淨行權方式；(G)在適用法律允許的範圍內發行股份的其他代價及付款方式；或(H)上述付款方式的任何組合。

(D)行使選擇權。

(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在署長確定的時間和條件下行使，並在授標協議中闡明。股票的一小部分不能行使期權。當本公司收到(A)有權行使購股權的人士發出的行使通知(採用管理人不時指定的格式)，及(B)就行使購股權的股份支付全數款項(連同適用的預扣税款)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或在參與者提出要求時，以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將於購股權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第15節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。以任何方式行使期權後，無論是就本計劃而言或根據該期權可供出售的股份數目，均會因行使該期權的股份數目而減少。

(Ii)在作為服務提供商的關係終止時加速歸屬。儘管本協議有任何相反規定，除非適用的獎勵協議另有規定，否則如果參與者因其殘疾或死亡而不再是服務提供商，則僅受基於時間的歸屬的所有未歸屬期權將變為完全歸屬。

(Iii)終止除死亡或殘疾以外的服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止，參與者可在獎勵協議中指定的時間段內行使其期權，但前提是期權在終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權在參與者終止後的三(3)個月內仍可行使，但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿。如果參與者在離職後的期間去世，則可在參與者去世後一(1)年內行使選擇權，但在任何情況下不得遲於獎勵協議中規定的選擇權期限屆滿。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後未在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(Iv)參賽者的殘疾。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議中規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在終止之日被授予(但在情況下不得遲於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿之日)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權在參與者終止後的十二(12)個月內仍可行使，但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的整個期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，則期權將終止，並且該期權所涵蓋的股票將恢復到該計劃。

(v) 參賽者死亡。如果參與者在提供服務期間去世，則可在獎勵協議規定的時間段內由參與者的指定受益人在參與者去世後行使選擇權(但在任何情況下，選擇權不得在獎勵協議中規定的期權期限屆滿後行使)，前提是該受益人在參與者去世前以管理員可接受的形式指定。如果參與者未指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者遺囑或根據繼承法和分配法轉讓選擇權的人行使選擇權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將一直有效，直至參與者去世後的十二(12)個月，但在任何情況下，不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(Vi)其他終端。參與者的獎勵協議還可規定，如果在參與者作為服務提供商的地位終止後(參與者死亡或殘疾除外)行使期權將導致第16(B)條規定的責任，則期權將在(A)獎勵協議中規定的期權期限屆滿時終止，或(B)在行使期權將導致第16(B)條規定的責任的最後日期後第十(10)天終止。最後，參與者的獎勵協議也可以規定，如果參與者作為服務提供者的地位終止(參與者死亡或殘疾除外)後的期權的行使將在任何時間僅因為發行股票將違反證券法的註冊要求而被禁止，則期權將在(A)期權期限屆滿和(B)參與者作為服務提供者地位終止後三(3)個月內終止，在此期間行使期權將不違反該等註冊要求。

8.限制性股票。

(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票授予服務提供商，其金額由管理人自行決定，但須遵守第6條。

(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將規定限制期、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，受限制股票將由公司作為託管代理持有，直至此類股票的限制失效。

(C)作為服務提供商的關係終止時加速歸屬。儘管本協議有任何相反規定，除非參與者適用的獎勵協議另有規定，否則如果參與者因其殘疾或死亡而不再是服務提供商，則所有僅受基於時間的歸屬限制的未歸屬限制性股票將變為完全歸屬。

(D)可轉讓性。除第8節規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。

(E)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適宜或適當的其他限制。

(F)取消限制。除本第8條另有規定外，在限制期的最後一天後，根據本計劃授予的每一次限制性股票所涵蓋的限制性股票將在切實可行的範圍內儘快解除託管。管理員可酌情加快任何限制失效或取消的時間。

(G)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的受限股票股份的服務提供商可以對這些股份行使完全投票權，除非管理人另有決定。

(H)股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得就該等股票支付的所有股息和其他分派，除非獎勵協議另有規定。適用於限制性股票股份的授予協議可規定，該等股息及分派可(I)現時支付或(Ii)須受與支付該等股息及分派股份相同的轉讓及沒收限制(視何者適用)所規限，而本公司將持有該等股息及分派，直至支付該等股息及分派股份的限制失效為止。

(I) 將限制性股票返還給公司。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。

9.限制性股票單位。

(A)批地。受限股票單位可由管理人在任何時間和不定期授予，受第6條的約束。每一次限制性股票單位授予將由授予協議證明，該授予協議將明確由管理人自行決定的其他條款和條件，包括與授予有關的所有條款、條件和限制、限制性股票單位的數量和支付形式，在符合第9(E)條的情況下，這些條款和條件可由管理人自行決定。

(B)歸屬標準和其他條款。管理人將自行設定授予標準，根據滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的受限股票單位數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。授予限制性股票單位後，管理人可自行決定減少或免除對此類限制性股票單位的任何限制。

(C)服務提供商關係終止時加速歸屬。儘管本協議有任何相反規定，除非參與者適用的獎勵協議另有規定，否則如果參與者因其殘疾或死亡而不再是服務提供商，則所有僅受基於時間的歸屬限制的所有未歸屬限制性股票單位將變為完全歸屬。

(D)賺取限制性股票單位。在符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得獎勵協議中指定的支出。

(E)付款的形式和時間。已賺取的限制性股票單位的付款將在獎勵協議規定的日期後在實際可行的情況下儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合支付賺取的限制性股票單位。限售股單位所代表的股份，如再次以現金全額支付，將可根據本計劃授予。

(F)作為股東的權利。如果任何賺取的受限制股份單位將以股份支付，則在股份發行(如本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理證明)之前，將不存在有關該等股份的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利，即使受限股份單位歸屬。除本計劃第15節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

(G)取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。

10.股票增值權。

(A)授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可根據管理人的全權決定，隨時和不時向服務提供商授予股票增值權。

(B) 股數量。根據第6條的規定，管理人將完全有權決定授予任何參與者的股票增值權的數量。

(C)行使價及其他條款。在本計劃條文的規限下，管理人將有完全酌情權決定根據本計劃授予的股票增值權的條款及條件，但行使價不得低於授予當日股份公平市價的100%。

(D)股票增值權協議。每項股票增值權授予將由一份獎勵協議證明，該協議將指明行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。

(E)在作為服務提供者的關係終止時加速歸屬。儘管本協議有任何相反規定，但除參與者適用的獎勵協議另有規定外，如果參與者因其殘疾或死亡而不再是服務提供商，則所有未歸屬的股票增值權將完全歸屬，僅限於按時間進行歸屬。

(F)股票增值權到期。根據計劃授予的股票增值權將於管理人自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效；但期限不得超過授予之日起十(10)年。儘管有上述規定，第7(D)節的規則也將適用於股票增值權。

(G)支付股票增值權金額。在股票增值權行使後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：

(I)股票在行使行權日的公平市值與每股行使行權價之間的差額；乘以

(Ii)行使股票增值權的股份數目。

管理人可酌情決定，就該參與者行使股票增值權向參與者支付的款項可以是現金、等值股份或兩者的某種組合。

11.業績單位和業績份額。

(A)授予業績單位/股份。績效單位和績效份額可隨時或不時授予服務提供商，具體由管理員自行決定。根據第6條的規定，管理員在決定授予每個參與者的績效單位/份額數量方面擁有完全的自由裁量權。

(B)業績目標和其他條件。管理員將自行決定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為服務提供商的地位)，這些條款將根據達到這些目標的程度來確定將支付給服務提供商的績效單位/股票的數量或價值。每個績效單位/股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理員自行決定的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。

(C)業績單位/股份的收益。在適用的績效期間結束後，績效單位/股票持有人將有權獲得參與者在績效期間賺取的績效單位/股票數量的支出，這取決於相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度。授予績效單位/份額後，管理人可自行決定減少或放棄該績效單位/份額的任何績效目標或其他歸屬條款。

(D)業績單位/股份的支付形式和時間。已賺取業績的付款單位/股份將在適用的履約期屆滿後儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式，支付賺取的業績單位/股份。

(E)作為股東的權利。如果任何賺取的業績單位/股份將以股份支付，則在股份發行(如由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明的那樣)之前，將不存在關於該等股份的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利，儘管業績單位/股份已歸屬。除本計劃第15節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

(F)取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將被沒收給公司，並再次可根據該計劃授予。

12.在不同地點之間休假/調動。獎勵將受制於公司可能不時採用或修訂的任何公司休假政策。在下列情況下，參與者將不會停止為僱員：(A)公司批准的任何休假或(B)公司地點之間、或公司、母公司或任何子公司之間的調動。對於激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三(3)個月，除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保障。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假第一(1)天后六(6)個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。

13.股息等值。管理人可酌情在證明任何獎勵(期權和股票增值權除外)的獎勵協議中規定，參與者將有權就獎勵結算或沒收日期之前的記錄日期的股票支付現金股息而獲得股息等價物。股息等價物(如果有的話)將以管理人根據本第13條的規定自行決定的方式和條款和條件計入獎勵。管理人可酌情決定支付股息

等價物將遵守與其相關的獎勵相同的歸屬條款，雖然在股息等價物未歸屬時可能會應計金額，但與股息等價物有關的應付金額將不會在股息等價物或與其相關的獎勵歸屬之前支付。如果以股票形式支付股息或分配，或根據第15節所述的公司資本結構變化進行任何其他調整，將對參與者獎勵和相關股息等價物進行適當調整，使其代表有權在結算時獲得參與者因獎勵結算時可發行的對價而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(普通現金股息除外)，以及所有此類新的、替代或額外的證券或其他財產將立即受到適用於該裁決的相同歸屬和和解條件的約束。股息等價物將遵守第6(C)節規定的適用於基礎獎勵的相同會計年度限制。

14.裁決的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。

15.調整；解散或清算；控制權變更。

(A)公司交易。如發生合併、合併、收購財產或股份、股權發售、清算、分拆(分拆除外)或影響本公司或其任何聯屬公司的類似事件(每宗交易均為公司交易)，委員會或董事會可酌情作出其認為適當且公平的替代或調整，以(I)根據本計劃為發行及交付而預留的股份或其他證券的總數及種類；(Ii)計劃第3及第6節所載對若干類別獎勵及授予個別人士若干類別獎勵的各種最高限制；(Iii)須予發行獎勵的股份或其他證券的數目及種類；及(Iv)未償還認股權及股票增值權的行使價。

如果發生股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、分離、剝離、重組、現金或其他財產的非常股息、股份合併、資本重組或影響公司資本結構的類似事件(每一次股份變動)，委員會或董事會應作出其認為適當和公平的替代或調整，以(I)根據本計劃第3(A)節和第3(F)節為發行和交付預留的股份或其他證券的總數和種類；(Ii)本計劃第3及第6節就若干類別的獎勵及授予個人若干類別的獎勵(受該等限制所規限的股份或其他證券的數目及種類)規定的各種最高限額；(Iii)須予發行獎勵的股份或其他證券的數目及種類；及(Iv)未償還期權的行使價格及股票增值權。

(C)解散或清盤。如果公司擬解散或清算，管理人應在該擬議交易生效日期前儘快通知各參與方。在以前未行使的範圍內，裁決將在該提議的行動完成之前立即終止。

(D)控制權的變更。

(I)在控制權發生變更的情況下，將按照管理人的決定來處理每個未完成的獎勵，包括但不限於：(A)收購或後續公司(或其關聯公司)可採用獎勵或實質上同等的獎勵，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整；(B)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在控制權變更完成時或之前終止；(C)懸而未決的獎勵將在控制權變更完成之前或之後全部或部分地授予並可行使、可變現或應支付，或適用於獎勵的限制將失效，並在署長確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效時或緊接其生效之前終止；(D)(1)終止獎勵，以換取相當於在合併或控制權變更時本應獲得的金額的現金和/或財產(如果有)。

在交易發生之日行使該獎勵或實現參與者的權利(為免生疑問，如果截至交易發生之日，管理人善意地確定行使該獎勵或實現參與者的權利不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止而不支付費用)，或 (2)以管理人自行選擇的其他權利或財產替換該獎勵；或(E)上述各項的任何組合。在採取第第15(D)節允許的任何操作時，管理人將不需要在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。

(Ii) 如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)(被假定或替代的獎勵稱為替代獎勵，與此類替代獎勵相關的獎勵稱為替代獎勵)，參與者將完全授予並有權行使該未償還認股權和股票增值權，包括以其他方式無法授予或行使該獎勵的股份，對該等限制性股票、限制性股票單位、業績單位和業績股份的所有限制將失效，並且，對於基於績效授予的此類獎勵，所有績效目標或其他授予標準將被視為100%(100%)目標水平的實現以及所有其他條款和條件的滿足。此外，如果在合併或控制權變更的情況下，期權或股票增值權未被採用或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，期權或股票增值權將於該期間屆滿時終止。

(Iii)就第(Br)款(D)款而言，就適用的替代裁決而言，如果(A)該替代裁決與替代裁決的類型相同；(B)該裁決的價值等於控制變更之日的價值，該價值由委員會根據第15(D)條以其單獨裁量權確定；(C)基礎替代獎勵是以股權為基礎的獎勵，它涉及在控制權變更後本公司或本公司尚存實體(或該尚存實體的母公司)的公開交易的股權證券；(D)包含與歸屬(包括終止僱傭)有關的條款，這些條款與替換獎勵的條款基本相同；以及(E)其其他條款和條件對參賽者的優惠程度不低於截至控制權變更之日被替換的裁決的條款和條件(包括適用於隨後控制權變更的條款 )。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前一句話的要求，替換裁決可以採取繼續適用的替換裁決的形式。是否滿足第15(D)條的條件，應由緊接《控制權變更》之前組成的委員會自行決定。

(E)董事頒獎典禮以外的活動。儘管第15(D)節有任何相反規定，但對於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，參與者將完全授予並有權行使與該獎勵相關的所有股票的期權和/或股票增值權，包括那些原本無法歸屬或行使的股票，對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效，並且，對於基於業績歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%(100%)，並滿足所有其他條款和條件。

16.税收。

(A)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款義務到期的較早時間，本公司將有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以滿足該獎勵(或行使)所需預扣的聯邦、州、地方、外國或其他税(包括參與者的FICA義務)的金額。

(B)扣留安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其全權酌情決定權，允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金，(Ii)選擇讓本公司以其他方式代扣代繳的方式，全部或部分履行此類扣繳義務

公平市價等於規定扣繳的最低法定金額的可交付股份，(Iii)向本公司交付公平市價等於法定扣繳金額的股份，條件是交付該等股份不會導致任何不利的會計後果，如管理人全權酌情決定的，或(Iv)出售足夠數量的其他方式可交付給參與者的股份，該等股份可通過管理人全權酌情決定的方式(無論通過經紀商或其他方式)相當於要求扣留的金額。儘管有上述規定，管理人可以允許扣繳超過最低法定金額，但這種扣繳不會導致任何不利的會計後果，這是管理人自行決定的。預扣要求的金額將被視為包括行政長官同意在作出選擇時可以預扣的任何金額，不得超過在待確定預扣税額之日適用於獎勵的聯邦、州或地方邊際所得税最高税率所確定的金額。

(C) 遵守規範第409a條。獎勵的設計和運作方式將使其不受守則第409a節的適用，或符合守則第409a節的要求，以便授予、付款、結算或延期不受根據守則第409a節適用的附加税或利息的約束，除非由署長全權酌情決定。本計劃和本計劃下的每個授標協議旨在滿足規範第409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。如果獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a節的約束，則獎金的授予、支付、結算或延期的方式將符合守則第409a節的要求，因此授予、付款、和解或延期將不受守則第409a節適用的附加税或利息的約束。儘管本計劃有任何其他相反的規定，對於構成受本守則第409a條約束的非限定遞延補償計劃的任何獎勵，如果參與者是本守則第409a條所指的指定員工，則在參與者離職(符合本守則第409a條)時就獎勵支付的任何款項(無論是現金、股票或其他財產)應推遲到(A)參與者離職後的第七個月的第一天和(B)參與者去世後的第一天。就本守則第409a節而言，任何獎勵項下的每筆付款均應被視為單獨付款。在任何情況下，參與者不得直接或間接, 指定在任何獎勵項下支付任何款項的日曆年度。對於根據本計劃授予的構成遞延補償的任何獎勵，公司可根據第409a節和財政部條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)節的規定，酌情終止此類獎勵。

17.對就業或服務業沒有影響。在適用法律允許的範圍內，本計劃或任何獎勵都不會授予參與者關於繼續其作為服務提供商與公司的關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者的權利或公司在任何時候終止此類關係的權利，無論是否有原因。

18.批地日期。就所有目的而言，授予獎項的日期應為署長作出授予該獎項的決定的日期，或由署長決定的其他較後日期。決定的通知將在授予之日起後的一段合理時間內通知每位參與者。

19.計劃期限。在符合本計劃第24條的情況下，本計劃將在董事會通過後生效(該日期即生效日期)。除非根據《計劃》第20條的規定提前終止，否則自董事會通過之日起十(10)年內繼續有效。

20.計劃的修訂及終止

(A)修訂和終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律和獎勵規則所必需和適宜的範圍內，獲得股東對計劃修訂的批准。

(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修改、更改、暫停或終止都不會實質上損害任何參與者對以前授予的獎勵的權利，除非參與者和管理人在雙方簽署的書面協議中達成一致。終止計劃不會影響管理人在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予其的權力的能力。

21.股票發行時的條件。

(A)合法合規。股份將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使及該等股份的發行及交付符合適用法律，並須進一步就該等遵守事宜取得本公司代表律師的批准。

(B)投資申述。作為行使獎勵的一項條件，公司可要求行使獎勵的人在行使任何該等獎勵時陳述並保證股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，如本公司代表律師認為需要此類陳述。

22.外籍僱員和外國法律方面的考慮。委員會可按委員會認為為促進和促進實現計劃目標而必需或適宜的條款和條件，向外籍人士、位於美國境外或未從在美國維持的工資單獲得補償的服務提供者、或以其他方式受(或可能使公司受制於)美國以外國家或司法管轄區的法律或法規規定的服務提供者頒發獎勵，並可為促進該等目的的實現而作出修改、修訂、程序、或為遵守該等法律或法規規定而必需或適宜的子計劃。

23.無法獲得授權。本公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何州、聯邦或外國法律或根據美國證券交易委員會、同類股票上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股票登記或其他資格的要求，公司的法律顧問認為該授權、登記、資格或規則遵守對於發行和銷售本合同項下的任何股票是必要的或適宜的，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而將無法獲得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。

24.股東批准。該計劃將在生效時間(如《員工事項協議》中定義的 )之前獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。

25.調整後的獎項。儘管本計劃有任何相反規定，但如果本計劃的條款與調整獎的條款不一致，調整獎的條款應受授予調整獎所依據的適用計劃及其獎勵協議的管轄。