附件5.1

[Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP信頭]

August 26, 2022

Kinsell Capital Group，Inc.
梅威街2035號，100號套房
弗吉尼亞州里士滿，郵編：23230

回覆：金賽爾資本集團。
表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司(“本公司”)Kinsell Capital Group，Inc.的特別美國法律顧問，與本公司根據1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)有關。註冊説明書涉及本公司根據根據證券法頒佈的證監會一般規則及規例(“規則及規例”)第415條，不時發行及出售(I)本公司普通股每股面值0.01美元的股份(“普通股”)，(Ii)每股面值0.01美元的本公司優先股股份(“優先股”)，可按一個或多個系列發行，(Iii)代表優先股零碎股份的存託憑證(“存託憑證”)，該等股份稱為存托股份(“存托股份”)，並可根據本公司與一間或多間銀行或信託公司之間擬訂立的一項或多項存託協議(每份“存託協議”)而發行，而該等銀行或信託公司將於適用的存託協議(每份“銀行存託協議”)中被點名；。(Iv)購買普通股股份或優先股股份的認股權證(“認股權證”)，可根據一項或多項認股權證協議(每份，本公司與一名或多名認股權證代理人擬訂立的認股權證協議)及(V)在轉換、交換或行使任何優先股、存托股份或認股權證(視何者適用而定)時可能發行的不確定數目的普通股、優先股或存托股份, 包括根據發行時確定的反稀釋調整而發行的普通股或優先股(統稱為“不確定證券”)。根據註冊説明書發行的普通股、優先股、存托股份、認股權證和不確定證券在本文中統稱為證券。

本意見是根據《證券法》S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。

在提出本文所述的意見時，我們審查並依據了以下幾點：

(A)註冊説明書；

(B)一份註明日期的公司祕書阿曼達·維奧的證書的籤立副本(“祕書證書”)；

(C)公司自2022年8月26日起經特拉華州國務大臣核證的第二份經修訂及重新簽署的公司註冊證書副本，並依據國務大臣的證明書予以核證；

(D)一份公司附例的副本，該附例經修訂並在本附例日期有效，並依據運輸司的證明書予以核證；及

(E)依據祕書證書核證的本公司董事會於2022年8月25日通過的若干決議的副本。

吾等亦已審閲本公司該等紀錄的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)以及該等協議、公職人員的證書及收據、本公司及其他人士的高級職員或其他代表的證書，以及吾等認為必要或適當的其他文件，作為下文所述意見的基礎。

在我們的審查中，我們假定所有簽名(包括電子簽名)的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為傳真、電子、認證或複印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及這些副本的原件的真實性。至於與本文所述意見相關的任何事實，吾等並未獨立證實或核實，吾等依賴本公司及其他人士及公職人員的高級人員及其他代表的陳述及陳述，包括祕書證書所載的事實及結論，以及交易文件(定義見下文)所載的事實陳述及保證。

除(I)紐約州法律及(Ii)特拉華州一般公司法(“DGCL”)(所有前述均稱為“意見法”)外，我們不會就任何司法管轄區的法律發表任何意見。

如本文所用，“交易文件”是指存託協議、認股權證協議和任何適用的承銷或購買協議。

下文第1段至第4段所述的意見假定，下列所有事項(統稱為“一般條件”)應發生在其中提及的證券發行之前：(1)經最終修訂(包括所有必要的生效後修訂)的註冊説明書已根據《證券法》生效；(2)已根據《證券法》及適用的規則和條例編制、交付和提交有關此類證券的適當招股説明書補充文件或條款説明書；(Iii)適用的交易文件應已由本公司及其其他各方正式授權、籤立及交付，包括(如該等證券將根據一項確定承諾包銷發售而出售或以其他方式分發)有關的包銷協議或購買協議；(Iv)本公司董事會，包括任何獲正式授權的委員會，應已採取一切必要的公司行動以批准發行及出售該等證券及相關事宜，而本公司的適當高級人員已按本公司董事會的指示或指示採取一切相關行動；及(V)適用交易文件的條款及該等證券的發行及出售已根據本公司的公司註冊證書妥為確立，以不違反任何適用的法律、本公司的公司註冊證書或本公司的章程，或導致根據或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書的違約或違約，

並遵守任何對本公司有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制。

基於上述情況，並在符合本文所述的限制和假設的前提下，我們認為：

1.就本公司發售的任何普通股股份，包括構成普通股的任何不確定證券(“發售普通股”)而言，如(A)一般條件已獲滿足，(B)如發售普通股須獲證明，則代表發售普通股股份的證書已妥為籤立及會籤，及(C)發售普通股的股份在公司股份登記處登記，並於支付議定代價後交付，於根據適用交易文件的條文發行及出售或以其他方式分發時，將獲本公司根據DGCL採取的一切必要公司行動正式授權，並已有效發行、已繳足股款及不須評税，惟代價不少於每股普通股0.01美元。

2.關於本公司發行的任何系列優先股的股份，包括構成該系列優先股的任何不確定證券(“已發行優先股”)，在下列情況下：(A)一般條件應已滿足，(B)公司董事會或其正式授權的委員會已根據DGCL正式通過已發行優先股的指定證書(“證書”)，(C)已正式向特拉華州州務卿提交證書，(D)如果所提供的優先股將獲得認證，(E)已發售優先股的股份已於本公司股份登記處登記，並於支付議定代價後交付；及(E)已發售優先股的股份於按照適用交易文件的條文發行及出售或以其他方式分派時，將獲本公司根據已發行優先股採取的所有必需企業行動正式授權及有效發行、繳足股款及不可評税，惟其代價不得少於每股優先股0.01美元。

3.就本公司發行的任何存托股份，包括構成存托股份的任何不確定證券(“已發行存托股份”)而言，當(A)一般條件已獲滿足，(B)與該等已發行存托股份有關的優先股已獲本公司正式授權發行，(C)已按照適用的存託協議的規定妥為籤立、交付、會籤、發行及出售已發行的存托股份，而已發行的存托股份已按照適用的存託協議交付銀行託管；及(D)證明存托股份的收據已根據適用的存託協議就優先股的相關股份存入銀行而妥為簽發，該等存託協議將構成本公司具有法律效力及具約束力的責任，並可根據紐約州法律下的條款對本公司強制執行。

4.就本公司提出的任何認股權證(“要約權證”)而言，當(A)已滿足一般條件，(B)可行使要約權證的普通股及/或優先股已獲本公司正式授權發行，及(C)證明已要約權證的證書已按照適用認股權證的規定妥為籤立、交付及加簽

根據協議，要約認股權證於支付議定代價後根據適用交易文件的條文發行及出售或以其他方式分發時，將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據紐約州法律各自的條款對本公司強制執行。

在此陳述的意見受以下限制：

(A)我們不就任何破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、優先權和其他影響債權人權利的類似法律或政府命令對本文件所述意見的影響發表任何意見，本文件所述意見受到此類法律或命令以及衡平法一般原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；

(B)對於適用於任何交易文件或擬進行的交易的任何一方的任何法律、規則或法規，我們不會僅僅因為該法律、規則或法規是適用於任何該等當事人或其任何關聯公司的特定資產或業務運營而適用於該等當事人或其任何關聯公司的監管制度的一部分而表達任何意見；

(C)除在本協議所載意見中明確規定的範圍外，我們假定每份交易單據均構成該交易單據每一方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；

(D)我們不對任何交易文件中包含的任何條款的可執行性發表任何意見，這些條款涉及任何賠償、貢獻、不信賴、免責、免除、限制或排除補救、豁免或其他具有類似效果的可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則或法規的條款，或任何此類條款聲稱放棄或更改任何訴訟法規的範圍；

(E)我們不對任何交易文件中任何條款的可執行性發表任何意見，只要該條款旨在約束公司受任何一個或多個特定聯邦法院的專屬管轄權約束；

(F)我們提請你注意，無論任何交易文件的當事人是否同意，法院都可以不方便法院或其他限制法院作為解決爭端的論壇的原則為由拒絕審理案件；此外，我們提請你注意，我們不對美利堅合眾國聯邦法院在任何交易文件引起或與之有關的任何訴訟中的標的物管轄權發表任何意見；

(G)我們假定將選擇紐約州的法律來管理任何託管協議和認股權證協議，並且這種選擇是並將是有效的法律規定；以及

(H)如果任何意見涉及任何交易文件中所載紐約州法律的選擇和紐約法院條款的選擇的可執行性，則本文所述的意見須受以下限制的限制：在每一種情況下，此種可執行性可受(1)《紐約一般義務法》第5-1401和5-1402節的例外和限制以及(2)禮讓和合憲性原則的約束。

此外，在提出上述意見時，我們假定：

(A)公司籤立和交付交易文件或履行交易文件下的義務，包括髮行和出售適用證券：(I)構成或將構成違反或違反公司或其財產所受約束的任何租契、契據、協議或其他文書下的失責，(Ii)違反或將違反公司或其財產所受約束的任何政府當局的命令或法令，或(Iii)違反或將違反任何法律，公司或其財產受其約束的規則或規章(除非我們不就有關法律作出第(Iii)款所述的假設)；和

(B)本公司簽署及交付交易文件或履行其在交易文件下的責任，包括髮行及出售適用證券，均不需要或將需要任何司法管轄區任何法律、規則或法規下的任何政府當局的同意、批准、許可或授權，或向任何政府當局提交、記錄或登記。

我們特此同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中“法律事項”一欄中提及我公司。我們還在此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交給委員會。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或規則和法規所要求的同意的人的類別。除非另有明文規定，否則本意見自發布之日起表達，我們不承諾就本文陳述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。

非常真誠地屬於你，

/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

DSY