過渡協議

本過渡協議（以下簡稱 “協議”）由明尼蘇達州的一家公司塔吉特公司（“塔吉特”）、塔吉特的子公司塔吉特企業（“目標企業”）（“目標企業”）（“目標企業”）和邁克爾·麥克納馬拉（“高管”）簽訂並於2022年5月5日生效。

演奏會

鑑於擔任公司執行副總裁兼首席信息官的高管已通知公司他打算退休；以及

鑑於執行副總裁兼首席信息官的任期將於 2022 年 5 月 30 日結束，屆時將任命高管的繼任者；以及

鑑於高管將在2022年5月30日至2022財年的最後一天（“戰略諮詢期”）期間擔任公司的戰略顧問；以及

鑑於戰略諮詢期結束後，高管將自願退休，公司和高管將終止他們作為僱主和僱員的全部關係；以及

鑑於以下條款以及此處提及的任何文件構成了高管在此過渡時期的全部僱傭條款，以及高管在公司任職和終止僱傭關係所產生的所有權利、補救措施和義務的解決。

協議

因此，現在，考慮到承諾以及其他有價值的報酬（特此確認這些承諾的收到和充足性），公司和高管打算受法律約束，承認並同意如下：

1。戰略諮詢期。2022年5月30日，高管將辭去執行副總裁兼首席信息官的職務，開始擔任公司的戰略顧問。在戰略諮詢期間，高管將協助其繼任者的過渡，並履行首席執行官或其代表可能分配的其他職責。在戰略諮詢期間，高管將根據公司的要求將時間、精力和精力投入到公司的業務上。高管將完全遵守公司在戰略諮詢期內生效的標準政策、程序和慣例。除非根據第 6 條（“加速退休日期”）提前終止，否則戰略諮詢期將於 2023 年 1 月 28 日（“預定退休日期”）結束。本協議的終止日期，即預定退休日期或加速退休日期（如適用）是 “協議終止日期”。

2。基本工資。在整個戰略諮詢期內，公司將向高管支付戰略諮詢期前夕生效的基本工資。此類工資應根據公司適用於高管的慣常薪資慣例支付。

3。短期激勵計劃。在整個戰略諮詢期內，高管將繼續參與公司針對領導團隊成員的短期激勵計劃。高管的福利將繼續受短期激勵計劃所有條款的約束。儘管如此，高管的2022年短期激勵計劃福利仍將在2023年4月支付

該日將不會積極僱用高管。EDCP延期選舉（如果適用）將適用於這筆付款。

4。長期激勵計劃。Executive傑出的耐用型獎勵、績效股票單位（“PSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PBRSU”）將繼續受適用獎勵協議和適用的長期激勵計劃的所有條款的約束。

5。好處。只要高管符合每個個人計劃或計劃的資格要求，高管將有權參與公司在戰略諮詢期內生效的所有員工福利計劃和計劃。根據該計劃的條款，高管有資格獲得公司退休人員折扣。公司不保證任何特定計劃或計劃的通過或延續，高管對任何此類計劃或計劃的參與將遵守其適用的條款、規章和條例。

6。在戰略諮詢期內終止。

(a) 行政部門自願。在戰略諮詢期內，高管可以隨時自願終止其僱傭關係。高管自願解僱後，公司和高管將免除本協議規定的任何和所有其他義務，但以下情況除外：(i) 公司將向高管支付基本工資和高管在加速退休之日獲得的2022年短期激勵計劃福利；以及 (ii) 如第6 (d) 節所述。此外，只要高管簽署本協議並簽署但不撤銷8（c）中描述的新聞稿，則高管的PSU和PBRSU將完全歸屬，儘管高管不會在這些獎項的預定歸屬日期積極受僱。

(b) 無緣無故地由公司提供。在戰略諮詢期內，公司可以出於任何原因終止本協議。在非因故解僱後，公司和高管將免除本協議下的所有其他義務，但以下情況除外：(i) 公司將向高管支付基本工資，而2022年短期激勵計劃高管在預定退休日期之前繼續工作本應獲得的2022年短期激勵計劃福利；以及 (ii) 如第6 (d) 節所述。此外，前提是高管簽署本協議並簽署但不撤銷8（c）中描述的新聞稿，則高管耐用模範獎、PSU和PBRSU將完全歸屬，儘管事實上高管不會在獎項的預定歸屬日期積極受僱。

(c) 由有理由的公司提供。在戰略諮詢期內，公司可以出於2020年目標公司長期激勵計劃中定義的 “原因” 終止本協議。因故解僱後，公司和高管將免除本協議規定的任何和所有其他義務，但以下情況除外：(i) 公司將向高管支付高管截至加速退休日所賺取的基本工資；(ii) 如第6 (d) 節所述。

(d) 持續性債務。無論出於何種原因終止，雙方根據本協議第7、8、9、10、11和12條各自承擔的義務將在本協議終止後繼續有效，並對雙方具有約束力。

7。合作。在協議終止日期之後，公司可以要求高管與公司進行諮詢或合作（包括但不限於向公司提供真實信息，或者在沒有傳票的情況下作為證人或應公司的要求作證）。高管同意在雙方同意的時間出來履行此類職責，並就高管所參與的各種商業和法律事務提供此類合作

由於高管在公司任職而參與或知道這些情況。在進行此類諮詢或合作時，應向高管報銷其合理的自付費用。

8。禁止的活動。為了換取在戰略諮詢期和離職後長期激勵計劃獎勵歸屬期間繼續工作的機會，高管同意遵守公司的標準離職後契約，並執行公司的標準解僱形式，如下所示。具體而言，高管同意：

(a) 在任職期間以及協議終止日期後的二十四個月內，不得接受艾伯森公司、亞馬遜公司、百思買公司、好市多批發公司、CVS Health Corporation、Dollar General Corporation、Dollar General Corporation、Dollar Tree, Inc.、The Gap, Inc.、The Gap, Inc.、The Gap, Inc.、The Gap, Inc.、The Gap, Inc. 的工作，或直接或間接成為顧問或顧問，或為其提供任何服務家得寶公司、科爾公司、克羅格公司、勞氏公司、梅西百貨公司、諾德斯特龍公司；Publix Super Markets, Inc.；Publix Super Markets, Inc.Rite Aid Corporation、Ross Stores, Inc.、TJX Companies, Inc.、Walgreens Boots Alliance, Inc. 或沃爾瑪公司；或任何此類公司的任何母公司、子公司、部門或關聯公司（關聯公司的例子包括共同控制下的實體、合資夥伴和電子商務關聯公司）；以及

(b) 在任職期間和協議終止日期後的二十四個月之前，不要做以下任何事情：

(i) 為未經公司明確授權接收或使用此類信息的任何個人或組織使用或披露高管單獨的《保密和發明/創意作品協議》中定義的非公開信息；或

(ii) 直接誘導、招攬或要求任何公司員工接受與公司以外的任何人的僱傭或諮詢關係，或為其提供服務，或以其他方式採取任何有損公司與其員工之間關係的行動；或

(iii) 以對公司造成重大損害的方式貶低公司或其任何董事、高級管理人員或員工；或

(iv) 直接或間接：(A) 實現、要約或提議或以任何方式協助任何其他人實現、要約或提議：(1) 收購任何證券或權利或期權以收購公司任何證券（持有不到公司已發行股份的0.1％以及投資於公開的共同基金或交易所交易基金除外），（2）涉及公司的任何要約或交易所要約、合併或其他業務合併，(3) 任何資本重組、重組、出售資產、清算、解散或與公司有關的其他特殊交易，或 (4) 任何 “招標” “代理人”（如美國證券交易委員會委託規則中使用的術語）；(B) 組建、加入或以任何方式參與與公司有關的 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》），或以其他方式與任何人就公司的任何證券採取一致行動；（C) 以其他方式單獨或與他人共同行事，以尋求代表或控制或影響管理層、董事會公司的董事或政策，或在董事會中獲得代表；或 (D) 就上述任何內容與任何第三方進行任何討論或安排。

(c) 在協議結束日期當天或前後簽署、交付但不撤銷與附錄A中發佈的內容相同或基本相似的版本（由當時有效的適用法律規定）。

本協議中的任何內容均無意禁止高管：(i) 在不通知公司的情況下與任何政府機構就可能的違法行為進行溝通；或 (ii) 因向政府當局提供的信息而獲得任何適用的獎勵。公司保留對向政府當局披露的任何此類信息的所有權利，並且不放棄任何律師-委託人特權。

    

9。執法。如果高管違反或威脅違反本協議第8節中的任何離職後契約，則公司有權獲得禁令，禁止高管全部或部分違反該節中的任何職責、義務或契約。行政部門承認此類補救措施是適當的。為了法院發佈禁令救濟的目的，高管放棄了與無法彌補的傷害、公司索賠的案情成功或本協議的基本可執行性有關的任何論點。行政部門同意，適當的法院可以在不處理這些問題的情況下發布禁令救濟，並且應在不影響以後可能做出的影響雙方在本協議下的權利或義務的任何最終裁決的情況下發布臨時或初步禁令令。本協議中的任何內容均不得解釋為禁止公司針對此類違約或威脅違約尋求任何其他補救或補救措施，包括但不限於本協議中明確規定的其他補救措施和損害賠償。

10。錄取期限。行政人員理解，本協議的條款應在他收到本協議之日起十 (10) 天內開放供接受。要接受該協議，高管必須簽署協議並將其退還給公司。公司建議高管就本協議尋求法律顧問。高管同意，對本協議的更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始接受期。

11。雜項。

(a) 完整協議；管理文件。本協議，以及高管與公司先前簽訂的單獨的保密和發明/創意作品協議以及長期激勵計劃獎勵協議，應構成對公司向高管提供薪酬和福利的義務的完整協議和理解，並將取代高管與公司先前和同期就此類主題達成的所有書面或口頭協議和諒解。高管承認，本協議取代了公司收入延續計劃所涵蓋的任何持續權利，無論出於何種目的，他在協議結束日期結束的工作都將被視為自願退休。如果本協議的條款與單獨的保密和發明/創意作品協議和長期激勵計劃獎勵協議的條款相沖突，則以本協議的條款為準。本協議只能通過高管和公司正式授權的員工簽署的書面文件進行修改。

(b) 繼承人和受讓人。本協議及本協議下的所有權利均屬於高管個人，行政部門在任何時候都不得轉讓或轉讓。公司可以將其權利及其在本協議下的義務轉讓給任何母公司、子公司、關聯公司或繼任者，或與其全部或基本上全部業務和資產的任何出售、轉讓或其他處置有關的權利，但前提是任何此類受讓人承擔公司在本協議下的義務。

(c) 適用法律。本協議的條款應根據明尼蘇達州適用於在明尼蘇達州簽訂和完全履行的協議的法律進行解釋和解釋。如果本協議中適用於任何一方或任何情況的任何條款因任何原因被具有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款的無效絕不影響（在法律允許的最大範圍內）在不同於法院裁決的情況下適用該條款、本協議任何其他條款的適用或本協議的可執行性或無效作為一個整體。

(d) 管轄權和地點。高管和公司同意明尼蘇達州法院和/或明尼蘇達特區聯邦法院的管轄權，以解決因本協議引起或與本協議有關的所有法律、公平或事實問題。任何涉及違反本協議的索賠的訴訟都必須向此類法院提起。各方同意明尼蘇達州和/或聯邦法院對該方行使屬人管轄權，特此放棄對缺乏屬人管轄權的任何辯護。就所有此類訴訟而言，地點將設在明尼蘇達州的亨內平縣。

(e) 對應方。本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些協議加在一起只能構成同一份文書。

為此，雙方在下述日期簽署並交付了本協議，以昭信守。

附錄 A

模型發佈

1。定義。以下定義僅用於本版本的目的。本新聞稿中使用的所有單詞在普通英語中均具有通俗的含義，但本附件中未定義的大寫單詞的含義應與2022年5月5日生效的某些過渡協議（“協議”）中的含義相同。本版本中的特定術語具有以下含義：

(f) “高管” 包括高管以及通過行政部門擁有或獲得任何合法權利或主張的任何人。

(g) “目標” 是指目標公司以及現在或過去與目標公司有關的任何公司（包括但不限於其前身、母公司、子公司、關聯公司和部門）以及塔吉特公司的任何繼任者。

(h) “公司” 是指塔吉特和任何現在或過去向塔吉特提供保險的公司、塔吉特現在或過去贊助或維護的任何員工福利計劃以及任何此類計劃的現在和過去的受託人、塔吉特的現任和前任高管、董事、員工、委員會和代理人以及任何代表塔吉特或根據塔吉特的指示行事的人。

(i) “高管債權” 是指高管現在從公司獲得任何形式的救濟的所有權利，包括但不限於：

(i) 所有因高管在塔吉特和高管終止服務而產生的或與之相關的索賠；以及

(ii) 因公司的陳述、作為或不作為引起或與之有關的所有索賠；以及

(iii) 根據任何聯邦、州或地方法規、法令或法規提出的任何涉嫌非法歧視、騷擾、報復或報復或其他涉嫌非法行為的索賠，包括但不限於根據《就業年齡歧視法》、1964年《民權法》第七章、《美國殘疾人法》、《美國殘疾人法》、《美國法典》第42篇1981節、《僱員退休收入保障法》、《同工同酬法》、《工人調整和再培訓通知》提出的索賠法案、《家庭和病假法》、《公平信用報告》法案、工傷補償不幹預或不報復法規；以及

(iv) 所有涉嫌不當解僱、違反合同、違反默示合同、未能兑現任何承諾、違反誠信和公平交易契約、違反信託義務、禁止反言、誹謗、造成情緒困擾、欺詐、虛假陳述、疏忽、騷擾、報復或報復、推定解僱、攻擊、毆打、非法監禁、侵犯隱私、幹擾合同或業務關係的所有索賠；任何其他不當的僱傭行為；以及違反任何其他普通法原則的行為；和

(v) 所有形式的賠償索賠，包括但不限於獎金、佣金、股票、股票期權或其他股權、休假工資、額外津貼和費用報銷；以及

(vi) 根據任何公司計劃、計劃或協議提出的拖欠工資、預付工資、遣散費或收入延續、復職、公平救濟、補償性損害賠償、所稱人身傷害賠償、違約賠償金和懲罰性賠償金的所有索賠；以及

(vii) 所有律師費、費用和利息索賠。

但是，高管索賠不包括與協議終止日期之前根據公司維持的福利計劃或計劃的一般適用條款（包括但不限於高管在公司短期激勵計劃和長期激勵計劃及相關協議下的權利）累積的解僱後福利有關的任何索賠、與高管作為公司股東的權利有關的索賠、法律不允許放棄的索賠、可能在高管解僱之日之後提出的索賠簽署本新聞稿，與執行本協議有關的索賠，或在明尼蘇達州（包括但不限於明尼蘇達州）法律允許的最大範圍內進行辯護、賠償或分攤的索賠。Stat. § 302A.521，或其他以公司高管、律師、僱員或代理人的身份對高管提出的索賠。本段不妨礙行政部門向平等機會委員會提出歧視指控，但是，行政部門特此同意放棄因此類指控而獲得賠償或損害賠償的任何權利。

2。執行解除高管索賠的協議。作為協議提供的所有對價的交換，高管放棄並解除所有高管索賠。高管不會就與高管索賠有關的賠償或損害向公司提出任何要求或索賠。