目標公司

SPP II

（2022 年計劃聲明）

2022 年 5 月 1 日生效

經修訂和重述

    

目標公司

SPP II

（2022 年計劃聲明）

目錄

第 1 部分
簡介；定義

1.1 歷史。該公司最初制定了該計劃（前身為塔吉特公司第二期補充養老金計劃），自1995年1月1日起生效。該計劃是一項不符合資格、沒有資金的計劃，旨在取代由於《守則》施加的某些限制而無法根據養老金計劃提供的特定管理層或高薪僱員的某些養老金福利。該計劃提供養老金計劃中未提供的退休金，因為延期支付給官員EDCP。該計劃旨在成為1974年《僱員退休收入保障法》所定義的 “禮帽計劃”，該法不時進行了修訂。自本計劃生效之日起，參與者成為公司高管後，Target Corporation SPP V下應得的福利將轉移到本計劃中。自2002年4月30日起，對於根據本計劃獲得福利的所有高管，公司將本計劃下到期的既得福利的現值轉移給了EDCP高級管理人員。轉移後，本計劃沒有到期或應付的福利。此外，轉移後，這些個人將不再參與本計劃，也沒有資格根據本計劃獲得進一步的應計收入。該計劃自2005年1月1日（以及具體規定的其他生效日期）起生效，按照《守則》第409A條運作。該計劃旨在遵守《守則》第409A條，經修訂並重申，自2009年1月1日起生效。對該計劃進行了修訂，納入了公司於2010年1月13日生效的補償政策。該計劃經過修訂和重述，以反映董事會於2010年11月10日批准的計劃管理和修正變更以及對控制權變更定義的修改（自2011年6月8日起生效）。該計劃經過修訂和重述（i）以澄清S-K法規第401條將執行官定義為 “執行官”，以及（ii）從2016年4月3日起生效的補償條款中刪除不必要的措辭。該計劃經過修訂和重述，自2022年5月1日起生效，(i) 定義了 “領導團隊成員” 一詞，(ii) 對計劃聲明進行了其他更新更改。

1.2 定義。此處使用的首字母大寫字母的術語將與養老金計劃中使用的術語具有相同的含義，除非下文另有定義或上下文明確表示相反。

1.2.1 等值精算。“精算等值物” 將通過使用計劃管理人自行決定認為適當的因素和假設來確定。

1.2.2 關聯公司。“關聯公司” 是指公司和所有人，根據守則第414（b）或414（c）條，公司將被視為單一僱主。

1.2.3 受益人。“受益人” 是指官員EDCP下定義的 “受益人”。

1.2.4 董事會 “董事會” 是公司董事會，或公司董事會向其下放相應權限的董事會委員會。

1.2.5 控制權變更。“控制權變更” 是指以下情況之一：

(a) 作為持續董事的個人出於任何原因停止佔公司50％或以上的董事；或

(b) 公司有表決權的未償表決權中有30％或以上由任何人收購或實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的含義），但因適用第1.2.5 (c) 條第 (x) 和 (y) 條的業務合併而產生的實體除外；或

(c) 完成公司與其他實體的合併或合併、法定股票交換、公司全部或幾乎全部資產的出售或其他處置（在一筆或一系列交易中）或類似的業務合併（每種合併，均為 “業務合併”），除非在此類業務合併之後，(x) 所有或幾乎所有受益所有人（根據規則13d的含義）3（根據《交易法》），該公司在該業務之前的有表決權的股票合併直接或間接擁有該業務合併（包括直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或幾乎所有資產的實體的實益所有權）產生的尚存或收購實體當時流通的有表決權股份（或類似的有表決權股權）的60％以上的表決權（包括直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或幾乎所有資產的實益所有權），比例基本相同（與其他受益所有人相比）該公司的投票率在此類業務合併之前的股票）作為其在該業務合併前夕對公司有表決權的股票的實益所有權，以及 (y) 任何人直接或間接擁有在業務合併生效後直接或間接擁有的存活或收購實體（直接或間接母實體除外）的已發行表決權（或可比股權）的30％或以上的表決權，該實體在業務合併生效後直接或間接擁有或實益持有間接地佔未決選票的 100%存續或收購實體的股票（或類似的股權）；或

(d) 股東批准清算或解散公司的最終協議或計劃。

就本第 1.2.5 節而言：

“常任董事” 是指 (A) 截至2011年6月8日為公司董事的個人，或 (B) 在 2011 年 6 月 8 日之後成為公司董事的個人，其初次任命或公司股東的提名至少獲得當時的大多數持續董事的批准；但是，任何個人最初就職的結果是任何尋求選舉該被提名人的人（董事會除外）實際或威脅進行有爭議的選舉，其中被提名人人數超過待選董事人數不得成為持續董事；

“個人” 是指任何個人、公司、公司或其他實體，應包括由該人或該人的任何關聯公司或關聯公司（定義見《交易法》第14a-1 (a) 條）的任何個人和任何其他人組成的任何團體

任何以收購、持有、投票或處置公司任何股本為目的的直接或間接協議、安排或諒解；

“有表決權的股票” 是指公司當時所有有權在公司董事選舉中進行普遍投票的已發行股本；以及

“交易法” 是指經修訂並不時生效的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的法規。

1.2.6 代碼。“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》（包括根據該法發佈的所有法規、解釋和裁決，視情況而定）。

1.2.7    [故意留空。]

1.2.8 公司。“公司” 是指塔吉特公司、明尼蘇達州的一家公司或其任何繼任者。

1.2.9 領導團隊成員。“領導團隊成員” 是指公司領導團隊（或任何繼任者或替代委員會）的每位成員。

1.2.10 軍官。“高管” 是指公司或關聯公司的任何員工，他們被公司首席執行官指定並歸類為公司或其他關聯公司的高級管理人員。

1.2.11 警官 EDCP。“EDCP官員” 是指目標公司高管 EDCP。

1.2.12 參與者。“參與者” 是指根據第 2 節的規定成為本計劃參與者的員工。已成為參與者的員工應被視為繼續作為本計劃的參與者，直到參與者去世之日，或者如果更早，則為參與者不再符合資格並且參與者不再有根據本計劃應得的福利之日（也就是説，福利已根據第 6 節進行轉移，或者參與者在本計劃下的福利消失，或者參與者在本計劃下的福利被沒收）之日如下文所述）。

1.2.13 參與的僱主。“參與僱主” 是指經公司同意採用本計劃的公司和其他關聯公司。參與僱主從其不再是關聯公司之日起即不再是參與僱主。

1.2.14 養老金計劃。“養老金計劃” 是指符合納税條件的固定福利養老金計劃，該計劃是為有資格參與該計劃的員工而設立的，被稱為目標公司養老金計劃，包括任何前身計劃或繼任計劃。

1.2.15 計劃。“計劃” 是指該目標公司SPP II（前身為目標公司補充養老金計劃II）。

1.2.16 計劃管理員。“計劃管理員” 是指第 10.1.1 節中指定的個人，或者（如果適用）其委託人。

1.2.17 計劃規則。“計劃規則” 是計劃管理員或其授權人根據第10.1.5節通過的規則、政策、做法或程序。

1.2.18 計劃聲明。“計劃聲明” 是指公司通過的標題為 “Target Corporation SPP II（2022年計劃聲明）” 的文件，該文件自2022年5月1日起生效，可能會不時進行修改。

1.2.19 SPP V. “SPP V” 是指目標公司 SPP V.

1.2.20 終止僱傭關係。

(a) 為了確定本計劃下的福利資格或福利金額，“終止僱用” 是指出於任何原因解除參與者與每位參與僱主和所有關聯公司的僱傭關係。

(b) 為了確定何時根據本計劃進行分配，如果根據向參與者、參與僱主、所有關聯公司和參與者提供的相關事實和情況，合理地預計，參與者未來為參與僱主和所有關聯公司提供的善意服務水平將永久降至不超過前一階段提供的善意服務水平的20％，則將被視為 “終止僱傭” 期限為 36 個月。

(c) 六個月或更短時間的善意請假，或者在此期間個人保留再就業權，不會導致終止僱傭關係。如果沒有再就業權的請假超過本段所述期限，則一旦休假超過六個月，即視為終止僱用。

(d) 儘管有上述規定，但除非解僱也符合《守則》第409A條及其相關指導方針所定義的 “離職”，否則不得終止僱用。

1.2.21 信任。“信託” 是指公司與道富銀行和信託公司之間於2009年1月1日簽訂的目標公司遞延薪酬信託協議（不時修訂）或類似的信託協議。

第 2 部分
參與

2.1 資格。

2.1.1 一般要求。員工有資格在以下日期及之後參與本計劃：

(a) 是養老金計劃的積極參與者；以及

(b) 是一名軍官。

2.1.2 適用的福利公式。參與者在本計劃下的福利將根據養老金計劃下的適用福利公式確定。

(a) 僅根據傳統的最終平均工資公式確定的養老金計劃福利的參與者，其在本計劃下的福利將根據第3節確定。

(b) 擁有完全由個人養老金賬户公式確定的養老金計劃福利的參與者將根據第4節確定其在本計劃下的福利。

(c) 部分由傳統的最終平均工資公式和部分由個人養老金賬户公式確定的養老金計劃福利的參與人，其在本計劃下的養卹金將根據第3節根據養老金計劃獲得傳統最終平均工資補助的期限和第4節（關於在養老金計劃下獲得個人養老金賬户福利的時期）確定。

2.2 終止參與。除非本計劃或計劃管理員另有具體規定，否則停止滿足第2.1.1節要求或根據第6.2節將福利轉移給EDCP官員的員工沒有資格繼續參與本計劃，也不會根據本計劃累積任何額外福利。參與者在本計劃下的福利將繼續受本計劃條款的約束，直到參與者的福利根據本計劃的條款被轉移、耗盡或沒收。參與者或受益人將自其在本計劃下的全部福利被轉移、耗盡或沒收之日起終止。

2.3 重新僱用。在本計劃下擁有既得福利的參與者如果終止僱傭關係並被重新僱用，則沒有資格參與本計劃。

2.4 對就業的影響。

2.4.1 不是僱傭期限。本計劃聲明的條款和本計劃下的福利或其延續均不得作為任何員工的僱用期限。

2.4.2 不是僱傭合同。本計劃不是也不得被視為構成任何參與僱主與任何僱員之間的僱傭合同，或者

其他人，也不得將此處包含的任何內容視為賦予任何僱員或其他人在任何參與僱主的僱傭中被保留的權利，也不得以任何方式限制或限制任何參與僱主隨時解僱任何僱員或其他人的權利或權力，並在不考慮這種待遇可能對他或她作為本計劃參與者的影響的情況下對其進行待遇的權利或權力。

第 3 部分
福利 — 傳統的最終平均工資公式

3.1 養老金金額。

3.1.1 一般規則。本計劃的參與者，如果養老金計劃下的福利全部或部分由傳統的最終平均工資公式確定，則有權獲得根據本計劃確定的養老金福利，其精算等值為：

(a) 根據SPP V第3節確定的轉入本計劃的參與者的每月養老金福利，以及

(b) 以下多餘部分（如有）：

(i) 如果適用 “傳統公式”（養卹金計劃第六條），則根據養卹金計劃確定的參與人每月養卹金福利：

(A) 不考慮《守則》第 415 條規定的最高補助金限額；

(B) 不考慮《守則》第 401 (a) (17) 條規定的最高補償限額；

(C) 不考慮養老金計劃第4.6 (a) (3) 和4.6 (b) (2) 節的替代福利公式；以及

(D) 就好像計劃年度的 “認證收益” 的定義包括在參與者沒有根據遞延薪酬的規定選擇將薪酬推遲到以後支付的情況下本應在計劃年度支付的薪酬。

結束了

(ii) 以下各項的總和：

(A) 根據 “傳統公式”（養卹金計劃第六條），根據養卹金計劃確定的參與人每月養卹金福利；

(B) 根據SPP V第3節確定的轉入本計劃的參與者的養老金福利，以及

(C) 根據 SPP I 第 3 節確定的參與者的養老金福利

此類補助金將按照第6節的規定自轉讓之日起確定。此外，此類補助金的確定將不考慮任何補償

參與者在終止僱傭關係後的任何時期內均可累計。

3.1.2 死亡撫卹金。如果參與者在收到根據本第 3 節確定的福利轉移之前死亡，則根據第 6 節轉移的死亡撫卹金的計算方式將與參與者根據本第 3 節獲得的福利相同，就第 3.1.1 節而言，就好像參與者在世並有權在去世之日領取養老金計劃、SPP V 和 SPP I 下的補助金一樣。

3.2 重新僱用。如果參與者或前參與者被重新僱用並有資格參與本計劃，則僅在養老金計劃傳統的最終平均薪酬公式下出於福利目的確認參與者在再就業前的服務才會被視為福利。

第 4 部分
福利 — 個人養老金賬户

4.1 養老金金額。

4.1.1 一般規則。本計劃的參與者，如果養老金計劃下的福利全部或部分由個人養老金賬户公式確定，則有權根據本計劃獲得相當於以下金額之和的精算等值的養老金福利：

(a) 根據SPP V第4節確定的轉入本計劃的參與者的養老金福利，以及

(b) 以下各項的多餘部分（如有）：

(i) 如果使用養老金計劃第七條，則每個日曆季度本應記入參與人根據養老金計劃（養老金計劃第七條）的 “個人養老金賬户” 的金額（包括 “工資抵免額” 和 “利息抵免”）：

(A) 在不考慮《守則》第 415 條規定的最高補助金限額的情況下，

(B) 不考慮《守則》第 401 (a) (17) 條規定的最高補償限額，以及

(C) 就好像計劃年度的 “認證收益” 的定義包括在參與者沒有根據遞延薪酬的規定選擇將薪酬推遲到以後支付的情況下本應在計劃年度支付的薪酬。

結束了

(ii) 以下各項的總和：

(A) 根據養老金計劃實際存入參與者的個人養老金賬户的存款金額；

(B) 根據SPP V第4節確定的轉入本計劃的參與者的養老金福利；以及

(C) 根據 SPP I 第 4 節確定的參與者的養老金福利

此類補助金將按照第6節的規定自轉讓之日起確定。此外，此類福利的確定將不考慮參與者在終止僱傭關係後的任何時期內應獲得的任何報酬。

4.1.2 死亡撫卹金。如果參與者在收到根據本第 4 節確定的福利轉移之前死亡，則根據第 6 節轉移的死亡撫卹金的計算方式將與參與者根據本第 4 節獲得的福利相同。

4.2 重新僱用。如果參與者或前參與者被重新僱用並有資格參與本計劃，則僅在養老金計劃的個人養老金賬户公式下出於福利目的確認參與者在再就業前的服務才會被視為福利目的。

第 5 部分
授予

5.1 一般規則。參與者將獲得本計劃下的養老金，前提是他或她在養老金計劃下獲得的福利。

5.2 重新僱用。參與者在再就業前的服務只有在養老金計劃下出於歸屬目的得到認可的範圍內，才會被考慮用於歸屬目的。

5.3 移交給 EDCP 警官。根據第6條將本計劃下的福利轉移給EDCP官員的參與者將不再擁有本計劃下的任何權利，自轉讓之日起生效。

第 6 部分
轉移

6.1 福利分配。

6.1.1 向 EDCP 官員轉移福利。從SPP V轉移到本計劃的福利或根據本計劃累積和確定的福利均不會直接支付給參與者。根據第3節和第4節確定，根據本計劃應得的所有既得福利都將轉移給EDCP官員，並根據官員EDCP的條款支付給參與者或受益人。

6.1.2 福利分配的形式和時間。根據本計劃賺取的福利將被視為在參與者終止僱用之日起一週年後的60天內，根據第3和第4節確定的一次性支付精算等值的既得福利的分配形式和時間（如適用）。根據本計劃獲得的任何福利都將受EDCP官員的分配條款的約束，包括任何有關加速或延遲分配的規定（在《守則》第409A條允許的範圍內）。

6.1.3 從SPP V轉移到本計劃的福利將具有SPP V規定的分配時間、形式和權利，但在轉移後，將受EDCP官員的分配條款的約束，包括任何有關加速或延遲分配的規定（在《守則》第409A條允許的範圍內）。

6.2 移交給 EDCP 警官。參與者在本計劃下的既得利益將轉移給EDCP官員，如下所示：

6.2.1 福利轉移的時間。

(a) 在參與者首次有資格參與本計劃並獲得既得福利的日曆年之後的4月30日（或前一個工作日）左右，參與者將把根據本計劃確定的既得福利轉移給EDCP官員。轉賬金額將等於參與者在3月31日（或前一個工作日）截至前一個12月31日累積的SPP福利的精算一次性總付現值。如果參與者是領導團隊成員，則此類轉移將在公司財政年度結束前的最後一個工作日或前後進行和確定。

(b) 儘管有上述規定，但如果根據第1.2.19 (a) 節的定義終止僱傭關係，或者在第6.2.1 (a) 節之前根據第8.3.2節控制權變更而終止計劃，則將在此類事件發生後的60天內進行調動。

6.2.2 待轉移的福利。轉移給警官EDCP的福利是在向第6.2.1節規定的EDCP官員轉移時根據本計劃累積和確定的既得福利。向EDCP官員轉賬不會改變根據本計劃確定的福利的支付形式、支付時間或既得地位。移交給EDCP官員後，福利將受EDCP官員條款的約束，包括根據該條款允許的加速或延遲分配。

第 7 部分
利息的性質

7.1 無準備金的債務。參與僱主根據本計劃提供福利的義務僅構成參與僱主提供此類福利的無擔保（但在法律上可強制執行）的承諾。參與者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人不得對公司或參與僱主的任何特定財產或資產擁有任何合法或衡平權利、索賠或權益，也不得成為公司擁有或可能收購的任何人壽保險單、年金合同或由此產生的收益的受益人，也不得擁有任何權利、索賠或權益。

7.2 節儉條款。除非本第7.2節另有規定，否則參與者或受益人不得在參與僱主擁有或控制的任何福利中擁有任何權益，任何參與者或受益人也無權預期、轉讓、處置、質押或抵押任何可以轉讓的福利。計劃管理人不得承認任何此類轉移本計劃下任何利益的努力。在實際向該人支付款項之前，根據判決或其他法律程序不得扣押、扣押或執行根據本計劃支付的任何福利。本第7.2節不妨礙計劃管理人自行決定行使根據本協議任何適用條款授予其的任何適用權力和選擇權。

7.3 補償恢復（補償）。儘管本計劃有任何其他規定，但受公司董事會薪酬委員會通過並不時修訂的公司補償政策（“補償政策”）約束的參與者可能會被沒收其在本計劃下的全部或部分福利和/或公司收回應付給參與者或其受益人的全部或部分分配。

(a) 參與者因領取補償而獲得的補償金中根據補償政策可以追回的任何部分都可能被沒收，在這種情況下，將對參與者在本計劃下的福利進行相應的調整。

(b) 如果參與者（或其受益人）有權根據本計劃獲得分配，並且參與者需要根據補償政策提出追回申請，則公司可以在《守則》第409A條規定的任何限制下，保留參與者（或其受益人）的全部或任何部分應納税分配，扣除州、聯邦或外國預扣税，以滿足此類申請。

第 8 部分
通過、修正和終止

8.1 收養。經計劃管理人事先批准，關聯公司可以通過向計劃管理人提供其董事會通過該計劃的決議的核證副本來採用本計劃併成為參與僱主。

8.2 修正案。

8.2.1 一般規則。公司可通過董事會的行動，或董事會決議授權的個人的行動，並受此類授權中的任何限制或條件約束，隨時出於任何原因對本計劃進行全部或部分修改，包括但不限於税收、會計或保險變更，其結果可能是終止本計劃以備將來的延期，但前提是不得進行任何修改有效減少根據本計劃向任何參與者支付的與以下內容有關的福利、性質或時間在此類修正之日之前進行的延期（以及此後應計的福利）。應向當時參與本計劃的每位參與者發出任何修改的書面通知。

8.2.2 修正福利領導團隊成員。根據本計劃，任何對領導團隊成員有利的修正都需要董事會的批准，前提是證券交易委員會及其法規或任何適用的證券交易所的規則要求董事會批准該修正案，都需要董事會的批准。

8.2.3 沒有口頭修正案。除非是書面形式，否則對本計劃聲明條款的任何修改均不生效。關於本計劃聲明的解釋或效力的口頭陳述均不能有效修改本計劃聲明。

8.3 終止。

8.3.1 一般規則。

(a) 在遵守任何法律變更所必需或合理的範圍內，董事會可以隨時終止本計劃，前提是此類終止符合《守則》第409A條的要求。

(b) 在《守則》第409A條允許的範圍內，如果參與者根據本計劃獲得的福利將立即計入參與者的收入，則董事會可以全部或部分終止與受影響參與者有關的本計劃。

8.3.2 因控制權變更而終止計劃。控制權變更後，如果本第8.3.2節另有規定，本計劃將終止，本計劃下所有金額的轉移將加快。

(a) 本計劃將從 (i) 第1.2.5節規定的控制權變更和 (ii) 因控制權變更（此處稱為 “計劃終止生效日期”）而向信託提供資金的第一天起終止，除非在該計劃終止生效日期之前，

董事會肯定地決定，自該生效之日起，本計劃不會終止。如果董事會未能明確確定本計劃不會在計劃終止生效之日終止，則被視為已採取行動不可撤銷地終止本計劃。

(b) 董事會根據 (a) 段作出的決定構成了這樣的決定，即此類終止將滿足《守則》第409A條的要求，包括公司同意採取額外行動或不採取必要的行動，以滿足下文 (c) 段規定的終止和清算本計劃所必需的要求。

(c) 如果董事會沒有按照 (a) 段的規定明確決定不終止本計劃，則此類終止應受 (i) 或 (ii) 的約束，如下所示：

(i) 如果就守則第409A條而言，控制權變更符合 “控制權變更事件” 的資格，則將加快本計劃下所有金額的轉移，並在官員EDCP下進行分配。

(ii) 如果就守則第409A條而言，控制權變更不符合 “控制權變更事件” 的資格，則將加快本計劃下所有金額的轉移，並在官員EDCP下進行分配。

第 9 部分
索賠程序

9.1 索賠程序。在計劃管理員修改之前，本節規定的索賠和審查程序應是解決爭議和處理根據本計劃提出的索賠的強制性索賠和審查程序。就本節而言，分配或提款申請應被視為索賠。

9.1.1 初始索賠。在任何適用的截止日期之前，個人可以按照計劃管理人規定的形式和方式向計劃管理員提交本計劃下的福利的書面申請。

(a) 如果索賠全部或部分被拒絕，則計劃管理人應在收到索賠後的九十 (90) 天內將不利福利的決定通知索賠人。

(b) 如果計劃管理員確定特殊情況需要延長索賠裁決的時間，則九十 (90) 天作出索賠決定的期限可以延長九十 (90) 天，前提是計劃管理人在最初的九十 (90) 天期限到期之前將需要延期的特殊情況以及預計作出索賠決定的日期通知索賠人。

9.1.2 初步不利裁決通知。作出不利裁決的通知應以索賠人能夠理解的方式列出：

(a) 作出不利裁定的具體原因，

(b) 提及不利裁決所依據的計劃聲明（或其他適用的計劃文件）中的具體條款，

(c) 對完善索賠所必需的任何其他材料或信息的描述，並解釋為什麼需要此類材料或信息，以及

(d) 對索賠和複審程序的描述，包括適用於該程序的時限，以及申訴人在複審作出不利裁決後有權根據ERISA第502 (a) 條提起民事訴訟的聲明。

9.1.3 申請複審。在收到最初的不利福利裁定通知後的六十（60）天內，索賠人可以向計劃管理員提出書面請求，要求對不利裁決進行審查，並可以就此提交與索賠補助金有關的書面意見、文件、記錄和其他信息。任何未在收到初步不利裁決通知後六十 (60) 天內提出的對初步不利裁決的複審請求都應為時過早。

9.1.4 審查時提出索賠。如果索賠在審查後被全部或部分拒絕，則計劃管理人應在收到此類審查申請後的六十（60）天內將不利福利的決定通知索賠人。

(a) 如果計劃管理人確定特殊情況需要延長對索賠的裁決時間，則六十 (60) 天決定審查索賠的期限可以延長六十 (60) 天，前提是計劃管理人在最初的六十 (60) 天期限到期之前將需要延期的特殊情況以及預計作出索賠決定的日期通知索賠人。

(b) 如果由於索賠人未能提交必要的信息來決定審查索賠而導致期限延長，則索賠人應在六十 (60) 天內提供必要的信息，而通過審查作出索賠決定的期限應從向索賠人發出延期通知之日起計至索賠人對補充資料請求作出答覆之日起，或者，如果在此之前，六十 (60) 天到期。

(c) 計劃管理人對被拒絕的索賠的審查應考慮索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是在最初的福利決定中是否提交或考慮的。

9.1.5 對複審索賠作出不利裁決的通知。對審查中的索賠作出不利裁定的通知應以索賠人能夠理解的方式列出。

(a) 拒絕的具體理由，

(b) 提及不利裁決所依據的計劃聲明（或其他適用的計劃文件）中的具體條款，

(c) 一份聲明，説明索賠人有權根據要求免費獲得與索賠人福利索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理獲取和副本，

(d) 一份聲明，描述本計劃提供的任何自願上訴程序以及申請人獲得有關此類程序的信息的權利，以及

(e) 申訴人有權根據ERISA第502 (a) 條提起訴訟的聲明。

9.2 規則和條例。

9.2.1 規則的通過。任何與本條款無衝突或不一致的規則均可由計劃管理員通過。

9.2.2 具體規則。

(a) 除非按照既定的索賠程序提出，否則不得將任何詢問或質疑視為對被駁回的索賠的要求或要求複審的請求。計劃管理員可以要求將任何福利申請和任何對被拒絕的索賠進行審查的請求都必須使用計劃管理員應要求提供的表格提出。

(b) 除非按計劃規定進行授權，否則關於索賠和對被拒絕的索賠進行審查的請求的所有決定均應由計劃管理人作出，在這種情況下，本第9節中提及的計劃管理人應被視為對計劃管理人的委託。

(c) 索賠人可以由律師或其他代表自費代理，但計劃管理人保留要求索賠人提供書面授權並制定合理程序以確定個人是否被授權代表索賠人行事的權利。索賠人的代表有權獲得向索賠人發出的所有通知的副本。

(d) 計劃管理人對索賠和對被拒絕的索賠進行審查的請求的決定可以由計劃管理人自行決定以電子形式而不是書面形式提供給索賠人。

(e) 在審查被駁回的索賠時，應根據要求免費向索賠人或申請人的代表提供合理的途徑和副本，以獲取與索賠人的福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息。

(f) 作出福利決定的時限應從根據索賠程序提出索賠或複審請求之時開始計算，而不論申報中是否附有做出福利決定所需的所有信息。

(g) 應以適當的保障措施管理索賠和審查程序，以便根據管理計劃文件確定福利申請，並酌情對處境相似的索賠人一致適用計劃條款。

(h) 計劃管理人可以自行決定以任何適用的時效或截止日期作為拒絕任何索賠的依據。

9.3 限制和精疲力盡。

9.3.1 索賠。除非在參與者知道（或）後兩（2）年內向計劃管理員提出索賠，否則不得根據這些管理程序考慮任何索賠

理應知道）引起索賠的爭議的一般性質。無論索賠的是非曲直，計劃管理人均應拒絕每項過早提出的索賠。

9.3.2 訴訟。任何參與者或受益人不得或代表任何參與者或受益人就與本計劃有關的任何事項提起訴訟，除非訴訟是在自以下較早者起的兩 (2) 年內在適當的法庭上開始的：

(a) 參與者知道（或理應知道）引起訴訟的爭議的一般性質的日期，或

(b) 索賠被駁回的日期。

9.3.3 用盡補救措施。這些行政程序是解決本計劃下出現的任何爭議的唯一手段。至於這些問題：

(a) 除非根據這些行政程序及時提出索賠並且這些行政程序已經用盡，否則不得允許參與者或受益人對任何此類事項提起訴訟，以及

(b) 應在法律允許的最大限度內尊重計劃管理人的決定（包括對索賠是否及時提出的決定）。

9.3.4 歸因知識。為了適用提出索賠或法律訴訟的最後期限，應將參與者知道或合理地應該知道的所有事實歸因於參與者的受益人或聲稱是參與者的受益人或以其他方式聲稱通過提及參與者獲得權利以適用先前規定的期限的每位索賠人。

第 10 部分
計劃管理

10.1 計劃管理。

10.1.1 管理員。就ERISA第3（16）（A）條而言，公司負責薪酬和福利的副總裁（或其任何繼任者）是本計劃的 “管理人”。除非本協議另有明確規定，否則計劃管理員應控制和管理本計劃的運營和管理，並做出所有決定和決定。

10.1.2 權限和授權。計劃管理員有權：

(a) 任命一個或多個個人或實體，並將其認為可取的權力和職責委託給任何個人或實體，在這種情況下，此處提及計劃管理員的所有內容均應被視為指或包括該個人或實體在其管轄範圍內的事項。該個人可以是參與僱主或關聯公司的高級管理人員或其他員工，前提是參與僱主或關聯公司的僱員的任何授權將在他或她不再是僱員時自動終止。任何委託均可隨時撤銷；以及

(b) 不時選擇、僱用計劃管理人認為在履行其職責時可能必要或可取的代理人或顧問，並依靠他們提供的建議和信息，並向他們提供報酬。

10.1.3 決定。計劃管理員應在管理本計劃時不時作出必要的決定。計劃管理人應擁有自由裁量權和責任來解釋和解釋計劃聲明，並確定本計劃下的所有事實和法律問題，包括但不限於參與者和受益人的權利以及他們各自的權益金額。計劃管理人的每項決定均為最終決定，並對所有各方具有約束力。只有當計劃管理員自行決定申請人有權獲得福利時，才會支付本計劃下的福利。

10.1.4 信賴。計劃管理人可以根據下文向其報告的所有信息採取行動和依據，無需調查其準確性，也無需向其收取任何相反的通知。

10.1.5 規章制度。計劃管理員可通過任何與本協議規定不衝突或不一致的規則、法規、政策、做法或程序。

10.2 利益衝突。如果根據本協議授權或重新授權的任何個人也是本計劃的參與者，則該參與者無權處理任何特別影響該參與者在本協議下的個人利益或組織中高於他或她的利益的事項（與所有參與者和受益人或一大類參與者和受益人的利益不同），所有這些權力都完全保留給其他個人，視情況而定排除這樣的參與者，且該參與者只能以該參與者的個人身份就任何此類事項行事。

10.3 流程服務。在計劃管理人未作出任何相反規定的情況下，在涉及本計劃的任何法律程序（包括仲裁）中，公司總法律顧問被指定為接收針對本計劃的程序送達的適當和獨家代理人。

10.4 法律選擇。除非在聯邦法律的控制範圍內，否則本計劃聲明將根據明尼蘇達州的法律進行解釋和執行。

10.5 代表的責任。對於根據計劃聲明的條款或計劃聲明中規定的程序分配給或委託給該其他人的責任，任何人均不對他人的作為或不作為承擔責任。

10.6 費用。管理本計劃下應付福利的所有費用均應由參與的僱主承擔。

10.7 計算中的錯誤。人們認識到，在計劃的運營和管理中，由於向計劃管理人或受託人提供的信息中的事實錯誤，可能會出現某些數學和會計錯誤，或者可能出現錯誤。計劃管理員有權進行公平的調整，以糾正計劃管理人自行決定認為適當的錯誤。此類調整應為最終調整並對所有人具有約束力。

10.8 賠償。除了任何其他適用的賠償條款外，參與僱主共同和單獨同意，在法律允許的範圍內，對參與僱主的每位董事、高級職員和僱員進行賠償，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損失，成本或支出（包括律師費），因為該人作為管理人的服務可能在任何時候對該人施加任何種類和性質的責任、損失、成本或支出（包括律師費）與計劃有關，但前提是該人沒有采取行動不誠實或惡意，或故意違反產生此類責任、損失、成本或費用的法律或法規。

10.9 注意。有權獲得本計劃聲明的人可以免除本計劃聲明所要求的任何通知。

第 11 節
施工

11.1 ERISA 狀態。根據ERISA第201（2）條、第301（a）（3）條和第401（a）（1）條的規定，該計劃是一項沒有資金的計劃，其維護的主要目的是為特定管理層或高薪員工提供遞延薪酬。本計劃應作相應的解釋和管理。

11.2 IRC 狀態。該計劃旨在成為一項不合格的遞延薪酬安排，其形式和運作都將符合《守則》第409A條的要求，該計劃的解釋和管理方式將符合並實現該意圖。

11.3 文件構造規則。如果計劃聲明中的任何條款被認定為無效、無效或不可執行，則在任何方面均不影響本計劃任何其他條款的有效性。插入計劃聲明各部分的標題僅為便於參考，不屬於計劃聲明的一部分，在確定本聲明任何條款的範圍、目的、含義或意圖時，不應考慮這些標題。計劃聲明的條款應作為一個整體來解釋，以執行其中的規定，不得在與上下文無關的情況下單獨解釋。

11.4 法律參考文獻。計劃聲明中對法規或法規的任何提及也應被視為指隨後對該法規或條例的任何修正或取代，除非在這種情況下，這樣做是不恰當的。

11.5 附錄。計劃聲明的附錄中可以描述適用於有限數量的參與者或以其他方式不平等地適用於所有參與者的計劃條款。如果附錄的條款與計劃聲明其餘部分的條款發生衝突，則以附錄的條款為準。