2022年8月25日

有關該公司的更多信息，請參閲其在SEDAR上的公開申報文件，網址為Www.sedar.com。信息也可在公司的網站上獲得，網址為Www.greenbriarcapitacorp.ca。本管理層的討論及分析(“MD&A”)應與截至2022年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合中期財務報表及截至2021年12月31日止年度的經審核年度綜合財務報表及根據國際財務報告準則編制的相關附註一併閲讀。MD&A包含某些前瞻性陳述，這些陳述在本報告末尾進行了描述。

企業概述

Greenbriar的業務重點是開發入門級住房、可再生能源、綠色技術和可持續投資項目。Greenbriar在多倫多風險交易所上市，代碼為“GRB”，GEBRF在美國場外交易市場上市。其註冊記錄辦公室位於温哥華豪街1120-625號套房，不列顛哥倫比亞省，郵編：V6C 2T6。

要點-截至2022年6月30日的期間

• 2022年1月25日，本公司宣佈，房地產行業公認的銀行和貸款人可行性分析審查的黃金標準Altus Group Limited今天發佈了關於Sage Ranch財務可行性的最終報告。由於專有的建模軟件，整個116頁的報告是保密的，但是，公司可能會以美元突出顯示以下總結結論

• 2022年2月17日，本公司通過一項債務清償協議，向Captiva Verder Wellness Corp.(“Captiva”)支付了1,290,000美元的應收貸款，據此Captiva向本公司發行了總計25,800,000股普通股，每股普通股作價0.05美元。

• 2022年3月28日，本公司結束了本公司於2022年1月25日公佈的非經紀定向增發(“定向增發”)。本公司已發行2,059,000個單位(“單位”)，每單位價格為1.25美元，總收益2,368,750美元，並減少應付賬款和應付貸款205,000美元。每個單位由一股普通股和一股認購權證組成。每份完整的認股權證(“認股權證”)使持有人有權在2025年3月28日之前以1.35美元的價格收購本公司股本中的額外一股。

• 2022年3月30日，本公司與Voya Financial，Inc.的資產管理業務Voya Investment Management(Voya IM)，LLC簽署了一項價值4,000萬美元的委託協議，為南加州特哈查皮995 Home Sage Ranch可持續總體規劃社區項目的建設提供優先擔保建設貸款。Voya將在交易完成時按每股1.25加元的價格獲得200萬份(3年期)認股權證的獎金，如果該公司選擇另一家貸款人，則同樣的金額外加100萬美元的現金分手費。

• 2022年4月26日，公司宣佈與Voya Investment Management，LLC(“Voya”)執行一項1.95億美元的項目融資授權，用於公司的146至300兆瓦太陽能項目(“蒙塔爾瓦項目”)。本次項目融資發生在項目層面，不涉及出售公司股份。這項任務的目的是為蒙塔爾瓦太陽能項目安排、安排和提供關鍵的資本需求。Voya的完成將取決於他們對這類融資的所有慣常和慣例條件的滿足。

• 2022年6月29日，本公司收到加拿大多倫多幻影發展有限公司的主動報價。(www.phantom.ca)購買公司在加利福尼亞州995家Sage Ranch可持續發展分部的權益。要查看本新聞稿的源版本，請訪問Https://www.newsfilecorp.com/release/129503

• 2022年7月21日，本公司通過首席執行官和本公司某些股東的購買完成了304英畝英尺的契約水權的購買。該公司現在已經履行並超過了為Sage Ranch向市政府購買水的義務。如果沒有全心全意為所有股東的最佳利益行事的股東的幫助，這項數百萬美元的努力是不可能完成的。

• 2022年8月8日，該公司就購買整個地區性房地產特許經營網絡(“代理商”)的正式具有約束力的要約已進入最後階段。此次收購將把銷售額、收入和淨利潤整合到Greenbriar的子公司中。我們計劃收購的收入包括2,000多家代理商的特許經營權，其中包括71億美元的房地產銷售和約1.04億美元的綜合佣金收入。這將對公司的估值產生重大影響。房地產經紀公司的好處將是合併成一家上市公司，合併後公司資產的價值遠遠高於目前的股票價值，使這對雙方來説都是一筆增值收購。該機構的收購價格目前是保密的，但可以通過全價銀行貸款、或以高得多的市場價格的普通股(5.00加元)、優先股或以上任何組合來籌集資金。該機構的首席執行官將成為聯席執行主席，Jeff·恰丘爾斯基將繼續擔任合併後實體的首席執行官。該機構的高管將成為合併後實體的一部分。截止購買時，將發佈新聞稿。該機構的願望是在經紀業務中保持競爭力，並作為一家增值機構促進代理人蔘與公開發行股票和直接參與房地產資產增長。

營運資金票據和持續經營業務

該等報表乃根據本公司為持續經營企業而編制，並假設本公司將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。截至2022年6月30日，本公司營運資金短缺4,631,371美元，大部分流動負債以應計獎金和貸款的形式欠董事和關聯方。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。這種繼續蔓延的傳染性疾病暴發以及任何相關的不利公共衞生事態發展，對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，可能導致經濟低迷。目前，該公司無法預測疫情爆發的不利結果的持續時間或程度及其對公司業務或運營結果的影響。

蒙塔爾瓦太陽能項目

作為背景，Montalva Solar項目是一個擬議的100兆瓦交流太陽能光伏可再生發電設施，位於波多黎各的瓜尼卡市和拉哈斯市，正在根據PBJL Energy Corporation(“PBJL”)和波多黎各電力局(“PREPA”)於2011年12月20日簽署並於2012年3月16日修訂的100兆瓦交流主可再生電力採購和運營協議(“主協議”)進行開發。PBJL是AG Solar One，LLC的全資子公司，如下文所述，Greenbriar Capital Corp.100%擁有該公司的股份。

根據主協議的條款，如果Montalva太陽能項目建成，公司將獲得每兆瓦時140美元的發電量，每年增加2%。如果該項目在2014年完成，那麼主協議的條款將以每年2%的速度遞增，每千瓦時支付150美元。由於蒙塔爾瓦太陽能項目被PREPA推遲至2014年後，並非由於本公司的過錯，因此本公司的立場是，應根據PPOA支付每兆瓦時150美元加上通脹上升的價格。

根據總協議發出的任何特定項目的PPOA的期限為25年，並可經雙方同意延長最多兩個連續的額外五年期限。此外，根據主協議條款，本公司將擁有該設施生產的所有可再生能源信用(REC)，這些信用可單獨出售給PREPA或在符合條件的情況下進入美國全國市場。目前，波多黎各PREPA與REC簽訂的合同平均價格為每兆瓦時35美元。預計年產量為237,000兆瓦時。該公司還將保留美國投資税收抵免(ITC)；它提供Montalva Solar項目全部資本成本的30%。ITC原定於2016年底到期，但已按目前30%的税率延長至2019年，之後將在2020年降至26%，2021年降至22%，2022年降至10%。根據最近對資本成本的估計以及設計146兆瓦直流電池板的項目規模，該項目將包括額外的太陽能電池板，以在100兆瓦交流電源交付的更多小時內保持最大發電量，預計總項目成本為3.6億美元，預計將由項目債務、項目股本和税收股本提供資金。預計年收入約為每年5800萬美元，按25年摺合成年率計算。

根據主協議的條款，本公司於二零一三年九月五日向PREPA提交其100兆瓦交流蒙塔爾瓦太陽能項目，要求進行互聯評估及發出蒙塔爾瓦特定項目的PPOA。經過PREPA的多次拖延和公司通過電子郵件和通信向PREPA請求互聯評估和發佈蒙塔爾瓦項目特定PPOA的嘗試失敗後，公司於2014年9月24日根據主協議向PREPA提交了違約通知。PREPA於2014年11月3日對違約通知作出答覆，認為它發出的其他PPOA將超過其系統可再生能力，不能接受任何額外的可再生項目，並已進一步履行其在《主協議》下的義務。

2014年10月27日，本公司請求並收到一家波多黎各律師事務所的法律意見，確定本公司的主協議是本公司與PREPA之間具有約束力的協議，如果PREPA未能履行其對本公司的義務，PREPA將受到本公司的損害賠償。於二零一五年二月十日，位於波多黎各聖胡安的Gierbolini Consulting Group，LLC(“GCG”)的律師事務所被本公司聘用，並致函PREPA的Juan Alicea Flores，表明吾等打算對PREPA採取法律行動，除非PREPA按主協議的規定進行所需的研究並簽署針對Montalva的項目特定PPOA，否則將向本公司支付2.1億美元的金錢損害賠償。沒有收到PREPA對2015年5月15日的回覆。2015年5月15日，本公司通過其律師GCG向波多黎各法院提起針對PREPA的法律訴訟，以保護和執行其在主協議下的權利，並要求賠償2.1億美元。該公司相信，法院將執行19億美元的協議，使公司受益，否則，公司要求法院賠償2.1億美元的金錢損害，但法院訴訟的最終結果尚不清楚。

2018年4月25日，公司的100兆瓦(100兆瓦)蒙塔爾瓦太陽能合同更接近商業現實，美國財務管理和監督委員會將該項目指定為關鍵項目。美國國會成立了財務監督和管理委員會(FOMB)，以建議和加快關鍵的能源和基礎設施項目，2018年4月25日，FOMB通知公司，我們的蒙塔爾瓦太陽能農場已獲準進入下一階段。該項目現在將與所有適當的政府機構共享以供審查。2018年5月，該公司向美國聯邦RICO公司提起訴訟，要求PREPA賠償9.51億美元。

2019年2月6日，該公司宣佈，PREPA希望重啟談判，以推進蒙塔爾瓦項目。本公司已於2019年與PREPA代表會面，談判仍在進行中。

2020年4月7日，公司宣佈已與中國北京的中國機械工程總公司簽署了一份全面簽署的合作協議，成為設計、建造、裝備和建造波多黎各Montalva Solar項目的工程、採購和施工(EPC)公司。

2020年5月19日，該公司宣佈已與波多黎各電力局(PREPA)就一項為期25年的電力購買和運營協議(PPOA)達成協議，開發、建設和運營80兆瓦至160兆瓦交流蒙塔爾瓦太陽能項目。Montalva PPOA現在正在進行波多黎各能源局(PREB)和波多黎各金融監督和管理委員會(FOMB)的最終批准。

2020年8月7日，該公司獲得波多黎各能源局的一致批准，Montalva PPOA進入波多黎各金融監督和管理委員會(FOMB)的最終批准。2021年2月26日，FOMB批准了兩個項目，排除了Montalva項目的批准。該公司正在尋找途徑推翻FOMB的決定，或讓FOMB批准PREPA批准的項目。作為這一進程的一部分，該公司目前正與PREPA在PREB面前進行談判。

此外，公司已在新的徵求建議書中提交了申請，FOMB要求未被選中的項目在上述行動不成功的情況下申請。

2022年4月26日，公司宣佈與Voya Investment Management，LLC(“Voya”)執行一項1.95億美元的項目融資授權，用於公司的146至300兆瓦太陽能項目(“蒙塔爾瓦項目”)。本次項目融資發生在項目層面，不涉及出售公司股份。這項任務的目的是為蒙塔爾瓦太陽能項目安排、安排和提供關鍵的資本需求。Voya的完成將取決於他們對這類融資的所有慣常和慣例條件的滿足。

土地租約

以下Montalva和Lajas Farm期權協議規定土地租期為二十五年，並可為本公司開發Montalva項目的目的，根據本公司的選擇，延長最多四個連續五年的額外期限。

本公司於二零一三年九月九日訂立購股權協議，賦予本公司于波多黎各租賃土地的獨家權利及選擇權(“Montalva購股權協議”)。

自土地購買選擇權協議簽署以來的不同日期，雙方已執行了六項單獨的修正案，以延長到期日。2020年12月7日，本公司進一步延長至2021年12月31日，以支付期權付款：在協議簽署後30天內支付20,000美元，在30天內再支付20,000美元，但在PPOA與PREPA簽署後不能在2021年6月1日之前支付。

拉哈斯農場期權協議由三個獨立的租賃協議組成。於二零一三年十二月一日，本公司與續期期權訂立期權協議，賦予本公司獨有權利及選擇權，為Montalva項目(“原始Lajas農場期權”)在波多黎各租賃一幅額外土地。

二零一四年一月一日，本公司訂立兩項為期五年的額外期權協議(“第二拉哈斯農場期權”)，賦予本公司獨有權利及選擇權租賃波多黎各拉哈斯的額外土地，以進一步擴展Montalva項目。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司訂立額外延期協議，將所有協議的期權期限延長至2022年12月31日，並同意支付合共82,500美元。

AG Solar的電力項目開發和建設成本餘額包括與環境評估和土地租賃選擇權付款有關的成本。

Sage牧場項目

二零一一年九月二十七日，本公司根據其與Marks&Kilkenny LLC就收購美國加利福尼亞州特哈查皮的不動產(“該物業”)訂立的收購協議收購物業，作為其根據多倫多證券交易所創業板交易所規則進行的合資格交易。該房產的收購價為104萬美元。該地產總面積161英畝，分為大約689個地塊。

該房產靠近中央商務區和毗鄰的特哈查皮高中，由位於特哈查皮市內的五塊房地產組成。特哈查皮位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德東南偏東約35英里的莫哈韋沙漠邊緣的克恩縣。

每個地塊的法律描述如下：

• 包裹1-APN 417-012-01(約32.97英畝)
• 包裹2-APN 417-012-28(約60英畝)
• 包裹3-APN 417-012-27(約20英畝)
• 包裹4-APN 417-012-25(約19.16英畝)
• 包裹5-APN 415-012-14(約28.75英畝)

1至4號地塊(“站點2”)是毗連的，位於卡明斯山谷大道(駭維金屬加工202州)南側，總面積約132英畝，卡明斯山谷大道是貫穿特哈查皮的東西向主幹道。這些地塊位於Clearview街以東，毗鄰品農街以北。新的特哈查皮高中於2003年開學，就在地塊以東。這些地塊的前所有者根據TTM 6218和TTM 6723獲得了臨時區域地圖(“TTM”)批准。5號地塊(“1號地塊”)佔地約28英畝，位於1號至4號地塊以北，位於卡明斯山谷大道北側。

2021年8月17日，公司宣佈，Sage牧場項目獲得市長和市議會的全面和最終批准，一致以4比0的投票結果批准Sage Ranch。市長和市議會批准了議程上的所有三個項目，即：1)批准聖人牧場總體發展計劃；2)批准995家庭地形圖；3)批准和接受詳盡的最終環境影響報告。(“費爾”)。

2022年1月25日，本公司宣佈，房地產行業公認的銀行和貸款人可行性分析審查的黃金標準Altus Group Limited今天發佈了關於Sage Ranch財務可行性的最終報告。由於專有的建模軟件，整份116頁的報告是保密的，但該公司可能會以美元突出顯示以下總結結論：

2022年3月30日，本公司與Voya Financial，Inc.的資產管理業務Voya Investment Management(Voya IM)，LLC簽署了一項價值4,000萬美元的委託協議，為南加州特哈查皮995 Home Sage Ranch可持續總體規劃社區項目的建設提供優先擔保建設貸款。Voya將在交易完成時按每股1.25加元的價格獲得200萬份(3年期)認股權證的獎金，如果該公司選擇另一家貸款人，則同樣的金額外加100萬美元的現金分手費。

物業的位置如下圖所示：

2018年10月6日，公司完成將Sage Ranch項目50%的不可分割權益出售給Captiva佛得角Wellness Corp.(“Captiva”)，這是一項非公平交易，因為公司首席執行官Jeffrey Ciachurski也是Captiva的首席執行官。本公司收到10,687,500股Captiva普通股，公平價值為1,068,750美元，現金112,500美元，總代價為1,181,250美元(“出售協議”)。

於二零二零年八月十日，本公司與Captiva訂立購股權及合資協議(“購股權及合資協議”)，修訂原來出售的條款。

根據期權和合資協議的條款，Captiva在Sage Ranch項目中的50%權益已轉換為期權，通過以下方式賺取特哈查皮地產50%的淨利潤權益：

1.Captiva向公司支付112,500美元的現金付款(“現金付款”)(Captiva於2018年根據銷售協議的條款支付了這筆款項)；

2.Captiva發行公司普通股(“股份支付”)(Captiva在2018年根據銷售協議條款通過發行10,687,500股普通股支付了這筆款項)；以及

3.Captiva為Sage Ranch項目的適用許可和開發費用提供資金(Captiva拖欠此類資金義務，目前尚未確定對合資企業的影響)。

Captiva必須在(I)2025年8月20日和(Ii)公司獲得特哈查皮市最終批准(以及其他所需的監管批准)的日期之前行使選擇權。

如果Captiva在要求的時間內支付上述款項，Captiva將行使選擇權，並將自動獲得Sage Ranch項目50%的淨利潤權益。如果Captiva行使選擇權，則Captiva和本公司將立即根據選擇權和合資協議的條款成立合資企業(“合資企業”)。根據合資企業的條款，本公司和Captiva必須平均分配來自Sage牧場項目的所有淨利潤。

精選財務信息

截至2022年6月30日，該公司的總資產為1140萬美元，而截至2021年12月31日的總資產為1040萬美元。這一增長歸因於項目費用資本化。

由於償還債務，公司本期的總負債為550萬美元，低於截至2021年12月31日的620萬美元。

截至2022年6月30日的三個月

該公司在截至2022年6月30日的期間淨虧損120萬美元，而2021年同期的淨虧損為170萬美元。虧損的減少是由於本期錄得的有價證券未實現虧損減少，加上營銷和捐贈費用的增加以及對聯營公司的投資虧損。

其他全面收入在財政期間波動。這主要是由於外匯波動，導致公司間應收賬款的折算收益或虧損。

截至2022年6月30日的六個月

截至2022年6月30日，該公司的淨虧損為210萬美元，而2021年同期的淨虧損為290萬美元。虧損的減少是由於本期錄得的有價證券和基於股份的支付費用的未實現虧損減少，加上營銷和捐贈費用的增加以及對聯營公司的投資虧損。

其他全面收入在財政期間波動。這主要是由於外匯波動，導致公司間應收賬款的折算收益或虧損。

綜合季度虧損--8個季度的歷史趨勢

截至2022年6月30日的三個月與2020年2021年的歷史季度

截至2022年6月30日的季度，公司淨虧損120萬美元，低於歷史季度的所有虧損，但2022年第一季度、2021年第一季度和2020年第四季度的收入除外。所有比較期間的虧損減少，主要是由於本期錄得的有價證券及以股份為基礎的付款開支的未實現虧損減少，加上營銷及捐贈開支的增加及聯營公司的投資虧損。

與可比季度相比，總資產相當一致。

營運資本低於所有歷史時期。較可比季度減少的原因是，對Captiva的投資現在作為對聯營公司的投資入賬，並被歸類為長期資產，以及於2021年第三季度向公司高管和董事申報的應計獎金仍計入賬面。

本公司並無宣佈派發現金股息。

每個季度的每股基本收益和稀釋後收益(虧損)與同期的收益(虧損)相關。

流動資金和資本資源

截至2022年6月30日，公司的現金餘額為11,063美元。經營活動的現金流出為210萬美元，而2021年的流出為120萬美元。流出的變化主要是由於本期間企業活動增加所致。

截至2022年6月30日期間，融資活動的現金流入為270萬美元。該公司收到現金進行私募，總收益為2,573,750美元，清償債務為205,000美元。此外，公司還收到用於行使期權的現金656,000美元。

在截至2022年6月30日的期間，由於公司在Sage牧場增加了企業活動，投資活動的現金流出為647,534美元。

股東權益

截至本報告日期，公司擁有無面值的無限授權普通股、31,971,929股已發行及已發行普通股、2,060,000股購股權及3,918,470股已發行認股權證。

2022財年

-2022年3月28日，該公司完成了一項非經紀私募，以每單位1.25美元的價格發行了2,059,000個單位，總收益為2,368,750美元，應付賬款和應付貸款減少205,000美元。每個單位由一股普通股和一份認購權證組成。每份完整的認股權證使持有人有權在2025年3月28日之前以1.35美元的價格額外獲得一股公司資本。

-在截至2022年6月30日的期間，公司發行了520,500股與期權行使相關的普通股。

-2021年1月25日，公司向公司顧問發放了500,000份激勵性股票期權，可按每股1.25美元行使，為期3年。

-在2021年7月7日結束的下一個期間，行使了250,000份期權，收益為300,000美元。

-在2021年7月20日結束的下一個時期，以202,500美元的收益行使了150,000份認股權證。

下表披露了截至本報告日期未償期權和既得期權的數量：

下表披露了截至本報告日期的未清償認股權證數量：

承付款和或有事項

截至2022年6月30日，公司有以下未償還的承諾和或有事項：

(I)本公司與Jose Arturo Acosta訂立四項獨立的土地選擇權協議，于波多黎各拉哈斯市及瓜尼卡市合共租賃1,590英畝土地。本公司在每項期權協議的執行日期支付初步付款，此後將在期權條款期間連續四個月期間預付預付款。一旦確定了能源設施所需的土地面積，將對年租金進行修訂，初始租期為25年，連續四次延長，每次延長5年。

(Ii)於二零一三年四月二十三日，PBJL的330股普通股(約33%權益)在一名高級職員的配偶與本公司之間轉讓予AG Solar。按尚未協商的條款，公司可能被要求支付約500,000美元購買這些股票。未來的任何付款將取決於可用資金和該公司未來完成的一筆重大融資。

(Iii)公司與Voya Investment Management LLC(“Voya”)為公司的Montalva項目執行了一項1.95億美元的項目融資授權。作為簽署這封信的補償，公司特此同意在觸發事件發生之日向Voya發行認股權證，以1.00美元的執行價購買公司3500,000股普通股，可在自本函之日起5年內的任何時間行使。就本信函而言，“觸發事件”是指下列事件中最早的一個：(A)發出開始項目建設的通知，(B)結束所附條款表中所指的貸款，(C)結束相當於項目成本50%以上的融資，(D)轉讓項目50%以上的所有權，(E)出售或轉讓超過2500萬美元的公司股票，(F)交易金額為3.00美元或以上的公司股票，(G)公司控制權的變更。超過50%的股份由一名投資者擁有或控制，或超過50%的董事會由一名投資者任命，或(H)PREPA或其繼任者被至少一家國家認可評級機構(“NRSRO”)評為投資級，或(I)PREPA與項目的購電和運營協議，或項目相關義務，由NRSRO評級為投資級的實體提供擔保。在期限結束後，該協議被延長至2023年4月25日。

(Iv)2022年3月30日，本公司與Voya Financial，Inc.的資產管理業務Voya Investment Management(Voya IM)，LLC簽署了一項價值4,000萬美元的委託協議，為南加州特哈查皮995 Home Sage Ranch可持續總體規劃社區項目的建設提供優先擔保建設貸款。Voya將在交易完成時獲得200萬(3)年Greenbriar普通股認股權證的獎金，每股1.25加元，或者如果該公司選擇另一家貸款人，同樣的金額外加100萬美元的現金分手費。

監管披露

表外安排

截至本報告日期，本公司並無任何表外安排。

建議的交易

截至2022年6月30日，除本文件其他部分披露的交易外，本公司並無任何建議交易。

關聯方交易

關鍵管理層包括公司董事和高級管理人員。除關聯方交易外，本公司還向密鑰管理支付了以下費用：

截至期末，本公司與關聯方發生了以下費用：

2014年7月1日，公司與公司總裁簽訂諮詢合同。該協議規定年費為120,000美元，總裁將領導所有風能和太陽能開發部門獲得許可、符合環保要求並籌集資金建設可再生能源設施(“年費”)。此外，公司同意報銷與辦公室費用、每日差旅費用、里程費用以及健康和人壽保險保費費用有關的所有合理費用。此外，於本公司完成若干發展里程碑後，可進行至少2,000,000美元的股本集資或出售任何公司資產或項目權利，包括特哈查皮土地，兩者以先發生者為準，協議規定一次性支付250,000美元，以表彰總裁自二零一三年三月以來為支持本公司項目而進行的無償工作。最後，當蒙塔爾瓦太陽能項目完成本公司獲得蒙塔爾瓦太陽能項目項目融資所需的所有關鍵里程碑時，總裁將獲得3,000,000美元的開發完成獎金。

2016年10月15日，總裁與本公司訂立經修訂的賠償協議。根據這項新協議，總裁夫婦同意以一筆168,750美元的貸款了結所有未付費用和滯納金，貸款年利率為8%，每半年複利一次。他的基本費用將降至每月5,000美元，直到與PREPA執行項目的PPOA或董事會確定的其他此類里程碑發生為止。然後，費用將恢復到每月1萬美元。此外，蒙塔爾瓦太陽能項目的開發完成獎勵將從最初的300萬美元減少到195萬美元。2021年8月4日，雙方同意，今後總裁的費用將恢復到每月10,000美元。

於截至2018年12月31日止年度，本公司同意將未償還貸款中的322,534美元轉換為可轉換債券，貸款人有權按每單位1.25美元的轉換價將貸款及利息轉換為本公司單位。每個單位由一股和一份認購權證的一半組成。一份完整的認股權證使持有人有權在2021年6月15日或之前以1.50美元的價格額外購買一股本公司股份。

2020年4月9日，2018年6月15日發行的322,534美元可轉換債券中的36,268美元以每股0.70美元的公允價值轉換為51,811股公司股票。每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半，持有者有權在2021年8月21日或之前以1.50美元的價格收購額外的普通股。

2021年6月8日，2018年6月15日發行的322,534美元可轉換債券的17,645美元應計利息按每單位1.48美元的公允價值轉換為11,922個單位。每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半，持有者有權在2021年8月21日或之前以1.50美元的價格收購額外的普通股。

2021年7月15日，2018年6月15日發行的322,534美元可轉換債券中的166,284美元被轉換為本公司133,027個單位，單位價格為1.25美元。每個單位包括一股本公司普通股和一份普通股認購權證的一半，持有者有權在2021年6月15日或之前以1.50美元的價格收購額外的普通股。

2021年7月15日，2018年6月15日發行的322,534美元可轉換債券的1,567美元應計利息按每單位1.45美元的公允價值轉換為1,080個單位。每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半，持有者有權在2021年8月21日或之前以1.50美元的價格收購額外的普通股。

截至2022年6月30日止期間，總裁根據合同向本公司收取85,348美元(2021年12月31日-114,499美元)。截至2022年6月30日，應付賬款包括應付本公司總裁的費用及開支34,161美元(2021年12月31日-41,938美元)。

在截至2022年6月30日的期間，一家由CFO控制的公司向該公司收取了79,250美元(2021-40,000美元)的服務費用。

截至2022年6月30日止期間，關聯方貸款利息30,881美元(2021年12月31日-58,488美元)被資本化為電力項目收購和開發成本。

截至2022年6月30日，本公司從Captiva獲得的應收賬款為104,201美元(2021年12月31日-1,833,979美元)。這筆貸款是不計息的，可在要求時償還。這筆貸款是一項非公平交易，因為公司首席執行官傑弗裏·恰丘爾斯基也是Captiva的首席執行官。於2022年2月17日，本公司結算了1,290,000美元的應收貸款，用於清償債務，據此Captiva向本公司發行了總計25,800,000股普通股，每股普通股的被認為價格為0.05美元。2022年4月20日，公司與Captiva簽署了一張價值681,000美元的期票，用於支付剩餘的應收賬款，年利率為8%，期限為24個月，本期應計利息為11,698美元。

2021年8月4日，公司宣佈向公司高管、董事和前董事發放2,740,000美元的獎金，以表彰已獲得地方當局對Sage Ranch項目的全部權利批准。頒發這些獎項是為了表彰多年來為使該項目獲得批准而付出的不懈和努力，大幅降低了管理人員的工資和董事費用，並繼續努力節省現金。這筆費用在損失表和全面損失表中記為諮詢費。截至2022年6月30日，仍應計2,206,133美元(2021年12月31日，2,615,000美元)，已支付533,867美元(2021年12月31日-125,000美元)。

截至2022年6月30日，公司有44,763美元(2021年12月31日-167,102美元)應付關聯方。

金融工具

本公司審查其面臨的各種金融工具風險，並評估這些風險的影響和可能性。

金融工具的類別

公允價值

根據可觀察到公允價值的程度，按公允價值計量的金融工具分為1至3級：

級別1-相同證券在活躍市場的報價

第2級-第1級中包括的報價以外的重要可觀察到的投入

級別3--重要的不可觀察的輸入

於截至2022年6月30日至2021年12月31日期間，本公司並無在公允價值層級之間移動任何工具。

相關公司應收貸款的公允價值被視為接近其賬面價值，因為它只是在年底後重新議付為兩年期本票，因此部分被歸類為長期。由於其短期性質，所有金融工具的剩餘公允價值被視為接近其賬面價值。

利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本公司通過現金餘額、存款和貸款賺取的利息而面臨利率風險；然而，管理層認為這種風險敞口並不大。

信用風險

本公司通過其現金、存款和其他應收賬款而面臨信用風險，現金存放在信用評級較高的加拿大大型金融機構。該公司認為信用風險微不足道。該公司的風險敞口僅限於財務狀況表中報告的金額。

流動性風險

流動資金風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。公司通過管理資本結構來管理流動性風險。為了履行其財務義務，該公司將需要通過出售或以其他方式處置財產或籌集額外資金來產生現金流。下表彙總了公司財務負債和經營承諾的剩餘合同到期日：

外匯風險

該公司在加拿大和美國經營業務，並面臨以外幣計價的交易產生的外匯風險。

該公司的經營業績和財務狀況以加元報告。營業貨幣相對於加元的波動將對公司的報告業績產生影響，還可能影響公司的資產和負債價值。

公司截至2022年6月30日的金融資產和負債以加元和美元計價，詳見下表：

公司截至2021年12月31日的金融資產和負債以加元和美元計價，詳見下表：

該公司公佈的業績將受到美元對加元匯率變化的影響。截至2022年6月30日，加元兑美元升值10%將使淨金融負債減少約416,205美元(2021年12月31日-490,245美元)。美元對加拿大元貶值10%會產生同樣但相反的效果。本公司並無訂立任何協議或購買任何工具以對衝可能的貨幣風險。

風險和不確定性

信貸、流動性、利息、貨幣和商品價格風險

董事會對公司風險管理框架的建立和監督負有全面責任。截至2022年6月30日，公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收利息、存款、應付帳款、應計負債、應計利息和應付貸款。現金按公允價值報告。由於其短期性質，資產負債表中反映的其他金額接近其公允價值。

公司不使用衍生工具或套期保值來管理風險，因為公司對信用風險、利率風險和貨幣風險的敞口很小。

信用風險是指金融工具的一方當事人因不履行義務而給另一方造成經濟損失的風險。公司通過其現金面臨信用風險，現金存放在加拿大一家大型金融機構，發行人信用評級為標準普爾A-1。公司認為這種信用風險微不足道。

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本公司因現金結餘及存款所賺取的利息而受到短期利率的影響；然而，管理層並不認為這方面的風險較大。

流動資金風險是指公司在履行與金融負債相關的債務方面遇到困難的風險。公司通過管理資本結構來管理流動性風險。為了履行其財務義務，該公司將需要通過出售或以其他方式處置財產或籌集額外資金來產生現金流。

現金的列報金額與市場上通行的金額相適應，具有很高的流動性，並由主要金融機構維持，以獲得高流動性。

不動產所有權

所有房地產投資都受到風險因素的影響，這些投資受到一般經濟狀況、當地房地產市場、物業對居民的吸引力、住房供求、來自其他可用住房的競爭和各種其他因素的影響。美國對住宅房地產的需求可能會受到國家、地區和地方經濟疲軟、某個地區類似或競爭物業的供應或需求變化以及特定市場單位數量過剩的不利影響。只要上述任何情況發生，都可能影響住宅建築地段的市場價值，從而可能導致本公司未來來自該物業的潛在銷售收入減少。

沒有收入史

到目前為止，該公司完全依靠出售普通股和行使認股權證來提供營運資金，為其行政管理、管理費用和項目開發提供資金。不能保證該公司將達成有利可圖的協議並從運營中賺取收入。該公司尚未開始商業生產，公司沒有歷史，也沒有盈利或運營現金流。因此，不能保證該公司將能夠創造任何價值或其活動將產生正的現金流。本公司並未派發任何股息，在近期或可預見的將來不太可能產生盈利或派發股息。該公司的現金和其他資產有限。公司的潛在投資者必須做好準備，在公司業務活動的發展和實施的所有方面完全依賴公司管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力、誠信和誠信。

普通股的市場價格

普通股在多倫多證券交易所和多倫多證券交易所掛牌交易。該公司的業務處於早期探索階段，對該公司證券的投資具有很高的投機性。不能保證本公司證券交易市場的活躍將會建立和維持。涉及資源行業的公司的證券過去經歷了大幅波動，往往是基於與相關公司的財務業績或前景無關的因素。普通股的價格也可能受到大宗商品價格或公司財務狀況或運營結果的短期變化的重大影響，這些變化反映在公司的季度收益報告中。

當前全球金融狀況

過去幾年全球金融市場發生的事件，包括主權債務危機，對全球經濟產生了深遠影響，全球金融狀況一直處於動盪之中。許多行業都受到這些市場狀況的影響。當前金融市場動盪的一些主要影響包括信貸市場收縮導致信貸風險擴大、全球股票、商品、外匯和貴金屬市場貶值和高度波動，以及缺乏市場流動性。金融市場或其他經濟狀況的持續放緩，包括但不限於消費者支出、就業率、商業狀況、通貨膨脹、燃料和能源成本、消費者債務水平、缺乏可用信貸、金融市場狀況、利率和税率，可能會對公司的業務、財務狀況、經營結果和增長能力產生不利影響。

競爭

可再生能源開發行業競爭激烈。該公司與國內外其他擁有更多財力、人力和技術資源的電力開發公司展開競爭。

與公司相比，公司的競爭對手可能能夠更快地對新的法律或法規或新興技術做出反應，或者投入更多的資源來擴大業務或提高運營效率。此外，現有和潛在的競爭對手可能會進行戰略性收購，或者在它們之間或與第三方建立合作關係。因此，可能會出現新的競爭對手或現有競爭對手和新競爭對手之間的聯盟，並獲得顯著的市場份額，對公司不利。該公司在聘用經驗豐富的專業人士方面，亦可能會遇到來自其他可再生能源公司的日益激烈的競爭。競爭加劇可能會對公司吸引必要資本資金、以可接受的條款收購或收購合適的物業或未來發展前景的能力造成不利影響。由於這種競爭，公司可能無法與當前和未來的競爭對手競爭，如果不能成功競爭，可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，也不能保證會有現成的可再生能源銷售市場。本公司無法控制的因素可能會影響電力在現有市場的適銷性。這些因素包括市場波動、可再生電力市場和處理設備的接近程度和容量、政府法規，包括與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用和環境保護有關的法規。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合可能導致公司無法從投資資本中獲得足夠的回報或失去投資資本。

與國際活動相關的風險

該公司的大部分業務位於加拿大以外，資產主要在美國。公司的國際業務可能受到政治或經濟發展或社會不穩定的不利影響，這些不在公司控制範圍之內，包括政治動盪、勞資糾紛和動亂、戰爭、恐怖主義、綁架、徵收、國有化、現有特許權、合同和許可證的重新談判或作廢、政府監管、延遲獲得或續簽或無法獲得或更新必要的許可證、税收政策、經濟制裁、匯率波動、貨幣管制、高通貨膨脹率、外資所有權限制和融資成本增加。任何此類事件的發生都可能對本公司目前預期的業務和經營結果產生重大不利影響。

與合資企業協議相關的風險

根據本公司在其業務過程中可能達成的協議，本公司在其財產中的權益可能會受到通常與合資企業行為相關的風險的影響。如果本公司的任何財產成為合資企業的財產，下列一種或多種情況和事件的存在或發生可能對本公司的盈利能力或其通過合資企業持有的權益的生存能力產生重大不利影響，可能對本公司的業務前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響：(1)與合資夥伴在如何進行勘探方面存在分歧；(2)合資夥伴無法履行對合資企業或第三方的義務；以及(3)合營夥伴之間就預算、開發活動、報告要求和其他合營事項發生的糾紛或訴訟。

對關鍵人物的依賴

公司的成功有賴於吸引和留住有資質和經驗的關鍵人員的能力。特別是，公司的成功在很大程度上依賴於公司董事和高級管理層的專業知識和經驗，今後也將繼續如此。預計這些人將成為公司發展和成功的重要因素。失去這些個人的服務可能會對公司產生重大不利影響。

資源行業在很大程度上是由商品價格波動推動的，商品價格波動過高時，可能會導致開發大量項目，進而增加對技術人員、承包商、材料和用品的需求。因此，公司存在失去或無法獲得足夠合適的關鍵人員或關鍵資源的風險，並因此面臨資本和運營成本增加以及延誤的風險，這可能反過來對公司項目的發展、運營結果以及公司的財務狀況和招股説明書產生不利影響。

項目風險

-可獲得税收抵免(蒙塔爾瓦)

-項目融資時的利率

-税務股權投資者市場、可獲得性和定價

-不確定的金融市場和保薦人股本要求

--承購者信用評級(PREPA)

-設備成本上升，如風力渦輪機和太陽能電池板

-EPC成本上升

-關鍵設備的可用性和及時交付

-傳輸提供商及時完成互聯互通

-與天氣有關和不可抗力事件

-REC市場定價待議(PREPA)

-收到適用的權利和許可證

關鍵會計政策和估算

根據《國際財務報告準則》編制這些合併財務報表需要管理層作出判斷和估計，並形成影響財務報表日期資產和負債報告金額以及報告期收入和費用報告金額的假設。

在持續的基礎上，管理層評估其關於資產、負債、收入和費用的判斷和估計。管理層使用歷史經驗和在特定情況下認為合理的各種其他因素作為其判斷和估計的基礎。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。對估計的修訂以及由此對本公司資產和負債賬面價值的影響均為前瞻性會計處理。

經常需要大量管理估計和判斷的領域如下：

基於股份的支付

基於股票支付的記錄金額取決於Black-Scholes期權定價模型中使用的投入，包括波動率、沒收、股息收益率和預期期權壽命等估計。

税收

在解釋複雜的税收條例以及未來應納税所得額和時間方面存在不確定性。遞延税項資產確認所有未使用的税項損失，只要有可能獲得可用來抵銷損失的應納税所得額。根據未來應税收益的可能時間和水平以及未來的税務籌劃策略，需要重大的管理層判斷來確定可以確認的遞延税項資產金額。

功能貨幣

本公司及其子公司的本位幣是各自經營所處的主要經濟環境的貨幣。該公司的職能和當地貨幣是加元。本公司子公司的本位幣為美元。確定功能貨幣可能需要做出某些判斷，以阻止主要的經濟環境。當決定主要經濟環境的事件和條件發生變化時，公司重新考慮使用的功能貨幣。

資產的賬面價值和減值費用

在釐定賬面值及減值費用時，本公司會參考可收回金額，定義為使用價值或公允價值減去出售成本兩者中較高者，以及確認表明減值的金融資產公允價值大幅或持續下跌的客觀證據。這些決定及其個別假設要求管理層在每個報告期根據最佳可用信息作出決定。

內部控制和程序

截至2022年6月30日止期間，本公司的財務報告內部控制自去年以來並無重大變動。

本公司首席執行官總裁和財務總監負責建立和維護適當的信息系統、程序和控制，以確保內部使用和外部披露的信息完整、可靠和及時。他們還負責對財務報告建立足夠的內部控制，以提供足夠的知識來支持本MD&A和本公司截至2021年12月31日的年度財務報表(統稱為“年度文件”)中的陳述。公司首席執行官和首席財務官已在SEDAR上提交了風險發行人基本證書和年度文件，地址為http://www.sedar.com.

與國家文書52-109《發行人年度和中期文件披露證明》(“NI 52-109”)對非風險發行人的要求不同，風險發行人基本證書不包括與NI 52-109定義的建立和維持披露控制和程序(“DC&P”)以及財務報告內部控制(“ICFR”)有關的陳述。投資者應該意識到，風險發行人的認證官員在成本效益的基礎上設計和實施DC&P和ICFR的能力受到固有的限制，這可能會導致證券法規定的中期和年度申報文件和其他報告的質量、可靠性、透明度和及時性面臨額外風險。

關於前瞻性信息的諮詢

本管理層的討論和分析包含某些前瞻性陳述，包括有關公司業務和預期未來財務業績的陳述，涉及風險和不確定因素。這些風險和不確定因素可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致或促成這種差異的因素除其他外包括市場價格、資本融資的持續可獲得性以及總體經濟、市場或商業狀況。請投資者注意，任何此類陳述都不是對未來業績的保證，這些實際結果或發展可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。投資者還應考慮公司要求的財務報表和文件中討論的其他風險和不確定因素。

本管理層討論和分析中的前瞻性陳述包括：

-管理層的發展戰略，包括估計的時間表、營銷努力、銷售目標和時機。