英國僱員規則
經2009 年 4 月 7 日修訂，並於 2018 年 9 月 17 日和 2022 年 1 月 30 日進一步修訂
TJX COMPANIES, INC.
TJX COMPANIES, INC.股票激勵計劃
英國僱員規則
2009 年 8 月 19 日由英國税務與海關總署批准
修訂後的計劃自2022年1月30日起生效
我在此聲明並確認，根據特拉華州法律組建的公司TJX Companies, Inc.（“TJX”）董事會的執行薪酬委員會（“委員會”）負責管理經修訂的TJX Companies, Inc.股票激勵計劃（“計劃”），以下條款適用於本規則所指期權的計劃管理在授予期權時。除非上下文另有要求，否則本規則中使用的所有表述與本計劃中的含義相同；前提是所有未另行定義的詞語和術語應具有附表4賦予的含義，就本協議而言（但不用於其他目的），應以附表4賦予的含義為準。本規則中提及的 “附表4” 是指2003年《所得税（收入和養老金）法》（“ITEPA 2003”）的附表4，提及的任何法定頒佈均應解釋為對當時修訂或重新頒佈的該法令的提及。經這些規則補充的本計劃以下簡稱 “子計劃”。本規則中提及的 “關鍵特徵” 是指子計劃中為滿足附表4的要求所必需的條款。
1.根據子計劃可授予期權的股票構成TJX普通股本（定義見2007年《所得税法》（“ITA 2007”）第989條）的一部分，將始終符合附表4第16-18段（含）和第20段的要求。
2. 參與子計劃的公司是TJX以及根據ITEPA 2003第719條的含義由TJX控制的所有公司，這些公司已被TJX提名暫時參與子計劃。
3.根據ITA2007附表26第1段的定義，該股票在認可的證券交易所上市。
4. 行使期權時收購的股票將：
(a) 全額付清；以及
(b) 不可兑換。
5. 如果行使期權時收購的股票受到任何限制，則限制的細節應在授予期權之日的期權證書中註明。就本子計劃而言，限制條款包括附表4第36（3）段所述的任何合同、協議、安排或條件下被視為附帶於股份的限制。
6.根據子計劃，不向員工或董事授予任何期權，或者在之前已授予期權的情況下，如果期權持有人當時或在過去 12 個月內的任何時候擁有附表 4 中任何一家 TJX 是一家封閉公司（定義見第 439 節）的重大權益，則期權持有人不得行使任何期權
根據2010年《公司税法》（“CTA 2010”），或者公司是擁有TJX控制權（定義見ITEPA 2003第719條）的封閉公司，或者是擁有TJX的封閉公司和財團（定義見附表4第36（2）段）的成員。為此，在確定公司是否為封閉公司時，應不考慮 2010 年 CTA 第 442 (a) 條（不包括不居住在英國的公司）以及 CTA 2010 第 446 和 447 條（排除某些上市股票的公司）。
7. 就本子計劃而言，“公允市場價值” 應符合本計劃第 14 (r) 節的定義，但 (i) 如果股票未在紐約證券交易所上市，則公允市場價值應與英國税務與海關總署達成協議；(ii) 對於2013年7月17日當天或之後授予的期權，受限制股票的公允市場價值應按以下方式確定它不受限制。
8。(a) 經委員會酌情決定，對子計劃關鍵特徵的修改或修正要麼 (i) 僅從英國税務與海關總署收到附表4第28B段所要求的通知和申報之日起生效，或者 (ii) 立即生效。
(b) 就子計劃而言（無論本計劃第3（b）節有何規定），除非附表4第22段允許進行調整，否則不得根據本計劃的任何條款對子計劃下授予的任何期權進行調整。
(c) 對期權施加的條款和條件應在授予期權之日規定，委員會施加本計劃第2節規定的條款和條件的權力應據此解釋。如果發生使委員會認為此類條款和條件不再適當的事件，則可以修改或免除與績效有關的條款和條件。對條款和條件的任何修正均可由委員會採取公平合理的行動，前提是修改後的條款和條件是客觀的，不難實現。
(d) 就子計劃而言，本計劃第2（b）節中提及的不同和解形式不適用於本子計劃下的期權。本子計劃下的期權只能以股票結算。
(e) 就子計劃而言，本計劃中關於參與者延期獎勵的第13（e）節不應構成子計劃的一部分，因此就子計劃而言，應不予考慮。
9. 為避免疑問，規定TJX現在是而且將來都是設保人；根據附表4第2（2）段的定義，TJX現在和將來都是計劃組織者。
10。(a) 如果授予該期權會導致僱員或董事根據本子計劃和根據附表4批准並由設保人或任何關聯公司（定義見附表4第35段）設立的股票的總市值（在附表4第6段規定的時間確定，並根據附表4的規定計算），則不得根據本子計劃向該員工或董事授予任何期權（定義見附表4第35段）（以及 (未行使) 超過附表 4 第 6 段規定的限額。就本子計劃而言，相當於任何一股股票市值的英國英鎊應通過取當日點差的最高買入價來確定，如《金融時報》所示。
(b) 如果任何聲稱授予的期權超過本規則10規定的限額，則應將其視為包含可能等於但不超過該限額的股票數量。
11.根據子計劃，只有每週工作時間至少為20小時的公司或參與子計劃的公司的員工（董事除外）或每週工作時間超過25小時的TJX（或參與子計劃的公司）的全職董事才能獲得期權，在這兩種情況下均不包括用膳時間。
12.行使期權後，TJX應在切實可行的情況下儘快但不遲於此後30天向期權持有人郵寄或交付代表當時購買的股票的股票證書或證書，但要有必要的延遲，才能完成 (a) 該股票在當時上市同類股票的任何證券交易所的上市，(b) 根據TJX可能確定的任何州或聯邦法律、規則或法規對該股票的註冊或其他資格是必要或可取的，以及 (c) 為付款作出準備或扣繳根據任何適用法律必須預扣的與行使此類期權有關的任何税款。此類股票應相同，應具有與當時已發行的所有普通股相同的權利和限制，本計劃第6（e）節的最後一句不應構成子計劃的一部分，因此就子計劃而言，應不予考慮。
13.股票的價格應以現金或支票支付，或由經紀商、銀行或其他人提供的貸款資金支付，就子計劃而言，應據此解釋本計劃第6（c）節。為避免疑問，行使本計劃下的股票或其他證券根據本子計劃授予的期權時，不得支付股票的價格。
14.在適用範圍內，本計劃第12節包含在附表4第25A (1) 段和第25A (7) 段（如適用）之下。
15.為避免疑問，根據本子計劃授予的任何期權均不得在授予之日後的10年內行使，就子計劃第5（a）和第5（b）節而言，應據此解釋本計劃第5（a）和第5（b）節。
16. 本計劃的以下條款不應構成子計劃的一部分，因此就分計劃而言，應不予考慮：
(a) 除本計劃第12節另有規定外，無論期權出現在計劃的任何地方，均可加快期權的行使；
(b) 在委員會允許的期權持有人有效期內，通過遺囑或血統法轉讓期權，以及期權的分配或無償轉讓，但死者的個人代表可以在期權持有人去世後的12個月內行使期權。應據此解釋第 6 (b) 和 6 (d) 節；以及
(c) 第 3 (c)、6 (f)、6 (g)、7 和 8 節（包括在內）。為避免疑問，本子計劃僅適用於股票期權。
17. 對於本子計劃所適用的期權，委員會在行使自由裁量權時應公平合理地行事。
簽名：
TJX COMPANIES, INC.
/s/斯科特·戈登伯格
斯科特·戈登伯格，授權簽署人
2022 年 6 月 7 日
日期