TJX COMPANIES, INC.

股票激勵計劃

（2022 年重申）

TJX COMPANIES, INC.

股票激勵計劃

（2022 年重申）

第 1 部分。名稱；生效日期；一般用途

該計劃的名稱是 TJX Companies, Inc. 股票激勵計劃（2022 年重述）（“計劃”）。該計劃是對TJX Companies, Inc.股票激勵計劃的修正和重申。本計劃自2022年1月30日（以下簡稱 “生效日期”）起生效，本計劃經修訂和重述的條款應適用於截至生效日期或之後發放的所有獎勵。截至生效日期的所有尚未頒發的獎項，包括生效日期授予的獎項，在此稱為 “傑出獎項”。

該計劃的目的是確保TJX Companies, Inc.（“公司”）及其股東從股票所有權固有的激勵措施中受益，並確保公司及其子公司的選定員工和董事獲得激勵獎勵，這些員工和董事為其持續的長期增長做出貢獻並對此負責。該計劃旨在通過提供資本增值機會來激勵這些人提高公司的長期價值，並表彰有助於公司成功的服務。本計劃中使用的大寫術語應具有第 14 節中規定的含義。

第 2 部分。計劃管理

(a) 本計劃應由董事會高管薪酬委員會或董事會可能不時確定的其他委員會（“委員會”）管理。

(b) 委員會應有權力並有權自行決定採取以下任何或全部行動：發放獎勵，包括從符合條件的人中選擇可不時授予獎勵的人的權力和權限；確定任何獎勵的授予時間或時間；確定任何獎勵所涵蓋的股份數量；確定任何獎勵的條款和條件，包括其結算形式（無論是股份）股票、其他財產、現金或上述各項的組合）；加快授予和/或行使任何獎勵；採用其認為可取的管理本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和慣例；解釋本計劃和任何獎勵的條款和條款；規定與任何獎勵相關的其認為可取的形式和協議；為本計劃的管理做出其認為可取的所有決定；裁定與本計劃有關的所有爭議；以其他方式監督本計劃的管理。

(c) 委員會可將其在本計劃下的權力和權限下放給公司或子公司的高級管理人員或其他僱員，或其確定的其他人員；前提是，只有委員會有權根據本計劃採取適用法律或證券交易所要求的獨立人士採取的行動

導演。在符合上述規定的範圍內，作為任何此類授權的一部分，委員會可規定，任何此類下放的權力和權力的全部或部分可進一步下放給委員會本可以首先向其下放的任何官員、僱員或個人。就本計劃而言，除本第 2 (c) 節外，在任何獎勵中使用時，“委員會” 一詞應被視為包括在任何此類授權（或次級授權）範圍內行事的任何此類委託（或次級委託），但以此類授權為限。

(d) 委員會的所有決定和解釋對包括公司、其子公司和參與者在內的所有人均具有約束力。

第 3 部分。根據計劃可發行的股份；合併；替代。

(a) 可發行股份。

(i) 截至生效日，根據本計劃可供發行的股票數量（“股份限額”）（為避免疑問，包括截至生效日獲得傑出獎勵的股票）為98,878,820股。就股份限額而言，（A）受股票期權或特別行政區約束的每股股票應算作一（1）股，受任何其他獎勵約束的每股應計為一千分之一（1.13）股；（B）根據本計劃發行的股票應僅包括根據獎勵實際發行的股票數量，在獎勵被沒收、到期或兑現的範圍內不包括受獎勵約束的股票不發行股票；但是，前提是股票期權或特別行政區股票的淨結算產生的未發行股票，為滿足與股票期權或特別行政區相關的任何購買或行使價格或支付預扣税而保留或交付給公司的股份，應視為已發行；為避免疑問，進一步規定，公司用行使股票期權的收益在公開市場上購買股票不會增加股票限額；(C) 在股票期權或特別行政區以外的未償獎勵的範圍內放棄後，應根據上述 (A) 條適當提高股份限額。

(ii) 以下限制也適用於獎勵，在每種情況下均須遵守股份限額：(A) 行使獨立證券組織後總共可發行的最大股票數量不得超過股票限額；(B) 在任何連續三年內向任何參與者授予的每種股票期權、特別提款權和業績獎勵的股票數量應限制在每股3,000,000股以內；(C)) 2022 年 1 月 30 日當天或之後授予的全值獎勵的最大股票數量，其中自授予之日起不到三年且未在第 7 (c) 節第 2 款第 (i) 至 (iv) 條中所述的歸屬計劃不得超過5,000,000。

(iii) 除了第 3 (a) (ii) 節規定的限額外，對於每位符合條件的董事，根據本計劃向該符合條件的董事在任何財政年度內提供的所有獎勵的總價值，以及公司因該合格董事在該財年作為合格董事提供服務而在本計劃之外向該符合條件的董事支付的所有現金預付金和其他補償的價值，可以該財年的總額不超過80萬美元，根據以下條件計算任何獎勵的價值根據適用的會計原則（包括FASB ASC Topic 718或任何後續條款）確定授予日期的公允價值，並假設最高支付額（如果適用）。為避免疑問，本第 3 (a) (iii) 節中的限制不適用於向符合條件的董事因其為公司或子公司提供服務而向其發放或支付的報酬，但不包括作為合格董事（如果有），包括但不限於作為公司或子公司的顧問或顧問。

(iv) 根據本計劃發行的股票可以獲得授權，但公司可以重新收購未發行的股票或股份。

(v) 公司應適當保留與授予獎勵相關的股份，以反映上述限制。

上述個人限額應解釋為包括獎勵的收入或名義收入。

(b) 股票分紅、合併等。如果發生影響股票分紅、股票分割、反向股票拆分或類似的資本化變動，或特別股息、分配或重組交易，委員會應適當調整隨後可能授予獎勵的股票或證券的數量和種類，包括第 3 (a) 節和第 7 (c) 節所述的限制，並應調整股票的數量和種類剩餘的股票將受到未償還獎勵的約束，以及期權或其認為適當的股票的收購價格，以保持未付獎勵的價值。如果公司進行任何合併、合併、解散或清算，委員會可自行決定對根據本計劃預留待發行的股票總數以及受此類獎勵約束的股票數量和購買價格（如果有）進行替換或調整，或根據其規定的條款和條件加快、修改或終止此類獎勵（在終止條款和條件的情況下為終止）任何獎勵的既得部分，需要付款或其他委員會認為在這種情況下考慮是公平的），但須遵守第12條的規定。

(c) 替代獎勵。公司可以根據本計劃發放獎勵，用於轉換、替換或調整因僱用公司或其他實體（或該公司或實體的關聯公司）與公司或子公司合併或合併或公司收購而成為公司或子公司的僱員或符合條件的董事的其他公司或其他實體的員工持有的未償期權或其他基於股權的薪酬獎勵

或僱用公司或關聯公司的股份子公司。委員會可指示按照委員會認為適合的條款和條件發放轉換、替代或調整後的獎勵，以反映交易。根據此類替代獎勵可能交付的股份應不包括根據獎勵和第3（a）節所述的其他限制對可供發行的股票數量的限制。

第 4 部分。資格。

本計劃的參與者將是（i）由委員會不時自行決定選出的公司及其子公司的全職或兼職高級管理人員和其他員工，以及（ii）符合條件的董事。不是公司或子公司（根據本守則第424條的含義）的僱員的人沒有資格獲得ISO的資助。

第 5 部分。獎勵期限；計劃期限。

(a) 獎勵期限。在不違反下文第13（a）和13（e）節的前提下，任何股票期權或特別行政區自授予之日起的10年後均不可行使，任何其他獎勵的歸屬或限制期均不得超過授予之日起10年，除非參與者選擇的延期獲得本計劃下的股票或其他權益的延期可能超過該日期。

(b) 最新撥款日期。2032 年 6 月 7 日之後不得頒發任何獎項，但尚未頒發的獎項可能會延續到該日期之後。

第 6 節。股票期權；特區。

根據本計劃授予的任何股票期權或特別提款權應採用委員會可能不時批准的形式。根據該計劃授予的股票期權可以是ISO，也可以是NSO。任何在授予時未被明確指定為ISO的股票期權均應被視為在授予時被明確指定為國家統計局。

根據本計劃授予的股票期權應遵守下文第6（a）至第6（f）節的規定。SAR應遵守下文第6 (g) 節的規定；股票期權和特別股權應包含委員會認為必要的、與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件。任何獎勵條款均不得規定行使股票期權或特別提款權後自動 “重新發放” 額外獎勵。除非第 3 (b) 節另有規定，否則不得支付股票期權或 SAR 的股息或股息等價物。

(a) 期權價格。根據股票期權可購買的每股股票的期權價格應由委員會在授予時確定，但不得低於授予之日公允市場價值的100％。

(b) 可行性。股票期權應在授予日或之後由委員會確定的時間或時間，無論是否分期行使。該

委員會可隨時加快任何股票期權的全部或任何部分的行使。除非委員會另有明確規定，否則以下規則將適用於股票期權獲得者終止僱傭關係之前未償還的股票期權的任何部分（“未償還股票期權”）

(i) 因死亡或殘疾而終止：部分加速行使。如果此類人員因死亡或殘疾而終止工作，無論哪種情況都發生在未償還股票期權授予後三個多月，則未償還股票期權的可行使量應等於在終止前夕本可以行使的股票數量，或者，如果更大，(A) 股票期權的股票總數乘以分數，其分子應為兩者之間的天數股票期權的授予及此類終止及其分母應為從授予股票期權到根據股票期權條款可完全行使之日之間的天數，減去 (B) 先前在股票期權下購買的股票數量（如果有）。為避免疑問，(y) 如果該人的就業因死亡或殘疾而終止，無論哪種情況都發生在未償還股票期權授予後的三個月內，則本第 6 (b) (i) 條不適用於未償還股票期權，(z) 無論該人的就業是否在該人滿足正常退休要求時終止，本第 6 (b) (i) 條均適用或特殊服務退休。

(ii) 因死亡而終止：延長行使期限。如果此類人員因死亡而終止工作，則未償還股票期權可以在死亡前夕可行使的範圍內（在考慮任何適用的加速後確定），期限為自死亡之日起五年（或股票期權條款可能規定的其他期限），或直到期權的規定期限到期（如果更早）。

(iii) 因殘疾而終止：延長行使期。如果此類人員因殘疾而終止工作，則未償股票期權可以在解僱前夕行使（在考慮任何適用的加速後確定）的前提下，從終止僱傭之日起五年（或股票期權條款規定的其他期限）行使，期限為自終止僱傭之日起或直到期權的規定期限到期（如果更早）。在股票期權仍未償還的情況下，獲得該股票期權的人在該行使期的最後一年去世應將該期限延長一年，或者延長至期權的規定期限到期（如果更早）。

(iv) 因正常退休而終止：延長行使期。如果該人的僱傭因正常退休而終止，或者如果該人在滿足正常退休要求時因任何原因（原因除外）終止，則此後可從該日起行使未償股票期權，前提是未償股票期權在終止前可行使，期限為五年（或股票期權條款可能規定的其他期限）此類終止或直到規定的終止期限屆滿選項，如果更早。如果股票期權仍未兑現，則在股票期權行使期的最後一年死亡應將該期限延長一年，但如果期權的規定期限提前到期，則在期權的規定期限到期時終止。

(v) 因特別服務退休而解僱：繼續歸屬和延長行使期。如果該人的就業因特殊服務退休而終止，或者如果該人員在滿足特殊服務退休要求時因任何原因（原因除外）終止，則此後可在下文確定的可不時行使的範圍內，從此後行使未償股票期權，為期五年（或股票期權條款可能規定的其他期限）此類終止日期或直到所述終止日期為止期權期限，如果更早。在股票期權仍未償還的情況下，獲得該股票期權的人在該行使期的最後一年去世應將該期限延長一年，或者延長至期權的規定期限到期（如果更早）。如果未償還股票期權在獲得股票期權的人員在特別服務退休之日（或上文第（v）款中設想的其他解僱之日（出於原因除外））尚未完全行使，則未償股票期權應在終止僱傭之日後的三年內（視期權規定的期限而定）繼續可行使，或者在加速或其他基礎上行使委員會應隨時確定任何加速歸屬計劃並在其生效後確定在上文 (i) 小節中），其依據與該人尚未退休相同。

(vi) 其他終止。如果該人因死亡、殘疾、正常退休、特殊服務退休或因故以外的任何原因終止工作，並且在該人未滿足正常退休或特別服務退休要求時，則此後可以從解僱之日起行使未償股票期權，期限為三個月（或股票期權條款可能規定的其他期限）終止僱傭關係的日期或直到期權的規定期限到期（如果更早）。儘管本第 6 (b) (i) 至 (v) 節有任何其他規定，但如果該人的僱傭因故終止或終止，所有

先前授予該人的未償還股票期權（無論是否可行使）應立即終止。

除非委員會另有明確規定，否則每份股票期權應按以下方式終止並停止未償付：(A) 如果任何未滿足特殊服務退休要求的人終止僱傭關係，則未償還股票期權的任何部分（在考慮任何適用的加速後確定）在終止僱傭關係前立即終止並停止未償還；（B）如果是特殊服務退休，任意根據上文第 (v) 條在適用的退休後歸屬期的最後一天之前無法行使的未償還股票期權部分將在該期限結束時終止並停止未兑現；以及 (C) 在未先前行使、沒收或終止的範圍內，在根據第 6 (f) 條達成任何和解協議後，股票期權的任何未償還部分（無論是否可行使）應終止並停止在任何適用的終止僱傭關係後行使期屆滿時仍未償還或在期權的規定期限到期時，如果更早。

可行使的股票期權只能由在該人有生之年獲得股票期權的人行使。如果該人死亡，可行使的股票期權可由其法定代表人、受遺贈人或本計劃行政程序允許或委員會以其他方式批准的其他人行使。如果適用，股票期權也可以根據第 6 (f) 節進行結算。

(c) 運動方法。持有股票期權的人可以根據並遵守委員會可能不時確定的行使程序，全部或部分行使股票期權，每項程序都應要求向委員會交付全部購買價格加上（如第13（d）節所規定）與行使或交付經紀人立即交付的無條件和不可撤銷的承諾有關的任何必須預扣的税款向公司提供足夠的資金來支付此類購買價格和税款，適用於如此行使的股票期權部分。如果委員會酌情允許，並遵守委員會可能施加的限制和限制，也可以以不受任何公司計劃限制的股票形式支付全部或部分行使價或繳納預扣税（如第 13 (d) 節所規定），包括原本將在此類股票期權下交付的股票。持有股票期權的人僅對行使股票期權時獲得的股份擁有股東的權利（包括但不限於獲得股息的權利），對未行使的股票期權不具有股東的權利。

(d) 期權的不可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配定律，否則任何ISO（以及除非委員會確定，否則任何國家統計局）均不得由授予此類股票期權的個人進行轉讓，所有ISO（以及除非委員會確定，否則所有國家統計組織）在獲得此類股票期權的個人的有生之年只能由該人行使。委員會允許的任何國家統計局的轉讓，應限於無償調動（非有價轉讓）。

如果委員會允許轉讓國家統計局，則本計劃中提及 “獲得股票期權的人” 和類似條款應酌情解釋為包括向其轉讓股票期權的任何獲準受讓人。

(e) 和解形式。在不違反下文第13（a）節和第13（e）節的前提下，行使股票期權時發行的股票不受本計劃規定的所有限制，除非下句另有規定。委員會可以在授予時規定行使股票期權時發行的股票應以限制性股票的形式發行，也可以保留在授予後以限制性股票的形式發行的權利。

(f) 自動結算。除非委員會另有規定並受委員會可能規定的限制，否則如果在2009年1月31日當天或之後授予的股票期權在本應到期之日仍未行使，如果在該日受股票期權約束的股票的公允市場價值超過行使股票期權後購買此類股票所需的總對價，則當時持有股票期權的人應被視為已行使已提出要求，委員會應被視為已批准，根據本第 6 (f) 節第一句取消此類股票期權，根據本第 6 (f) 節第一句應支付的款項應根據本第 6 (f) 節第一句以股票的形式支付。委員會可以規定，前一句中規定的自動結算條款適用於2009年1月31日之前授予的股票期權。

(g) 特別行政區。特別行政區是一種獎勵，使接受者有權獲得一筆現金或股票（或委員會可接受的任何其他付款形式）或兩者的組合，其價值參照（且不超過）行使當日股票公允市場價值超過授予之日股票公允市場價值（或如果授予期權行使價則超過期權行使價）確定與股票期權相結合）。委員會應決定根據本計劃授予的 SAR 的所有條款。SAR可以與根據本計劃授予的任何股票期權同時發放，也可以獨立於授予的任何股票期權。任何與 ISO 同時授予的 SAR 都應符合國際標準化組織有關串聯 SAR 的規則。委員會可隨時加快任何特別行政區的全部或任何部分的可行性。

第 7 節。其他基於股票的獎勵。

(a) 股票獎勵的性質。本第7節規定的獎勵包括股票期權或特別提款以外的獎勵，這些獎勵使接受者有權以購買價格（可能是零）收購受本計劃限制的股票（包括公司在指定期限內以原始購買價格回購此類股票的權利，或者在參與者解僱時如果購買價格為零則要求沒收的權利）（“限制性股票”）；無論是否付款，收件人都有權獲得的獎勵未來股票的交割，但須遵守委員會可能確定的條件和限制（“股票單位”）；以及其他

可以收購股票的獎勵（不包括股票期權或特別提款權），或以其他方式基於股票價值的獎勵。

(b) 作為股東的權利。參與者應擁有股東的所有權利，包括投票權和分紅權，(i) 僅對參與者在其他股票獎勵下獲得的股票擁有權利；(ii) 在任何情況下，均須遵守適用於該獎勵的不可轉讓性限制、公司回購或沒收權以及其他條件。

(c) 限制。委員會可確定沒收其他股票獎勵或根據其他股票獎勵收購的股票的條件，並可隨時加快、放棄或在不違反第 10 節的前提下修改任何或全部此類限制或條件。每項其他股票獎勵應具體説明該獎勵或該獎勵下的股票的授予條款（不受本計劃限制），其中可能包括但不限於規定在指定日期或日期歸屬、根據特定績效條件的滿足情況進行歸屬以及在特定情況下終止僱傭關係時加速歸屬的條款。委員會應採取其認為適當的措施，以反映適用於其他股票獎勵或其下股份的任何限制，並促進公司追回任何此類獎勵或被沒收的股份。

儘管有上述規定，但在不違反第 3 (a) (ii) (C) 節的前提下，除了 (i) 與參與者開始在公司或任何子公司工作相關的補助金；(ii) 績效獎勵，其歸屬參照至少為績效期設定的績效期外，任何全值獎勵的授予均不得指定自授予之日起不到三年的歸屬日期一年；(iii) 規定在不少於三年內全部歸屬並按一定比率部分歸屬的獎勵每年不超過獎勵的三分之一；以及（iv）根據第 7 (e) 條向符合條件的董事頒發的獎勵。在確定全值獎勵是否符合上述歸屬限制時，不得考慮在死亡、殘疾、退休或控制權變更的情況下加速全值獎勵的授予（無論是根據獎勵的原始條款還是其他條款）。

除非委員會另有決定，否則如果公司及其子公司對獲得其他股票獎勵的人的僱用因任何原因終止，(i) 隨後未歸屬的任何限制性股票（考慮到根據獎勵條款或其他條款適用於此類股份的任何加速歸屬）應按收購價格轉售給公司，如果收購價格為零則沒收給公司 (ii) 當時未歸屬的任何其他股票獎勵（考慮到任何根據獎勵條款或其他條款適用於此類獎勵的加速歸屬）應立即終止。委員會可隨時加快根據該獎勵授予的其他股票獎勵或限制性股票（如果有）的授予日期或日期，並可以以其他方式放棄或修改該獎勵的任何條件，但須遵守第10條。對於任何此類加速、豁免或修正對參與者造成的任何不利税收或其他後果，委員會和公司均不承擔任何責任。

(d) 股息；股息等價物。只要其他股票獎勵仍未歸屬（“限制期”），參與者在其他股票獎勵下獲得的股息（或股息等值付款，如果是其他股票獎勵，則除限制性股票外，受歸屬條件約束且委員會已為此規定了此類付款）的權利應被視為未歸屬（“限制期”），以及本應在限制期內支付的任何此類股息或股息等價物相反，期限應累積並在該日期之後支付此類獎勵由公司確定已歸屬（在委員會確定的時間範圍內）。

(e) 年度遞延股票獎勵、額外遞延股票獎勵和符合條件的董事的股息獎勵。

(i) 賬户。公司應以每位符合條件的董事的名義設立和維護一個賬户，年度遞延股票獎勵、額外遞延股票獎勵和股息獎勵應存入該賬户。

(ii) 年度獎項。在每次年會之日，每位在該年會上當選為董事的符合條件的董事應自動獲得第 (iv) 小節規定的年度遞延股票獎勵和第 (v) 小節規定的額外遞延股票獎勵，無需董事會或委員會採取進一步行動。在董事會首次選舉符合條件的董事為董事的年會之日以外的每個日期，隨後當選的符合條件的董事應自動獲得第 (iv) 款規定的按比例分配的年度遞延股票獎勵和第 (v) 小節規定的按比例分配的額外遞延股票獎勵，無需董事會或委員會採取進一步行動。每項年度遞延股票獎勵和額外遞延股票獎勵的授予應使每位獲得者有權自動獲得第 (vi) 小節規定的股息獎勵，無需董事會或委員會採取進一步行動。

(iii) 獎項的性質。每項年度遞延股票獎勵、額外遞延股票獎勵和股息獎勵均應是受本計劃條款約束的其他股票獎勵，並構成公司的無資金和無抵押承諾，將來在不付款的情況下按下文規定的金額和時間向該符合條件的董事交付股票數量。名義記入符合條件的董事賬户的股票應僅為名義股份，除非此處明確規定，否則不得賦予符合條件的董事獲得任何投票權、分紅或分配或其他權利。此處的任何內容均不要求公司有義務以信託或其他方式發行或預留股票以履行其在本協議下的合同義務。

(iv) 年度遞延股票獎勵。對於在年會之日授予的每份年度遞延股票獎勵，公司應將名義股票數量（包括任何部分股份）記入每位符合條件的董事賬户，自年會之日起生效

董事會確定的金額（須遵守第 3 (a) (iii) 節中規定的限額）除以該年度會議當日每股股票的公允市場價值。對於在年會之日以外的日期授予的每份年度遞延股票獎勵，公司應將名義股票數量（包括任何部分股份）計入該日首次當選的合格董事的賬户，等於 (i) 董事會確定的金額（受第 3 (a) (iii) 節規定的限制）除以該日股票的公允市場價值第一次選舉乘以 (ii) 通過除以 (A) 起始天數得到的商數（不大於一）第一次選舉的日期為第一次選舉的日期，截止日期為下屆年會預計日期的前一天，即 (B) 365。

(v) 額外遞延股票獎勵。除年度遞延股票獎勵外，公司還應將額外遞延股票獎勵記入每位符合條件的董事的賬户，自任何年度遞延股票獎勵存入該賬户之日起，額外遞延股票獎勵涵蓋的股票數量與該年度遞延股票獎勵所涵蓋的股票數量相同，以上文第 (iv) 小節規定的相同方式確定。

(vi) 股息獎勵。除非委員會另有決定，否則公司應在每次年會之日以及在符合條件董事賬户的年會之日以及符合條件董事不再擔任董事之日可能制定的規則的前提下，將每位符合條件的董事的賬户存入每位符合條件的董事的賬户（每筆此類抵免，“股息獎勵”）股票的名義股份，包括任何部分股份，等於 (i) 加 (ii)，除以 (iii)，其中：

(i) 是將當時分配給該合格董事賬户的股份數量（就本條款 (i) 而言，不考慮自前一屆年會之日以來存入該賬户的任何股份）乘以自上一次年會之日以來記錄日期的每股定期現金分紅總額而獲得的產品；

(ii) 是通過將自前一屆年會之日起首次存入該合格董事賬户但在此類股息獎勵之日之前存入該合格董事賬户的股票數量乘以自該股票存入該賬户之日起的記錄日以來的每股定期現金分紅總額而獲得的產品；以及

(iii) 是該股息獎勵當日一股股票的公允市場價值。

(vii) 授予。每項年度遞延股票獎勵以及與年度遞延股票獎勵相關的任何股息獎勵應在授予後立即歸屬且不可沒收。除非先前根據第 12 條授予，否則每項額外遞延股票獎勵和任何與額外遞延股票獎勵相關的股息獎勵應在下一次年會發放日期之前的日期歸屬且不可沒收，前提是獲得者在該日仍是董事。在符合條件的董事因任何原因終止任期後，符合條件的董事應沒收當時未歸屬的任何額外遞延股票獎勵和任何與當時未歸屬的額外遞延股票獎勵（在考慮根據第12條加速歸屬後確定）有關的任何股息獎勵。

(viii) 交付。對於任何年度遞延股票獎勵，除非委員會另有決定，否則公司應在以下日期之前向符合條件的董事（或前符合條件的董事）交付股票數量，四捨五入至下一份全股，由存入該合格董事賬户的年度遞延股票獎勵（包括就此類年度遞延股票獎勵發放的任何股息獎勵）表示的名義股票數量：（x）改為控制權變更或 (y) 不遲於六十 (60）符合條件的董事去世或提前離職後的60）天（根據《守則》第 409A 條的規定確定）。對於任何已歸屬的額外遞延股票獎勵，除非委員會另有決定，否則如果根據下文第 (ix) 款選擇推遲交付受該獎勵約束的股份，則公司應向符合條件的董事交付該額外遞延股票獎勵（包括就該額外遞延股票獎勵而存入該合格董事賬户的任何股息獎勵）的股票數量，四捨五入至下一份全股此類額外遞延股票獎勵）在根據上文第 (vii) 小節歸屬之日起六十 (60) 天內，或者，如果更早且根據第 12 節規定的適用獎勵條款作出，則在控制權變更前夕作出。如果因死亡而終止，則此類股票應以這種形式交付給符合條件的董事以書面形式指定的一個或多個受益人，並在他或她去世之前交付給公司規定的公司人員，或者在沒有此類指定的情況下，交付給符合條件的董事遺產的法定代表人、遺贈人或本計劃行政程序允許的其他人，或本計劃下行政程序允許的其他人委員會。

(ix) 延期交付額外延期股票獎勵；延期。符合條件的董事可以不可撤銷地選擇推遲收到代表全部或部分股票的交割，以此類形式向公司提交書面通知，並將其交付給公司指定的人員

受任何額外遞延股票獎勵（包括就此類名義股票發放的任何股息獎勵）的部分名義股份，以便這些股票在切實可行的情況下儘快交付，並且無論如何應在符合條件的董事去世或提前離職（根據《守則》第 409A 條的規定確定）後的六十 (60) 天內交付；除非根據適用獎勵的條款作出規定，則此類股份應而是在任何先前發生的事件之前立即交付控制權變更。根據本小節 (ix) 就任何額外遞延股票獎勵 (A) 在符合條件的董事首次當選為董事之日授予的額外遞延股票獎勵 (A) 在符合條件的董事當選董事會成員之日起 30 天內提交；(B) 對於任何其他額外遞延股票獎勵，必須不遲於該日曆年度之前的日曆年度的12月31日提交授予獎勵，或 (C) 在滿足以下條件所必需的其他時間發放獎勵委員會確定的《守則》第409A條的要求。委員會可允許延期任何年度遞延股票獎勵或額外遞延股票獎勵，但須遵守並遵守其可能規定的規則。

第 8 節。績效獎勵。

(a) 績效獎勵的性質。績效獎是一種獎勵，使獲獎者有權在實現一個或多個特定績效目標後獲得現金或股票，或現金和股票的組合。如果股票期權、特別行政區或其他股票獎勵的授予、歸屬或行使以達到任何績效標準為條件，則就本節而言，該獎勵應被視為績效獎勵，除適用於此類獎勵的本計劃條款外，還應受本節規定的約束。

(b) 績效獎勵條款。委員會應自行決定每項此類獎項下適用的績效目標、衡量績效的時間段以及適用於該獎項的所有其他限制和條件。績效獎項可以單獨頒發，也可以與其他獎項的授予一起頒發。

(c) 作為股東的權利。參與者應擁有股東的所有權利，包括投票權和分紅權，(i) 僅享有參與者在績效獎勵下獲得的股票的權利，(ii) 在任何情況下，均須遵守適用於該獎勵的不可轉讓性限制、公司回購或沒收權以及其他條件。儘管如此，為避免疑問，對於任何同時也是其他股票獎勵的績效獎勵，第 7 (d) 節（規定在標的股票或股票權利歸屬之前，股息和股息等價物的權利應保持未歸屬）的限制應適用於本協議下任何獲得股息或股息等價物的權利

(d) 終止。除非委員會另有規定，否則參與者在所有績效獎勵中的權利應自動終止

公司及其子公司因任何原因（包括死亡）終止僱傭關係

(e) 加速、豁免等。委員會可自行決定加快、放棄或在不違反第 10 條的前提下，修改任何績效獎勵下規定的任何或全部目標、限制或條件。對於任何此類加速、豁免或修正對參與者造成的任何不利税收或其他後果，委員會和公司均不承擔任何責任。

第 9 節。終止僱用；調動；請假。

就本計劃而言，在遵守並根據委員會可能規定的規則的前提下，以下事件不應被視為解僱：

(a) 從子公司或從公司調至子公司，或從一家子公司調至另一家子公司；

(b) 除非委員會另有決定，否則因兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的請假。

就本計劃而言，公司子公司的員工應被視為在該子公司不再是公司子公司之日解僱，除非在此類事件中，該員工繼續受僱於公司或其他子公司。在不違反上述規定的前提下，除非委員會另有規定，除非委員會另有規定，否則個人在公司及其子公司的僱用應被視為已在其實際工作的最後一天終止，無論該日期是由公司或子公司與個人之間的協議確定還是單方面的，也不論解僱是在通知還是沒有通知的情況下進行的，也無論是否提前通知，也沒有提前通知期（如果有），那是或者應該是在下面給出的在確定個人在本計劃或任何獎勵下的權利（如果有）時，應考慮與此類終止僱傭關係有關的適用法律。

儘管如此，對於任何符合《守則》第409A條要求的裁決，“終止僱用” 應指離職（根據該法第409A條的條例，在落實其中所載的假設後確定）。

為避免疑問，本第 9 節中的任何內容均不得解釋為限制委員會規定與解僱以外的事件有關的沒收或其他後果的裁決條款的權力。

第 10 節。修改和終止。

董事會或委員會可隨時修改或終止本計劃，委員會可隨時修改或取消任何未兑現的獎勵，以滿足法律變更或用於任何其他合法目的，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未兑現獎勵下的權利產生重大不利影響。但是，如果此類修正案 (i) 降低先前根據本協議授予的任何股票期權的行使價或以其他方式構成根據適用的紐約證券交易所規則或任何後續交易所規則需要股東批准的重新定價，或 (ii) 規定參與者在根據本第 10 節的規定終止或取消任何股票期權或 SAR 時獲得任何付款或其他對價，則該修正案不得生效，前提是行使價為這樣的股票期權或SAR是等於或大於終止或取消之日股票的公允市場價值，或 (iii) 根據委員會確定的適用法律（包括《守則》）、法規、指南或任何上市標準，要求股東同意。

無論本計劃有何規定，董事會或委員會均可隨時通過其認為必要或可取的修改、程序、子計劃和獎勵形式，以遵守外國法律或監管要求或促進對在這些國家提供服務的參與者的計劃管理，符合本計劃的目標。

第 11 節。計劃狀態。

對於任何獎勵中未行使的部分以及參與者未收到的任何現金、股票或其他對價付款，除非委員會就任何獎勵或獎勵另有明確決定，否則參與者的權利不得大於公司普通債權人的權利。委員會可自行決定授權設立信託或其他安排，以履行公司交付股票或支付本協議獎勵的義務，前提是此類信託或其他安排的存在符合前一句的規定。

第 12 節。控制條款的變更。

此處使用的控制權變更和相關定義應具有本計劃附錄A中規定的含義。

除非裁決或其他協議或委員會另有明確規定，否則以下規定應適用於控制權變更：

(a) 假設或替代。如果控制權變更涉及收購方或倖存實體，則委員會可規定 (i) 承擔或延續部分或全部未兑現獎勵或其任何部分，或 (ii) 由收購方或倖存者或收購方或倖存者的關聯公司授予新的獎勵以取而代之。

(b) 獎勵的兑現。委員會可規定就部分或全部獎勵或其任何部分（僅包括其既得部分，根據第 12 (d) 節的規定，未歸屬部分終止且不到期付款）的付款（“套現”），就每項適用的獎勵或部分獎勵而言，等於 (i) 一股股票的公允市場價值乘以應得的股票數量（如果有）的超出部分（如果有）裁決或該部分，減去 (ii) 該獎勵或其該部分的總行使或購買價格（如果有）（或以特別行政區為例，即衡量增值的總基值），在每種情況下，均以委員會確定的付款和其他條款和條件（不必與適用於一般股票持有人的條款和條件相同）為準，包括將與控制權變更相關的此類獎勵支付的任何款項存入托管賬户或以其他方式受到委員會認為適當的限制。為避免疑問，如果獎勵或部分獎勵的每股行使或購買價格（或基本價值）等於或大於委員會確定的一股股票的公允市場價值，則該獎勵或部分獎勵可以取消，無需支付本協議或其他方面的款項。

(c) 加快某些獎勵的發放。委員會可規定，任何需要行使的獎勵均可全部或部分行使，和/或在任何未兑現的股票單位獎勵（包括限制性股票單位和由股票單位組成的績效獎勵）下剩餘可交割的任何股票的交付在每種情況下，都將全部或部分加快，前提是獎勵持有人在行使獎勵後獲得委員會確定的合理機會；或將股份交付給（視情況而定）以股東身份參與控制權變更。

(d) 控制權變更完成後終止獎勵。除非委員會另有決定，否則每項獎勵將在控制權變更完成後立即自動終止（就限制性股票的已發行股份而言，將自動沒收），但 (i) 根據第 12 (a) 條假定、延續或取代的任何獎勵除外，以及 (ii) 根據其條款或因委員會採取的行動而在控制權變更後繼續存在的任何獎勵。

(e) 統一待遇。為避免疑問，在控制權變更方面，委員會無需以統一的方式對待參與者或獎勵（或其中的部分內容），也可以以不同的方式對待不同的參與者和/或獎勵。

委員會可以在控制權變更之前或之後的任何時候加快任何股票期權的行使，並可以在其自行決定的範圍內放棄對其他股票獎勵（包括但不限於限制性股票）和績效獎勵的限制、限制和條件。

第 13 節。一般規定。

(a) 不分發；遵守法律要求等。委員會可要求根據獎勵收購股份的每個人以書面形式向公司陳述並同意，該人是在不打算分配股份的情況下收購股份。在委員會確定的所有適用的證券法和其他適用的法律和證券交易所要求得到滿足之前，不得根據裁決發行任何股票。委員會可要求在股票和獎勵證書上發佈其認為適當的停牌令和限制性標記。在公司認為遵守適用法律或促進本計劃的管理的必要或可取的範圍內，委員會保留對參與本計劃及其下任何獎勵或根據本計劃收購的股票施加此類要求的權利。

(b) 提及就業。無論此處提及 “僱員”、“就業”（或相關術語），除非在第 4 節中，否則該術語應包括普通法僱員和其他人。

(c) 其他補償安排；無就業權利。本計劃中的任何內容均不妨礙董事會或委員會通過其他或額外的薪酬安排，如果需要獲得股東的批准，則必須獲得股東的批准；此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。本計劃的通過或本協議下任何獎勵的授予均不得 (i) 賦予任何員工繼續在公司或子公司工作或根據本計劃獲得其他獎勵的權利，或 (ii) 以任何方式干涉公司或子公司隨時終止或修改其任何員工就業條款的權利。在任何情況下，都不得將任何獎勵視為參與者僱傭合同的一部分，不得將任何獎勵視為任何養老金或退休金權利的目的考慮在內（除非在規定此類養老金或退休金的計劃中明確規定），也不得將任何獎勵的任何補助金的價值納入解僱補助金的計算中。

(d) 預扣税等。每位參與者應不遲於獎勵或根據獎勵獲得的任何股票或其他金額的價值首次計入參與者總收入的日期，或作為需繳納就業税的工資的日期，向公司支付法律要求的任何國家、聯邦、州或地方税，或就支付任何類型的國家、聯邦、州或地方税做出令委員會滿意的安排對此類收入或工資予以扣留。在本計劃允許的最大範圍內，公司可以自行決定扣留根據本協議向參與者交付的部分股票來履行任何預扣義務。在法律允許的範圍內，公司及其子公司有權從應向參與者支付的任何形式的款項中扣除任何此類税款或其他法律或合同要求的預扣款。公司可以扣留或以其他方式管理本計劃，以履行任何適用的外國法律規定的納税義務。公司沒有義務制定任何獎勵的條款，以減少或取消參與者為實現任何特定税收結果而應繳的税款或其他金額。

對於根據獎勵進行的任何股票轉讓，委員會可規定，如果此類轉讓或歸屬需要預扣任何國家、州或地方税，則參與者可以在委員會規定的時間和方式選擇 (i) 向公司交出不受任何公司計劃限制或 (ii) 讓公司暫停轉讓或歸屬股票其價值是為履行此類預扣義務而計算的。根據第 (i) 條交出或公司根據第 (ii) 條扣留的任何股票的金額應受到任何限制，以避免根據適用的會計原則（包括FASB ASC Topic 718或任何後續條款）進行不利的會計處理。

除非委員會在任何情況下另有明確規定，否則本計劃下所有不符合《守則》第409A條要求的獎勵均應解釋為符合《守則》第409A條的要求，委員會或公司對旨在豁免或符合《守則》第409A條要求的獎勵的任何自由裁量權應以一致的方式行使出於這樣的意圖。儘管如此，公司或任何子公司、公司或任何子公司的任何高管、董事或僱員，董事會或委員會或兩者的任何成員，均不因任何額外税收（無論是否根據本守則第 409A 條），包括任何利息或罰款，或任何其他不利税收或其他後果 (A) 而對參與者或參與者的任何受益人負責或公司、任何子公司、任何此類官員未能採取行動，董事或員工，或董事會或委員會，包括但不限於根據第 6 (b) 條加快歸屬、根據第 6 (f) 條結算股票期權，或因某項獎勵未能獲得《守則》第 409A 條豁免或要求而加快、豁免或修訂第 7 (c) 或 8 (e) 條規定的獎勵，或用於支付與任何税務機關與上述任何內容有關的任何行動所產生的任何成本或開支。

(e) 延期授予獎勵。在委員會在授予日期或之後可能確定的情況下，參與者可以選擇推遲獎勵的接收或獎勵的授予（如果有）

(f) 轉讓和其他限制。除了第6 (d) 節中適用於股票期權的轉讓限制外，除非本文特別規定或委員會另行允許，否則不得出售、轉讓、轉讓（根據遺囑或傳承和分配定律進行的轉讓除外）、質押或以其他方式抵押或處置任何獎勵。此外，根據公司政策，所有獎勵均應遵守有關使用獎勵進行質押（包括為貸款或保證金賬户作抵押品）或任何套期保值或衍生交易的適用禁令。

(g) 接受條款和條件。委員會可以將本計劃下任何獎勵的授予、授予、行使或以其他方式充分享受作為條件，前提是參與者在委員會規定的時限內並以委員會可以接受的形式接受所有條款和條件。

(h) 適用法律。獎勵和股票的授予、發行和管理將符合特拉華州有關股票發行及其獲得的對價的適用法律的要求，以及股票上市或進入交易的證券交易所或其他交易系統的適用要求，在每種情況下，均由委員會確定。除非此處另有規定或獎勵的明確條款，否則本計劃和獎勵的條款以及公司、子公司和參與者在本協議下和本協議下的權利和義務應受馬薩諸塞聯邦國內實體法管轄和解釋，不使任何法律選擇或衝突條款或任何可能導致適用任何其他司法管轄區國內實體法的規則生效。與計劃或裁決有關的任何法律訴訟只能在位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦或州法院提起

(i) 豁免陪審團審判。接受或被視為已接受本計劃下的獎勵，即在適用法律允許的最大範圍內，每位參與者放棄（或將被視為放棄）在與本計劃或任何獎勵下的任何權利有關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的任何權利，或根據已交付或將來可能交付的與計劃或任何獎勵相關的任何修正案、豁免、同意、文書、文件或其他協議下的任何權利的訴訟、程序或反訴，並同意（（或將被視為已同意），任何此類訴訟、程序或反申訴都將是在法庭上審判，而不是在陪審團面前審判。通過接受（或被視為已接受）本計劃下的獎勵，每位參與者都證明公司的高級職員、代表或律師均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或反索賠的情況下，公司不會尋求執行上述豁免。儘管本計劃中有任何相反的規定，但此處的任何內容均不得解釋為限制公司和參與者同意將本計劃或任何裁決條款下產生的任何爭議提交具有約束力的仲裁的能力，也不得解釋為限制公司要求任何個人同意將此類爭議提交具有約束力的仲裁作為獲得本協議裁決的條件的能力。

(j) 沒收和收回。獎勵應在 (i) 公司追回執行官激勵薪酬政策的條款、適用於參與者的範圍內，或根據公司可能通過並適用於參與者的此類薪酬追回或補償政策（如果有）的條款，沒收和/或向公司償還獎勵；以及 (ii) 根據規定的其他沒收和/或補償條款在本計劃下的獎勵協議或其他獎勵條款中。

(k) 數據隱私。在遵守適用獎勵協議中規定的任何具體數據隱私條款的前提下，接受或被視為已接受本計劃下的獎勵，每位參與者特此同意公司和公司可能選擇的任何子公司或第三方以電子或其他形式收集、使用和傳輸參與者的個人數據（如下所述），其唯一目的是實施、管理和管理參與者參與該計劃。公司和任何子公司或指定的第三方可能持有參與者的個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、

職稱、在公司或任何子公司持有的任何股份或董事職位、參與者獲得、取消、歸屬、結算、未歸屬或未歸屬的所有獎勵或股票的詳細信息（“個人數據”）。每位參與者都明白，個人數據可能會被轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的子公司或第三方，這些接收者可能位於美國、參與者所在國家或其他地方，接收方所在國家的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在國家/地區不同。特別是，公司可能會將個人數據傳輸給協助執行該計劃的經紀人或股票計劃管理人、其法律顧問和税務/會計顧問，以及作為參與者的僱主及其工資提供者的子公司。

第 14 節。定義。

以下術語的定義如下：

(a) “賬户” 是指根據第 7 (e) 條以每位符合條件的董事的名義設立和維護的簿記賬户，年度遞延股票獎勵、額外遞延股票獎勵和股息獎勵存入本賬户。

(b) “法案” 是指1934年的《證券交易法》。

(c) “額外遞延股票獎勵” 是指根據第 7 (e) (v) 條授予符合條件的董事的獎勵。

(d) “年度遞延股票獎勵” 是指根據第 7 (e) (iv) 條授予符合條件的董事的獎勵。

(e) “年會” 是指公司年度股東大會。

(f) “獎勵” 或 “獎勵”，除非指本計劃下的特定補助類別應包括股票期權、特別提款權、其他股票獎勵和績效獎勵。

(g) “董事會” 指本公司的董事會。

(h) “原因” 指 (i) 在相關時間與公司或子公司簽訂的僱傭、遣散費或類似協議的任何參與者，該協議經委員會批准，包含 “原因” 的定義（包括與因故非自願解僱有關的任何類似術語）、此類協議中規定的定義，以及 (ii) 在所有其他情況下，除非委員會另有規定或另有規定本計劃下的獎勵協議、對參與者的重罪定罪或參與者未能參加比賽對重罪或參與者的故意不當行為或不誠實行為進行起訴，其中任何一項都直接損害公司或任何子公司的業務或聲譽。因故解僱也應被視為發生在委員會完全認為參與者有理由解僱的理由的情況下。

(i) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》和任何後續法典以及相關的規則、條例和解釋。

(j) “委員會” 是指第 2 節中提及的委員會。

(k) “公司” 的定義見第 1 節。

(l) “主任” 指董事會成員。

(m) “殘疾” 是指根據與公司長期殘疾計劃中使用的標準和程序相似的標準和程序確定的殘疾。委員會有權將不在崗的僱員視為因殘疾而被解僱。

(n) “股息獎勵” 是指根據第 7 (e) (vi) 條授予符合條件的董事的獎勵。

(o) “生效日期” 的定義見第 1 節。

(p) “合格董事” 是指未受公司或任何子公司僱用的董事。

(q) 任何給定日期的 “公允市場價值” 是指在紐約證券交易所綜合指數（或委員會確定的任何後續指數）中反映的股票最後一次正常交易價格，或者在適用的情況下，指委員會根據守則的適用條款確定的股票價值。

(r) “全值獎勵” 是指除股票期權或特別提款權以外的獎勵。

(s) “獨立董事” 是指《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.02條（或任何繼任規則）或根據紐約證券交易所（或任何繼任交易所）可能根據其規則制定權制定的其他適用標準所指的非僱員董事和 “獨立董事”。

(t) “ISO” 是指旨在被指定為《守則》中定義的 “激勵性股票期權” 的股票期權。

(u) “非僱員董事” 應具有根據該法頒佈的第16b-3 (b) (3) 條或該法的任何繼任定義中規定的含義。

(v) “NSO” 是指任何不是 ISO 的股票期權。

(w) “正常退休” 是指在遵守並依照委員會可能規定的規則的前提下，從在職人員退休

公司及其子公司年滿 65 歲，為公司及其服務至少五年

子公司。為了確定退休是否為正常退休，服務年限應由委員會確定；前提是，除非委員會另有規定，否則在該實體成為子公司之日之前的實體的服務期不被視為服務期。

(x) “其他股票獎勵” 是指第 7 節所述類型之一的獎勵。

(y) “參與者” 指本計劃的參與者。

(z) “績效獎” 是指第 8 節中描述的獎勵。

(aa) “業績標準” 是指特定標準，但僅僅是繼續工作或時間流逝除外，滿足這些標準是授予、可行性、授予或充分享受獎勵的條件。績效標準可以基於本定義中描述的標準的任何一個或任意組合。每項績效標準及與之相關的任何目標均不必以增長、積極或改善的業績或避免損失為基礎，可以適用於參與者個人，也可以適用於公司的業務單位或部門，也可以適用於整個公司。每項績效標準可以基於客觀上可確定的業績衡量標準或定性衡量標準，可以根據絕對值進行衡量，也可以相對於包括一個或多個公司或指數在內的一個或多個比較指標進行衡量，也可以根據合併、部門、業務範圍、項目、地域或個人責任來確定。每項績效標準也可能基於戰略目標、個人績效和/或主觀績效標準。委員會可以規定，將調整適用於此類獎勵的一項或多項績效標準，以反映業績期內發生的影響適用的績效標準或標準的事件（例如但不限於收購或處置、資產剝離、特殊項目、其他不尋常或非經常性項目和/或會計原則變更）。此處的任何內容均不得解釋為限制委員會減少或取消本應被視為已獲得的績效獎勵（包括但不限於限制任何此類獎勵的授予）的權力。

(bb) “計劃” 的定義見第 1 節。

(cc) “限制性股票” 的定義見第 7 (a) 節。

(dd) “SAR” 是指第 6 (g) 節中描述的獎勵。

(ee) “股票單位” 的定義見第 7 (a) 節。

(ff) “股份限額” 的定義見第 3 (a) 節。

(gg) “特別服務退休” 是指在遵守並根據委員會可能規定的規則的前提下從在職人員退休

公司及其子公司（i）年滿60歲，為公司及其子公司服務至少二十年，或（ii）年滿65歲，為公司及其子公司服務至少十年。為了確定退休是否為特別服務退休，服務年限應由委員會確定；前提是，除非委員會另有規定，否則在該實體成為子公司之日之前的實體的服務期不被視為服務期。

(hh) “股票” 是指公司面值1.00美元的普通股，可根據第3節進行調整。

(ii) “股票期權” 是指根據第6節授予的任何購買股票的期權。

(jj) “子公司” 是指以公司開頭的不間斷鏈條中的任何公司或其他實體（公司除外），前提是每個實體（不間斷鏈中的最後一個實體除外）擁有股票或其他權益，佔其他公司或其他實體所有類別股票或其他權益總投票權的50％或以上。

附錄 A

“控制權變更” 的定義

“控制權變更” 是指以下任何事件之一的發生：

(a) 公司發生控制權變更的性質必須根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13或15（d）條在迴應當前的8-K表報告（經2004年修訂）的第5.01項或在根據《交易法》提交的任何其他文件中申報；但是，前提是參與者或參與者關聯方是個人或成員在構成獲取控制權者的集團中，交易不得被視為參與者的控制權變更，除非委員會應在此類事件發生之前另行決定；或

(b) 除公司、公司任何全資子公司或公司或此類子公司的任何員工福利計劃以外的任何個人成為公司20％或以上普通股的所有者，此後，根據與該人達成的安排或諒解，或應該人的要求或提名，在該人成為20％所有者之日之前未擔任公司董事的個人當選為董事，構成董事會的多數席位；但條件是，除非委員會事先另有決定對於獲得此 20% 的所有權，如果參與者或參與者關聯方是構成獲得此類所有權的人的個人或團體的成員，則這種所有權的收購不構成參與者的控制權變更；或

(c) 董事會以外的任何人或代表董事會進行任何徵求或一系列代理人邀請，此後，在開始此類招標或一系列招標之前不是公司董事的個人根據與該人的安排或諒解，或應該人的要求或提名，當選為董事，構成董事會的多數；或

(d) 公司執行收購、合併或合併協議，該協議規定：(i) 在該協議規定的生效日期之後，公司的全部或幾乎所有業務和/或資產應由他人擁有、租賃或以其他方式控制；(ii) 該協議簽署時擔任公司董事的個人不得在協議規定的生效日期之後立即構成遺屬或繼任實體董事會的多數席位此類協議；但是，前提是除非委員會另有決定，否則如果參與者或任何參與者關聯方在交易結束後立即擁有任何倖存公司（“倖存實體”）的股權證券，其公允價值佔該倖存實體股權證券公允價值的百分比大於參與者和任何參與者關聯方在交易前夕擁有的公司股權證券公允價值的125％，則任何交易均不構成參與者的控制權變更，以該交易前公司所有股權證券公允價值的百分比表示（就本段而言，股權證券的所有權應以與普通股所有權的相同方式確定）；以及

此外，前提是，就本 (d) 款而言，如果該協議要求將公司股東批准協議或交易作為先決條件，則除非該協議所設想的收購、合併或合併完成之前（但在此類收購、合併或合併完成之前，控制權變更應被視為在該日期發生）此類協議的執行）。

此外，就本附錄A而言，以下術語的含義如下：

“普通股” 是指當時已發行的公司普通股加上該人在行使轉換權、交易權、認股權證或期權或其他情況下有權收購（無論該權利可以立即行使還是隻能在時間流逝後行使）的未發行普通股數量，以確定任何人的股票所有權。儘管如此，在董事會在未來的任何交易中明確決定的範圍內，普通股一詞不包括優先股或可轉換債務或收購普通股（包括轉換或行使普通股時發行或可發行的任何普通股）的期權或認股權證。

個人應被視為任何普通股的 “所有者”：

(i) 該人將是 “受益所有人”，該術語的定義見證券交易委員會（“委員會”）根據《交易法》頒佈、於1989年3月1日生效的第13d-3條；或

(ii) 就1989年3月1日生效的《交易法》第16條和委員會據此頒佈的規則而言，該人將是 “受益所有人”；或

(iii) 根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交易權、認股權或期權或其他情況下，該個人或其任何關聯公司或關聯公司（定義見委員會根據《交易法》頒佈的第12b-2條，於1989年3月1日生效）有權獲得哪些權利（無論該權利可以立即行使，還是隻能在時間流逝後行使）。

“個人” 的含義與1989年3月1日生效的《交易法》第13（d）條所用的含義相同。

就參與者而言，“參與者關聯方” 是指除公司或公司子公司以外的參與者的任何關聯公司或關聯公司。“關聯公司” 和 “關聯公司” 這兩個術語的含義應與《交易法》第12b-2條中規定的含義相同（“關聯公司” 定義中的 “註冊人” 一詞，在本例中指公司）。

儘管如此，在符合《守則》第 409A 條要求的前提下，控制權變更的發生可能影響獎勵的歸屬或支付，“控制權變更” 一詞應指既符合本附錄 A 中規定的要求，(ii) 也是《守則》第 409A 條規定的法規中定義的 “控制權變更事件”。