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Cenovus宣佈對某些優秀項目的投標報價

筆記系列

加拿大阿爾伯塔省卡爾加里 (2022年8月26日)-Cenovus Energy Inc.(多倫多證券交易所股票代碼:CVE)(紐約證券交易所代碼:CVE)今天宣佈,開始以現金方式收購下表所列未償還系列債券(統稱為債券)中的某些債券,總收購價最高可達15億美元,不包括應計和未付利息。

除非另有説明,否則本新聞稿中提及的美元均為 美元。

標題為
安防
CUSIP/
ISIN
本金
金額
傑出的
極大值
金額(1)
驗收
優先性
水平(2)
美國
財務處
參考
安防
布隆伯格
參考
頁面
固定
傳播
早些時候
招標
付款
(3)(4)
1號池投標優惠 4.250% Notes due 2027

15135UAM1 / US15135UAM18

15135UAL3 / US15135UAL35 (144A)

C23555AF9 / USC23555AF96 (Reg S)

$961,851,000 $1,000,000,000 1 3.125% UST due 8/31/27 FIT1 +120 bps $30
4.400% Notes due 2029 448055AP8 / US448055AP89 $750,000,000 2 2.750% UST due 8/15/32 FIT1 +155 bps $30
4.450% Notes due 2042 15135UAH2 / US15135UAH23 $155,264,000 3 3.375% UST due 8/15/42 FIT1 +255 bps $30
5.200% Notes due 2043 15135UAK5 / US15135UAK51 $57,726,000 4 3.375% UST due 8/15/42 FIT1 +255 bps $30
5.375% Notes due 2025 15135UAS8 / US15135UAS87 $665,674,000 5 3.125% UST due 8/15/25 FIT1 +70 bps $30
5.400% Notes due 2047

15135UAR0 / US15135UAR05

15135UAQ2 / US15135UAQ22 (144A)

C23555AH5 / USC23555AH52 (Reg S)

$799,872,000 6 2.875% UST due 5/15/52 FIT1 +205 bps $30


Pool 2投標報價 債券到期6.750釐
2039
15135UAF6 / US15135UAF66 $1,390,534,000 $500,000,000 1 3.375% UST due 8/15/42 FIT1 +215 bps $30
6.800% Notes due 2037 448055AD5 / US448055AD59 $386,773,000 2 2.750% UST due 8/15/32 FIT1 +250 bps $30
5.250%
2037年到期的票據

15135UAP4 / US15135UAP49

15135UAN9 / US15135UAN90 (144A)

C23555AG7 / USC23555AG79 (Reg S)

$583,102,000 3 2.750% UST due 8/15/32 FIT1 +215 bps $30

(1)

1,000,000,000美元代表最高應付購買總價,不包括應計和未付利息 (第一池債券的最高金額),包括2027年到期的4.250%的票據、2029年到期的4.400%的票據、2042年到期的4.450%的票據、2043年到期的5.200%的票據、2025年到期的5.375%的票據和2047年到期的5.400%的票據,可在第一組投標報價中購買。500,000,000美元代表可在第二池投標報價中購買的 2039年到期的6.750%的票據、2037年到期的6.800%的票據和2037年到期的5.250%的票據的最高應付總價,不包括應計和未付利息(第2池的最高金額,以及第1池的最高金額)。

(2)

根據最高金額和按比例分配(如適用),預計在每次投標要約中購買的每一系列票據的本金金額將根據本欄規定的適用接受優先級別(以數字優先順序)確定。

(3)

在投標日期(定義見下文)之前或之前有效投標並接受購買的每1,000美元本金債券 。

(4)

在投標日期之前或之前有效投標並接受購買的每一系列票據的總對價(定義如下)是使用適用的固定價差計算的,幷包括適用的提前投標付款。每個系列票據的總對價不包括應計和未付利息,這些利息將在適用的總對價之外支付。

投標要約是根據日期為2022年8月26日的收購要約(可能會不時修訂或補充,即收購要約)中所述的條款和條件提出的,其中詳細説明瞭投標要約的內容。Cenovus保留 權利,但沒有義務在遵守適用法律的前提下,隨時自行決定增加或減少上表中的任何一項最高金額,而不延長或恢復提款權利。

債券的投標要約將於紐約市時間午夜、2022年9月23日底或Cenovus 延長適用投標要約的任何其他日期和時間(可就投標要約延長的日期和時間,即到期日)到期,除非提前終止。債券持有人必須在紐約市時間2022年9月9日下午5:00之前有效投標且未有效撤回其債券(該日期和時間可根據投標要約而延長,即適用的提前投標日期),才有資格獲得適用的總對價 ,其中包括一筆現金金額,該金額相當於上表《提前投標付款》(提前投標付款)標題下列出的金額,外加應計和未付利息。如果持有人在適用的提前投標日期之後但在適用的到期日之前或在該日期有效地 投標,持有人將僅有資格獲得適用的遲交投標要約對價(定義如下),外加應計和未付利息。

Cenovus能源新聞 發佈|2


根據適用的投標要約有效投標和接受購買的每1,000美元本金提出的適用對價(總對價)將按照要約購買中描述的方式確定,參考此類票據的適用固定利差加上基於紐約時間2022年9月12日上午10:00適用的美國財政部參考證券的投標方價格的適用收益率。延遲投標報價對價等於 總對價減去提前投標付款。持有者還將收到有效投標和接受購買的票據的應計和未付利息,自適用的上次付息日期至(但不包括)適用的 結算日為止。

Cenovus打算用手頭的現金和某些短期借款為購買有效投標和接受的票據提供資金。

投標報價將於適用的到期日到期。只要符合適用投標要約的條件,並且除下文規定的情況外,在到期日之前或之後有效投標並接受購買的票據的付款將在到期日之後的某個日期立即支付,目前預計到期日為2022年9月27日,即到期日後的第二個營業日。Cenovus保留自行決定對在投標日期之前或之前有效投標並在較早的結算日接受購買的票據進行付款的權利,如果適用,目前預計為2022年9月13日,即提前投標日期後的第二個工作日。

投標票據可在紐約市時間2022年9月9日下午5點之前或之後撤回,除非Cenovus延長或提前終止。

所有接受購買的票據 都將作廢和註銷,不再是Cenovus的未償還債務。

投標要約以滿足或放棄購買要約中規定的某些條件為條件。投標要約不以投標債券的最低本金金額為條件。

有關投標報價的資料

從今天開始,購買要約將分發給持有者。美國銀行證券公司、摩根大通證券公司和瑞穗證券美國公司是主要交易商經理,蒙特利爾銀行資本市場公司和加拿大帝國商業銀行世界市場公司是投標報價的聯合交易商經理。投資者如對投標要約的條款和條件有疑問,可致電(888)292-0070 (免費)或(980)387-3907(收費)聯繫美國銀行證券公司,或通過電子郵件聯繫Debt_Consulting@bofa.com、J.P.Morgan Securities LLC(866)834-4666(免費)或(212)834-3554(收費)和瑞穗證券美國有限責任公司(866)271-7403(免費)或(212)205-7736(收費)。D.F.King&Co., Inc.是投標報價的招標和信息代理。投資者如對債券投標程序有疑問,可電郵至cve@dfking.com,或致電(212)269-5550(僅適用於銀行及經紀商)或(888)644-5854(其他均免費)與投標及資訊代理聯絡。

Cenovus能源新聞 發佈|3


受益所有人也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人尋求幫助。

投標詳情,包括如何投標的完整説明,載於投標要約內。強烈 鼓勵持有者仔細閲讀購買要約,包括通過引用併入其中的材料,因為它們包含重要信息。購買要約可從D.F.King&Co.,Inc.的網站下載,網址為:www.dfking.com/cve,或從D.F.King&Co.,Inc.免費獲取,方法是致電(212)269-5550(僅限銀行和經紀商)或(888)644-5854(適用於所有其他公司,免費)。

本新聞稿不構成對債券的購買要約、出售要約或招標 。在任何司法管轄區內,如果此類要約、招攬或銷售是非法的,則不會進行任何要約、招攬、購買或銷售。投標要約僅根據向債券持有人提供的購買要約而作出。Cenovus或其聯營公司、其各自的董事會、交易商經理、投標和信息代理或受託人均未就任何系列債券的持有人是否應投標或不投標其全部或任何部分債券以迴應投標要約提出任何建議。請持有者仔細評估收購要約中的所有信息,諮詢他們自己的投資和税務顧問,並自行決定是否在投標要約中投標票據,如果是,則決定投標票據的本金金額。

諮詢

前瞻性信息

本新聞稿 包含適用證券法規(包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》)所指的有關Cenovus當前對未來的預期、估計和預測的某些前瞻性陳述和前瞻性信息(統稱為前瞻性信息),這些陳述和前瞻性信息是基於根據公司的經驗和對歷史趨勢的看法而做出的某些假設。儘管Cenovus 相信這些前瞻性信息所代表的預期是合理的,但不能保證這些預期將被證明是正確的。告誡讀者不要過度依賴前瞻性信息 ,因為實際結果可能與明示或暗示的結果大不相同。除非法律要求,Cenovus不承擔更新或修改任何前瞻性信息的義務。

本文件中的前瞻性信息以以下詞語來標識:可能或將會,或類似的表述,包括對未來結果的建議,包括有關以下方面的陳述:購買票據;投標要約的預期資金來源;本文就投標要約規定的截止日期、確定日期和結算日期; 增加或減少最高金額;以及支付應計和未付利息。

開發前瞻性信息涉及依賴 許多假設以及對某些風險和不確定性的考慮,其中一些風險和不確定性是Cenovus和其他一般適用於該行業的因素所特有的。本新聞稿中的前瞻性信息所基於的重大因素或假設包括:與接受任何投標票據有關的風險、以可接受的條款獲得投標要約的資金、投標要約的到期和結算、對投標要約的條件的滿足、投標要約是否將按照要約購買中規定的條款完成或完全按照要約完成,以及上述任何情況的時間。

Cenovus能源新聞 發佈|4


敬請讀者注意,儘管沒有在上面列出,但其他事件或情況可能會導致Cenovus的實際結果與前瞻性陳述中估計或預測、表達或暗示的結果大不相同。有關重大風險因素的全面討論,請參閲Cenovus管理層截至2021年12月31日的年度討論和分析中的風險管理和風險因素,以及Cenovus管理層截至2022年6月30日的三個月和六個月的討論和分析中的風險因素,以及Cenovus不時提交給加拿大證券監管機構的其他文件中描述的風險因素,這些文件可在SEDAR(sedar.com)、美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission on Edgar)(sec.gov)及其網站(cenovus.com)上查閲。

Cenovus Energy Inc.

Cenovus Energy Inc.是一家綜合性能源公司,在加拿大和亞太地區擁有石油和天然氣生產業務,在加拿大和美國擁有升級、煉油和營銷業務。Cenovus專注於以安全、創新和成本效益的方式管理其資產,將環境、社會和治理方面的考慮納入其業務計劃。Cenovus普通股和普通股認購權證在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市,Cenovus的優先股在多倫多證券交易所上市。有關詳細信息,請訪問 cenovus.com。

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