根據規則424(B)(4)提交
註冊號333-264523

招股説明書

每股2,858,000股 包括一股美國存托股份(或2,858,000股美國存托股份，相當於總計785,950,000股普通股)和一份認股權證，以購買一股美國存托股份(或2,858,000股認股權證，購買2,858,000股美國存托股份，相當於總計785,950,000股普通股)

2,858,000股美國存托股份 相當於認股權證相關普通股785,950,000股

移動通信 有限公司

這是一項2,858,000個單位的首次公開發售，每股 由一股本公司的美國存托股份(或2,858,000股美國存托股份，總計相當於785,950,000股普通股)、 以及一份認股權證(或2,858,000份認股權證，購買2,858,000股美國存托股份，相當於總計785,950,000股普通股)組成。每一股美國存托股份相當於我們普通股的275股，沒有面值。這些單位沒有獨立權利，也不會獲得認證或作為獨立證券發行。美國存託憑證和認股權證可以立即分開發行，並將在此次發行中單獨發行。本公司發行的認股權證自發行之日起即可行使，有效期為五年，行使價為5.00美元。

屬於該等單位的單位、美國存託憑證及認股權證 、在行使認股權證時可發行的美國存託憑證，以及於行使認股權證時可發行的美國存託憑證及美國存託憑證相關普通股 根據本招股説明書發售。我們將上述內容統稱為證券。有關更多信息，請參閲 《我們提供的證券説明》。

我們的普通股在澳大利亞證券交易所(ASX)上市，代碼為“MOB”。2022年8月24日，我們的普通股在澳大利亞證券交易所的收盤價為每股0.04澳元，相當於每股美國存托股份7.59美元，匯率為1.00澳元至0.69美元(截至2022年8月24日，澳大利亞儲備銀行公佈)。

我們的美國存託憑證和權證已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“MOB”和“MOBBW”，並將於2022年8月25日開始交易。我們不打算申請將這些單位在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

我們 既是“新興成長型公司”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱JOBS Act)中使用的術語 ，也是美國聯邦證券法定義的“外國私人發行人”，因此，我們選擇遵守 某些降低的上市公司披露和報告要求。見“招股説明書摘要--成為一家新興成長型公司的影響”和“招股説明書摘要--作為外國私人發行人的影響”。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資這些證券時應考慮的信息，請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商代表於本招股説明書日期後45天內購買最多362,338份美國存託憑證(相當於99,642,950股普通股)及/或額外362,338份認股權證以首次公開發售價格購買99,642,950份美國存託憑證(相當於99,642,950股普通股)的選擇權 ，減去承銷折扣及佣金。每份增發美國存托股份支付的收購價將等於一個單位的公開發行價格(減去分配給認股權證的0.01美元)，減去承銷折扣和佣金，每份增發認股權證支付的收購價 將為0.01美元，減去承銷折扣和佣金。承銷商可僅就美國存託憑證、僅認股權證或其任何組合行使超額配售選擇權。

承銷商預計在2022年8月29日左右將證券交付給購買者。

ThinkEquity

本招股説明書的日期為2022年8月24日

目錄表

您只能依賴本招股説明書或任何自由編寫的招股説明書中包含的信息。吾等或任何承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書或由吾等或以吾等名義擬備的任何免費撰寫的招股説明書或我們已向您推薦的招股説明書中所包含的信息 不同的信息。當您決定是否投資我們的證券時，您不應依賴於 本招股説明書或任何由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中的信息以外的任何信息。 我們不對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書的交付和證券的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期 之後是正確的。本招股説明書在任何情況下均不是要約出售或要約購買我們的證券，在任何情況下要約要約都是非法的。

擁有本招股説明書和任何適用的免費撰寫招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行我們的證券和分發本招股説明書有關的任何限制 。有關這些限制的其他信息，請參閲“承保”。

在2022年9月18日之前(包括2022年9月18日)，即在本招股説明書發佈之日後25天內，所有買賣或交易我們證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在作為承銷商並尊重 未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。您 需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

適用於本招股説明書的約定

除非 另有説明或上下文中另有暗示：

我們的 報告和功能貨幣是澳元。我們以色列子公司的本位幣是以色列新謝克爾，或NIS。僅為方便讀者，本招股説明書包含在指定日期按指定匯率將部分澳元金額折算成美元。本招股説明書中所指的澳元金額 可能已經或可能以這樣的匯率兑換成美元，這一點未做任何陳述。

除非 另有説明，本招股説明書中的所有行業和市場數據，包括由獨立行業分析師提供的信息，均以美元表示。除非另有説明，本招股説明書中與Mobilicom Limited有關的所有其他財務和其他數據均以澳元表示。本招股説明書中提及的“$”(已審計和未經審計的綜合財務報表 中除外)或“美元”指的是美元。本招股説明書中提及的“澳元”或“澳元” 均指澳元。本招股説明書中提到的所有“新謝克爾”都是指以色列新謝克爾。

我們的 財年結束日期為12月31日。對特定“財年”的引用是指截至該日曆年12月31日止的財年。

除 另有説明外，本招股説明書所包括的綜合財務報表及相關附註乃根據國際會計準則(IAS)及國際財務報告準則(IFRS)及國際會計準則委員會(IASB)發佈的詮釋(在某些重大方面與美國公認的會計準則或GAAP有所不同)而編制。

本招股説明書中包含的某些數字可能會進行四捨五入調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字 可能不是其前面數字的算術聚合。

行業和市場數據

本招股説明書包括統計、市場和行業數據以及預測，這些數據和預測是我們從公開提供的信息以及我們認為可靠的來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些公開提供的行業出版物和報告 一般聲明他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但不保證信息的準確性 或完整性。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，包括此類統計、市場和行業數據，但我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。此外，雖然我們認為本招股説明書中包含的市場機會信息總體上是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據包含風險和不確定因素，包括在“風險因素”標題下討論的那些 。

商標 和商號

本招股説明書中出現的MOBILICOM 以及我們的其他註冊或普通法商標、商號或服務標誌歸我們所有。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱未使用^®“或”™“ 符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司對我們進行背書或贊助。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自持有人的財產。

風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在您 決定投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下描述的風險和本招股説明書中的其他信息，包括本招股説明書中其他部分包含的我們的綜合財務報表和相關注釋。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 ，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。

與我們財務狀況相關的風險

我們 有虧損的歷史。

自2017年2月2日成立以來，我們已出現淨虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們的淨虧損分別為270萬澳元(約200萬美元)和280萬澳元(約220萬美元)。我們不能保證我們能在未來實現盈利或避免淨虧損，也不能保證在未來的任何季度或其他期間都會有任何收益或收入。我們預計我們的運營費用 將隨着我們業務的增長而增加，包括在研發、銷售和營銷方面花費大量資源。因此，收入的任何減少或延遲都可能導致重大運營虧損。

我們 預計我們需要投入大量時間並籌集大量額外資本，然後才能預期通過銷售我們的產品實現盈利 。這些額外的資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。

我們 預計我們將需要投入大量時間並需要大量額外資金來將我們的產品商業化。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金 。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於生產和製造成本(取決於我們產品的機械和電子組件成本)、研發活動、包括銷售人員薪酬在內的銷售活動、為我們當前的智能解決方案產品開發更多軟件和硬件產品，以及與擴展到美國和歐洲商用無人機和機器人市場相關的營銷成本。

可用外部研發資金短缺 可能會對我們造成不利影響。

我們依賴我們的研發活動 開發用於我們的網絡安全和智能解決方案的核心技術，以及我們未來產品的研發。 我們的部分研究和開發活動依賴於IIA的資金；未來，我們可能會從IIA和其他政府組織尋求額外的資金。這些政府組織的支出水平可能受到許多變量的影響， 包括總體經濟狀況、特定公司的財務業績以及在預算制定和撥款過程中與其他以色列政府資助項目爭奪以色列政府資金的情況。任何可用研究和開發資金的減少都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們 可能無法準確預測收入、盈利能力並適當規劃我們的支出。

我們根據我們的運營預測以及對未來收入和運營結果的估計來確定當前和未來的費用水平。收入和 經營業績很難預測，因為它們通常取決於銷量和時機，而這些都是不確定的。此外，我們的業務受到世界各地一般經濟和商業狀況的影響。收入疲軟，無論是由無人機和機器人平臺市場客户偏好的變化或全球經濟疲軟引起的，都可能導致淨收入水平下降 ，我們可能無法及時調整我們的費用，以彌補任何意外的收入缺口。 這種能力可能導致我們在給定季度的(虧損)/税後收入(高於)/低於預期。我們在預測與基於股票的支付相關的預計費用時，也會做出某些假設，包括預期的股價波動和授予的股票期權的預期壽命。這些假設在一定程度上是基於歷史結果。如果實際 結果與我們的估計不同，我們在給定時期的運營結果可能會低於預期。

多個外幣之間的匯率波動可能會對我們的收益、運營現金流產生負面影響。

我們的報告和功能貨幣是 澳元(AUD)。我們以色列子公司的功能貨幣是NIS。我們的主要支出和收入目前主要以新謝克爾和美國支付。我們的某些收入和支出也以歐元支付。此外，我們最近的股權融資在澳元獲得了 ，我們的研發支持計劃和贈款也在NIS獲得。

因此，我們面臨着與以美元記錄我們的支出和收入相關的貨幣波動風險，以及潛在的現金流短缺。我們未來可能會決定進行貨幣對衝交易。然而，這些措施可能不足以保護我們免受實質性不利影響。

我們最近開始銷售我們的基於雲的軟件和網絡安全解決方案，這些軟件和網絡安全解決方案可能會使用不同的銷售模式向客户進行營銷和銷售，包括 年度或每月許可證或軟件即服務，其中任何一種模式都可能對我們無利可圖。

從歷史上看，我們的收入一直來自我們硬件產品的銷售。我們最近開始銷售基於雲的軟件和網絡安全解決方案。由於我們基於雲的軟件和網絡安全解決方案是新發布的，我們尚未確定計劃如何營銷 和銷售這些產品的銷售模式。預測我們對這些產品的收入和盈利能力本身就是不確定和不穩定的。 我們對這些新產品的實際收入和利潤可能會大大低於我們的預測。此外，對於我們的一個或多個產品和/或服務，新的業務模式 可能會失敗，從而導致我們在支持新業務模式所需的開發和基礎設施方面的投資損失，以及將管理和財務資源從更成功的業務中分流出來的機會成本。

與我們的工商業相關的風險

我們預計將產生大量的研究和開發成本，並投入大量資源來確定新產品和服務並將其商業化，這可能會顯著降低其盈利能力，而且可能永遠不會為我們帶來收入。

我們未來的增長取決於滲透新的 市場，在當前市場擴張，使現有產品適應新的應用，並推出 獲得市場接受的新產品和服務。我們計劃產生大量研發成本，作為我們設計、開發網絡安全和基於雲的軟件的新產品並將其商業化的努力的一部分，並增強我們現有的產品和技術。由於我們將研發成本計入運營費用，這些支出將對我們未來的收益產生不利影響。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品和服務可能無法獲得市場認可， 可能會創造任何額外收入或實現盈利，這可能會對我們的業務、前景、財務業績和流動性造成實質性損害。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和未來的財務業績產生了一些負面影響 ，並可能繼續對我們的業務、運營和未來的財務業績產生負面影響。

2020年年初，新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發 導致世界各國政府制定緊急措施 以遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和物理距離，已對全球企業造成實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股市 經歷了劇烈的波動和疲軟。政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。新冠肺炎疫情爆發的持續時間和影響目前尚不清楚，政府和央行幹預的效果也是未知的。

2020年中，我們實施了一項計劃 ，涵蓋臨時和持續的緩解措施，以應對全球新冠肺炎大流行對我們業務的影響。

臨時措施包括：

除其他外，正在進行的緩解工作包括：

這些正在進行的緩解措施可由我們的管理層隨時終止 。

電子元器件短缺危機是新冠肺炎疫情的獨特結果，它對我們的細分市場產生了負面影響，原因是交貨期延長和我們某些產品下使用的元器件採購價格上漲，導致我們產品向客户交付的時間延遲， 對我們的收入和盈利能力產生了負面影響。此外，交貨時間和採購價格受到勞動力減少、工人工資和/或福利減少以及其他人力資源相關問題的影響。只要新冠肺炎疫情持續，組件的交付期可能會比正常時間更長，組件短缺可能會持續或惡化。

由於新冠肺炎在全球範圍內的爆發，可能會存在其他 重大不確定性，這些不確定性可能會對我們和我們的銷售產生實質性的負面影響，可能會增加 收到客户付款的時間、銷售週期並增加收款努力。我們無法準確預測新冠肺炎未來可能對以下方面產生的影響：(I)製造和組裝成本、生產設施的可用性和生產時間長度 ，這會影響我們及時交付產品的能力，(Ii)對無人機系統和服務的需求，(Iii)政府為控制病毒傳播及其對勞動力可用性和供應線的影響而採取的潛在措施的嚴重性和持續時間 線，(Iv)基本用品的可用性，(V)國家機構的購買力，澳元和美元，或(Vi)我們獲得必要融資的能力。儘管全球都在努力接種疫苗，但不可能可靠地估計這些事態發展的持續時間和嚴重程度，以及對我們未來財務業績和狀況的影響。

新冠肺炎疫情或類似的全球衞生危機可能會影響我們獲得資金來源的能力以及完成報告義務的能力

新冠肺炎對我們的運營、財務狀況、流動性、運營結果和現金流的影響程度高度不確定，也無法預測。 負面的財務業績、市場的不確定性以及新冠肺炎或經濟衰退導致的信貸市場收緊，對我們的流動性產生了負面影響，並可能對我們未來的流動性和獲得融資的能力產生進一步的實質性不利影響。此外， 如果大流行、流行病或傳染病的爆發，包括新冠肺炎或其他公共衞生危機，影響我們的設施、員工、會計或顧問，我們的業務可能會受到不利和實質性的影響。這種流行病可能導致強制社交、旅行禁令和隔離限制，這可能會限制我們的員工和專業顧問的訪問。這些因素 可能會阻礙我們努力履行我們向澳大利亞證券交易所和美國證券交易委員會或澳大利亞和美國證券法所要求的備案義務。

我們將受到操作風險的影響 並且可能沒有為某些風險提供足夠的保險。

我們將受到許多運營風險的影響，我們可能沒有為某些風險提供足夠的保險，包括：產品責任訴訟，因為我們沒有產品責任保險 ；勞資糾紛；進一步裁員；災難性事故；火災；封鎖或其他社會行動；監管環境的變化 ；不遵守法律法規的影響；網絡攻擊和贖金請求；自然現象，如惡劣天氣條件、洪水、地震和地面運動。不能保證上述風險和危險不會對我們的技術造成損害或破壞、人身傷害或死亡、環境破壞、對我們運營的不利影響、成本、金錢損失、潛在的法律責任和政府的不利行動，其中任何一項都可能對我們未來的現金流、收益和財務狀況產生不利的 影響。此外，對於某些我們無法投保或因成本原因選擇不投保的風險和危險，我們可能要承擔責任或遭受損失 。缺乏保險 可能會對我們未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在不斷變化的市場中運營，這給我們的業務和未來前景帶來了困難。

我們的網絡安全、智能解決方案和服務 在快速發展的市場中銷售。商用無人機和機器人市場正處於客户採用的早期階段。因此，我們的業務和未來前景可能很難評估。我們無法準確預測對我們的產品和服務的需求將增加到什麼程度(如果有的話)。公司在快速發展的 市場中經常遇到的挑戰、風險和不確定性可能會影響我們實現以下目標的能力：

如果我們不能成功應對這些和其他挑戰、風險和不確定性，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性損害。

我們在競爭激烈的市場中運營。

我們面臨來自UXV、SkyGrid、Persistent Systems和其他公司的競爭，新的競爭對手將繼續在世界各地湧現。我們的競爭對手提供的服務在我們客户支出中所佔的份額可能比預期的要大，這可能會導致我們產品產生的收入低於預期。預計這些市場的競爭將會加劇。

如果我們的競爭對手開發和營銷更成功的產品，或者以更低的價位提供有競爭力的產品，或者如果我們沒有始終如一地生產高質量和廣受歡迎的產品，我們的收入、利潤率和盈利能力將會下降。

我們的有效競爭能力將取決於我們的產品和設備定價、客户服務質量、根據客户需求和不斷變化的技術開發新的和增強的產品和服務、銷售範圍和質量以及任何潛在的轉售或分銷渠道，以及資本資源等。競爭可能會導致我們增加新客户的速度降低，我們市場份額的規模 減少，客户數量減少。例子包括但不限於來自本行業其他公司的競爭 以及該行業的硬件和軟件技術組件供應商。

我們競爭的市場的特點是快速的技術變化，這要求我們開發新產品和產品增強，並可能使我們現有的產品和技術過時 。

市場上我們產品的持續技術變化 可能會降低我們產品的競爭力或使其過時，無論是在一般應用還是在特定應用中。我們未來的成功 將取決於我們開發和引入各種新技術、創新、功能和增強現有產品和服務的能力，以及推出各種新產品的能力，以滿足我們提供產品的市場不斷變化的需求。延遲推出新產品、技術和增強功能，未能在技術替代方案中正確選擇，或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或增強功能，都可能導致現有和 潛在客户購買我們競爭對手的產品。

如果我們不能投入足夠的資源 來開發新產品，或者不能以其他方式成功地開發滿足客户要求的新產品或增強功能 ，我們的產品可能會失去市場份額，我們的收入和利潤可能會下降，我們可能會經歷運營虧損。

未能獲得美國聯邦通信委員會(FCC)、歐洲電信標準協會(ETSI)、日本電信工程中心(Telec)或其他政府機構的必要監管批准，或無法獲得歐盟委員會的CE認證，或無法獲得各種環境組織、電子實驗室、軟件檢查組織、航空、車輛和機器人機構的認證， 可能會阻止我們銷售硬件產品。

全球範圍內的FCC、ETSI、Telec和其他監管機構負責建立、管理和制定電子設備在商業和政府細分市場中使用的安全和操作標準及法規。

未能獲得FCC、ETSI和全球其他監管組織的必要監管批准 可能會阻止我們在北美、歐洲和其他全球市場營銷、展示和銷售我們的產品，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

航空、車輛、政府和軍隊 組織和企業為其系統或組織內的產品使用設定認證標準和要求。 其中一些要求基於內部測試和認證流程，其他要求可能需要正式的驗證和測試 實驗室以確保產品符合這些要求。未能通過此類測試程序或獲得必要的實驗室證書或批准，可能會阻止我們的產品被選擇、集成並銷售給政府和企業客户或由其使用， 這可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法獲得以色列或美國政府對我們產品出口的授權，或者如果當前或未來的出口法限制或以其他方式限制我們的業務，我們可能被禁止將我們的產品運往某些國家/地區。

我們可能需要遵守以色列政府監管我們產品從以色列出口的法律，以及監管我們產品從美國或以色列出口的美國聯邦法規。適用於我們業務的出口法規和管理政策可能會發生變化。在某些情況下，可能需要獲得美國或以色列政府的明確授權才能出口我們的產品。我們已經獲得了允許從美國出口的國際武器貿易法規(ITAR)和CJ認證，當從以色列向某些國家出口時，國防出口管制協會(DECA)可能會適用這些法規，儘管到目前為止DECA已經確定這些法規不適用於我們目前 銷售的產品。我們不能保證將來會對我們現有的和新開發的產品提供此類出口授權。過去，遵守這些法律並未顯著限制我們的運營或銷售，但可能會在未來對其造成重大限制。如果我們的業務擴展到其他市場，我們可能必須遵守其他政府關於我們產品出口的規定 。不遵守適用的出口法規可能使我們面臨罰款、處罰 和制裁。如果我們不能根據適用法規獲得所需的政府批准，我們可能無法在某些國際司法管轄區銷售我們的產品 ，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能面臨與未來收購或戰略合作伙伴關係相關的風險，這可能會增加我們的資本要求、稀釋我們的股東、導致我們 產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

作為我們整體業務戰略的一部分，我們 未來可能會尋求精選的戰略收購或戰略合作伙伴關係，以提供更多的產品或服務， 更多的行業專業知識，以及在現有和新的司法管轄區更強大的行業存在。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未達成此類協議或諒解。任何此類未來收購或戰略合作伙伴關係如果完成，可能會使我們面臨額外的 潛在風險，包括與以下方面相關的風險：

我們無法留住管理層和關鍵員工，這可能會影響我們未來的成功。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管以及我們關鍵的開發、業務和運營人員的持續服務，特別是我們的董事長兼董事總裁兼首席執行官Oren Elkayam(以色列)。如果我們的一名或多名高管或關鍵開發人員 不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法取代他們。此外，如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去經驗、技術訣竅、主要專業人員和員工以及業務合作伙伴。這些高管和關鍵員工可以開發無人機和機器人、網絡安全和智能解決方案、技術組件和服務，這些組件和服務可能與我們競爭，並從我們手中奪走客户和市場份額。

人員數量的顯著增長 將給我們的管理和資源帶來壓力。

我們可能會經歷一段人員數量顯著增長的時期，這可能會給我們的管理系統和資源帶來壓力。我們的未來將在一定程度上取決於我們的官員和其他關鍵員工是否有能力及時實施和改進財務和管理控制、報告系統和程序 並擴大、培訓、激勵和管理我們的員工隊伍。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。

我們面臨經濟的不確定性和不利變化 。

經濟中的不利變化可能會對我們的業務產生負面影響。未來的經濟困境可能會導致對我們產品的需求減少，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。經濟中的不確定性和不利變化也可能增加與開發和生產產品相關的成本，增加成本並減少融資來源，並增加我們因壞賬而遭受的重大損失 ，任何這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們將承擔與其他國家/地區的外國業務相關的風險。

我們的主要收入預計將在以色列、美國和歐洲實現。然而，我們可能會擴展到其他市場，並面臨通常與在其他國家/地區開展業務和製造相關的風險。作為這種擴張的結果，我們可能受到外國司法管轄區的法律、政治、社會和監管要求和經濟條件的制約。我們無法預測政府在外國投資、知識產權或税收等問題上的立場。政府在這些問題上立場的改變可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們將業務和生產擴展到國外市場，我們將需要應對市場狀況的快速變化，包括這些國家/地區不同的法律、法規、經濟、社會和政治 條件。如果我們不能制定和實施在我們開展業務的每個地點都有效的政策和戰略 ，那麼我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們在以色列和澳大利亞開展業務時可能會面臨税務風險。

我們在澳大利亞註冊成立，在以色列擁有一家全資子公司。由於我們經營的是一個新的新興行業，外國政府可能會尋求增加税收或徵收附加税，以求為傳統實體企業的劣勢創造公平的競爭環境。不能保證各國政府不會在未來徵收這種額外的不利税。

如果用於生產我們產品的關鍵組件或原材料 變得稀缺或不可用，則我們可能會導致產品製造和交付的延遲， 這可能會損害我們的業務。

我們從有限的供應商和分包商那裏獲得材料、機械部件、硬件 和電子組件、各種子系統以及製造和組裝服務。 我們與這些供應商或分包商中的任何一個都沒有簽訂有義務繼續向我們銷售材料、組件、子系統或提供製造服務的長期協議。我們對這些供應商或分包商的依賴涉及重大風險和不確定性，包括我們的供應商或分包商是否會提供足夠的所需組件、子系統或服務，是否會提高組件、子系統或服務的價格，是否會及時履行其義務 。

此外，我們產品生產中使用的某些原材料和部件 會定期出現供應短缺，我們的業務還會面臨價格上漲和週期性延遲交貨的風險。具體地説，新冠肺炎大流行導致的獨特結果--電子元件短缺危機對我們的細分市場產生了負面影響，原因是交貨期延長和我們某些產品下使用的元器件採購價格上漲，從而導致我們產品向客户交付時間的延遲，並對我們的收入和盈利能力產生了負面影響。請參閲風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和未來的財務業績產生了一些 負面影響，並可能繼續對我們的業務、運營和未來的財務業績產生負面影響。同樣，電子元件市場也會受到週期性供應減少的影響， 新冠肺炎以外的市場。如果我們無法及時以可接受的價格從第三方供應商那裏獲得所需數量和質量的組件，則我們可能無法及時或經濟高效地將我們的產品交付給我們的 客户，這可能會導致客户終止與我們的合同，增加我們的成本，並嚴重損害我們的業務，造成運營和財務狀況的後果 。此外，如果我們的任何供應商或分包商的財務狀況變得不穩定，我們可能 必須尋找新的供應商或分包商。如果需要，尋找替代供應商或分包商可能需要幾個月的時間, 或者重新設計我們的產品，以適應不同供應商的組件。如果我們失去這些來源中的任何一個或需要重新設計我們的產品，我們可能會在製造 和向客户發貨方面遇到重大延誤，併產生額外的開發、製造和其他成本以建立替代供應來源 。我們無法預測是否能夠在我們要求的時間範圍內以負擔得起的成本獲得更換的 組件。

我們的產品可能會被召回或退貨。

產品的製造商和分銷商 有時會因各種原因召回或退回其產品，包括產品缺陷、安全問題、包裝問題以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因據稱的產品缺陷、 安全問題或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回的意外費用以及與召回相關的任何法律訴訟。我們可能會損失大量銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要大量的管理時間和注意力。此外，產品召回可能導致我們的客户和監管機構對我們的產品進行更嚴格的審查，需要更多的管理時間和注意力 以及潛在的法律費用、成本和其他費用。

如果我們發佈有缺陷的產品或服務，我們的經營業績可能會受到影響。

我們設計和發佈的產品涉及 極其複雜的軟件程序、硬件測試和驗證、組裝工藝以及質量和功能檢測 ，開發和製造難度很大。雖然我們有在產品和服務發佈之前檢測和預防缺陷的質量控制措施，但這些質量控制受到人為錯誤、凌駕和合理的資源限制的影響。 因此，這些質量控制和預防措施在產品投放市場之前可能無法有效地檢測和預防缺陷 。在這種情況下，我們可能被要求或自願決定暫停產品或服務的供應 ，這可能會嚴重損害我們的業務和運營業績。

我們的產品和服務很複雜， 可能存在未知的缺陷或錯誤，這可能會導致針對我們的法律索賠、削弱我們的品牌或將我們的資源轉移到 其他用途。

我們的產品由複雜的 和敏感的電子硬件、算法、軟件、用户友好的界面和緊密集成的機電設計組成並依賴它們。 儘管經過測試，但我們的產品在首次推出、發佈新版本或增強功能時，甚至在客户使用了 一段時間後，都存在缺陷和錯誤，並且未來可能會存在缺陷、錯誤或性能問題。這些問題可能導致昂貴且耗時的設計修改或保修費用、推遲新產品或增強功能的推出、服務和維護成本的大幅增加、承擔損害責任、 破壞客户關係和損害我們的聲譽，任何這些都可能嚴重損害我們的運營結果和 獲得市場認可的能力。此外，開發和保修成本的增加可能會很大，可能會顯著降低巡演的運營利潤率。

如果我們的產品存在任何缺陷、錯誤或故障 或誤用我們的產品，也可能導致對其提出產品責任索賠或訴訟。我們其中一個產品的缺陷、錯誤或 故障可能會導致其所在產品的故障或損壞，或財產損失、傷害、死亡 和/或嚴重損害我們的聲譽和對我們總體服務的支持。我們預計，隨着越來越多使用我們產品的產品被部署，這種風險將會增加

我們不能保證我們有或將有足夠的保險來保護我們不受與未來潛在索賠相關的重大判斷和費用的影響，也不能保證此類保險 將在未來以經濟的價格或根本不存在。即使我們投保了與特定索賠相關的全額保險， 索賠仍可能削弱我們的品牌，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 。

我們是政府項目的供應商， 這使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁、處罰和銷售延遲等風險。

我們已經直接或間接地與政府和政府承包商簽訂了合同。因此，我們正在並可能在未來受到適用於與相關政府有業務往來的公司的法規和法規的約束。政府合同可能包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常在與私營部門對口單位的商業合同中找不到，而且 對承包商不利。例如，許多政府機構包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同對手方通常只能收回在終止之前完成的工作的已發生或已承諾的成本和和解費用和利潤。

此外，政府合同通常包含 額外要求，這些要求可能會增加我們的業務成本，減少我們的利潤，並使我們因未能 遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求可能包括，例如：

如果我們不遵守政府合同法律、法規和合同要求，我們的政府合同可能會被終止，我們可能會受到合同或刑法規定的財務和/或其他責任的約束。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

由於以色列政府一再未能及時批准其年度預算，我們還容易受到向以色列政府和相關承包商銷售延遲的影響。

客户對我們產品的負面看法可能會對我們的產品和業務的需求、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的成功在很大程度上取決於人們對我們產品所用技術組件和產品的安全性、有效性和質量的看法。客户 測試結果或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他宣傳會顯著影響客户對這些組件和產品的看法。不能保證未來的測試結果、調查結果、監管程序、 訴訟、媒體關注或其他研究結果將有利於我們的技術組件和產品或無人機和機器人市場。未來的測試報告、結果、監管程序、訴訟或媒體關注被認為不如之前的測試報告、結果或宣傳，或該問題可能對我們的產品和業務需求、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。對客户認知的依賴 意味着不良檢測報告、結果、監管程序、訴訟或媒體關注，無論是否準確或具有 優點，都可能對我們、對我們產品的需求以及業務、我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果我們不能成功地推廣我們的產品和品牌，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，品牌認知度是我們成功的一個重要因素。如果我們未能成功推廣我們的品牌，或者如果這樣做的費用與我們實現的任何增加的淨銷售額不成比例，將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 這將在很大程度上取決於我們是否有能力保持信任，成為技術領導者，並繼續提供高質量和安全的技術、 產品和服務。有關我們或我們行業的任何負面宣傳、我們技術、產品和服務的質量和可靠性、我們的風險管理流程、我們技術、產品和服務的變更、我們有效管理和解決客户投訴的能力、我們的隱私和安全實踐、訴訟、監管活動以及賣家和買家對我們產品或服務的體驗，都可能對我們的聲譽以及對我們技術、產品和服務的信心和使用產生不利影響。 我們品牌的損害可能來自許多來源，包括：我們或我們的合作伙伴未能滿足對服務和質量的期望； 對敏感信息保護不足；合規失敗和索賠；訴訟和其他索賠；員工不當行為；以及我們的合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的不當行為。如果我們不能成功地維護一個強大且值得信賴的品牌，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會受到網絡安全攻擊或電子通信安全風險。

電子通信的一個重大潛在漏洞是在公共網絡上傳輸機密信息的安全性，這些信息包括與我們的客户身份、客户訂單、客户車隊運營相關的信息，以及由我們的CONTROLiT雲管理軟件管理的信息。任何能夠繞過我們的安全措施的人都可能盜用專有信息或導致我們的運營中斷 。我們可能需要花費資本和其他資源來防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題，以及我們的站點、網絡、計算機和數字數據資產面臨不同的網絡安全攻擊

此外，被授權或未經授權訪問的人員對我們的信息技術系統和/或基礎設施進行重大入侵、中斷、破壞或崩潰，或暴露在不同的網絡安全攻擊下，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。我們還可能遭遇網絡攻擊造成的業務中斷、信息被盜和聲譽受損，這可能會危及我們的系統並導致數據泄露 內部或我們的第三方提供商。我們的系統可能成為惡意軟件和其他網絡攻擊的目標。儘管我們已 投資於降低這些風險的措施，但我們不能向您保證這些措施將成功防止我們的信息技術系統受到損害或中斷 數據可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的高級管理團隊管理在美國交易所上市的上市公司的經驗有限，合規可能會分散其對我們業務日常管理的注意力

現在組成我們高級管理團隊的人員管理在美國交易所上市的上市公司的經驗相對有限，與在美國交易所上市的其他上市公司的高級管理人員相比，他們在遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗也相對有限。作為一家最近上市的上市公司，我們的高級管理團隊可能無法成功或高效地管理我們的過渡 根據澳大利亞和美國證券法，我們受到重大監管和報告義務的約束。 尤其是，這些新義務將需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的 注意力。

如果不遵守我們的財務報告義務和其他上市公司要求，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

與上市公司相關的報告和其他義務將對我們的管理、行政、運營和會計資源提出重大要求。如果我們 無法及時有效地滿足此類要求，我們遵守財務報告義務和其他適用於報告發行人的規則的能力可能會受到影響。此外，任何未能保持有效內部控制的行為都可能導致我們無法履行我們的報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響，這可能還會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會導致我們的美國存託憑證的交易價格 下降。

此外，我們預計我們披露的財務報告控制和程序以及內部控制不會阻止所有錯誤或欺詐。無論控制系統的設計和實施有多好，它只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處 相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供組織內所有控制問題都被檢測到的絕對保證。固有的侷限性包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避 。由於控制系統固有的 限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且可能無法及時發現或根本無法檢測到。

我們可能會因為採用新的會計準則或解釋而對我們的 報告的經營結果產生不利影響。

我們實施和遵守會計規則中的變化 ，包括新的會計規則和解釋，可能會對我們報告的財務狀況或經營業績產生不利影響 ，或在未來期間導致我們報告的經營業績出現意外波動。

如果證券或行業分析師 不發表關於我們的研究，或發表關於我們、我們的業務或市場的不準確或不利的研究，或者如果他們改變了對我們證券的建議 ，我們證券的交易價或交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師以不利評級啟動研究或下調我們的證券評級，對我們的競爭對手提供更有利的推薦，或發佈關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的市場價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們證券的交易價格或交易量下降 。

可能的不可抗力事件可能會影響我們的運營和我們的美國存託憑證的市場價格.

在美國、澳大利亞和以色列境內或境外可能發生的事件可能會影響美國和/或澳大利亞和/或以色列的經濟、我們的業務以及我們的美國存託憑證的市場價格 。這些事件包括恐怖主義行為、國際敵對行動的爆發，如東歐和烏克蘭的敵對行動、火災、洪水、地震、勞工罷工、內戰、自然災害、疾病爆發或其他自然或人為事件或事件，這些事件或事件可能對我們的產品需求和我們開展業務的能力產生不利影響。雖然我們尋求根據行業慣例投保，以防範我們在考慮我們的需求和情況後認為適當的風險，但不能保證我們將來是否有能力以合理的 費率獲得此類保險，或所安排的任何保險將足以覆蓋任何和所有可能的索賠。保險未承保或完全承保的事件 的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場中斷的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到烏克蘭衝突或其他任何地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的實質性不利影響 。

隨着地緣政治緊張局勢的升級和俄羅斯與烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷波動和破壞。 2022年2月24日，有報道稱俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭。儘管持續的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能會導致市場混亂，包括信貸和資本市場的大幅波動。

此外，俄羅斯之前吞併克里米亞，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。還提議和/或威脅實施更多可能的制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響 。

我們受到以色列、美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重的後果。

除其他事項外，以色列、美國和外國 反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴 授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受腐敗或不當付款或任何其他有價值的公共或私營部門收款人 。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、 聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。

我們可能會不時捲入法律訴訟，這可能會對我們造成不利影響。

在未來，我們可能會不時成為法律程序、索賠、訴訟和政府調查或調查的對象，這可能是昂貴、漫長且對正常業務運營造成幹擾的 。此外，任何法律程序、索賠、訴訟、調查或調查的結果可能難以預測，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的董事和高級管理人員在履行職責時可能會有利益衝突。

由於我們的董事和高級管理人員正在或可能 成為其他報告公司的董事或高級管理人員，或者在其他技術公司擁有大量股份，因此我們的董事和高級管理人員在履行職責時可能會有利益衝突。我們和我們的董事和管理人員將努力將此類衝突降至最低。如果在董事會會議上出現這種利益衝突，存在這種衝突的董事將 放棄投票贊成或反對董事存在衝突的特定事項。在適當的情況下，我們將成立一個由獨立董事組成的特別委員會，以審查幾名董事或高級管理人員可能存在衝突的特定事項。 在確定我們是否參與特定計劃以及我們將獲得的利益時，董事 將主要考慮對我們的潛在好處、我們可能面臨的風險程度以及我們當時的財務狀況。除了如上所述，我們沒有其他程序或機制來處理利益衝突。

高管和董事可能有權 獲得我們的賠償，包括根據董事和高管的責任保險單，這些保險將在他們的協議終止 後繼續存在。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們未能保護我們的知識產權和其他專有技術或所有權，或者在保護我們的知識產權和其他專有技術或專有權利方面產生巨大的成本，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到實質性的損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權、專有技術和其他專有權利的能力。我們主要依靠專利、商標、版權、貿易祕密和其他合同條款來保護我們的知識產權和其他專有權利。但是，我們的部分技術 和專有技術並未獲得專利，因此我們可能無法或可能不會為該技術尋求專利保護。此外，有關知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的美國現有法律標準僅提供有限的保護，可能不會為我們提供任何競爭優勢，並且可能會受到第三方的挑戰。美國以外的國家的法律對知識產權的保護可能更少。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方 侵犯或盜用我們的知識產權或以其他方式獲得我們的技術。未經授權的第三方可能試圖複製或反向工程我們的產品或部分產品，或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。 此外，我們的許多員工可以訪問我們的商業祕密和其他知識產權。如果其中一名或多名員工離開 為我們的競爭對手之一工作，則他們可能會傳播此專有信息，從而可能損害我們的競爭地位。如果我們不能保護我們的知識產權和其他所有權，那麼我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到實質性的損害。有時，我們可能不得不提起訴訟以保護我們的知識產權和其他 專有權利。追索這些索賠既耗時又昂貴，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

此外，肯定地保護我們的知識產權 並調查我們是否正在進行可能侵犯他人權利的產品或服務開發可能會產生鉅額費用 。我們的任何知識產權可能會受到其他人的挑戰，或通過行政程序或訴訟而無效。如果我們訴諸法律程序來強制執行我們的知識產權或確定其他人的知識產權或其他專有權利的有效性和範圍，那麼即使我們勝訴，訴訟程序也可能導致我們的鉅額費用，並分散我們管理層和技術員工的注意力和精力。

獲得和維護我們的專利保護 取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局(USPTO)和各種外國國家或國際專利代理機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和各種外國國家或國際專利機構 。雖然在許多情況下，根據適用規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式補救疏忽，但在某些情況下，不遵守規則可能會導致專利或專利申請的放棄或失效， 導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利權被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能根據我們的國際專利申請及時提交國家和地區階段的專利申請，未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及 未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持我們產品的專利和專利申請， 我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然專利可以由國家專利局授予，但不能保證授予的專利是有效的。可以選擇對專利的有效性提出質疑，這取決於司法管轄權，可能包括重新審查、專利局的異議訴訟和/或相關法院的無效訴訟。專利有效性也可能是對專利侵權指控的反訴的主題。

未決的專利申請可能會受到第三方的質疑或類似的訴訟。第三方通常可以將現有技術材料提交給專利審查員進行審查。關於專利合作條約的申請，國際社會對專利性的肯定意見

檢索當局不保證從《專利合作條約》申請衍生的國家申請獲得許可。專利申請中要求的覆蓋範圍在專利發佈前可以 大幅縮小，專利發佈後可以修改專利範圍。也有可能的是，在不同的管轄區，准予索賠的範圍可能不同。

專利的授予與專利申請中描述的發明是否會侵犯先前提交的專利的權利沒有任何關係。有可能同時為一項發明獲得專利保護，同時仍然侵犯先前授予的專利的權利。

我們可能會被第三方起訴，指控我們 侵犯了他們的專有權，這可能成本高昂、耗時長，並限制了我們在未來使用某些技術的能力。

我們可能會被指控我們的技術 侵犯了第三方的知識產權或其他專有權利。任何索賠，無論有無正當理由，都可能耗時且昂貴，並可能轉移我們管理層對業務計劃執行的注意力。此外，任何因這些索賠而導致的和解或不利判決都可能要求我們支付鉅額費用或獲得繼續使用爭議技術的許可，或者以其他方式限制或禁止我們使用該技術。我們不能保證我們能夠以商業上合理的條款從主張索賠的第三方獲得 許可，也不能保證我們能夠及時開發替代技術(如果有的話)，或者我們能夠獲得使用合適替代技術的許可以允許 我們繼續提供和我們的客户繼續使用我們受影響的產品。不利的決定也可能阻止我們 向他人提供我們的產品。針對我們的侵權索賠可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

為我們在世界各地的所有產品申請、起訴和捍衞專利將是昂貴得令人望而卻步的。因此，我們僅在美國提交申請和/或獲得專利 。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，他們的產品可能會與我們的產品競爭。

與以色列法律和我們在以色列的業務有關的風險

以色列的政治、經濟和軍事不穩定 可能會阻礙我們的運營能力，損害我們的財務業績。

雖然我們是一家澳大利亞公司，但我們的全資子公司和主要運營地點以及大部分管理團隊都位於以色列。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和行動。近年來，以色列與控制加沙地帶的哈馬斯、控制黎巴嫩南部大部分地區的真主黨以及伊朗支持的敍利亞軍事力量發生了零星的武裝衝突。此外，伊朗還威脅要攻擊以色列。此外，可能還會與其他國家或組織發生其他政治和其他衝突。其中一些敵對行動伴隨着向以色列各地的平民目標發射的導彈，包括我們的員工和我們的一些分包商和顧問所在的地區，並對以色列的商業條件造成了負面影響。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。

我們的保險不包括因與戰爭和恐怖主義有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值 ，但我們不能向您保證這一政府保險將保持 或它將足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。 該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的業務成果。

此外，在過去，以色列國和以色列的相關公司受到經濟上的抵制。幾個國家和組織可能會限制與以色列國和以色列相關公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生影響。針對以色列發起了一場抵制、撤資和制裁運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。

此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為 )，如果發生軍事衝突，可被徵召服現役。為了應對衝突活動的增加，軍事預備役人員有過一段時間的大規模徵召。 未來可能會有預備役軍人的徵召。我們的運營可能會被這樣的徵召中斷， 這可能包括徵召我們的關鍵人員。此類中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會被員工要求支付報酬 或轉讓職務發明權的使用費，這可能會導致訴訟並對我們的業務造成不利影響。

我們的很大一部分知識產權和專有技術是我們的員工在為我們工作的過程中開發出來的。根據1967年《以色列專利法》或《專利法》，僱員在過程中構思的、因其受僱於一家公司而產生或產生的發明被視為“職務發明”，屬於僱主，但僱員與僱主之間沒有具體協議賦予僱員職務發明權。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議，以色列賠償和使用費委員會或根據專利法組成的委員會將決定該僱員是否有權因其發明獲得報酬。最近的判例法澄清，員工可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定 必須明確。委員會將利用以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式(而是使用專利法中規定的標準)。儘管我們已經與我們的現任和前任員工簽訂了發明轉讓協議 ，根據該協議，這些個人將在他們受僱或受僱於我們的範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們，但我們仍然可能面臨要求對所分配的發明支付報酬的索賠。 如果儘管我們轉讓了發明協議，但此類索賠被發現是有道理的，我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的報酬 或版税, 或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們從IIA獲得了以色列政府的撥款，用於我們的某些研究和開發活動，其中的條款可能要求我們支付特許權使用費並滿足 特定條件，以便在以色列境外製造產品和轉讓技術。如果我們未能滿足這些條件， 我們可能會被要求支付罰款並退還之前收到的一些補助金。

我們的研究和開發工作的資金 部分來自IIA的版税贈款。對於此類贈款，我們承諾對根據IIA計劃開發的產品的銷售收益支付3%至5%的版税，直至收到的贈款總額，將 與美元掛鈎，並按適用於美元存款的LIBOR年利率計息。

無論支付任何特許權使用費，我們都必須遵守以色列1984年修訂的《鼓勵工業研究、發展和技術創新法》的要求，以及與過去的資助有關的相關法規或研究法。當一家公司使用IIA贈款開發專有技術、技術或產品時，這些贈款的條款和《研究法》限制了此類專有技術的轉讓，以及此類產品、技術或專有技術在以色列境外的製造或製造權轉讓，而未經IIA事先 批准。我們可能不會收到這些批准。此外，IIA可能會對它允許我們轉讓技術或開發的任何安排施加某些條件。這可能會限制我們將產品的生產轉移到以色列以外的地方，或者銷售知識產權和其他技術的能力。

我們可能面臨與以色列第5744-1984號工業研究與發展鼓勵法(R&D法)相關的風險。

雖然以色列目前不要求我們的產品遵守任何監管義務，但修訂後的研發法和相關法規可能會限制我們 轉移使用IIA贈款開發的產品的生產。我們從IIA獲得了以色列政府的撥款，用於我們的某些研究和開發活動，其中的條款可能要求我們支付版税並滿足特定條件 以便在以色列境外製造產品和轉讓技術。如果我們未能滿足這些條件，我們可能會被要求 支付之前收到的罰款和退款。截至2021年12月31日，我們已收到167萬美元的贈款(扣除支付的版税後的總收入為173萬美元)。

認股權證將指定位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院作為此類權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制此類權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法 法庭的能力。

認股權證將規定，認股權證的每一方同意， 有關此類認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人) 將僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。此外，認股權證的每一方都將不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決根據該認股權證或與本協議有關的任何爭議，或與由此考慮的或其中討論的任何交易有關的任何爭議， 還將不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權的任何主張，訴訟或訴訟程序不適當或不適合進行此類訴訟。 儘管如上所述，此類權證的這些條款不會限制或限制此類權證持有人根據《證券法》或《交易法》提出索賠的場所。此類認股權證的這些條款可能會限制 此類認股權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。 或者，如果法院發現此類認股權證的這些條款不適用於或無法執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用， 這可能會對我們的業務產生實質性和不利影響, 財務狀況和經營結果，導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會使用它們來有效管理我們的業務。

我們將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用此類收益的因素的數量和可變性，我們的最終使用可能與我們的計劃使用有很大不同。投資者可能不同意我們如何分配或使用此次發行的收益。我們可能會進行收購、合作或其他戰略性交易，但這些交易不會增加我們的美國存託憑證的市場價值，而可能導致虧損。

我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會波動，並可能受到我們無法控制的經濟狀況的影響。

我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大 並受大幅波動的影響。此外，我們的美國存託憑證的交易量可能會波動，導致價格出現重大波動。如果我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降，您可能無法以購買價格或高於購買價格轉售您的美國存託憑證。 如果有的話。我們不能向您保證我們的美國存託憑證的市場價格在未來不會波動或大幅下跌。

可能對我們的美國存託憑證價格產生負面影響或導致其價格和交易量波動的一些特定因素包括：

對於您來説，活躍的美國存託憑證交易市場可能 不足以讓您快速或以市場價出售您的美國存託憑證。

雖然我們的普通股在澳大利亞證券交易所交易，但在此次發行之前，我們的美國存託憑證尚未在美國公開上市。如果此次發行後，我們的美國存託憑證在美國的活躍公開市場沒有形成 ，則美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。雖然我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克上市，並將於2022年8月25日開始交易，但此次發行後，美國存託憑證在美國的流動性公開市場可能無法發展或持續下去。我們的美國存託憑證的公開發行價是由我們和承銷商協商確定的，我們的美國存託憑證在此次發行後的交易價格可能會低於首次公開發行價格，這意味着無論我們的經營業績或前景如何，您的美國存託憑證的價值都可能會 下降。過去，在一家公司的證券市場價格出現波動後，股東經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移高級管理層的注意力，如果做出不利裁決， 可能會給我們造成重大財務損失。

這些單位包含的權證將在此次發行定價後 在納斯達克單獨上市，並可能為投資者提供可能 對我們美國存託憑證的交易價格產生不利影響的套利機會。

由於這些單位永遠不會作為一個單位進行交易，而權證將在納斯達克上進行交易，因此投資者可能會獲得一個可能壓低我們普通股價格的套利機會。

購買我們的美國存託憑證的投資者將立即遭受嚴重稀釋。

包括在這些單位中的我們的美國存託憑證的首次公開募股價格 大大高於此次發行後緊接相關普通股的每股美國存托股份有形賬面淨值。如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您的投資的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。每個美國存托股份的有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以當時已發行的普通股數量 乘以每個美國存托股份相關的普通股數量。如果當前未償還的期權或任何可轉換證券被行使或轉換，您的投資將進一步稀釋。我們還可能在未來發行額外的普通股、美國存託憑證、履約權、期權和其他證券，這可能會導致您的美國存託憑證進一步稀釋。 有關您的投資將被稀釋的程度的計算，請參閲“稀釋”。

您可能會受到轉讓我們的美國存託憑證的限制.

我們的美國存託憑證只能在 託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據《存款協議》的任何規定或任何其他原因，在任何時候，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

在本次發行完成之前，我們的權證將沒有公開交易市場。認股權證可能不會形成活躍的公開交易市場，這可能會影響權證的市場價格和流動性。

本招股説明書下的發售是我們認股權證的首次公開發售。在發行結束之前，我們的權證將沒有公開市場。我們認股權證的活躍公開交易市場可能不會在發售完成後發展。如果我們認股權證的活躍交易市場在此次發行後沒有發展起來，我們認股權證的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響。

認股權證 具有投機性。

該等認股權證自首次發行之日起計可行使五年 ，初始行使價格相當於5.00美元。不能保證美國存託憑證的市場價格將等於或超過認股權證的行使價。如果我們的美國存托股份價格在權證可行使期間沒有超過權證的行使價 ，則權證持有人可能無法在權證到期前從行使該權證中獲利。

除非認股權證另有規定 ，在本次發售中購買的權證持有人將不享有美國存托股份持有人的權利，直至該等持有人行使其認股權證並收購美國存託憑證為止。

除認股權證另有規定外，在認股權證持有人 於行使認股權證時取得吾等的美國存託憑證之前，認股權證持有人將不會對作為該等認股權證基礎的吾等美國存託憑證享有任何權利。 只有在行使認股權證及取得該等美國存託憑證後，權證持有人才有權行使吾等美國存託憑證持有人的權利。

本次發行後，我們的普通股和美國存託憑證同時上市，可能會對我們美國存託憑證的流動性和價值產生不利影響。.

本次發行以及我們的美國存託憑證在納斯達克上市後，我們的普通股將繼續在澳交所上市。我們無法預測此次兩地上市對我們普通股和美國存託憑證價值的影響。然而，我們的普通股和美國存託憑證的雙重上市可能會稀釋這些證券在一個或兩個市場的流動性，並可能損害我們的美國存託憑證在美國活躍交易市場的發展。我們美國存託憑證的交易價格也可能受到澳交所普通股交易的不利影響。

未來出售我們的普通股或美國存託憑證，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股和美國存託憑證的交易價格。

本次發行完成後，我們預計將擁有1,107,886,715股普通股(或1,207,529,665股普通股，如果承銷商行使其(關於美國存託憑證)的超額配售選擇權) 全部)。吾等及吾等所有董事及行政人員已簽署禁售協議，禁售期為(I)本招股説明書日期 後180天及(Ii)本招股説明書日期後三個月，除特定例外情況外，未經承銷商代表事先書面同意。請參閲“承保”。

承銷商可全權酌情在不另行通知的情況下，在鎖定協議的規限下解除全部或部分普通股或美國存託憑證。隨着轉售限制的結束 ，如果這些美國存託憑證或普通股的持有人出售或被市場認為有意出售，我們的美國存託憑證和普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股、美國存託憑證或其他證券來籌集額外的資金。

如果我們未來增發股票或其他證券，股東的持股可能會被稀釋 。

我們可能會在未來發行額外的普通股或其他證券，這可能會稀釋您對我們的持股。我國憲法允許發行不限數量的證券， 受某些能力限制(見股本説明--股份發行和資本變動)，並且證券持有人對任何證券的進一步發行沒有優先購買權。我們的董事有權決定是否需要發行普通股或其他證券、任何此類證券的發行價格以及此類證券的其他發行條款。此外，根據我們的股權激勵計劃，我們可能會在行使認股權證時增發普通股，以收購 普通股，這將導致進一步稀釋。此外，在任何潛在的未來收購中發行普通股或 其他證券，也可能導致您的利益進一步稀釋。

作為外國私人發行人，我們被允許 ，我們希望遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於國內發行人的某些納斯達克要求 。這可能對普通股和美國存託憑證的持有者提供較少的保護。

作為美國存託憑證在納斯達克資本市場上市的外國私人發行人，我們將被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是某些納斯達克 要求。我們打算在董事會組成、適用於股東大會的法定人數要求、與某些收購相關的證券發行之前的股東批准、證券私募或某些股票期權、購買或其他補償計劃的建立或修訂以及 發行人必須為某些董事會委員會保留章程的要求方面遵循本國的做法。外國私人發行人必須在我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中披露其不遵守的要求，然後描述我們適用的母國慣例。 上述澳大利亞母國慣例對普通股和美國存託憑證持有人的保護可能不如納斯達克規則下的 。參見《股本説明--不受某些納斯達克公司治理規則約束》。

作為一家外國私人發行人，我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於在美國註冊的公司。因此，與在美國註冊的公司相比，關於我們的公開可用信息可能較少。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中規定的披露要求以及《交易法》第14節規定的代理徵集程序要求的 某些規則的約束。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，其證券是根據交易所 法案註冊的，我們也不需要遵守美國證券交易委員會的FD法規，該法規限制選擇性披露重要的非公開信息 。因此，與申請為國內發行人的公司相比，公開提供的有關我們的信息可能更少。

我們是JOBS法案中定義的新興成長型公司，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力，從而對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響，並導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。

我們是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。例如，我們已選擇豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告內部控制的審計師認證要求，只要我們有資格成為一家新興成長型公司，我們就不會提供審計師的此類認證。

我們可能會利用這些披露豁免 ，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們對部分或全部這些豁免的依賴而降低我們的美國存託憑證的吸引力。如果投資者發現我們的美國存託憑證吸引力下降，可能會導致美國存託憑證的交易價格下跌，我們的美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍。

我們將不再是一家新興的成長型公司，最早的情況是：

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制 ，我們編制準確的合併財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響 。

薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條要求 從本次發行完成後的第二份年度報告開始，我們的管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點 。儘管《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈關於財務報告內部控制有效性的年度報告 ，但我們已選擇依賴《就業法案》中提供的豁免，因此在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們將不再被要求遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的美國證券交易委員會規則 。

我們的第一個第404(A)條評估將從本次發售完成後的第二份年度報告開始 。重大弱點的存在可能導致 財務報表錯誤，進而可能導致我們的財務報告中的錯誤和/或財務報告的延遲，這可能需要我們重新陳述我們的經營業績。在評估我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條時，我們可能找不到內部控制中的一個或多個重大弱點 。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們將需要投入大量資源 並提供重要的管理監督。對我們的內部控制實施任何適當的更改可能需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓，需要花費大量成本來修改我們現有的會計系統，需要大量的時間來完成，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開來。然而，這些變化在保持我們內部控制的充分性方面可能並不有效。

如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營結果失去信心，我們的美國存託憑證的價格可能會下降 ，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第 404節的要求，我們的美國存託憑證可能無法繼續在納斯達克上市。

美國存托股份持有者可能面臨與持有美國存託憑證相關的額外風險，而不是普通股。

美國存托股份持有者不直接持有普通股 ，因此，除其他外，還面臨以下額外風險：

您必須通過託管機構行使您的投票權，因此，您可能無法及時行使您的投票權。

作為美國存託憑證(而非您的美國存託憑證相關的普通股)的持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不能行使股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關普通股的持有人，而美國存托股份持有人只能根據存管協議對其美國存託憑證所代表的普通股行使 投票權。美國存托股份持有者行使投票權的能力存在實際限制，因為與這些持有者的溝通涉及額外的程序步驟 。例如，我們普通股的持有者將通過郵件收到股東大會通知，並將能夠 通過親自出席股東大會或委託代表投票來行使他們的投票權。相比之下，美國存托股份持有者不會 直接收到我們的通知。相反，根據存款協議，吾等將於會議日期前至少45天向任何此類股東大會的託管人發出通知，並提供有關待表決事項的細節。如吾等指示，託管銀行將在接獲吾等有關任何該等會議的通知後，儘快將會議通知及持有人發出表決指示的方式的聲明郵寄給美國存託憑證持有人。要行使投票權，美國存托股份 持有人必須指示託管機構對其美國存託憑證所代表的普通股進行投票。由於這些程序步驟涉及託管機構，美國存托股份持有人行使投票權的過程可能比普通股持有人需要更長的時間。託管機構未及時收到投票指示的美國存託憑證所代表的普通 股票將不會被投票。

存款協議明確限制了我們的義務、保管人的義務，並限制了責任。

與美國存託憑證相關的存款協議限制了我們的義務和責任，因為我們和託管銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動， 如果由於我們無法控制的情況而阻止或延遲履行這些義務，我們不承擔任何責任。如果我們或託管機構按照存款協議允許的方式行使酌處權，我們和託管機構均不承擔責任。此外，對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款 提供給美國存託憑證持有人的任何分銷或存放證券中獲益，或因違反存款協議條款而產生的任何特殊後果性或懲罰性損害賠償，吾等和託管銀行不承擔任何責任。吾等或託管人均無義務代表閣下捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他訴訟 。對於任何證券託管機構、結算機構或結算系統的作為或不作為，我們不承擔任何責任，我們可能會依賴我們認為真實和正式簽署的任何文件。作為美國存託憑證的持有人，您採取行動、尋求損害賠償或以其他方式向我們或託管機構索賠的能力是有限的。

美國存托股份持有者可能 無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中原告的不利結果 。

管理美國存託憑證的存款協議 規定，美國存託憑證的持有人和實益擁有人，包括在二次交易中獲得美國存託憑證的持有人和所有人，在因存款協議或美國存託憑證而引起或與之相關的任何法律程序中，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利，包括聯邦證券法下針對我們或託管銀行的索賠的權利。如果此陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍可根據陪審團審判的存款協議條款繼續進行。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決。然而，我們認為，根據管轄存款協議的紐約州法律，陪審團審判豁免條款通常可以由紐約州法院或對存款協議項下產生的事項擁有非排他性管轄權的聯邦法院適用此類法律來執行。在確定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人故意放棄任何由陪審團審判的權利。我們認為 存款協議和美國存託憑證都是如此。此外，紐約法院不會執行陪審團審判 免責條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽的可行抵銷或反索賠 未能應擔保人的要求清算抵押品，或在故意侵權索賠的情況下(相對於合同糾紛), 我們認為這些條款都不適用於存款協議或美國存託憑證。

存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定都不能作為美國存託憑證的任何持有人或實益所有人或我們或託管銀行放棄遵守聯邦證券法的任何規定。如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就此類事項對我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。 如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果，其中取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。

由於陪審團審判豁免 涉及美國存託憑證或存款協議所引起或相關的申索，我們相信豁免可能會繼續適用於從美國存托股份融資中提取普通股的美國存托股份持有人或實益擁有人，而豁免可能會繼續適用於在美國存託憑證註銷及普通股撤回之前產生的申索，而豁免很可能不適用於美國存托股份持有人或受益 擁有人，他們隨後就 撤回美國存托股份融資中的美國存託憑證所代表的普通股。然而，據我們所知，目前還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於從美國存托股份融資中撤回美國存託憑證所代表的普通股的美國存托股份持有人或受益所有者的判例法。

如果我們被歸類為“被動型外國投資公司”，那麼我們的美國股東可能會因此遭受不利的税收後果.

一般來説，如果在任何課税年度，我們的總收入中至少有75%是被動收入(包括我們在25%或更多擁有的公司子公司的總收入中所佔的比例) ，或者我們的總資產的平均季度價值(包括我們在25%或更多的公司子公司的總資產中按比例所佔的份額)的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產， 包括現金在內，我們將被視為被動外國投資公司，即美國聯邦所得税。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息和出售或交換投資財產的收益，以及從與積極開展貿易或業務有關的無關各方獲得的租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費。主要基於我們的資產構成，我們有可能在截至2022年12月31日的納税年度以及隨後的納税年度成為PFIC。如果我們被定性為PFIC，我們普通股或美國存託憑證的美國持有人可能會遭受不利的税收後果，包括將出售我們普通股或美國存託憑證的收益視為 普通收入而不是資本收益，失去適用於美國持有者從我們的普通股或美國存託憑證收到的股息的優惠費率，以及對我們的分配和出售我們的普通股或美國存託憑證的收益的税收增加利息費用。見“税收-美國聯邦所得税的考慮因素-被動對外投資 公司.”

匯率波動可能會對我們的普通股、美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們的普通股在澳交所以澳元報價，我們的美國存託憑證將在納斯達克以美元報價。澳元/美元匯率的變動 可能會對我們美國存託憑證的美元價格產生不利影響。在過去的一年裏，澳元兑美元普遍走軟。然而，這一趨勢可能不會持續，可能會逆轉。如果澳元兑美元走弱，我們的美國存託憑證的美元價格可能會下降，即使我們的澳元普通股價格上升或保持不變。

我們從未宣佈或支付我們普通股的股息 ，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

我們從未宣佈或支付普通股的現金股息 。在可預見的未來，我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，取決於是否遵守適用的法律和當前或未來信貸安排下的契諾 這些可能會限制或限制我們支付股息的能力，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們董事會可能認為相關的其他因素。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。因此，只有當美國存托股份價格上漲時，您的投資才會獲得回報 。

如果將其提供給美國存託憑證持有人 是非法或不切實際的，您可能不會收到由美國存託憑證代表的我們的 普通股的分派或此類分派的任何價值。

雖然我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息 ，但如果宣佈了此類股息，我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和支出 。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的我們普通股數量成比例的這些分配。然而， 根據存款協議中規定的限制，向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西分發給我們的美國存託憑證持有人。這意味着，如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或從普通股獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生重大不利影響。

澳大利亞收購法律可能會阻止 對我們提出的收購要約，或者可能會阻止收購我們普通股的重要頭寸。

我們在澳大利亞註冊成立，受澳大利亞收購法的約束。除其他事項外，我們受《澳大利亞公司法2001》或《公司法》的約束。 除一系列例外情況外，《公司法》禁止收購我們已發行有表決權股票的直接或間接權益 ，前提是收購該權益將導致個人在我們中的投票權(無論是單獨還是與其在公司法中定義的‘聯營公司’ 的組合)增加到20%以上，或從高於 20%到低於90%的起點增加。澳大利亞的收購法可能會阻止對我們提出的收購要約，或者可能會阻止收購我們普通股中重要的 頭寸。這可能具有鞏固我們董事會的輔助作用，並可能剝奪或限制我們的 股東或美國存托股份持有人出售其普通股或美國存託憑證的機會，並可能進一步限制我們的 股東和美國存托股份持有人從此類交易中獲得溢價的能力。我們的章程作為本招股説明書的一部分作為本註冊説明書的附件，還要求我們的股東批准任何比例的收購要約(即對我們某類證券的特定比例的出價)，而無需在股東大會上投票的多數股東 的批准。這可能會抑制比例收購要約，並限制我們的股東和美國存托股份持有人從此類交易中為其證券獲得溢價的機會。請參閲“股份説明 資本-控制權變更”。

我們憲法中的反收購條款和我們發行優先股的權利可能會使第三方收購我們變得困難。

我們憲法的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括以下條款： 只要求每年選舉三分之一的董事會成員，並授權我們的董事會在遵守公司法和ASX上市規則施加的限制的情況下，發行一個或多個系列的無限數量的股本和優先股，並指定價格、權利、優先股、通過修改章程獲得此類優先股的特權和限制 (儘管應注意，修改章程需要股東在股東大會上以不少於75%的多數投票通過 (直接或委託))。

適用於我們的憲法和澳大利亞法律及法規可能會對我們採取有利於股東的行動的能力產生不利影響。

作為一家澳大利亞公司，我們遵守的公司要求與根據美國各州法律成立的公司不同。我們的憲法以及《澳大利亞公司法》規定了作為一家澳大利亞公司所獨有的各種權利和義務。這些要求 的運作方式可能與許多美國公司不同。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細閲讀標題為“股本説明”的 章節中列出的這些事項的摘要，以及我們的章程，該章程作為本招股説明書的一部分包含在本註冊聲明中。

您對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的能力有限，也無法強制執行針對我們或他們的判決，因為我們是在澳大利亞註冊成立的，而我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外。

我們在澳大利亞註冊成立，我們的所有董事和高級管理人員都居住在美國以外，這些人員的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您在澳大利亞對我們或這些 個人提起訴訟可能是不切實際的，或者至少代價更高。 此外，作為一家在澳大利亞註冊成立的公司，《公司法》的條款規定了可以啟動股東 派生訴訟的情況，這可能與在美國註冊的公司的情況不同。

此外，您可能不可能或不可行 在美國境內向我們的高級管理人員或董事送達法律程序文件，或執行鍼對他們或針對我們的判決 根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決。 即使您成功提起此類訴訟，澳大利亞法院是否會根據這些民事責任條款在最初的訴訟或美國法院的判決中執行美國證券法下的某些民事責任 仍是一個疑問。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決可能在澳大利亞或美國以外的其他地方不可執行。根據美國證券法作出的金錢損害賠償裁決，如果不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害，並旨在懲罰被告，則將被視為懲罰性裁決。任何判決在澳大利亞的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和澳大利亞目前沒有條約或法規規定承認和執行對方國家的民商事判決(仲裁裁決除外)。因此，美國存托股份持有者通過針對我們、我們的管理層或董事的訴訟來保護他們的利益可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難 。

您可能無法參與配股 ，因此您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。但是，我們可能不會，而且根據存款協議，託管機構將不會向美國存托股份持有人提供這些權利，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券都已根據證券法登記 ，或者將這些權利和標的證券分發給美國存托股份持有人免於根據證券法對所有美國存託憑證持有人進行登記。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，也沒有義務努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免 來分銷此類權利和證券。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行 ，因此其所持股份可能會被稀釋。

澳大利亞公司可能無法 發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護自己利益的能力。

澳大利亞公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可能提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能會導致澳大利亞公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。澳大利亞法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款做出的判決，並根據美國證券法中具有懲罰性的某些責任條款，在澳大利亞提起的原始訴訟中向我們施加 責任。澳大利亞對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管澳大利亞法院可以承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而無需根據案情重審，在對獲得判決的所有相關情況感到滿意後。

有關前瞻性陳述的警告説明

本招股説明書包含適用證券法規所指的某些“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性陳述”)，這些陳述會受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用的詞語“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“可能”、“繼續”、“預測”、“潛在”、“項目”、 或這些術語的否定，類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含此類識別詞語。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中所表達或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本招股説明書中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和重要因素以及我們對未來的預期，而我們不能確定這些事實和重要因素。

前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述 ：

所有前瞻性陳述僅以本招股説明書日期的 為準。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們相信本招股説明書中的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、目標、期望和意圖是合理的 ，但我們不能保證這些計劃、目標、期望或意圖一定會實現。

在制定本招股説明書中提出的前瞻性陳述時使用的重大預期、假設和其他 因素包括或與以下內容相關：

儘管我們的管理層相信本文中的前瞻性陳述或通過引用納入本説明書的前瞻性陳述是合理的，但由於與本公司業務相關和固有的風險和不確定性，實際結果可能與此大不相同，包括在本招股説明書的“招股説明書摘要-風險因素摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“監管”和本招股説明書的其他部分中討論的內容。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭 ，甚至比我們預期的更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們 沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

收益的使用

我們估計，本次發行的淨收益約為1,020萬美元(扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的剩餘估計發行費用)，或者，如果承銷商全額行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的應支付的發售費用後，淨收益約為1,180萬美元。

我們目前估計，我們將使用此次發行的淨收益 為擴大我們的銷售和營銷活動、研發和營運資金提供資金 ：

我們相信，此次發行的淨收益 和我們現有的現金將足以支持我們目前的業務，從本招股説明書發佈之日起至少12個月。我們已 基於可能被證明是錯誤的假設進行此估計，並且我們可以比目前 預期的更快地使用可用的資本資源。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次 發售的淨收益的預期用途代表我們的意圖。我們還可以將淨收益的一部分 用於許可、收購或投資於其他業務、技術、產品或資產，儘管目前我們在這方面沒有具體的 協議、承諾或諒解。截至本招股説明書發佈之日，我們無法準確預測本次招股結束時將收到的淨收益的所有具體用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額 。因此，我們將保留對本次發售的淨收益分配的廣泛酌情權 ，並保留改變上述淨收益分配的權利。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於投資級計息工具和美國政府證券或存單。

股利政策

我們沒有宣佈或支付我們的普通股的任何股息，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們的董事會目前打算 將所有收益再投資於我們業務的持續發展和運營。

未來的股息支付(如果有)將由我們的董事會自行決定。如果我們的董事會選擇分紅，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制 和董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的現金和現金等價物以及我們的資本，以美元表示：

這些金額已根據澳大利亞儲備銀行於2021年12月31日公佈的匯率從澳元折算為美元 。 這些翻譯只是為了方便讀者，不應被理解為澳元金額實際代表該美元金額或可以按該匯率兑換成美元。

本次發行後將立即發行的普通股數量 基於截至2021年12月31日的321,936,715股已發行普通股。此數字不包括截至以下日期的 ：

除非另有説明，本招股説明書中的所有信息 均假定或不會行使上述未償還期權和承銷商的超額配售 期權。

稀釋

如果您在此次發行中購買單位，您在我們的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為您將在此次發行中支付的每單位首次公開發行價格(不向認股權證賦予任何價值)與此次發行後美國存托股份的預計有形賬面淨值之間的差額。 稀釋的原因是每股普通股的首次公開發行價格大大高於我們目前已發行普通股的每股普通股賬面價值 。

截至2021年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為2,718,922澳元，或1,975,961美元，相當於截至該日期的有形賬面淨值0.008澳元或每股普通股0.006美元或每股美國存托股份1.65美元(使用275股普通股與一股美國存托股份的比率)。我們計算每股或每股美國存托股份的歷史有形賬面淨值的方法是，用我們的總有形資產減去我們的總負債額， 然後用實際普通股總數除以實際普通股總數(根據每 美國存托股份已發行普通股275股的比率進行調整)。

截至2021年12月31日，經調整的每股普通股有形賬面淨值為0.015澳元，或每股普通股0.011美元，或每股美國存托股份3.025美元(使用275股普通股與一股美國存托股份的比率)。以經調整的每股有形賬面淨值計算的備考金額，在扣除承銷折扣和佣金以及吾等應支付的估計發售費用後，將於本次發售中按每股美國存托股份4.13美元的公開發行價出售及發行吾等的美國存託憑證。

經調整後的每股有形賬面淨值 的計算方法為：將經調整的有形賬面淨值16,688,396澳元或12,128,195美元除以1,107,886,715股，等於我們的經調整已發行及已發行普通股。首次公開募股價格與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額意味着有形賬面淨值立即增加0.007澳元，或每股普通股0.005美元，或每股美國存托股份1.38美元給現有股東，並立即稀釋0.006澳元，或每股普通股0.004美元，或每股美國存托股份1.105美元，以購買我們此次發行的美國存託憑證的新投資者。

下表説明瞭在美國存托股份基礎上的這種稀釋：

下表彙總了截至2021年12月31日止向吾等購入的普通股數目(將每股美國存托股份視為275股普通股)、支付予吾等的總代價與本公司普通股的現有持有人及本次發售的投資者(將每股美國存托股份視為275股普通股)支付的每股普通股平均價格之間的差額(將每股美國存托股份視為275股普通股)。

下表基於緊隨本次發行完成後發行的1,107,886,715股普通股(包括我們的美國存託憑證所代表的股票)。

下表假設承銷商不行使超額配售選擇權 ：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋 。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”和本招股説明書中其他部分闡述的因素。

我們的財務報表是根據國際財務報告準則(IFRS)以澳元編制的。我們的財務報表符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。我們的財政年度將於12月31日結束。對特定“財年”的引用是指截至該財年12月31日的財年。

在截至2021年12月31日的財政年度中，按2021年12月31日的匯率將澳元(澳元)轉換為美元(美元)，其中1澳元等於1.376澳元。⁽¹⁾。使用$完全是為了方便讀者。

概述

Mobilicom是我們設計、開發和製造的硬件產品、軟件和網絡安全解決方案的提供商，這些解決方案嵌入到小型無人機(或小型無人機-SUV)和機器人中。我們既擁有專利技術，又擁有獨特的技術訣竅。我們的目標是通過增加系統設計贏得試點項目的數量來進一步發展我們的全球客户基礎，並最終向這些客户交叉銷售我們的其他解決方案，以成為SUV和機器人系統製造商的領先端到端供應商，這些製造商反過來將他們的系統 銷售到安全和監控、流程工業、基礎設施檢查、第一響應者、國土安全和快遞市場 細分市場。我們的目標是通過利用我們在國防領域獲得的經驗，滲透到我們市場的商業領域。我們相信，我們的主要競爭優勢在於我們能夠提供近乎端到端的解決方案，使我們能夠對客户的需求進行鳥瞰。我們最近的設計勝利和試點項目證明瞭這一點，例如 將我們的技術集成到領先的熱成像相機和傳感器設計商和製造商的無人駕駛系統中，以及我們與總部位於美國的RF/微波放大器和集成無線電系統的設計者和製造商的合作伙伴關係，將我們的多功能無線電整合到其高功率無線電解決方案中。我們進一步相信，我們的產品在惡劣的環境條件下表現良好。我們的解決方案已被我們的各種客户部署在世界各地，包括美國、歐洲和以色列。我們通過銷售硬件以及與軟件和網絡安全解決方案相關的許可費和專業支持服務 獲得收入。

我們的運營資金主要來自澳大利亞證券交易所的公開發行，我們的股票目前在澳大利亞證券交易所掛牌交易，交易代碼為“MOB”，普通股的私募 以及我們產品的銷售。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，我們還獲得了國際投資局預先批准的研究和開發支出補助金以及以色列税務當局與新冠肺炎相關的贈款(稱為税收優惠)，總額分別約為788,000澳元(約572,000美元)和110萬澳元。

自成立以來，我們每年都因運營而蒙受損失。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們的淨虧損分別為270萬澳元(約200萬美元)和280萬澳元。我們的大部分淨虧損來自與我們的研究和開發計劃、銷售和營銷活動相關的成本，以及與我們的運營相關的一般和行政成本。我們 預計未來幾年將繼續產生額外的費用和運營虧損。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們分別從硬件和軟件解決方案及服務的銷售中獲得了360萬澳元(約合260萬美元)和210萬澳元的收入(統稱為“商品銷售”)。我們預計未來將繼續從我們現有的硬件和軟件解決方案及服務中獲得收入。我們希望通過我們最近推出的新的網絡安全和雲軟件解決方案，以軟件即服務(SaaS)模式的形式，在未來創造收入，這對我們來説將是“經常性的 收入”。

我們預計，此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物，至少在未來12個月將足以支持我們的銷售和營銷擴張、更多網絡安全、智能解決方案和服務的研發，以及為增長提供資金所需的營運資金。請參閲“收益的使用”。

最新發展動態

股票發行

2021年5月17日，我們以每股0.06澳元(約0.04美元)的價格發行了64,000,000股 股票，籌集了380萬澳元(約280萬美元)的毛收入。投資者可於發行日期起計兩年內按每股0.09澳元(約0.07美元)獲同等數目(即按1：1基準)行使的期權。

投資者期權發行與員工持股計劃

2021年7月9日，我們向董事發放了11,500,000份期權 。這些期權的行使期為3年，行權價為0.08澳元(約合0.06美元)，將於2026年7月8日到期。

2021年7月15日，我們根據2021年5月的融資向投資者發行了64,000,000份期權 。這些期權的行權價為0.09澳元(約合0.07美元)，將於2023年7月15日到期。

2022年4月13日，我們向董事發放了400,000份期權 。這些期權在授予之日全部歸屬，行使價為0.08澳元(約合0.06美元)，將於2027年4月13日到期。

2022年4月13日，我們向顧問發佈了573,678個選項 。這些期權的行使期為18個月，行權價為0.07澳元(約合0.05美元)，將於2027年4月13日到期。

2022年4月13日，我們向員工、董事和顧問發放了6,530,000份期權 。980,000份期權在授予之日完全歸屬；2,000,000份期權的歸屬期限為3 年；3,550,000份期權的歸屬期限為4年。這些期權的行權價為0.05澳元(約合0.04美元)，將於2027年4月13日到期。

新產品發佈

2020年10月27日，我們發佈了SkyHopper 組合設備和ControliT安全服務器解決方案，這是一款寬帶通信數據鏈路設備，為我們的產品平臺提供連接和運營 。這使這些平臺能夠在任何有或沒有網絡基礎設施的環境中運行。

我們相信SkyHopper Combo設備是一個高度安全的解決方案，與我們基於雲的安全ControliT軟件協同工作，實現設備配置、網絡管理、車隊管理、跟蹤、操作日誌和統計

2021年8月16日，我們推出了基於人工智能的免疫網絡安全和加密(ICE)網絡安全套件，為商用無人機和機器人平臺提供我們認為是行業領先的360度保護，以抵禦各種惡意攻擊。

我們認為，ICE網絡安全套件是 世界上第一個基於人工智能的360°系統，可以實時檢測、預防和響應多個無人機/機器人網絡攻擊 ，無需操作員幹預。ICE多方面和多層套件可保護平臺、保護通信通道，並對傳輸和收集的數據進行加密。

最近的試點項目

2021年1月21日，熱像儀和傳感器的領先設計和生產商Teledyne FLIR Systems，Inc.(f/k/a FLIR Systems，Inc.)第二次訂購了我們的SkyHopper PRO，在2020年11月首次訂購後，成功地將我們的技術集成到其無人系統中。這些經常性訂單支持了Flir在無人機市場的戰略地位的加強。

2021年5月24日，我們宣佈了幾個由行業領先公司下的重要初始採購訂單：

2021年8月13日，我們宣佈了與Triad RF Systems的合作關係，Triad RF Systems是一家總部位於美國的射頻/微波放大器和集成無線電系統的設計和製造商。此次合作將為兩家公司提供一條新的產品線，我們將把我們的多功能無線電與Triad的高功率無線電解決方案進行整合。

2021年9月27日，我們宣佈以色列航空航天工業公司訂購了價值40萬澳元(約合291,000美元)的SkyHopper PRO雙數據鏈路設備和10“Touch移動地面站控制器，用於其空中飛行器戰術無人機系統。

2021年10月7日，我們成功地履行了與一家領先的全球無人機供應商簽訂的230萬澳元(約合170萬美元)的多年合同，並交付了200多個地面控制站(GC)的最後一筆付款 。該合同價值47萬澳元(約342 000美元)。

2021年11月3日，我們與以色列國防部簽訂了一份價值27萬澳元(約合19.6萬美元)的合同，完成了我們ICE網絡安全套件的第一筆銷售。

2022年3月，我們收到了來自Censys Technologies的56萬澳元(約合407,000美元)的重複訂單 ，Censys Technologies是美國領先的商用無人機制造商，我們的SkyHopper ProV 將集成到其無人駕駛系統中，以實現具有內置高清視頻處理功能的遠程和N-LOS通信。

2022年7月25日，我們宣佈從行業領先的無人機和機器人制造商那裏獲得了53萬澳元的新採購訂單。

研究與開發

研發

與研究和開發活動相關的成本在發生時計入費用

當我們 可以證明時，開發費用被確認為無形資產：

在報告所述期間，費用 沒有資本化，因為它們不符合《國際會計準則》第38條規定的標準。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們分別確認了240萬澳元(約合170萬美元)和240萬澳元的研發費用。

2021年12月13日，我們獲得了兩筆額外的政府撥款，用於現有研發項目，價值917,000澳元(約合666,000美元)，預計將主要在2022年實現，其中包括來自佛羅裏達太空公司的335,000美元。

2022年8月11日，我們宣佈，我們已獲得一個新的佛羅裏達太空項目的研發撥款，價值408,000澳元(約合29萬美元)，預計將在2022年至2023年年中實現 。

持續的新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎的全球傳播導致包括以色列在內的許多國家對行動、集會、旅客和貨物過境施加了嚴格的限制，並關閉了國家之間的邊境。各國政府的應對措施對世界各地的許多經濟體和資本市場都產生了顯著影響。

2020年中，我們實施了一項計劃 ，涵蓋臨時和持續的緩解措施，以應對全球新冠肺炎大流行對我們業務的影響。

臨時措施包括：

除其他外，正在進行的緩解工作包括：

這些正在進行的緩解措施可由我們的管理層隨時終止 。

實施上述計劃的效果 導致定期淨虧損減少，以及無法具體量化的經營活動中使用的現金淨額減少。有關我們淨虧損和現金流減少的全貌，請查看從第 F-1頁開始的財務報表。

我們的業務受到供應鏈中斷的影響 表現在以下方面：

生產放緩、採購成本增加、向客户交付產品的延遲以及國際交付成本和時間的增加影響並繼續影響我們的銷售成本 。從2020年3月到2021年12月，對銷售成本的影響很小，因為我們持有大量的組件和成品庫存，而製造和生產成本是基於確認的訂單，且COVID前的價格較低。 估計的影響是我們的銷售成本增加了數十萬澳元。

由於供應鏈危機在2021年底惡化，隨着零部件成本的增加，加上我們對大部分庫存的利用，我們預計2022年我們的銷售成本將受到更大的影響，估計增加約500,000澳元。這一估計取決於我們無法控制的各種因素 ，包括本招股説明書中“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險” 標題下討論的因素。

政府的封鎖和限制限制了我們的銷售努力和能力，導致銷售量下降，並反映在我們的收入中。我們認為，收入從2019年的340萬澳元下降到2020年的210萬澳元，這在很大程度上可以歸因於新冠肺炎疫情的影響。 我們同樣認為，疫情對我們2021年的360萬澳元收入產生了類似的影響，雖然高於我們2020年的收入 ，但與新冠肺炎之前的水平相比，僅反映出温和的復甦。

此外，新冠肺炎疫情造成的現有電子元件短缺危機影響了我們的細分市場，並增加了購買製造某些產品所需的零部件所需的交貨期和價格 ，這反過來又對我們產品的交付時間 產生了負面影響，進而影響了我們確認收入的能力。作為減輕此次危機對我們業務和財務業績影響的努力的一部分，我們將繼續專注於零部件和材料的高效規劃和管理，同時通過與第三方製造商的分包安排，利用我們外包製造的能力，例如我們最近在亞太地區建立的製造能力。此分包商安排擴展了我們的 製造能力，旨在使我們能夠按需按時交付更大數量的產品 ，從而實現更一致的產品交付。

新冠肺炎未來可能產生的影響將取決於高度不確定和無法預測的疫情未來發展，包括可能出現的新毒株、新冠肺炎的嚴重程度以及世界各國政府控制新冠肺炎或應對其影響的行動等 。

新興成長型公司

完成此次發行後，我們將 符合《就業法案》規定的“新興成長型公司”的資格。因此，我們將被允許並打算依賴 某些披露要求的豁免。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條 項下的審計師認證要求。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至以下中最早的一天：(I)本財年總收入至少達到10.7億美元的財年的最後一天；(Ii)本次發行完成五週年後的財年的最後一天；(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據《交易法》，我們被視為“大型加速申報人”的日期 ，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，則可能發生這種情況。

一旦我們不再是一家新興成長型公司， 我們將無權享受上述《就業法案》中規定的豁免。

以下討論涉及我們的綜合運營結果、財務狀況和資本資源。您應該結合我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的附註來閲讀此 討論。除非另有説明，否則所有數據均以澳元為單位。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

收入和其他收入

收入

截至2021年12月31日的年度收入為3,578,603澳元(約合2,600,729美元)，而截至2020年12月31日的年度收入為2,066,478澳元，增幅為1,512,125澳元 或73%。這一增長主要歸因於與新客户的業務以及來自現有客户的收入增加。

來自IIA的政府撥款

在截至2021年12月31日的IIA研發支持計劃下收到的贈款為787,544澳元(約合572,343美元)，而截至2020年12月31日的年度為964,970澳元，減少了177,426澳元，降幅為18%。

利息收入

截至2021年12月31日止年度的短期銀行存款利息收入為1,580澳元(約1,148美元)，較截至2020年12月31日止年度的10,539澳元減少8,959澳元或85%。

銷貨成本和毛利

銷售成本的增長與收入的增長同步 。截至2021年12月31日的年度毛利率為67%，而截至2020年12月31日的年度毛利率為65%。高毛利率主要歸功於我們的戰略規劃，其中包括提前採購零部件和材料為未來訂單做準備，以及通過我們認為符合美國外交利益的亞太國家的第三方製造廠增加新的產能。

費用

銷售和市場營銷費用。

截至2021年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支為1,657,958澳元(約1,204,911美元)，較截至2020年12月31日止年度的1,112,895澳元增加545,063澳元或49%。增長的主要原因是增加了員工人數，以及主要在歐洲和美國的銷售和營銷活動增加，以支持我們網絡安全和基於雲的產品的銷售和營銷，以及未來的業務增長。

研究和開發費用。

截至2021年12月31日止年度的研發開支為2,374,400澳元(約1,725,799美元)，較截至2020年12月31日止年度的2,418,322澳元減少43,922澳元或2%。減少的主要原因是我們將大部分資源轉移到支持銷售和營銷活動，同時保持較低水平的研發活動，主要用於客户支持需求。

一般和行政費用。

截至2021年12月31日止年度的一般及行政開支為1,376,829澳元(約1,000,602美元)，較截至2020年12月31日止年度的1,201,971澳元增加174,858澳元或14%。這一增長主要是由於增加了員工人數，以及與公司上市相關的某些成本的增加。

基於份額的支付。

截至2021年12月31日止年度，以股份為基礎的付款為223,171澳元(約162,188元)，而截至2020年12月31日止年度則為173,134澳元，增加50,037澳元 或29%。這一增長主要是由於與2020年12月期權授予相關的更高的確認基於股份的薪酬。

財務支出。

截至2021年12月31日止年度的財務開支(主要與租賃負債有關)為53,544澳元(約38,913美元)，而截至2020年12月31日止年度則為12,238澳元，增加41,306澳元或338%。

外匯交易。

截至2021年12月31日止年度的外匯成本為184,743澳元(約134,262美元)，較截至2020年12月31日止年度的179,932澳元增加4,811澳元 或3%。外匯成本主要是由於新以色列謝克爾(NIS)和澳元之間貨幣匯率變化的影響。

流動性與資本資源

綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的情況下編制的，這意味着我們將在可預見的未來繼續運營 ，並將能夠在正常運營過程中實現資產和清償負債。截至2021年12月31日，我們尚未實現運營的正現金流，截至2021年12月31日的期間淨虧損2,704,845澳元(約1,965,730美元)，自成立以來累計虧損2,410萬澳元(約1,750萬美元)。根據我們目前的現金和貿易應收賬款餘額以及我們的持續運營，我們估計 從2021年12月31日起至少12個月我們有足夠的財務資源。綜合財務報表不包括對記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何調整，如果我們無法繼續作為持續經營的企業，可能需要進行這些調整。

自成立以來，我們因運營產生了累計虧損和負現金流，截至2021年12月31日，我們累計虧損2410萬澳元(約合1750萬美元)。我們預計，在可預見的未來，至少在未來幾年內，我們將繼續蒙受損失。我們 預計，隨着我們擴大銷售和營銷力度，繼續研究工作並在我們的產品系列下開發新的或更多的解決方案，招聘更多的員工，包括銷售和營銷以及客户成功人員，併產生與同時是澳大利亞和納斯達克上市公司相關的額外 成本，因此，我們將需要額外的資本來為我們的 運營提供資金，我們可以通過股權發行、債務融資、其他第三方融資和其他合作、 戰略聯盟和商業安排來籌集資金。

我們計劃繼續通過未來債務和股權融資以及非稀釋性融資(即潛在的戰略合作伙伴關係和與其他公司的其他合作)為運營虧損和我們的資本支出需求提供資金。出售額外的股權或可轉換債券可能會導致我們股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務，並可能導致 限制我們運營的運營和融資契約。我們不能保證將提供我們所需的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)的融資。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫 削減開支，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產，和/或暫停或縮減計劃的 計劃。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。

我們目前沒有任何信貸安排 。

截至2021年12月31日，我們擁有400萬澳元(約合290萬美元)的現金和現金等價物。此外，我們還確認了總計695,541澳元(約505,480美元)的應收賬款 。

現金流

下表列出了以下每個期間的主要現金來源和用途：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度比較

截至2021年12月31日的12個月，經營活動中使用的淨現金為180萬澳元(約合130萬美元)，而2020年為210萬澳元。截至2021年和2020年的經營活動中使用的現金淨額還包括分別流入787,544澳元(約合572,343美元)和110萬澳元的資金，這些資金分別與以色列創新機構研究和發展計劃 收到的用於預先批准的支出和税收優惠的贈款有關。

2021財年和2020財年用於投資活動的現金淨額為30,534澳元(約合22,190美元)，僅用於購買計算機和電子設備、 和辦公設備的淨現金為零。

融資活動。截至二零二一年十二月三十一日止十二個月，融資活動提供的現金淨額為3,400,000澳元(約2,400,000美元)，包括(1) 發行證券所得款項3,600,000澳元(約2,600,000美元)，及(2)償還租賃負債250,983澳元(約182,400美元)。截至2020年12月31日的12個月，用於融資與償還租賃負債有關的活動的現金淨額。上文提及的360萬澳元淨額(約260萬美元)證券發行是指我們於2021年5月向投資者出售64,000,000股股票。

關鍵會計判斷、估計 和假設

編制財務報表需要管理層作出影響財務報表中報告金額的判斷、估計和假設。管理層不斷評估其關於資產、負債、或有負債、收入和費用的判斷和估計。管理層根據歷史經驗和其他各種因素作出判斷、估計和假設，包括對未來事件的預期，管理層認為在這種情況下是合理的。由此產生的會計判斷和估計很少與相關的實際結果相等。

在應用對合並財務報表確認的金額有最重大影響的會計政策時，關鍵判斷和重大估計 包括：

基於股份的支付

我們為 員工制定了基於股份的薪酬方案。股票期權的公允價值是通過布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予日基於 某些假設估計的。這些假設在以股份為基礎的支付報告中進行了描述，其中包括股息增長率、預期股價波動性和期權的預期壽命等。已授股權結算期權的公允價值計入每一批歸屬期間的全面收益表，並根據我們對最終歸屬的股份的估計 計入權益。

政府對收到的贈款的負債

本公司根據本公司未來預期收入所產生的貼現現金流，計量每個期間收到的贈款的政府負債價值。

僱員福利規定

如本公司財務報表附註2所述， 預期於報告日期起計12個月以上結清的員工福利負債，按報告日期所有員工的估計未來現金流量現值確認及計量。在確定負債的現值時，估計的自然流失率和通過晉升而增加的工資(如適用)和通貨膨脹已被考慮在內。

租期

租賃期是衡量使用權資產和租賃負債的重要組成部分。在確定租賃期限將包括的期間時，判斷是否合理地 確定將行使延長租賃或購買標的資產的選擇權，或不行使終止租賃的選擇權。在確定租賃期限時，將在租賃開始日期 考慮所有事實和情況，這些事實和情況會產生經濟激勵以行使延期期權或不行使終止期權。所考慮的因素可能包括資產對本公司營運的重要性；條款及條件與現行市場匯率的比較 ；發生重大罰金；存在重大租約改善；及 更換資產的成本及中斷。如果發生重大事件或情況發生重大變化，本公司重新評估是否合理確定是否行使延期期權， 或不行使終止期權。

準備的基礎

這些通用財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。

歷史成本慣例

財務報表乃根據歷史成本慣例編制，但(如適用)按公允價值通過損益及其他全面收益重估金融資產及負債除外。

關鍵會計政策

公允價值計量

由於本公司經營狀況的性質， 董事及管理層並不認為本公司金融資產及負債的公允價值與其於2021年12月31日的賬面金額有重大差異。

固定福利計劃

我們根據以色列《遣散費支付法》或《遣散費支付法》，對遣散費 實施固定福利計劃。根據《遣散費支付法》，僱員 有權在被解僱、退休和該《遣散費支付法》規定的其他幾種情況下獲得遣散費。終止僱員-僱主關係的責任 採用預計單位信用法計量。

精算假設包括根據估計的支付時間計算的僱員流失率和未來加薪。這些金額是根據貼現的預期 未來現金流，使用通過參考與福利計劃的估計期限 相匹配的公司債券收益率確定的貼現率來呈現的。就我們對某些員工的遣散費支付義務而言，我們將活期存款存入養老基金和保險公司，或計劃資產。

計劃資產包括由長期員工福利基金或合格保險單持有的資產。計劃資產對我們自己的債權人不可用，無法直接返還給我們 。財務狀況表中提出的僱員福利負債是指已確定的福利債務的現值減去計劃資產的公允價值。

包括精算收益和損失的重新計量、資產上限的影響(不包括界定福利負債淨額的淨利息)和計劃資產的回報(不包括界定福利負債淨額的淨利息)，立即在財務狀況報表中確認，並在發生期間通過保監處對留存收益進行相應的借記或貸記。重新計量不會在隨後的期間重新歸類為損益。過去的服務成本在利潤或虧損中確認。

細分市場

我們只在一個細分市場運營。管理層並未將我們的業務隔離為內部報告。我們的首席運營決策者或CODM根據與所附財務報表中的陳述一致的財務數據來評估我們的業務績效 。我們的結論是，我們的統一業務 是在全球範圍內進行的，因此代表着一個運營部門。

表外安排

我們沒有參與任何表外業務。

合同義務

下表彙總了截至2021年12月31日我們的合同義務：

計劃資產包括由長期員工福利基金或合格保險單持有的資產。計劃資產對我們自己的債權人不可用，無法直接返還給我們 。

員工福利合同債務 反映的是固定福利債務的價值減去計劃資產的公允價值。

關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨的市場風險主要與匯率變化有關。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為400萬澳元(約合290萬美元)和250萬澳元，主要存在銀行賬户 和短期銀行存款中。

我們面臨外幣波動的風險，這些波動是由於銀行賬户中持有的外幣以及我們在澳大利亞境外業務的結果換算而引起的。我們的外匯敞口主要是澳元、美元和新西蘭元。以外幣承諾產生的外幣風險通過持有該貨幣的現金進行管理。我們沒有進行任何外幣對衝交易。

任命獨立註冊會計師事務所

2021年11月11日，我們的董事會批准從2021年12月31日和2020年12月31日起及截至2020年12月31日的年度聘請BDO Ziv Haft作為我們的獨立註冊會計師事務所 與本次招股説明書和發售相關。就我們在澳大利亞提交的文件而言，BDO Audit Pty Ltd.仍是我們的審計師。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，吾等或代表吾等的任何人均未就以下任何事項與BDO Ziv Haft進行磋商：(I)將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易，或可能在我們的財務報表上提出的審計意見的類型， 並且沒有向我們提供書面報告，也沒有向我們提供口頭建議，BDO澳大利亞得出結論，在就會計、審計或財務報告問題做出決定時， 是我們考慮的一個重要因素；或(Ii)分別屬於S-K規則第304(A)(1)(Iv)項和第304(A)(1)(V)、 項中定義的分歧或應報告事件的任何事項。

生意場

概述

我們是硬件產品和軟件 以及網絡安全解決方案的供應商，我們設計、開發和製造這些解決方案，並將其嵌入小型無人機或小型無人駕駛飛行器(我們稱為SUV)以及機器人系統或機器人中。我們既擁有專利技術，又擁有獨特的技術訣竅。我們 的目標是通過增加我們的設計獲獎和有針對性的試點項目的數量來進一步發展我們的全球客户基礎，並最終 向這些客户交叉銷售我們的其他解決方案，以成為SUV和機器人系統製造商或OEM的領先端到端供應商，OEM反過來將其系統銷售到安全和監控、流程工業(將大宗資源處理 到其他產品)、基礎設施檢測、第一響應人員、國土安全和快遞市場細分市場。我們所説的“設計制勝”是指我們的OEM客户在持續的基礎上大規模和獨家採用我們的組件產品。試點是指初期的小規模銷售和實施。“端到端”提供商是指提供客户產品所需的所有關鍵組件的提供商。

我們的目標是通過利用我們在國防市場中獲得的經驗，滲透到我們市場的商業領域。我們認為，我們的主要競爭優勢 是我們能夠為客户提供近乎端到端的解決方案，這使我們能夠從內部角度瞭解客户的 需求。我們最近的設計勝利和試點項目證明瞭這一點，例如將我們的技術集成到領先的熱成像相機和傳感器設計商和生產商的無人駕駛系統中，以及我們與美國RF/微波放大器和集成無線電系統的設計者和製造商 的合作伙伴關係，將我們的多功能無線電整合到其高功率無線電解決方案中。 我們進一步相信我們的產品在惡劣的環境條件下表現良好。我們的解決方案已被我們全球的各種客户部署，包括美國、歐洲、以色列、日本和其他亞洲國家/地區。從歷史上看，我們的大部分收入來自硬件產品的銷售，最近開始銷售基於雲的軟件和網絡安全解決方案。

智能技術解決方案

SUV和機器人平臺是由數百個組件 建造的，然而只有幾個關鍵技術組件使無人機或機器人變得“智能”，並能夠 執行其任務。我們設計、開發並向客户提供解決方案的“智能”部分。這些“智能”解決方案包括網絡安全、雲管理軟件、數據鏈路和移動網狀網絡終端、手持控制終端以及專業服務和支持。這些解決方案可以是“現成的”，也可以為每個客户量身定做。

市場機遇

重量在150公斤以下的SUV已經從軍事起源迅速演變為具有商業和民用政府應用。最近SUV使用激增的一些主要因素是(A)SUV的自動化程度提高，為現有工作流程提供了額外的價值，(B)監管限制的全面放鬆，以及(C)技術的最新進步，使SUV能夠在小規模、本地化的環境中使用， 無論是警察或國防部隊在城市社區使用，還是用於商業應用，如測量、航空遙感、監測、 測繪、精準農業和產品分銷。根據2021年8月發佈的《2021-2026年全球無人機市場報告》或《全球無人機市場報告》，無人機市場將以9.4%的複合年增長率增長，預計到2026年將達到413億美元。根據我們的估計，我們的潛在市場總額將達到413億美元中的85億美元。 我們根據全球無人機市場報告和無人機行業洞察的數據計算了我們的潛在市場總額 ，在413億美元的市場總額中，16.4%和4.3%(總計20.7%)將分別分配給我們生產的硬件產品和軟件產品類型。

我們不尋求從衝突中獲利。我們預計 烏克蘭目前的局勢將加速對我們產品的需求。2022年2月下旬，俄羅斯對烏克蘭發動大規模軍事攻擊。這場戰爭包括雙方對無人機戰爭的依賴，包括地面部隊使用小型無人機進行情報、監視和偵察(ISR)，或遊蕩，無人機也被稱為神風無人機。 這些無人機用於發現、跟蹤、殺死或破壞目標，打擊範圍超出前線。雖然衝突尚未對我們的業務產生立竿見影的影響，但我們看到可能導致新客户訂單的詢價增加，以及來自現有客户的訂單增加。在烏克蘭衝突中，我們也看到了針對無人機和其他平臺的網絡攻擊，使它們變得無效。因此，我們看到並預計我們的客户和潛在客户會對網絡安全產品的需求產生越來越大的興趣，以保護小型無人機上攜帶的無人機平臺、通信通道、數據傳輸和武器。我們預計將繼續向主要位於以色列、美國和西歐的OEM客户銷售小型無人機，這些客户在ISR和遊蕩任務的小型無人機供應方面處於領先地位。

我們的產品和服務

根據ResearchGate的結論，SUV擁有九個關鍵的智能組件，分別是地面控制系統、網絡安全、雲管理軟件、數據鏈路/網絡硬件、飛行任務、安全系統、飛行計算機、GPU/Edge計算進程和有效載荷。我們的目標是為我們的客户(包括SUV和機器人系統OEM)提供端到端的智能解決方案和服務套件，包括網絡安全、雲管理軟件、數據鏈路和網絡、控制系統以及專業和支持服務。我們的產品組合完全是內部設計和開發的，基於我們十多年來積累的廣泛的技術訣竅和經驗。這使我們能夠設計和開發我們解決方案和技術的每個組件 ，同時不斷調整以適應SUV和機器人行業不斷變化的需求和挑戰。 我們的每個產品都旨在實現最大的靈活性和可擴展性。我們目前的客户包括ResearchGate確定的九家領先的SUV製造商中的五家。我們目前在15個國家和地區擁有41個客户。我們的客户包括空中客車公司，該公司已經購買了Mobilicom SkyHopper數據鏈路並將其集成到其商用無人機解決方案中，該解決方案正在向空中客車的客户進行演示。

ICE網絡安全

ICE CyberSecurity Suite是我們的自動化 軟件，旨在提供“整體”解決方案，以預防、檢測和實時響應一個或多個網絡攻擊。 它提供多個多層次保護的能力(包括保護小型無人機平臺本身、保護其通信通道和加密操作期間共享的數據)是我們的關鍵競爭優勢，因為我們 有能力在我們所服務的市場提供領先的網絡安全解決方案。到目前為止，ICE網絡安全套件已集成到70多種不同類型的SUV和機器人系統中，並集成到我們提供的其他解決方案中。

CONTROLiT雲管理軟件

CONTROLiT是我們面向SUV運營商的基於雲的網絡管理軟件解決方案。我們將其作為獨立解決方案銷售，也可以與我們的SkyHopper設備系列捆綁銷售。 我們認為，與其他管理解決方案相比，我們的主要競爭優勢是能夠將所有相關數據整合到一個功能強大的軟件平臺中，從而改進設備、網絡和操作的配置以及實時管理和監控，例如實時飛行日誌和操作設備和網絡的實時映射。

SkyHopper數據鏈接

我們的SkyHopper數據鏈產品系列提供 雙向數據鏈路，支持多種傳輸模式。由於其在視線、非視線(N-LOS)和城市區域的通信能力，我們相信SkyHopper具有獨特的定位，能夠以更小的體積、更輕的重量和比我們的競爭對手更具吸引力的價格提供高端性能。SkyHopper數據鏈路通過LOS、N-LOS提供卓越的通信，並在城市地區傳輸清晰而穩定的無線電信號。SkyHopper數據鏈產品系列包括我們的SkyHopper One、SkyHopper PRO、SkyHopper Prov、SkyHopper Combo和SkyHopper Lite.

移動Mesh組網

我們的移動網狀通信單元或MCU產品系列 連接網絡中的所有單元並在它們之間充當中繼器。MCU使每個單元能夠為所有其他單元提供宂餘 ，這樣一個單元的故障不會影響網絡中其他單元的運行，從而加強了我們作為在惡劣條件下提供卓越連接性能的SUV市場供應商的市場地位。也可以根據網狀網絡拓撲和環境更改 MCU的配置。MCU網絡系列包括MCU-Lite、MCU-30、MCU-200和大功率放大器:

移動控制器系統

我們的一體化地面控制系統負責控制視頻和數據，並將視頻和數據從SUV傳輸到地面控制。

我們提供多種手持式加固型 控制器，具有多種功能，旨在支持具有各種有效載荷的無人機和機器人操作。控制器 緊湊、統一且堅固耐用，可與內部或外部數據鏈路單元一起運行，提供電池充電、先進的平板電腦 高清低延遲查看器，並可在各種有效負載下運行。移動控制器系統產品組合 包括：7英寸微型控制器、7英寸最小控制器PRO、7英寸RVT、10英寸最大控制器 PRO、10“Extremer、10”Touch-P和10“Touch-G.

專業服務和支持

我們為SUV提供綜合後勤支持(ILS) 服務，例如ILS操作(鑑定和試飛)、後勤(文件、政策和程序、培訓、採購、庫存水平和管理)、維護(概念、預防、預測、故障)和安全。我們的服務可以在客户所在地現場提供，也可以遠程提供。

關鍵增長戰略

我們增長戰略的主要組成部分包括 以下內容：

供給量

我們通過授權經銷商購買製造我們產品所需的電子組件套件，而授權經銷商又從組件製造商那裏購買這些組件。我們不依賴任何一家授權經銷商或單一來源供應商，因此，如果特定組件缺貨或交貨期較長，我們有替代的供應來源。

製造和組裝

我們將產品的製造外包給第三方，這些第三方收到我們的設計計劃以及我們從供應商那裏購買的相關電子組件套件。 之後，我們在內部或通過外包承包商組裝成品。我們負責質量控制。

我們持續監控我們的庫存水平， 我們的外包製造和分銷能力，並維護恢復計劃，以應對我們 可能遇到的潛在中斷。我們通過最近與亞太地區的第三方製造商 建立的分包協議，充分利用了我們的製造能力。此分包安排擴展了我們的製造能力，旨在使我們能夠根據需求及時按時交付更多產品，從而通過使我們能夠利用製造商的人力和生產設備來實現更一致的產品交付 。我們沒有與該製造商 簽訂書面協議，而是在工作説明書和採購訂單的基礎上與他們合作。我們已經培訓製造商生產我們的 材料，併為其提供技術材料和支持。

未來，隨着我們進一步擴大銷售和生產 ，我們可能會為我們的產品實施與特定製造商的交鑰匙運營。我們與承包商簽訂協議。 根據此類協議，承包商將根據雙方商定的工作説明和採購訂單的具體條款提供部件和/或進行部件和/或服務的組裝。這些協議定義了各方的責任，以及適用和包含行業標準條款和指南的監管和合規要求。

競爭

SUV和機器人智能解決方案市場的特點是競爭激烈、變化迅速和不斷創新。

我們認為，我們面臨三種不同類型的競爭：

主要優勢

我們相信以下關鍵屬性和能力 將為我們提供長期競爭優勢：

端到端智能解決方案提供商- 我們將繼續開發我們的端到端智能解決方案產品，以便更好地服務於SUV和機器人市場：

經過以色列國防部的使用和“現場驗證”-我們的解決方案已被包括Elbit Systems，Ltd.和Rafael Advanced Defense Systems，Ltd.在內的大型以色列知名國防承包商選擇，在設計中獲勝，我們的系統和解決方案嵌入到他們的SUV中，目前正由以色列國防部“現場”使用。

與頂級無人機制造商一起贏得設計大獎 -最近的設計勝利和試點項目，我們的系統和解決方案被嵌入到美國、歐洲和以色列的SUV製造商中，目前正在現場使用，並在惡劣的環境條件下表現良好。 這些重要的客户參考構成了未來客户成功的基石。

經過認證和驗證的解決方案 -我們為我們所服務的民用和國防市場的產品和解決方案獲得了多項許可和認證。

專有技術、內部功能 和行業經驗-我們相信我們在為無人機行業提供解決方案方面的十年經驗；內部 不同領域和團隊成員的先進研發專業知識；我們深厚的創新核心專有技術、知識產權和訣竅組合；我們的內部製造、組裝和測試能力，以及基於分包商的國際製造能力；所有這些都是我們競爭對手的高進入壁壘，併為我們提供了重要的 競爭優勢。

經驗豐富的領導團隊，具有深厚的行業專業知識和成熟的創新記錄

知識產權

我們努力保護我們認為對我們的業務很重要的專有技術 ，包括尋求和維護旨在涵蓋我們的 使用方法和製造工藝的知識產權專有技術，以及對我們的業務發展具有重要商業意義的任何其他發明。我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合進行專利保護的方面。

我們對待知識產權的方法一直是採用與我們的專有技術和軟件系統相關的商業保密策略。但是，我們還在美國申請並獲得了兩項專利，未來可能會在其他司法管轄區或我們技術的其他方面申請更多專利。授予的專利與我們的網狀網絡調制解調器技術有關。我們已授予的專利擁有34項已獲批准和授予的權利要求。

這些專利涵蓋的關鍵技術方面 包括：

儘管有上述專利戰略， 我們在很大程度上依賴於不屬於正式知識產權註冊的專有技術和商業祕密。我們已經實施了與我們的專有技術和軟件系統的商業保密策略相關的各種保護措施。 這些措施包括限制關鍵管理人員瞭解和訪問我們的專有技術和軟件系統的關鍵方面， 確保員工的聘用條款包括與保密和離職後限制相關的條款，以及與第三方承包商執行保密和知識產權所有權協議 。

不能保證當前或 任何未來的專利申請將被批准，也不能保證第三方不會尋求對知識產權的利益進行索賠。 我們也不能確定我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的技術方面是否具有商業用途 。還有一種風險是，為保護我們的專有技術和商業祕密而採取的措施可能不足以 保護獲得知識產權(或其部分)的第三方免受可能對我們的業務產生不利影響的第三方的影響。

監管

美國的FCC、歐洲的ETSI和日本的Telec是全球主要的監管組織，負責建立、管理和制定商業市場電子設備使用的安全和操作標準和法規。我們的產品已通過多項現有認證， 包括FCC、ETSI、Telec和其他與衝擊、振動和温度範圍相關的安全和環境認證。 預計這些認證將為我們提供滿足目標市場的法規和認證要求的基礎。在某些情況下，可能需要獲得美國或以色列政府的明確授權才能出口我們的產品。我們已獲得ITAR和CJ認證，以允許從美國出口，並且，當從以色列出口到某些國家/地區時，DECA法規可能適用，儘管到目前為止DECA已確定這些法規不適用於我們目前銷售的產品。我們不能保證 我們現有的和新開發的產品將來會獲得這樣的出口授權。

如果我們向國防和其他任務關鍵型市場銷售產品，則產品可能需要通過特定的測試或認證，包括射頻發射、 環境條件(IP67、低/高温、衝擊、振動等)，具體取決於每個實例的要求。此外， 我們已獲得以色列通信部頒發的許可證，這是我們在以色列擔任射頻通信設備開發商所必需的。

我們還受制於 研究法的條款，該條款可能限制我們轉移產品生產或出售使用從以色列投資局獲得的贈款開發的知識產權或專有技術的能力(參見“風險因素-與以色列法律和我們在以色列的業務有關的風險--我們從國際投資局獲得了以色列政府對我們某些研發活動的撥款，其中的條款可能要求我們支付特許權使用費並滿足特定條件，以便在以色列境外製造產品和轉讓技術。 如果我們未能滿足這些條件，我們可能會被要求支付之前收到的罰款和退款補助，以供進一步瞭解(br})。

員工

我們目前在以色列、美國、歐洲和澳大利亞僱傭了23名全職員工和5名兼職員工。此外，我們還保留了第三方承包商和顧問。

法律訴訟

我們不是任何實質性法律程序的一方。

屬性

我們沒有任何房產。我們在澳大利亞的註冊辦事處位於澳大利亞墨爾本柯林斯街459號Level 21，VIC，郵編3000，我們為此象徵性地支付費用。我們在以色列的行動總部位於以色列肖漢姆拉克菲特街1號，郵編6083705。

根據2023年10月到期的租約，我們在肖漢姆租賃了約620平方米的寫字樓，並有權在2022年10月之後提前終止，但須提前四個月通知，並收取兩個月的租賃費作為提前終止費。我們還擁有續訂租期為連續三個月的選擇權，每個租賃期為24個月，但須提前四個月通知每個租賃期。

根據以色列銀行公佈的匯率，我們每月的租賃費和設施管理費約為21,543澳元(約15,656美元)，以2021年12月31日的匯率計算。

我們相信，我們租用的 個營業地點足以滿足我們當前的需求。

董事和管理層

董事及行政人員

下表列出了有關我們現任董事和高管的信息。

奧倫·埃爾卡亞姆，公司董事長兼董事管理 ，以色列移動通信公司首席執行官兼聯合創始人。Elkayam先生於2006年創建了Mobilicom，但之前在無線通信領域擁有廣泛的工作經驗。2002年至2003年，Elkayam先生擔任納米粉末材料技術公司Sortech Ltd的首席執行官。2004年至2006年，Elkayam先生擔任Runcom Ltd的業務發展副總裁，Runcom Ltd是一家無廠房的硅片公司，為寬帶移動通信行業開發和銷售解決方案。在他任職期間，他發起並與阿爾卡特-朗訊、北電、KDDI、三菱和摩托羅拉等頂級運營商簽訂了合同，並領導了與國際風險投資基金的幾輪投資。此外，他還曾在以色列空軍的一個精英研發單位擔任軍官，領導大型尖端技術項目。Elkayam先生擁有以色列本古裏安大學電氣工程學士學位和MBA學位(以優異成績畢業)。

約西·西格爾，公司董事，研發副總裁、以色列移動公司聯合創始人總裁。在2006年12月加入我們之前，西格爾先生在2000年8月至2006年8月期間擔任Runcom Ltd.的首席技術官和創始成員。西格爾先生是世界範圍內的ofdm/A 專家，併為ofdm/A技術撰寫了必要的專利，他是第一個在工作產品中實現ofdm/A的人。他之前還領導過三個移動集成電路(IC芯片)和八個無線寬帶系統的設計和開發團隊，目前這些系統正在運營中，並在全球銷售。西格爾先生曾作為委員會投票成員在多個國際無線標準(IEEE和ETSI)中擔任領導角色，並曾在以色列陸軍一個精英電子戰研發單位擔任軍官。西格爾先生擁有以色列本古裏安大學電氣工程學士和理學碩士學位，以及工商管理碩士學位。

奧弗·勞弗，自2020年10月起擔任以色列移動公司首席運營官。勞弗先生在快速發展的高科技企業中擁有25年的經驗。從2019年12月至2020年9月，Laufer先生擔任Blue I Water Technologies的首席執行官。2017年11月至2020年1月，他還擔任了Robomow Friendly Robotics的總經理。在他領導的10年裏，公司在銷售和生產部門都增長了7倍，開發了許多新的機器人型號、物聯網基礎設施和一款應用程序，並將研發能力擴大了3倍。勞弗先生還管理了幾筆OEM交易，並監督了一次成功的收購。在此之前，Laufer先生領導了多家公司的運營，包括PowerPaper、Alvaron和Avaya；在此期間，他在中國、菲律賓和愛爾蘭建立了生產基地，將新技術轉化為批量生產，提高了質量、生產率和生產效率，並建立了高效的團隊。 Laufer先生是一名電子工程師，擁有希伯來大學MBA學位。

利亞德·蓋爾費爾，董事自2021年7月起擔任以色列移動通信公司財務 。Gelfer先生在各種新興和上市公司擁有豐富的經驗和背景。 他在財務報告、財務建模和預測、併購和IPO程序以及內部控制程序方面擁有豐富的知識。 從2020年1月到2021年6月，Gelfer先生擔任迅達的首席財務官。2018年1月至2019年12月，他 擔任Safend的首席財務官。2009年6月至2017年12月，Gelfer先生擔任兩地上市(納斯達克代碼：CGEN)生物技術公司Compugen Ltd.的高級企業總監。他還曾擔任高科技公司Supercom(納斯達克股票代碼：SPCB)的財務總監董事。Gelfer先生擁有工商管理和會計學士學位以及會計和金融MBA學位，這兩個學位都來自管理學院學術研究。

坎貝爾·麥庫姆董事自2017年2月起 . McComb先生在基金管理和投資銀行業務方面擁有20多年的經驗，並監管或積極參與了許多成功的基金管理業務的發展。麥庫姆先生目前是另類投資管理公司Auctus Investment Group Limited(澳大利亞證券交易所代碼：AVC)的董事董事總經理。麥庫姆此前曾在澳交所上市的投資公司伊斯頓投資管理董事，負責監督諮詢業務的發展，使諮詢和管理的基金規模達到約10億澳元。McComb先生擁有拉特洛布大學的經濟學學士學位和澳大利亞證券學院的應用金融與投資研究生文憑。2013年，他通過墨爾本大學完成了亞洲領軍人物項目。他是澳大利亞公司協會的研究生會員。

喬納森·佈雷特董事自 2018年起。佈雷特先生是一位極具戰略意義的董事高管，在推動多個地區的轉型業務業績和盈利能力方面有着良好的記錄。他目前擔任(I)Stridecp Equity Partners的執行主席(自2016年3月起)，(Ii)擔任董事的非執行主席兼企業差旅管理有限公司的審計及風險主席(自2020年1月起)，及(Iii)擔任SOHO Property App的非執行主席董事(自2018年3月起)。2018年9月至2019年7月，佈雷特先生擔任澳大利亞室內跳傘集團有限公司非執行董事長。2010年7月至2018年8月，佈雷特先生擔任Volus 集團有限公司非執行董事董事長。他擁有威特沃特斯蘭德大學的商業學士、會計學學士和商業碩士學位，是一名特許會計師(南非)。

董事會

我們的董事會目前有 四名成員。

董事可在本公司每次股東周年大會上選出，並在適用於執行董事的任何明訂合同條款的規限下，任職至他們退休 或經股東多數票罷免。此外，我們的章程(以及澳交所上市規則)規定，最接近但不超過三分之一的董事(不包括董事董事總經理/首席執行官)的人數必須在每次股東周年大會上退任 -以這種方式退任的董事有資格在同一股東周年大會上連任。我們相信我們的每一位董事都有相關的行業經驗。我們的董事會成員是根據以下要求確定的：

我們的董事會已將我們的業務運作責任委託給首席執行官，但仍負責監督管理層的業績。 我們的董事會設立了授權權限，規定了委託給管理層的事項和需要董事會批准的事項。根據《公司法》，我們的董事中必須至少有兩名是常駐澳大利亞人。

委員會

為協助董事會有效履行職責，我們設立了薪酬和提名委員會以及審計和風險委員會，這兩個委員會根據董事會批准的特定章程運作。

薪酬及提名委員會

我們薪酬和提名委員會的成員是Jonathan Brett和Campbell McComb。佈雷特先生擔任該委員會主席。該委員會的職責包括：

審計與風險委員會

我們打算在此次發行開始之前成立一個審計和風險委員會，其成員將包括Campbell McComb和Jonathan Brett。根據適用的分階段要求 ，委員會成員將符合1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的規則10A-3(B)(1) 以及納斯達克資本市場的適用規則中關於審計委員會成員獨立性的標準。我們審計委員會的每一名成員都將達到納斯達克資本市場上市標準的金融知識要求。我們審計委員會的主要職責包括：

行為規範

我們已經制定了公司治理聲明， 其中包括行為準則。我們的公司治理聲明規定了適用於我們在移動通信內部和外部的交易和關係的方方面面的行為標準。以下行為標準適用於Mobilicom的所有董事、高管和員工：

《行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為：https://mobilicom-ltd.com.au/.

報酬

用於確定報酬性質和數額的原則

我們獎勵框架的目標是確保 績效獎勵具有競爭力，並且與交付的結果相適應。該框架將高管薪酬與實現戰略目標和為股東創造價值保持一致，並被認為符合 提供薪酬的市場最佳實踐。董事會確保高管薪酬符合以下良好薪酬管理做法的關鍵標準：

董事會負責釐定及 檢討其董事及行政人員的薪酬安排。公司的業績取決於其董事和高管的素質。薪酬理念是吸引、激勵和留住高績效和高素質的員工。

薪酬框架旨在使高管薪酬與股東利益保持一致。董事會認為，它應該通過以下方式提高股東的利益：

此外，獎勵框架應尋求 通過以下方式提高高管利益：

根據最佳實踐公司治理， 董事非執行董事和高管董事的薪酬結構是分開的。

非執行董事薪酬

向非執行董事支付的費用和款項 反映了他們的職責要求和責任。董事會每年審查非執行董事的酬金和薪酬。董事會可不時聽取獨立薪酬顧問的意見，以確保非執行董事的費用及支付恰當及與市場一致。

澳交所上市規則要求非執行董事的薪酬總額由股東大會定期釐定。股東在2017年4月澳交所上市後的最新決定，將最高年度總薪酬定為40,000澳元。

高管薪酬

我們的目標是根據高管的職位和職責來獎勵他們，薪酬水平和組合既有固定的，也有可變的。

高管薪酬和報酬框架 有四個組成部分：

這些因素的總和構成了高管的 總薪酬。

固定薪酬由基本工資、養老金和非貨幣福利組成，董事會每年根據個人和業務單位的表現、我們的整體表現和可比的市場薪酬進行審查。

高管可獲得現金或其他附帶福利(例如機動車輛福利)形式的固定薪酬 ，但不會對我們造成任何額外成本 併為高管提供額外價值。

短期激勵或STI計劃旨在使業務部門的目標與高管的績效障礙保持一致。根據具體的年度目標和關鍵績效指標，或正在實現的關鍵績效指標，向高管發放STI薪酬。KPI包括利潤貢獻、客户滿意度、領導力貢獻和產品管理。

長期激勵措施(‘LTI’) 包括長期服務假和以股份為基礎的薪酬。根據長期激勵措施，可在三年內向高管獎勵股票。其中包括股東價值相對於整個市場的增長，以及與我們的直接競爭對手相比的增長。

2021財年薪酬詳情

(以澳元為單位)

與高管簽訂僱傭協議

奧倫·埃爾卡亞姆擔任董事董事總經理兼本公司董事長兼首席執行官，並於2016年11月2日與我們簽訂了書面僱傭協議，並於2017年2月28日與我們的子公司Mobilicom有限公司簽訂了僱傭協議附錄 年薪250,000美元，按2016年11月2日生效的轉換率在新謝克爾支付。Elkayam先生還有權獲得年度獎金。Elkayam先生可以在60天前發出書面通知，或由我們立即終止僱用，原因包括違反信託或受託責任(被判刑事犯罪和疏忽 對我們的業務或聲譽造成損害)。如果因其他原因被解僱，Elkayam先生將有權在被解僱後6個月內享受帶薪工資以及僱傭協議中詳細説明的其他福利。

約西·西格爾本公司高管董事與其子公司移動通信有限公司(以色列)研發副總裁總裁於2016年11月2日與我們簽訂了書面協議，並於2017年2月28日與我們的子公司簽訂了年薪250,000美元的僱傭協議附錄， 按2016年11月2日生效的轉換率在新謝克爾支付。西格爾還有權獲得年度獎金。西格爾可在60天前發出書面通知，或由我們立即終止與我們的僱傭關係，原因包括違反信託或受託責任、被判刑事犯罪以及對我們的業務或聲譽造成損害的疏忽。如果因任何非因原因而被解僱，西格爾先生將有權在被解僱後6個月內獲得帶薪工資以及僱傭協議中詳細説明的其他福利。

提供勞費爾是我們子公司Mobilicom Ltd.(以色列)的首席運營官，並於2020年9月17日與子公司簽訂了一份書面協議，每月40,000新謝克爾(約合11,680美元)，包括2,800新謝克爾(約合851美元)的汽車津貼。Laufer先生有權在我們完成某些目標後獲得年度獎金 。Laufer先生可在60天前發出書面通知即被終止，或由我們立即終止，原因包括違反信託或受託責任、被判刑事犯罪和疏忽 對我們的業務或聲譽造成損害。如果因任何原因以外的原因被解僱，勞弗先生將有權在被解僱後60天內獲得支付的 工資以及僱傭協議中詳細説明的其他福利。

利亞德·蓋爾費爾是我們子公司Mobilicom Ltd.(以色列)的董事財務 ，並於2021年6月1日與子公司簽訂了一份書面協議，每月30,000新謝克爾(約合8,760美元)。Gelfer先生可在60天前發出書面通知，或由我們立即終止僱用，原因包括違反信託或受託責任、被判刑事犯罪以及對我們的業務或聲譽造成損害的疏忽。如果Gelfer先生因任何原因以外的原因被解僱，他將有權在被解僱後60天內享受帶薪工資以及僱傭協議中詳細説明的其他福利。

從新以色列謝克爾(新謝克爾) 到美元(美元)的轉換是按照2022年5月11日的匯率進行的，當時1.00新謝克爾相當於0.292美元。使用$完全是為了方便讀者

員工 股票期權計劃

員工 股票期權計劃(ESOP)

在2021年7月9日召開的2021年股東周年大會上，股東批准了員工持股計劃的規則(並授權董事 根據規則酌情發行期權，最高可達為澳交所上市規則而批准的限額)。根據員工持股計劃的規定，董事會可向我們的員工和顧問(以及我們的集團實體)提供期權。以下是員工持股計劃的摘要。

因行使員工持股購股權而可能發行的股份總數在任何時候均不得超過本公司已發行普通股總數的5% ，但根據本公司於2021年股東周年大會上取得的股東批准，向董事及主要管理層發行的950萬股購股權則不包括在此計算範圍內。根據員工持股計劃可以發行的員工持股期權數量可能會因大股東決議而有所不同。

在授予日授予 人員的期權的分攤公允價值在授予日至歸屬日期間平均分配，2021年財政 年度的數額列入上文所述的薪酬表。授予日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該定價模型考慮了行使價、期權期限、攤薄的影響、授出日的股價和標的股份的預期價格波動、預期股息收益率和期權期限內的無風險利率。預期價格波動率基於歷史波動率(基於期權的剩餘壽命)，並根據因公開可獲得的信息而對未來波動率的任何預期變化進行調整。

根據員工持股計劃授予的所有 期權均視為免費授予。

主要股東

下表和隨附的腳註 提供了基於截至2022年8月11日已發行的321,936,715股普通股的受益所有權的某些信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般是指一個人如果擁有該證券的單獨或共享 投票權或投資權，包括可在2022年8月11日起60天內行使的期權，則他或她擁有該證券的實益所有權。每個董事、高管或5%或更多股東(視情況而定)已向我們提供了有關受益所有權的信息 。受目前可行使或可於2022年8月11日起60天內行使的購股權規限的普通股，在計算持有該等購股權的人士的持股百分比及持有人為成員的任何集團的持股百分比時，被視為已發行普通股，但在計算任何其他人士的百分比時，則不被視為已發行普通股。

受當前可行使或可於2022年8月11日起60天內行使或行使的購股權限制的普通股，在計算持有該等購股權的 人士的持股百分比及持有人所屬任何集團的持股百分比時，視為未償還普通股，但在計算任何其他人士的百分比時，則不視為尚未行使 。

根據我們已知的信息，截至2022年8月11日，我們在美國有股東。這些股東共持有30,071,181股已發行普通股，約佔已發行普通股的9.3%。我們的大量普通股由代理公司持有，因此我們無法 確定這些實益所有者的身份。

除非 另有説明，據我們所知，在適用社區財產法的情況下，每個股東對上市普通股擁有唯一投票權和投資權。我們的股東沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。除非另有説明，否則下表中列出的每個人的地址是澳大利亞墨爾本柯林斯街459號Level 21，郵編： 3000。

據我們所知，在過去 三年中，主要股東對我們普通股的所有權沒有任何重大變化(這是基於向澳交所提交的大股東通知)。

相關的 方交易

除上文“薪酬” 及“與行政人員的僱傭協議”一節所述與本公司行政人員及董事薪酬有關的交易外，吾等並無訂立任何關聯方交易 。

根據我們的憲法和賠償契約、保險和准入協議，我們同意在法律允許的範圍內對董事進行全面賠償，併為我們的高級管理人員和董事維持董事和辦公保險。證券 法案中所表達的政策，因此無法強制執行。

股本説明

將軍

以下對本公司普通股的介紹僅為摘要。我們鼓勵您閲讀我們的章程，它作為本註冊聲明的附件 ，本招股説明書是其中的一部分。

我們 是一家由澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)根據《公司法》註冊的股份有限公司。我們的公司事務主要受我們的憲法、適用於澳大利亞的普通法、公司法和澳大利亞證券交易所上市規則管轄。我們的普通股在澳大利亞證券交易所交易，我們正在申請將我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。

總體而言，我們的憲法處理的事項與美國公司章程文件中通常涉及的事項類似。然而，值得注意的是，我們對我們的法定股本沒有限制，面值的概念在澳大利亞法律中不被承認，我們可以隨時將普通股轉換為優先股，並可以將優先股轉換為普通股，如“-我們的憲法”中進一步討論的那樣。

受我們的憲法、《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》以及任何其他適用的法律對證券發行的限制，我們可以在任何時間以任何條款發行股票、授予期權或認股權證，權利和限制以及代價由我們的董事會決定。

普通股附帶的權利和限制是通過我們的憲法、適用於澳大利亞的普通法、澳大利亞證券交易所上市規則、公司法和其他適用法律的組合而產生的。以下是我們普通股附帶的一些權利和限制的一般摘要。每名普通股東均有權收到股東大會通知，並出席股東大會投票及發言。

更改我們的股本

截至本招股説明書日期，我們擁有 (I)321,936,715股已發行普通股，及(Ii)授予僱員、董事及顧問的未償還購股權，以購買合共36,885,379股普通股，加權平均行使價為0.09澳元(約0.06美元)。

截至2021年和2020年12月31日，我們分別擁有(I)321,936,715股和257,936,715股已發行普通股，以及(Ii)授予員工、董事和顧問的已發行期權 ，分別以加權平均行使價0.10澳元(約0.08美元)和0.11澳元購買總計31,231,701股和24,948,262股普通股。

在過去的三年半時間裏，我們的普通股股本發生了以下變化：

我們的 憲法

我們的憲法在性質上類似於美國公司的章程。它沒有規定或規定移動通信的任何具體目標或目的。我們的憲法受澳大利亞證券交易所上市規則和公司法條款的約束。它可被修訂 或被股東特別決議取代，股東特別決議是由有權就該決議投票的股東 以至少75%的投票權通過的決議。

根據澳大利亞法律，公司在澳大利亞境內和境外都具有個人的法律行為能力和權力。我國憲法的實質性規定概述如下。本摘要不打算是完整的，也不是關於我們股東的權利和責任的明確聲明。我們的章程作為註冊説明書的證物提交，招股説明書 是其中的一部分。

感興趣的董事

根據我們的憲法，董事不得就與董事直接或間接擁有任何重大利益的任何合同、事項或安排投票。此類董事不得計入法定人數，不得對此事進行投票，也不得在審議此事期間出席 會議。但是，儘管有任何重大個人利益，董事仍可就該合同或安排執行或以其他方式行事。

除非適用 相關例外情況，否則《公司法》要求我們的董事披露某些利益或利益衝突，並禁止董事就他們有重大個人利益的事項投票，並禁止董事在審議該事項時出席 會議。此外，除某些例外情況外，《公司法》和《澳交所上市規則》 要求股東批准向我們的董事提供關聯方利益的任何條款。

借款 董事可行使的權力

根據我們的憲法，我們的商業事務的管理權和控制權屬於我們的董事會。我們的董事會 有權籌集或借入資金，並對我們的任何財產或業務或任何未催繳資本進行抵押，並可以發行債券 或為我們的任何債務、債務或義務或任何其他人的任何債務、債務或義務提供任何其他擔保，在每種情況下，以其認為合適的方式和 條款在所有情況下符合澳大利亞證券交易所上市規則和公司法的規定。

董事退休

根據我們的章程和澳交所上市規則，在每次股東周年大會上，最接近(但不超過)三分之一的董事(董事總經理董事除外)必須退任。此外，在股東周年大會前一年由其他董事委任的任何董事(且不計入必須輪值卸任的董事人數)。輪流退休的董事將是自上次選舉/連任以來任職時間最長的一位，如果董事是在 同一天任命的，則為他們之間商定或抽籤決定的人。董事(擔任首席執行官的董事除外)必須在推選董事後舉行的第三屆股東周年大會結束時退任。退休董事 有資格重新當選為董事會成員，除非根據公司法或我們的憲法被取消擔任董事的資格。

權利 和股份類別限制

附在我們普通股上的權利在我們的憲法中有詳細的規定。我們的憲法規定，我們的董事可以發行帶有優先、遞延或其他特殊權利的股票 ，無論是與股息、投票權、股本返還或董事會可能決定的其他方面有關的權利。根據公司法及澳交所上市規則(請參閲“納斯達克某些公司管治規則的豁免”及“控制權變更”)、某類股份所附帶的任何權利及限制，吾等可按董事會決定的條款及條件 進一步發行股份。目前，我們的流通股只有一類普通股。

我們的憲法允許我們隨時將普通股轉換為優先股，並將優先股轉換為普通股；然而，公司法要求我們在進行此類轉換時 必須獲得股東批准。

分紅 權利

我們的董事會可能會不時決定向股東支付股息。宣佈後一年內無人認領的所有股息，可由本公司董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至根據本公司章程認領或以其他方式處置為止。到目前為止，還沒有向普通股東支付股息。

投票權 權利

根據我們的章程，並受澳交所上市規則(通常排除各方就其擁有權益的決議案投票)、與某類股份有關的權利和限制所施加的任何投票豁免，每位股東在股東大會上舉手錶決時有一票 ，除非憲法或公司法要求以投票方式表決。在投票表決時，每位股東應就每股繳足股款的股份投一票，並就該股東持有的每股未繳足的股份投零碎票 ，該零碎票數相當於截至該日該股已繳股款的比例。 現行的澳交所公司治理原則及建議建議由澳交所上市實體以投票方式就所有實質性事項進行投票。股東可以親自投票，也可以委託代理人、代理人或代表投票。根據澳大利亞法律，上市公司的股東不允許通過書面同意批准公司事務。我們的憲法沒有規定累積投票。

注： 美國存托股份持有人不得在股東大會上直接投票，但可指示託管機構表決其美國存託憑證所代表的已存放普通股數量。

分享我們利潤的權利

根據我們的章程，我們的股東只有通過支付股息才有權分享我們的利潤。我們的董事會 可以不時決定向股東支付股息；但是，除非按照公司法規定的門檻 ，否則不會支付股息。

清算時分享盈餘的權利

我們的 憲法規定，在我們清算的情況下，股東有權參與盈餘，但受附屬於一類股票的權利的限制。

沒有普通股贖回條款

我國憲法中沒有關於普通股的贖回條款。根據我們的憲法，任何優先股可以 發行，條件是它們可以贖回，或者可以根據我們的選擇進行贖回。

變更 或取消股權

在符合該類別股票的發行條款的情況下，某一類別股票所附帶的權利只能由 Mobilicom的特別決議連同以下兩種方式之一予以更改或取消：

董事 可以打電話

我們的 章程規定，在股份發行條款的約束下，董事可以要求股東支付其持有的股份中未支付的金額，但根據配股條件在固定時間支付的款項除外。我們在此次發行中發行的美國存託憑證所代表的股票將全額支付，不受董事催繳的影響。我們目前沒有任何已發行的部分繳足股款股份，所有股份均為全額繳足普通股。

股東大會

股東大會可以由我們的董事會召集。除《公司法》允許外，股東不得召開會議。《公司法》要求董事應股東的要求召集並安排召開股東大會 ，並獲得股東大會上至少5%的投票權。根據《公司法》，擬召開的股東大會必須在召開會議前至少28整天發出通知。

我們 必須在每個財政年度結束後五個月內召開年度股東大會。我們的財政年度結束日期目前為每年12月31日 。在年度股東大會上，股東通常審議年度財務報告、董事報告和審計師報告，並就包括董事選舉在內的事項進行投票。我們也可能不定期地召開其他股東大會。除了我們可能舉行的任何其他會議外，還必須舉行 年度股東大會。

除非法律(包括《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》)或我們的章程要求特別決議，否則，如果股東大會上有超過50%的票數由有權投票的 股東本人或代表投贊成票，則通過股東決議。如大會通知列明擬提出特別決議案的意向，則通過特別決議案，而如股東親自或有權就相關決議案投票的受委代表在大會上投下至少75%的票數，則通過特別決議案。特別決議通常涉及影響我們或我們部分或全部股東權利的更重要事項。 根據我們的憲法和《公司法》，在各種情況下都需要特別決議，包括但不限於：

外資所有權法規

我國憲法對非澳大利亞實體擁有證券的權利沒有任何限制。但是，對澳大利亞公司證券的收購和擬議收購可能需要澳大利亞聯邦財政部長 根據1975年《外國收購和收購法》和2015年《外國收購和收購條例》或FATA進行審查和批准，FATA一般適用於收購或擬議收購：

然而，如果外國收購者是美國實體，且目標價值低於12.16億澳元，則不需要根據FATA進行此類審查或批准。

以上 僅應視為概述。FATA的適用是複雜的，需要對特定投資的情況和性質進行評估。例如，對於收購農業用地或被視為“敏感企業”的企業，存在不同的規則。

澳大利亞聯邦財務主管可阻止上述類別的擬議收購，或在財務主管認為收購將違反國家利益的情況下對此類收購施加條件。如果外國人士違反FATA收購澳大利亞公司的股份或股份權益，澳大利亞聯邦財務主管可下令剝離此人在該澳大利亞公司的股份或股份權益。也有可能適用於違反FATA的民事和刑事處罰。

此外，如果我們為了FATA的目的而成為“外國人”，我們將被要求獲得澳大利亞財政部長的批准 ，以進行對澳大利亞實體或企業的某些收購。

所有權 閾值

我們的憲法中沒有規定 要求股東披露超過一定門檻的所有權。然而，《公司法》要求股東在與其聯營公司一起獲得我們普通股5%的權益後，必須通知我們和澳交所，屆時該股東將被視為“主要”股東。此外，一旦股東擁有吾等5%的權益，該股東必須 通知吾等及澳交所其持有吾等普通股的任何增減1%或以上，並在其不再為“主要”股東時通知吾等及澳交所。成為美國上市公司後，我們的股東還將受到美國證券法規定的披露要求的 約束。

股票發行和資本變動

在本公司章程、公司法、澳交所上市規則及任何其他適用法律的規限下，本公司可隨時按任何條款發行股份及授予期權或認股權證，並附帶優先、遞延或其他特別權利及限制，以及董事決定的代價及其他條款。 根據澳交所上市規則，本公司董事會可(自行決定)向與“關聯方”無關的人士或實體發行證券(詳見澳交所上市規則的定義，但包括董事、如果此類發行與過去12個月內發行的證券合計，金額將超過該12個月開始時我們已發行普通股股本的15%，或配售能力。 某些發行將被排除在降低配售能力的發行計算之外，包括經股東批准的任何發行或根據批准的員工持股計劃發行的任何發行。某些澳交所上市實體可在股東周年大會上尋求股東批准將配售容量再增加10%(即至公司已發行普通股股本的25%)，或增加配售容量。 額外配售容量須受某些進一步限制(包括要求根據額外配售容量發行的證券必須為報價證券，且必須以不超過25%的市場折扣以現金方式發行)。我們在2021年年度股東大會上獲得了 額外產能的批准。其他證券配售需要得到我們股東的批准，但須遵守澳交所上市規則下的某些豁免。

在遵守本公司章程、公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和任何其他適用法律的要求，包括相關的股東批准的情況下，我們可以通過決議將我們的股本合併或分割為更大或更小的數目、減少我們的股本 (前提是減持對我們的股東整體來説是公平合理的，並且不會對我們償還債權人的能力造成重大影響)，或者回購我們的普通股，無論是通過平等的回購還是基於選擇性的基礎。

更改控制的

澳大利亞上市公司(如Mobilicom)的收購 受《公司法》的監管，該法禁止收購上市公司已發行有表決權股份的 “相關權益”，前提是收購將導致此人或其他人在Mobilicom的投票權(與他們的“合夥人”合計)從20%或以下增加到超過 20%，或從高於20%和低於90%的起點增加，但一系列例外情況除外。

通常情況下， 符合以下條件的人將擁有證券的相關權益：

如果， 在特定時間，某人在已發行證券中擁有相關權益，並且該人：

該 其他人被視為已在證券中擁有相關權益。

上述禁止收購20%以上已發行有表決權股份的相關權益的規定有多項例外。總體而言， 一些較重要的例外包括：

違反《公司法》收購條款的行為是刑事犯罪。ASIC和澳大利亞收購委員會擁有與違反收購條款有關的廣泛權力，包括下令取消合同、凍結證券的轉讓和附帶的權利，以及迫使一方處置證券。對於違反《公司法》中規定的收購條款，有一定的防禦措施。我們的章程作為本註冊説明書的證物， 本招股説明書是其中的一部分，還要求我們的股東在未經在股東大會上投票的多數股東批准的情況下批准任何比例的收購要約(即，對某一類別證券的特定比例的要約) (請參閲章程第28條)。要使這些規定生效，它們必須至少每三年在股東大會上獲得股東批准。章程第28條在2021年股東周年大會上獲得股東批准，因此，除非重新批准更長時間，否則章程的有效期至2024年7月。這些條款的存在可能會抑制比例收購要約，並限制我們的股東和美國存托股份持有人從此類交易中為其證券獲得溢價的機會 。

訪問和檢查文檔

檢查我們的記錄受《公司法》管轄。任何公眾都有權在支付規定的費用後查閲或獲取我們的登記冊的副本 ，前提是查閲是為了規定的目的。股東無需支付費用 即可查閲我們的股東名冊或股東大會紀要。其他公司記錄，包括董事會議紀要、財務記錄和其他文件，不開放供股東查閲。股東善意行事，被認為是出於正當目的進行檢查的，可以向法院申請裁定，要求檢查我們的賬簿。

豁免 某些納斯達克公司治理規則

納斯達克上市規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國做法，而不是納斯達克的某些公司治理標準。在我們的納斯達克上市申請中，我們希望獲得某些公司治理標準的豁免，這些標準與澳大利亞的法律、規則、法規或普遍接受的商業慣例背道而馳。正在尋求的這些豁免 如下：

我們 預計將依靠豁免來滿足大多數董事會成員獨立的要求。適用的澳大利亞法律 不要求董事會的多數成員必須是獨立的。

美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為託管機構，將註冊並交付美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表存放在滙豐銀行澳大利亞有限公司的股份(或接收股份的權利)，滙豐銀行是澳大利亞託管銀行的託管人。每一個美國存托股份還將代表根據存款協議，託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是一種證明特定數量的ADS的證書，在您的名下注冊，或(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利 間接持有。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。此描述假定您是美國存托股份持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有人將收到來自託管銀行的確認其持有量的 份聲明。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。澳大利亞法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股份的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。本公司、託管銀行、美國存托股份持有人和所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是押金協議的主要條款的摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。第101頁提供了有關如何獲得這些文件副本的説明。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配 ？

託管人已同意在支付或扣除美國存托股份費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給 支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金。託管人將把我們為股票支付的任何 現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它能夠在合理的基礎上這樣做，並能夠將 美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議 允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將 持有無法轉換的外幣，將其存入尚未支付的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣 ，也不承擔任何利息。

在進行分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税款或其他政府費用。請參閲“徵税”。託管機構將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，您可能會損失一些分配的價值。

股票.託管人可額外派發代表我們作為股息或免費派發的任何股份的美國存託憑證。託管銀行將只分配整個美國存託憑證。 它將出售需要交付一小部分美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的股票，並以與分配現金相同的方式分配淨收益 。如果託管機構不分配額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可出售部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分配相關的費用和開支。

購買額外股份的權利. 如果我們向證券持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利，並將淨收益 分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，在扣除或支付美國存托股份費用和支出後。如果託管機構不做上述任何一件事，它將允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利並向保管人提供令人滿意的保證時，保管人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使權利的價格。美國證券法可能會限制託管機構將權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券 分發給所有或某些美國存托股份持有人的能力，而所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

其他分發內容.託管機構 將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有人發送我們在託管證券上分發的任何其他信息。如果 它不能以這種方式進行分配，則託管機構有權選擇。它可能會決定出售我們分配的內容，並以與處理現金相同的方式分配 淨收益。或者，它可能決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADS也將代表 新分發的財產。但是，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外) ，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法 可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有者分發證券的能力，而分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認定 向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，則託管銀行不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供我們的共享是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的共享進行的分發 或這些共享的任何價值.

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人 在託管人處存放股票或收取股票權利的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或費用(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取已交存的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回託管機構以供提取。在支付費用和支出以及印花税或股票轉讓税 或手續費等税費或收費後，託管銀行將把股票和任何其他美國存託憑證相關證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人員。或者，根據您的要求、風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交存的證券。然而，託管人不需要接受交出美國存託憑證的程度，因為它需要交付交存份額或其他擔保的一小部分。託管人可能會向您收取費用及其費用，以指示託管人有關交付託管證券的事宜。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行兑換？

您可以將您的美國存託憑證交還給託管機構，以用於將您的美國存託憑證兑換為未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。託管銀行收到未經認證的美國存託憑證登記持有人發出的要求將未經認證的美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證的適當指示 後，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

美國存托股份持有人可指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。如果我們要求託管機構徵求您的投票指示(我們不需要 這樣做)，託管機構將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。 這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者如何指示託管機構如何投票。為使指令 有效，這些指令必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據澳大利亞法律和我們的公司章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票 股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管機構徵求您的投票指令， 您仍然可以發送投票指令，在這種情況下，託管機構可以嘗試按照您的指令投票，但不需要 這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。但是，您可能無法提前 瞭解會議的情況，因此無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會行使任何自由裁量權來表決已交存的證券，它只會根據指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的股票進行投票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指令或執行投票指令的方式不承擔任何責任。 這意味着，如果您的美國存託憑證所代表的股份沒有按您的要求投票，您可能無法行使投票權，也可能無能為力。

為了讓您有合理的機會就與託管證券相關的投票權的行使向託管機構發出指示，如果我們要求託管機構採取行動，我們同意 在會議日期前至少45天向託管機構發出任何此類會議的託管通知以及有關待表決事項的詳細信息。

費用及開支

託管機構直接向存放股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。保管人收取分配給投資者的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費，或向代理參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費 。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們支付 以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和支出，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用由保管人擁有或與保管人有關聯的經紀商、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可以賺取或分享費用、利差或佣金。

託管人可以自己兑換貨幣，也可以通過其任何附屬公司或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管人自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，託管人將作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人的代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，它將為自己的賬户保留 。除其他事項外，收入基於根據存款協議兑換的貨幣匯率與託管機構或其附屬機構在為自己的賬户購買或出售外匯時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其附屬公司 在根據存款協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的 方法將對美國存托股份持有人最有利，但託管銀行有義務 採取無疏忽或惡意的行動。用於確定保管人在貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠的 匯率，也沒有義務確保確定該匯率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的 ，並且託管人不表示該匯率是最優惠的匯率，也不對與該匯率相關的任何直接 或間接損失負責。在某些情況下, 託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派，該紅利或其他分派是按我們獲得或確定的匯率 換算外幣或從外幣轉換而得的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責。 託管人和我們都不會表示我們所獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用 支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付您所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售的情況，並向美國存托股份持有人支付在其繳納税款後剩餘的任何收益或財產。

投標和交換要約；贖回、替換或取消已存入的證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已交存的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並受託管人可能建立的任何條件或程序的限制。

如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，而託管機構收到新證券以換取或取代舊的託管證券，則託管機構將根據託管協議將這些替換證券作為託管證券持有。但是，如果託管銀行因這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，託管銀行可以轉而出售替換證券並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新交存證券的新美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證已明顯變得一文不值，則託管人可以在通知美國存托股份持有人後要求交還這些美國存託憑證或註銷這些美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或提高了除税費和其他政府收費或託管銀行因註冊費、傳真費、送貨費或類似物品而產生的費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，則在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案才會對未完成的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，則託管人將發起終止 。有下列情形的，託管人可以提出終止存款協議

如果存管協議終止，託管人應在協議終止前至少90天通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間，託管機構可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有從出售中獲得的資金，以及根據存款協議 持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，以按比例造福於 未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後且託管人 出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已存放證券的交割，但託管人可拒絕 為提取已存放證券的目的而接受退還，或撤銷之前接受的此類退還(如果它會干擾出售過程則 尚未達成和解)。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以拒絕接受退回，以提取出售收益。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分配任何股息或 其他已存入證券的分派(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他 職責，但本款所述者除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務 和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適宜的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。

您有權獲得與您的 ADS相關的股票

美國存托股份持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並 撤回相關股票，但以下情況除外：

這項提款權利不受存款協議中任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在保證金協議中，保證金協議各方都承認

直接註冊系統(也稱為DRS)和簡檔修改系統(也稱為簡檔)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統， 通過DTC和DTC參與者在登記持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證擔保權利之間進行互換。配置文件是DRS的一項功能，它允許聲稱代表未經認證的美國存託憑證登記持有人行事的直接存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給直接存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該直接存託憑證參與者的直接存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記該項轉讓的事先授權。

關於並按照與DRS/Profile有關的安排和程序，存款協議各方理解，託管機構將不會確定 聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存款託管參與者是否有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信；查閲美國存託憑證持有人名冊

託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您查閲 我們通常向存款證券持有人提供這些通信 。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信 。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項與這些持有人聯繫 。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有者放棄對因 我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或 託管人根據放棄反對陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄是否在案件的事實和情況下可強制執行。

您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和條例。

我們提供的證券説明

單位

每個單位包括一個美國存托股份和一個認股權證，可以 相當於5美元的行使價購買一個美國存托股份。美國存託憑證及認股權證可於發行後立即分開轉讓。

美國存托股份

我們普通股的重要條款和條款在本招股説明書“美國存托股份説明”的標題下進行了説明。

單位內包括的認股權證

以下提供的認股權證條款及條款摘要並不完整，須受吾等與作為認股權證代理的VStock Transfer，LLC之間的認股權證代理協議及認股權證表格的條款所規限，並受其全部規限，兩者均作為註冊聲明的證物 存檔，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細審閲認股權證代理協議中的條款和規定，包括其附件和認股權證的形式。

可運動性。 認股權證可在原始發行後的任何時間行使，直至原始發行後五年為止的任何時間。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式簽署的行使通知，以及在任何時間登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明有效，並可供發行該等股份，方式為全數支付行使時購買的普通股數目的即時可用資金。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明 無效或不可用，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨額 。不會因行使認股權證而發行零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額等於零碎金額乘以行權價格 。

運動限制。 如持有人(連同其聯屬公司)於行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目，則持有人將無權行使認股權證任何部分，因該百分比 擁有權乃根據認股權證的條款釐定。但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至 不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加應在持有人向我們發出通知後61天內生效。

行權價格。在行使認股權證時，可購買的整個美國存托股份的行使價為5美元。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。該批認股權證已獲準在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MOBBW”，並將於2022年8月25日開始交易。

授權代理。認股權證將根據作為認股權證代理的VStock Transfer LLC與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。認股權證最初應僅由一份或多份全球認股權證作為託管人存放於認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示登記。

基本面交易。如認股權證所述發生基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產， 我們與另一人合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得證券種類和金額，如果持有人在緊接該等基本交易前行使認股權證，而不論認股權證所載對行使認股權證的任何 限制，他們將會獲得的現金或其他財產。

作為股東的權利. 除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對吾等美國存託憑證或普通股的所有權，否則認股權證持有人 在持有人行使認股權證前，並不享有吾等美國存託憑證持有人或普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治國理政。認股權證受紐約州法律管轄。

代表的手令

代表認股權證的實質條款和規定在“承銷”一欄下説明。

未來有資格出售的股票

本次發售完成後，將有1,107,886,715股已發行普通股，包括美國存託憑證相關股份，美國存託憑證約佔我們已發行普通股的70.9%。

未來在美國或澳大利亞公開市場上大量出售我們的普通股或美國存託憑證，包括因行使已發行期權而發行的普通股，或此類出售的可能性，可能會對我們的美國存託憑證在美國的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生負面影響。

在此次發售中出售的所有美國存託憑證和普通股，均可在美國自由轉讓，而不是我們的“聯屬公司”，該術語在證券法第144條規則中有定義。根據第144條的定義，發行人的“關聯方”是指通過一個或多箇中間商直接或間接控制發行人、由發行人控制或與發行人共同控制的人。我們的一家附屬公司購買的美國存託憑證不得轉售，除非根據有效的註冊聲明或豁免註冊，包括《證券法》(如下所述)下的規則144。

禁售協議

吾等及吾等所有董事及行政人員已簽署禁售協議，禁售期為(I)吾等董事及行政人員在本招股説明書日期後180天及(Ii)在本招股説明書日期後90天，除特定例外情況外，未經承銷商代表事先書面同意。具體地説，我們和這些其他人已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

有關鎖定協議的更多詳細信息，請參閲 “承保”。

規則第144條

一般而言，根據《證券法》第144條規定，自本招股説明書發佈之日起90天起，在出售前三個月內任何時間不被視為吾等附屬公司的人士，如已實益擁有第144條所指的“受限證券”超過六個月，即有權出售無限數量的股份，但須受有關吾等的最新公開資料的限制。 從我們或我們的關聯公司收購股份之日起至少一年內實益擁有“受限證券”的非關聯公司將有權自由出售這些股份。

被視為我們的關聯公司並且實益擁有“受限證券”至少六個月的人有權在任何 三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

根據證券法第144條的規定，被視為我們的關聯公司的人進行的銷售也受第144條規定的銷售方式條款、通知要求和有關我們的當前公開信息的可用性的約束。此外，在每種情況下，這些股票將繼續受到鎖定安排的約束，並且只有在禁售期到期時才有資格出售。

第S條

條例S一般規定，在離岸交易中進行的銷售不受證券法的登記或招股説明書交付要求的約束。

規則第701條

一般而言，根據證券法第701條，吾等每名僱員、顧問或顧問於本次發售完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向吾等購買本公司普通股，均有資格根據第144條轉售該等普通股，但無須遵守第144條所載的某些限制，包括持有期。

課税

以下是美國聯邦和澳大利亞對美國持有者在收購、擁有和處置普通股、美國存託憑證和認股權證方面的重要所得税考慮事項摘要，定義如下。此討論基於截至本註冊聲明日期的有效法律， 可能會對相關所得税法進行更改，包括可能具有追溯力的更改。以下摘要不考慮或討論除美國和澳大利亞以外的任何國家或其他税務管轄區的税法。 建議持有人就收購、擁有和處置普通股、美國存託憑證和認股權證在其特定情況下的整體税務後果諮詢其税務顧問。本討論不打算也不應被解釋為法律或專業税務建議。

本摘要不涉及美國聯邦遺產税和贈與税法律、替代最低税額或美國境內的任何州和地方税考慮因素的影響，也不是對可能與收購或處置普通股、美國存託憑證或認股權證的決策相關的所有美國聯邦或澳大利亞所得税考慮因素的全面 描述。此外，本摘要不涉及與受美國和澳大利亞以外的徵税司法管轄區管轄的 持有者相關的美國聯邦或澳大利亞所得税考慮因素，也不涉及所有可能的 持有者類別，其中一些類別可能受特殊税收規則的約束。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下摘要描述了截至本協議日期，收購、擁有和處置我們的普通股、美國存託憑證和認股權證對美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税 後果。除特別註明外，本摘要僅涉及首次公開發售時購入的普通股或美國存託憑證，並按經修訂的1986年《國內税法》第1221節的定義作為資本資產持有。我們尚未尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局 可能不同意本文中的描述，法院可能會維持其決定。此外，不能保證 未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響 。

本節不討論對任何特定持有人的税務後果，也不討論可能適用於符合特殊税務規則的持有人的任何税務考慮因素，例如：

在本節中，“美國持有者” 指普通股或美國存託憑證的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：

如果因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業的實體或安排 收購、擁有或處置普通股或美國存託憑證，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人收購、擁有或處置普通股或美國存託憑證的，應諮詢其税務顧問。

以下討論基於《準則》的條款，以及截至本準則之日的美國財政部條例、裁決和司法裁決：此類授權可被替換、撤銷或修改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同 。此外，本摘要的部分依據是託管人向我們作出的陳述，並假設存款協議及所有其他相關協議將按照其條款履行。

對於收購、擁有和處置普通股或美國存託憑證給您帶來的税務後果，請諮詢您自己的税務顧問 ，包括美國聯邦税法和其他税法變更的可能影響。

美國存託憑證

如果您持有美國存託憑證， 出於美國聯邦所得税的目的，您通常將被視為此類美國存託憑證所代表的基礎普通股的所有者。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款不會被視為需要繳納美國聯邦所得税的交易。

分配

根據下面討論的被動型外國投資公司或PFIC規則，美國持有者通常將任何現金或財產分配(不扣除任何預扣税)相對於普通股按一定比例分配的總金額(不扣除任何預扣税)的美元價值作為股息收入，只要分配是從我們當前或累計的收益和利潤中進行的， 是為美國聯邦所得税目的而確定的。美國持股人將包括持有者實際或建設性地 收到的股息收入，對於普通股來説，或者對於美國存託憑證來説，包括託管人收到的股息收入。如果我們進行的任何分配的金額 超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將首先被視為美國持有者在普通股或美國存託憑證中的納税基礎的免税回報，然後被視為資本收益。儘管有上述規定，我們不打算保留為美國聯邦所得税目的確定的收益和利潤的計算。 因此，任何分配通常都將報告為股息收入，用於美國信息報告目的。請參閲下面的“備份 預扣税和信息報告要求”。我們支付的股息將不符合通常允許美國公司股東獲得的股息扣減。

除短期和套期保值頭寸的某些例外情況外，個人、信託或財產相對於普通股或美國存託憑證收到的美元股息，如果是“合格股息”，將按最高20%的税率徵税。 如果(A)滿足某些持有期要求，股息將被視為合格股息，(B)我們有資格根據經修訂的《美國政府和澳大利亞政府關於避免對所得税重複徵税和防止逃税的公約》(《條約》)獲得 福利，或者我們的普通股或美國存託憑證可以隨時在美國證券市場上交易，以及(C)在支付股息的前一年的 納税年度內，並且在支付股息的納税年度內，我們沒有 個人私募股權投資公司。本條約已就有保留股息規則的目的獲得批准，我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克上市 。目前尚不清楚我們是否會在截至2022年12月31日的納税年度成為PFIC，我們在2022年 (及未來幾年)作為PFIC的地位將在一定程度上取決於我們對發行資金的使用，以及我們在這些年的收入和資產(出於這個目的，這在一定程度上取決於我們股票的市值)。見下面“-被動型外國投資公司”下的討論。美國持有者在計算利息收入扣除限制時包括在其淨投資收入中的股息不被視為合格股息。您應諮詢您的税務顧問 ，瞭解就我們的普通股或美國存託憑證支付的任何股息是否可以享受降低的税率。

個人、信託或財產獲得的股息將計入投資收益，並按淨投資收益徵收3.8%的附加税。您應諮詢您的税務顧問，以確定根據您的所有投資收入，您是否需要繳納此税。

以澳元支付的可包括分配，包括任何澳大利亞預扣税，將計入美國持有者的總收入中，其美元金額將參考實際收到或推定收到之日生效的現貨匯率計算 ，無論當時澳元是否兑換成美元。如果澳元在實際或推定收據之日兑換成美元，美國持有者以這些澳元計税的基礎將等於其在該日期的美元價值 ，因此，美國持有者一般不應被要求確認任何匯兑損益。

如果收到的澳元在收到之日未兑換成美元，美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的澳元基數。隨後兑換或以其他方式處置澳元的任何收益或損失一般將被視為此類美國持有者的普通收入或損失，通常將是來自美國境內的收入或損失， 出於外國税收抵免限制的目的。

美國持股人收到的普通股或美國存託憑證股息將被視為外國來源收入，這可能與計算持有者的外國 税收抵免限額有關。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定的收入類別 單獨計算的。出於這些目的，股息通常將被歸類為“被動”或“一般”收入，具體取決於美國持有者的情況。

受某些複雜限制的限制，美國 持有者通常有權在計算其在澳大利亞扣繳的任何税收的美國聯邦應納税所得額時，根據自己的選擇，申請抵免其美國聯邦所得税責任或扣減。如果美國持有者選擇為特定納税年度扣繳的澳大利亞税款申請扣除，而不是申請外國税收抵免，則該選擇將適用於該美國持有者或其代表在該特定納税年度支付或累計的所有外國 税款。

如果您(I)持有普通股或美國存託憑證(ADS)的時間少於規定的最低期限，在此期間內您不能就普通股或美國存託憑證支付的股息申請外國税收抵免 (而您可以申請扣除)，或者(Ii)您有義務支付與股息相關的款項(例如，根據賣空)，則您可能無法申請外國税收抵免 (相反，您可以申請扣除)。

外國税收抵免的可獲得性和對其可獲得性的限制的適用是具體事實，並受複雜規則的約束。我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解澳大利亞預扣税的後果以及外國税收抵免或抵扣的可用性。請參閲 “澳大利亞税務考慮-股息的課税.”

出售、交換或以其他方式處置普通股或美國存託憑證

根據下文討論的PFIC規則，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人一般將確認出售、交換或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的資本收益或虧損 等同於處置變現的金額與美國持有者在普通股或美國存託憑證中的納税基礎之間的差額 (美元)。如果美國持有者持有普通股或美國存託憑證超過一年，這種確認的收益或損失通常是長期資本收益或損失。一般來説，對於個人(以及某些信託和遺產)的美國持有者來説，長期資本收益應按優惠税率繳納美國聯邦所得税。對於外國税收抵免 限制目的，在處置時確認的收益或損失通常將被視為來自美國境內。然而， 在有限的情況下，該條約可以將美國的來源收入重新來源為澳大利亞的來源收入。資本損失的扣除 受美國聯邦所得税的限制。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解有關出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證而徵收的任何澳大利亞税的外國税收抵免或扣除的可能性。參見“澳大利亞税務考慮--出售股份或以其他方式處置股份的税款.”

被動對外投資公司

《準則》就美國持有者在出售、交換和其他處置股票方面收到的某些分配(包括質押)規定了特殊的、通常是不利的 規則。如果一家外國公司在任何應納税年度的總收入中至少有75%是被動收入，或者至少是該納税年度總資產的50%，則該外國公司在任何應納税年度內都將被視為PFIC，這是基於季度平均值和 通常由價值確定的生產或持有用於產生被動收入的產品。為此，被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易收益以及出售產生或持有用於產生被動收入的資產的收益 。在確定一家外國公司是否為私募股權投資公司時，應考慮其直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每一家公司的收入和資產的比例 。

主要基於我們的資產構成， 我們有可能在截至2022年12月31日的納税年度以及隨後的納税年度成為PFIC。然而，對PFIC地位的確定是必須每年在每個納税年度結束時作出的事實確定，因此，在該納税年度結束之前，我們在該納税年度的PFIC地位不可能 確定。我們的PFIC地位可能會發生變化，其中包括我們普通股或美國存託憑證交易價格的下降，以及我們利用此次發行所得資金的速度，以及我們資產的構成和相對價值以及我們的收入構成的變化。此外，管理某些資產是主動資產還是被動資產的規則是複雜的，在某些情況下，其適用可能是不確定的。如果我們在美國持有者持有普通股或美國存託憑證期間的任何一年是PFIC，在美國持有者持有普通股或美國存託憑證期間，我們通常會繼續被視為 美國存託憑證。

如果我們是美國持有者持有普通股或美國存託憑證的任何課税年度的個人私募股權投資公司，則該持有者在出售或以其他方式處置(包括質押)該等普通股或美國存託憑證所獲得的任何“超額分派”和任何確認的收益將受特殊税收規則的約束，除非 持有者作出按市值計價的選擇或“合格選舉基金選擇”，如下所述。“超額分配” 是指在一個納税年度內的任何分配，該分配大於美國股東在之前三個納税年度或該持有人持有普通股或美國存託憑證期間的較短時間內收到的平均年分配的125%。根據PFIC規則，它的徵税方式如下：

如果我們是一傢俬募股權投資公司，在處置或超額分配年度之前分配的金額的税負不能被任何淨營業虧損抵消，在普通股或美國存託憑證轉讓中確認的收益(但非虧損)不能被視為資本利得，即使普通股或美國存託憑證作為資本資產持有。此外，如果我們是支付股息的納税年度或上一年的PFIC，非公司美國持有人將沒有資格享受我們支付的任何 股息的降低税率。

此外，除非美國財政部發布的法規中包含例外情況，否則每個美國PFIC持有人都必須提交一份年度報告(目前的表格 8621)，説明持有人在PFIC中的權益，選擇如何報告PFIC收入，並提供有關持有人在PFIC收入中所佔份額的其他信息 。

如果我們在任何課税年度是PFIC，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則在該年度內持有普通股或美國存託憑證的美國股東將被視為 擁有較低級別PFIC股份的比例(按價值計算)，以便將本規則適用於該 子公司。如果PFIC規則適用於我們的任何子公司，您應該諮詢您的税務顧問關於税收後果的問題。

在某些情況下，您可以選擇“按市值計價”，在您的 年收入中計入該年度您的PFIC股票的未實現增值，而不是受上述特別税務規則的約束。僅當我們的 股票在合格交易所定期交易時，才能選擇按市值計價。根據現行法律，如果我們的美國存託憑證在納斯達克上市(這構成一個合格的交易所)，美國的美國存託憑證持有者可以進行按市值計價的選舉，儘管不能保證我們的美國存託憑證將在按市值計價的選舉中進行 定期交易。還應注意的是，納斯達克計劃只在我們的美國存託憑證上市，而不是普通股。雖然我們預計普通股在其上市的澳交所 將被視為合格交易所，但我們無法保證澳交所是否為合格交易所，或普通股 的交易頻率是否足以被視為定期交易。此外，由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選擇，因此對我們進行按市值計價選擇的美國持有者可能會繼續受PFIC規則的約束，因為出於美國聯邦所得税的目的，我們持有的任何間接投資被視為PFIC的股權。

如果您做出有效的按市值計價選擇，您將在我們是PFIC的每一年中，將您的普通股或美國存託憑證在納税年度結束時的公平市值超過您在普通股或美國存託憑證中的調整計税基準的超額部分計入普通收入。您將有權在該年度末扣除調整後的普通股或美國存託憑證的税基超出其公允市值的部分作為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價而計入收益的淨額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的年度內，您在隨後出售或以其他方式處置您的普通股或 ADS時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損，但您的股票基準將進行調整，如下所述，以反映您因每次按市值計價選擇而實現的普通損益金額。在我們不是PFIC的一年中，您在出售或以其他方式處置您的普通股或美國存託憑證時確認的任何收益或虧損都將是資本收益或虧損。請參閲“-出售、交換或以其他方式處置普通股或美國存託憑證以上為資本損益的處理。

您在普通股或美國存託憑證中的調整計税基準將增加任何收入包含的金額，並減去按市值計價規則下的任何虧損金額。 如果您做出按市值計價的選擇，它將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非普通股或美國存託憑證不再在合格交易所定期交易，或者美國國税局同意撤銷選擇 。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉，以及在您的特定情況下進行 選舉是否明智。

或者，您有時可以通過選擇將我們視為守則第1295節下的“合格選舉基金”來規避上述PFIC 規則。根據這次選舉， 您同意每年為您在本年度淨收入中的份額納税。但是，只有當我們 向您提供年度信息聲明(以美國國税局要求的方式)告知您您在本年度我們的收入中所佔份額，或向您提供使您能夠自己做出決定的信息(該聲明還向您提供其他信息， )時，您才可以使用此選項。雖然我們將努力提供這些信息，但我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法 提供此信息，您將無法參加選舉。

敦促美國持有者聯繫他們自己的税務顧問，以確定我們是否為PFIC以及這種身份的税收後果。

備份預扣税和信息 報告要求

有關普通股或美國存託憑證的股息以及出售、交換或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的收益，由美國支付代理人或其他美國中介支付，或在美國境內支付，將按照適用的 財政部法規的要求向美國國税局和美國持有者報告。如果美國持有者未能提供準確的納税人身份識別號碼或免税身份證明，或未能遵守適用的證明要求，則備用預扣可能適用於這些付款。某些美國持有者(包括公司等)不受備份扣繳和信息報告的約束。備份預扣不是額外的 税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則從向美國持有者付款中預扣的任何金額將被退還(或記入美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有))。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其獲得免徵備用預扣的資格以及確定免徵的程序。

某些美國個人持有人(以及根據財政部規定，某些實體)可能被要求向美國國税局(在表格8938上)和/或在FinCEN表格114(外國銀行和金融賬户(FBAR)報告)上報告他們對普通股或美國存託憑證的投資信息，這些信息不是通過美國金融機構的賬户 持有的。未報告所需信息的美國持有者可能會受到重罰。 鼓勵美國持有者就其在普通股或美國存託憑證投資方面的外國金融資產報告要求諮詢其本國的税務顧問。

以現金收購任何普通股或美國存託憑證的美國持有者可能被要求向美國國税局提交IRS表格926(由美國財產轉讓人向外國公司返還)，並向美國國税局提供某些額外信息，條件是(I)在轉讓之後，美國持有者直接或間接擁有我們總投票權或價值的至少10%(或歸屬)，或(Ii)為換取普通股或美國存託憑證而轉移給我們的現金金額，當根據適用法規與所有相關轉讓合計時，超過10萬美元。未能遵守此報告要求的美國持有者可能會受到重罰。敦促每個美國持有者就此申報義務向其自己的税務顧問進行諮詢。

美國存托股份與附隨認股權證之間的買入價分配

出於美國聯邦所得税的目的，對於每個單位，在此次發行中獲得的美國存託憑證和認股權證將被視為一個由一個美國存托股份和一個權證組成的“投資單位”， 每個權證可在一個美國存托股份中行使。每個投資單位的購買價格將根據美國持有者購買該單位時的相對公平市場價值在這兩個組成部分之間分配 。每個單位購買價格的這種分配將建立美國持有者在每個單位包括的每個證券中用於美國聯邦所得税目的的初始納税基礎 。對於美國聯邦所得税而言，每個單元的組件分離不應成為應税事件。美國持有者 應就單位購買價格的分配諮詢他們的税務顧問。

認股權證的行使及有效期屆滿

一般來説，美國持股人在美國存託憑證中行使認股權證時，不會確認用於美國聯邦所得税目的的損益。對於向我們的美國存託憑證行使無現金權證，美國聯邦所得税 的待遇尚不清楚。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解無現金行權證對美國聯邦所得税的影響。

權證到期 將被視為美國持有人出售或交換了權證，並在權證中確認了等於美國持有人税基的資本損失。

對認股權證的某些調整

根據守則第305條，對在行使認股權證時發行的美國存託憑證數量的調整，或對認股權證行使價格的調整，可被視為對認股權證的美國持有人的推定分配，如果且在一定程度上，此類調整會增加美國持有人在我們的“收益及利潤”或資產中的比例 權益，這取決於調整的情況(例如，如果此類 調整是為了補償向我們股東的現金或其他財產分配)。對權證的調整可能會 導致向美國持有者進行建設性分配，將被視為上文“股息”中所述，權證分配的税收 處理尚不清楚。任何由此產生的可歸因於被視為股息的預扣税將從應支付或可分配給美國持有人的其他金額中收取。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解對認股權證的任何調整和分配的適當處理 。

以上討論並不打算對適用於普通股、認股權證或美國存託憑證投資的所有税務考慮因素進行全面分析。您應諮詢您自己的税務顧問 ，瞭解在您的特定情況下對您造成的税務後果。

澳大利亞税收方面的考慮

在本節中，我們討論與普通股或美國存託憑證的絕對實益擁有人的收購、所有權和處置有關的重大澳大利亞所得税、印花税和商品和服務税考慮因素。此討論代表Mobilicom的澳大利亞律師的意見。

它基於截至本註冊聲明日期的現行澳大利亞税法 ，該税法可能會發生更改，可能會追溯。本討論不涉及 澳大利亞税法的所有方面，根據特定投資者的個人投資情況，這些方面可能對他們很重要， 例如受特殊税收規則約束的投資者持有的股票(例如，金融機構、保險公司或免税組織)。此外，本摘要不討論除印花税和貨物税以及服務税以外的任何外國或州税收考慮因素。

建議潛在投資者就收購、擁有和處置股份的澳大利亞和外國收入以及其他税務考慮事項諮詢他們的 税務顧問。在本摘要中使用的“非澳大利亞股東”是指不是澳大利亞税務居民並且 不通過常設機構在澳大利亞開展業務的持有人。

澳大利亞税收用途的美國存託憑證的性質

美國持有者持有的美國存託憑證所代表的普通股，在澳大利亞的税務目的下，將被視為根據該持有者的“純信託”持有。因此，出於澳大利亞所得税和資本利得税的目的，相關普通股將被視為由我們的美國存托股份持有人擁有。 相關普通股支付的股息也將被視為支付給我們美國存托股份持有人的股息，因為受益於這些股息的人 有權享受這些股息。因此，在下面的分析中，出於澳大利亞税收的目的，我們討論普通股 非澳大利亞股東的税收後果。我們注意到，出於澳大利亞税務目的，美國存托股份的持有者將被視為該等美國存託憑證所代表的相關普通股的所有者。

股息的課税

澳大利亞實行股息分配製度 ，根據該制度，股息可按公司利潤的税額申報為“印花税”。加蓋全額印花税的股息 無需繳納股息預扣税。免徵股息預扣税也適用於宣佈為管道外國收入(CFI)並支付給非澳大利亞股東的未加蓋印花税的股息。股息預扣税將按30%徵收， 除非股東是澳大利亞與其有雙重徵税協議的國家的居民，並有資格享受該條約的好處 。根據本條約的規定，對於我們未宣佈支付給受益享有該股息的美國居民 CFI的未加蓋印花税股息，澳大利亞的預扣税額限制為15%，前提是該居民 是該條約的合資格人士。

如果非澳大利亞股東是一家公司 並且擁有10%或更多的權益，則對美國居民受益的我們支付的股息所預扣的澳大利亞税限制為5%。在有限的情況下，扣繳比率可以降至零。

股票銷售或其他處置税--資本利得税

非澳大利亞股東將不會因出售或以其他方式出售普通股所獲得的收益而繳納澳大利亞資本利得税，除非他們在出售時或出售前最後兩年的12個月內與聯營公司一起持有我們已發行資本的10%或更多。

如果我們直接或間接資產的50%以上由澳大利亞土地、租賃權益或澳大利亞採礦權、採石權或探礦權組成，則擁有10%或更多權益的非澳大利亞股東將繳納澳大利亞資本利得税。該條約不太可能限制澳大利亞在這種情況下對任何收益徵税的權利。淨資本收益是在減去資本損失後計算的，只能與資本收益相抵銷。

出售股份或以其他方式處置股份的税款--股東在收入賬户上持有股份

一些非澳大利亞股東可能根據收入而不是資本賬户持有股票，例如股票交易員。如果收益來自澳大利亞，則根據所得税法的普通所得税條款，這些股東可能從出售或以其他方式處置包括在其應納税所得額中的股票獲得收益。

根據 應課税的非澳大利亞股東根據這些普通收入準備金從收入賬户持有的股票中獲得的收益將按非澳大利亞居民的澳大利亞 税率進行評估，該税率從32.5%的邊際税率開始。此費率不包括在某些情況下適用的2%的臨時預算修復費用。根據該條約，非澳大利亞股東可以享受澳大利亞所得税的部分減免 。

如果根據資本利得税條款和普通所得税條款將一筆金額計入非澳大利亞股東的應評税收入，則資本利得税金額通常會減少，因此股東將不會因收入的任何部分 收益或資本利得而受到雙重徵税。

雙重居住權

如果根據澳大利亞和美國的國內税法，股東同時是澳大利亞和美國的居民，則該股東可能作為澳大利亞居民繳納税款。 但是，如果根據本條約的規定，該股東被確定為美國居民，則澳大利亞的税收將受到本條約的限制。在這種情況下，股東應尋求專家的税務建議。

印花税

澳大利亞居民 或非澳大利亞居民在所有相關時間發行和交易在澳交所或納斯達克報價的股票無需繳納印花税，且這些股票 不佔我們所有已發行股票的90%或更多。

澳大利亞遺產税

澳大利亞沒有遺產税或遺產税。 作為一般規則，死者的股份繼承後不會產生資本利得税。然而，受益人出售繼承的股份，如果收益屬於澳大利亞的税收管轄範圍，則可能會產生資本利得税責任。

商品和服務税

向非澳大利亞居民投資者發行或轉讓股票不會招致澳大利亞商品和服務税。

承銷

ThinkEquity是承銷商或代表的代表。2022年8月24日，我們與代表簽訂了承銷協議，即“承銷協議”。根據承銷協議的條款及條件，吾等已同意以首次公開招股價格減去本招股説明書封面所載的估計承銷折扣後，按下表中各承銷商名稱旁所列單位數目出售，而每名承銷商亦已分別同意購買。

承銷商已承諾購買除以下所述購買額外美國存託憑證及/或認股權證的選擇權所涵蓋的單位外，本公司在本次發售中購買的所有單位。 承銷商的責任可在發生承銷協議規定的某些事件時終止。此外，根據承銷協議，承銷商的責任須受慣常條件、申述及 保證所規限，例如承銷商收到高級職員證書及法律意見。

承銷商在向承銷商發出並接受我們的產品時， 必須事先出售我們的產品，但須經承銷商的律師批准法律事項和其他條件。 承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的產品以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商建議以招股説明書封面上的首次公開募股價格將我們的股票出售給 公眾。在我們的產品向公眾發佈後，承銷商可能會不時更改發行價和其他銷售條款。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商超額配售選擇權 。此項購股權於本招股説明書日期後最多可行使45天，允許承銷商額外購買最多362,338股美國存託憑證，相當於99,642,950股普通股，及/或最多額外購買362,338份認股權證，以按每股公開發行價購買相當於99,642,950股普通股的362,338股美國存託憑證 ，減去承銷折扣及佣金後，只供 超額配售(如有)。每份美國存托股份增發支付的收購價相當於一個單位的公開發行價(減去認股權證分配的0.01美元)，減去承銷折扣和佣金，每份增發 權證支付的收購價為0.01美元，減去承銷折扣和佣金。承銷商可就僅普通股、僅認股權證或其任何組合行使超額配售選擇權。

折扣和佣金

代表已告知，承銷商 建議按本招股説明書封面所載的每單位首次公開發售價格向公眾發售我們的單位。 承銷商可按該價格減去每單位不超過0.1652美元的優惠向證券交易商發售我們的單位。

下表彙總了首次公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益，假設超額配售選擇權的承銷商沒有行使和全部行使 。

我們已向代表支付了35,000美元的費用保證金 ，這筆保證金將用於支付代表就本次發售應支付的可問責的自付費用(根據 FINRA規則5110(G)(4)(A))。我們同意向代表補償與此次發行相關的法律顧問費用和開支，金額不超過125,000美元，與使用Ipero的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行相關的費用和費用，金額29,500美元，用於對我們的高級管理人員和董事進行背景調查的費用，最高15,000美元，與發行材料裝訂卷相關的費用 ，以及不超過3,000美元的紀念品和貴重墓碑，數據服務和通信費用 ，而實際交代的路演費用最高可達1萬美元。退還給代表的總金額不得超過175,000美元，包括費用保證金，並受我們 與代表商定的某些條款和條件的限制。

我們預計，不包括承銷折扣和佣金，我們應支付的此次發行費用約為790,000美元。

代表的手令

吾等已同意於本次發售結束時向代表發行認股權證，以購買合共161,017股美國存託憑證(佔本次發售單位所售美國存託憑證的5%)，或代表認股權證。代表的認股權證可按每股價格 至5.16美元(相當於本次發售單位首次公開發售價格的125%)行使。代表的認股權證可於任何時間及不時全部或部分行使，自本招股説明書所屬註冊聲明生效日期起計六個月週年日起計，並於本次發售的美國存託憑證開始銷售後五年屆滿。代表的認股權證和相關的美國存託憑證包括在本招股説明書中。

代表的權證被FINRA視為 承銷商賠償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，應受到180天的禁售期。代表 (或規則第5110(E)(2)條下的獲準受讓人)不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或相關證券，亦不會從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，導致認股權證或相關證券在本次發售生效之日起180天內獲得有效經濟處置。此外，在某些情況下，代表的授權書規定了應請求的登記權。根據FINRA規則 5110(G)(8)(C)，所提供的需求 註冊權自本次發售生效之日起不超過五年。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，提供的搭載註冊權自本次發售生效之日起不超過五年 。我們將承擔註冊可在行使代表的認股權證時發行的證券的所有費用和開支，但持有人產生和應付的承銷佣金除外。行使代表認股權證後可發行的美國存託憑證的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，吾等以低於代表認股權證行使價 的價格發行美國存託憑證，將不會就代表認股權證的行使價或該等認股權證相關的美國存託憑證數目作出調整。

全權委託帳户

承銷商不打算 確認將在此提供的證券出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

禁售協議

根據某些“鎖定”協議，吾等與吾等的行政人員及董事已同意，自本招股説明書公佈之日起計180天內，吾等同意自本招股説明書之日起計三個月內，在未經代表同意的情況下，不直接或間接從事以下任何事項：要約、質押、出售、合約出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的普通股的證券。 或禁售證券；訂立任何掉期或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方；就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明，包括對其作出任何修訂；訂立與任何鎖定證券有關的任何交易、掉期、對衝、 或其他安排，但須受慣例例外情況所限；或公開披露有意進行上述任何 。

優先購買權

自本次發售結束之日起12個月內，代表將擁有不可撤銷的優先購買權，可按代表慣常的條款，在該12個月期間為吾等或吾等的任何繼承人或其任何附屬公司以獨家投資銀行、獨家賬簿管理人、 及/或獨家配售代理人的身份，按代表慣常的條款，為吾等或吾等的任何繼承人或其任何附屬公司在該12個月期間進行的每項及每項未來的公開及私募股權及債務 發售，包括所有與股權有關的融資。代表將唯一有權決定是否有任何其他經紀自營商有權參與任何此類發售以及任何此類參與的經濟條款。

發行定價

在本次發行完成之前，美國存託憑證尚未公開上市。首次公開募股價格由我們與承銷商協商。 在確定價格時，我們考慮了我們在澳交所的交易價格、我們的歷史和前景、我們的業務潛力和收益前景、對我們管理層的評估、發行時的一般證券市場狀況以及我們認為相關的其他因素 。

我們的美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場。在本次發行結束後，我們的美國存託憑證也有可能不會在公開市場交易或高於首次公開募股價格 。

賠償

我們已同意賠償承銷商根據《證券法》可能產生的與此次發行相關的責任，以及因違反承銷協議中包含的陳述和擔保而產生的責任。我們還同意支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

電子發售、出售和分銷 股票

電子 格式的招股説明書可在網站上或通過由一家或多家承銷商或其 關聯公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的本招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書 的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴 。

在美國境外提供限制

除美國外， 尚未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行ADS。 不得直接或間接發行或出售本招股説明書所提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的其他材料或廣告， 除非在符合該國或司法管轄區適用規則和法規的情況下。 建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或徵求購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞

本招股説明書不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。 因此，(I)本招股説明書下的證券要約僅向根據《澳大利亞公司法》第6D章可合法提供證券而不披露的人提出，《澳大利亞公司法》第708節規定了一項或多項豁免，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅提供給上文第(I)款所述的人士，以及(Iii) 必須向受要約人發送通知，説明接受本要約即表示受要約人即為上文第(I)款所述的人，並且，除非澳大利亞公司法允許，否則在根據本招股説明書向受要約人轉讓證券後12個月內，受要約人同意不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券。

加拿大

我們的產品只能出售給購買、 作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免 或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償 。買方應 參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

中國

本文件中的信息不構成以出售或認購的方式在人民Republic of China(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)公開發售該證券。 該證券不得在中國境內直接或間接向“合格境內機構投資者”以外的法人或自然人發售或銷售。

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)實施的指令2003/71/EC或招股説明書指令 下的豁免要求 製作證券招股説明書編制的。相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一：

法國

本文件未在《法國貨幣和金融法》(Monétaire et Financerer)第L.411-1條和第211-1條及其後的第211-1條及後續條款所指的法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Titires Finance Ers)的範圍內分發。根據法國金融監管委員會(簡稱AMF)的一般規定。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。

本文件和任何其他與證券相關的發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批，因此， 不得直接或間接向法國公眾分發或分發。

此類要約、銷售和分配 已經且僅應在法國向(I)按照第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1條款定義並代表其賬户行事的合格投資者(投資人)作出。根據《法國貨幣和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1以及D.764-1和D.764-1以及D.764-1、D.754-1和D.764-1和D.754-1以及任何實施條例和/或(Ii)有限數量的非合格投資者(投資公司) 以自己的賬户行事。

根據《資產管理基金通則》第211-3條，法國投資者被告知，除非按照法國《貨幣和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定，否則投資者不得(直接或間接) 向公眾分銷證券。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文件中的信息並不構成招股説明書，本文件也未向任何愛爾蘭監管機構 提交或批准，因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行證券的情況下編制的，符合2005年愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)規定(“招股説明書規定”)的含義。該等證券尚未發售或出售，亦不會在愛爾蘭直接或間接以公開發售方式發售、出售或交付，但 向(I)《招股章程規例》第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人 除外。

以色列

本招股説明書提供的證券未經以色列證券管理局(ISA)批准或不批准，也未在以色列註冊銷售。 在未發佈招股説明書的情況下，我們的單位不得直接或間接向以色列公眾提供或出售。ISA 未頒發與發行或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證；也未對本文中包含的 細節進行驗證、確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券，均受轉讓限制，且只能在符合以色列證券法律和法規的情況下進行。

意大利

意大利共和國的證券發行未經意大利證券交易委員會(Commissione Nazion ale per le Societàe la Borsa，簡稱CONSOB)根據意大利證券法授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58號法令第1.1(T)條或第58號法令意義上的公開要約的形式發售或出售此類證券，但：