過渡服務和離職協議
本過渡服務和離職協議(本“協議”)由Brinker International,Inc.(“本公司”)和Wyman T.Roberts(“高管”)簽訂。高管和公司在本協議中均稱為“一方”,並統稱為“雙方”。
鑑於,高管和本公司已同意,高管在本公司的僱傭將於2022年12月5日起終止,除非根據本協議條款提前終止(該實際終止日期為“離職日期”);以及
鑑於,執行董事和本公司希望闡明本協議所述的高管在離職日期前繼續受僱的條款和條件、高管離職後與本公司的關係以及雙方的相關權利和義務。
因此,現在,考慮到本協議中提出的承諾,併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--雙方特此同意如下:
1.辭職;過渡;終止僱用。
(A)辭職。自2022年6月5日(“過渡日期”)起,執行董事辭去本公司首席執行官及總裁及Chili‘s Grill&Bar的總裁職務,並辭去本公司董事會(“董事會”)成員的職務。
(B)過渡期。在交接日期至離職日期之間,行政總裁將繼續受僱於本公司,擔任本公司非執行高級顧問,並在本公司行政總裁或董事會合理要求時提供交接服務。除非根據本合同條款提前終止,否則高管在本公司的僱傭關係應在離職之日終止。在過渡日期和離職日期之間,雙方承認並同意,高管在本公司的服務水平在任何情況下都不應低於高管在緊接其前36個月期間提供的平均服務水平的20%,這樣高管就不會經歷1986年修訂的《國税法》(下稱《守則》)第409a節、財務條例和根據其發佈的其他指導(統稱為第409a節)所規定的“離職”。雙方承認並同意,高管在離職之日將經歷離職(如第409a條所定義),儘管此後根據本合同第4條繼續提供有限的服務。
(一)基本工資。在過渡日期和離職日期之間,管理人員將獲得每月60,000美元的基本工資(根據公司的一般薪資慣例支付)。
(Ii)股權補償。作為高管簽訂本協議的考慮,公司將不遲於2022年8月31日授予高管授予Brinker International,Inc.股票期權和激勵計劃(“SOIP”)下的限制性股票單位(“2013財年股權獎勵”)。2013財年股權獎勵的授予日期價值為1,850,000美元,將在授予日期的三週年時全額授予,但須受公司當前形式的限制性股票單位獎勵協議中規定的一般退休加速條款的限制;然而,此類獎勵應包括一項有利於公司的競業禁止契約,該契約從授予之日起一直持續到兩週年
而2013財年股權獎勵的結算應在授予之日的兩週年左右進行。2013財年股權獎勵將受制於SOIP的條款和條件,以及將提供給高管的個人獎勵協議。為免生疑問,(A)在過渡日期和離職日期之間,高管應繼續根據SOIP的條款和根據該協議向高管發出的獎勵協議(統稱為獎勵協議)授予其尚未完成的公司股權獎勵;(B)在其遵守本協議條款的情況下,公司同意根據所有獎勵協議,高管自離職之日起終止僱傭將構成“退休”;及(C)在其遵守本協議條款的情況下,公司同意高管已滿足全部(即,非按比例評級)授予他的2021財年和2022財年SOIP和23財年股權獎下的限制性股票單位。
(三)短期激勵性薪酬。高管仍有資格獲得2022財年的短期年度獎金,其目標年度獎金水平為1,650,000美元,與過渡日期前的有效水平相同。高管將沒有資格獲得任何短期年度獎金或2023財年的其他現金激勵薪酬。
(Iv)福利;醫療、牙科和視力保費。在過渡日期和離職日期之間,根據適用的計劃條款,行政主管仍有資格享受自過渡日期起有資格享受的所有其他員工福利。此後,高管有資格參加公司的高管退休醫療計劃,直至高管年滿65歲。此外,根據《1985年綜合總括預算調節法》(修訂後的《眼鏡蛇》),行政人員及時選擇牙科和視力保險的延續保險,以及行政人員簽署並未撤銷補充放行(定義如下),公司應支付或補償行政人員的所有保費,並在適用情況下支付或補償其合格家屬的費用。承保範圍:(1)公司高管退休醫療計劃,自離職之日起至(A)離職18個月週年之日起至(B)高管有資格享受其他僱主贊助的團體醫療保險之日,及(2)根據COBRA公司的牙科及視力計劃,自離職日起至(A)離職18個月週年日止,(B)高管有資格參加其他僱主贊助的團體健康計劃之日,及(C)高管根據COBRA享有的權利屆滿之日,兩者中以較早者為準。如果此處提供的利益將使本公司或其任何關聯公司受到《患者保護和平價醫療法案》或該準則第105(H)條規定的任何税收或處罰,高管和本公司同意真誠合作,重組上述利益。
(C)終止僱用。儘管本協議有任何相反規定,但由於(I)公司因任何原因終止對高管的僱用,或(Ii)高管的死亡或殘疾,高管在本公司的僱傭關係可能在2022年12月5日之前終止。在這種提前終止僱傭的情況下,高管將不會收到本合同項下的進一步付款,以下第4節不具有效力和效力,所有未償還的股權獎勵應按照適用的獎勵協議中的規定進行管理(例如,由於死亡、殘疾或其中定義和規定的原因而終止)。就本協議而言,術語“原因”和“殘疾”應具有雙方於2017年6月22日簽訂的“特定責任解除和控制權變更協議”(“CIC責任解除協議”)中賦予該等術語的含義。
2.索賠的一般發佈。
(A)為良好及有價值的代價,包括本條例第1(B)及4條所列的代價,行政人員明知而自願(為行政人員及代表行政人員,
高管的家人,以及高管的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人)特此免除並永遠免除公司及其關聯公司、前任、繼任者和子公司,以及上述實體各自的股權持有人、高級管理人員、董事、經理、成員、合夥人、員工、代理人、代表和其他關聯人,以及公司及其關聯公司的福利計劃(以及該等計劃的受託人和受託人)(統稱為公司各方)對任何和所有索賠的責任,並免除高管特此放棄的任何和所有索賠。與高管受僱於任何公司方有關的任何損害或任何類型的訴訟原因,以及在高管執行本協議之日或之前發生的與任何事項有關的任何其他作為或不作為,包括(I)任何涉嫌通過下列時間違反的行為:(A)任何聯邦、州或地方反歧視或反報復法律、法規或條例,包括1967年《就業年齡歧視法》(包括經《老年工人福利保護法》修訂的)、1964年《民權法案》第七章、1991年《民權法案》,《美國法典》第42章1981至1988節和1990年《美國殘疾人法》;(B)1974年《僱員退休收入保障法》;(C)《移民改革控制法》;(D)《國家勞動關係法》;(E)《職業安全和健康法》;(F)1993年《家庭和醫療休假法》;(G)《德克薩斯州勞動法》(具體包括《德克薩斯州發薪日法》、《德克薩斯州反報復法》、《德克薩斯州勞動法》第21章和《德克薩斯州舉報人法》);(H)任何聯邦、州或地方工資和工時法;(I)任何其他地方、州或聯邦法律、法規或條例;或。(J)任何公共政策、合約、侵權行為或普通法申索;。(Ii)任何有關訟費、費用的指稱。, 或其他費用,包括在免除索賠中或與免除索賠有關的律師費(定義如下);以及(Iii)本協議中未明確規定的任何賠償或利益索賠(統稱為“免除索賠”)。本協議無意表明任何此類索賠的存在,或者如果它們確實存在,則它們是有價值的。相反,執行董事只是同意,作為根據本協議向執行董事收取代價的交換條件,執行董事可能對公司各方提出的任何及所有這類性質的潛在索償,不論是否實際存在,均已明確達成和解、妥協及放棄。本新聞稿包括可歸因於公司任何一方的單獨或部分疏忽(無論是嚴重或簡單的)或其他過錯(包括嚴格責任)的事項。
(B)在任何情況下,已公佈的索賠均不包括(I)高管簽署本協議之日後產生的任何索賠;(Ii)受ERISA約束的僱員福利計劃下的既得利益索賠;(Iii)違反本協議或以其他方式引起的本協議的任何索賠;或(Iv)根據與本公司或本公司的管理文件或本公司的D&O保險單達成的任何賠償協議下的任何賠償、預支費用或D&O責任保險的索賠。此外,儘管本協議免除了責任,但本協議中的任何規定均不阻止高管向平等就業機會委員會(“EEOC”)或類似的州或地方機構提出任何不可合法放棄的索賠(包括對本協議有效性的質疑),或參與(或配合)平等就業機會委員會或類似的州或地方機構進行的任何調查或程序,或合作進行任何此類調查或程序;然而,高管理解並同意,高管放棄因該平等機會委員會或類似的州或地方機構或程序或後續法律行動而從公司方獲得任何金錢或個人救濟的任何權利。此外,本協議中沒有任何內容禁止或限制高管向美國證券交易委員會、金融業監管局或任何其他政府機構、實體或機構(每個機構均為“政府機構”)提出指控或投訴,或與其合作進行任何調查。本協定不限制行政部門因向政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
3.關於索賠的陳述和保證。執行部門聲明並保證,截至執行部門簽署本協議時,執行部門尚未提交或
加入針對任何政府機構或任何州或聯邦法院或仲裁員的針對公司任何一方的任何索賠、投訴、指控或訴訟,這些索賠、索賠或事件是在高管簽署本協議或之前發生的一次或多次事件中發生或發生的。行政人員還聲明並保證,行政人員沒有就任何已公佈的索賠向公司任何一方主張或可能擁有的任何權利進行任何轉讓、出售、交付、轉讓或轉讓。
4.諮詢服務。
(A)倘若行政總裁的聘用並未根據本細則第1(C)條終止,直至離職日期起至六個月週年為止(該期間可按第4(D)條的規定較早終止,稱為“顧問期”),則本公司及行政總裁同意,行政總裁應根據本公司行政總裁或董事會不時提出的要求,兼職擔任本公司的顧問,提供過渡及諮詢服務(“服務”)。
(B)在諮詢期內,作為對服務的補償,執行人員應每月獲得60,000美元的諮詢費,按照公司的標準供應商付款程序,在每個月結束後30天內支付。作為獨立承包商,根據第4(B)款支付給高管的金額中不應扣繳任何收入或其他税款,且高管承認並同意他對所有相關税款負責。
(C)在諮詢期內,高管與公司的關係應是獨立承包商的關係。行政人員應控制並決定如何完成服務;但在任何情況下,行政人員應以高質量、熟練的方式並在董事會確定的合理期限內執行服務,並與執行人員在之前為本公司服務期間所應用的專業人才保持一致。作為獨立承包商,高管不得作為在職員工參與公司或關聯公司的任何員工福利計劃。
(D)儘管本第4條有任何其他規定,諮詢期可隨時(I)因公司原因或(Ii)高管死亡或殘疾而終止。經雙方同意,諮詢期可進一步終止。
5.繼續履行義務。執行董事承認並同意,根據中投豁免協議及高管獎勵協議,執行董事對本公司及其聯屬公司負有持續責任,包括與保密、知識產權、不貶損、競業禁止及歸還公司財產(統稱為“公約”)有關的義務。在簽訂本協議時,行政部門承認公約的持續有效性和可執行性,並明確重申行政部門承諾遵守公約的條款,並同意行政部門將遵守公約的條款。
6.合作。高管同意在任何內部調查、任何行政、監管或司法程序或與第三方的任何糾紛中與公司進行合理合作。高管理解並同意,高管的合作可以包括但不限於:在合理通知下向公司提供高管以供面談和事實調查;應公司要求出庭作證而無需送達傳票或其他法律程序;自願向公司提供高管以高管身份收到的相關信息;以及將高管目前或可能擁有的所有相關文件移交給公司。
執行人員的身份是否為執行人員,所有時間和時間表均與執行人員允許的其他活動和承諾保持合理一致。公司應支付執行部門因提供此類合作而產生的所有合理費用。
7.管理人員的認可。通過簽署和交付本協議,執行部門明確承認:
(A)行政部門至少有21天的時間審查和審議本協定。如果執行部門在收到本協議後的21天內簽署了本協議,則執行部門已在知情的情況下自願放棄了比提供給執行部門的審議期限更長的審議期限。對本協議的任何更改(無論是實質性的還是非實質性的)都不應重新開始執行這21天的期限;
(B)除行政機關已有權享有的任何有價物品外,行政機關正根據本協定收取對價;
(C)已通知並在此以書面形式通知執行人與執行人選擇的受權人討論本協議,並且執行人在執行本協議之前已有足夠的機會這樣做;
(D)行政人員完全理解本協議的最終和有約束力的效力;向行政人員作出的簽署本協議的唯一承諾是本協議中所述的承諾;並且行政人員是在知情、自願和自願的情況下籤署本協議的,並且行政人員理解並同意本協議的每一條款;
(E)行政機關促使行政機關簽署本協定所依賴的唯一事項是本協定四角內的書面規定;以及
(F)任何公司方均未就本協議提供任何税務或法律建議,且管理層已有充分機會從管理層自己選擇的顧問那裏獲得充分的税務和法律建議,以便管理層在充分了解本協議的税收和法律影響的情況下籤訂本協議。
8.撤銷權。儘管本協議自雙方簽署之日起生效,行政機關仍可在其簽署本協議之日起的七天內撤銷本協議的交付(並因此撤銷本協議的效力)(該七天期限在本協議簽署之日起算)(此七天期限在本文中稱為“解除撤銷期限”)。為使撤銷生效,撤銷必須由高管簽署書面形式,並且必須親自或通過快遞送達公司,以便Brinker International,Inc.總法律顧問兼祕書長Daniel·富勒、高級副總裁(地址:3000奧林巴斯Blvd,Dallas,TX 75240,電子郵件:dan.fuller@brinker.com)不遲於發佈撤銷期限最後一天晚上11:59收到。如果按照上述方式和時間框架進行有效撤銷,則第2節中規定的索賠解除將不具有效力或效果,且執行機構將不會獲得第1(B)節或第4節中規定的利益。
9.確認發佈。在離職日期後21天內,執行人員應簽署作為附件A的《確認發佈協議》(“確認發佈”),並將其返還給公司,收件人:Daniel·富勒,高級副總裁,布林克國際公司總法律顧問兼祕書長,地址:3000奧林巴斯大道,達拉斯,德克薩斯州75240,電子郵件:dan.fuller@brinker.com。
10.行政法;仲裁。本協議應受德克薩斯州法律管轄,不受其法律衝突原則的影響。本協議旨在補充而不是取代公司可能獲得的任何補救或索賠
根據適用的習慣法和/或成文法,包括但不限於與挪用商業祕密和/或不公平商業行為有關的任何普通法和/或法定索賠。雙方同意,《中投仲裁協議》第17節中規定的仲裁條款以引用方式併入本協議,並適用於本協議項下的任何爭議或必要時的確認性釋放。
11.對口支援。本協議可能有多份副本,包括電子郵件的.PDF或.GIF附件或傳真,每一份都被視為正本,所有這些附件加在一起構成一個相同的協議。
12.修正案;整個協議。本協議不得以口頭方式更改,只能通過被控方同意並簽署的書面協議進行更改。本協議、授標協議和此處所述的CIC擔保協議的存續條款構成雙方關於本協議標的的完整協議,並取代高管與任何公司方之間關於本協議標的的所有先前和當時的口頭或書面協議和諒解。為免生疑問,雙方承認並同意《中投豁免協議》第3至6條在過渡日期當日及之後不再具有效力和效力。
13.第三方受益人。高管明確承認並同意,不是本協議一方的每一方公司應是本協議第二節和確認解除的第三方受益人,並有權執行這些條款,就像它是本協議的一方一樣。
14.進一步的保證。執行董事應,並應安排執行董事的聯屬公司、代表及代理不時應本公司的要求,在沒有任何額外代價的情況下,向本公司提供進一步的資料或保證、籤立及交付該等額外的文件、文書及轉易契,以及採取本公司全權酌情決定為執行本協議的規定而合理需要或適宜的其他行動及作出其他事情。
15.可維護性。本協議的任何條款或條款(或其部分)使該條款或條款(或其部分)或本協議的任何其他條款或條款(或其部分)在任何方面無效或不可執行的,應可被分割,並應在必要的範圍內進行修改或切斷,以避免使該條款或條款(或其部分)無效或不可執行,而此類修改或分割應以最接近保留雙方在本協議項下的交易利益的方式完成。
16.解釋。插入章節標題是為了方便起見,不得用於解釋目的。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及“本協議”的其他合成詞指的是整個協議,而不是本協議的任何特定規定。本文中在任何一般性聲明、術語或事項之後使用的“包括”一詞,不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項,無論是否使用非限制性語言(如“無限制”、“但不限於”或類似含義的詞語),但應被視為指合理地屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他項目或事項。本文中使用的“或”一詞不是排他性的,並被認為具有“和/或”的意思。除文意另有所指外,凡提及法律、協議、文書或其他文件,應視為指在其規定允許的範圍內不時修訂、補充、修改和重述的法律、協議、文書或其他文件。無論根據任何解釋規則或其他方面,本協議或本協議中的任何不確定性或歧義都不應被解釋為對任何一方不利。本協定已由各方審查,並應
按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋,以公平地實現當事人的目的和意圖。
17.沒有作業。根據本協議獲得付款和利益的權利不得因法律的實施而受到抵銷、抵銷、預期、減值、轉讓、轉讓、產權負擔、抵押、質押或質押或執行、扣押、徵税或類似程序或轉讓的約束。
18.持有;扣除。本公司可扣留並扣除根據本協議已支付或將支付的任何付款或福利(A)根據任何法律或政府法規或裁決可能需要的所有聯邦、州、地方和其他税收,以及(B)經執行部門書面同意的任何其他扣除。
19.第409A條。本協議和本協議項下提供的利益旨在免除或遵守第409a條的要求,並應按照該意圖進行解釋和管理。就第409a節而言,本協議項下的每筆分期付款應被視為並視為單獨付款。儘管如上所述,本公司並不表示根據本協議提供的利益不受第409A條的要求的約束,在任何情況下,本公司或任何其他公司方均不承擔高管因不遵守第409A條而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分責任。
[簽名頁面如下。]
茲證明,雙方已於其名下所列日期簽署本協議,本協議對上述所有目的均有效。
行政人員
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Date: May 31, 2022 | 發信人: | /懷曼·T·羅伯茨 |
| | 懷曼·T·羅伯茨 |
布林克國際公司。
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日期:2022年6月1日 | 發信人: | /S/約瑟夫·M·德平託 |
| | 姓名:約瑟夫·M·德平託 |
| | 職務:董事會主席 |
附件A
確認發行協議
本確認性釋放協議(“確認性釋放”)是指由Brinker International,Inc.(“公司”)和Wyman T.Roberts(“高管”)簽訂的過渡服務和分離協議(“分離協議”)中提及的某些確認性釋放。除非行政部根據下面第5節的條款提前撤銷,否則行政部對本確認書的接受是不可撤銷的,並且本確認書在行政部簽署後第八天生效。本文中使用的未另作定義的大寫術語具有《分離協議》中賦予它們的含義。在下面的簽署中,執行部門同意如下:
1.領到請假及其他補償。高管確認並同意,除高管在離職日期發生的支付期內賺取的任何未支付的基本工資以及根據適用的獎勵協議和離職協議的條款結清未償還的股權獎勵外,高管已全額支付所有獎金,獲得所有福利,並以其他方式收到高管每一公司方欠下的所有工資、補償和其他金額。執行人員還確認並同意,執行人員已收到執行人員有權從公司各方獲得的所有假期(帶薪和無薪)。
2.免除索賠責任。
(A)出於良好和有價值的代價,包括《分居協議》第1和第4條規定的代價,行政人員在知情和自願的情況下(代表行政人員、行政人員家屬、行政人員的繼承人、遺囑執行人、行政人員和受讓人)特此免除並永遠免除公司各方的責任,行政人員特此放棄與行政人員受僱於任何公司一方、終止此類僱用有關的任何和所有索賠、損害或訴訟原因,以及在執行部門簽署本確認協議之日或之前發生的與任何事項有關的任何其他作為或不作為,包括(I)任何涉嫌違反下列期間的行為:(A)任何聯邦、州或地方反歧視或反報復法律、法規或條例,包括1967年的《就業中的年齡歧視法》(包括經《老年工人福利保護法》修訂的)、1964年的《民權法案》第七章、1991年的《民權法案》、《美國法典》第42章的1981年至1988節和1990年的《美國殘疾人法》;(C)《移民改革控制法》;(D)《國家勞動關係法》;(E)《職業安全和健康法》;(F)1993年《家庭和醫療休假法》;(G)《德克薩斯州勞動法》(具體包括《德克薩斯州發薪日法》、《德克薩斯州反報復法》、《德克薩斯州勞動法》第21章和《德克薩斯州舉報人法》;(H)任何聯邦、州或地方工資和工時法;(I)任何其他地方、州或聯邦法律、條例或條例;或(J)任何公共政策、合約、侵權行為或普通法申索;。(Ii)任何有關訟費、費用的申索。, 或其他費用,包括在進一步釋放的索賠中或與之相關的律師費(定義如下);以及(Iii)本確認書或分居協議中未明確規定的任何類型的賠償或利益索賠(統稱為“進一步釋放的索賠”)。這一確認性的發佈並不是為了表明任何此類索賠的存在,或者如果它們確實存在,它們是有價值的。相反,執行董事只是同意,作為行政人員根據分居協議第1及4節收取的任何代價的交換,執行人員可能對本公司各方提出的任何及所有這類性質的潛在索償,不論該等索償是否實際存在,均已明確達成和解、妥協及放棄。本新聞稿包括可歸因於完全或部分疏忽的事項
(無論是粗暴的還是簡單的)或公司任何一方的其他過錯,包括嚴格責任。
(B)在任何情況下,進一步公佈的索償均不得包括(I)在行政人員簽署本確認書發佈之日後產生的任何索償;(Ii)受ERISA約束的僱員福利計劃下的任何既得利益索償;(Iii)違反本確認書發佈或因此而產生的任何索償;及(Iv)根據與本公司或本公司的管治文件或本公司的D&O保險單訂立的任何賠償協議下的任何賠償、預支開支或D&O責任保險的任何索償。此外,儘管有責任的免除,本確認性新聞稿中的任何內容都不能阻止高管向平等就業機會委員會或類似的州或地方機構提出任何不可合法放棄的索賠(包括對本確認性新聞稿的有效性的質疑),或參與(或配合)平等就業機會委員會或類似的州或地方機構進行的任何調查或訴訟,或合作進行任何此類調查或訴訟;然而,高管理解並同意,高管放棄因該平等就業機會委員會或類似的州或地方機構或程序或後續法律行動而從公司方獲得任何金錢或個人救濟的任何權利。此外,本確認書或分居協議中沒有任何內容禁止或限制行政人員向任何政府機構提出指控或投訴,或與任何政府機構合作進行任何調查。這一確認性發布並不限制行政部門因向政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
3.關於索賠的陳述和保證。高管聲明並保證,截至高管簽署本確認書之時,高管尚未就在高管簽署本確認書之日或之前發生或發生的一件或多件事情、索賠或事件向任何政府機構或任何州或聯邦法院或仲裁員提起或加入針對公司任何一方的任何索賠、投訴、指控或訴訟。執行人進一步聲明並保證,執行人未就任何進一步釋放的索賠向公司任何一方主張或可能擁有的任何權利進行任何轉讓、出售、交付、轉讓或轉讓。
4.管理層的認可。通過執行和交付本確認書,執行部門明確承認:
(A)執行人員至少有21天的時間來審查和考慮這份確認性發布。如果管理層在收到本確認書後的21天內簽署了本確認書,則執行人已在知情的情況下自願放棄了任何比提供給執行人的審議期限更長的審議期限。對本確認性發布的任何更改(無論是實質性的還是非實質性的)都不應重新開始這21天的運行;
(B)根據本確認書,執行人正在收取除執行人已有權享有的任何有價物品外的其他代價;
(C)已通知並在此書面通知執行人與執行人選擇的受權人討論此確認釋放,且執行人在執行此確認釋放之前已有足夠的機會這樣做;
(D)行政人員完全理解本確認書的最終和有約束力的效力;向行政機關作出的簽署本確認書的唯一承諾是本文件中所述的內容;行政機關在知情、自願和自願的情況下籤署本確認書,並且行政機關理解並同意本確認書的每一條款;
(E)行政機關促使行政機關簽署本確認書的唯一依據,是本確認書四角內的書面規定;及
(F)沒有任何公司方就此確認性發布提供任何税務或法律建議,且高管已有足夠的機會從其自己選擇的顧問那裏獲得充分的税務和法律建議,以便執行在充分了解其税務和法律影響的情況下進入此確認性發布。
5.撤銷權。儘管本確認性發布具有初始效力,但執行者可在執行本確認性發布之日起的7天內(此處稱為“確認發佈撤銷期”)內撤銷本確認性發布的交付(從而撤銷其有效性)。為使撤銷生效,撤銷必須由高管簽署書面形式,並且必須親自或通過快遞送達公司,以便Brinker International,Inc.總法律顧問兼祕書長Daniel·富勒、高級副總裁,地址:3000奧林巴斯大道,達拉斯,德克薩斯州75240,電子郵件:dan.fuller@brinker.com不遲於確認撤銷撤銷期限的最後一天晚上11時59分收到。如果按照上述方式和時間框架發出有效的撤銷通知,則此確認解除將不具有效力或效果,且執行人員將不會獲得分居協議第1(B)(Iv)或4條規定的利益。
Execution仔細閲讀了這份確認書,完全理解他的協議,並將其作為自己的免費行為簽署。
行政人員
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Date: May 31, 2022 | 發信人: | /懷曼·T·羅伯茨 |
| | 懷曼·T·羅伯茨 |