僱傭協議

本僱傭協議於2022年5月11日生效，由Brinker International，Inc.(“本公司”)和Kevin Hochman(“高管”)(統稱為“雙方”)簽訂。

1.就業。

(A)任期。根據本協議，行政人員的任期(“任期”)應自2022年6月6日(“生效日期”)開始，至本協議按第3節規定終止之日止。

(B)職位及職責。在任期內，公司應聘用執行人員。執行董事須擔任本公司總裁及行政總裁總裁，以及本公司董事會(“董事會”)成員，其職責、職責及權力與總裁及行政總裁的職位一致，或執行董事及董事會不時同意的職責、職責及權力。行政人員將不會因其在董事會的服務而獲得任何額外報酬。行政人員應將行政人員的大部分工作時間和精力投入到公司的業務和事務中(包括為其關聯公司提供服務)，並且不得在未經董事會事先同意的情況下從事外部業務活動，條件是行政人員應被允許(I)管理行政人員的個人、財務和法律事務以及(Ii)在遵守本協議的情況下參加行業協會，且該等活動不得對行政人員在本協議項下的職責和責任造成重大幹擾。行政人員同意在所有重要方面遵守及遵守本公司不時採納並普遍適用於本公司行政人員及董事的本公司規則及政策，包括但不限於本公司的企業管治指引及操守準則(以下簡稱“政策”)。執行董事進一步同意，執行董事不得接受任何其他公司或組織的董事會成員職位，除非事先徵得董事會的書面同意，而董事會同意不得被無理拒絕；執行董事就任任何該等董事會職位須在各重大方面符合本公司的政策。

(C)地點。行政人員應在工作日期間居住在公司當前總部的開車距離內，並在生效日期後在合理可行的情況下儘快開始工作。高管應被要求在不遲於2024年9月1日之前在公司當時的總部開車距離內全職搬遷其住所。

2.賠償及相關事宜。在任期內，行政人員將有權獲得以下權利：

(A)基本工資。管理人員的初始基本工資為每年900,000美元(“基本工資”)。公司應根據其薪資慣例支付基本工資，基本工資應在本協議規定的任何部分受僱年度按比例分配。高管基本工資應至少每年由董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)和董事會的獨立成員進行審查，並可由董事會的獨立成員不時調整。

(B)年終花紅。高管應有資格參加年度短期激勵獎金計劃，該計劃在所有實質性方面都與適用於其他高管的類似

公司的高級人員。根據該激勵計劃，高管的年度激勵薪酬(“年度獎金”)應以高管基本工資(“目標年度獎金”)的110%為目標。每年將支付給高管的任何年度獎金的實際金額(如有)可能高於或低於目標年度獎金，並將根據董事會或薪酬委員會根據相關年度激勵計劃確定的業績目標的實現程度和激勵計劃的條款來計算。除下文第4節另有規定外，根據激勵計劃支付的任何年度獎金應以高管持續受僱於公司直至支付之日為條件。

(三)長期激勵。本公司行政總裁有資格參與並將根據本公司於生效日期後開始並不時生效的長期獎勵計劃(“LTIP獎勵”)按薪酬委員會及董事會釐定的薪酬委員會及董事會釐定的與其作為本公司行政總裁的職位相稱的水平及條款獲獎。LTIP獎的授予應遵循董事會批准的適用計劃的條款和條件以及提供給執行人員的個別獎勵文件。

(D)整裝RSU。考慮到執行董事訂立本協議及作為加入本公司的誘因，以及考慮到其前僱主已放棄的某些補償，本公司將於生效日期或生效日期後在切實可行範圍內儘快授予執行執行人員根據Brinker International，Inc.股票期權及激勵計劃(“SOIP”)(“Make Whole RSU”)授予受限股票單位。整個RSU的授予日期價值為1,500,000美元，並將在授予日期的三週年時全額授予。製造完整的RSU將根據SOIP的條款和條件授予，並將向執行部門提供單獨的授予文件。

(E)簽約獎金。考慮到高管簽訂本協議並作為加入本公司的誘因，以及考慮到其前僱主的某些已放棄的補償，本公司將向高管支付400,000美元的現金獎金(“簽約獎金”)，分兩期支付：第一筆250,000美元，在生效日期或生效日期後儘快支付；在生效日期一週年之前，如果高管因第3(A)(Iii)節的原因終止僱傭，或由於高管根據第3(A)(Vi)條無充分理由而辭職，則高管應在其書面要求下向公司償還上述金額；第二次付款150,000美元，在生效日期一週年後或在切實可行範圍內儘快支付。

(F)福利。高管應有權參加公司不時生效的員工福利計劃，其基礎與公司其他高級管理人員普遍享有的福利相同，但前提是高管根據此類計劃或計劃的條款有資格獲得這些福利。

(G)休假。除公司認可的假期外，高管還應享有4周的帶薪假期。任何假期應在公司和高管雙方合理和相互方便的情況下進行，並受公司不時生效的假期政策的約束。

(H)業務開支。公司應根據公司的費用報銷政策，報銷高管在履行公司職責時發生的所有合理差旅和其他商務費用。

3.終止性。在下列情況下，公司或高管(視情況而定)可終止高管在本協議項下的聘用：

(A)情況。

(I)死亡。根據本協議，行政人員的僱用應在行政人員死亡後終止。

(Ii)殘疾人士。如果經理髮生殘疾，公司可以終止經理的僱用。“殘疾”是指行政人員由於醫學上可確定的身體或精神損害而不能從事任何實質性的有償活動，預計這種情況的持續時間不少於120天。

(三)因故終止。公司可以因故終止高管的僱傭關係。“事由”係指經董事會或董事會執行委員會至少過半數贊成票認定的下列一項或多項：(1)高管與公司有關的欺詐、挪用、挪用、盜竊或偽造公司記錄的行為；(2)嚴重管理不善或嚴重疏忽高管對公司的職責；(3)實質性違反公司的書面政策(如公司的行為準則)，包括不道德行為、違反法律、暴力行為或暴力威脅或其他不適當的行為，對公司造成重大聲譽損害或使公司承擔重大法律責任(除非此類違規行為在公司向高管發出書面通知後十五(15)天內得到糾正，具體説明被指控的違規行為)；(4)實施或不作為導致高管或公司違反聯邦或州證券法律、規則或法規；或(5)由有管轄權的重罪法院對行政人員定罪。

(四)無故終止的。公司可以無故終止高管的僱傭關係。

(V)有充分理由辭職。行政人員可辭職，並有充分理由終止行政人員在本公司的工作。“好的理由”是指滿足下列所有要求：

(1)存在以下一種或多種事實和情況：(A)高管當時的當前基本工資減少，但影響所有類似情況的高管的基本工資普遍減少，影響比例基本相同；(B)高管的目標年度獎金減少；(C)要求高管提供服務的主要地點搬遷超過五十(50)英里(應理解為高管最初遷至公司當前總部地點工作不符合這一要求)；(D)公司未能從公司的任何繼承人那裏獲得協議，以承擔和同意履行本協議項下義務的相同方式和程度履行本協議項下的義務，除非此類承擔發生在法律實施的情況下；(E)高管的頭銜、報告關係、權限、職責或責任發生重大、不利的變化；(F)公司嚴重違反本協議的任何其他重大條款或公司與高管之間的任何其他重大書面協議；或(G)公司的任何繼任者未能提名高管供股東選舉進入繼任者公司的董事會；及

(2)行政人員須在知悉或有理由知悉構成充分理由的任何事實或情況存在後三十(30)天內向本公司發出書面通知，而本公司在收到該通知後三十(30)天內未能糾正或消除該等事實或情況，而因此而終止僱傭關係的情況必須在補救期限屆滿後三十(30)天內發生。

(六)無充分理由辭職的。除正當理由外，行政人員可因任何理由或無理由辭去行政人員在公司的工作。

(B)終止時的公司義務。根據第3(A)節所列任何情況終止高管的僱用時，高管(或高管的遺產)有權獲得以下款項：(1)所有已賺取但未支付的基本工資，按終止之日的任何部分僱傭期間按比例支付，按照僱主的薪資慣例和適用法律的要求支付；(2)截至終止日，高管有權獲得的任何福利，根據任何適用福利計劃的條款或法律另有要求支付；(Iii)任何應計但未使用的假期，連同行政人員的最終薪酬支票一次過支付或按法律規定支付；及(Iv)支付終止日期前發生的任何根據本公司適用政策應付的已批准但尚未退還的業務開支。除法律另有明確要求或本協議另有明確規定外，本協議項下高管獲得工資、遣散費、福利、獎金和其他補償金額(如有)的所有權利應在本協議終止時終止。如果高管因任何原因被公司終止聘用，高管的唯一和唯一補救措施應是獲得本第3(B)條或第4條所述的付款和福利(以適用為準)。

(C)當作辭職。於行政人員因任何理由終止聘用時，行政人員應被視為已辭去董事會及當時在本公司、其聯屬公司及其任何福利計劃的所有職位及董事職位(如有)。

4.遣散費。

(A)無充分理由而因原因、死亡、傷殘或辭職而終止工作。如果行政人員因行政人員根據第3(A)(I)節的死亡或根據第3(A)(Ii)條的傷殘、根據第3(A)(Iii)條的理由或由於行政人員根據第3(A)(Vi)條的正當理由而辭職而終止聘用，則行政人員無權獲得任何付款或福利，但第3(B)節所規定的除外。

(B)無理由或以與控制權變更無關的充分理由而終止合同。如果高管根據第3(A)(Iv)條無故終止聘用，或由於高管根據第3(A)(V)條有充分理由而辭職，且在控制權變更(定義見下文)之前或之後兩年以上，則高管在本條款規定的期限內簽署且未被撤銷的情況下，按照公司規定的格式全面釋放債權(“免除”)，以及高管繼續遵守第5、6和7條，高管將收到：除第3(B)節規定的付款和福利外，還包括：

(I)相當於2.00乘以高管基本工資的現金金額，根據公司的正常薪資做法，在自解除生效和不可撤銷之日起的24個月期間內基本上相等地分期支付(或如果解除生效和不可撤銷的期限可能跨越兩個歷年，則為後一個日曆年中)；

(Ii)相當於行政人員在終止僱傭期間的目標年度獎金的現金數額，根據公司的正常薪酬慣例，在解除僱傭生效且不可撤銷之日起六十(60)天內一次性支付(或如果解除生效且不可撤銷的期間跨越兩個歷年，則在較後的日曆年中)；

(Iii)包括終止日期在內的上一會計年度的任何已賺取但未支付的年度獎金，當該等年度獎金以其他方式支付給公司管理人員時，以及在包括終止日期的年度內的所有情況下均應支付；

(4)加速歸屬和交收構成完整的RSU的任何未歸屬部分；以及

(V)根據《1985年綜合總括預算調節法》(以下簡稱《COBRA》)，在高管及時選擇繼續承保，以及高管按在職員工費率共同支付保費金額的前提下，公司應根據《COBRA》支付高管及其合格家屬參加公司集團健康計劃的剩餘保費，直至(A)終止之日起18個月；(B)高管有資格享受其他集團健康福利；或(C)高管根據COBRA規定的權利期滿之日止；然而，如果本文提供的利益將使本公司或其任何關聯公司受到《患者保護和平價醫療法案》或1986年《國內收入法》(以下簡稱《準則》)第105(H)條規定的任何税收或處罰，高管和本公司同意真誠合作，重組前述利益。

(Vi)高管沒有義務通過尋找其他工作或其他方式減少本協議項下應支付的任何款項或福利的金額，本協議項下應支付給高管的金額也不應減少或抵消高管從任何後續僱主、自僱或其他方面賺取的任何補償或其他金額。

(C)無理由或因與控制權變更有關的充分理由而辭職而終止合同。如果行政人員根據第3(A)(Iv)條無故終止聘用，或由於行政人員根據第3(A)(V)條有充分理由辭職，在控制權變更(定義見下文)後兩年內，經行政人員在本條例規定的期限內簽署且未撤銷合同，且行政人員繼續遵守第5、6和7條的規定，則行政人員除獲得第3(B)條規定的付款和福利外，還應獲得下列款項和福利：

(I)相當於(A)3.00乘以高管基本工資加上(B)高管終止僱用年度的目標年度獎金的現金數額，根據公司的正常薪資做法，在以下日期後六十(60)天內一次性支付

解除生效且不可撤銷(或如果解除生效且不可撤銷的期限跨越兩個日曆年，即後一個日曆年)；

(Ii)包括終止日期在內的上一會計年度的任何已賺取但未支付的年度獎金，當該等年度獎金以其他方式支付給公司管理人員時，以及在包括終止日期的年度內的所有情況下均應支付；

(3)加速歸屬和交收構成完整的RSU的任何未歸屬部分；以及

(Iv)根據《1985年綜合總括預算調節法》(以下簡稱《COBRA》)，在高管及時選擇繼續承保，以及高管按在職員工費率共同支付保費金額的前提下，公司應根據《COBRA》支付高管及其合格受撫養人蔘加公司團體健康計劃的剩餘保費，直至(A)終止之日18個月；(B)高管有資格享受其他集團健康福利；或(C)高管根據COBRA規定的權利期滿之日止；然而，如果本文提供的利益將使本公司或其任何關聯公司受到《患者保護和平價醫療法案》或1986年《國內收入法》(以下簡稱《準則》)第105(H)條規定的任何税收或處罰，高管和本公司同意真誠合作，重組前述利益。

(V)高管沒有義務通過尋找其他工作或其他方式減少本協議項下應支付的任何款項或福利的金額，本協議項下應支付給高管的金額也不應減少或抵消高管從任何後續僱主、自僱或其他方面賺取的任何補償或其他金額。

如本文所用，“控制變更”是指：

(1)以綜合方式出售、轉讓或以其他方式轉讓公司的全部或實質全部資產；或

(2)“公司”以外的任何“人士”(該詞在“證券交易法”第13(D)及14(D)條中使用)直接或間接取得證券的實益擁有權(該詞在1934年《證券交易法》(“交易法”)下頒佈的第13d-3條所界定)，相當於可為選舉本公司董事而投出的總票數的50%或以上；或

(3)在根據《證券交易法》頒佈的第14a-6條所定義的“徵求反對意見”之後的三年內舉行的任何年度或特別股東大會上，公司管理層郵寄給股東以贏得董事會席位的委託書中，公司提名的大多數人未能贏得董事會席位(該多數是根據公司提名的未能當選董事會席位的總人數除以截至該三年期間開始的董事會成員總數計算)，僅不包括去世、自願退休的人。在他們被提名到會議日期之間的這段時間內，殘疾或以其他方式被取消資格。

(D)生存。儘管本協議有任何相反的規定，本協議第4至11節的規定在根據第3節終止高管的僱用後仍然有效。

5.機密信息/競爭性業務。

(A)保密信息和商業祕密。行政人員同意，在受僱於公司期間，行政人員將接觸和接觸各種形式的保密信息和商業祕密，這些信息和商業祕密是公司的財產。這些信息涉及公司、其客户、供應商、供應商、承包商、顧問和員工。就本協議而言，“保密信息和貿易祕密”應包括但不限於：業務計劃和戰略、營銷和擴張計劃、定價信息、銷售信息、技術信息、食品和飲料流程、配方等；產品信息、規格、發明、研究、政策、流程、創意項目、方法和無形權利；計算機軟件、源代碼、營銷技術和安排；有關公司現有和潛在客户、供應商、供應商、承包商、顧問和其他業務關係的信息；或與公司或其任何母公司有關的任何非公開運營、業務或財務信息。子公司或附屬公司；以及公司員工的身份、他們的工資、獎金、激勵性薪酬、福利、資格和能力，所有這些信息，高管承認並同意，公眾並不普遍知道或獲得，但這些信息是公司花費巨大努力和費用開發、彙編或獲得的。機密信息和商業祕密可以是任何形式--口頭、書面或機器可讀，包括電子文件。

(B)保密機密資料和商業祕密的重要性。執行承認並同意本公司從事競爭激烈的業務，其競爭地位取決於其對保密信息和商業祕密保密的能力，這些機密信息和商業祕密是由本公司在相當長的一段時間內以其巨大的努力和費用開發、彙編和收購的。行政人員還承認並同意，除與本公司業務有關或經本公司特別授權外，任何披露、泄露、披露或使用任何保密信息和商業祕密都將對本公司造成嚴重損害，並可能導致嚴重的業務損失和金錢損失。

(C)退回材料。高管同意，一旦因任何原因終止僱傭關係，並在任何時候應公司要求，他將立即歸還(不得刪除、銷燬或修改)從公司或其任何當前、以前或潛在客户、供應商、供應商、員工、承包商和顧問那裏獲得的所有財產，包括任何原件和任何文件的副本，無論這些文件是存儲在計算機上還是以硬拷貝形式存儲，無論高管是否認為它符合保密信息和商業祕密的資格。此類財產應包括高管受僱於公司期間和因此而獲得的一切，但與高管薪酬和福利相關的文件除外，如工資存根和福利報表。此外，行政人員還應將公司提供的任何電話、傳真、打印機、掃描儀、計算機、電子數據存儲設備或其他物品或設備歸還給行政人員，以便在受僱於公司期間履行其僱用職責。如果高管在公司受密碼保護的計算機系統之外保存或存儲機密信息和商業祕密，例如個人USB拇指驅動器、備份驅動器、家用計算機、個人電話、電子郵件帳户或雲存儲，高管同意投標設備或位置

要求公司刪除保密信息和商業祕密。行政人員亦同意在終止受僱於本公司後，不得進入或企圖進入本公司的電腦系統。行政人員還同意，他對通過公司電子通信系統發送的任何通信(包括但不限於電子郵件、電話和語音郵件)沒有隱私權，公司可以根據適用法律監控、保留和審查所有此類通信。

(D)儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得禁止或限制行政當局合法地：(I)就可能違反任何法律的情況直接與任何政府當局進行溝通、與其合作、向其提供信息、向其提供信息或以其他方式協助調查；(Ii)迴應任何政府當局向行政部門提出的任何詢問或法律程序；(Iii)作證、參與或以其他方式協助行政當局就可能違反法律的任何行動或程序提供證據；或(Iv)進行受任何適用法律的舉報人條款保護的任何其他披露。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業保密法》，根據任何聯邦或州商業保密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(B)向個人的律師提出報復個人舉報涉嫌違法的訴訟；或(C)是在訴訟或法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如該等文件是蓋章提交的。本協議中的任何規定均不要求執行人員在從事本段所述的任何行為之前獲得事先授權，或通知公司執行人員已從事任何此類行為。

6.限制性契約。

(A)競業禁止。行政人員承認並同意本公司從事的是競爭激烈的業務，根據行政人員對公司的地位和責任以及行政人員獲取保密信息和商業機密的權限，從事任何與公司直接競爭的業務將給公司造成無法彌補的巨大損害。因此，執行董事遵守並同意，在其受僱於本公司期間及終止合約日期後二十四(24)個月期間的任何時間，執行董事不得直接或間接以僱員、代理人、顧問、顧問、高級管理人員、董事、股東(不包括持有上市公司股份少於1%)、合作伙伴、東主或任何類型的委託人的身份，與受限制地區內的任何競爭餐廳從事、協助或擁有任何實際權益或參與。就本協議而言，“競爭性餐廳”指下列任何一家餐廳：

就本協定而言，“限制領土”是指美利堅合眾國。

(B)非徵求僱員意見。高管承認並同意，僅由於受僱於公司，高管已經並將接觸並獲取有關公司部分、大部分或全部員工的保密信息和商業機密。因此，高管承諾並同意，在其受僱於本公司期間的任何時候，以及自其終止僱用之日起(不論該終止是自願或非自願的、有正當理由或無正當理由的、有理由或無理由的、有原因或無其他原因的)至終止之日起的二十四(24)個月期間，高管不得自行或代表任何個人、公司或商業實體招聘、招攬、幹擾或努力使與其接觸的任何公司員工或因其獲得保密信息和商業機密的任何公司員工，離開公司的工作，或在與公司競爭的職位上工作，或在

與該員工受僱於公司時的身份相似的身份。儘管有前述規定，執行人員不應承擔本第6(B)條規定的任何責任，原因是公司的任何僱員：(I)對面向公眾的一般廣告或並非專門針對任何此類人員的類似徵集方法作出迴應；(Ii)已停止受僱於公司或其任何附屬公司，但此類僱用在執行人員在公司的僱用或服務期限結束之前終止，或(如果在執行人員在公司的僱用或服務期限結束後)由於非自願終止而終止；或(Iii)在行政人員受僱於本公司或服務期滿時為行政人員的行政助理或祕書。

(三)合作。高管應就與高管受僱期間發生的事件有關的任何訴訟或訴訟(或針對任何訴訟或訴訟提出的任何上訴)向高管提供合理的合作，但在終止高管的僱傭後，公司應支付高管因提供此類合作而產生的所有合理費用。

(D)非貶損。行政人員在受僱於本公司期間或其後的任何時間，不得以任何方式貶低本公司(或任何聯屬公司)，從而對本公司或聯屬公司與一般公眾或與其任何客户、供應商或員工的商譽、聲譽或業務關係產生重大不利影響。儘管有上述規定，本第6(D)條並不禁止行政人員反駁任何其他人的主張或聲明。公司應指示其高級管理人員和董事會成員不得以任何對高管聲譽或業務關係產生重大不利影響的方式貶低高管。

(E)契諾的執行。

(I)某些認收。行政人員承認並同意：(A)在行政人員受僱於公司的過程中，行政人員將獲得有關公司業務和運營的機密或專有信息，這些信息可能被用來與公司進行不公平競爭；(B)本協議中包含的契諾和限制旨在保護公司的合法利益及其商譽、商業祕密和其他機密或專有信息；(C)行政人員希望受該等契諾和限制的約束；(D)該等契諾是公司簽訂本協議的重要誘因，和(E)行政人員的經濟手段和情況是，本協定的規定，包括本協定中的限制性契諾，不會阻止他在令行政人員和行政人員家屬滿意的基礎上為行政人員和行政人員的家人提供生活費。

(Ii)藍鉛筆。本協定各方希望最大限度地解釋和執行本第6款的規定。在不限制前述規定的情況下，如果任何有管轄權的法院認定本條第6條規定的任何限制因其延長的時間太長、活動範圍太廣或地理區域太廣而無法執行，則應將其解釋為僅在其可執行的最長時間段、活動範圍或地理區域內進行。

7.發明創造。與公司業務有關的發現、發明、改進和創新(包括與之有關的所有數據和記錄)的所有權利，無論是否可申請專利、可版權、可註冊為商標或簡化為文字，

行政人員可在合約期內單獨或與其他人一起發現、發明或起源，不論是否在工作時間內或通過使用本公司的設施(“發明”)，均為本公司的專有財產。高級行政人員應及時向本公司披露所有發明，應本公司的要求籤立本公司認為合理必要的轉讓或其他文件，以保護或完善其在其中的權利，並應在合理要求下並由本公司自費協助本公司獲得、捍衞和執行其在本公司的權利。執行人特此委任公司為執行人的事實代理人，代表執行人執行公司合理地認為必要的任何轉讓或其他文件，以保護或完善其對任何發明的權利。

8.附帶救濟。執行委員會承認及承認，違反第5、6及7條所載的契諾將對本公司及其商譽造成不可彌補的損害，而損害的準確數額將難以或不可能確定，而任何該等違反行為的法律補救措施將不足夠。因此，行政人員同意，在違反第5、6及7條所載任何契諾的情況下，除可在法律或衡平法上獲得的任何其他補救外，本公司將有權獲得特定履約及禁制令救濟，而無須作出擔保。

9.賠償問題。如果高管的現任或前任僱主根據任何先前授予的股權獎勵協議，僅由於高管接受了公司的工作並履行本協議下的服務而對高管執行任何合同追回或補償權利，公司特此同意向高管支付與該索賠相關的任何需要向高管的現任或前任僱主支付的金額(或高管被要求向高管的現任或前任僱主返還該等股份的公允市場價值)。被註銷的任何既得但未行使的股票增值權(“非典型肺炎”)的公平市場價值應等於非典型肺炎的價值(如果該等增值權是在註銷日行使的)。行政主管將對因此類報銷而產生的任何税款負責。此外，本公司將賠償並使高管免受因高管現任或前任僱主執行任何所謂的競業禁止義務而採取的任何行動(或訴訟威脅)而產生的任何損失，這些損失是由於高管接受本公司的僱用並履行本協議下的服務而產生的。公司應被允許控制與該事項相關的任何法律程序的辯護。在符合上述規定的情況下，如果高管故意違反了對高管現任或前任僱主的任何法律義務，包括關於濫用或披露任何機密、專有或商業祕密信息的法律義務，公司可撤銷根據第9條達成的償還此類金額的協議, 但與任何所謂的競業禁止義務有關的除外。本公司不會就取消的未歸屬股權獎勵或未在適用計劃所允許的期間(包括任何加速的歸屬期限)內行使的既有股權獎勵向高管報銷。

10.委派和接班人。本協議是管理層的個人協議，不得由管理層轉讓。公司可以將本協議轉讓給任何繼承人，或通過購買、合併、合併或其他方式(無論是直接或間接)轉讓公司的全部或幾乎所有業務或資產。本協議應符合公司和允許的繼承人和受讓人的利益。

11.雜項規定。

(A)適用法律；管轄權。本協議應根據其明示條款及其他規定進行管理、解釋、解釋和執行

德克薩斯州的實體法，不參考德克薩斯州的法律衝突原則。根據本協議提起的任何訴訟或程序應僅在德克薩斯州的聯邦法院或州法院提起，但根據本協議尋求公平補救的任何訴訟或程序除外，這些訴訟或程序可在任何有管轄權的法院提起。通過執行本協議，執行機構在此同意並不可撤銷地接受對德克薩斯州具有一般管轄權的聯邦和州法院的管轄權，並同意根據本協議在此類法院啟動的任何訴訟或訴訟程序中的任何程序可以通過親自、掛號郵件、要求的回執或通過快遞服務送達執行機構，其效力和效果與親自送達執行機構所在縣的執行機構相同。每一方均放棄任何關於任何此類管轄權不是任何此類訴訟或程序的便利場所的主張，以及任何對此缺乏管轄權的抗辯。每一方同意在沒有陪審團的情況下審理任何此類訴訟或程序，雙方明確放棄在任何其他司法管轄區提起此類訴訟的權利，並讓陪審團審理此類訴訟。

(B)有效性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全效力和效力。

(C)追回。在適用法律或任何適用證券交易所上市標準或董事會(或其委員會)另有決定的範圍內，根據本協議或本公司任何其他補償安排支付或應付的金額須受適用補償計劃或獎勵文件或本公司採用的政策或程序所載任何適用追回條款的規定所規限，而該等條款、政策或程序可規定沒收及/或收回本協議或本公司或其聯屬公司的任何其他補償安排所支付或應付的金額。

(D)告示。本協議項下向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到(或拒絕收到)後生效，並應以書面形式親自交付或通過傳真、掛號信或預付郵資的方式發送，如下所示：

(I)如屬公司，則為公司總部的總法律顧問；

(Ii)如交予行政人員，則寄往公司在行政人員記錄中的最後地址。

(E)對口單位。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。以電子方式提交的簽名應被視為對所有目的均有效。

(F)整個協議。本協議的條款旨在成為雙方就本協議主題達成的協議的最終表述，並取代所有先前的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。雙方還打算，本協議應構成其條款的完整和排他性聲明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中提出任何外部證據，以改變本協議的條款。

(G)修訂；豁免。本協議不得修改、修正或終止，除非通過由行政部門和正式授權的官員簽署的書面文件

公司。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，並不妨礙本協議或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力的任何其他或進一步行使。

(H)建造。本協議應視為由雙方平等起草。其語言應被解釋為一個整體，並根據其公平含義。關於該語言將被解釋為對任何一方不利的任何推定或原則均不適用。本協議中的標題只是為了方便起見，並不打算影響解釋或解釋。凡提及各款、各款、各節或各小節均指本協定的這些部分，除非上下文中有明確相反的説明。此外，除非上下文明確指出相反的情況，否則：(1)複數包括單數，單數包括複數；(2)“和”和“或”均用於連詞和析取；(3)“任何”、“所有”、“每個”或“每個”均指“任何和所有”以及“每個和每一個”；(4)“包括”和“包括”均為“無限制”；(V)“此處”、“此處”、“下文”及“此處”一詞的其他類似合成詞指整個協議，而不是指任何特定段落、分段、小節或小節；及(Vi)所有代詞及其任何變體應被視為指所指實體或個人的身份可能需要的男性、女性、中性、單數或複數。

(I)律師費。公司應向高管支付因談判和執行本協議而由高管或代表高管實際發生的最高達20,000美元的法律費用。

(J)強制執行。如果本協議的任何條款根據本協議有效期內有效的現行或未來法律被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全可分離；本協議應被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的分離的影響。此外，作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，應在本協定中自動增加一項條款，該條款應儘可能與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行條款類似。

(K)扣繳。本公司有權從根據本協議支付的任何金額中扣繳本公司在美國或任何其他相關司法管轄區被要求扣繳的任何聯邦、州、地方或外國預扣或其他税款或費用。如果對扣繳的金額或要求有任何疑問，本公司有權依賴律師的意見。此外，在高管因任何原因終止聘用後，高管應與公司合作，以履行公司和高管在本協議項下的相關納税義務。

12.第280G條。

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管是“不符合資格的個人”(定義見守則第280G節)，根據本協議應支付給高管的金額，以及高管有權從本公司和關聯實體獲得的任何其他付款或福利，均應按照《税務條例》的Q/A-10和Q/A-46彙總。註冊§1.280G-l(統稱為“付款”)將構成“降落傘付款”(定義見《守則》第280G節)，付款應(I)減少(但不低於零)，使此類付款的總現值比

三倍於行政人員的“基本金額”(如守則第280G節所界定)(“避風港金額”)，因此該等款項的任何部分均無須繳納第499條所徵收的消費税(“消費税”)；或(Ii)全額支付，以為行政人員帶來較佳的税後淨額(考慮任何適用的消費税及任何適用的聯邦、州及地方所得税及就業税)。

(B)如適用，應通過以下方式減少支付：首先，按照支付或提供此類款項的順序，減少本協議項下以現金支付的遣散費金額(從最後一次支付的付款或福利開始，在必要的範圍內繼續到第一次支付的此類付款或福利)；第二，減少本協議以外應支付給高管的任何其他現金付款，這些現金付款按類似順序(從最後到第一)按守則第280G條的規定全額計算；第三，減少按本守則第280G條的規定以類似順序(最後至第一)全額估值的獎勵的任何股權加速，以及最後以類似順序(最後至第一)減少任何其他付款。儘管有上述規定，所有該等減持應以董事會決定的適當程度符合第409A條的方式進行。

13.第409A條。

(I)一般情況。雙方的意圖是本協議項下的付款和福利符合或豁免於第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合第409a條。

(Ii)離職。即使本協議有任何相反規定，根據本協議支付的任何補償或福利，如根據第409a條被視為非限制性遞延補償，並根據本協議被指定為在高管終止僱用時支付，則僅在第409a條所指的高管在公司的“離職”(“離職”)時支付。

(Iii)指明僱員。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管離職時，公司出於善意將其確定為第409a條規定的“特定僱員”，則高管離職時根據本協議有權享受的福利的任何部分構成第409a條所指的“延期補償”，且不符合Treas的豁免條件。註冊§1.409A-1(包括但不限於短期延期豁免和Treas項下允許的付款。註冊§1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)，在(I)自高管離職之日起的六個月期間屆滿或(Ii)高管去世之日之前，不得向高管提供該部分高管福利。在適用的第409a條期限屆滿後的第一個工作日，根據前一句話延期支付的所有款項應一次性支付給高管(或高管的遺產或受益人)，根據本協議應支付給高管的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。

(四)費用報銷、律師費。在本協議項下的任何報銷或支付法律費用受第409a條約束的範圍內，應向高管支付的任何此類報銷或付款應不遲於支出或付款所在年度的下一年12月31日支付給高管

如果行政人員在發生費用之日後立即提交行政人員的報銷或付款請求(視情況而定)，則在一年內報銷的費用金額不應影響有資格在隨後任何一年獲得報銷的金額，但守則第105(B)條所指的醫療費用除外，且行政人員根據本協議獲得報銷或付款的權利不受清算或換取另一福利的限制。

14.執行確認。高管承認，高管已閲讀並理解本協議，充分意識到其法律效力，除以書面形式作出的聲明或承諾外，並未依據公司所作的任何陳述或承諾行事，並根據高管本人的判斷自由簽訂了本協議。

[簽名頁如下]

自上述生效日期起，雙方已簽署本協議。