布林克國際公司。

高管離職福利計劃

和

彙總計劃説明

自2017年5月3日起生效

修訂日期：2021年11月17日

PURPOSE OF THE PLAN

Brinker International，Inc.高管離職福利計劃(“計劃”)的目的是向符合資格的高管員工提供遣散費福利，這些員工在Brinker International，Inc.(“本公司”)的僱傭關係在下述條件下被非自願終止。

除本公司另有書面規定外，本計劃(I)是本公司關於向符合資格的高管提供遣散費類型福利的唯一安排，(Ii)取代並取代向符合條件的高管提供遣散費類型福利的所有先前計劃、計劃、諒解和安排。

本文件載有《計劃》的正式文本，也是《計劃》的概要計劃説明。

ELIGIBLE EXECUTIVES

本計劃下的福利僅限於：(I)高級副總裁或以上級別並屬於高級領導班子成員(本公司首席執行官除外)、(Ii)已與本公司訂立控制權變更遣散費協議及(Iii)由本公司董事會薪酬委員會(“委員會”)指定參與本計劃的高管僱員。

儘管有上述規定，在任何情況下，下列僱員均無資格參加本計劃：(I)任何有資格參與由本公司或其任何聯屬公司維持的提供遣散費類福利(控制權變更遣散費協議除外)的計劃或安排的任何僱員，除非該等其他計劃或安排規定該僱員有資格領取本計劃下的福利及/或(Ii)僱傭合約所涵蓋的任何僱員，除非合約規定該僱員有資格領取本計劃下的福利。在任何情況下，本公司的首席執行官都沒有資格參與本計劃。

非自願終止僱用

■非自願終止

一名高管只有在公司自行決定該高管被公司無故非自願終止僱用的情況下，才有資格獲得本計劃下的遣散費福利。

就本計劃而言，“原因”是指：

■經公司董事會(“董事會”)或其執行委員會至少過半數的贊成票認定，高管與公司或關聯公司有關的欺詐、挪用或挪用公款行為；

■嚴重管理不善或嚴重忽視高管對本公司或關聯公司的職責及其政策、程序或指導方針，由董事會或其執行委員會至少多數成員的贊成票決定；或

■由有管轄權的重罪法院判定行政人員有罪。

就本計劃而言，“關連公司”一詞是指在任何期間內，對本公司而言是“母公司”(如國內税法第424(E)節所界定)的任何公司，或對本公司而言屬“附屬公司”(如國內税法第424(F)節所界定)的任何公司。

■終止僱傭不符合享受離職福利的資格

除非公司另有書面規定，否則如果公司自行決定因下列任何原因終止對高管的僱用，該高管將沒有資格獲得遣散費福利：

·辭職或其他自願終止僱用。

·在授權休假期滿後未返回工作崗位。

·死亡或殘疾。

·因故終止，由公司自行決定。

·因嚴重不當行為或違反公司政策而被解僱。

此外，儘管本計劃有任何相反的規定，如果高管的僱傭關係在控制權變更後兩(2)年內終止或被終止，並且根據控制權變更遣散費協議，高管有資格獲得遣散費福利，則該高管將沒有資格獲得本計劃下的遣散費福利。

就本計劃而言，“控制權變更”是指公司當時的本財年利潤分享計劃中定義的“控制權變更”，如果沒有或沒有這樣的計劃：

以綜合方式出售、轉讓或以其他方式轉讓公司的全部或幾乎所有資產；或

■公司以外的任何“個人”(該詞在1934年證券交易法(“交易法”)下頒佈的規則13d-3中定義)直接或間接獲得佔公司董事選舉投票總數50%或以上的證券的實益所有權；或

■在公司管理層郵寄給股東以贏得董事會席位的委託書中，公司在根據《交易法》頒佈的第14a-6條所定義的“徵求反對意見”之後的三年內舉行的任何年度或特別股東大會上，未能獲得公司提名的多數人(該多數人是根據董事會總人數除以截至三年期間開始的董事會成員總數計算的)，僅不包括去世、自願退休的人。在他們被提名到會議日期之間的這段時間內，殘疾或以其他方式被取消資格。

■其他就業機會

除非本公司另有書面規定，否則，如果本公司自行決定發生下列任何事件，高管將沒有資格獲得本計劃下的福利：

·這位高管曾被邀請在公司或其任何子公司或附屬公司擔任另一個合適的職位，但遭到拒絕。

·高管因出售或轉讓、合併、建立合資企業或其他公司交易而被終止僱用(除非這種出售或轉讓、合併、合資企業或公司交易構成控制權的變更)，而且該高管已得到繼任僱主的僱用。

·因業務職能“外包”而終止對行政人員的僱用，外包供應商已向他/她提供僱用。

支付遣散費的條件

被非自願解僱的高管將不會根據本計劃獲得遣散費福利，除非公司確定該高管已滿足以下所有條件：

■工作到指定的最後一天

高管必須在公司指定的最後一天繼續積極工作，除非高管因休假、臨時裁員或經批准的缺勤(包括《家庭和醫療休假法》規定的休假)而缺勤。

■的執行和釋放的不撤銷

這位高管

·必須以公司規定的形式在規定的時間內簽署離職協議和全面釋放，以及

·在分居協議生效之前，不得撤銷該協議和全面釋放。

■公司財產返還及費用結算

在高管受僱的最後一天或之前，高管必須歸還其擁有或控制的所有公司財產，並必須令人滿意地清償欠本公司及其任何子公司或附屬公司的所有費用。

SEVERANCE BENEFITS

■遣散費和福利

該計劃所提供的遣散費及福利載於附錄A。根據該計劃，合資格高管的福利乃根據其於該高管終止受僱時在本公司的職位而釐定。

RIGHT TO TERMINATE BENEFITS

即使本計劃中有任何相反的規定，如果公司酌情決定

·高管在按計劃支付遣散費之前被公司或其任何子公司、附屬公司或繼承人重新僱用，或

·本公司認定，一名高管違反了該高管作為根據本計劃獲得福利的條件而簽訂的任何協議中規定的任何條款和條件，包括但不限於離職協議和全面釋放，

則公司有權隨時終止根據本計劃應支付的福利。

ADMINISTRATION OF THE PLAN

委員會應擔任計劃管理人。根據適用的法律要求，計劃管理人擁有管理和解釋本計劃條款的唯一權力和自由裁量權。在不限制前述一般性的情況下，計劃管理人應擁有執行下列權力和職責的完全自由裁量權：

·制定和執行其認為對有效管理《計劃》必要或適當的規則和條例；

·解釋《計劃》，其解釋對所有根據《計劃》提出福利要求的人是最終和決定性的；

·決定與該計劃有關的所有問題，包括但不限於事實問題，包括任何人蔘加該計劃並根據該計劃獲得福利的資格；以及

·任命協助管理《計劃》所需的代理人、律師、會計師、顧問和其他人員。

CLAIMS PROCEDURE

計劃管理員審查並授權支付符合計劃規定資格的管理人員的遣散費福利。不需要提交索賠表格。有關支付遣散費的問題應直接向計劃管理人提出。

如果高管認為他或她沒有收到到期的遣散費福利，該高管應向計劃管理員提交書面福利索賠。批准或拒絕索賠的決定將在收到索賠後90天內做出。如果需要超過90天才能作出決定，則會以書面通知行政機關延遲作出決定的原因。然而，在任何情況下，批准或拒絕索賠的決定將不遲於最初收到索賠後180天作出。

如果全部或部分索賠被駁回，行政部門將收到關於駁回的具體理由的書面解釋，包括關於駁回的依據的《計劃》條款的説明。

如果行政機關希望對這一否認提出上訴，行政機關可以在收到拒絕通知後60天內書面提出。然後，委員會將對索賠進行審查，行政部門將在提出審查請求後60天內收到關於最後決定的書面通知。如果需要超過60天才能作出決定，在最初的60天期限結束之前，將以書面形式通知行政人員延遲的原因。但無論如何，行政機關將在提出複審請求後120天內收到關於最終決定的書面通知。

GENERAL RULES

■預扣税金的權利

公司應從本計劃下的付款中扣留其確定為滿足任何聯邦、州或地方工資或薪酬扣繳要求所需的金額。

■無權繼續受僱

本計劃或就本計劃採取的任何行動均不賦予任何人繼續受僱於本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的權利。

■收益不可分配

本計劃下的福利不得預期、分配或轉讓。

■無資金計劃

本公司將從其一般資產中支付本計劃下的所有款項，並支付本計劃的所有費用。本計劃中包含的任何內容不得賦予任何合資格的高管對本公司或其任何關聯公司的任何財產的任何權利、所有權或權益，也不得建立任何信託關係。

■可分割性

該計劃的條款是可以分割的。如果本計劃的任何條款在任何程度上或在任何申請中被視為在法律或事實上無效或不可執行，則本計劃的其餘條款(在該範圍內或在該申請中除外)不受影響，且本計劃的每一條款應在法律允許的最大範圍和最廣泛的應用中有效和可執行。

■章節標題

此處使用的章節標題僅供參考，不應影響本計劃任何條款的含義。

第409A條

·儘管本公司不保證本計劃下的任何付款或福利的税務處理，但本公司的意圖是，本計劃下的付款和福利不受修訂後的1986年《國税法》第409a條的約束，所有根據該條頒佈的財政部法規和指導意見(《税法第409a條》)以及在允許的最大範圍內，本計劃應按照該意圖進行限制、解釋和解釋。在任何情況下，本公司或其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理均不對守則第409A條可能對高管施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守守則第409A條而造成的損害承擔任何責任。

·儘管有前述規定或本計劃的任何其他相反規定，如果在高管離職時(根據守則第409a節的定義)，該高管是“特定僱員”，則本公司將推遲支付或開始支付任何符合守則第409a條規定的非合格遞延薪酬(不會減少最終支付或提供給該高管的此類付款或福利)至離職後六(6)個月的日期，或如果是更早的話，根據守則第409a條允許的最早其他日期(以及在此延期期間內本應支付的任何金額將在六(6)個月期限或該較短期限(如適用)到期後的第二天一次性支付)。就本計劃而言，如果在高管離職之日，高管是根據公司採用的確定方法被指定為“指定員工”的個人，或根據財務法規第1.409A-1(I)節被指定為“指定員工”的員工類別，則該高管將是本計劃中的“指定員工”。公司應自行決定與誰是“特定員工”有關的所有事項，以及在該決定中變更的適用範圍和效果。

·儘管本計劃或其他地方有任何相反規定，就本計劃中規定在高管終止僱用之時或之後支付任何金額或福利的條款而言，不得被視為已經終止僱用，除非該終止也是守則第409a條所指的“離職”，並在本計劃的任何此類規定中提及“終止”、“終止僱用”或類似的內容

“離職”一詞的意思是“離職”，離職之日應為任何此種付款或福利的終止之日。

PLAN AMENDMENT AND TERMINATION

本公司有權在任何高管終止聘用之前的任何時間，通過董事會簽署的書面文件，對本計劃進行修訂、修改或終止。

根據本計劃，符合條件的高管不享有任何獲得遣散費或其他福利的既得權利。

適用法律和提起法律訴訟的時限

本計劃的條款應根據適用的聯邦法律以及得克薩斯州的法律進行解釋、管理和執行，而不參考該州的法律衝突規則，也不考慮任何司法管轄區的任何會導致適用另一個司法管轄區的法律的規則。

雙方明確同意，與本計劃有關的任何訴訟或程序或就本計劃達成的任何豁免或其他協議將僅在得克薩斯州的聯邦或州法院(視情況而定)提起，並且任何此類訴訟或訴訟將在沒有陪審團的情況下進行審理，雙方明確放棄在任何其他司法管轄區提起任何此類訴訟的權利，並讓陪審團審理此類訴訟。

任何與本計劃有關的訴訟，或與本計劃有關的任何解除或其他協議，不得遲於較早終止僱傭或引起索賠的其他事件的一週年。

STATEMENT OF ERISA RIGHTS

作為本計劃的參與者，您有權根據1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)享有某些權利和保護。ERISA規定，所有計劃參與者應有權：

■接收有關您的計劃和福利的信息

在計劃管理人辦公室和其他指定地點免費檢查管理計劃的所有文件，以及計劃要求提交給美國勞工部並可在員工福利保障管理局的公共信息發佈室獲得的最新年度報告(5500系列表格)的副本。

向計劃管理人提出書面要求時，可獲得管理計劃運作的文件副本和最新年度報告(表格5500系列)的副本(如有需要)，以及更新的計劃概要説明。計劃管理人可以對複印件收取合理的費用。

計劃受託人採取的■審慎行動

除了為計劃參與者創造權利外，ERISA還將責任強加給負責計劃運作的人。管理您的計劃的人員，即本計劃的“受託人”，有責任謹慎行事，併為您和其他計劃參與者和受益人的利益着想。任何人，包括你的僱主或任何其他人，不得以任何方式解僱你或以其他方式歧視你，以阻止你獲得福利或行使ERISA規定的權利。

■強制執行您的權利

如果你的遣散費要求全部或部分被拒絕或忽視，你有權知道為什麼這樣做，免費獲得與決定有關的文件副本，並對任何否認提出上訴，所有這些都在一定的時間範圍內。

根據ERISA，您可以採取以下步驟來強制執行上述權利。例如，如果您要求計劃文件的副本或計劃的最新年度報告，但在30天內沒有收到，您可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求計劃管理員提供材料，並向您支付每天110美元，直到您收到材料為止，除非材料是由於計劃管理員無法控制的原因而未發送的。如果你對福利的要求被全部或部分拒絕或忽視，你可以向州法院或聯邦法院提起訴訟。如果計劃受託人濫用計劃的資金，或者如果您因維護自己的權利而受到歧視，您可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果你勝訴，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用和費用。如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它發現你的索賠是輕率的。

■為您提供問題幫助

如果您對您的計劃有任何疑問，請聯繫計劃管理員。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，或者如果您在獲取計劃管理員的文件方面需要幫助，您應該聯繫您電話簿中列出的最近的員工福利安全管理局辦公室，美國勞工部，或美國勞工部員工福利安全管理局，員工福利安全管理局，華盛頓特區20210號憲法大道200號。您也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線，獲得有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

ADDITIONAL INFORMATION

附錄A

執行副總裁

■公司執行副總裁的遣散費

遣散費和福利的數額

遣散費和福利如下：

■相當於高管當時基本工資的十八(18)個月的金額，在高管離職後六十(60)天內一次性支付；加上

■相當於根據適用的Brinker International，Inc.利潤分享計劃(“年度獎金計劃”)終止年度的年度獎金，如果高管繼續受僱，則有資格根據公司實際業績賺取的年度獎金，在發生終止的業績年度後的公司財政年度一次性支付，但在任何情況下不得晚於該業績年度結束後的兩個半月；

■須符合以下條件：(X)行政人員根據《法案》及時選擇繼續承保，及(Y)行政人員繼續共同支付相同水平的保費及支付行政人員的費用，猶如行政人員是本公司的在職僱員一樣，本公司在終止日期後的十八(18)個月期間繼續支付行政人員的健康保險，其程度與本公司在緊接終止日期前支付的相同，但須符合資格要求及該等保險的其他條款及條件。

高管終止時的未償還股權獎勵(如有)的處理將根據適用的股權計劃文件確定。

削減遣散費和福利

除非公司自行以書面形式另有規定，否則應支付給上述合格高管的遣散費金額應減少如下：

·在法律允許的情況下，高管欠公司或其任何附屬公司的任何未償債務將減少遣散費。

■其他服務福利

本公司可根據個別情況，自行酌情向根據本計劃領取遣散費的行政人員支付其他福利，包括但不限於額外的遣散費、持續的團體健康保險及再就業服務。

Brinker International，Inc.高級副總裁

遣散費

Brinker International，Inc.高級副總裁的離職薪酬和福利金額

遣散費和福利如下：

相當於高管當時基本工資的十二(12)個月的金額，在高管離職後六十(60)天內一次性支付；加上

■相當於根據適用的Brinker International，Inc.利潤分享計劃(“年度獎金計劃”)終止年度的年度獎金，如果高管繼續受僱，則有資格根據公司實際業績賺取的年度獎金，在發生終止的業績年度後的公司財政年度一次性支付，但在任何情況下不得晚於該業績年度結束後的兩個半月；

■須遵守：(X)行政人員根據《法案》及時選擇繼續承保，及(Y)行政人員繼續共同支付相同水平的保費及支付行政人員的費用，猶如行政人員是本公司的在職僱員，在終止日期後的十二(12)個月期間，公司繼續支付行政人員的健康保險範圍，其程度與本公司在緊接終止日期前支付的範圍相同，但須受資格要求及該等保險範圍的其他條款及條件的限制。

高管終止時的未償還股權獎勵(如有)的處理將根據適用的股權計劃文件確定。

削減遣散費和福利

除非公司自行以書面形式另有規定，否則應支付給上述合格高管的遣散費金額應減少如下：

·在法律允許的情況下，高管欠公司或其任何附屬公司的任何未償債務將減少遣散費。

■其他服務福利

本公司可根據個別情況，自行酌情向根據本計劃領取遣散費的行政人員支付其他福利，包括但不限於額外的遣散費、持續的團體健康保險及再就業服務。