目錄
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引言
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4 |
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關於這份年報
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6 |
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第一部分：
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10 |
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第1項
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董事、高級管理人員和顧問的身份
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10
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第2項
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報價統計數據和預期時間表
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10
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第3項
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關鍵信息
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10
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A.
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[已保留]
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10
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B.
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資本化和負債化
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10
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C.
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提供和使用收益的原因
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10
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D.
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風險因素
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10
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項目4
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關於該公司的信息
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27 | ||
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A.
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公司的歷史與發展
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27 | ||
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B.
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業務概述
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27
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C.
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組織結構
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42 | ||
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D.
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物業、廠房及設備
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42
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項目4A。
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未解決的員工意見
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47
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第五項。
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經營和財務回顧與展望
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47
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A.
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經營業績
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48
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B.
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流動性與資本資源
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49
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C.
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研發、專利和許可證
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52
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D.
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趨勢信息
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52
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E.
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關鍵會計政策和估算
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52
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第六項。
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董事、高級管理人員和員工
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53
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A.
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董事和高級管理人員
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53
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||
|
B.
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補償
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56
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|
C.
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董事會慣例
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60
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D.
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員工
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62
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|
E.
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股份所有權
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62
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第7項。
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大股東及關聯方交易
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63 | ||
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A.
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大股東
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63
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B.
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關聯方交易
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64 | ||
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C.
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專家和律師的利益
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64
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第八項。
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財務信息
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65 |
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A.
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合併報表和其他財務信息
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65
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B.
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重大變化
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65 | ||
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第九項。
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報價和掛牌
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65 | ||
|
A.
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優惠和上市詳情
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65 | ||
|
B.
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配送計劃
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65 | ||
|
C.
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市場
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65 | ||
|
D.
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出售股東
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65 | ||
|
E.
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稀釋
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65 | ||
|
F.
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發行債券的開支
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65 | ||
|
第10項。
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附加信息
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66 | ||
|
A.
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股本
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66 | ||
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B.
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憲法文件
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66 | ||
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C.
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材料合同
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77
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D.
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外匯管制
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77 | ||
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E.
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税收
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77 | ||
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F.
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股息和支付代理人
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84 | ||
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G.
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專家發言
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84 | ||
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H.
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展出的文件
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84 | ||
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I.
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子公司信息
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85 | ||
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J.
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給證券持有人的年度報告
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85 | ||
2
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第11項。
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關於市場風險的定量和定性披露
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85 | ||
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第12項。
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除股權證券外的其他證券説明
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86 | ||
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A.
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債務證券
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86 |
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B.
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認股權證和權利
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86 | ||
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C.
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其他證券
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86 | ||
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D.
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美國存托股份
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86 | ||
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第二部分。
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89 | |||
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第13項。
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違約、拖欠股息和拖欠股息
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89 | ||
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第14項。
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對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
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89 | ||
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第15項。
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控制和程序
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89 | ||
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第16項。
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[已保留]
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90 |
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項目16A。
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審計委員會財務專家
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90
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項目16B。
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道德準則
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90 | ||
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項目16C。
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首席會計師費用及服務
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91 | ||
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項目16D。
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豁免審計委員會遵守上市標準
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91 | ||
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項目16E。
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發行人及關聯購買人購買股權證券
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91 | ||
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項目16F。
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更改註冊人的認證會計師
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91 | ||
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項目16G。
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公司治理
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91 | ||
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第16H項。
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煤礦安全信息披露
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92 | ||
|
第三部分。
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92 | |||
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第17項。
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財務報表
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92 | ||
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第18項。
|
財務報表
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92 | ||
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項目19.
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展品
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92 | ||
3
目錄表
引言
IperionXIperionX有限公司(“IperionX”)的目標是成為美國可持續關鍵礦產和關鍵材料供應鏈的領先開發商，我們認為這一使命對於全球向循環、低碳、資源節約型綠色經濟轉型至關重要。我們的目標是通過多管齊下的戰略實現這一使命，該戰略包括各種以技術、集成和可持續發展為重點的舉措
。
鈦金屬技術
IperionX的目標是將一系列專利鈦製造技術(“技術”)商業化，這些技術有可能降低鈦生產的成本和碳排放，而不是目前商用的鈦生產技術。我們目前並不擁有這些技術，但擁有獨家收購選擇權，我們計劃通過這些技術來實現鈦的廣泛使用，並可能取代鋼和鋁等強度/重量比較低、耐腐蝕性較差以及可能較高的淨碳排放的金屬。
IperionX擁有收購Blackand Technology，LLC(“Blackand”)的獨家選擇權，後者擁有將鈦和/或其合金生產金屬產品的技術商業化的權利。這些技術是由猶他大學的Zak Fang博士在能源部高級研究計劃局(“ARPA-E”)的支持下發明的。方博士和ARPA-E之間的合作主要集中在通過使用鈦取代鋼來減輕車輛重量，以減少交通部門的能源消耗和排放。
這些技術已經成功地在中試規模水平上生產了鈦，並顯示了將其應用於其他關鍵礦物的潛力。
這些技術為IperionX提供了生產美國來源的低碳鈦金屬產品的潛力，與目前商業上可獲得的產品相比，成本和碳排放可能更低，具有更高的強度/重量比和出色的耐腐蝕性。這種鈦有可能在廣泛的應用中替代不鏽鋼和鋁。
該技術不僅可以利用原始鈦礦物，還可以利用鈦金屬廢料作為原料，一旦商業化，有可能實現100%閉路循環鈦工藝。這些技術
也可應用於其他金屬，包括稀土元素和鋯。本公司已透過其于田納西州全資擁有的關鍵礦物項目(“泰坦項目”)，為該等金屬爭取到潛在的原料來源。
關鍵礦產項目
我們的目標是將這些技術與可持續、資源高效的材料原料進行垂直整合，以開發美國的鈦和關鍵礦物供應鏈。
我們相信，這些技術的一個關鍵競爭優勢是它們能夠以廢鈦為原料，這有可能促進循環和可持續的鈦金屬供應鏈的發展。
垂直整合和供應鏈透明度是IperionX戰略的關鍵組成部分，我們的目標是通過開發IperionX在美國田納西州泰坦項目中的100%權益來實現這一目標。泰坦項目是技術公司補充廢鈦金屬原料的高質量礦物原料的潛在安全來源。
泰坦項目是美國地貌區域被稱為密西西比灣的大規模關鍵礦化趨勢的一部分，該趨勢藴含着鈦、鋯和稀土元素等關鍵材料的巨大潛力。我們相信，與美國資源運營的垂直整合將是IperionX的主要競爭優勢，為關鍵礦物提供潛在的原料來源。
4
目錄表
使用來自泰坦項目的任何潛在的未來礦物原料，如果被開發，很可能是IperionX的戰略優勢，但該技術的商業成功並不依賴於泰坦項目的商業成功。
2022年6月30日，我們報告了我們對泰坦項目的初步範圍研究(“範圍研究”)的結果，該研究表明，泰坦項目有潛力成為可持續、低成本和全球重要的北美鈦、稀土和其他低碳關鍵礦物生產商，這些礦物是美國先進行業(如太空、航空航天、電動汽車和3D打印)以及關鍵國防應用所需的。
可持續性
我們認為，全球向綠色經濟的轉型可能會推動對可持續的關鍵礦物和先進金屬的需求大幅增加。
特別是，我們認為，對通過電氣化實現脱碳所需的礦物和金屬的需求可能會很高，特別是那些能夠實現鈦和稀土元素等先進技術的礦物和金屬。我們認為，這些原材料的生產歷來沒有注重環境可持續性、資源稀缺性或社會公平。通過這些技術，可以首次實現循環、可持續、可持續的鈦金屬供應鏈的發展。
IperionX開發泰坦項目(以及未來的任何關鍵礦產業務)的努力將側重於環境可持續性和改善周圍社區的福祉，為類似關鍵礦產項目的未來發展設定標準。
IperionX的戰略如果成功，可以在結構應用中替代鈦金屬，從而提供閉路可回收、更長的產品壽命和更高的產品可重用性。隨着泰坦項目的整合，IperionX的戰略旨在根據可持續的最佳實踐，重新建立一個全面整合的從礦物到金屬的美國鈦供應鏈。
其結果將是創建一個專注於環境可持續性和社會公平的美國國內循環鈦金屬供應鏈，同時還提供包括稀土元素在內的可持續、低碳的有價值的關鍵礦物。
為什麼是鈦？
鈦是一種堅固、輕質的金屬，具有理想的性能，可廣泛應用於國防、航空航天、太空探索、交通運輸和電動汽車、無人駕駛車輛以及許多其他先進製造應用。
我們認為，全球向綠色經濟的轉型可能會推動對關鍵材料的需求大幅增加。對於那些需要為全球經濟脱碳和通電並實現鈦和稀土元素等先進技術的國家來説，情況尤其如此。從歷史上看，這些原材料的生產並不注重環境可持續性、資源稀缺性或社會公平。
我們相信，鈦有潛力成為一種關鍵的綠色經濟，通過替代不鏽鋼和鋁來實現關鍵材料。在我們看來，不鏽鋼或鋁作為結構金屬的使用，無論是用於電動汽車電池組的結構部件，消費電子設備的外殼部件，還是太陽能電池陣列的安裝結構，都將隨着向綠色經濟的過渡而增加。我們認為，這些金屬的現有生產導致了大量的全球碳排放，必須解決這個問題，以過渡到淨零經濟。
我們相信，鈦是一種在許多應用中優於不鏽鋼和鋁的金屬，因為它具有高強度/重量比和出色的耐腐蝕性等優異性能。在我們看來，只有鈦的歷史上較高的生產成本阻礙了它在不鏽鋼和鋁的廣泛使用。
5
目錄表
在美國，從鈦礦物中生產鈦金屬的能力幾乎為零。自.起2022目前，美國航空航天、醫療、航天和國防領域對鈦金屬的需求嚴重依賴國際供應鏈。我們認為，鑑於美國國防部門對進口鈦原料的依賴，這些供應鏈不僅在環境和社會上不可持續，而且可能對美國國家安全構成威脅。
這些技術有可能在美國境內通過廢料轉化為金屬和礦物轉化為金屬的製造工藝創造具有成本競爭力的低碳鈦生產，
專注於可回收性、環境可持續性和社會公平，最終目標是允許鈦在各行業的廣泛使用。
公司歷史沿革
IperionX最初於2017年5月5日在西澳大利亞註冊成立為陶氏商品有限公司，並於2021年4月14日更名為Hyperion Metals Limited，此前我們於2020年12月1日收購了持有泰坦項目的Hyperion Metals(Australia)Pty Ltd(HMAPL)，最近於2022年2月9日更名為IperionX Limited。我們受《澳大利亞公司法》的規定約束。
我們的總部位於美國北卡羅來納州夏洛特市西貿街129號，1405室，郵編：28202。我們的註冊辦事處位於澳大利亞珀斯西澳6000珀斯濱海大道28號9層，我們的電話號碼是+61(8)9322-6322。
我們的普通股自2018年以來一直在澳大利亞證券交易所上市，以前的代碼是“TAO”和“HYM”，目前的代碼是“IPX”。我們的美國存托股票(ADS)，每股相當於我們普通股的10股，在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“IPX”。紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)擔任美國存託憑證的託管機構。
我們還在www.iperionx.com上維護着一個網站。我們網站上包含的或通過我們網站獲得的信息不會以參考方式併入本20-F表格年度報告中，也不應被視為本年度報告的一部分，本20-F表格年度報告中對我們網站的提及僅為非正式文本參考。
關於這份年報
除非另有説明或文意另有暗示，本年度報告中關於表格20-F的任何提法：
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“IperionX”指澳大利亞公司IperionX Limited；
|
| • |
“本公司”、“本集團”、“本公司”、“本公司”或“本公司”是指IperionX及其通過其開展業務的合併子公司，除非另有説明；
|
| • |
“股份”或“普通股”是指IperionX的普通股；
|
| • |
“美國存托股份”是指美國存托股份；以及
|
| • |
“澳大利亞證券交易所”是指澳大利亞證券交易所。
|
除非另有説明，否則所有提及“A$”的均為澳元，所有提及“US$”的均為美元。我們的財務報表以美元
表示，這是公司的列報貨幣。這份Form 20-F年度報告包含對美元的引用，其中標的交易或事件以美元計價。本年度報告Form 20-F包含涉及風險和不確定性的前瞻性
陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
給美國投資者的警示
我們遵守適用的美國和澳大利亞證券法的報告要求，因此，我們將按照這些標準中的
要求報告任何礦產儲量和礦產資源。作為一家澳大利亞上市上市公司，我們將被要求按照JORC 2012澳大利亞勘探結果、礦產資源和礦石儲量報告準則(“JORC規則”)，以“已測量、指示和推斷”礦產資源和“已探明及可能”礦石儲量的形式報告任何礦產資源和礦石儲量的估計。JORC規則由澳大利亞礦業和冶金學會聯合礦石儲量委員會、澳大利亞地質科學學會和澳大利亞礦產理事會編制。JORC規則中包含的這些定義術語在某些方面不同於修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)下的定義，包括S-K條例第1300子節(“1300子節”)中的定義。
6
目錄表
我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的有關礦產儲量和資源的信息(如果有)也將按照第1300小節的要求提供。雖然JORC代碼和1300子項標準之間的礦產資源報告準則(包括已測量、指示和推斷資源的子類別)基本相似，但我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中包含的描述礦藏的信息可能無法直接
與其他美國公司根據美國證券交易委員會舊的報告標準行業指南7公佈的類似信息或其他澳大利亞證券交易所上市公司公佈的類似信息進行比較。投資者請注意，我們根據澳交所上市規則在澳大利亞就礦產儲量或資源進行的任何公開披露都不會構成我們提交給美國證券交易委員會的文件的一部分，除非其中規定的範圍。
行業和市場數據
本年度報告包括有關市場和行業狀況以及來自第三方來源的市場份額的信息，或基於使用此類來源的估計。
我們認為此類信息和估計是合理和可靠的。我們還認為，從第三方來源的出版物中摘錄的信息已被準確轉載。但是，我們尚未獨立核實來自第三方來源的任何
數據。同樣，我們的內部研究是基於對行業狀況的瞭解，這些信息沒有得到任何獨立消息來源的核實。
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告中以Form 20-F格式包含的某些信息可能被視為適用證券法意義上的“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述
涉及我們未來運營的預期結果和進展、計劃的勘探以及(如果有必要的話)我們物業的開發、與我們業務相關的計劃以及未來可能發生的其他事項。這些報表
涉及基於對未來業績的預測、對尚不能確定的數額的估計以及管理層的假設的分析和其他信息。本文中包含的所有非明確歷史性表述均為前瞻性表述，“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“可能”、“主導”、“打算”、“預期”、“將”及類似表述一般用於識別前瞻性表述。前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中明示或暗示的不同。本表格20-F年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：與衞生流行病影響有關的風險, 包括新冠肺炎疫情；與我們在鈦金屬製造業有限的經營歷史相關的風險；與我們將鈦金屬技術商業化的能力相關的風險；與我們根據客户的確切規格生產金屬鈦粉末和產品的能力相關的風險；與我們為鈦金屬產品識別和簽訂長期承購客户的能力相關的風險；與我們在礦物開採行業有限的經營歷史相關的風險；與我們作為勘探階段公司的地位相關的風險；與我們識別礦化和實現商業礦物開採的能力相關的風險；與礦產開採、勘探和開採場地建設相關的風險(如有必要)；與我們實現和維持盈利能力以及從任何礦產開採活動中發展正現金流的能力有關的風險；與我們的勘探活動相關的投資風險和運營成本相關的風險；與我們獲得資本和金融市場的能力有關的風險；與遵守政府法規有關的風險；與我們獲得必要的礦產開採許可證的能力有關的風險, 這些風險包括：與許可證或訪問權相關的風險；與環境責任和回收成本相關的風險；與礦物和金屬價格波動或礦物和金屬需求相關的風險；與股票價格和交易量波動相關的風險；與美國存託憑證活躍交易市場發展相關的風險；與美國存托股份持有人沒有某些股東權利相關的風險；與美國存托股份持有人沒有獲得某些分派相關的風險；與我們作為外國私人發行人和新興成長型公司的地位相關的風險；以及與第10頁開始的“風險因素”一節中描述的其他事項相關的風險。
7
目錄表
所有前瞻性陳述都反映了我們基於作出假設時的現有信息的信念和假設。這些前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是基於管理層對未來活動、經營結果、業績、未來資本和其他支出(包括其金額、性質和資金來源)、競爭優勢、業務前景和機會的預期。就其性質而言，前瞻性信息涉及許多假設、固有風險和不確定性，既有一般性的，也有具體的，既有已知的，也有未知的，這導致預測、預測、預測或其他前瞻性陳述不會發生的可能性。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計或預期的結果大不相同。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。除非美國和澳大利亞證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。我們通過上述警告性聲明對本年度報告中20-F表格中包含的所有
前瞻性陳述進行限定。
財務資料的列報
我們的財政年度將於6月30日結束。我們通過該財年結束的年份來指定我們的財年；例如，2022財年指的是截至2022年6月30日的財年。本
年度報告中的所有日期均指日曆年，但註明會計年度的除外。
在2021財年，即2020年12月1日，IperionX收購了HMAPL 100%的股份。該交易為反向收購，HMAPL為會計收購方，IperionX為會計收購方。因此，我們的合併財務報表是作為HMAPL合併財務報表的延續編制的。由於HMAPL僅在2020年7月20日的2021財年成立，因此我們財務報表中提供的2021財年期間的比較信息是2020年7月20日至2021年6月30日。從反向收購IperionX之日起，其財務業績已包含在我們的綜合財務業績中
。IperionX的歷史財務業績不會反映在收購日期之前任何期間的綜合財務業績中。
除非另有説明，本年度報告中包含的綜合財務報表和相關附註均以美元表示，並且是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制的，該準則在某些重大方面與美國公認會計原則或美國公認會計原則不同。
因此，我們的財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比較。由於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已採納規則，接受國際會計準則委員會(IASB)發佈的根據IFRS
編制的財務報表，而不接受我們等外國私人發行人與美國GAAP的對賬，因此我們不會提供美國GAAP和IFRS之間的主要差異的描述。
我們的財務報表是以美元列報的，這是公司的列報貨幣。本年度報告包含一些澳元金額到美元的折算。
除本年度報告中另有説明外，所有從澳元到美元的折算均以澳大利亞儲備銀行公佈的匯率為基礎。對於本年度報告中提及的澳元金額是否可以或可以按此匯率兑換成美元，未做任何陳述。
有資格的人
除非另有説明，本年度報告中包含的勘探結果和礦產資源的披露是基於並準確反映了由Adam Karst先生準備、審查和批准的信息和佐證文件，他是S-K法規第1300項所指的合格人員(“QP”)。Karst先生受僱於Karst Geo Solutions，LLC，後者是與公司無關聯的公司的顧問。
除非另有説明，本年度報告中工藝設計的披露是以尤金·達登戈先生準備、審查和批准的信息和輔助文件為依據並準確反映的，尤金·達登戈先生是S-K條例第1300項所指的合格生產工程師。Dardengo先生向Primero Group Limited提供諮詢，Primero Group Limited是Primero Group America Inc.的全資所有者，Primero Group America Inc.是與公司沒有關聯的公司的顧問。
8
目錄表
除非另有説明，本年度報告中對地雷設計的披露是基於並準確反映了斯蒂芬·米勒先生準備、審查和批准的信息和輔助文件，他是S-K條例第1300項所指的合格合夥人。米勒先生向Primero Group Limited提供諮詢，Primero Group Limited是Primero Group America Inc.的全資所有者，Primero Group America Inc.是與公司沒有關聯的公司的顧問。
除非另有説明，本年度報告中包含的成本估算和財務分析的披露依據並準確反映了斯蒂芬·諾曼丁先生準備、審查和批准的信息和支持文件，諾曼丁先生是S-K條例第1300項所指的合格合夥人。Normandin先生受僱於Primero Group America Inc.，該公司是與
公司沒有關聯的公司的顧問。
主管人員聲明
根據澳大利亞證券法和澳大利亞證券交易所上市規則的要求，我們特此通知澳大利亞投資者，本年度報告中有關勘探結果、礦產資源、生產目標、工藝設計、礦山設計、成本估計和財務分析的信息摘錄自我們於2022年6月30日發佈的澳大利亞證券交易所公告，可在公司網站www.iperionx.com上查閲。我們向
澳大利亞投資者確認：a)我們不知道有任何新的信息或數據對澳交所原始公告中包含的信息產生重大影響；b)澳交所原始公告中包含的產量目標所依據的所有重大假設和技術參數以及源自生產目標的相關預測財務信息繼續適用且沒有重大變化；以及c)本年報中相關主管人員的
調查結果的形式和背景與原始澳交所公告中的結果並未發生重大變化。澳大利亞規則中的“合格人員”是指JORC和ASX網站上提供的名單中所列的澳大利亞採礦和冶金研究所、澳大利亞地質科學家學會或“公認的專業組織”的成員或研究員。
9
目錄表
第一部分：
| 第1項 |
董事、高級管理人員和顧問的身份
|
不適用。
| 第2項 |
報價統計數據和預期時間表
|
不適用。
| 第3項 |
關鍵信息
|
| A. |
[已保留]
|
| B. |
資本化和負債化
|
不適用。
| C. |
提供和使用收益的原因
|
不適用。
| D. |
風險因素
|
您應仔細考慮下列風險，以及本年度報告20-F表格中的所有其他信息。如果發生以下任何風險，
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到嚴重損害，您可能會損失全部或部分投資。此外，如果我們在任何給定時期未能達到公開市場的預期，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。我們在競爭激烈的環境中運營，其中包含重大風險和不確定性，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務和財務狀況可能會受到影響，
美國存託憑證的價格可能會下降。
與我們的業務相關的風險
我們有財務虧損的歷史，預計在不久的將來還會繼續虧損。
我們在2022財年和2021財年的淨虧損分別為2150萬美元和1320萬美元。在2022財年和2021財年，我們的運營和投資活動產生的現金淨流出分別為1520萬美元和410萬美元。我們相信，在我們開始商業規模生產我們的關鍵礦物和/或鈦金屬之前，我們將繼續蒙受淨虧損。截至2022年6月30日，我們的現金儲備為570萬美元，淨資產為740萬美元。
本集團的持續經營仍將依賴於本集團從股東或其他各方籌集更多額外資金。不能保證，在目前的經濟狀況下，本集團將能夠以合理的條款或根本不能籌集額外的資金。倘若本集團未能獲得額外資金，本集團可能無法繼續作為持續經營企業經營，因此可能無法在正常經營過程中按財務報表所述金額變現其資產及清償其負債。
長遠而言，在本集團現有或未來勘探物業上發現的經濟可開採礦藏的開發，取決於本集團通過股權融資、債務融資或其他方式獲得
融資的能力。如果本集團的勘探計劃最終成功，將需要額外的資金來開發本集團的物業並將其投入商業生產。本集團目前唯一可動用的未來資金來源為本公司籌集股本。未來安排這類融資的能力將部分取決於當時的資本市場狀況以及本集團的業務表現。不能保證該小組將成功地以小組滿意的條件籌集更多的資金。如無足夠資金，本集團可能被要求延遲、
縮減或取消其目前或未來的勘探活動，或放棄對其若干權益的權利。如未能及時取得額外資金，本集團可能喪失部分或全部物業的權益，並減少或終止其業務。由於該等事項，存在重大不確定性，可能令公眾公司會計監督委員會(“PCAOB”)所預期的對本集團作為持續經營企業的持續經營能力產生重大疑慮或重大疑慮，因此本集團可能無法在正常業務過程中變現其資產及清償負債。
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目錄表
我們的持續增長取決於我們將鈦金屬產能商業化的能力。
我們公司的持續增長有賴於我們的鈦金屬產能的成功商業化。可能危及生產進度的情況包括：鹽湖城生產工廠發生某種不良事件，我們目前在這裏加工鈦；延遲採購加工鈦所需的設備；和/或難以招聘和培訓合格員工。如果我們
未能在預期時間內或根本無法達到並維持預期的生產率，包括未能達到預期的產量、回收率、正常運行時間、產量或其任何組合，我們可能無法
按照當前的預期或根本無法建立可持續或盈利的金屬技術業務。
我們能否使用這些技術取決於我們是否有能力遵守第三方協議的條款。
我們目前並不擁有這些技術。目前，我們通過與Blackand簽訂主服務協議(“MSA”)獲得技術，據此，我們和Blackand將根據兩份工作説明書，
研究Blackand用於鈦礦石或原料加工以及鈦金屬或鈦合金產品生產的HAMR和GSD專利技術的規模擴大和商業化。另外，吾等與Blackand於2021年10月訂立期權協議(“Blackand期權協議”)，據此Blackand授予吾等獨家期權以購買BlackSand100%的所有權權益。如果我們未能遵守這些
協議的條款，無法支付Blackand期權協議的行使價，或以其他方式決定不根據Blackand期權協議行使期權，我們可能會失去對技術的訪問，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。有關我們與Blackand達成的協議的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-其他業務信息-潛在收購BlackSand.”
如果我們的閉路鈦生產流程未能實現商業規模，可能會對我們的增長預期造成重大不利影響或無法實現
。
這些技術已經顯示出在中試規模上能夠以回收的鈦廢金屬為原料進行閉路式鈦生產的潛力，但我們還沒有在商業規模上覆制這一過程。
我們可能會遇到困難，在商業規模我們的生產流程在新的或現有的設施。如果做不到這一點，可能會對我們的
增長預測造成實質性的不利影響或無法實現。這可能是由於多種因素造成的，包括招聘和培訓新人員、實施新的生產工藝、重新校準和重新鑑定現有工藝、無法實現可重複工藝、
雜質、設備或設施方面的缺陷。以及無法達到所需的收益率水平。未來，我們可能面臨建設延誤或中斷、基礎設施故障或升級或擴建現有設施或更改工藝技術的延誤，這可能會對我們按照計劃擴大生產的能力產生不利影響。我們未能及時擴大生產規模可能會導致產品交付延遲，
這可能會導致客户和銷售的流失。對於不能達到客户質量標準的產品，除生產成本外，我們還可能遭受賠償損失。它還可能阻止我們及時或根本無法收回我們的投資，否則將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
與我們正在進行的鈦金屬商業化相關的意外成本或延遲可能會對我們的財務狀況或
運營結果產生重大不利影響。
這些技術的商業化將需要投入大量資源和資本支出。隨着與我們的努力相關的顧問、人員和設備的增加，我們未來的支出可能會增加。技術商業化的成功以及技術商業化支出的數額和時間將部分取決於以下方面：我們及時採購設備或維修現有設備的能力，其中某些設備可能涉及較長的交貨期；維護並根據需要採購適用的聯邦、州和地方許可證；顧問的分析和建議的結果；
談判設備、土方、建築、設備安裝、勞動力和完成基礎設施和建設工作的合同；我們生產中計劃內和計劃外停工和延誤的影響；建築項目停工或延誤的影響；與承包商或其他第三方的糾紛；為我們計劃的生產進行銷售和承購合同的談判；與戰略合作伙伴的任何合資企業協議或類似安排的執行；
新冠肺炎或類似流行病對我們的業務、我們的戰略合作伙伴或供應商的業務、物流或全球經濟的影響；烏克蘭戰爭對全球經濟的影響；通脹的影響；以及其他因素，其中許多是我們無法控制的。這些活動中的大多數需要很長的準備時間，並且必須同時推進。與技術商業化相關的意外成本或延遲可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響
並可能需要我們尋求額外資金。
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目錄表
我們可能會在我們的鈦金屬產品的工程和設計、製造、監管審批和商業發佈方面遇到重大延誤，
這可能會阻止我們及時將技術商業化。
我們的鈦金屬產品開發和生產規模的任何延遲都將對我們的業務產生不利影響，因為這將推遲我們創造收入的能力，並對客户關係的發展產生不利影響。此外，我們在獲得必要的監管批准或將我們的鈦金屬產品投放市場方面可能會遇到延誤，包括延誤達成供應零部件和製造工具及用品的協議。推遲推出我們的產品將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們依賴並將依賴獨立承包商、顧問和其他第三方提供關鍵的開發和運營服務，他們的任何服務中斷或這些服務的成本增加都將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴並將依賴分包商、顧問和其他第三方提供供應鏈功能，包括採購某些子組件和組件，以及正在進行的開發活動。如果我們與分包商、顧問或其他第三方發生問題，我們的運營和運營結果可能會受到不利影響。這些問題可能包括軟件或硬件開發的延遲
；長期無法獲得具有競爭力的性能和成本屬性的組件；無法實現足夠的產量或及時交付；無法滿足客户的時間表或需求；組裝、測試或運輸服務中斷或缺陷；或穩定製造流程或增加生產量的延遲。我們正在積極監測俄羅斯入侵烏克蘭的影響，並繼續評估其對我們業務的不利影響。
到目前為止，我們的業務沒有遇到任何實質性的中斷，我們的資本支出也沒有出現任何實質性的增長。因此，我們尚未採取措施減輕這種衝突的潛在不利影響。然而，俄羅斯入侵烏克蘭的持續時間和結果是高度不可預測的。衝突可能會繼續造成嚴重的市場和其他幹擾，包括大宗商品價格的大幅波動、能源供應和供應鏈中斷，這可能會對我們的第三方提供商以對我們合理的費率提供服務的能力產生不利影響。如果這些提供商減少或停止為我們提供的服務，或者他們的運營中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們預計將產生鉅額研發成本，這可能會大幅降低我們的盈利能力。
我們打算繼續產生成本，並投入大量資源用於技術和其他金屬加工技術的研究和開發，這可能會顯著降低我們的盈利能力。我們的研究和開發努力可能不會產生成功或商業上可行的產品。我們也可以選擇在任何時候停止我們的研究和開發，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。
如果我們的鈦金屬產品在客户期望的應用中表現不佳，我們開發、營銷和銷售產品的能力可能會受到不利影響
。
即使我們能夠開始鈦金屬產品的商業生產，我們的產品在設計和製造方面也可能存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者
可能需要維修、召回和設計更改。我們的產品本質上很複雜，採用了尚未用於其他應用且可能包含缺陷和錯誤的技術和組件，尤其是在首次推出時。我們有一個有限的參考框架來評估我們計劃產品的長期性能。我們不能向您保證，我們能夠在銷售前發現並修復我們產品中的任何缺陷。如果我們的產品未能按預期運行，我們可能會失去客户，或者客户可能會推遲或終止訂單，這每一種情況都可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。
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目錄表
如果我們無法完善上游泰坦項目的礦物提取流程，或無法完善下游鈦加工廠的後續鈦金屬生產流程，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
無法完善我們上游泰坦項目的礦物提取流程，或無法完善我們下游鈦
加工廠的後續鈦金屬生產流程，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，在開發流程以滿足不斷變化的客户需求或規格方面的任何延誤或失敗都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法充分控制與建設計劃中的鈦金屬產能相關的成本。
我們需要大量資金來發展和壯大我們的業務，我們預計在建立鈦金屬產能的過程中會產生大量費用，包括與研發、原材料採購、租賃、銷售和分銷有關的費用。我們盈利的能力將取決於我們在控制成本的同時成功營銷我們的鈦金屬產品的能力。如果我們不能以成本
有效地設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的鈦金屬產品，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。
鈦礦物的提取和加工以及鈦產品的生產涉及複雜的機械和操作風險。
鈦礦物的開採和加工以及鈦金屬產品的生產需要複雜的機械設備，其中一些尚未投入大規模生產。
因此，存在很大程度的不確定性和風險，技術和相關機械將無法按預期運行，或運營成本將高於預期。此外，機器的操作問題可能導致工人人身傷亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外，運營問題可能導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能準確地預測我們的製造需求和時間表，我們可能會招致額外的成本或遭遇延誤。
我們還沒有開始將我們的產品商業化。因此，很難預測我們未來的收入和支出或此類收入或支出的趨勢。我們的歷史信息有限，無法評估對我們提煉和加工鈦以及開發、製造和交付鈦金屬產品能力的需求。
我們可能會受到鈦金屬及其產品需求和價格波動的不利影響。
我們預計將從銷售鈦金屬和鈦產品中獲得收入。因此，我們的盈利能力可能會受到鈦金屬及其產品需求和市場價格變化的不利影響。
我們業務的成功將取決於鈦現有用途和新興用途的增長。
我們業務的成功將取決於鈦現有用途和新興用途的增長。我們的業務戰略主要依賴於將技術商業化生產鈦金屬粉末，以滿足高增長市場，包括國防、航天、航空航天和電動汽車行業。我們的長期成功有賴於這些市場的持續增長，以及鈦金屬產品在這些市場上的成功商業化。我們對市場機會和市場增長的估計，無論是來自第三方來源還是來自內部，都受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明是不準確的假設和估計。
如果這些市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果對我們預期產品的需求下降，那麼我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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目錄表
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。
我們預計將嚴重依賴我們的知識產權組合。我們可能無法阻止未經授權使用此類知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們將依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護來建立、維護和執行技術權利
。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，
我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟可能還不夠。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少。
世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。許多外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權可能不會像在美國境外那樣強大或容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。如果未能充分保護我們的知識產權，可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，這可能會
導致我們失去部分競爭優勢並減少其收入，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能需要針對侵犯知識產權的索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們的鉅額成本。
第三方可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、開發或銷售產品的能力，這可能會
使我們更難運營我們的業務和創造收入。我們可能會不時收到專利或商標持有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權利和/或尋求法院
聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與鈦金屬產品相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利或其他權利。
主張自己的權利並尋求許可證。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：停止銷售、合併或使用包含受質疑知識產權的產品；支付鉅額損害賠償；從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可(該許可可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得)；或者重新設計我們的鈦金屬產品。如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用和轉移資源和管理層的注意力。
我們可能無法獲得額外的知識產權，或者我們持有的任何現有知識產權所提供的法律保護可能不足以保護我們。
我們獲得額外知識產權的能力是不確定的，我們現有的知識產權所提供的法律保護可能不足以保護我們。此外，由於相關法律、科學和事實問題的複雜性，支持和解釋專利權利要求所需的專利和專利申請的具體內容非常不確定。
美國或其他地方的知識產權法或知識產權法解釋的變化可能會縮小或降低我們知識產權的價值。例如，即使我們的產品和工藝獲得專利，我們的競爭對手可能會質疑這些專利的有效性，或者競爭對手可能會設計出在不侵犯我們專利的情況下製造產品的方法。
美國政治環境和聯邦政策的變化，包括研究撥款政策的變化或鈦金屬的潛在關鍵材料名稱的變化
可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的銷售可能會受到美國當前和未來的政治環境以及美國聯邦政府政策的不利影響，包括研究撥款
資金政策的變化或鈦金屬的潛在關鍵材料指定，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們的業務可能會進一步中斷，我們的財務業績可能會受到新型冠狀病毒大流行的不利影響。
如果我們很大一部分員工或受聘執行有關我們擬議業務的某些研究的顧問因
疾病或州或聯邦政府針對新冠肺炎疫情的限制而無法工作或前往我們的業務，我們可能會被迫減少或暫停我們的勘探、開發或製造活動，其中任何一項都可能對我們的
業務和運營結果產生實質性不利影響。
不能保證我們的資產會導致礦藏的商業開採。
在上游業務中，我們從事勘探和開發礦產資源的業務，目的是尋找經濟的金屬鈦礦藏。我們不能向您保證，只要有經濟礦藏，這些礦物就可以進行商業開採。礦藏的勘探和開發在相當長的一段時間內涉及高度的財務風險，仔細的評估、經驗和管理知識的結合可能無法消除這些風險。雖然發現更多的含礦礦牀可能會帶來豐厚的回報，但已勘探的財產最終很少被開發成
個開採地點。通過鑽探建立儲量以及建造開採和加工設施可能需要大量費用。勘探項目項目，如未來對儲量、金屬回收率或現金的估計，將在很大程度上基於對地質數據的解釋，這些數據是通過有限數量的鑽孔和其他採樣技術獲得的，以及未來的可行性研究。任何及所有勘探項目的實際營運成本及經濟回報可能與估計的成本及回報存在重大差異，因此我們的財務狀況、營運結果及現金流可能會受到不利影響。
由於單個探礦者擁有儲量的概率是未知的，我們的財產可能不包含任何儲量，花費在勘探和評估上的任何資金都可能損失。
我們目前沒有儲量，目前我們不能向您保證目前是否存在經濟上可提取的礦化，也不能向您保證我們可能發現的任何礦化的數量或品位。由於個別遠景擁有儲量的可能性是不確定的，我們的財產可能不包含任何儲量，用於評估和勘探的任何資金可能會損失。即使我們在我們的
資產上確認儲量，我們指出的任何儲量數量或等級都只能作為估計，直到這些儲量被實際開採。我們不確定我們的財產上是否存在經濟上可回收的金屬。
我們面臨着與礦產開採、勘探和場地建設相關的風險。
不可能確保目前和未來對我們現有物業的勘探計劃或可行性研究將建立儲量。開採金屬在經濟上是否可行取決於許多因素，包括但不限於：礦藏的特殊屬性，如大小、品位和與基礎設施的接近程度；銷售價格；礦物開採、加工和運輸成本；貸款人和投資者提供項目融資的意願；勞動力成本和可能的勞工罷工；和政府法規，包括但不限於價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地用途、進出口材料、外匯、環境保護、就業、工人安全、交通以及開墾和關閉義務方面的法規。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合
可能會導致我們收到的投資資本回報不足。此外，我們還面臨礦產開採業通常遇到的風險，例如：發現異常或意外的地質
地層；意外火災、洪水、地震或其他自然災害；計劃外停電和缺水；控制水和其他類似的開採危險；操作勞工中斷和勞資糾紛；獲得適當或足夠的機械、設備的能力。, 或勞工；我們對污染或其他危險的責任；以及在進行礦產開採地點的勘探和運營中涉及的其他已知和未知風險。這些風險的性質是：負債可能超過任何適用的保單限額，也可能被排除在承保範圍之外。還有一些我們無法投保的風險，或者我們可能選擇不投保的風險。潛在成本可能與保險覆蓋範圍以外的任何負債、超出保險覆蓋範圍或遵守適用的法律法規有關，這些成本可能會導致重大延誤並需要大量資本支出，從而對我們的運營結果和財務可行性產生不利影響。
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目錄表
我們依賴於我們成功進入資本和金融市場的能力。任何無法進入資本或金融市場的情況都可能限制我們
為我們的持續運營提供資金、執行我們的業務計劃或進行我們未來可能依賴的投資的能力。
在我們實現鈦金屬或鈦產品的商業化生產之前，我們將繼續產生與勘探和開發活動以及維護和收購勘探物業相關的經營和投資淨現金流出。因此，我們依賴進入資本市場作為我們資本和運營需求的資金來源。我們將需要大量的額外資本，為持續運營提供資金，勘探和確定金屬儲量和資源，進行可行性研究，並建設開採和製造業務。我們不能向您保證，我們將以令人滿意的條款獲得此類額外資金，或者根本不能。如果我們無法根據需要以具有競爭力的速度獲得額外的融資，我們實施業務計劃和戰略的能力將受到不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠
獲得任何額外資金，或能夠獲得資金，為我們提供足夠的資金來實現我們的目標，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。某些市場中斷可能會增加我們的借貸成本，或影響我們進入一個或多個金融市場的能力。此類市場中斷可能由以下原因造成：不利的經濟狀況；不利的整體資本市場狀況；礦物和金屬行業或礦物開採行業的糟糕表現和健康狀況；其他金屬公司的破產或財務困境；金屬需求的大幅下降；或影響我們勘探和建設計劃的不利監管行動。
我們依靠的是關鍵管理人員。
監督我們業務的日常運營和戰略管理的責任在很大程度上取決於我們的高級管理層和關鍵人員。此類人員的流失可能會對我們的業績產生不利影響。我們業務的成功將取決於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們吸引和留住關鍵員工以及聘請合格管理層、技術、工程和銷售人員的能力。我們目前依靠數量相對較少的關鍵人物來尋找和組建戰略聯盟，並尋找和留住更多的員工。我們開展業務的某些領域是競爭激烈的地區，對人才的競爭非常激烈。我們可能無法為我們的技術團隊聘請合適的現場人員，或者可能會有一段時間，在確定和任命合適的繼任者的同時，某個特定職位仍處於空缺狀態。我們可能無法成功地吸引和留住以盈利方式發展和運營業務所需的人員。
我們的增長將需要新的人員，我們將被要求招聘、聘用、培訓和留住這些人員。
我們實現目標的能力取決於我們的董事、高級管理人員和管理層執行當前計劃以及應對任何需要更改這些計劃的不可預見情況的能力
。我們勘探和開發計劃的執行將對我們和我們的管理層提出要求。我們招募和吸收新人員的能力將對我們的業績至關重要。我們將被要求招聘額外的
人員，並培訓、激勵和管理員工，這可能會對我們的計劃產生不利影響。
我們的成功將在一定程度上取決於發展和維持與當地社區和其他利益攸關方的關係。
我們的成功在一定程度上將取決於與我們運營周圍的社區和我們運營地點的其他利益相關者發展和維護富有成效的關係。
儘管我們不斷努力，當地社區和利益相關者可能會對我們的活動感到不滿，這可能會導致法律或行政訴訟或針對我們的訴訟，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
如果我們的聲譽受到損害，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的聲譽對我們業務的成功非常重要，包括我們開發礦物開採業務、獲得所需許可證和許可技術的能力。如果我們的聲譽因我們的行為或我們無法控制的事件而受損，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。如果我們未能或似乎未能成功和迅速地解決任何聲譽損害的根本原因，我們可能無法成功修復對我們聲譽的任何損害，我們未來的業務前景可能會受到重大不利影響。
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目錄表
我們的礦物權可能會受到所有權瑕疵的影響。
非專利礦物開採、主張和特許權的所有權和有效性或所有權往往是不確定的，可能會引起爭議。我們也可能沒有或無法獲得開發物業所需的所有地面權。儘管我們已採取合理措施確保我們物業的適當所有權，但不能保證我們任何物業的所有權不會受到挑戰或質疑。礦業權保險一般不適用於礦業權，我們確保獲得對個別礦業權或開採特許權的安全索賠的能力可能會受到嚴重限制。我們的礦產可能受之前未登記的協議、轉讓或索賠的約束，所有權可能受未發現缺陷等因素的影響。我們可能會產生與捍衞我們物業所有權相關的鉅額成本。如果索賠勝訴，可能會導致我們賠償其他人，或可能減少我們在受影響物業中的權益，或失去我們勘探和開發該物業的權利(如有必要)。這可能會導致我們得不到之前與物業相關的支出的補償。
我們的董事和高級管理人員可能處於利益衝突的地位。
我們的一些董事和高級管理人員目前還擔任其他涉及自然資源勘探、開發和生產的公司的董事和高級管理人員，我們的任何董事
未來都可能擔任這些職位。特別是，拉蒙特·萊瑟曼目前擔任皮埃蒙特鋰公司的首席地質學家，格雷戈裏·斯旺擔任董事和皮埃蒙特鋰公司某些子公司的祕書。
他們未來可能處於利益衝突的地位。該等涉及我們的人士所作的任何決定，將根據他們公平及真誠地與我們及
這類其他公司打交道的職責和義務作出。此外，任何該等董事將聲明並不就該等董事可能擁有重大利益的任何事宜投票。
可能會對我們提起訴訟，任何此類訴訟中的不利裁決可能會對我們的業務、財務狀況或流動性或美國存託憑證的市場價格造成不利影響。
我們打算提供的產品可能用於可能導致死亡、人身傷害、財產損失、生產損失、懲罰性賠償和後果性損害的潛在危險或關鍵應用。我們提供的產品中的實際或聲稱的缺陷可能會導致我們在聲稱可能提出鉅額索賠的訴訟中被列為被告。未決、待決或未來訴訟的結果無法確定地進行預測，可能會對我們產生不利影響，從而可能對我們的資產、負債、業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。即使我們在任何此類法律訴訟中獲勝，訴訟程序也可能既昂貴又耗時，並可能分散管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
與監管和行業事務有關的風險
我們將受到包括美國聯邦礦山安全與健康法案在內的重大政府法規的約束。
美國的礦產開採活動受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，這些法規涉及環境保護、自然資源、勘探、開發、生產、關閉後的復墾、税收、勞工標準以及職業健康和安全法律法規，包括礦山安全、有毒物質和其他事項。遵守此類法律法規的相關成本是巨大的。此外，此類法律和法規的變化，或政府當局對現行法律和法規的更具限制性的解釋，可能會導致意外的資本支出、
開支或我們業務的限制或暫停，以及我們物業的開發延遲。
我們將被要求獲得政府許可才能進行開發和礦物開採作業，這一過程往往成本高昂且耗時。
我們需要為我們的勘探活動獲得並續簽政府許可，在開發或開採我們發現的任何礦藏之前，我們將被要求獲得新的政府許可。獲得和續簽政府許可證是一個複雜和耗時的過程。批准工作的及時性和成功與否取決於許多我們無法控制的變量，包括由適用的批准機構管理的許可審批要求的解釋。我們可能無法獲得或續簽我們計劃運營所需的許可證，或者獲取或續簽此類許可證所需的成本和時間可能超出我們的預期，這反過來可能對我們未來的收入和盈利能力產生重大不利影響。此外，私人團體，如環保活動家，經常試圖幹預許可過程，並説服監管機構拒絕必要的許可或尋求推翻已發放的許可。這些第三方行為可能會大幅增加審批過程中的成本並導致延遲，並可能導致我們無法繼續開發或運營物業。
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目錄表
遵守環境法規和基於環境法規的訴訟可能需要大量支出。
環境法規規定，除其他事項外，維持空氣和水質量標準、土地開發和土地開墾，並對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置規定限制。就我們目前的勘探活動或我們之前的開採作業而言，我們可能會產生環境成本，這可能會對財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何未能糾正環境問題的行為都可能要求我們暫停運營或採取臨時合規措施，直到完成所需的補救措施。此外，
政府當局和私人當事人可以根據先前和當前作業對環境、健康和安全的影響對財產造成的損害和人員傷害提起訴訟，包括其他
採掘公司多年前在我們目前擁有或以前擁有的物業上進行的作業。我們不能向您保證，任何此類法律、法規、執法或私人索賠不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。如果我們違反或未能遵守適用的環境法律和法規，我們可能會受到懲罰、限制運營或其他制裁。此類責任可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
礦產和金屬價格受到不可預測的波動的影響。
我們預計我們未來的收入(如果有的話)將部分來自鈦、稀土元素、硅砂和鋯石等關鍵礦物的開採和銷售。此類礦物和金屬的價格可能波動很大，並受到許多我們無法控制的因素的影響，包括國際、經濟和政治趨勢、通脹預期、貨幣匯率波動、利率、全球或地區消費模式、投機活動、新的開採開發和改進的開採和生產方法導致的產量增加，以及終端產品市場的技術變化。這些因素對金屬價格的影響，以及我們任何勘探資產的經濟可行性，都無法準確預測。此外，目前關鍵礦物市場的鈦、稀土元素、硅砂和鋯石等關鍵礦物的新生產或關鍵礦物市場的新競爭對手可能會對價格產生不利影響。近年來，新的和現有的競爭對手增加了某些關鍵礦物的供應，包括鈦、稀土元素、硅砂和鋯石，
這對其價格產生了負面影響。進一步增產可能會對價格產生負面影響。我們無法對可能進入市場的新進入者的能力以及它們可能投入運營的日期做出準確預測。
我們受到與匯率波動相關的風險的影響，外幣匯率的變化可能會影響我們的運營結果。
我們的運營費用以美元和澳元計價。我們的現金和現金等價物以美元和澳元計價。由於我們在不同司法管轄區擁有多種功能貨幣，這些貨幣與我們賬户中記錄的交易的外幣之間的匯率變化可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並
扭曲期間與期間的比較。更具體地説，由於我們的現金和現金等價物以澳元計價，美元對澳元的任何升值都將對我們可用的美元金額產生負面影響。澳元相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們的業務或經營業績的任何潛在變化。由於這種外匯波動，我們可能更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。
與我們美國存託憑證相關的風險
活躍的美國存託憑證交易市場可能不會發展，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。
我們的美國存託憑證已在“納斯達克”資本市場上市。如果美國活躍的美國存託憑證公開市場不能發展，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在美國，美國存託憑證的流動性公開市場可能無法發展或持續，這意味着無論我們的經營業績如何，您可能會經歷存託憑證價值的縮水。過去，在一家公司的證券市場價格出現波動後，股東經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移高級管理層的注意力，如果做出相反的裁決，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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目錄表
美國存託憑證的市場價格和交易量可能會波動，並可能受到我們無法控制的經濟狀況的影響。
美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並受到較大波動的影響。此外，美國存託憑證的交易量可能會波動，導致價格出現重大波動。如果美國存託憑證的市場價格大幅下跌，您可能無法以購買價或高於買入價轉售美國存託憑證(如果有的話)。我們不能向您保證ADS的市場價格在未來不會波動或大幅下跌。
一些可能對ADS的價格產生負面影響或導致其價格和交易量波動的特定因素包括：我們的前景或經營業績的實際或預期波動；對金屬價格的需求或市場價格的變化；我們主要人員的增減；美元與澳元之間的匯率波動；法律法規的變化或擬議的變化；納斯達克美國存託憑證和澳交所普通股交易量的變化；我們、我們的董事、高級管理層或股東未來出售或預期的美國存託憑證或普通股的銷售或預期；額外融資的公告或預期
努力；以及美國或澳大利亞金融市場的狀況或總體經濟狀況的變化。
我們的美國存托股份持有者不是股東，也沒有股東權利。
紐約梅隆銀行作為存託機構，發行和交付美國存託憑證。我們的美國存托股份持有者不會被視為股東，也不會擁有股東權利。託管人將是我們的美國存託憑證相關普通股的持有者。我們的美國存託憑證持有人將擁有美國存托股份持有者權利。我們、託管人、我們的美國存托股份持有人和美國存託憑證實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。吾等和託管銀行可在未徵得美國存托股份持有人同意的情況下，以可能損害美國存托股份持有人的方式修改或終止存款協議。有關美國存托股份持有人權利的説明，請參閲“第12項.股權證券以外的證券説明-D.美國存托股份。”我們的股東擁有股東權利。澳大利亞法律和我國憲法規定了股東權利。有關我們普通股權利的説明，請參閲“第10項.附加信息--A股本”。
我們的美國存托股份持有者與我們的股東沒有相同的投票權。股東有權接收我們的股東大會通知，並出席我們的股東大會並在大會上投票。在股東大會上，每位出席並有權投票的股東(親自出席或由受委代表、代理人或代表出席)在舉手錶決時有一票。出席並有權投票的每名股東(親身或受委代表、代理人或代表)
每股繳足股款的普通股在投票表決中有一票投票權。這受任何股份可能附帶的任何其他權利或限制的約束。我們的美國存托股份持有人可以指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票，但前提是我們要求託管機構徵求他們的指示。如果我們不要求託管機構要求指示，我們的美國存托股份持有人無權收到我們的股東大會通知。我們的美國存托股份持有人將無權
出席股東大會並在股東大會上投票，除非他們交出他們的美國存託憑證並撤回普通股。然而，我們的美國存托股份持有人可能沒有足夠的會議提前通知我們交出他們的美國存託憑證和撤回股份。
如果我們要求我們的美國存托股份持有人的指示，託管銀行將通知我們的美國存托股份持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料和通知表格發送給他們。託管人將在實際可行的情況下，根據澳大利亞法律和存款協議的規定，按照我們美國存托股份持有人的指示對股票進行投票。除非按照美國存托股份持有人的指示，否則託管銀行不會投票，也不會試圖行使投票權。我們無法
向我們的美國存托股份持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們可以指示託管機構對其股票進行投票。此外, 在其他情況下，我們的美國存托股份持有者可能無法行使投票權
。
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目錄表
我們的美國存托股份持有者不擁有與我們的股東相同的獲得股息或其他分配的權利。在任何股份附帶的任何特別權利或限制的規限下，董事
可決定本公司普通股將派發股息，並釐定股息的金額、支付時間及支付方式(儘管吾等從未宣佈或支付任何普通股現金股息，且我們預期
在可預見的將來不會派發任何現金股息)。我們的普通股可以支付一類普通股的股息，但不能支付另一類普通股的股息，並且不同類別的普通股的股息比率不同。應支付給我們股東的股息和其他分派將直接支付給他們。與普通股有關的任何應付股息或分派將支付給託管機構，託管機構同意在扣除費用和支出後，並在符合存款協議規定的情況下，向我們的美國存托股份持有人支付其或託管人從股票或其他存款證券中收到的現金股息或其他
分配。在存託機構代表您的美國存託憑證向您進行分配之前，必須支付的任何預扣税都將被扣除。此外，如果匯率在美國存托股份存託機構無法兑換外幣期間出現波動，您可能會損失部分或全部分銷價值。我們的
美國存托股份持有者將按照其美國存託憑證代表的普通股數量按比例獲得這些分配。此外，在某些情況下，託管機構可能不會向我們的美國存托股份持有人支付我們作為股息或分派分配的金額。
在某些情況下，向我們的美國存託憑證持有人分發產品可能是非法或不切實際的。
根據與託管銀行達成的存款協議，託管銀行只能將外幣分發給那些有可能向其發放外幣的美國存托股份持有者。如果我們以
澳元支付分銷，託管機構將持有它無法轉換的外幣，用於尚未支付的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間出現波動，我們的美國存托股份持有者可能會損失部分分銷價值。如果託管銀行認定向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，則託管銀行不承擔任何責任。這意味着，如果我們向我們的美國存托股份持有人提供普通股是非法或不切實際的，他們可能無法收到我們對普通股的分配或他們的任何價值。
美國存託憑證持有人可能難以在美國完成法律程序文件的送達或執行在美國取得的判決。
我們是一家根據澳大利亞法律註冊的上市公司。因此，我們普通股持有人的權利受澳大利亞法律和我國憲法的管轄。這些權利與美國公司股東的典型權利不同。美國存託憑證持有人的權利受澳大利亞法律和我國憲法的影響，但受美國法律管轄。根據美國法律，美國公司的股東有權要求損害賠償的情況也可能導致根據澳大利亞法律的訴訟理由，澳大利亞公司的股東有權要求損害賠償。然而，情況並不總是如此。美國存託憑證持有人在向美國以外司法管轄區的法院提起訴訟時，可能難以執行美國證券法規定的責任。特別是，如果此類持有人尋求根據美國證券法在澳大利亞提起訴訟，澳大利亞法院
可能會考慮：它沒有管轄權；它不是進行此類訴訟的適當場所；適用澳大利亞法律衝突規則，美國法律(包括美國證券法)不適用於我們普通股或美國存託憑證持有人與我們或我們的董事和高管之間的關係；或者美國證券法屬於公共或刑法性質，不應由澳大利亞法院執行。
我們的某些董事和高管是美國以外的國家的居民。此外，我們和他們的部分資產位於美國以外。因此，我們普通股或美國存託憑證的持有人可能無法：在美國境內向某些董事和高管或向我們送達法律程序文件；在美國法院執行在任何訴訟中獲得的針對我們任何董事和高管或我們的判決，包括根據美國證券法民事責任條款的訴訟；在美國法院執行鍼對我們的任何董事和高級管理人員或在美國以外的司法管轄區法院獲得的判決，包括根據美國證券法民事責任條款提起的訴訟；或在澳大利亞法院提起訴訟，根據美國證券法對我們的任何董事和高級管理人員或我們執行責任。我們普通股和美國存託憑證的持有人也可能難以在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對我們任何董事和高管或我們的判決，包括根據美國證券法民事責任條款提起的訴訟。
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目錄表
美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告獲得不利的結果
。
管理美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而產生或與之有關的任何針對我們或託管人的索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。豁免陪審團審判條款適用於我們美國存託憑證的所有持有人，包括在公開市場上收購美國存託憑證的購買者。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約城的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情的情況下、
自願地放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外，紐約法院將不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽而未能應擔保人的要求清算抵押品的可行抵銷或反訴, 或在故意侵權索賠的情況下(相對於合同糾紛)，我們認為不適用於存款協議或美國存託憑證的任何
。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項向我們或託管人提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管人的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判
不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據與陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何所有者或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。通過同意存款協議中的陪審團審判豁免條款，投資者將不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的規則和法規的遵守或託管機構對其的遵守。
本公司普通股與美國存託憑證同時上市可能會對美國存託憑證的流動資金及價值造成不利影響。
我們的普通股在澳交所上市，我們的美國存託憑證在納斯達克上市。我們無法預測這一雙重上市對我們普通股和美國存託憑證價值的影響。然而，我們的普通股和美國存託憑證的雙重上市可能會稀釋這些證券在一個或兩個市場的流動性，並可能對美國存託憑證活躍交易市場的發展產生不利影響。美國存託憑證的價格也可能受到澳交所普通股交易的不利影響。
某些流通股可能會稀釋我們普通股的價值。
截至2022年6月30日，我們有140,288,491股已發行普通股和39,600,000股普通股，用於在滿足某些業績條件後轉換業績股時發行。只要這類證券的歸屬條件得到滿足，我們普通股的價值就可能被稀釋。
匯率波動可能會對美國存託憑證的價格相對於我們普通股的價格產生不利影響。
我們普通股的價格以澳元報價，而美國存託憑證的價格以美元報價。澳元/美元匯率的變動可能會對美國存託憑證的美元價格和相當於我們普通股價格的美元產生不利影響。如果澳元兑美元走弱，即使我們的澳元普通股價格上漲或保持不變，美國存託憑證的美元價格也可能下降。如果我們支付股息，我們可能會以澳元計算和支付任何現金股息，因此，匯率變動將影響美國存託憑證持有人從存託機構獲得的任何股息的美元金額。
作為外國私人發行人，我們被允許並預計將遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於國內發行人的某些納斯達克
要求。
作為在納斯達克上市的外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國的公司治理做法，而不是某些納斯達克的做法。遵循我們本國的公司治理實踐，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，提供的保護可能比不上適用於國內發行人的納斯達克規則為投資者提供的保護。
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目錄表
特別是，在以下方面，我們遵循本國法律，而不是納斯達克實踐：
| • |
納斯達克要求我們的獨立董事在執行會議期間定期開會。澳大利亞證券交易所上市規則和公司法並不要求澳大利亞公司的獨立董事舉行此類執行會議，因此，我們要求這項豁免。
|
| • |
納斯達克要求發行人在其章程中規定普通股持有人會議的法定人數，該法定人數不得低於發行人有表決權的普通股流通股的
%。根據澳大利亞法律，我國憲法規定，出席股東大會的法定人數為兩名股東。
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納斯達克要求發行人在與某些收購、控制權變更或證券定向增發有關的證券發行之前獲得股東批准，或者建立或修訂某些股票期權、購買或其他補償計劃。適用的澳大利亞法律和規則不同於納斯達克的要求，澳大利亞證券交易所上市規則一般規定在多種情況下必須事先獲得股東批准，包括(I)在任何12個月期間發行的股本超過我們已發行股本的15%(或如果尋求股東在公司年度股東大會上通過特別決議，則在接下來的12個月期間增加10%的股本發行能力)(但在確定可用的發行限額時，(Ii)向關聯方發行股本證券(定義見澳交所上市規則)及(Iii)董事或其聯繫人根據員工激勵計劃取得證券。
|
作為一家外國私人發行人，我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於國內發行人。
作為外國私人發行人，我們不受1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)的某些規則的約束，這些規則根據交易法第14節規定了委託書徵集的要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第16條的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不一般需要遵守美國證券交易委員會的FD規定，該規定限制選擇性披露重大非公開信息。根據澳大利亞法律，我們每年和每半年編制一次財務報表，除季度更新外，我們不需要編制或提交季度財務信息。我們的季度更新包括對本季度運營的簡要回顧，以及本季度的現金支出報表和截至季度末的現金和現金等價物餘額。
我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度，並導致我們產生額外的法律、會計和其他費用。
我們被要求在第二財季結束時確定自己作為外國私人發行人的地位。當我們的未償還有投票權證券的50%以上由美國居民持有，且以下三種情況之一適用時，我們將不再是外國私人發行人：(1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；(2)我們50%以上的資產
位於美國；或(3)我們的業務主要在美國管理。由於我們超過50%的資產位於美國，如果在任何一年的第二財季最後一天，超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求改變我們的公司治理做法，並遵守美國公認的會計原則，而不是國際財務報告準則。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計，失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本。
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目錄表
我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低美國存託憑證對投資者的吸引力，從而對美國存託憑證的價格產生不利影響，並導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。
我們是《2012年美國創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)中定義的新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。例如，我們已選擇依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節有關財務報告內部控制的審計師認證豁免要求，我們不會提供審計師的此類認證。我們可能會利用這些
披露豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測，投資者是否會因為我們依賴部分或全部這些豁免而覺得美國存託憑證的吸引力下降。如果投資者認為美國存託憑證的吸引力下降，可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響，美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍。我們將在以下時間停止成為一家新興成長型公司：財政年度的最後一天，在此期間我們的年總收入為10，70,000,000美元(美國證券交易委員會每五年一次根據通脹編制指數)或更多；2027年6月30日，根據證券法規定的有效年度報告，我們第一次出售普通股證券完成五週年之後的財政年度的最後一天；在前三年期間，我們發行了超過10，70,000,000美元的不可轉換債券的日期；或根據交易法第12b-2條的定義，我們被視為“大型加速申請者”的日期，如果非關聯公司持有的我們的普通股和美國存託憑證的市值超過700,000美元，就會發生這種情況, 000美元，截至我們最近完成的第二財季的最後一天。
作為一家美國存託憑證在美國公開交易的公司，我們將產生巨大的成本，我們的管理層需要
投入大量時間來實施合規計劃。
作為一家其美國存託憑證將在美國公開交易的公司，我們將產生鉅額的法律、會計、保險和其他費用，這是我們以前沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及美國證券交易委員會實施的相關規則對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持有效的信息披露
和內部控制。我們的管理層和其他人員將需要為這些合規計劃投入大量時間，我們可能需要增加人員並建立我們的內部合規基礎設施。此外，
這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格的
人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高級管理人員。此外，如果我們無法履行作為美國上市公司的義務，我們可能會受到美國存託憑證退市、罰款、
制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。
我們預計在可預見的未來不會派發股息。
我們在過去三個財政年度沒有宣佈任何股息，預計在可預見的未來也不會宣佈任何股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有)，以
為我們的業務發展提供資金。本公司已發行普通股的股息(如有)將由董事會根據本公司的盈利、財務要求及其他相關因素宣佈，並受董事會酌情決定，並受澳洲法律的規限。因此，只有當我們的美國存托股份價格升值時，您的投資才會獲得回報。我們不能向您保證美國存託憑證會升值，甚至會維持您購買美國存託憑證的價格。
如果美國證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告，或者如果他們對我們的業務發表負面意見，我們普通股或美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股和美國存託憑證的交易市場將受到美國證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。證券和行業分析師可能會停止對我們的研究，在目前存在的範圍內，或者在其他情況下，可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有或太少的美國證券或行業分析師開始報道我們的公司，美國存託憑證的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，
美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對美國存託憑證的需求可能會減少，這可能會導致我們的價格和交易量下降。此外，澳大利亞證券或行業分析師發佈的有關我們、我們的業務或我們的普通股的研究和報告可能會影響美國存託憑證的市場價格。
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目錄表
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
根據該協議的條款，我們和託管銀行有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人的權利，我們可以
在沒有美國存托股份持有人事先同意的情況下終止存款協議。
吾等和託管銀行有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款所享有的權利，而無須事先徵得美國存托股份持有人的同意。如果修改條款對美國存托股份持有者的實體權利造成重大損害，美國存托股份持有者只會在30天前收到修改通知，根據押金協議，不需要事先徵得美國存托股份持有者的同意。
此外，吾等可隨時決定以任何理由終止美國存托股份安排，亦可由存託代理人主動終止存管協議。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到
90天前的通知，但不需要事先徵得他們的同意。在吾等決定對美國存托股份持有人的重大權利作出重大損害的存款協議修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。
如果我們或託管人未能履行我們在存款協議下各自的義務，美國存托股份持有人的追索權有限。
存款協議明確限制了我們和保管人的義務和責任。吾等和託管機構只有義務採取存款協議中明確列明的行動，且無疏忽或惡意，且託管機構將不會是受託人或對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；如果吾等因法律或因超出吾等或
其能力範圍的事件或情況而阻止或延遲履行吾等或其在存款協議下的義務，則吾等不承擔責任；如果吾等或其行使存款協議所允許的酌情權，吾等不承擔責任；對於任何美國存託憑證持有人無法從存款協議條款下未提供給美國存託憑證持有人的存款證券的任何分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的任何特殊、後果性或懲罰性賠償承擔責任；沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他訴訟；也不對
任何證券託管機構、結算機構或結算系統的行為或不作為負責。
我們的憲法和適用於我們的澳大利亞法律法規可能會對我們採取有利於我們股東的行動的能力產生不利影響。
作為一家澳大利亞公司，我們受到的公司要求與根據美國法律成立的公司不同。我們的憲法以及《澳大利亞公司法》規定了作為一家澳大利亞公司所獨有的各種權利和義務。這些要求可能與許多美國公司的運作方式不同。
如果我們未能保持適當的內部控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
我們受美國證券法規定的報告義務的約束。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會已經通過了規則，要求上市公司在其20-F表格的年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，正如《就業法案》所定義的那樣，上市公司的獨立註冊會計師事務所必須出具一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。如果未來我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立審計師不願意或不能按照薩班斯-奧克斯利法案的要求提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的無保留報告，
投資者可能會對我們的經營業績失去信心，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們
可能無法繼續在納斯達克上市。
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目錄表
我們認為，在截至2022年6月30日的納税年度內，我們是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司(“PFIC”)，而我們
預計在截至2023年6月30日的納税年度是被動外國投資公司(“PFIC”)，這可能會對我們的投資者造成不利的税收後果。
出於美國聯邦所得税的目的，管理PFIC的規則可能會對美國投資者產生不利後果。根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)，我們將成為任何課税年度的個人私募股權投資公司，在對我們的子公司實施某些“透視”規則後，(I)我們75%或更多的總收入由“被動收入”構成，或(Ii)我們資產的50%或更多的平均季度價值由產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產構成。被動收入一般包括利息、股息、租金、某些非主動特許權使用費和資本收益。我們認為，我們在截至2022年6月30日的納税年度是PFIC，因為我們在該納税年度沒有活躍的業務收入，我們預計在截至2023年6月30日的本納税年度是PFIC，因為我們預計不會在本納税年度開始活躍的業務運營。
如果在美國持有人持有美國存託憑證的任何課税年度內，我們被定性為PFIC(如“第10項：附加信息-E.税收-重要的美國聯邦所得税考慮事項”)
，在美國持有者持有美國存託憑證的後續所有年度內，我們一般將繼續被視為該美國持有者的PFIC，即使我們不再符合美國持有美國存託憑證的門檻要求。這樣的美國持有者可能會遭受不利的税收後果，包括沒有資格享受資本利得或實際或視為股息的任何優惠税率，某些被視為遞延的税項的利息費用，以及
美國聯邦所得税法律法規規定的額外申報要求。在某些情況下，美國持有者可以及時進行合格選舉基金(QEF)選舉或按市值計價選舉，以避免或最大限度地減少上述不利的税收後果。然而，我們不希望提供有關我們的收入的信息，這些信息是美國持有者進行QEF選舉所必需的。潛在投資者應就將PFIC規則應用於我們的美國存託憑證的所有方面諮詢他們自己的税務顧問。
我們對財務報告的內部控制目前不符合薩班斯-奧克斯利法案第404條所設想的所有標準，如果未能根據第404條實現和保持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和我們的普通股價格產生重大不利影響。
我們目前沒有被要求遵守《美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規則，因此我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有被要求也沒有為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們將不被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年，即截至2023年6月30日的年度報告。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所一般不會被要求根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司為止(但在任何情況下都不會早於我們必須向美國證券交易委員會提交第一份年報的下一年)。如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將被要求遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，該規則將要求管理層在我們的美國證券交易委員會報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。如果本公司不能
完成對我們內部控制的初步評估，並以其他方式及時或充分遵守第404條的要求，獨立註冊會計師事務所可能無法
證明本公司對財務報告的內部控制是否充分。
我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在編制截至2022年6月30日的年度和2020年7月20日至2021年6月30日期間的財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的設計和實施中的某些控制缺陷，這些缺陷構成了重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的評估基於特雷德韋委員會內部控制-綜合框架贊助組織委員會(2013)。
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目錄表
管理層確定的重大弱點涉及以下幾個方面：
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我們沒有充分設計、實施和記錄實體層面以及跨關鍵業務和財務流程的內部控制，無法實現完整、準確和及時的財務報告
。
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我們沒有設計和實施控制措施，以便在我們的手動和基於IT的業務流程中保持適當的職責分工。
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截至本年度報告之日，這些仍然是重大弱點。我們不能向您保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點。當我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求報告財務報告內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點
。此外，之前的收購，如對HMAPL的收購，以及未來的收購，可能會在實施適當的內部控制方面帶來挑戰。未來財務報告內部控制中的任何重大缺陷都可能導致我們財務報表中的重大錯報。
重大弱點的存在可能導致財務報表錯誤，進而可能導致我們的財務報告錯誤或財務報告延遲，這可能要求我們重新陳述我們的財務報表或導致我們的審計師出具有保留的審計報告。此外，如果對我們財務報告的可靠性失去信心，未來披露更多重大弱點或因這些弱點而產生的錯誤，可能會導致金融市場的負面反應。
我們的補救計劃是一個不斷髮展和持續的過程，以改善我們對財務報告的內部控制，但不能保證我們已經採取和將採取的補救這些重大弱點的措施，實際上將補救這些重大弱點，或者足以防止未來發生重大弱點。。作為這一過程的一部分，我們計劃實施以下措施：(I)為非經常性和複雜的交易建立有效的監測和監督控制，以確保公司合併財務報表和相關披露的準確性和完整性；(Ii)實施正式的流程和控制，以識別、監測和緩解職責分工衝突；以及(Iii)改進我們的IT
系統和監測IT功能。我們可能會產生與補救重大弱點以及開發、實施和測試我們內部控制的變化相關的鉅額成本。
補救重大弱點將佔用管理時間，並需要我們產生額外費用，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。為了建立和維護對財務報告的有效披露控制和程序以及內部控制，我們將需要投入大量資源並提供重要的管理監督。開發、實施和測試我們內部控制的變更可能需要對我們的董事和員工進行專門的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計系統，需要相當長的時間才能完成，並將
管理層的注意力從其他業務事項上轉移開。然而，這些變化在建立和維持適當的內部控制方面可能並不有效。
如果我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制的有效性進行了正式評估，可能已經發現了更多的重大弱點。
如果我們未能彌補我們的重大弱點，或未能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務業績，履行我們的報告義務或防止欺詐。
上述任何一項都可能損害我們的業務。如果我們無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊公共會計
事務所無法根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的要求提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的無保留報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，導致我們的普通股價格下跌，或導致訴訟或監管執法行動。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法
繼續在納斯達克上市。
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目錄表
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第四項。
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關於該公司的信息
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A.
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公司的歷史與發展
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我們的總部位於美國北卡羅來納州夏洛特市西貿街129號，1405室，郵編：28202。我們的註冊辦事處位於澳大利亞珀斯西澳6000號9層濱海大道28號。我們註冊辦事處的電話號碼是+(61)8-9322-6322。
IperionX最初於2017年5月5日在西澳大利亞註冊成立，名為陶氏商品有限公司，在我們於2020年12月1日收購持有泰坦項目的HMAPL後，於2021年4月14日更名為Hyperion Metals Limited，最近於2022年2月9日更名為現名IperionX Limited。HMAPL最初於2020年7月20日在西澳大利亞州註冊成立為Hyperion Metals Pty Ltd，並在被公司收購後於2021年4月14日更名為Hyperion Metals(Australia)Limited。我們必須遵守《澳大利亞公司法》的規定。
美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、信息聲明和其他有關發行人的信息。
我們還維護着一個網站www.iperionx.com。我們網站上包含的或通過我們網站獲得的信息不會以參考方式併入本20-F表格年度報告中，也不應被視為本年度報告的一部分，本20-F表格年度報告中對我們網站的提及僅為非正式文本參考。
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B.
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業務概述
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我們的使命
我們的使命是成為美國可持續關鍵礦產和關鍵材料供應鏈的領先開發商，促進全球向循環、低碳、資源高效和社會包容的綠色經濟轉型。
IperionX擁有收購鈦加工技術的獨家選擇權，有可能開發從礦物到金屬的低碳、具有成本競爭力的高質量鈦供應鏈，並正在迅速擴大其鈦金屬生產。這些技術已被證明是在中試規模生產鈦的有效手段，並顯示出也有潛力應用於其他關鍵的
礦物。
IperionX的當務之急是將這些技術商業化，將鈦金屬和其他關鍵礦物供應鏈重新部署到北美。為促進這些技術的商業化，該公司在田納西州獲得了鈦和其他關鍵礦物(包括稀土元素)的潛在大量來源。
我們的目標是通過以技術、整合和可持續發展為重點的多管齊下的戰略來實現這一使命。
鈦金屬技術
Blackand在猶他大學與美國能源部高級研究計劃局(ARPA-E)以及行業領導者波音和Arconic合作發明了這些技術。通過將這些技術與大規模工業先進製造能力相結合，如添加製造(AM)/3D打印、MIM和其他方法，具有以當前成本的一小部分生產低碳球形鈦粉的潛力的誘人的市場機會。
我們相信，鈦是一種優於不鏽鋼和鋁的金屬，在航空航天、醫療、航天和國防領域具有廣泛的高性能應用。沒有一種金屬具有鈦那樣的重量輕、強度高和耐腐蝕性的綜合優異性能。只有鈦的歷史高成本阻礙了它在更大的消費市場上的使用。
這些技術為IperionX提供了生產來自美國的循環低碳鈦的潛力，這種鈦的成本更低，並可以通過取代劣質金屬來減少先進經濟體的碳排放。也存在將這些技術應用於生產其他金屬的潛力。
Blackands是由猶他州大學材料科學與工程教授Z.Zak Fang博士於2013年創立的材料創新公司。Blackand開發了專有和專利技術，以生產低成本、低碳球形和非球形鈦及其合金、不鏽鋼粉末和難熔金屬合金粉末。Blackand的核心能力包括金屬材料製造工藝方面的專業知識，尤其是金屬粉末的合成、表徵、加工、燒結和機械性能。我們的專業領域包括鈦、難熔金屬、硬質材料和其他特種合金。
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目錄表
這項專利技術是一種潛在的低成本、低碳鈦粉生產工藝，它利用氫氣使鈦氧不穩定，使用
鎂還原二氧化鈦從熱力學上不可能變為熱力學上有利。這使得二氧化鈦可以被鎂直接還原和脱氧，形成TiH2，氧氣水平低，可以滿足行業需求。TiH2可以通過標準的工業方法進一步加工成鈦金屬。獲得專利的氫輔助磁熱還原(“HAMR”)工藝降低了生產鈦金屬的能源強度和由此產生的碳排放和成本。
造粒-燒結-脱氧(“GSD”)工藝將HAMR技術應用於一種簡單的工藝，該工藝有可能生產球形鈦粉，然後可用於3D打印和添加劑製造。與傳統的氣體和等離子霧化技術相比，GSD顯著提高了金屬粉末的產率，並生成了氧氣含量低、粒度可控、流動性優異的球形粉末。
氫燒結和相變(“HSPT”)工藝是一項專利技術，可以在不進行熱機械加工的情況下在Ti-6Al-4V合金零件中獲得類鍛造組織。我們相信，省去熱機械加工的能力為在不影響性能的情況下以一小部分成本生產Ti-6Al-4V零件的潛在生產打開了大門。
重要的是，有了這些技術，來源材料可以是回收的廢鈦材料。鈦組件和結構的製造可以產生大量的鈦
機械加工切屑。這種“廢料”損失可能會佔複雜傳統加工零件重量的很大一部分。這種廢鈦可以被分類、清洗和準備作為GSD工藝的源材料進行加工。這種回收途徑可以降低成本，顯著提高鈦金屬製造的可持續性。
目前，我們可以通過與Blackand的MSA獲得技術，據此，我們和Blackand將根據兩份工作説明書，研究Blackand的HAMR和GSD專利技術的擴大和商業化，用於鈦礦石或原料的加工和鈦金屬或合金產品的生產。MSA和工作説明書還允許我們選擇與Blackand就相同的技術簽訂許可協議
。另外，吾等與Blackand已訂立Blackand購股權協議，據此Blackand授予吾等獨家選擇權以購買Blackand 100%的所有權權益。如果我們
選擇不根據Blackand Option協議行使我們的選擇權，現有的MSA和工作説明書將繼續為我們提供選項，以便與Blackand就適用於某些應用的HAMR和GSD專利技術及相關產品簽訂許可協議。有關我們與Blackand達成的協議的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-其他業務信息-潛在收購BlackSand.”
關鍵礦產項目
將這些技術與可持續、資源高效的材料原料相結合，可以(部分)通過發展美國鈦礦產供應鏈來實現。
IperionX在美國田納西州泰坦項目100%權益的潛在未來開發。
除了未來IperionX從泰坦項目獲得的任何潛在供應外，這些技術公司還可以接受廢金屬原料。這些技術已經證明瞭在試點規模上同時使用礦物和廢料原料的有效性，本公司正在努力確保更多的廢料原料，並有可能開發泰坦項目，以確保為這些技術提供長期垂直整合的原料供應。
泰坦項目在美國田納西州佔地超過11,000英畝，被認為是鈦、稀土元素、鋯石和硅砂等關鍵礦物的潛在礦藏。泰坦項目位於田納西州西部，該公司認為該地區擁有世界級的基礎設施，附近有一流的公路、鐵路、河流、電力和熟練勞動力。
泰坦項目是美國地理區稱為密西西比灣的大規模臨界礦化趨勢的一部分，該趨勢藴含着鈦、鋯和稀土元素等關鍵材料的巨大潛力。
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目錄表
我們相信，與美國資源運營的垂直整合將是IperionX的主要競爭優勢，從而提供關鍵礦物原料的潛在來源。
2022年6月30日，我們報告了範圍研究的結果，該研究表明，泰坦項目有潛力成為一家可持續、低成本、具有全球影響力的北美鈦、稀土和其他低碳關鍵礦物生產商，這些礦物是美國先進行業(如太空、航空航天、電動汽車和3D打印)以及關鍵國防應用所需的。
可持續性
我們認為，全球向綠色經濟的轉型可能會推動對關鍵礦物和先進金屬的需求大幅增加。特別是，我們認為可能會出現對這些礦物和金屬的高需求，這些礦物和金屬是通過電氣化實現脱碳所需的，特別是那些能夠實現鈦和稀土元素等先進技術的礦物和金屬。我們認為，這些原材料的生產歷來不注重環境可持續性、資源稀缺性或社會公平。
通過這些技術，廢鈦的利用可以導致循環和可持續的鈦金屬供應鏈的發展。此外，IperionX開發泰坦項目(以及未來任何關鍵礦產業務)的目標將側重於環境可持續性和改善周邊社區的福祉，為類似關鍵礦產項目的未來開發設定標準。
為什麼是鈦？
鈦是一種堅固、輕質的金屬，具有理想的性能，可廣泛應用於國防、航空航天、太空探索、交通運輸和電動汽車、無人駕駛車輛以及許多其他先進製造應用。
我們相信，鈦有可能成為一種關鍵的關鍵材料，因為它可以替代不鏽鋼和鋁。在我們看來，隨着向綠色經濟的過渡，不鏽鋼或鋁作為結構金屬的使用將會增加，無論是電動汽車電池組的結構部件，交通運輸部門減少燃料排放的輕質部件，還是太陽能電池板中的安裝結構。我們認為，這些金屬的現有生產導致了碳排放，必須解決這個問題，以過渡到淨零經濟。
我們認為，鈦是一種優於不鏽鋼和鋁的金屬，因為它具有高強度重量比和優異的耐腐蝕性等優異性能。在我們看來，只有鈦的歷史上較高的生產成本阻礙了它被廣泛用於替代不鏽鋼和鋁。
在美國，從鈦礦物中製造鈦金屬的能力幾乎為零。自.起2022目前，美國航空航天、醫療、航天和國防領域對鈦金屬的需求嚴重依賴國際供應鏈。我們認為，鑑於美國國防部門對進口鈦原料的依賴，這些供應鏈不僅在環境和社會上不可持續，而且還威脅到美國的國家安全。
這些技術有可能在美國國內通過廢料轉化為金屬和礦物轉化為金屬的製造過程來創造具有成本競爭力的低碳鈦生產。該公司的戰略將允許在從航空航天和國防到電動汽車和交通運輸的眾多應用中替代金屬鈦。廣泛使用該公司的鈦將實現國內的閉環供應鏈、更長的產品壽命和更高的產品可重用性。
美國是航空航天和國防用鈦金屬的全球最大消費國之一，並高度依賴鈦原料進口為這些行業提供服務。IperionX旨在通過根據製造業和採掘業最佳實踐發展國內供應鏈來解決這種進口依賴問題。
美國國內鈦市場
主要的鈦金屬被稱為海綿鈦，是通過能源密集型和昂貴的Kroll工藝轉化鈦礦物而生產的。鈦產品是將海綿鈦熔化成半成品(鋼錠、鋼坯)，然後用來製造最終產品(線材、板材、棒材、薄板)。
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目錄表
在美國商務部工業和安全局於2021年7月公開發表的報告《進口海綿鈦對國家安全的影響》中，國會指出，國會已認識到海綿鈦對國家安全至關重要，將鈦作為戰略物資列入特殊金屬條款，國防系統中使用的所有鈦都將在美國或符合條件的國家熔化或生產。
內政部進一步確認鈦對美國的安全至關重要。2018年，內政部發現，缺乏海綿鈦供應將對美國經濟和國家安全產生重大後果，並將鈦添加到其關鍵礦物清單中。
雖然美國在20世紀50年代是有史以來第一個將海綿鈦生產商業化的國家，但到2020年，美國還沒有一家大型海綿鈦工廠。
美國現在的商業海綿鈦生產能力最低
(每年約500噸)，鈦是許多美國國防系統的關鍵材料，包括戰鬥機、轟炸機、攻擊機、運輸機和直升機，較新的飛機使用更多的鈦，如下表所示。
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美國部分軍用機身中的鈦含量
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機身
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服務入門
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鈦含量百分比
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CH-47 Chinook
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1962
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8
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F-15老鷹
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1976
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10
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F-16戰鷹
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1978
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7
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F/A-18大黃蜂
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1984
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12
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F-22猛禽戰鬥機
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2005
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39
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V-22魚鷹
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2007
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31
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F-35閃電II
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2015
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20
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2000年後服役的軍用機身平均鈦含量為30%；2000年前服役的機身平均鈦含量僅為9%。
資料來源：Arconic Engineering Structures，《世界防務鈦趨勢》，在美國鈦會議上發表，2019年9月24日
鈦經常被部署在需要高強度和低重量的應用中，例如A-10迅雷II攻擊機，事實證明，儘管受到敵人地面炮火的嚴重破壞，鈦駕駛艙浴缸對飛行員的安全返回至關重要。
鈦因其優異的防腐特性而被廣泛用於海軍應用，以及由於其非常高的強度和重量而被廣泛用於陸軍地面車輛。
目前，只有日本、俄羅斯和哈薩克斯坦擁有經過認證的海綿鈦工廠，可生產航空旋轉質量的海綿，可用於航空發動機零部件和其他敏感的航空航天應用。2018年，俄羅斯和中國的海綿鈦生產商控制着全球61%的海綿鈦產量，比2008年和1998年合計55%和37%的份額有所增加。2020年，俄羅斯和中國對全球海綿鈦產量的控制已增加到約70%。
由於缺乏國內海綿鈦的生產能力，美國完全依賴進口海綿鈦和廢料，缺乏在國家緊急情況下支持國防和關鍵基礎設施需求所需的激增能力。IperionX潛在的閉環鈦具有向國防以外的其他市場和行業供應的潛力。鈦的歷史高成本和高碳特性
排除了它在包括消費電子和醫療技術在內的各種其他行業中的使用-IperionX潛在的低成本、低碳鈦供應打開了一系列這些潛在的新應用。
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目錄表
鑑於國內產能不足，而且美國不再在國防儲備中保留海綿鈦，包括戰鬥機、轟炸機、攻擊機、運輸機和直升機在內的含鈦產品的美國生產商依賴於非美國來源的鈦。我們認為，這種依賴提供了一種可能性，即在國家緊急狀態下，美國鈦生產商將被拒絕進口海綿鈦和廢鈦。
除了將鈦生產帶回美國之外，我們相信IperionX潛在的低成本、低碳的鈦供應開闢了一系列潛在的新應用
，包括消費電子和醫療技術。
我們的戰略
我們的目標是通過繼續發展和壯大閉環先進金屬技術以及開發我們的關鍵礦物特性，以降低碳強度來重新安排美國關鍵礦物的供應。
我們的目標是通過技術的開發、規模化和商業化創造長期的股東價值，以及潛在地開發更多關鍵金屬和材料產品，以支持美國面向未來的、可再生和可持續的經濟。
此外，我們的目標是為我們運營的社區創造長期的生產性就業機會，並投資於我們的社區，確保他們仍然是我們作為一家公司持續增長的受益者和參與者。
為了實現我們宣佈的使命和目標，我們目前有以下中長期業務戰略和前景：
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繼續研究、調查、放大和商業化為國防、空間、航空航天、電動汽車和添加劑製造領域的利益相關者生產金屬鈦粉末的技術。
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完成技術經濟評價，包括為潛在客户提供使用該技術生產的鈦樣品，概述技術發展的物質、實物和經濟指標，以及獲得長期承購合同。
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繼續研究這些技術的潛在替代應用，以開發額外的增值金屬閉環系統生產能力包括鋯石和人造金紅石，以及稀土元素的潛在生產。
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繼續環境、可持續性和公司治理(“ESG”)評估和整合研究進展概述物質、物理和經濟ESG指標以及主要發展里程碑和時間表。
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繼續與潛在客户和戰略合作伙伴討論未來鈦金屬產品和關鍵礦物的生產和銷售，包括但不限於稀土元素.
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| • |
繼續擴大IperionX在美國的土地地位，探索更多關鍵礦物
並獲得相關的許可證和分區批准。
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截至目前，我們僅開始試生產金屬鈦，但尚未開始任何金屬鈦、鈦礦物或其他礦物的商業化生產，也未發現任何礦石儲量。
我們的競爭優勢
我們相信，我們有能力成功地執行我們的業務戰略，因為我們擁有以下競爭優勢：
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擁有專利的鈦金屬生產技術。我們擁有收購Blackand的獨家選擇權，Blackand擁有獨家商業許可
專利技術在ARPA-E的支持下生產Blackand在猶他大學開發的低碳金屬鈦和球形粉末。
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| • |
利用向低碳金屬生產轉變的市場機會。社會和宏觀經濟向低碳金屬生產和循環經濟的轉變為IperionX提供了一個應用這些技術的重要機會，並使我們能夠利用一個引人注目的高增長市場。
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目錄表
| • |
能夠在閉環流程中回收現有的鈦金屬原料和鈦金屬產品。這些技術已經證明，在中試規模上，能夠以鈦廢料為原料，在閉環工藝中生產完全回收的金屬鈦粉末，這項技術有可能提供更低成本的低碳金屬鈦和粉末。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-未能將我們的閉環式鈦生產流程商業化，可能會對我們的增長預測造成重大不利影響，或無法實現”。
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差異化和一體化的美國國內供應鏈。我們相信，我們在美國的集成業務模式將使我們能夠實現我們的
目標，即為戰略和高價值應用提供低成本和低碳鈦金屬的國內端到端供應鏈，包括電動汽車和電池組的輕量化，以及商業和軍事應用的廣泛國防和輕量化應用。
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關鍵礦物的銷售。泰坦項目包含鈦礦物，可供應鈦顏料和金屬市場以及技術。它還含有大量其他高價值的關鍵礦物，可以作為副產品出售，包括鋯石和稀土元素。
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戰略位置靠近現有的加工設施。泰坦項目位於美國東南部，地理位置優越，接近重要的製造能力，包括位於田納西州新約翰遜維爾的化學工廠，該工廠是世界上最大的二氧化鈦生產商之一。
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重要的現有基礎設施可用。泰坦項目的地理位置享有低成本的公路、鐵路和水上物流，將其與世界級製造業連接起來。泰坦項目也處於有利位置，可以利用高技能的勞動力和低成本的可再生基本負荷電網電力。
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在重新開始對田納西州西部地區關鍵礦物的勘探方面，這是第一個行動。作為重啟田納西州西部關鍵礦物勘探的先行者，IperionX的目標是開發美國國內高質量、低成本、低碳的鈦金屬產品和其他關鍵礦物(包括稀土和硅砂)的戰略來源。泰坦項目位於該地區，從20世紀50年代到90年代，杜邦、可口可樂公司、必和必拓集團、RGC有限公司和牛郎星國際公司等公司對該地區進行了重大的歷史性勘探。
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經驗豐富的管理團隊。我們的高級管理團隊在收購、開發和融資美國礦產開採項目方面擁有豐富的經驗。他們之前曾在大型上市開採公司以及成功的私人開採業務中擔任過高級業務開發、財務和運營職位。
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客户和合作夥伴關係
IperionX正在與潛在客户、合作伙伴和戰略合作伙伴進行廣泛的商業談判，這些客户、合作伙伴和戰略合作伙伴對鈦金屬和使用該技術生產的產品感興趣。
由於IperionX是一家處於早期階段的公司，我們目前還沒有建立起營銷或分銷渠道或銷售合同。但是，我們與以下公司簽訂了關於開發產品銷售渠道的非約束性諒解備忘錄
：
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IperionX有一份不具約束力的諒解備忘錄(“MOU”)，可能與Energy Fuels建立合作伙伴關係，旨在建立一個完整的、全美國的稀土供應鏈。該諒解備忘錄將評估泰坦項目向能源燃料供應稀土礦物的潛在供應量，以便在能源燃料公司的白色臺地磨坊進行增值加工。稀土是生產風力渦輪機、電動汽車、消費電子產品和軍事應用中必不可少的磁體的關鍵材料，具有很高的價值。
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IperionX與Chemors簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄，以調查IperionX與Chemour之間可能達成的鈦鐵礦、金紅石和球鐵榴石的潛在供應協議。化學公司在其新約翰遜維爾工廠運營着全球最大的二氧化鈦工廠之一，該工廠距離IperionX在田納西州的泰坦項目約20英里。
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IperionX與EOS簽署了一份非約束性諒解備忘錄，以加快技術的部署，以潛在地生產低成本、低碳的金屬鈦粉末。IperionX和EOS已同意真誠地談判
以達成最終協議，以實現合作伙伴關係，使IperionX和EOS能夠共同推進球形和非球形金屬鈦粉末的部署，用於添加劑製造行業
。
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目錄表
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IperionX與Mario Pilato BLAT S.A.就鋯石產品的潛在供應達成了一份非約束性諒解備忘錄。諒解備忘錄考慮就IperionX位於田納西州的泰坦項目每年最多供應20,000噸鋯石產品的商定市場定價方法簽訂一份初步為期五年的供應協議。
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競爭
IperionX在這個支離破碎的行業與其他金屬技術、金屬、自然資源和勘探公司競爭。目前，IperionX在這一領域只佔一小部分。
我們的許多競爭對手比我們經營的時間更長，建立了更多的戰略合作伙伴和關係，並且比我們擁有更大的財務准入。
雖然我們在金屬和自然資源領域與其他公司競爭，但我們相信有現成的關鍵材料買家，包括鈦金屬、鈦
礦物和稀土礦物，如果它們能夠通過我們的業務運營生產的話。金屬和礦產的價格可能會受到一些我們無法控制的因素的影響，包括：
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關鍵材料、鈦金屬、鈦礦物和稀土礦物的市場價格波動；
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關鍵材料、鈦金屬、鈦礦物和稀土礦物供應波動；
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對關鍵材料、鈦金屬、鈦礦物和稀土礦物的需求波動；以及
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金屬和其他人的開採活動。
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資本支出
我們2022財年的資本支出為280萬美元，2021財年的資本支出為60萬美元，其中包括購買勘探和評估物業以及購買物業、廠房和設備。
我們在發生時支出所有其他勘探和評估支出(不包括因獲得探礦權而產生的支出，包括向土地所有者支付期權)。
如果我們完成泰坦項目的最終可行性研究，並最終決定開發泰坦項目，這將需要大量的額外資金，這將需要未來的債務或股權融資。範圍研究估計，泰坦項目的初始資本成本為2.37億美元，用於建造礦山、WCP(定義見本文)和MSP(定義見本文)，包括30%的或有事項。泰坦項目初始資本成本估算的預期精度為±35%。
勘探成果
自2020年底獲得泰坦項目的初步土地位置以來，我們一直專注於證明泰坦項目的潛力。我們在泰坦項目實施了多個鑽探項目，在截至2021年6月30日和2022年6月30日的財年期間，我們共鑽了300多個鑽孔，總計超過10,000米。2022年6月30日，我們報告了泰坦項目的範圍研究結果，該研究表明，泰坦項目有潛力成為可持續、低成本和具有全球影響力的北美鈦、稀土和其他低碳關鍵礦物生產商，這些礦物是美國先進行業(如太空、航空航天、電動汽車和3D打印)以及關鍵國防應用所需的。我們還認為，這些結果表明，未來泰坦項目的產量和壽命都有很大的增長潛力。範圍研究遵循S-K條例第1300分節中的指導方針，考慮了採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會和政府因素。
然而，我們仍然是一家勘探階段的礦物開採公司，我們已宣佈沒有第1300分部標準定義的儲量。有關泰坦項目的更多信息，包括相關的勘探結果，請參閲“項目4.關於公司-D.物業、廠房和設備的信息”，這些信息通過引用併入。
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目錄表
勘探開發規劃
根據澳大利亞證券交易所上市規則，吾等須按照由澳大利亞礦冶學會、澳大利亞地質科學家和礦產理事會(JORC)聯合礦石儲量委員會編制的澳大利亞勘探結果、礦產資源和
礦石儲量報告準則(JORC Code 2012版)報告澳大利亞的礦石儲量和礦產資源。相比之下，《美國證券交易委員會》
一般要求根據S-K規則第1300分節披露開採儲量。我們是一家勘探階段的礦物開採公司，我們沒有第1300款標準中定義的儲量。請參閲“給美國投資者的警示提示”。
2022年6月30日，我們報道了範圍劃分研究的結果。未來12個月，我們計劃進行進一步鑽探，以擴大和增強對泰坦項目礦牀的信心，以及進一步的冶金測試工作、水文和巖土研究以及經濟研究，以評估泰坦項目的經濟潛力並確定一個關鍵的礦產儲備基地。
除範圍研究外，我們還可能進行額外的技術研究，包括預可行性和/或可行性研究。這些額外的研究也將遵守S-K條例第1300分節中的指南
。如果我們完成所有技術研究(和所有必要的許可活動)，我們就可以進行礦物開採和加工活動。然而，我們目前還沒有勘探和開發計劃中任何
部分的詳細計劃。
根據市場條件和確定經濟上可行的關鍵礦藏的能力，我們關於泰坦項目的單獨業務計劃是成為美國國內高質量和可持續的鈦和其他關鍵礦物原料(包括稀土)的戰略來源。鈦礦物可成為技術的重要可持續原料，並有助於擴大技術的規模，以滿足未來潛在的市場需求。我們認為，與美國資源運營的垂直整合是IperionX的主要競爭優勢，為關鍵礦物原料提供了潛在來源。
我們計劃通過以下方式實施我們的泰坦項目業務計劃：
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完成我們在初始土地位置的勘探鑽探計劃，並繼續獲得額外的土地租約，以進行額外的勘探；
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進行必要的技術研究，以評估泰坦項目的經濟潛力，並確定一個重要的礦產儲備基地；
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完成所需的許可和分區活動；
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與潛在客户就未來鈦和包括稀土在內的其他關鍵礦物的銷售進行討論；
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完成規定的融資活動；
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完成泰坦項目礦物開採和加工設施的建設；以及
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開始礦物開採和加工活動，以滿足美國對清潔、低成本的鈦和包括稀土在內的其他關鍵礦物的國內來源的需求。
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更多商業信息
黑沙的潛在收購
IperionX和Blackand於2021年10月簽訂Blackand期權協議，據此Blackand授予IperionX購買Blackand 100%所有權權益的獨家期權。
期權期限在下列情況中最早發生時終止：(I)結束對Blackand的購買，(Ii)終止現有Blackand Research協議，(Iii)2022年12月31日，或(Iv)終止Blackand Option
協議，IperionX可在通知Blackands 60天后隨時終止該協議，或在以下情況發生時由任何一方終止：或未能履行另一方根據Blackand Option協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議，且該等違反、不準確或不符合規定的情況，另一方在收到該違反的書面通知後30天內仍未予以糾正。
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目錄表
另外，IperionX和Blackand還設立了MSA，根據該MSA，IperionX和Blackand將根據兩份工作説明書調查Blackand的HAMR和GSD專利技術的擴大和商業化，用於鈦礦石或原料的加工和鈦金屬或合金產品的生產。根據第一份工作説明書(“SOW 1”)，Blackand提供研發服務，以調查HAMR技術的擴展和商業化，成本為480,000美元。SOW 1的期限在(I)MSA終止或(Ii)研究和開發計劃完成時終止，以較早者為準。根據第二份工作説明書(SOW 2)，Blackand提供研究和開發服務，以調查GSD技術的規模擴大和商業化，成本為1,200,000美元。SOW 2的有效期在(I)MSA終止、(Ii)研發計劃完成或(Iii)2023年6月1日中較早的日期結束。MSA一直持續到(A)IperionX在90天通知Blackand後的任何時間終止，或(B)如果另一方違反MSA，且另一方在收到該違反的書面通知後15天內未得到糾正。
雖然Blackand Option協議(詳見上文)賦予IperionX獨家權利開發Blackand的專利技術，包括HAMR和GSD專利技術及相關的
產品，但MSA單獨授予IperionX與Blackand就相同技術訂立許可協議的選擇權。如果IperionX行使許可HAMR技術的選擇權，它將在兩年內向Blackand支付總計190萬美元的許可費。從期權行使的三週年起，IperionX將向Blackand支付最低年度許可費(150,000美元至250,000美元)和許可產品銷售淨值的3%的特許權使用費。如果IperionX行使許可GSD技術的選擇權，它將在兩年內向Blackand支付總計300萬美元的許可費。從行使期權的三週年起，IperionX將支付最低年度許可費(250,000美元至500,000美元)和許可產品銷售淨值5%的特許權使用費。簽訂許可協議的選項可由IperionX在MSA期限內的任何時間
行使。
Blackand通過與猶他大學的許可協議(“UOU許可協議”)持有40多項全球專利的獨家商業許可權，包括可生產低成本、低碳金屬鈦的HAMR和GSD專利技術的全球專利。許可協議授予Blackand獨家許可，將Blackand與猶他大學合作開發的知識產權商業化。除非其中一方終止，否則UOU許可協議將自動繼續。IperionX將能夠將這一專利和技術平臺應用於更廣泛的先進金屬合金和粉末，適用於航天、航空航天、電動汽車、3D打印和添加劑製造等市場。
如果IperionX選擇根據Blackand期權協議行使其期權，IperionX將：(I)向Blackand及其成員支付12,000,000美元，公司可以選擇以公司股票的形式支付其中的一筆
(22.5%至30%之間)(基於緊接成交日期前10天IperionX股票在ASX的VWAP的75%的股價，下限為0.85澳元，上限為3.00澳元)，但IperionX
須獲得股東批准；(Ii)承諾在3年內投資1,000,000美元，用於在猶他大學設立捐贈教席教授職位，用於支持與Blackand和IperionX相關的研究和開發，以及鈦、關鍵金屬和礦物領域的其他相關技術；以及(Iii)向Blackand成員支付相當於與Blackand及以上資產或物業相關的累計淨銷售額0.5%的特許權使用費。
如果IperionX選擇不行使Blackand Option協議下的選擇權，現有的MSA和工作説明書將繼續為IperionX提供選項，以與Blackand就將應用於某些應用的一系列專利(包括HAMR和GSD專利技術和相關產品)訂立許可協議。
收購泰坦項目
於二零二零年十二月收購HMAPL(“收購事項”)後，IperionX持有泰坦項目100%權益，涵蓋美國田納西州逾11,000英畝的關鍵礦藏，被視為鈦、稀土元素、硅砂及鋯石等關鍵礦藏的潛在買家。泰坦項目位於田納西州西部，我們相信泰坦項目擁有世界級的基礎設施，附近有一流的公路、鐵路、河流、電力和熟練勞動力。礦砂項目的運營成本受電力和勞動力成本的影響很大。
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目錄表
自2020年底獲得泰坦項目的第一個土地位置以來，IperionX成功地專注於證明泰坦項目的潛力。我們已經完成了泰坦項目的多個鑽探項目，在大約2英里的走向範圍內確認了關鍵礦物礦化的一致品位和厚度。前兩個鑽探方案和第一批第三個鑽探方案的所有鑽孔的分析結果表明，近地表有較厚的高品位總重礦物。
本公司於2020年11月30日舉行的股東大會上獲股東批准後，向賣方發行26,500,000股本公司普通股、5,000,000,000股非上市購股權、8,000,000股履約購股權及36,000,000股履約股份，從而完成對HMAPL的收購。作為收購的結果，HMAPL的前股東實際上獲得了合併後的實體的控制權。因此，根據企業合併會計準則的反向收購原則，雖然本公司是HMAPL的合法收購人，但就會計目的而言，HMAPL被視為本公司的收購人。因此，本公司的綜合財務報表已編制為HMAPL綜合財務報表的延續。被視為收購方HMAPL自2020年12月1日起對本公司的收購進行了會計處理。此外，在交易之日，已確定該公司不是一家企業。因此，出於會計目的，收購被視為以股份為基礎的支付交易。作為反向收購的結果，
在上一財年期間，合併後的實體在其損益表和其他全面收益表中確認了510萬美元的支出，實際上代表了在澳交所上市的成本。成本按HMAPL被視為已為收購本公司而發行的權益工具的公允價值與本公司可識別淨資產的公允價值之差計算。
政府規章
美國證券監管條例
新興成長型公司的地位
根據美國《2012年創業法案》(JOBS Act)，我們是一家“新興成長型公司”，並將繼續符合“新興成長型公司”的資格，直到最早出現以下情況：
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財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入為10.7億美元(因為該金額是美國證券交易委員會每五年一次的通脹指數)或更多；
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2027年6月30日，根據《證券法》的有效年度報告，我們首次出售普通股證券完成五週年之後的財政年度的最後一天；
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在過去三年內，我們發行了超過10.7億美元的不可轉換債券的日期；或
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根據修訂後的1934年美國證券交易法第12b-2條規則或交易法，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一天，非關聯公司持有的我們普通股和美國存託憑證的市值
超過700,000,000美元，則我們被視為“大型加速申報人”的日期。
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新興成長型公司可以利用適用於美國上市公司的各種要求的特定豁免。一般來説，根據交易法第12條註冊任何類別證券的公司，必須在其根據交易法提交的第二份和所有後續年度報告中包括財務報告內部控制的管理報告
和關於管理層對公司財務報告內部控制的評估的審計師證明報告。但是，只要我們繼續符合新興成長型公司的資格，我們就可以免除在根據《交易所法案》提交的年度報告中包括
審計師證明報告的要求。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第103(A)(3)節已被《就業法案》修訂，規定新興成長型公司的審計師除其他事項外，不受上市公司會計監督委員會要求強制性輪換審計公司或補充審計師報告的任何規則的約束，在這些規則中，審計師將被要求提供有關公司審計和財務報表的
額外信息。
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目錄表
有關我們作為一家新興成長型公司所伴隨的風險的信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的披露要求降低是否會降低美國存託憑證對投資者的吸引力，從而對美國存託憑證的價格產生不利影響，並導致美國存託憑證交易市場不那麼活躍。”
如果我們不再符合新興成長型公司的資格，我們作為外國私人發行人仍將獲得豁免，不受《交易所法》的某些規則的約束，如下所述。
外國私人發行商地位
根據證券法第405條的規定，我們也被視為“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14條對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的普通股或美國存託憑證時，不受交易法第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及交易法規則的約束。此外，我們不需要像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表
。此外，我們不需要遵守FD(公平披露)規則，該規則限制選擇性披露重大信息
。
納斯達克還允許我們的外國私人發行人選擇遵循某些本國法律，而不是適用於美國公司的納斯達克做法。特別是，在以下方面，我們遵循本國法律
而不是納斯達克實踐：
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納斯達克要求我們的獨立董事在執行會議期間定期開會。澳大利亞證券交易所上市規則和公司法並不要求澳大利亞公司的獨立董事舉行此類執行會議，因此，我們要求這項豁免。
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納斯達克要求發行人為普通股持有人的任何會議規定其章程中規定的法定人數，該法定人數不得低於發行人有表決權的普通股已發行股份的33.5%。根據澳大利亞法律，我國憲法規定，出席股東大會的法定人數為兩名股東。
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納斯達克要求發行人在發行與某些收購、控制權變更或證券定向增發有關的證券之前獲得股東批准，或者設立或修訂某些股票期權、購買或其他補償計劃。適用的澳大利亞法律和規則不同於納斯達克的要求，澳大利亞證券交易所上市規則一般規定在多種情況下必須事先獲得股東批准，包括(I)發行股本超過任何12個月期間已發行股本的15%(如果在公司年度股東大會上尋求股東特別決議批准，則在接下來的12個月期間增加10%的股本證券發行能力)(但在確定可用發行限額時，根據該規則例外發行或經股東批准發行的證券不計算在內)。(Ii)
向關聯方發行股權證券(定義見澳交所上市規則)及(Iii)董事或其聯繫人根據員工激勵計劃收購證券。
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只要我們是“外國私人發行人”，只要我們遵守“交易法”第13(G)或15(D)節的報告要求，我們就打算以Form 20-F提交年度財務報表，並以Form 6-K
向美國證券交易委員會提供半年度財務報表和季度更新。然而，我們提交或提供的信息與美國國內發行人在
Form 10-K或Form 10-Q的年度和季度報告中要求的信息不同。因此，與申請為國內發行人的公司相比，公開可獲得的關於我們的信息可能更少。
我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。我們需要在第二財季結束時確定我們作為外國私人發行人的年度地位。當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，且以下三種情況之一適用時，我們將不再是外國私人發行人：(1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；(2)我們50%以上的資產位於美國；或(3)我們的業務主要在美國管理。由於我們50%以上的資產位於美國，如果在任何一年的第二財季最後一天，超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，我們將失去外國私人發行人的地位。
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目錄表
有關我們作為外國私人發行人的風險信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-作為外國私人發行人，我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於國內發行人”和“項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們可能會失去我們的外國私人發行人身份，這將要求我們遵守交易所
法案的國內報告制度，並導致我們產生額外的法律、會計和其他費用。”
美國環境、健康和安全法律
IperionX的業務運營，包括技術和泰坦項目，將被要求遵守適用的環境保護法律和法規以及許可和
許可要求。我們必須遵守的材料環境、健康和安全法律和法規包括以下美國聯邦法律和法規：
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《國家環境保護法》(“NEPA”)，要求對需要聯邦批准的開採作業的環境影響進行仔細評估；
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《清潔空氣法》(“CAA”)及其修正案，管理空氣排放；
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《清潔水法》(CWA)，管理向美國水域的排放和在其水域內的挖掘；
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《安全飲用水法》(《安全飲用水法》)，管理地下注入和廢水處理；
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管理固體廢物管理的《資源保護和回收法》(“RCRA”)；
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《全面環境反應、補償和責任法》(“CERCLA”)，對已向環境排放有害物質的情況施加責任(通常稱為超級基金)；以及
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聯邦礦山安全和健康法，其中規定了關於從事開採、相關作業以及開採礦物的準備和研磨的僱員的工作條件的主要安全和健康標準，以及《職業安全和健康法》，其中規定了對工人的健康和安全的保護，但聯邦礦山安全和健康法尚未涉及這種保護。
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我們的業務也可能受國家環境法律和法規的約束，包括但不限於與開採區復墾有關的法律和法規，這可能要求在開始礦物開採作業之前獲得復墾許可證，並可能需要大量財務擔保來支付未來複墾活動的成本。
固體廢物和危險廢物
RCRA和類似的州法規通過對危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理以及非危險廢物的處置施加法規來影響我們的運營。在美國環境保護署(“EPA”)的主持下，各州管理RCRA的部分或全部規定，有時還與它們自己更嚴格的要求相結合。
此外，聯邦超級基金法可以在不考慮過錯或行為合法性的情況下，對將有害物質排放到環境中負有法定責任的各類人員施加連帶責任。這些人可以包括髮生泄漏的地點的現任和前任所有者、承租人或經營者，以及處置或安排處置危險物質的任何人。根據CERCLA，這些人可能要承擔清理排放到環境中的危險物質的全部費用和其他費用，包括應對費用、替代水供應、對自然資源的損害和某些健康研究的費用，這些人可能要承擔嚴格的連帶責任。此外，鄰近的土地所有者、工人和其他第三方對據稱因釋放到室內或室外環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。每個州也有類似於CERCLA的環境清理法律。危險廢物可能以前曾在目前
或以前由我們擁有或租賃的物業上或之下處理、處置或釋放，或在我們將廢物送往處置的其他地點上或之下。根據CERCLA、RCRA和類似的州法律，這些財產和在其上處置或釋放的任何材料可能會使我們承擔責任。根據此類法律，我們可能被要求清除或補救被處置的廢物或財產污染，支付補救費用，或執行補救活動，以防止未來的環境損害。
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空氣排放
聯邦CAA和類似的州法律通過發放許可證和施加其他要求，限制從多種來源排放空氣污染物。空氣污染物的主要來源受到聯邦政府實施的更嚴格的許可要求。空氣污染法規可能要求我們在建設或修改某些項目或設施時事先獲得批准，這些項目或設施預計會產生或
大幅增加空氣排放，獲得空氣許可並遵守嚴格的許可要求，或利用特定設備或技術來控制某些污染物的排放。需要獲得許可可能會延誤我們的運營，我們可能需要為空氣污染控制設備或其他與空氣排放相關的義務產生資本支出。對於未能嚴格遵守空氣污染法規或許可證的行政執法行動，通常通過支付罰款和糾正任何已發現的缺陷來解決。或者，監管機構可以要求我們放棄某些空氣排放源的建設、改造或運營。
氣候變化
在國際、國家、區域和州各級政府已經頒佈並可能繼續制定許多監管舉措，以監測和限制温室氣體(“温室氣體”)的現有排放，並限制或消除這種未來的排放。在聯邦一級，環保局於2009年12月確定二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放危害公眾健康和環境，因為根據環保局的説法，這些氣體的排放會導致地球大氣變暖和其他氣候變化。基於這些發現，環保局開始採用和實施法規，根據《CAA》的現有條款限制温室氣體排放。
總裁·拜登和現在控制着美國國會的民主黨已將氣候變化確定為優先事項，預計拜登政府期間將提出和/或頒佈新的行政命令、監管行動和/或針對温室氣體排放的立法，或禁止或限制某些地區的石油和天然氣開發活動。
國會不時考慮通過減少温室氣體排放的立法，並出現了一些旨在通過總量管制和交易計劃跟蹤和/或減少温室氣體排放的州和地區努力。總量管制和交易計劃通常要求温室氣體排放的主要來源獲得並交出排放限額，以換取排放這些温室氣體。此外，美國已重新加入《巴黎協定》，並承諾到2030年將美國的温室氣體排放量減少高達52%。通過立法或監管計劃或其他政府行動來減少温室氣體排放可能需要我們招致更高的運營成本。
《清潔水法》
CWA對向美國水域排放廢物(包括選礦廢物)施加了限制和嚴格控制，這個術語的廣義定義包括某些濕地等。向聯邦水域排放污染物必須獲得許可。CWA規定了對未經授權排放污染物的民事、刑事和行政處罰，包括常規和意外排放。它
對與排放石油或有害物質有關的清除或補救費用規定了相當大的潛在責任。管理向水排放的州法律還規定了不同的民事、刑事和行政處罰，[br}並對向州水域排放石油或其衍生物或其他危險物質的情況規定了責任。此外，環保局還頒佈了規定，要求獲得排放暴雨徑流的許可，包括與建築活動相關的排放。如果未經授權排放廢物，我們可能要承擔罰款和費用。
根據這些法律法規，我們還可能被要求制定和實施與現場儲存大量石油有關的泄漏預防、控制和對策計劃，也稱為“SPCC計劃”。一些州還維持着地下水保護計劃，要求排放或可能影響地下水條件的操作獲得許可。CWA還禁止在未經USACE許可的情況下向包括濕地在內的受管制水域排放填充物。
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2015年5月，美國環保局發佈了一項最終規則，試圖澄清聯邦政府對美國水域的管轄範圍，但該機構於2019年9月廢除了這一規則，並於2020年4月取而代之的是《可航行水保護規則》，這一規則相對於2015年的規則縮小了聯邦管轄範圍。2015年規則的廢除和取代目前正在進行訴訟，因此在未來幾年內，《清潔水法》的管轄範圍可能仍不確定，適用於各州的法律指導方針可能會拼湊在一起。我們可能會面臨更高的成本和延誤，因為我們需要獲得濕地地區疏浚和填埋活動的許可證。
地下注水管制許可證
聯邦SDWA創建了一個保護地下水的全國性監管計劃。這項法案由環境保護局管理。然而，為了避免聯邦和邦(或印第安人部落)
雙重監管的負擔，SDWA允許各州(以及被確定為有資格被視為邦的印第安人部落)發放的地下注射控制(UIC)許可證在兩個條件下滿足SDWA所要求的UIC許可證。首先，該州的計劃必須被授予首要地位。其次，環保局必須應州政府的要求批准含水層豁免。如果環保局質疑該州對礦場的管轄權，該局可能會推遲或拒絕處理該州的申請。在開發和使用深度注水井處置或儲存產出液之前，必須獲得許可，並且必須定期進行井套完整性監測，以確保井套不會將產出液泄漏到地下水。根據SDWA和其他聯邦和州法律，天然氣和石油鑽探、生產和相關作業污染地下水可能會導致罰款、罰款、補救費用和自然資源損害等制裁和責任。此外，土地所有者和其他各方可以提出第三方索賠，要求賠償地下水污染、替代供水、財產影響和身體傷害。
《國家環境政策法》
《國家環境政策法》要求聯邦機構評估可能對環境產生重大影響的主要機構行動。《國家環境政策法》進程涉及公眾意見，這些意見可以通過限制項目範圍或要求特定資源的緩解來改變擬議項目的性質。程序參與者可以通過法院系統對《國家環境政策法》的裁決提出上訴。這一過程可能會導致推遲項目的審批和開發，或者增加某些設施的審批和開發成本。
《瀕危物種法》
聯邦《瀕危物種法》限制了可能影響瀕危和受威脅物種或其棲息地的活動。我們的一些行動可能位於被指定為瀕危或受威脅物種棲息地的地區。關鍵的棲息地指定可能導致對聯邦和私人土地使用的進一步實質性限制，並可能推遲或禁止土地獲取或開發。美國魚類和野生動物管理局繼續努力，在必要時作出列入名單的決定和重要的棲息地指定。此前，歐空局並未對我們的運營產生重大影響。然而，將以前未受保護的物種
指定為瀕危或受威脅物種可能會導致我們在已知該物種存在的地區招致額外成本或受到運營限制。
環境、社會和治理
在2021財年，IperionX聘請了Presidio Graduate School的專家諮詢部PGS提供諮詢，以開始環境、可持續發展和公司治理(ESG)評估
和隨後的整合研究。PGS Consults設在Presidio研究生院，這是美國第一所也是唯一一所完全專注於可持續發展和社會正義的獨立研究生院，公司客户包括惠普公司、Flex
Ltd.、Granite Construction、Thermo Fisher Science和Domaine Chandon。
PGS諮詢公司將進行實質性評估、生命週期評估，併為ESG領導層制定一份行動手冊。審查和評估將確定優先ESG重點領域，突出關鍵ESG建議，並提供可操作的生命週期評估。PGS諮詢公司將根據全球報告倡議、聯合國可持續發展目標和氣候相關財務披露特別工作組
標準進行研究。ESG綜合研究將概述ESG的物質、物理和經濟指標，以及主要的發展里程碑和時間表。這項研究將於2022年下半年完成。
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目錄表
開採許可和批准
我們目前擁有與泰坦項目有關的勘探鑽探活動的許可。我們的一些勘探活動需要獲得政府許可
，並可能需要續簽我們已經擁有的許可。在開發或開採我們發現的任何礦化之前，我們將被要求獲得新的政府許可，其中包括授權任何場地開發活動和場地經營活動。獲得和續簽政府許可證是一個複雜和耗時的過程，涉及許多司法管轄區。公開聽證，以及可能代價高昂的承諾。批准工作的及時性和成功與否取決於許多我們無法控制的變量，包括由適用的許可機構管理的許可審批要求的解釋。我們可能無法獲得或續訂計劃中的運營所需的許可證，或者獲取或續訂此類許可證所需的成本和時間可能超出我們的預期。任何與審批過程相關的意外延誤或成本都可能延誤我們
物業的勘探、開發或運營。
見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與監管和行業事項有關的風險--我們將被要求獲得政府許可才能進行開發和礦產開採作業，這一過程往往既昂貴又耗時。”
我們的勘探作業受到廣泛的法律法規的約束，這些法規由多個美國聯邦、州和地方當局監督和執行。這些法律管轄勘探、開發、生產、出口、各種税收、勞動標準、職業健康和安全、廢物處理、保護和修復環境、保護瀕危和受保護物種以及其他事項。礦產勘探作業還受美國聯邦和州法律法規的約束，這些法規旨在通過規範鑽探方法和設備的設計和使用來維持健康和安全標準。進行鑽探作業需要獲得政府機構的各種許可，我們不能向您保證會獲得此類許可。除其他事項外，環境法律和法規還可以：
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要求向利益相關者發出建議和正在進行的操作的通知。
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要求安裝污染控制設備。
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限制礦物開採或鑽探活動中可能釋放到環境中的各種物質的類型、數量和濃度。
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限制或禁止在濕地、瀕危物種棲息地和其他保護區內的土地上進行開採或鑽探活動，或以其他方式限制或禁止可能影響包括水資源在內的環境的活動。
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對泰坦項目工地目前或以前的運營造成的污染或以前存在的任何環境影響承擔重大責任。
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要求準備環境評估或環境影響報告書。
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截至本公告日期，除收購泰坦項目及相關許可活動外，吾等並無被要求支付重大款項以遵守環境法規。然而，遵守這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，使我們承擔重大潛在責任，並對我們的資本支出、運營結果或
競爭地位產生不利影響。違反這些法律和法規的行為和責任可能會導致重大的行政、民事或刑事處罰、補救清理、自然資源損害、許可證修改或撤銷、
運營中斷或關閉以及其他責任。補救此類情況的成本可能會很高，補救義務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，國會以及聯邦和州機構經常修訂環境法律和法規，這些法規或其解釋的任何更改都可能需要我們花費大量資源來遵守新的法律或法規或對當前要求的更改，並可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
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目錄表
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C.
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組織結構
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以下是我們的組織結構。我們所有的子公司都是全資擁有的。
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D.
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物業、廠房及設備
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泰坦計劃
概述
IperionX在泰坦項目中擁有100%權益，該項目覆蓋美國田納西州超過11,000英畝的關鍵礦產，被認為是鈦、稀土元素、硅砂和鋯石等關鍵礦產的潛在礦藏。
泰坦項目位於田納西州西部，我們相信泰坦項目擁有世界級的基礎設施，附近有一流的公路、鐵路、河流、電力和熟練的勞動力。我們認為礦砂項目的運營成本受電力和勞動力成本的影響很大。
截至2022年6月30日，泰坦項目賬面價值為2,431,229美元。有關詳細信息，請參閲我們截至2022年6月30日的財政期間經審計的綜合財務報表附註6。
泰坦項目位於該地區，從20世紀50年代到90年代，杜邦、科麥吉公司、必和必拓集團、RGC有限公司和Altair國際公司等公司進行了重大的歷史性勘探。泰坦項目還位於美國東南部，戰略位置靠近重要的製造能力，包括世界上最大的二氧化鈦生產商之一新約翰遜維爾的化學工廠。
地質學和地質解釋
泰坦項目位於田納西州西部，代表着密西西比灣的東側，密西西比灣是墨西哥灣沿岸平原內一個向南傾斜的大型向斜。這一特徵
從伊利諾伊州南部向北延伸到密西西比州和阿拉巴馬州南部。海灣充填了白堊紀至第四紀的沉積和沉積巖。
麥克奈利砂巖組代表了海退層序中的前進級配三角洲環境。從富含青綠石粘土的Coon Creek組到麥克奈利組的細小下段到麥克奈利組較粗的上段的粗化向上層序分級證明瞭這一點。
泰坦項目的礦化主要位於原始麥克奈利砂層內的兩個區域。‘Benton’礦牀的主要礦化帶賦存於麥克奈利組下部的地層中。礦化平均厚度為31米，迄今已在本頓礦牀沿走向追蹤了約6公里。
42
目錄表
‘Camden’礦藏是本公司Benton礦藏遇到的麥克奈利砂巖地層下部的向上延伸。麥克奈利砂巖緩緩向西傾斜，卡姆登礦牀代表着該地層最東端的露頭。
鑽探和勘探
自2020年底獲得泰坦項目的初步土地位置以來，我們一直專注於證明泰坦項目的潛力。我們在泰坦項目進行了多個鑽井項目，在2021財年和2022財年期間共鑽了300多個鑽孔，總計超過10,000米。
我們的鑽探最初集中在我們的核心地產區域，佔地約3,675英畝，我們將其指定為‘Benton’礦藏。到目前為止，我們已經在本頓礦藏鑽了136個洞，總長度為5428米。到目前為止，在Benton礦牀收到的鑽探分析已在地表附近返回了高品位總重礦物(THM)的厚層。
Benton礦牀的鑽探結果突出了礦化的一致品位和厚度，平均厚度為31米，迄今已沿着走向追蹤了約6公里
。礦化似乎是作為一個單一的、大型的、連貫的近地表礦牀而發生的。
除Benton礦藏外，位於Benton礦藏東南約4公里處的泰坦項目內的其他物業的勘探鑽探表明，還有更多近地表的高品位礦化。我們已將這一新發現命名為卡姆登礦牀。卡姆登礦牀代表了在本頓礦牀遇到的麥克奈利砂巖建造的下部的向上延伸。
礦產資源
本文提供的礦產資源數字是根據計算時可獲得的信息作出的估計。“礦產資源”是指具有經濟利益的固體物質在地殼中或在地殼上的集中或賦存狀態，其形式、品位或質量和數量最終具有合理的經濟開採前景。礦產資源的位置、數量、品位或質量、連續性和其他地質特徵是通過特定的地質證據和知識(包括採樣)來了解、估計或解釋的。礦產資源的參照點是原地。礦產資源按地質可信度增加的順序細分為推斷、指示和測量類別。包括在指示和推斷資源中的含總重礦物(“THM”)的礦產資源是指在冶金處理過程中損失之前所包含的資源。“測量資源”、“指示資源”和“推斷資源”是指礦產資源中根據地質證據和採樣而估計其數量和品位或質量的部分，被認為是全面、充足或有限的。
THM價格的市場波動，以及生產成本的增加或冶金回收率的降低，都可能改變未來對資源的估計。
作為我們勘探和評估活動的一部分，我們已報告了根據美國證券交易委員會第1300條要求編制的礦產資源
。2022年7月1日，我們為我們的泰坦項目提交了一份日期為2022年6月30日的技術報告摘要，該報告是本年度報告Form 20-F的展品。截至2022年6月30日，我們已報告了4.31億公噸礦產資源，品位為2.2%的重礦物(“THM”)，以0.4%的分界線含有950萬公噸THM。粘泥(“SL”)和特大號材料分別約佔THM組分的20%和2.5%。礦化
以單一、大型、連貫的近地表礦牀的形式出現。此外，對貴重礦物(“VHM”)(佔THM的比例)的初步分析表明，有價值的礦物組合由鋯石、金紅石、鈦鐵礦、稀土元素(“REE”)和十字石組成。
43
目錄表
與THM礦產資源相關的關鍵假設和參數在我們於2022年6月30日的泰坦項目技術報告摘要中進行了討論，該報告將作為本年度報告的證物。
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泰坦項目-截至2022年6月30日的礦產資源
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資源
類別
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公噸
(在
百萬美元)
|
等級
(謝謝
%)
|
太好了
(百萬)
公噸)
|
截斷
等級
(謝謝
%)
|
THM組合
|
||||
|
鋯石
(% of
THM)
|
金紅石
(% of
THM)
|
鈦鐵礦
(% of
THM)
|
雷伊
(% of
THM)
|
鐵閃石
(% of
THM)
|
|||||
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測量的
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-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
已指示
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241
|
2.2
|
5.3
|
0.4
|
11.3
|
9.3
|
39.7
|
2.1
|
15.6
|
|
推論
|
190
|
2.2
|
4.2
|
0.4
|
11.7
|
9.7
|
41.2
|
2.2
|
13.7
|
|
總計
|
431
|
2.2
|
9.5
|
0.4
|
11.5
|
9.5
|
40.3
|
2.1
|
14.8
|
2022年6月30日與2021年6月30日礦產資源對比
截至2021年6月30日，我們沒有礦產資源估計。因此，我們不提供對礦產資源估計變化的分析。我們截至2022年6月30日的礦產資源評估(MRE)納入了我們在2020至2021年間總共鑽探了4,101米的107個聲波巖心鑽孔的結果。我們隨後已完成了
MRE區域以外的鑽探，預計這些鑽孔結果將納入未來升級的MRE。有關準備礦產資源時使用的假設和標準的信息，請參閲我們的技術報告摘要，這是本年度報告20-F表的附件，包括第11節(礦產資源估計)、第13節(採礦方法)和第16節(市場研究)。
礦產資源內部控制
我們有內部控制來審查和記錄支持礦產資源估計的信息，描述所使用的方法，並確保估計的有效性。
用於編制礦產資源的信息由適當的QPS審查，並受我們的內部審查程序的約束，其中包括內部同行審查。QP審查並驗證用於評估資源和儲量目的的標準的合理性。我們認識到礦產資源和儲量估計所固有的風險，例如地質複雜性、數據的解釋和推斷、操作方法的變化、宏觀經濟狀況和新數據等。這些風險導致的資源和儲量被高估，可能會對未來的盈利能力產生實質性影響。
範圍界定研究
該公司聘請Primero Group America Inc.(“Primero”)管理田納西州卡姆登附近泰坦項目的範圍研究。
我們泰坦項目的範圍研究基於礦山壽命為25年，其中包括附近有一座濕法選礦廠(“WCP”)的礦藏，該廠位於卡姆登市西北約28公里處。泰坦項目還包括一個位於卡姆登市西南約2公里處的幹法礦物分選廠(“MSP”)。兩個工廠之間的距離約為30公里，通過公共道路和高速公路進入。
泰坦項目的產品包括鈦鐵礦、金紅石、優質鋯石、鋯石精礦和稀土精礦(主要是獨居石)。主要生產值如下。
44
目錄表
泰坦項目-關鍵的範圍確定研究成果
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泰坦項目年均產量
目標是超過25年的礦井壽命：
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鈦鐵礦
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95,500 t/y
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金紅石
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16,700 t/y
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獨居石
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4,600 t/y
|
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鋯英石-優質
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22,400 t/y
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鋯石精礦
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16,000 t/y
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運營成本和資本成本
範圍研究估計，包括特許權使用費在內，泰坦項目在25年礦山壽命內的年平均年運營成本約為6,700萬美元。泰坦項目運營成本估算的預期精確度為±35%。
範圍研究估計，泰坦項目的初始資本成本為2.37億美元，用於建設礦山、WCP和MSP，其中包括30%的應急費用。
泰坦項目初始資本成本估算的預期精度為±35%。
土地保有權狀況
截至2022年6月30日，泰坦項目包括田納西州約11,071英畝的地表及相關礦業權，其中約453英畝完全擁有，
約1,357英畝受獨家購買協議制約，約10,618英畝受制於獨家租賃協議。除上述期權協議外，組成泰坦項目的物業目前並無重大留置權或產權負擔。但是，為了開發該項目，我們需要獲得許可和批准，如“項目4.公司信息-B.業務概述-政府法規-開採許可和批准”中所述。
我們的租賃協議選擇權在行使後，允許我們從當地土地所有者那裏租賃地表財產和相關的礦業權，通常在2026年年中至2027年底之間有到期日
。在選擇期內，我們的租賃協議選擇權提供美國擁有訪問、進入、佔用和使用表面屬性的獨家權利，用於與勘探和評估所有
礦物有關的所有目的，以換取在我們進行鑽探期間支付年度期權付款和獎金。我們的年度期權支付一般在每英畝25.00美元至75.00美元之間，我們的鑽探
獎金一般平均為每鑽腳約1.00美元。如果我們行使租賃選擇權，我們支付年度期權付款和鑽探獎金的義務就會終止。在行使租賃權的情況下，我們將支付
年最低特許權使用費，一般為每英畝75美元，以及採礦特許權使用費，一般為銷售產品淨收入的5%。
我們購買協議的選擇權在行使後，允許我們從當地土地所有者手中直接購買地表財產和相關的礦業權，通常在2022年至2023年之間有
個到期日。在選擇期內，我們購買協議的選擇權提供美國擁有獨家進入、進入、佔用和使用表面財產的權利，用於與勘探和評估所有礦物有關的所有目的，以換取製造在我們進行鑽探期間支付年度期權付款和獎金。我們的年度期權付款一般在每英畝25.00美元至50.00美元之間，我們的鑽探獎金一般平均為每鑽腳約1.00美元。如果我們行使購買選擇權，我們支付年度期權付款和鑽探獎金的義務就會終止。於行使後，如有購買，吾等將支付約等於物業公平市價的現金代價(不包括任何礦物的價值)，外加溢價。
45
目錄表
勘探開發規劃
於未來十二個月內，我們計劃進行進一步鑽探以擴大及增加對泰坦項目礦牀的信心，以及進一步進行冶金測試工作、水文及巖土技術研究及經濟研究，以評估泰坦項目的經濟潛力及確定一個重要的礦產儲備基地。
2022年6月30日，我們報告了泰坦項目範圍研究的結果，結果表明泰坦項目有潛力成為可持續、低成本和具有全球影響力的北美鈦、稀土和其他低碳關鍵礦物生產商，這些礦物是美國先進行業(如太空、航空航天、電動汽車和3D打印)以及關鍵國防應用所需的。我們還相信，結果
表明，未來泰坦項目的產量和壽命都有很大的增長潛力。該範圍研究遵循S-K條例第1300分節中的指導方針，考慮了採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會和政府因素。
在完成這項初步範圍研究後，我們可能會進行其他技術研究，包括預可行性和/或可行性研究。這些額外的研究也將遵守S-K規則第1300分節中的指導方針。如果我們完成所有技術研究(和所有必要的許可活動)，我們就可以進行礦物開採和加工活動。然而，我們目前還沒有勘探和開發計劃中任何組成部分的詳細計劃。
根據市場條件和確定經濟上可行的關鍵礦藏的能力，我們關於泰坦項目的單獨業務計劃是成為美國國內高質量、可持續、低成本和低碳的鈦和其他關鍵礦物原料(包括稀土)的戰略來源。
我們計劃按照“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展--勘探和開發計劃”中所述，實施我們的業務計劃。
46
目錄表
| 項目4A。 |
未解決的員工意見
|
不適用。
| 第五項。 |
經營和財務回顧與展望
|
以下討論和分析應結合我們的財務報表和本年度報告20-F表中其他部分的相關附註閲讀。以下討論
包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素
包括本20-F表年度報告中下文和其他部分討論的因素，特別是本20-F表年度報告題為“風險因素”的章節中的那些因素。綜合集團的綜合一般用途財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。
編制本財務報告時採用的材料會計政策見下文，除非另有説明，這些政策一直得到應用。
我們2022財年的財務報表以美元表示，並已根據國際財務報告準則編制。
47
目錄表
業務戰略
IperionX的使命是成為為太空、航空航天、電動汽車和3D打印等美國先進行業提供低碳、可持續的關鍵材料供應鏈的領先開發商。我們計劃按照“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展--勘探和開發計劃”中所述，實施我們的業務計劃。
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A.
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經營業績
|
IperionX的財務概述
以下討論涉及我們的綜合經營結果、財務狀況和資本資源。您應結合本年度報告中引用的綜合財務報表及其附註閲讀本討論內容。
截至2022年6月30日的年度與截至2021年6月30日的財年
|
持續運營
|
截至六月底的年度
30, 2022
美元
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July 20, 2020 to
June 30, 2021
美元
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||||||
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勘探費和評估費
|
(7,268,268
|
)
|
(2,568,386
|
)
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||||
|
公司和行政費用
|
(3,056,249
|
)
|
(852,944
|
)
|
||||
|
業務發展費用
|
(3,205,162
|
)
|
(581,200
|
)
|
||||
|
基於股份的支付費用
|
(8,340,328
|
)
|
(4,084,764
|
)
|
||||
|
財政收入
|
401,045
|
5,075
|
||||||
|
融資成本
|
(52,275
|
)
|
(7,492
|
)
|
||||
|
反向收購上市成本
|
--
|
(5,141,126
|
)
|
|||||
勘探費和評估費
勘探和評估費用包括公司在開採礦產資源的技術可行性和商業可行性得到證明之前發生的與礦產資源勘探和評估相關的支出(與收購我們的勘探資產相關的成本除外，這些成本已資本化)，包括鑽井和採樣成本、技術和工程研究、許可成本和與維護我們的勘探總部相關的間接成本。
勘探及評估開支增加4,699,882美元，由截至2021年6月30日止財政期間的2,568,386美元增至截至2022年6月30日止年度的7,268,268美元，主要是由於
勘探及評估活動增加，包括鑽探、冶金測試工作及支持我們在田納西州泰坦項目進行範圍研究所需的工程工作，以及我們位於猶他州的
試點鈦金屬設施的加工業務增加。
公司和行政費用
公司和行政費用包括管理費用，如維護公司總部、上市公司成本、審計和其他專業服務和法律合規費用。
公司及行政開支增加2,203,305美元，由截至2021年6月30日的財年的852,944美元增至截至2022年6月30日的年度的3,056,249美元，主要是由於招聘及管理費用增加，以支持(I)我們在田納西州泰坦項目的勘探及評估活動增加，以及(Ii)我們位於猶他州的試點規模鈦金屬設施的加工業務增加。
48
目錄表
業務發展費用
業務發展費用包括我們在納斯達克二次上市的成本，投資者關係費用，包括新聞稿、公司網站維護和其他投資者營銷和信息舉措的費用，以及其他企業諮詢服務費用。
業務發展支出增加2,623,962美元，從截至2021年6月30日的財年的581,200美元增至截至2022年6月30日的年度的3,205,162美元，主要是由於與我們於2022年6月21日在納斯達克二次上市相關的成本，以及投資者營銷和信息計劃的增加。
基於股份的支付費用
基於股份的支付支出包括公司作為薪酬和激勵安排的一部分授予高級管理人員、員工、顧問和其他主要顧問的與受限股票單位、非上市期權和績效權利相關的費用。
來自此類薪酬安排的基於股份的支付費用增加了4,255,564美元，從截至2021年6月30日的財年的4,084,764美元增加到截至2022年6月30日的財年的8,340,328美元，主要原因是現有股權獎勵在歸屬期間的持續支出，以及決定在2022財年額外授予約1,250萬股權獎勵，以確保
董事、員工和顧問提供服務，以支持我們(I)增加對我們在田納西州的泰坦項目和(Ii)增加了我們在猶他州的試點規模的鈦金屬工廠的加工業務。
財政收入
財政收入包括利息收入和外匯收益。
財務收入增加395,970美元，由截至2021年6月30日止財政期間的5,075美元增至截至2022年6月30日止年度的401,045美元，主要是由於該期間以有關集團實體的功能貨幣以外的貨幣計值的平均現金及現金等價物增加所致。
融資成本
融資成本包括利息支出和匯兑損失。
融資成本增加44,783美元，由截至2021年6月30日止財政期間的7,492美元增至截至2022年6月30日止年度的52,275美元，主要是由於本集團自截至2021年6月30日止期間結束以來就物業及車輛訂立的新租賃及借款所致。
反向收購的主要上市成本
於截至2021年6月30日止上一財政期間，本公司釐定HMAPL反向收購本公司的當作代價為根據國際財務報告準則第2號以股份為基礎的付款。本公司釐定當作代價的公允價值為7,055,446美元，其中1,914,320美元分配為收購淨資產的公允價值，而5,141,126美元於2020年7月20日至2021年6月30日期間的損益表中確認為基於股份的開支，即上市成本。
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B.
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流動性與資本資源
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以下有關流動資金和資本資源的討論包含截至本年度報告日期對我們估計的未來流動資金來源和用途(包括估計的未來資本資源和資本支出)以及未來財務和經營業績的某些估計。這些估計反映了我們對一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況、行業狀況和其他未來事件以及特定於我們業務的事項所做的大量假設，所有這些都很難或不可能預測，而且許多都不是我們所能控制的。請仔細閲讀本年度報告“風險因素”中討論的風險，這些風險描述了可能影響我們和我們的財務狀況的重大風險和不確定因素。
流動性的來源和用途
我們尚未在我們的任何物業開始商業生產，預計在泰坦項目的勘探、評估和開發過程中將繼續蒙受損失。我們的運營資金來自發行普通股的收益。
49
目錄表
截至2022年6月30日，我們的現金儲備為570萬美元，淨資產為740萬美元。我們目前的主要現金用途包括與泰坦項目相關的勘探和評估支出以及持續運營支出。
我們在2022財年和2021財年的淨虧損分別為2150萬美元和1320萬美元。在2022財年和2021財年，我們的運營和投資活動產生的現金淨流出分別為1520萬美元和410萬美元。我們相信，在我們開始商業規模生產我們的關鍵礦物和/或鈦金屬之前，我們將繼續蒙受淨虧損。
本集團的持續經營仍然依賴於從股東或其他各方籌集更多額外資金。
鑑於執行本集團當前戰略計劃以實現本集團的鈦金屬技術商業化和從本集團的勘探礦產中開發經濟上可開採的礦藏將產生越來越多的支出，本集團依賴於通過股權融資、債務融資或其他方式獲得融資。長遠而言，若本集團的勘探、評估及試驗活動最終成功，將需要額外資金
以發展本集團的鈦金屬技術及勘探物業，並開始商業生產。未來安排這類融資的能力將部分取決於當時的資本市場狀況和本集團的業務表現。不能保證該小組將成功地以小組滿意的條件籌集更多的資金。見項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們依賴於我們成功進入資本和金融市場的能力。若本集團未能獲得額外資金，本集團可能無法繼續作為持續經營企業營運，因此可能無法在正常營運過程中及按財務報表所述金額變現其資產及清償負債。或者，本集團可能被要求推遲、縮小或取消其目前或未來的勘探、評估、評估, 以及試點活動或放棄對其某些權益的權利。董事有信心，當債務到期時，他們將能夠按需要籌集額外資金，以履行其義務，並且
認為使用持續經營基準仍然是合適的。然而，存在一項重大不確定性，可能令人對本集團持續經營的能力產生重大懷疑或PCAOB標準所預期的重大懷疑，因此本集團可能無法在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。
在我們完成泰坦計劃的最終可行性研究之前，我們不能説我們是否或何時決定發展泰坦計劃。如果我們完成泰坦項目的最終可行性研究，並最終決定開發泰坦項目，這將需要大量的額外資金，這將需要未來的債務或股權融資。
我們可能決定繼續進行額外的融資活動，以促進泰坦項目的開發活動，併為營運資金和我們的公司運營提供資金。我們預計此類融資將導致我們普通股或美國存託憑證的額外出售或發行，但我們也可能進行債務融資。
如果我們決定通過發行股權證券來籌集資本，增發普通股或美國存託憑證將導致我們現有股東的股權被稀釋。我們不能向您保證我們
將成功完成任何融資，或在需要時或以令人滿意的條款向我們提供任何此類股權或債務融資。
資金需求和資本支出
我們2022財年的資本支出為2,816,467美元，用於購買勘探和評估物業以及購買物業、廠房和設備。
我們在發生時支出所有其他勘探和評估支出(不包括因獲得探礦權而產生的支出，包括向土地所有者支付期權)。
如果我們完成泰坦項目的最終可行性研究，並最終決定開發泰坦項目，這將需要大量的額外資金，這將需要未來的債務或股權融資。範圍研究估計，泰坦項目的初始資本成本為2.37億美元，用於建設礦山、WCP和MSP，其中包括30%的應急費用。泰坦項目的初始資本成本估計的預期精度為±35%。
50
目錄表
黑沙的潛在收購
IperionX已獲得獲得Blackand 100%所有權權益的獨家選擇權，有效期至2022年12月31日。Blackand擁有使用專利技術生產低碳鈦金屬
和球形粉末的權利。在行使Blackand期權協議項下的期權後，IperionX將：(I)向Blackand及其成員支付12,000,000美元，其中IperionX可選擇以IperionX股票的形式支付一定金額(在22.5%
至30%之間)(基於緊接成交日前10天IperionX股票在澳交所的VWAP的75%的股價，下限為0.85澳元，上限為3.00澳元)，但IperionX須獲得股東
批准；(Ii)承諾在3年內投資1,000,000美元，用於在猶他大學設立捐贈講座教授職位，用於支持與Blackand和IperionX相關的研究和開發以及鈦、關鍵金屬和礦物領域的其他相關技術；及(Iii)向Blackand成員支付相當於與Blackand和300,000,000美元以上的資產或物業相關的累計淨銷售額0.5%的特許權使用費。如果我們選擇
根據Blackand期權協議行使我們的期權，這將需要額外的資金，這將需要未來的債務或股權融資。
現金流
下表彙總了截至2022年6月30日的年度以及2020年7月20日至2021年6月30日的財政期間的現金來源和用途：
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截至的年度
6月30日，
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July 20, 2020 to
June 30, 2021
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2022
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2021
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提供的現金淨額(用於)：
|
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經營活動
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$
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(12,134,077
|
)
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$
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(3,558,025
|
)
|
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投資活動
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(3,066,467
|
)
|
(571,568
|
)
|
||||
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融資活動
|
19,392,099
|
5,829,916
|
||||||
|
現金及現金等價物淨增加情況
|
US$4,191,555
|
US$1,700,323
|
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經營活動
2022財政年度，用於經營活動的現金淨額為12,134,077美元。2020年7月20日至2021年6月30日期間，用於經營活動的現金淨額為3,558,025美元。經營活動中使用的現金淨額
是指向供應商和員工支付的款項以及支付和收到的利息。
投資活動
2022財政年度，用於投資活動的現金淨額為3,066,467美元。在2020年7月20日至2021年6月30日期間，用於投資活動的現金淨額為571,568美元。投資活動中使用的現金淨額指購買勘探和評估物業、購買物業、廠房和設備以及購買投資。
51
目錄表
融資活動
2022財年，融資活動提供的現金淨額為19,392,099美元。在2020年7月20日至2021年6月30日期間，融資活動提供的淨現金為5,829,916美元。融資活動提供的現金淨額
指發行普通股、支付租賃負債本金部分、借款的收益和償還以及收購的現金淨流入所產生的收益和成本。
氣候變化
在國際、國家、區域和州政府各級，已經頒佈並可能繼續制定許多監管舉措，以監測和限制温室氣體的現有排放，並限制或消除這種未來的排放。更多信息見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-氣候變化”。我們目前預計，通過立法或監管計劃或其他政府行動來減少温室氣體排放將不會對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。但是，我們不能向您保證未來
法律或規則的效果，其中任何一項都可能要求我們增加運營成本。
表外安排
在2022財年，我們沒有任何表外安排。
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C.
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研發、專利和許可證
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IperionX的研發(“R&D”)政策專注於優化其與人才、基礎設施相關的研發資源，並與包括
領先學術機構在內的選定合作伙伴合作，為其核心研發項目帶來特定的、高水平的技能。這些項目包括專利技術的快速商業化，以生產低成本、低碳的鈦產品和粉末，以及回收廢料。IperionX產品背後的核心技術是由猶他大學的研究人員發現的。IperionX收購併持有將這些技術商業化的獨家權利。IperionX產品的潛在終端市場應用非常廣泛，因為它的鈦可以粉末狀或球磨產品(棒材、板材)生產。最終，IperionX的目標是取代鋼鐵和鋁，以減少交通運輸和其他行業的碳和温室氣體排放。IperionX的研發活動還可能擴展到其在田納西州的泰坦項目，該項目將包括附近濕法選礦廠(“WCP”)和幹礦物選礦廠(“MSP”)的露天採礦和選礦活動。
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D.
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趨勢信息
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不適用，因為公司處於勘探階段，因此在生產、銷售或庫存方面沒有重大趨勢。
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E.
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關鍵會計政策和估算
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在編制我們的合併財務報表時，管理層需要做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及報告的資產、負債、收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計的修訂在修訂估計的期間確認(如果修訂隻影響該期間)，或在修訂期間和未來期間確認(如果修訂影響本期和未來期間)。有關我們其他重要會計政策的説明，請參閲本年度報告中包含的2022財年經審計合併財務報表的附註1。
具體而言，下文將介紹對財務報表中確認的金額有最重大影響的會計政策的重大估計不確定性領域和關鍵判斷的信息。
52
目錄表
勘探和評估資產減值
為勘探和評估而結轉的成本的最終收回取決於各自感興趣區域的成功開發和商業開採或銷售。
見本年度報告中包含的經審計的2022財年綜合財務報表附註6。
基於股份的支付
授予的非上市期權的公允價值是在授予之日使用Black Scholes期權估值模型估計的，並考慮到授予非上市期權的條款和條件。擁有基於市場歸屬條件的履約權利的公允價值於授予日採用三項估值模型進行估計，並考慮到授予權利所依據的基於市場的歸屬標準
。於授出日，不具市場歸屬條件的已授出RSU及履約權利的公允價值按相關股價估計。有關更多信息，請參閲本年度報告中包含的經審計的2022財年合併財務報表附註18。
| 第六項。 |
董事、高級管理人員和員工
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A.
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董事和高級管理人員
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以下討論以Form 20-F格式列出截至本年度報告日期的有關我們的董事和高管的信息。根據澳交所上市規則，董事(董事總經理除外)不得於董事獲委任後或三年(以較長時間為準)後的第三屆股東周年大會後繼續任職，除非獲重選。下表列出了我們
董事和高管的姓名。每位董事和高級管理人員的營業地址是澳大利亞珀斯華盛頓州珀斯濱海區28號9層C/O。
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名字
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年齡
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職位
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阿納斯塔西奧斯(塔索)阿里瑪
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38
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董事首席執行官兼董事總經理
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託德·W·漢尼根
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49
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執行主席
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格雷戈裏·D·斯旺
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40
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首席財務官兼公司祕書
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洛林·M·馬丁
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60
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獨立非執行董事董事
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沃恩·W·泰勒
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38
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獨立非執行董事董事
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梅麗莎·G·沃勒
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52
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獨立非執行董事董事
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貝弗利·M·懷斯
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60
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獨立非執行董事董事
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多米尼克·P·艾倫
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39
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首席商務官
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拉蒙特·萊瑟曼
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57
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總地質師
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Toby·E·西蒙斯
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54
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首席戰略官
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珍妮·麥克馬林
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55
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首席法務官
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阿納斯塔西奧斯(塔索)阿里瑪(38歲)--董事首席執行官兼董事總經理
Anastasios(Taso)Arima在北美能源和資源項目開發方面擁有豐富的經驗，建立了優秀的管理團隊和高質量的項目，並在其職業生涯中籌集了超過5億澳元的股權資金。自2014年以來，阿里瑪一直常駐美國。他是皮埃蒙特鋰有限公司(納斯達克/澳交所代碼：PLL)的創始人和董事公司，該公司已迅速成長為一家市值10億澳元的公司
，在確定和確保皮埃蒙特鋰項目的安全方面發揮了重要作用。Arima先生也是Hyperion Metals(Australia)Pty Ltd的創始人，該公司在期內收購了該公司，並持有本公司的泰坦項目，該項目可能是位於田納西州西部的一個大型鈦和鋯石礦砂項目。Arima先生就讀於西澳大利亞大學，在那裏他攻讀工程學學士期間獲得了商業學士學位。2021年7月20日，Arima先生被任命為Hyperion Metals(Australia)Pty Ltd.的董事總裁；2020年12月1日，他被任命為公司的首席執行官董事；2021年3月1日，他被任命為董事的董事總經理兼首席執行官。在截至財政期間結束的三年期間，Arima先生在Piedmont Lithium Limited擔任董事職務(2016年10月至2021年6月)。
53
目錄表
託德·漢尼根(49歲)--執行主席
託德·漢尼根在全球自然資源領域擁有超過25年的經驗，曾擔任公司創始人、首席執行官、私人資本投資者和非執行董事。在這些領導角色中，Hannigan先生幫助在私募和公開市場建立了數十億美元的公司。漢尼根先生曾在國際上為皮埃蒙特鋰公司、阿斯頓資源公司、斯特拉塔煤炭公司、漢森公司、必和必拓和MIM公司從事開採和資源領域的工作。Hannigan先生擁有昆士蘭大學的工程(採礦)學士學位和歐洲工商管理學院的MBA學位。Hannigan先生於2021年2月1日被任命為本公司非執行主席，並於2021年5月24日被任命為執行主席。於截至本財政期末的三年期間，Hannigan先生曾於Piedmont Lithium Inc.(2021年3月至2022年4月)、GCX Metals Limited(2014年5月至2022年6月)及GreenX Metals Limited(2014年9月
至2021年2月)擔任董事職務。
格雷戈裏·斯旺(40歲)--首席財務官兼公司祕書
格雷戈裏·斯旺是一名註冊會計師，在上市自然資源公司的形成和發展方面擁有超過15年的經驗。他目前擔任多家在資源行業運營的上市公司的首席財務官和/或公司祕書。他的職業生涯始於一家大型國際特許會計師事務所，此後參與了多家開採勘探和開發公司，包括納斯達克：PLL、澳交所代碼：PLL)、曼特拉資源有限公司(澳交所代碼：MRU)和Papillon Resources Limited(澳交所代碼：PIR)。Swan先生擁有西澳大利亞大學的商業學士學位，是澳大利亞和新西蘭特許會計師協會的成員、澳大利亞治理研究所的研究員和澳大拉西亞金融服務研究所的研究員。Swan先生於2020年7月20日被任命為Hyperion Metals(Australia)Pty
Ltd的董事總裁，並於2020年12月16日被任命為公司祕書。
洛林·馬丁(Lorraine M.Martin，60歲)--獨立非執行董事
Lorraine M.Martin是總裁，國家安全委員會首席執行官，國家安全委員會是一個具有百年曆史的非營利性組織，致力於消除工作場所可預防的傷亡。馬丁女士在航空航天領域擁有35年的經驗，曾在洛克希德·馬丁公司擔任高級管理人員，領導和開發複雜的全球飛機項目。馬丁女士曾任執行副社長總裁及扶輪及傳道會副會長
，領導一支由34,000名全球員工組成的團隊，該團隊遍佈美國、加拿大、墨西哥、臺灣、日本、英國、德國、波蘭、荷蘭、新西蘭及澳大利亞，業務遍及全球逾75間機構。在這一角色中，她
帶頭成功地整合了全球直升機領先者西科斯基的業務和文化。Martin女士領導了洛克希德·馬丁公司最大的防禦項目--F-35閃電II項目，擔任執行副總裁總裁和總經理，全面負責這個年收入超過80億美元、擁有9,000名員工的項目。在此之前，她是C-130和C-5項目的副總裁，帶領3,000名員工投資了20億美元的飛機機動性投資組合。Martin女士擁有波士頓大學的計算機科學碩士學位和DePauw大學的計算數學學士學位。馬丁女士於2021年9月13日被任命為本公司非執行董事董事。在截至本財政期間結束的三年期間，Martin女士在Kennamtal Inc.(紐約證券交易所代碼：KMT)擔任董事職務(2018年7月至今)。Kennamtal是一家全球材料科學公司，市值約為30億美元，為航空航天、能源、工程和交通運輸領域的客户提供服務。
54
目錄表
沃恩·泰勒(38歲)--獨立非執行董事董事
Vaughn Taylor之前是AMB Capital Partners的首席執行官兼首席投資官，AMB Capital Partners是西澳大利亞的Bennett家族的全球投資平臺，Bennett家族的財富與澳大利亞鐵礦石行業息息相關。自10多年前AMB成立投資平臺以來，Taylor先生一直在AMB工作，負責執行投資戰略，將投資平臺和投資組合擴展到離岸市場，監督日常運營和投資組合，並尋找新的投資機會。泰勒先生是澳大利亞和國際多家領先組織的董事會成員，包括基石健康公司、4Cyte病理公司、Arrow Capital Partners公司、Invictus Capital Partners公司和GB Energy公司。Taylor先生擁有RMIT大學的商業學士(會計)和商業碩士(房地產)學位，並在美國馬裏蘭大學羅伯特·H·史密斯商學院獲得了進一步的
認證。Taylor先生還持有FINSIA的應用金融和投資研究生文憑，是FINSIA和澳大利亞公司董事學會的成員。泰勒先生於2021年3月3日被任命為本公司非執行董事。在截至本財政期間結束的三年期間，Taylor先生並未在任何其他上市公司擔任董事職務。
梅麗莎·G·沃勒(52歲)--獨立非執行董事
梅麗莎·G·沃勒擁有30多年的高級財務主管經驗，總裁在AIF研究所工作，為全球投資者和投資公司提供基本的教育、研究和資源，管理着超過50萬億美元的資產。Waller女士是北卡羅來納州財政部的前副財長和辦公廳主任，在那裏她成功地監督了財政部的戰略規劃、運營和公共政策的實施，並擁有400多名員工，其中包括北卡羅來納州退休系統公司，該公司是該州的養老基金，也是美國第十大公共養老基金，資產超過900億美元。Waller女士曾擔任教育部公司治理委員會主席，以及北卡羅來納大學系統機構投資者理事會和州長創新委員會的成員。目前，她在國家公共財政研究所擔任董事執行項目，並在凱南研究所擔任公共和私人夥伴關係董事。沃勒女士擁有北卡羅來納大學新聞學和大眾傳播學的學士學位。沃勒女士於2021年9月13日獲委任為本公司非執行董事董事。在截至本財政期間結束的三年期間，Waller女士並未在任何其他上市公司擔任董事職務。
貝弗利·M·懷斯(60歲)--獨立非執行董事
貝弗利·M·懷斯在世界最大的航空航天公司波音公司擁有30多年的航空航天行業高級領導經驗。懷斯女士是共享服務公司的總裁，這是一個擁有7000多名員工、價值數十億美元的運營集團，為波音公司在超過65個國家的全球企業提供內部服務。在此之前，Wyse女士是南卡羅來納州波音公司的副總經理兼總經理，該公司是波音公司的主要工程設計、製造、組裝和交付基地，包括787夢幻客機的後體和中體運營、787總裝、交付和測試運營。2010年至2015年，懷斯女士擔任波音737項目副總裁兼總經理，成功領導波音最大商業項目的設計、開發、認證、生產和交付。在此之前，Wyse女士是767項目的副總經理兼總裁。Wyse女士擁有西雅圖華盛頓大學機械工程學士學位和工商管理碩士學位。懷斯女士於2021年9月13日獲委任為本公司非執行董事。在截至財政期間結束的三年期間，Wyse女士在Héroux-Devtek Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：HRX)擔任董事職務(2019年2月至今)。Héroux-Devtek是一家國際公司，專門從事航空航天市場起落架、驅動系統和部件的設計、開發、製造、集成、測試和維修以及大修。
多米尼克·艾倫(39歲)--首席商務官
多米尼克·艾倫是一名特許會計師，擁有10多年的商業經驗，包括在力拓有限公司和奧尤陶勒蓋有限責任公司擔任高級職務。Allen先生之前曾在安永交易諮詢服務公司工作，在澳大利亞和國際上完成了多項資源和行業交易。
拉蒙特·萊瑟曼(57歲)--首席地質學家
拉蒙特·萊瑟曼是一位擁有超過25年經驗的勘探地質學家。萊瑟曼曾是必和必拓和諾蘭達的項目地質學家。他在多種類型的礦化方面擁有豐富的經驗，包括含鋰偉晶巖系統。萊瑟曼先生是在納斯達克上市的皮埃蒙特鋰公司的創始人之一，現任首席地質學家，負責皮埃蒙特鋰公司北卡羅來納州鋰項目的租賃和規劃。
55
目錄表
Toby·西蒙茲(54歲)--首席戰略官
Toby·西蒙斯在金融和資產管理方面擁有30多年的經驗。這包括私募股權和房地產投資公司的顧問委員會角色，以及設在倫敦、紐約和舊金山的全球對衝基金公司和投資銀行公司的高管領導職位。西蒙茲先生在資本市場、公司戰略、產品開發、業務開發、管理、信息系統以及項目和團隊管理方面擁有核心競爭力。西蒙茲先生畢業於北卡羅來納州立大學，獲得政治學學士學位。
珍妮·麥克馬林(55歲)--首席法律官
珍妮·麥克馬林是一名公司律師和企業高管，擁有超過25年的經驗，為初創期和成長期公司提供法律、商業、運營和監管方面的建議。
麥克馬林女士曾在洛杉磯的技術投資公司Twist Capital和倫敦的全球債券管理公司Colchester Global Investors擔任高級法律和運營職位。麥克馬林女士擁有賓夕法尼亞大學法學院的法學博士學位和布朗大學的榮譽學士學位。她是紐約酒吧的會員。
家庭關係
我們的執行管理層成員和我們的董事之間沒有任何家族關係。
選舉董事和管理層成員的安排
目前並無任何合約或其他安排可供選擇或必須根據該等合約或安排選出董事。
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B.
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補償
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概述
我們主要管理人員(“KMP”)的薪酬政策是由董事會在考慮本公司的規模、本公司管理團隊的規模、本公司當前業務的性質和發展階段、以及類似規模和在類似行業經營的公司的市場狀況和可比薪酬水平後製定的。
除考慮上述一般因素外，董事會在釐定KMP的薪酬政策時亦強調以下具體問題：(A)本公司目前專注於在泰坦項目進行勘探、評估及開發活動；(B)在勘探及開發項目時與小型資源公司有關的風險；及(C)除出售資產可能產生的利潤外，本公司預期在其任何項目開始商業生產後的某個時間才會開始盈利。
我們的薪酬結構獎勵框架的目標是確保績效獎勵具有競爭力，並與所交付的結果相適應。薪酬框架提供了固定薪酬和浮動薪酬的組合，融合了短期和長期激勵措施。刻意強調較低的固定基數和較高的可變業績薪酬，以確保管理層的重點與股東的重點保持一致。這是通過確保相當大比例的高管薪酬“面臨風險”來實現的。長期激勵基於與泰坦項目的價值驅動因素相關的公司里程碑。
高管薪酬
公司的薪酬政策是提供固定薪酬部分和基於業績的部分(短期激勵和長期激勵)。董事會認為，鑑於上文部分討論的考慮因素，這一薪酬政策是適當的，並且在使高管的目標與股東和業務目標保持一致方面是適當的。
56
目錄表
固定薪酬
固定薪酬包括基本工資、僱主401(K)繳款或退休金基金繳款和其他非現金福利。非現金福利可包括提供機動車輛、租金津貼、醫療福利、健康保險和人壽保險。
董事會每年檢討固定薪酬。這一過程包括對公司和個人業績的審查，外部和內部的相關比較薪酬，以及在適當的情況下，就政策和做法提供外部建議。
基於績效的薪酬--短期激勵
一些高管KMP有權在達到董事會設定的各種關鍵業績指標(“KPI”)時獲得年度現金獎金。考慮到公司目前的規模、性質和機會，董事會已確定這些關鍵績效指標將包括成功完成新項目收購、勘探活動(例如，在預算的時間框架和成本內完成勘探計劃)、開發活動(例如，完成範圍確定和/或可行性研究)、公司活動(例如，招聘關鍵人員)和業務發展活動(例如，項目收購和融資)等措施。審計委員會根據這些標準評估業績。
在2022財年，向高管KMP支付了492,580美元的獎金。
基於績效的薪酬--長期激勵
公司有一項長期激勵計劃(“LTIP”)，包括“IperionX有限公司員工股權激勵計劃”(“計劃”)，以獎勵KMP高管及其他關鍵員工和承包商的長期業績
。該計劃規定向合資格僱員及承辦商發行非上市期權(“非上市期權”)及非上市履約權(“履約權”)，作為其薪酬及獎勵安排的一部分
以吸引及保留他們的服務，並提供與本公司業績掛鈎的獎勵。
為了實現我們的公司目標，我們需要吸引、激勵和留住我們的高管KMP和其他關鍵員工和承包商。董事會認為，根據該計劃向符合條件的
參與者提供的贈款將為我們的就業和參與戰略提供一個有用的工具，並使我們能夠：
| • |
招聘、激勵和留住KMP以及實現我們業務目標所需的其他關鍵員工和承包商；
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| • |
將關鍵員工的薪酬與戰略目標的實現和公司的長期業績掛鈎；
|
| • |
使計劃參與者的財務利益與股東的利益保持一致；以及
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| • |
為計劃參與者提供激勵，讓他們專注於創造股東價值的卓越業績。
|
表演權
該計劃規定向合資格參與者發行履約權利，於符合履約權利所附的相關履約條件後，將為每項履約權利發行普通股。表演權是免費發行的，轉換時不需要支付任何金額。
根據本計劃授予合格參與者的績效權利將與公司實現董事會不時決定的某些績效條件掛鈎。
必須滿足這些績效條件才能授予績效權利。在履約權歸屬後，普通股將自動發行，無需對價。如果表演權的履行條件在到期日仍未達到，則表演權將失效。
在2022財年，向高管KMP授予了8,500,000個績效權利。在2022財年，沒有高管KMP持有的績效權利被授予並轉換為普通股。高管KMP持有的績效權利在2022財年沒有失效。
57
目錄表
未列出的期權
該計劃規定向符合條件的參與者發放未列入清單的期權。董事會的政策是授予KMP非上市期權，行使價格等於或高於市場股價(在達成協議時)。因此，授予KMP的非上市購股權一般只有在KMP的表現達到本集團的價值增加到足以保證行使授予的非上市購股權的水平時才有好處。
除基於服務的歸屬條件(如有)及行使非上市購股權所需的行使價外，授予KMP的非上市購股權並無額外的表現準則，鑑於本公司活動的投機性及負責其運作的小型管理團隊，故認為KMP的表現與本公司的表現及價值息息相關。
公司禁止高管KMP達成安排，限制他們對作為其薪酬方案一部分授予的未上市期權的敞口。
在2022財年，沒有向高管KMP授予未上市的期權。在2022財年，KMP高管沒有行使任何未上市的期權。在2022財年，高管KMP持有的未上市期權沒有失效
。
董事非執行董事薪酬
董事會的政策是按市價向非執行董事支付可比公司的時間、承諾和責任酬金。鑑於公司目前的規模、性質和風險，在認為適當的情況下，非上市期權、限制性股票單位(“RSU”)和履約權被用於吸引和留住非執行董事。董事會根據市場慣例、職責及問責性釐定支付予非執行董事的款項，並按年檢討非執行董事的薪酬。如有需要，會尋求獨立的外部意見。
可向非執行董事支付的最高費用總額須經股東在股東大會上批准。董事支付給非執行董事的費用按天累計。非執行董事的費用與經濟實體的業績無關。然而，為使董事利益與股東利益保持一致，鼓勵董事持有本公司股份，而非執行董事在有限情況下可獲授限制性股票期權、非上市期權或履約權，以確保其服務。本公司禁止非執行董事作出安排，以限制他們對作為其薪酬福利一部分授予的期權的風險敞口。
執行主席的費用目前為每年170,000美元(2021年：44,808美元)。非執行董事的費用目前為每年30,000美元(2021年：22,404美元至37,340美元)。這些費用
僅涵蓋主板活動。非執行董事可就向本公司提供的其他服務收取額外酬金，包括但不限於委員會成員資格。
此外，經股東批准，自本公司2022年股東周年大會(“股東周年大會”)起，本公司將按年度基準授予每位非執行董事董事：(A)該數目的非上市期權，計算方法為：(A)以60,000美元除以緊接股東周年大會通知日期前5個交易日內澳交所每股股份的VWAP計算，每份可按相等於緊接股東周年大會通知日期前5個交易日內澳交所股份的VWAP的行使價行使；及(B)按60,000美元除以在緊接股東周年大會通告日期前5個交易日內澳交所股份的VWAP計算的RSU數目。
在2022財年，600,000個未上市期權和600,000個RSU被授予非執行董事。在2022財年，非執行董事沒有行使任何未上市的期權或RSU。在2022財年，非執行董事持有的未上市期權或RSU沒有失效。
KMP薪酬與股東財富的關係
在本公司業務的勘探和開發階段，董事會預計本公司將保留收益(如有)和其他現金資源，用於勘探和開發其資源項目。因此，我們目前沒有關於支付股息和資本回報的政策。因此，董事會釐定KMP酬金性質及金額的政策，或與該政策有關的政策，與本公司於本財政年度及之前四個財政年度所支付的股息及資本回報之間並無關係。
58
目錄表
董事會並無參考本集團股份於本財政年度開始至本財政年度及過去四個財政年度結束期間的交易價格變動，釐定KMP的酬金性質及金額。酌情年度現金紅利基於實現各種非財務KPI，而不是基於股價或收益，例如成功收購新項目、
勘探活動(例如，在預算的時間框架和成本內完成勘探計劃)、開發活動(例如，完成範圍確定和/或可行性研究)、公司活動(例如，招聘關鍵人員)和
業務發展活動(例如，項目收購和融資)。然而，如上所述，若干KMP獲授予履約權及/或未上市期權，若普通股價值增加(視乎歸屬條件而定)，該等權利及/或未上市期權對KMP通常將具有更大價值。
KMP薪酬與收益的關係
如上所述，公司目前正在進行勘探和開發活動，預計在其一個或多個項目的商品成功商業化、生產和銷售之後的某個時間，才會開展盈利業務(出售物質資產
，目前沒有任何計劃)。因此，董事會在釐定KMP薪酬的性質及數額時，並不考慮本財政年度及前四個財政年度的收益。
薪酬明細
本公司2022財年每名KMP薪酬各要素的性質和金額詳情如下：
2022
|
短期利益
|
後-
僱用-
段
優勢
美元
|
終端
-離子
優勢
美元
|
分享-
基於
付款
美元
|
總計
美元
|
執行-
安斯
相關
%
|
||||||||||||||||||||||||||
|
薪金和費用
美元
|
現金
bonus 美元
|
其他
美元
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|
董事
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||||||||||||||||||||||||||||||||
|
託德·漢尼根
|
149,205
|
—
|
—
|
14,921
|
—
|
1,021,348
|
1,185,474
|
86
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
阿納斯塔西奧斯·阿里瑪
|
180,054
|
150,000
|
14,366
|
—
|
—
|
2,161,889
|
2,506,309
|
86
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
洛林·馬丁(1)
|
37,724
|
—
|
—
|
—
|
—
|
74,532
|
112,256
|
66
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
沃恩·泰勒
|
49,531
|
—
|
—
|
4,518
|
—
|
143,095
|
197,144
|
73
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
梅麗莎·沃勒(2)
|
41,057
|
—
|
—
|
—
|
—
|
74,532
|
115,589
|
64
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
貝弗利·懷斯(3)
|
45,130
|
—
|
—
|
—
|
—
|
74,532
|
119,662
|
62
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
其他KMP
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Toby·西蒙斯 (4)
|
141,781
|
270,000
|
28,432
|
2,275
|
—
|
885,337
|
1,327,825
|
67
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
多米尼克·艾倫
|
118,451
|
72,580
|
—
|
—
|
—
|
1,514,356
|
1,705,387
|
89
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
拉蒙特·萊瑟曼
|
60,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
60,000
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
珍妮·麥克馬林 (5)
|
126,266
|
—
|
18,698
|
3,400
|
—
|
58,815
|
207,179
|
28
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
格雷戈裏·斯旺 (6)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,137,685
|
1,137,685
|
100
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
總計
|
949,199
|
492,580
|
61,496
|
25,114
|
—
|
7,146,121
|
8,674,510
|
|||||||||||||||||||||||||
備註：
| (1) |
馬丁女士的任命於2021年9月13日生效。
|
| (2) |
沃勒的任命於2021年9月13日生效。
|
| (3) |
懷斯女士的任命於2021年9月13日生效。
|
| (4) |
西蒙茲先生的任命於2021年9月1日生效。
|
| (5) |
麥克馬林女士的任命於2021年12月6日生效。
|
| (6) |
通過與Apollo Group Pty Ltd(“Apollo”)簽訂的服務協議，Swan先生擔任首席財務官和公司祕書。年內，阿波羅因向本集團提供服務式辦公設施及行政、會計及公司祕書服務而獲支付或應付180,000澳元。
|
59
目錄表
與關鍵管理人員一起貸款
在2022財政年度，沒有向KMP提供貸款，也沒有從KMP獲得貸款。
與行政人員和董事簽訂的僱傭協議
執行主席漢尼根先生持有董事與本集團的聘書。Hannigan先生收取每年170,000美元的固定薪酬部分及董事會釐定的於成功完成關鍵績效指標時支付的最多100,000美元的酌情年度花紅
。
董事行政總裁兼董事總經理阿里馬先生與本集團訂有僱傭協議，除非與本公司
雙方同意，否則可於六個月前發出書面通知終止該協議。Arima先生收取每年180,000美元的固定薪酬部分及董事會釐定的於成功完成關鍵績效指標時支付的最多100,000美元的酌情年度花紅。
首席策略官Symonds先生與本集團訂有僱傭協議，除非雙方與本公司達成協議，否則可於六個月前發出書面通知終止該協議。Symonds先生收取每年170,000美元的固定薪酬部分，以及董事會釐定的於成功完成關鍵績效指標時支付的最高100,000美元的酌情年度花紅。
首席商務官Allen先生與本集團訂有一項諮詢協議，任何一方可隨時以任何理由或無故終止該協議，但須事先向另一方發出書面終止通知
。Allen先生每年收取163,200澳元(118,451美元)的固定薪酬部分，以及董事會釐定的於成功完成關鍵績效指標時支付的最高100,000美元的酌情年度花紅。
首席地質師Leatherman先生與本集團訂有一份諮詢協議，任何一方可隨時以任何理由或無故終止該協議，但須事先向另一方發出至少30天的書面終止通知。Leatherman先生的固定薪酬部分為每年60,000美元。
首席法律事務官McMullin女士與本集團訂有僱傭協議，除非雙方與本公司達成協議，否則可於六個月前發出書面通知終止該協議。McMullin女士收取每年170,000美元的固定薪酬部分及董事會釐定的於成功完成關鍵績效指標時支付的最高100,000美元的酌情年度花紅。
所有非執行董事均持有委任書，確認委任彼等為本公司董事的條款及條件。
|
C.
|
董事會慣例
|
董事會負責並有權決定與公司的戰略方向、政策、做法、制定管理和運營目標有關的所有事項。保留給董事會的職能和責任以及授權給董事總裁和執行管理層的職能和職責已在我們的董事會章程中列出。
納斯達克的上市標準要求董事會多數成員必須是獨立的。獨立董事“泛指公司或其附屬公司的高級職員或僱員以外的人士，或任何其他與董事會有關係而被董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的人士。董事會已確定
女士。Martin、Waller、Wyse及Taylor先生為“獨立董事”，定義見納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則。
除了在董事會章程中規定外，我們董事的角色和責任也在每個董事在任命時收到並承諾的委任書中正式確定。聘書列明委任期限、預計的時間承諾、與委員會工作有關的期望或與職位有關的任何其他特別職責、彙報關係、薪酬安排、與個人利益有關的披露義務、保密義務、保險及賠償權利，以及公司主要管治政策的詳情。每名KMP簽訂了一份服務合同，其中規定了具體的僱用條款，包括職位和職責的説明、報告關係、薪酬安排以及終止權和應得權利。
公司章程要求公司在法律允許的範圍內，賠償任何現在或曾經是董事或公司高級職員的人因董事或高級職員造成的任何責任以及董事或高級職員因就上述董事或高級職員引起的任何責任而提起的訴訟而招致的任何法律費用。在2022財年結束期間或之後，本公司未支付任何與上述賠償有關的款項。在2022財政年度，本公司支付了63,435美元的保險費，以針對現在或曾經是董事或本公司高管的人產生的責任進行保險。
60
目錄表
董事會委員會
董事會有三個常設委員會，即審計委員會、薪酬和提名委員會以及環境、社會和治理委員會。
審計委員會
董事會設立了一個審計委員會。審計委員會的任務和主席將由董事會選擇。審計委員會根據董事會批准的章程運作，並向董事會報告其活動。審計委員會監督我們財務報表的完整性、我們獨立審計師的獨立性和資格、我們會計人員和獨立審計師的表現、我們遵守法律和法規要求的情況以及我們內部控制的有效性。審核委員會負責遴選、保留(須經股東批准)、評估、釐定獨立核數師的薪酬，並在適當時建議終止我們的獨立核數師。審計委員會是根據《交易法》第10A(M)條設立的。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。審計委員會目前由Vaughn Taylor先生(主席)、Lorraine Martin女士和Beverly Wyse女士組成，根據納斯達克資本市場對審計委員會成員的上市標準以及交易所法案第10A-3條對審計委員會成員的更高獨立性要求，他們均被視為獨立人士。沃恩·泰勒先生也是審計委員會的財務專家。
薪酬及提名委員會
董事會成立了一個獨立的薪酬和提名委員會。薪酬和提名委員會根據董事會批准的章程運作，並向董事會報告其活動
。薪酬和提名委員會章程規定了董事會採用的程序，以確定董事和高級管理人員的薪酬水平和構成，並確保此類薪酬是適當的
而不是過高。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。薪酬及提名委員會目前
由Vaughn Taylor先生(主席)、Beverly Wyse女士及Melissa Waller女士組成，根據納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則，彼等均為獨立人士。
環境、社會和治理委員會
董事會已經成立了一個單獨的ESG委員會。ESG委員會根據董事會批准的章程運作，並向董事會報告其活動。ESG委員會章程規定了董事會監督公司ESG戰略和舉措的流程，包括公司對可持續發展、社會責任和其他相關事項的承諾的報告。ESG委員會目前由Melissa Waller女士(主席)、Beverly Wyse女士、Lorraine Martin女士和Anastasios Arima先生組成。
行為規範
公司通過了《行為守則》，為與僱傭道德行為有關的決定和行動提供了框架。它旨在鼓勵公司董事、高級管理人員、員工和承包商遵守適當的行為和行為標準。該文件列出了涵蓋各種情況下適當行為的原則，並概述了
員工應達到的最低行為標準，包括：
| • |
誠實、真誠地行事，符合公司整體的最佳利益；
|
| • |
履行職責，以應有的謹慎和勤勉履行其職位的職能；
|
| • |
認識到他們的主要責任是對整個公司的股東負責；
|
61
目錄表
| • |
不得利用職務之便謀取私利，或謀取同夥利益；
|
| • |
保護公司敏感信息的機密性。
|
董事和高管還與公司股東有受託關係，不正當地利用他們的職位為自己謀取利益是違法的。在任何情況下，董事和高級管理人員都必須本着公司的最佳利益行事，並排除或放棄參與與他們有利益衝突、不參與內幕交易和遵守所有適用的反賄賂法律的事項有關的任何討論或決策過程。
|
D.
|
員工
|
截至2022年6月30日，我們有28名員工和28名員工承包商，分佈在3個不同的國家/地區，如下圖所示。
|
|
美國
|
澳大利亞
|
加拿大
|
|||||||||
|
員工
|
28
|
—
|
—
|
|||||||||
|
僱員承包人
|
20
|
4
|
4
|
|||||||||
勞動力是沒有加入工會的。
|
E.
|
股份所有權
|
下表列出了截至2022年6月30日，我們的每位董事、首席執行官和其他高級管理層成員作為一個集團實益擁有的我們的股份數量。受益所有權是根據截至2022年6月30日的140,288,491股已發行普通股計算的。
|
普通股
實益擁有(1)
|
||||||||
|
股東
|
數
|
百分比
|
||||||
|
高級職員和董事
|
||||||||
|
阿納斯塔西奧斯(塔索)阿里瑪
|
5,036,446
|
3.5
|
%
|
|||||
|
託德·W·漢尼根
|
12,512,842
|
8.8
|
%
|
|||||
|
洛林·M·馬丁
|
—
|
*
|
||||||
|
沃恩·W·泰勒
|
376,829
|
*
|
||||||
|
梅麗莎·G·沃勒
|
—
|
*
|
||||||
|
貝弗利·M·懷斯
|
—
|
*
|
||||||
|
多米尼克·P·艾倫
|
3,352,500
|
2.4
|
%
|
|||||
|
拉蒙特·萊瑟曼
|
3,302,500
|
2.3
|
%
|
|||||
|
Toby·E·西蒙斯
|
—
|
*
|
||||||
|
珍妮·麥克馬林
|
—
|
*
|
||||||
|
格雷戈裏·D·斯旺
|
2,250,000
|
1.6
|
%
|
|||||
|
全體高級管理人員和董事(10人)
|
26,831,117
|
18.9
|
%
|
|||||
| * |
代表實益擁有IperionX不到1%的已發行普通股。
|
| (1) |
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般是指一個人如果擁有該證券的單獨或共享
投票權或投資權，包括目前可在2022年6月30日起60天內行使或行使的期權、RSU和履約權利，則他或她擁有該證券的實益所有權。
|
62
目錄表
| 第7項。 |
大股東及關聯方交易
|
|
A.
|
大股東
|
下表和附註列出了截至2022年6月30日，我們所知的持有我們普通股超過5%的實益擁有人對我們普通股的實益所有權的相關信息。在準備下面的披露時，我們在我們認為適當的程度上依賴於我們的大股東向我們提供併發布給澳交所的大股東通知。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般是指一個人擁有一種證券的受益所有權，如果他或她擁有該證券的單獨或共享投票權或
該證券的投資權，包括目前可行使或可在2022年6月30日起60天內行使的期權和履約權。受目前可行使或可於2022年6月30日起60天內行使的購股權及履約權所規限的普通股，在計算持有該等購股權及/或履約權的人士的持股百分比及持有人所屬任何集團的持股百分比時被視為未償還股份，但在計算任何其他人士的百分比時則不被視為未償還股份。
我們根據截至2022年6月30日已發行和已發行的140,288,491股普通股計算實益所有權百分比。我們的大量普通股由
指定公司持有，因此我們無法確定這些實益所有者的身份。
除非另有説明，據我們所知，在適用的情況下，每個股東對上市的普通股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守共同財產法。我們的股東中沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。
|
普通股
實益擁有
|
||||||||
|
股東
|
數
|
百分比
|
||||||
|
Fmr LLC(1 St.Martin‘s Le Grand，倫敦，EC1A 4AS，英國)
|
13,499,999
|
9.6
|
%
|
|||||
|
DITM控股有限公司(澳大利亞新南威爾士州莫斯曼倫諾克斯街15號，郵編：2088)(1)
|
12,512,842
|
8.8
|
%
|
|||||
| (1) |
DITM Holdings Pty Limited是一家由Todd Hannigan先生控制的澳大利亞公司。
|
據我們所知，在過去三年中，主要股東對我們普通股的所有權沒有任何重大變化，但如下所示(基於向澳交所提交的大股東通知)：
| • |
FMR LLC於2021年8月31日成為大股東，當時它根據公司的私募收購了13,499,999股普通股，或總投票權的9.7%；
|
| • |
DITM Holdings Pty Ltd於2020年12月1日成為大股東，當時該公司報告稱，截至該日，它持有4,618,357股普通股，佔總投票權的5.3%。2021年1月27日，DITM Holdings Pty Ltd(由於額外購買)發生了重大持股變化，報告稱截至當日其持有7951,691股普通股，佔總投票權的8.1%。2021年8月31日，DITM Holdings Pty Ltd的持股量發生了
變化(由於額外購買)，報告稱，截至該日，它持有9,069,086股普通股，佔總投票權的6.5%。2021年12月13日，DITM Holdings Pty Ltd發生了持股變化(由於
額外購買)，報告稱截至當日其持有9,415,927股普通股，佔總投票權的6.8%。2022年5月5日，DITM Holdings Pty Ltd發生了持股變化(由於額外購買)，並報告截至當日持有
10,412,842股普通股，佔總投票權的7.4%。迪特姆控股有限公司是與董事託德·漢尼根先生有聯繫的實體；
|
63
目錄表
| • |
Arredo Pty Ltd於2020年12月1日成為大股東，當時該公司報告稱，截至該日，它持有547.5萬股普通股，佔總投票權的6.3%。Arredo Pty Ltd於2021年8月31日(由於稀釋)不再是主要持有者；
|
| • |
錫拉丘茲資本有限公司於2019年6月18日成為大股東，當時該公司報告稱，截至2019年6月18日，它持有2107,784股普通股，佔總投票權的6.8%。2019年10月29日，錫拉丘茲資本有限公司(Syracuse Capital Pty Ltd.)發生了重大持股變化(由於額外購買)，並報告稱，截至當日，該公司持有2,364,854股普通股，佔總投票權的7.5%。2020年4月20日，錫拉丘茲資本私人有限公司(Syracuse Capital Pty Ltd.)的大量持股發生了變化(由於額外的購買)，報告稱，截至當日，該公司持有2,919,778股普通股，佔總投票權的9.3%。2020年9月24日，錫拉丘茲資本私人有限公司(Syracuse Capital Pty Ltd.)的持股發生了實質性變化(由於額外購買)，報告稱，截至當日，該公司持有3,464,944股普通股，佔總投票權的11.0%。錫拉丘茲資本私人有限公司於2021年2月1日不再是主要股東(由於稀釋)；
|
| • |
IPConcept(盧森堡)S.A.於2020年10月21日成為大股東，當時該公司報告稱，截至該日，它持有170萬股普通股。IPConcept(盧森堡)S.A.於2021年12月7日(由於稀釋)不再是主要持有者；
|
| • |
芒茨灣投資有限公司於2018年4月16日成為大股東，當時該公司報告稱，截至當日，它持有1,874,444股普通股，佔總投票權的6.1%。2018年8月3日，MOUNTS Bay Investments Pty Ltd(由於額外購買)發生了重大持股變化，報告稱截至該日其持有1,909,444股普通股，佔總投票權的6.2%。2020年9月24日，芒茨灣
Investments Pty Ltd的持股比例發生了變化(由於額外的購買)，報告稱，截至當日，該公司持有2,269,444股普通股，佔總投票權的7.2%。芒茨灣投資有限公司於2020年12月2日(由於稀釋)不再是主要股東；以及
|
| • |
帕特里克·格洛瓦克於2020年11月3日成為大股東，當時他報告稱，截至當日，他持有1,859,445股普通股，佔總投票權的5.7%。Patric Glovac先生於2020年12月2日(由於稀釋)不再是主要持股人。
|
紀錄保持者
截至2022年6月30日，我們發行和發行了140,288,491股普通股。根據我們已知的信息，截至2022年6月30日，我們的普通股有5,197,883股
由14名登記在冊的股東在美國持有。我們的許多普通股由代理公司持有，因此我們無法確定這些實益所有者的身份。此外，根據我們已知的信息，截至2022年6月30日，大約7,484,610我們的已發行普通股有一半是以美國存託憑證的形式持有的。
我們不受另一家公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制，除非本文所述，我們也沒有任何已知的安排會導致
在以後的日期對我們的控制發生變化。
|
B.
|
關聯方交易
|
除下文所披露外，自2021年7月1日以來，除“第6項.董事、高級管理人員及僱員--薪酬”所述的僱用及薪酬事宜外，吾等並無與以下任何人訂立任何交易或貸款：(I)直接或間接透過一個或多箇中間人控制的企業，或由本公司控制或與本公司共同控制的企業；(Ii)聯營公司；(Iii)直接或
間接擁有本公司投票權權益而使其對本公司有重大影響力的個人，以及任何此類個人家庭的近親成員；(Iv)主要管理人員及該等人士家庭的近親；或(V)由第(Iii)或(Iv)項所述任何人士直接或間接擁有本公司投票權的重大股東權益的企業，或該人士能夠對其施加重大影響的企業。
|
C.
|
專家和律師的利益
|
不適用。
64
目錄表
| 第八項。 |
財務信息。
|
|
A.
|
合併報表和其他財務信息。
|
見“項目18.財務報表”。
法律訴訟
我們不是任何實質性法律程序的一方。
分紅
我們沒有在2022財年或2021財年宣佈任何紅利，也預計在可預見的未來我們不會這樣做。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展提供資金。我們已發行普通股的股息(如果有)將由我們的董事會根據我們的收益、財務要求和其他相關因素宣佈，並由董事會酌情決定，
受澳大利亞法律的約束。
我們宣佈的任何股息將在適用法律和法規允許的範圍內，在符合存款協議條款的情況下，向美國存託憑證持有人支付與我們普通股持有人相同的程度，減去根據存款協議應支付的費用和支出。根據存款協議的條款，我們宣佈的任何股息將由開户銀行分配給美國存託憑證的持有人。見“第
項12.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。
|
B.
|
重大變化
|
除20-F表格年度報告中另有描述外，自我們的合併財務報表列入本20-F表格年度報告之日起，我們的業務沒有發生任何重大變化。
| 第九項。 |
報價和掛牌
|
|
A.
|
優惠和上市詳情
|
我們普通股的主要交易市場是澳大利亞的澳大利亞證券交易所。我們的普通股交易代碼為“IPX”。我們的美國存託憑證在美國納斯達克資本市場公開交易，交易代碼為“IPX”。
|
B.
|
配送計劃
|
不適用。
|
C.
|
市場
|
我們的普通股在澳大利亞證券交易所公開交易，代碼為“IPX”。我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場公開交易，代碼為“IPX”。
|
D.
|
出售股東
|
不適用。
|
E.
|
稀釋
|
不適用。
|
F.
|
發行債券的開支
|
不適用。
65
目錄表
| 第10項。 |
附加信息
|
|
A.
|
股本
|
不適用。
|
B.
|
憲法文件
|
股本説明
以下對本公司普通股的介紹僅為摘要。我們鼓勵您閲讀我們的憲法，它作為我們20-F表格年度報告的
展品。所有提及的“公司”、“我們”和“我們”均指IperionX有限公司及其合併子公司。
一般信息
我們是一家由澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)根據《公司法》登記的股份有限公司。我們的公司事務主要由我們的憲法、公司法和澳大利亞證券交易所(“ASX”)上市規則管理。我們的普通股在澳大利亞證券交易所交易。我們的美國存托股票(ADS)，每股代表我們10股普通股，在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“IPX”。紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為託管機構登記和交付美國存託憑證。
適用於我們憲法的澳大利亞法律與美國公司的章程文件沒有顯著不同，只是我們的法定股本沒有
限制，而且澳大利亞法律不承認面值的概念。
在遵守我們的憲法、公司法和澳大利亞證券交易所上市規則以及任何其他適用法律對證券發行的限制的情況下，我們可以隨時以董事會決定的任何條款、權利和限制以及對價發行股份、授予期權或認股權證。
普通股附帶的權利和限制源於我們的憲法、適用於澳大利亞的普通法、澳大利亞證券交易所上市規則、公司法和其他適用法律。以下是我們普通股附帶的一些權利和限制的一般摘要。每名普通股東均有權收到股東大會通知，並出席股東大會投票及發言。
我們的憲法
我們的憲法文件就是我們的憲法。我們的憲法受澳大利亞證券交易所上市規則和公司法條款的約束。它
沒有規定或規定IperionX的任何具體目標或用途。它可以被修訂或廢除，並由股東特別決議取代，特別決議是由有權就決議投票的股東
以至少75%的投票權通過的決議。如果《憲法》和《公司法》的規定不一致，澳大利亞《公司法》的規定將優先於《憲法》的任何不一致的規定。
根據澳大利亞法律，公司在澳大利亞國內外都具有個人的法律行為能力和權力。我國憲法的實質性規定概述如下。本摘要不打算是完整的，也不是關於我們股東的權利和責任的明確聲明。
感興趣的董事
除非《公司法》允許，否則董事不得對董事直接或間接擁有任何重大利益的任何合同或安排投票。這樣的董事不得計入法定人數，不得對此事進行表決，不得在審議此事期間列席會議。
除非適用相關例外情況，否則公司法要求我們的董事披露某些利益，並禁止在澳大利亞證券交易所上市的公司的董事就與他們有重大個人利益的事項進行投票，並禁止在審議該事項時出席會議。此外，《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》
要求股東批准向我們的董事提供關聯方利益的任何條款。
董事薪酬
非執行董事的固定金額酬金不得增加，除非在股東大會上，而建議增加的詳情須已在召開股東大會的通知內提供予股東。非執行董事的固定薪酬總額將按董事會同意的比例並根據我們的章程在非執行董事之間分配。支付給執行董事的薪酬，如董事總經理董事，不構成支付給非執行董事的總薪酬池的一部分。作為IperionX的員工，執行董事可能會獲得報酬。
根據我們的章程，任何董事提供董事會認為不屬於董事普通職責範圍的額外或特別服務，可由董事會決定向該董事支付額外報酬或提供福利。
本公司亦須支付董事出席股東大會、董事會會議、委員會會議或其他與本公司業務有關的合理旅費、住宿費及其他適當開支。
此外，根據我們的章程，董事可獲支付董事會釐定的退休福利，但須受公司法及澳交所上市規則所載
限額的規限。
66
目錄表
董事可行使的借款權力
根據我們的章程，我們的商業事務的管理和控制權屬於董事會。在公司法及澳交所上市規則的規限下，董事會有權以其認為合適的方式及條款，籌集或借入資金、押記吾等的任何財產或業務或任何未催繳股本，並可就吾等的任何債務、債務或債務或任何其他人士的債務、債務或義務發行債權證或提供任何其他擔保。
董事的退休
根據我們的章程，除執行董事董事外，每屆股東周年大會必須有三分之一的董事退任。
如果董事的人數不是三的倍數，那麼最接近但不超過三分之一的董事必須退休。以這種方式退任的董事必須是自上次當選以來在董事任職時間最長的董事或
。董事的董事必須在選舉產生董事的第三屆週年大會結束時卸任，但執行董事的董事則除外。退休董事
有資格連任董事會成員。
股份類別的權利及限制
在公司法及澳交所上市規則的規限下，本公司普通股所附帶的權利載於本公司章程。
在公司法、澳交所上市規則及某類股份所附的任何權利或限制的規限下，本公司可按董事會決定的任何條款、任何時間及任何代價發行更多股份或授予購股權
。目前，我們的流通股只有一類普通股。
投票權
在符合我們的章程和任何附加於一類股份的權利或限制的情況下，在股東大會上，每位股東通過舉手錶決有一票。以投票方式表決時，每名股東對每股繳足股款股份有一票投票權，對每股未繳足股份有零碎投票權，該零碎股份相當於該股份截至該日期已支付的金額的比例。股東可以由代理人、代理人或代表投票。
分享我們利潤的權利
在公司法、澳交所上市規則及根據任何有關派息的特別安排而設立或籌集的任何股份持有人的權利的規限下，董事可不時向有權收取股息的股東宣派股息。根據《公司法》，我們不得支付股息，除非：(A)在宣佈股息之前，我們的資產超過了我們的負債，並且超出的部分足以支付股息；(B)股息的支付對我們的股東整體來説是公平合理的；以及(C)股息的支付不會對我們償還債權人的能力造成重大影響。除非以相反條款發行任何股份，否則所有股份所宣派的股息將按已支付(未入賬)的金額佔就該等股份已支付及應付的總金額(不包括入賬金額)的比例支付。
在清盤時分享盈餘的權利
我們的憲法規定，在我們清算的情況下，股東有權參與盈餘。
普通股不存在贖回條款
我國憲法中沒有關於普通股的贖回條款。根據我們的憲法並受公司法的約束，任何優先股的發行條款可以是可贖回的，或可由我們選擇可贖回的條款。
更改或取消股權
特定類別股票所附帶的權利只能通過IperionX的特別決議與以下任一項一起更改或取消：
| • |
持有該類別股份的成員通過的特別決議；或
|
| • |
有權就該類別的股份投下最少75%投票權的成員的書面同意。
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對進一步資本催繳的責任
根據我們的章程，董事會可不時就所有未繳款項或部分繳款股份(如有)向股東發出任何催繳股款，但須受任何部分繳款股份的發行條款所規限。每位股東有責任按董事會指定的方式、時間和地點支付每次催繳股款的金額。電話費可以分期付款。未能支付催繳股款將導致支付未支付金額的利息，並最終沒收這些股份。截至本年度報告日期，我們所有已發行的股票
已全部繳足。
股東周年大會
根據《公司法》，我們的董事必須至少每歷年召開一次年度股東大會，並在上一個財政年度結束後的五個月內召開股東大會。根據《公司法》，擬召開的股東大會必須在召開會議前至少28天發出通知。
67
目錄表
股東大會
股東大會可以由董事會召集。根據《公司法》，擬召開的股東大會必須在召開會議前至少28天
發出通知。除《公司法》允許外，股東不得召開會議。根據公司法，任何董事或一名或多名股東合計持有股東大會上至少5%的投票權，即可召集及安排舉行股東大會。召開會議的方式必須與召開公司股東大會的方式相同，包括髮送包括待表決事項的會議通知
。召集會議的股東必須支付召集和召開會議的費用。
《公司法》要求董事應股東的要求召集並安排召開股東大會，並至少獲得股東大會投票權的5%。該要求必須以書面提出，述明將在會議上提出的任何決議，並由提出要求的股東簽署並交給公司。董事會必須在提出要求後不超過21天召開會議。會議必須在提出請求後不遲於兩個月舉行。
股東大會所需的法定人數為至少兩名股東親自出席，或由委託人、代理人或代表出席。因不足法定人數而延期召開的會議(應股東要求召開的會議除外)將延期至董事向股東發出通知所指定的日期、時間及地點，或如無任何委任，則延期至下一週的同日同一時間及地點舉行。在重新召開的會議上，所需的法定人數包括任何兩名親自出席的成員，或由根據我們的憲法指定的代表、代理人或代表出席。如果在重新召開會議的指定時間後30分鐘內未達到法定人數，會議即告解散。
股東大會實際上可以使用任何技術舉行，只要該技術能讓股東作為一個整體有合理的機會參與會議。
普通決議案需要股東以簡單多數票通過(即有權就決議案投票的股東以超過50%
的票數通過的決議案)。一項特別決議案(例如關於修訂我們的章程、批准任何類別股份所附權利的任何變更或我們的自動清盤)，
需要獲得特別多數的批准(即，獲得有權就該決議案投票的股東至少75%的投票通過的決議案)。
1975年《外國收購和收購法案》
概述
澳大利亞的外國投資制度載於《外國收購和收購法》(以下簡稱《FATA》)和澳大利亞的《外國投資政策》(以下簡稱《政策》)。澳大利亞司庫在外國投資審查委員會(“FIRB”)的建議和協助下管理FATA和政策。
在下文“強制性通知要求”一節中所述的情況下，外國人士必須事先通知並收到澳大利亞財務主管的不反對聲明或FIRB批准。在下文題為“可尋求外國投資審查的其他情況”一節中列出的情況下，一般建議外國人員獲得外國投資審查委員會的許可。
根據FATA，澳大利亞財務主管有權就相關收購作出不利命令，包括禁止提議、命令出售已收購的權益或對擬議交易施加條件，如果他或她認為這違反了澳大利亞的國家利益。
通知和獲得FIRB批准的義務是由權益的收購人承擔，而不是公司。根據澳大利亞法律，未能獲得外國投資審查委員會的批准可能是違法的。
投資者的責任
任何欲收購本公司股份的人士均有責任在收購本公司權益前，確定其是否符合FATA、根據FATA制定的規例、政策、FIRB發出的指引及任何其他必要的批准及登記規定或手續。
強制性通知要求
一般而言，涉及收購澳大利亞公司股份的以下交易需要獲得FIRB批准：
| • |
如果澳大利亞公司的估值超過適用的貨幣門檻，則收購大量權益(見下文
)；
|
| • |
外國政府投資者的任何直接投資；
|
| • |
任何收購澳大利亞土地公司股份的行為；以及
|
| • |
擬對國家安全業務進行直接投資(包括開辦此類業務)或擬對國家安全用地進行投資。
|
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目錄表
目前，規定的門檻為2.89億澳元，但更高的門檻12.5億澳元適用於來自美國、新西蘭、中國、日本、香港、祕魯、韓國、新加坡和智利的私人外國投資者，除非交易涉及某些規定的敏感行業。
這些規定對公司的適用情況
於2021年6月30日，本公司並無於澳洲土地擁有任何權益，因此不是一家澳洲土地公司，而本公司的總資產價值低於2.89億澳元。因此，本公司的投資者目前受強制性通知制度約束的唯一情況是，如果他們是對本公司進行直接投資的外國政府投資者。潛在投資者可根據FIRB網站上的信息申請FIRB批准。
可能需要獲得外國投資審查委員會批准的其他情況
除了FATA規定外國人士必須通知FIRB並尋求FIRB批准特定交易(見上文)的情況外，在其他情況下，儘管沒有強制性的通知義務，澳大利亞財務主管可能會根據FATA做出不利命令(例如，如果他或她認為特定的
交易涉及國家安全問題)。
國家安全相關交易
根據澳大利亞的外國投資制度，澳大利亞財政部長可以以國家安全為由對某些交易進行審查，並允許投資者自願通知這些交易，以獲得投資的確定性。在發現國家安全問題的情況下，澳大利亞財政部長有權施加條件，改變現有條件，或作為最後手段，強制從2021年1月1日起剝離任何受FATA約束的已實現投資。
屬於國家安全測試範圍的交易將受到0美元的貨幣門檻限制。
作為外國人的公司
如果外國人士在該公司擁有重大權益，則根據FATA，該公司將被視為外國人士。在這種情況下，我們
需要獲得澳大利亞財務主管的批准，才能進行涉及收購澳大利亞土地權益和一些收購澳大利亞公司權益的交易。此類收購可能需要獲得FIRB批准(可能會給予，也可能不會給予，也可能會根據條件給予)。如果需要FIRB批准，而不是與擬議的投資有關，我們可能無法繼續進行該投資。
不能保證我們將來能夠獲得任何所需的FIRB許可。
本節中使用的定義術語
外國人
根據澳大利亞的外國投資制度，符合以下條件的任何人(包括但不限於被提名者和受託人)均有責任：
| • |
不是通常居住在澳大利亞的自然人；
|
| • |
非通常居住在澳大利亞的自然人或在澳大利亞境外註冊成立的公司直接或間接、實際或潛在擁有20%或更多投票權的公司；
|
| • |
由兩個或兩個以上的人組成的公司，每個人要麼是非澳大利亞居民，要麼是非澳大利亞公司，直接或間接、實際或潛在的投票權合計為40%或更多；
|
| • |
信託財產的受託人，其中非澳大利亞居民或非澳大利亞公司持有信託財產主體或收入的20%或更多。
|
| • |
信託產業的受託人，而在該信託產業中，有兩人或以上人士合共持有該信託產業主體或收入的40%或以上，而每一人均為非澳大利亞居民或非澳大利亞公司。
|
| • |
一家外國政府投資者，
|
以確定他們是否可能被要求將其投資通知澳大利亞財政部長。
聯屬
聯營公司的廣義定義包括：
| • |
該人的配偶或事實上的伴侶、直系祖先和後代以及兄弟姐妹；
|
| • |
該人的任何合夥人；
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| • |
該人是其高級職員的任何法團、任何法團的高級職員(如該人是法團)、僱主及僱員、該人是其僱員的自然人的任何僱員；
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| • |
任何公司，其董事習慣於或有義務(不論是正式或非正式的)按照該人或(如該人是公司)其董事的指示、指示或意願行事；
|
| • |
該人習慣於或有義務(無論是正式的還是非正式的)按照其或董事的指示、指示或意願行事的任何公司；
|
| • |
該人擁有重大權益的任何公司；
|
| • |
如果該人是一家公司--在該公司中擁有重大權益的人；
|
| • |
信託財產的受託人，而該人在該信託財產中擁有重大權益；
|
| • |
如果該人是信託財產的受託人--在該信託財產中擁有重大權益的人；
|
| • |
任何與任何其他人有聯繫的人，而該人又是該人的聯繫人士。
|
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目錄表
澳大利亞土地公司
澳大利亞土地公司(“ALC”)是指其包括澳大利亞土地權益的總資產價值超過其總資產價值的50%的公司。ALC不一定是在澳大利亞註冊的公司。它可以在任何地方註冊。就澳大利亞外國投資制度而言，該公司的資產構成將使其成為ALC.
相當大的利益
一個重要的興趣是：
| • |
由一名外籍人士(連同
名合夥人)控制目標公司20%或以上的實際或潛在投票權或已發行股份；或
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| • |
由多名外國人士(連同
合夥人)控制一個目標公司40%或更多的實際或潛在投票權或已發行股份。
|
直接投資
任何利息在10%或以上的投資都被視為直接投資。如果收購的外國政府投資者正在建立目標的戰略股權，或者可以利用該投資來影響或控制目標，則涉及10%以下權益的投資也可被視為直接投資。特別是，它包括低於10%的投資，其中
包括以下任何一項：
| • |
優先投票權、特別投票權或否決權；
|
| • |
任命董事或資產管理公司的能力；
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| • |
合同協議，包括但不限於貸款協議、提供服務協議和承購協議；或
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| • |
與目標實體建立或保持戰略或長期關係。
|
外國政府發行商
外國政府投資者是：
| • |
外國的政體；
|
| • |
來自單一外國的政府、其機構或相關實體擁有20%或以上的總權益(直接或間接)的實體；
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| • |
來自一個以上外國的政府、其機構或相關實體擁有40%或以上(直接或間接)總權益的實體；或
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| • |
在其他方面由外國政府、其機構或相關實體控制的實體，以及任何聯營公司，或可能由他們控制的實體，包括作為控制集團的一部分。
|
目前，我們的總資產不超過上述任何門檻，因此不需要澳大利亞財務主管的批准。然而，如果我們的總資產在未來超過門檻，我們將需要注意可提供的普通股數量，並監控外國人士(及其聯繫人)的40%總持股門檻，以確保在沒有考慮並在必要時提交澳大利亞財長批准的情況下，不會超過這一門檻。我們的憲法不包含對非居民持有或投票我們證券的權利的任何額外限制。
國家安全事務
符合以下條件的企業是涉及國家安全的企業：
| • |
是資產的責任實體(在2018年頒佈的《關鍵基礎設施安全法案》的含義內)；
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| • |
是與關鍵基礎設施資產有關的直接利益持有者的實體(在頒佈的《2018年關鍵基礎設施安全法案》中這些術語的含義內)；
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| • |
是《1997年電信法》適用的承運人或指定運輸服務提供商；
|
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目錄表
| • |
開發、製造或供應國防和情報人員、另一個國家的國防力量或外國情報機構用於或打算用於軍事用途或情報用途的關鍵商品或關鍵技術；
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| • |
向國防和情報人員、另一國的國防力量或外國情報機構提供或打算提供關鍵服務；
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| • |
存儲或訪問具有安全保密級別的信息；
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| • |
存儲或維護由澳大利亞國防部、國防部或國家情報界機構收集的國防和情報人員的個人信息，如果獲取，可能會危及澳大利亞的國家安全；
|
| • |
作為與澳大利亞國防部、國防部或國家情報界機構的安排的一部分，收集國防和情報人員的個人信息，如果披露，可能會危及澳大利亞的國家安全；或
|
| • |
存儲、維護或訪問國防和情報人員的個人信息，如果這些信息被披露，可能會危及澳大利亞的國家安全。
|
國家安全用地
符合下列條件的土地為國家安全用地：
| • |
《1903年防衞法》第71a條所指的“防衞”房舍。這包括國防擁有或佔用的所有土地，包括建築物、構築物和國防禁區。該定義不包括定義中與車輛、船隻或航空器有關的(A)(3)項；或
|
| • |
國家情報界機構擁有權益的土地，如果該利益的存在是眾所周知的，或者通過進行合理的調查就可以知道。
|
所有權門檻
我們的憲法中沒有任何條款要求股東披露超過一定門檻的所有權。根據《公司法》，對於一家公司，如果(I)個人(或其聯繫人)擁有相關權益的公司的有表決權股份的總投票數是該公司有表決權股份總投票數的5%或更多，或(Ii)該人已對該公司的有表決權股份提出收購要約，且競標期已開始但尚未結束，則該人擁有“大量股份”。
符合以下條件的人：
| • |
開始持有或不再持有一家上市公司的大量股份；
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| • |
持有一家上市公司的大量股份，且其持股變動至少1%；或
|
| • |
對上市公司的證券提出收購要約，
|
必須通知公司和澳大利亞證券交易所。
在成為美國上市公司後，我們的股東還將受到美國證券法規定的披露要求的約束。
股票發行與資本變動
在公司法、澳大利亞證券交易所上市規則及某類股份所附帶的任何權利或限制的規限下，本公司可按董事會所決定的任何條款、任何時間及以任何代價增發
股份或授予股份購股權。根據澳交所上市規則，吾等可酌情在未經股東批准的情況下發行證券，前提是該等證券的發行與吾等於過去12個月期間發行的證券合計不超過吾等於12個月期間開始時已發行資本的15%。本公司可於股東周年大會上以特別決議案尋求股東批准，以增加其於未來12個月期間發行股本證券的能力額外10%。發行超過這一限額的證券或向我們的關聯方發行證券需要得到股東的批准(除非澳交所上市規則另有允許，或者我們已獲得澳交所關於15%限額的豁免)。
根據本公司章程、公司法、澳交所上市規則及任何其他適用法律的要求，包括相關的
股東批准，吾等可通過決議案將本公司的股本合併或分拆為更多或更少的股份、減少本公司的股本(前提是該項削減對本公司的股東整體而言屬公平合理，且不會對本公司償付債權人的能力造成重大影響)或回購我們的普通股，不論是以平等途徑回購或選擇性地進行。
成員批准重大變化
吾等不得對吾等的活動性質及規模作出重大改變(不論直接或間接)，除非已根據澳交所上市規則的規定向澳交所披露全部詳情(如澳交所要求，並須在股東大會上取得吾等的批准)。未經股東在股東大會上批准，我們不得出售或以其他方式處置我公司的主要業務。如果澳大利亞證券交易所給予我們適用的豁免以免除我們的義務，我們就不需要遵守上述義務。
71
目錄表
控制權的變更
對IperionX等澳大利亞上市上市公司的收購受到《公司法》的監管，該法禁止收購上市公司已發行有表決權股票的
“相關權益”，如果收購將導致此人或其他人在IperionX的投票權從20%或以下增加到20%以上，或從
高於20%和低於90%的起點增加，則受一系列例外情況的限制。
一般而言，在下列情況下，某人將擁有證券的相關權益：
| • |
是證券的持有人；
|
| • |
有權行使或控制行使附於該證券的投票權；或
|
| • |
有權處置或控制行使處置證券的權力(包括任何間接或直接權力或控制權)。
|
如果在某一特定時間，某人在已發行證券中擁有相關權益，而該人：
| • |
已就該等證券與他人訂立或訂立協議；
|
| • |
已給予或給予另一人與證券有關的可強制執行權利，或已被或被另一人給予可強制執行權利；或
|
| • |
已就該等證券向另一人授予或授予期權，或已獲或獲該另一人就該證券授予一項期權，而該另一人若履行該協議、強制執行該權利或行使該期權即會擁有該證券的相關權益，則該另一人被視為已擁有該證券的相關權益。
|
上述禁止收購超過20%已發行有表決權股份的相關權益的規定有若干例外情況。一般而言，一些較重要的例外情況包括：
| • |
收購是因接受正式收購要約而產生的；
|
| • |
收購是由競買人或其代表在收購要約下在市場上進行的，且收購發生在競價期間；
|
| • |
IperionX股東以股東大會通過的決議批准收購；
|
| • |
如果在收購前的六個月中，某人或任何其他人在IperionX擁有至少19%的投票權，並且由於收購的結果，任何相關人士在IperionX的投票權都不會比收購前六個月高出三個百分點，則該人進行的收購；
|
| • |
作為配股的結果；
|
| • |
股息再投資計劃的結果；
|
| • |
因承銷安排所致；
|
| • |
通過法律的實施；
|
| • |
通過收購另一家上市公司的相關權益而產生的收購；
|
| • |
因在市場上拍賣被沒收的股份而產生的；或
|
| • |
通過妥協、安排、清算或回購而產生。
|
違反《公司法》收購條款的行為屬於刑事犯罪。ASIC和澳大利亞收購委員會擁有與違反收購條款有關的廣泛權力，包括有權下令取消合同、凍結證券的轉讓和附帶的權利，以及迫使一方處置證券。對於違反《公司法》中規定的收購條款，有一定的防禦措施。
查閲和查閲文件
檢查我們的記錄受《公司法》的管轄。任何公眾都有權在支付規定費用後查閲或獲取我們的
登記冊副本。股東查閲我們的股東名冊或股東大會記錄不需要支付任何費用。其他公司記錄，包括董事會議記錄、財務記錄和其他文件，不開放供股東查閲。如果股東是善意行事，並且檢查被認為是出於正當目的，股東可以向法院申請命令
檢查我們的賬簿。
美國存托股份
紐約梅隆銀行作為存託機構，登記和交付美國存托股份，也被稱為美國存托股份。每一張美國存托股份相當於存放於香港上海滙豐銀行有限公司的10股(或有權獲得10股)，香港上海滙豐銀行是澳大利亞悉尼託管銀行的託管人。每個美國存托股份還代表託管機構
可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。
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目錄表
您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，該機構是存託信託公司(也稱為DTC)的直接或間接參與者。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。
未經認證的美國存託憑證的登記持有人會收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。
作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。澳大利亞法律管轄
股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。
股息和其他分配
你將如何獲得股息和股票的其他分配？
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。
| • |
現金。如果能夠在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將
將其轉換為美元。如果做不到這一點，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將為
尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有無法轉換的外幣。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
|
在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。託管機構將
只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在
託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失分配的部分價值。
|
•
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股份。託管人可以派發額外的美國存託憑證，代表我們派發的任何股份，作為股息或免費派發。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以
出售部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和開支。
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購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利，託管機構可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給
美國存托股份持有人，在每種情況下，在扣除或支付美國存托股份費用和支出後，這些權利將被扣除。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會獲得任何價值。
只有當我們要求託管機構行使或分發權利，並向託管機構提供合法的保證時，託管機構才會行使或分發權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券
法律可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓限制。
|
| • |
其他分發。託管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券分銷的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能會決定
出售我們分配的內容並分配淨收益，與處理現金的方式相同。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。但是，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，而所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
|
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目錄表
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們
沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。
.
存取款及註銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在
支付其費用和任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給或應存款人的
命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付費用和支出以及印花税或股票轉讓税或手續費等税費或費用後，託管機構將把股票和任何其他美國存託憑證相關證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人員。
或者，如果可行，託管機構將根據您的要求、風險和費用，將託管證券交付至其辦公室。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出交存份額或其他擔保的一小部分。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。
美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求用無證美國存託憑證兑換有證美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。
投票權
你們怎麼投票？
美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人
徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並
解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將盡可能根據澳大利亞法律和我們的憲法或類似文件的規定，按照美國存托股份持有人的指示對股票或其他託管證券進行表決或讓其代理人對其進行表決。如果我們不要求寄存人徵求您的投票指示，您仍然可以
發送投票指示，在這種情況下，寄存人可能會嘗試按照您的指示投票，但不是必須這樣做。
除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。
我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的股票
。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的美國存託憑證所代表的股份沒有按您的要求投票，您可能無能為力。
為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，
如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期至少30天之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的
存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
74
目錄表
投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並受託管人可能設立的任何條件或程序的限制。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管銀行將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊託管證券，託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是，如果託管人因這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。
如果更換了已交存的證券，而託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可
分發代表新的已交存證券的新美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可在通知美國存托股份持有人後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。
修訂及終止
存款協議可以如何修改？
我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或
增加費用或收費，但税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用除外，或損害美國存托股份持有人的實質性權利，則在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.
如何終止定金協議？
如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。在下列情況下，託管人可以發起終止
存款協議：
| • |
託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了它的任命。
|
| • |
我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，並且不會將美國存託憑證在美國的另一家交易所掛牌，也不安排在美國場外交易市場進行美國存託憑證的交易；
|
| • |
我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；
|
| • |
託管人有理由相信，根據1933年《證券法》，美國存託憑證已不符合或將不符合表格F-6的登記資格；
|
| • |
我們似乎資不抵債或進入破產程序；
|
| • |
所有或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；
|
| • |
沒有存入美國存託憑證的證券，或存入的證券顯然已變得一文不值；或
|
| • |
已經有了存款證券的替代。
|
如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間，託管人可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有其在出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不分開且不承擔利息責任，用於專業人士 比率尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已交存證券，但如果這會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還，或撤銷之前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期後，除本款所述外，託管機構無需登記美國存託憑證的任何轉讓或將任何股息或已存入證券的其他分配分配給美國存託憑證持有人(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責。
75
目錄表
對義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和託管人的責任。我們和保管人：
| • |
只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管機構將不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；
|
| • |
如果我們或它被法律阻止或延遲，或被超出我們或它的能力範圍的事件或情況阻止或
以合理的謹慎或努力抵消履行我們或它在存款協議下的義務，我們不承擔責任；
|
| • |
如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；
|
| • |
對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔任何責任；
|
| • |
沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；
|
| • |
可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；
|
| • |
對任何證券託管、結算機構或交收系統的作為或不作為不負責任；以及
|
| • |
託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，也沒有義務為美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，也沒有義務對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠的
金額承擔責任。
|
在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。
關於託管訴訟的要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：
| • |
支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費。
|
| • |
它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
|
| • |
遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交
轉移文件。
|
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份
美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：
| • |
出現暫時性延遲的原因是：(一)託管人已關閉轉讓賬簿，或我們已關閉轉讓賬簿；(二)股份轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為普通股支付股息；
|
| • |
欠款支付手續費、税金及類似費用；或
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| • |
為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況。
|
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方承認，直接註冊系統(也稱為DRS)和資料修改系統(也稱為資料修改系統)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的一個系統，它促進登記持有未經證明的ADS與通過DTC和DTC參與者持有ADS上的擔保權利之間的互換。個人資料是DRS的一項功能，允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的DTC參與者，指示託管銀行登記這些ADS向DTC或其代名人的轉讓，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管銀行從美國存托股份持有人那裏收到登記該項轉讓的事先授權。
關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際
授權(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統並按照存管協議收到的指示，不會構成保管人的疏忽或惡意。
76
目錄表
股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊
託管機構將向您提供其作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲。我們一般向已存款證券持有人提供這些信息。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人的登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。
|
C.
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材料合同
|
除本年度報告中披露的20-F表格和在我們正常業務過程中籤訂的合同外，並無對我們有重大意義的合同，這些合同是在最近兩個已完成的會計年度中籤訂的，或在最近兩個已完成的財政年度之前簽訂的，但截至本20-F表格年度報告的日期仍然有效。
|
D.
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外匯管制
|
澳大利亞在很大程度上取消了對投資交易的外匯管制。澳元可以自由兑換成美元或其他貨幣。此外，目前沒有關於從澳大利亞出口屬於外國投資者的利潤、股息、資本或類似資金的具體規則或限制，只是向非居民支付的某些款項必須向監督此類交易的澳大利亞現金交易報告機構報告，而且可能需要扣繳因澳大利亞潛在税收義務而產生的金額，除非能夠證明適用相關税收條約，並且在這種情況下，對應扣繳的税收水平存在豁免或
限制。
|
E.
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税收2
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以下是美國聯邦和澳大利亞對美國持有者收購、擁有和處置美國存託憑證和普通股的重要所得税考慮事項摘要，定義如下。這一討論以截至本年度報告之日起生效的法律為基礎，可能會對相關所得税法進行修改，包括可能具有追溯力的修改。以下摘要
不考慮或討論除美國和澳大利亞以外的任何國家或其他税收管轄區的税法。建議持有人就收購的整體税務後果、美國存託憑證及普通股在其特定情況下的所有權及處置，徵詢税務顧問的意見。這種討論不是有意的，也不應該被解釋為法律或專業的税務建議。
本摘要不涉及對淨投資收入徵收3.8%的美國聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税法律的影響、替代最低税、或美國境內的任何州和地方税考慮因素，也不全面描述可能與收購或處置美國存託憑證或普通股相關的所有美國聯邦或澳大利亞所得税考慮因素。此外，本摘要不涉及與受美國和澳大利亞以外的徵税司法管轄區管轄的持有者相關的美國聯邦或澳大利亞所得税考慮因素，也不涉及所有可能的持有者類別，其中一些類別可能受特殊税收規則的約束。
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下摘要描述了美國聯邦所得税對美國持有者(定義見下文)的重大影響，包括美國存託憑證和普通股的收購、所有權
和處置。本摘要僅限於將我們的美國存託憑證作為資本資產持有的美國持有者，符合1986年修訂後的《國內税法》第1221節或該法典的含義。
本節不討論對任何特定持有人的税收後果，也不討論在遵守特殊税收規則的情況下可能適用於美國持有人的任何税收考慮因素，例如：
| • |
保險公司；
|
| • |
銀行或其他金融機構；
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| • |
個人退休和其他遞延納税賬户；
|
2NTD：正在進行GDC税務審查-將他們的評論納入F-1。
77
目錄表
| • |
受監管的投資公司；
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| • |
房地產投資信託基金；
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| • |
前美國公民或前美國長期居民的個人；
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| • |
證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商；
|
| • |
選擇使用按市值計價的會計方法的交易員；
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| • |
通過合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)或S公司持有我們的美國存託憑證或普通股的人；
|
| • |
領取美國存託憑證或普通股作為履行服務報酬的人員；
|
| • |
設保人信託；
|
| • |
免税實體；
|
| • |
持有美國存託憑證或普通股，作為美國聯邦所得税目的的套期保值、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分；
|
| • |
具有美元以外的功能貨幣的人員；
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| • |
直接、間接或建設性地(通過投票或價值)擁有我們10%或以上股權的人；或
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| • |
非美國持有者。
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在本節中，“美國持有者”是指美國存託憑證或普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：
| • |
是美國公民或居民的個人；
|
| • |
在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；
|
| • |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
|
| • |
一種信託，其管理受美國法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制所有重大決定，或
(Ii)根據適用的所得税法規有效地選擇被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。
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此外，我們還沒有收到，也不希望尋求美國國税局或美國國税局就這裏討論的任何問題做出裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。每個潛在投資者應就收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和普通股所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收的後果諮詢其自己的税務顧問。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排獲得、擁有或處置了美國存託憑證或普通股，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應就收購、擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
以下討論基於《守則》的條款，以及截至本準則之日的美國財政部法規、裁決和司法裁決，這些授權可能被替換、撤銷或修改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的結果。此外，本摘要部分基於託管銀行向我們作出的陳述，並假定存款協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。
78
目錄表
對於收購、擁有和處置美國存託憑證或普通股給您帶來的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，建議您諮詢您自己的税務顧問，並根據您的具體情況，包括美國聯邦税法和其他税法變化的可能影響。
分配
我們目前預計在可預見的未來不會為我們的美國存託憑證或普通股支付任何分派。然而，在可預見的未來，如果有任何與我們的美國存託憑證或普通股有關的分派，並且符合上面討論的PFIC規則，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定的)進行的任何此類分派(不扣除任何預扣税)的總金額一般將在實際收到或建設性收到該等分派之日作為普通股息收入向您納税。超過本行當期及累計盈利及
利潤的分派，將首先按您在美國存託憑證或普通股(視乎情況而定)經調整的課税基準範圍內視為免税資本回報，然後視為資本收益。儘管如此，我們不打算
保留為美國聯邦所得税目的而確定的收益和利潤的計算。因此，您應預期將就我們的美國存託憑證或普通股支付的任何分派視為股息收入。請參閲下面的“-備份
預扣税和信息報告要求”。如果您是美國公司股東，支付給您的股息通常不符合準則一般允許的股息收到扣減的資格。
如果您是非公司的美國持有者，“合格外國公司”支付給您的股息如果是“合格股息”，最高税率可能為20%。在下列情況下，股息將被視為合格股息：(A)滿足某些持有期要求；(B)根據經修訂的《美國政府和澳大利亞政府關於避免所得税雙重徵税和防止逃税的公約》，我們有資格獲得利益，或者我們的美國存託憑證或普通股可以隨時在成熟的美國證券市場上交易，以及(C)我們沒有，在股息支付年度之前的應納税年度，且不在股息支付年度的納税年度內，為私人資本投資公司。
該條約已就有限制股息規則的目的而獲批准，而美國存託憑證已在納斯達克上市。我們確信，在截至2022年6月30日的納税年度中，我們是PFIC，而在截至2023年6月30日的納税年度中，我們預計將成為PFIC。然而，在截至2023年6月30日的當前納税年度和未來納税年度，我們作為PFIC的地位將部分取決於我們對此次發行所得資金的使用，以及我們在這些年度的收入和資產(為此，這部分取決於我們股票的市值)。見下面“-被動型外國投資公司”的討論。您應諮詢您的税務顧問，瞭解有關我們的美國存託憑證支付的任何股息是否可獲得
降低税率。
以澳元支付的任何分配的金額，包括任何澳大利亞預扣税，將以美元金額計入您的總收入中，並參考實際或推定收到日期有效的現貨匯率計算，無論當時澳元是否已兑換成美元。如果澳元在實際
或推定收據日期兑換成美元，您以這些澳元計税的基礎通常等於其在該日期的美元價值，因此，您通常不應被要求確認任何匯兑損益。
如果收到的澳元在收到之日未兑換成美元，您將擁有與收到之日的美元價值相等的澳元基數。在隨後的澳元兑換或其他處置中的任何收益或損失通常將被視為您的普通收入或損失，通常將是來自美國境內的收入或損失，用於外國
税收抵免限制目的。
您收到的與美國存託憑證有關的股息通常將被視為外國來源收入，這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。符合抵免資格的外國
税的限額是根據特定的收入類別單獨計算的。出於這些目的，股息通常將被歸類為“被動”收入。在受到某些限制的情況下，您通常有權根據您的選擇，申請抵免您的美國聯邦所得税責任，或在計算其美國聯邦應納税所得額時，就任何澳大利亞扣繳税款申請扣減。如果您選擇為特定納税年度預扣的澳大利亞税款申請扣除，而不是申請外國税收抵免，則該選擇將適用於您或代表您在特定納税年度支付或應計的所有外國税款。
外國税收抵免的可獲得性和對其可獲得性的限制是具體事實的，並受到複雜規則的約束。我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解澳大利亞預扣税的
後果以及是否可獲得外國税收抵免或扣減。見“澳大利亞的税務考慮--股息的徵税”。如果我們是PFIC(我們認為2022年和2023年的納税年度是這樣的)，您還應該諮詢您的税務顧問，瞭解如何將外國
税收抵免規則應用於上述QEF和按市值計價的制度。
79
目錄表
出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證
如果您是本公司美國存託憑證的美國持有者，而本公司在某個納税年度(以及其後的任何納税年度)持有本公司的美國存託憑證，則本節一般不適用於您-相反，請參閲上文“被動型外國投資公司”中的討論。
出於美國聯邦所得税的目的，您將確認美國存託憑證的出售、交換或其他應税處置的損益，其金額等於以下兩者之間的差額：
以美元以外的貨幣進行出售或交換時，根據出售或交換當日生效的現貨匯率確定的處置金額，或者，如果在成熟的證券市場上出售或交換，且您是現金制納税人或選擇權責發生制納税人，結算日生效的即期匯率)和您在美國存託憑證中調整後的計税基礎(以美元為單位)。您的初始計税基準將是此類美國存託憑證的美元購買價格。
這樣的收益或損失通常是資本收益或損失。持有美國存託憑證超過一年的非法人美國持有者，包括個人，目前有資格享受減税。出於外國税收抵免限制的目的，在處置時確認的收益或損失通常將被視為來自美國國內。但是，在有限的情況下，《條約》可以將美國的來源收入作為澳大利亞的來源收入。由於美國聯邦所得税的目的，資本損失的扣除受到限制。
您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解是否可以就出售或以其他方式處置美國存託憑證而徵收的任何澳大利亞税項獲得外國税收抵免或扣除。見
“澳大利亞税務考慮--股票銷售或其他處置的税收。”
被動對外投資公司
管理PFIC的規則可能會給美國持有者帶來不利的税收後果。我們一般將被歸類為任何納税年度的PFIC，條件是：(I)我們在該納税年度的總收入中至少有75%是某些類型的被動收入，或者(Ii)在該納税年度內，我們至少佔我們總資產的50%，這是基於季度平均值，通常由價值決定，生產或持有用於產生被動收入。為此目的，被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易收益以及出售產生或持有用於生產被動收入的資產的收益。在確定外國公司是否為私人投資公司時，它直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的按比例部分被考慮在內。根據這一規則，就PFIC裁定而言，我們應被視為擁有我們全資子公司的資產並獲得收入。此外，如果我們在您擁有ADS的任何課税年度被歸類為PFIC
，在隨後的所有課税年度，我們通常將繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述標準，除非我們不再是PFIC，並且您做出了下面所述的“視為銷售選擇”
。此外，如果我們被視為PFIC，那麼我們的一個或多個子公司也可能被視為PFIC。
由於我們在截至2022年6月30日的納税年度沒有活躍的業務收入，我們相信我們在2022年納税年度是PFIC，而且由於我們預計在截至2023年6月30日的本納税年度不會開始活躍的業務
，我們預計在2023年納税年度是PFIC。然而，我們在任何課税年度的PFIC地位的確定要到該課税年度結束後才能確定，這將取決於我們的收入和資產的構成(可能在納税年度期間發生重大變化)以及該納税年度我們資產的市場價值，這可能部分基於我們的美國存託憑證的市場價格(可能特別不穩定)。特別是，PFIC的決定將在一定程度上取決於我們是否能夠從採礦作業中產生毛收入。如果我們能夠比目前預期的更快地從此類業務中產生足夠的收入，那麼在截至2023年6月30日的納税年度內，我們可能不是PFIC。然而，我們創造這種收入的能力取決於許多因素，而這些因素是無法肯定地預測的。
此外，PFIC規則很複雜，在某些情況下，它們的適用可能不確定。鑑於上述情況，而且由於我們必須在每個課税年度結束後單獨確定我們是否為該年度的PFIC，因此我們的PFIC地位存在很大的不確定性。因此，我們不能向您保證，我們在本課税年度或未來任何納税年度都不會成為PFIC。您應該向您自己的税務顧問諮詢我們的PFIC狀況。
80
目錄表
美國聯邦所得税對PFIC股東的待遇
如果在您持有ADS的任何課税年度內，我們是PFIC，並且沒有某些選舉(包括按市值計價的選舉或符合條件的選舉基金選舉)，則您
一般將受到以下方面的不利規則的約束(無論我們是否繼續被歸類為PFIC)：(1)任何“超額分配”(通常，您在某個課税年度從您的ADS上收到的任何分配大於您在前三個納税年度收到的平均年分配的125%，或者，如果更短，(2)出售或以其他方式處置(包括質押)該等美國存託憑證所確認的任何收益。根據這些特殊税收規則
：
• 超出的分派或收益將在您的美國存託憑證持有期內按比例分配；
• 分配給本課税年度的款額，以及在您的持有期內我們被歸類為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度，將被視為本課税年度產生的普通收入(不受下文討論的利息費用的影響)；以及
• 在您的持有期內，我們被歸類為PFIC(I)的每個其他應納税年度的金額將被
按該年度有效且適用於您的最高税率繳納所得税，以及(Ii)將被徵收利息費用，該利息費用一般適用於與該等年度所產生的税款相關的少繳税款。
此外，如果您是非公司的美國股東，如果我們是支付股息的納税年度或上一年的PFIC，則您將沒有資格享受我們支付的任何股息的減税税率。
如果我們是一傢俬募股權投資公司，在處置或超額分配年度之前分配的金額的納税義務不能被任何淨營業虧損抵消，在轉讓美國存託憑證時確認的收益(但不包括虧損)
不能被視為資本利得，即使美國存託憑證作為資本資產持有。此外，除非美國財政部另有規定，否則如果我們是PFIC，您將被要求提交一份
年度報告(當前表格8621)，説明您對我們的興趣，選擇如何報告PFIC收入，並提供有關您在我們收入中所佔份額的其他信息。
如果在任何課税年度，我們的任何非美國子公司也是PFIC，就本規則適用於該子公司而言，您將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例(按價值計算)。如果PFIC規則適用於我們的任何子公司，您應該諮詢您的税務顧問關於税收後果的問題。
如果我們被歸類為PFIC，然後不再被歸類，您可以選擇(“視為銷售選擇”)，在美國聯邦所得税方面被視為在我們作為PFIC納税年度的最後一天出售了您的ADS。做出被視為出售選擇的美國持有者將不再被視為擁有PFIC的股票。但是，由於作出視為出售選擇而確認的收益將
受到上述不利規則的約束，而損失將不被確認。
PFIC“按市值計價”選舉
在某些情況下，公共投資公司的“可銷售股票”的持有者可以通過對這類股票進行按市值計價的選擇來規避上述某些不利規則。就本規則而言，“可銷售股票”是指在“合格交易所”或適用的美國財政部法規所指的其他市場上“定期交易”的股票(在每個日曆季度內至少有15天的交易量大於最小交易量)。“合格交易所”包括在“美國證券交易委員會”註冊的全國性證券交易所。
如果您選擇按市值計價，對於我們是PFIC的每個納税年度，您必須在總收入中計入我們是PFIC的金額，該金額等於在該納税年度結束時您的“可銷售股票”的公平市場價值超過您在該等ADS中調整後的納税基礎的金額。如果您做出這樣的選擇，您也可以在每個這樣的年度內就您在該等ADS中的調整計税基準超出其公平市場價值的部分(如果有)申請扣除，但僅限於先前計入按市值計價的收入中的淨額。適用於按市值計價選擇的您的美國存託憑證的調整後計税基準將進行調整，以反映計入毛收入或因此類選擇而被允許扣除的金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的一年內，您在出售或以其他方式處置您的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於
按市值計價選擇所產生的收入中以前包括的淨額。
81
目錄表
根據現行法律，如果美國存託憑證繼續在納斯達克上市，美國存託憑證持有者可以進行按市值計價的選舉，儘管不能保證美國存託憑證將在按市價計價的選舉中“定期交易”。雖然我們預期普通股上市的澳大利亞證券交易所將被視為合格交易所，但我們無法保證澳大利亞證券交易所是否為合格交易所，或普通股的交易頻率是否足以被視為定期交易。此外，由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選擇，如果您對我們做出按市值計價的選擇，您可能會繼續受PFIC規則的約束，對於我們持有的任何間接投資，如果出於美國聯邦所得税的目的，
被視為PFIC的股權。
如果您進行按市值計價的選擇，則該選擇將在作出選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度生效，除非美國存託憑證不再在合格交易所進行定期交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉，以及在您的特定情況下進行選擇是否可取。
PFIC“優質教育基金”選舉
或者，在某些情況下，美國持有者可以通過從PFIC獲得某些信息並根據守則第1295條選擇將我們視為“合格選舉基金”，從而避免上述利息費用和其他不利的PFIC税收後果。但是，我們預計此選項不會提供給您，因為我們不打算提供有關我們的收入的信息，這些信息將是允許您做出此選擇所必需的。
我們敦促您與您自己的税務顧問聯繫，以確定我們是否為PFIC以及這種身份的税務後果。
備用預扣税和信息報告要求
與美國存託憑證有關的股息和美國存託憑證的出售、交換或其他處置所得的收益，由美國支付代理人或其他美國中介支付，或在美國境內進行的支付，將根據適用的財政部法規的要求向美國國税局和您報告。如果您未能提供準確的納税人識別碼或豁免
狀態的證明，或因其他原因未能遵守適用的證明要求，則備用預扣可能適用於這些付款。某些美國持有者(包括公司)不受備用扣繳和信息報告的約束。備份預扣不是額外的
税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從向您支付的款項中預扣的任何金額將被退還(或從您的美國聯邦所得税債務中扣除，如果有)。
潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其免徵備用預扣的資格和設立免税的程序。
某些美國個人持有者(以及根據財政部法規，某些實體)可能被要求向美國國税局(在表格8938上)報告他們在非通過美國金融機構賬户持有的美國存託憑證中的投資信息。如果您以現金方式收購任何美國存託憑證，您可能需要向美國國税局提交美國國税局表格926，並在下列情況下向美國國税局提供某些額外信息：(I)在
轉讓之後，您直接或間接(或通過歸屬)至少擁有我們總投票權或價值的10%，或(Ii)為換取美國存託憑證而轉移給我們的現金金額，當根據適用的
法規與所有相關轉讓合計時，超過適用的美元門檻。我們敦促您就收購、擁有或處置我們的美國存託憑證可能產生的報告義務諮詢您自己的税務顧問。
上述討論並不是對適用於美國存託憑證投資的所有税務考慮因素的全面分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下對您造成的税收後果。
澳大利亞税收方面的考慮
在本節中，我們將討論與美國存託憑證絕對實益擁有人的收購、所有權和處置相關的重大澳大利亞所得税、印花税以及商品和服務税考慮因素。
它基於截至本年度報告日期的現行澳大利亞税法，該法律可能會發生變化，可能會追溯。本討論不涉及澳大利亞税法的所有方面，根據特定投資者的個人投資情況，這些方面可能對他們很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者持有的股票(例如，金融機構、保險公司或免税組織)。此外，本摘要不討論除印花税和商品和服務税以外的任何外國或國家税收考慮因素。
82
目錄表
建議潛在投資者就股份收購、所有權和處置的澳大利亞和外國收入以及其他税務考慮事項諮詢他們的税務顧問。
本摘要中使用的“非澳大利亞股東”是指不是澳大利亞税務居民，也不是通過常設機構在澳大利亞開展業務的股東。
股息的課税
澳大利亞實行股息分配製度，根據該制度，股息可按公司利潤的税額申報為“印花税”。加蓋全額印花税的股息不需要繳納股息預扣税。免徵股息預扣税也適用於被宣佈為管道外國收入(CFI)並支付給非澳大利亞股東的未加印花税的股息。股息預扣税將按
30%徵收，除非股東是澳大利亞與其簽訂雙重徵税協議的國家的居民，並有資格享受條約的好處。根據本條約的規定，對於未加蓋印花税的股息
，如果我們沒有宣佈支付給受益於有權享受該股息的美國居民，澳大利亞的預扣税額將限制在15%，前提是該居民是該條約的合資格人士。
如果非澳大利亞股東是一家公司，並且擁有10%或更多的權益，則對我們支付的股息(美國居民受益)所預扣的澳大利亞税限制為5%。在有限的情況下，扣繳比率可以降至零。
出售股份或其他處置股份的税項--資本利得税
非澳大利亞股東出售或以其他方式出售美國存託憑證所得收益無需繳納澳大利亞資本利得税，除非他們與聯營公司在出售時或出售前最後兩年的12個月內持有我們已發行資本的10%或更多。
如果我們直接或間接資產的50%以上由澳大利亞土地、租賃權益或澳大利亞採礦權、採石權或探礦權組成，擁有10%或更多權益的非澳大利亞股東將被繳納澳大利亞資本利得税。該條約不太可能限制澳大利亞在這種情況下對任何收益徵税的權利。淨資本收益是在資本損失減去
之後計算的，只能與資本收益抵消。
出售股份或以其他方式處置股份的税項--股東在收入賬上持有股份
一些非澳大利亞股東可能會根據收入而不是資本賬户持有股票，例如股票交易員。如果收益來自澳大利亞，根據所得税法的普通所得税條款，這些股東可能從出售或以其他方式處置包括在其應納税所得額中的股份中獲得收益。
根據此等普通收入撥備就收入賬上持有的股份所取得的收益而應課税的非澳大利亞股東將按非澳大利亞居民的澳大利亞税率
進行評估，該税率從32.5%的邊際税率開始。這一税率不包括在某些情況下適用的2%的臨時預算修理費。根據該條約，非澳大利亞股東可享受澳大利亞所得税的部分減免。作為公司的非澳大利亞股東將被評估為30%的税率。
若根據資本增值税條文及普通所得税條文，一筆款項將計入非澳洲股東的應評税收入內，則資本收益金額一般會減少，因此股東不會就收入收益或資本收益的任何部分繳付雙重課税。
雙重居住權
如果根據澳大利亞和美國的國內税法，股東同時是澳大利亞和美國的居民，則該股東可能作為澳大利亞居民繳納税款。但是，如果根據本條約的規定，股東被確定為美國居民，澳大利亞的税收將受到本條約的限制。在這種情況下，股東應尋求專家的税務建議。
83
目錄表
印花税
澳大利亞居民或非澳大利亞居民無需為在所有相關時間在澳大利亞證券交易所或納斯達克報價的股票的發行和交易支付印花税，並且該等股票不佔我們所有已發行股票的90%或更多。
澳大利亞遺產税
澳大利亞沒有遺產税或遺產税。一般來説，在繼承死者的股份時，不會產生資本利得税的負擔。然而，受益人出售繼承的股份
，如果收益屬於澳大利亞的徵税管轄範圍，則可能產生資本利得税責任。
商品和服務税
向非澳大利亞居民投資者發行或轉讓股票不會招致澳大利亞商品和服務税。
|
F.
|
股息和支付代理人
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不適用。
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G.
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專家發言
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不適用。
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H.
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展出的文件
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我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製20-F表格的年度報告，包括相關的證物和時間表，以及我們免費提交給美國證券交易委員會的任何文件。美國證券交易委員會公共資料室位於華盛頓特區20549,1580室。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取文件副本
，地址為華盛頓特區20549，N.E.100F Street，1580室。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會
還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也將通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾公佈。
作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東
也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表
。但是，我們將在每個財政年度結束後120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間
內，向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告，並可以表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。
此外，由於我們的普通股在澳交所交易，根據澳交所上市規則和公司法的要求，我們已向澳交所提交年度和半年度報告，並向澳交所提供信息。我們向澳大利亞證券交易所提交的文件的副本可以在www.asx.com.au上以電子方式檢索，我們的代碼為“IPX”。我們還維護着一個網站www.iperionx.com。我們網站上包含的或通過我們的
網站獲得的信息不會以參考方式併入本20-F表格年度報告中，也不應被視為本年度報告的一部分，本20-F表格年度報告中對我們網站的提及僅為非正式文本參考。
84
目錄表
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I.
|
子公司信息。
|
不適用。
|
J.
|
給證券持有人的年度報告。
|
不適用。
| 第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露
|
我們的主要金融工具包括應收賬款、應付賬款和現金。我們的金融工具產生的主要風險是利率風險、外幣風險、信用風險和流動性風險。
我們根據我們的金融風險管理政策管理我們對關鍵金融風險的敞口。隨着環境變化(例如，收購新的
項目)監控和審查關鍵風險，並根據需要修訂政策。我們金融風險管理政策的總體目標是支持我們的金融目標的實現，同時保護未來的金融安全。
鑑於業務的性質和規模，以及現金流入和流出的時間和金額的不確定性，我們不會進行衍生品交易以緩解金融風險。
此外，我們的政策是不得以投機性收益為目的進行金融工具交易。隨着我們業務的變化，我們預計董事會將定期審查這項政策。
本委員會對風險管理框架的建立和監督負有全面責任。董事會審查並同意以下概述的財務風險管理政策
。有關我們的財務風險管理目標和政策的更多信息，請參閲本年度報告中包含的我們2022財年經審計的綜合財務報表的附註21。
利率風險
我們對市場利率變動風險的敞口主要涉及浮動利率的現金和短期存款。這些浮動利率的金融資產使我們面臨現金流利率風險。所有其他金融資產和負債要麼不計息(例如應收賬款和應付賬款)，要麼有固定利率(例如租賃負債、分租應收賬款、貸款和借款)。
截至2022年6月30日，我們的銀行現金、手頭現金和短期存款的加權平均浮動利率為0.31%(2021年：0.25%)。
我們目前不從事任何對衝或衍生品交易來管理利率風險。
外幣風險
外幣風險是指風險敞口的未來現金流出的公允價值將因外幣匯率變化而波動的風險。
我們對外匯匯率變化風險的敞口主要涉及以美元以外的貨幣計價的資產和負債。我們還存在與以美元以外的貨幣計價的交易相關的交易性貨幣風險。這些交易的主要計價貨幣是澳元。
我們的政策是不進行任何對衝或衍生品交易來管理外匯風險。
信用風險
信用風險是指如果客户或金融工具的交易對手未能履行其合同義務，對我們造成財務損失的風險。這主要來自現金和現金等價物和應收賬款。
截至2022年6月30日，我們沒有明顯的信用風險集中度。關於現金和現金等價物產生的信用風險，我們的風險敞口來自對方的違約，最大風險敞口等於這些工具的賬面價值。
貿易及其他應收賬款主要包括存款、應計利息及應付貨物及服務税退款。在可能的情況下，我們只與公認的、信譽良好的第三方交易。我們的政策是，所有希望以信用條款進行交易的客户都要接受信用驗證程序。此外，應收賬款餘額持續受到監控，因此我們的壞賬風險敞口並不大。截至2022年6月30日，我們的應收賬款均未逾期。
85
目錄表
流動性風險
流動性風險是指我們將無法在金融債務到期時履行其債務的風險。董事會管理流動資金的方法是儘可能確保我們在到期時有足夠的流動資金來償還我們的債務。2022年6月30日，我們確定我們有足夠的流動資產來履行我們的財務義務。
| 第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明
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| A. |
債務證券。
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不適用。
| B. |
授權書和權利。
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不適用。
| C. |
其他證券。
|
不適用。
| D. |
美國存托股份
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費用及開支
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存放或者提取普通股或者美國存托股份持有者必須向保管人支付：
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用於：
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每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元(或以下)
|
•
|
發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
|
|
|
•
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為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止
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||
|
每個美國存托股份0.05美元(或更少)
|
•
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對美國存托股份持有者的任何現金分配
|
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|
一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用
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•
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分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
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|
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每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少)
|
•
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託管服務
|
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86
目錄表
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註冊費或轉讓費
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•
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當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記
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保管人的費用
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•
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電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定)
|
|
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•
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將外幣兑換成美元
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||
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託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税
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•
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必要時
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|
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託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用
|
•
|
必要時
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託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付(或出售一部分證券或其他可分配財產)給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金來收取這些費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行保管人協議規定的職責時，保管人可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。
87
目錄表
託管人可以自己或通過其任何附屬機構或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管人自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，託管人將作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人的代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易利差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是根據存款協議進行的貨幣兑換的匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或確定該匯率的方法將對美國存托股份持有人最有利，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以
獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，並且託管人不表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些情況下, 託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換而得的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，它和我們都不會表示所獲得的匯率或我們所確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。
88
目錄表
第二部分。
| 第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息
|
無.
| 第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
|
無.
|
第15項。
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控制和程序
|
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對有效性截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序
。根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，《披露控制和程序》旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息：(I)在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。基於下面描述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官
得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序並不有效。儘管發現重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官認為，本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表在所有重大方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營業績和所列期間的現金流量。
在編制截至2022年6月30日的財務報表時，我們發現在設計和實施我們對財務報告的內部控制方面存在某些控制缺陷，構成了重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。管理層確定的重大弱點涉及以下幾個方面：
| • |
我們沒有充分設計、實施和記錄實體層面以及跨關鍵業務和財務流程的內部控制，使我們無法實現完整、準確和及時的財務報告。
|
| • |
我們沒有設計和實施控制措施，以便在我們的手動和基於IT的業務流程中保持適當的職責分工。
|
重大弱點的存在可能導致財務報表錯誤，進而可能導致我們的財務報告錯誤或財務報告延遲，這可能要求我們重新陳述我們的財務報表或導致我們的審計師出具有保留的審計報告。此外，如果對我們財務報告的可靠性失去信心，未來披露更多重大弱點或因這些弱點而產生的錯誤，可能會導致金融市場的負面反應。
我們的補救計劃是一個不斷髮展和持續的過程，以改善我們對財務報告的內部控制，但不能保證我們已經採取和將採取的措施，以補救這些重大弱點，實際上將彌補重大弱點，或將足以防止未來發生重大弱點。作為這一進程的一部分，我們計劃實施以下措施：
| • |
建立對非經常性和複雜交易的有效監測和監督控制，以確保公司合併財務報表和相關披露的準確性和完整性；
|
| • |
實施正式流程和控制，以確定、監測和緩解職責分工衝突；以及
|
| • |
改善我們的資訊科技系統和監察資訊科技的功能。我們可能會產生與補救重大缺陷以及開發、實施和測試我們內部控制變更相關的鉅額成本。
|
89
目錄表
補救重大缺陷將耗費管理時間，並將需要我們產生額外費用，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。
為了建立和維護有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，我們將需要花費大量資源並提供重要的管理監督。開發、實施和測試對我們內部控制的更改可能需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計系統，需要相當長的時間才能完成和改用管理層的來自其他企業的關注。然而，這些變化在建立和維持適當的內部控制方面可能並不有效。
如果我們和我們的獨立註冊會計師事務所按照《薩班斯規則》的規定對我們的財務報告內部控制的有效性進行了正式評估，則有可能-奧克斯利法案，可能已經發現了更多的實質性弱點。
如果我們不能彌補我們的物質弱點，或者不能建立和維護一個有效的內部系統控制在財務報告方面，我們可能無法準確報告我們的財務結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。
上述任何一項都可能損害我們的業務。如果我們無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊公共會計
事務所無法根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的要求提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的無保留報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，導致我們的普通股價格下跌，或導致訴訟或監管執法行動。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法
繼續在納斯達克上市。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了一個過渡期。
註冊會計師事務所認證報告
這每年一次報告不包括我公司註冊會計師事務所的認證報告，因為根據修訂後的1934年證券交易法第3(A)節，我們有資格成為“新興成長型公司”，並且我們不受此類認證要求的限制。
財務報告內部控制的變化
在2022財年，我們的財務內部控制沒有變化報告對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能性產生重大影響。
| 第16項。 |
[已保留]
|
| 項目16A。 |
審計委員會財務專家
|
我們的董事會已經確定，沃恩·泰勒先生是審計委員會的財務專家，並且是獨立的，根據納斯達克資本市場審計委員會成員和上市公司的高度標準獨立《交易法》規則10A-3對審計委員會成員的要求。
| 項目16B。 |
道德準則
|
我們已經通過了適用於我們的高管的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官或執行類似職能的人員。行為準則是公開可在我們網站www.iperionx.com的“公司概述”部分找到。如有需要，可提供書面副本。如果我們對行為準則進行任何實質性修訂或批准任何行為準則條款的豁免，包括任何隱含的豁免，我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。
90
目錄表
| 項目16C。 |
首席會計師費用及服務
|
下表列出了每一年普華永道會計師事務所收取的費用，該公司已上菜作為我們過去兩個完整財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。
|
提供的服務
|
2021財年
|
2022財年
|
||||||
|
審計或審查財務報告
|
$
|
103,058
|
$
|
234,645
|
||||
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審計相關費用(所需的保證服務)
|
-
|
327,325
|
||||||
|
其他
|
-
|
-
|
||||||
|
總計
|
$
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103,058
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561,970
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審批前的政策和程序
我們的審計委員會已經通過了政策和程序，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。審計或非審計服務的預先批准可以作為一般預先批准，作為審計委員會批准我們獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，或以個人為基礎。任何超出一般預先批准級別的建議服務
也需要我們的審計委員會進行特定的預先批准。上述所有費用在我們在納斯達克上市之前都得到了董事會的預先批准，在我們在納斯達克上市之後也得到了審計委員會的預先批准。
| 項目16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準
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關於我們最初在納斯達克上市和根據交易所法案註冊的情況，我們沒有選擇使用豁免根據規則10A-3(B)(1)(四)規定的審計委員會標準。
| 項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券
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在截至2022年6月30日的一年中，我們以及我們的任何關聯買家都沒有購買我們的任何證券。
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項目16F。
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更改註冊人的認證會計師
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無.
| 項目16G。 |
公司治理
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其他公司治理差異
納斯達克資本市場允許IperionX等外國私人發行人遵循本國做法，而不是一定的納斯達克的公司治理標準
。特別是，在以下方面，我們遵循本國法律，而不是納斯達克實踐：
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納斯達克要求我們的獨立董事在執行會議期間定期開會。澳大利亞證券交易所上市規則和公司法並不要求澳大利亞公司的獨立董事舉行此類執行會議，因此，我們要求這項豁免。
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| • |
納斯達克要求發行人為普通股持有人的任何會議規定其章程中規定的法定人數，該法定人數不得低於發行人有表決權的普通股已發行股份的33.5%。根據澳大利亞法律，我國憲法規定，出席股東大會的法定人數為兩名股東。
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| • |
納斯達克要求發行人在發行與某些收購、控制權變更或證券定向增發有關的證券之前獲得股東批准，或者設立或修訂某些股票期權、購買或其他補償計劃。適用的澳大利亞法律和規則不同於納斯達克的要求，澳大利亞證券交易所上市規則一般規定在多種情況下必須事先獲得股東批准，包括(I)發行股本超過任何12個月期間已發行股本的15%(如果在公司年度股東大會上尋求股東特別決議批准，則在接下來的12個月期間增加10%的股本證券發行能力)(但在確定可用發行限額時，根據該規則例外發行或經股東批准發行的證券不計算在內)。(Ii)
向關聯方發行股權證券(定義見澳交所上市規則)及(Iii)董事或其聯繫人根據員工激勵計劃收購證券。
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按照我們本國的治理做法，而不是適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的要求，提供的保護可能不如給予美國發行人投資者的保護
。
91
目錄表
| 第16H項。 |
煤礦安全信息披露
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不適用，因為我們目前不經營任何受1977年美國聯邦礦山安全與健康法案約束的礦山。
第三部分。
| 第17項。 |
財務報表
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我們已選擇根據項目18提供財務報表和相關資料。
| 第18項。 |
財務報表
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本項目所需的合併財務報表和相關附註載於本年度報告的表格20-F中，從F-1頁開始。
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項目19.
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展品。
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展品
數
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描述
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1.1
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IperionX Limited(前身為Hyperion Metals Limited)的註冊證書(參照公司於2022年3月29日提交的20-F表格的註冊説明書附件1.1註冊成立)
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1.2
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IperionX Limited(前身為Hyperion Metals Limited)的章程(通過參考公司於2022年3月29日提交的20-F表格註冊聲明的附件1.2註冊成立)
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2.1
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IperionX Limited、紐約梅隆銀行以及美國存托股份所有者和持有人之間的存款協議(通過參考2022年6月10日提交的公司20-F表格登記聲明的附件2.1合併)
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2.2
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證明美國存托股份的美國存託憑證格式(載於附件2.1)
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2.3
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股本説明
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4.1+
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Hyperion Material&Technologies，LLC，IperionX Limited(前身為Hyperion Metals Limited)和Blackand Technology LLC及其成員之間的期權協議，日期為2021年10月20日(通過參考2022年3月29日提交的公司20-F表格註冊聲明的附件4.1合併)
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4.2+
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Hyperion Material&Technologies，LLC和Blackand Technology，LLC之間的獨家許可協議選項，日期為2021年2月13日(通過引用附件4.2
合併到2022年3月29日提交的公司20-F表格註冊聲明中)
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4.3+
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Blackand Technology，LLC和Hyperion Material&Technologies，LLC之間的主服務協議，日期為2021年2月13日，以及相關的工作説明書(通過引用公司於2022年3月29日提交的Form 20-F中的註冊説明書附件4.3併入)
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4.4
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IperionX Limited(前身為Hyperion Metals Limited)員工激勵計劃(參照公司於2022年3月29日提交的20-F表格註冊説明書附件4.4)
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4.5
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賠償、保險和董事准入表格(參照公司於2022年3月29日提交的20-F表格的註冊説明書附件4.5併入)
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8.1
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IperionX有限公司子公司名單(參照公司於2022年3月29日提交的20-F表格註冊説明書附件8.1成立)
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12.1
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第302條行政總裁的證明
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92
目錄表
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12.2
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第302條首席財務官的證明
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13.1
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第906條行政總裁的證明書
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13.2
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第906條首席財務官的證明
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15.1
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泰坦項目技術報告摘要(此處引用公司於2022年7月1日提交的Form 6-K報告的附件99.2)
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101.1
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本公司截至2022年6月30日的年度報告Form 20-F中的以下財務報表採用內聯XBRL格式：(I)綜合損益表和其他全面收益表，(Ii)綜合財務狀況表，(Iii)綜合權益變動表，(Iv)綜合現金流量表，以及(V)綜合財務報表附註，標記為
塊文本幷包括詳細標籤。
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| 104 |
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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+
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本文檔中包含的某些機密信息，以[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。
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93
目錄表
簽名
登記人現證明其符合提交表格20-F的所有要求，並已妥為安排並授權下列簽署人簽署本代表其提交的表格20-F的年度報告。
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IPERIONX有限公司
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發信人：
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/s/阿納斯塔西奧斯·阿里瑪 | ||
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阿納斯塔西奧斯·阿里瑪
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董事首席執行官兼董事總經理
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日期：2022年8月26日
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