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RNS編號：1102X
力拓
2022年8月24日
力拓為綠松石山提交改進的全面和公平的提案
力拓已向綠松石山董事會提交了一份改進的非約束性提案，收購力拓目前尚未擁有的綠松石山約49%的已發行和已發行股份(改進後的提案)。
根據改進方案的條款，綠松石山小股東將獲得每股綠松石山股票40加元的現金。
這項提議對綠松石山的少數股本的估值約為31億美元，代表着：
| | 較力拓最初提出的每股34加元溢價18%； |
| | 較綠松石山在多倫多證券交易所的收盤價溢價56%，2022年3月11日，也就是力拓最初提議的前一天；以及 |
| | 較1月宣佈重置奧尤陶勒蓋關係前綠松石山在多倫多證券交易所的收盤價溢價109%。 |
力拓首席執行官雅各布·斯托斯霍爾姆表示：力拓相信，這一報價不僅為綠松石山股東提供了充分和公平的價值，而且在我們努力推進奧尤陶勒蓋項目的過程中，也符合所有利益相關者的最佳利益。我們將繼續採取有紀律的資本分配方法 ，並強烈鼓勵綠松石山董事會建設性地參與，支持並建議力拓的改進方案。
自力拓於2022年3月14日提出初步提議以來，綠松石山同行的平均股價表現[1]由於外部環境惡化和更不確定，下降了35%。此外，綠松石山在其最新的收益報告中披露，它需要籌集超過10億美元的股權收益 ，以滿足其目前估計的資金需求。
改進後的要約反映了綠松石山少數股東的全部和公允價值，並提供了現金的確定性和實質性溢價。
改進後的建議與力拓最初的建議具有相同的條件，包括但不限於(I)綠松石山特別委員會的全力支持和積極推薦；(Ii)綠松石山在交易完成前不發行股本。
關於綠松石與力拓同意改善建議的條款，力拓準備討論進一步修訂綠松石與力拓於二零二二年五月十八日訂立的最新融資安排，並向綠松石山提供完成交易後營運所需的流動資金。
改進後的提議預計將以加拿大安排計劃的方式進行，將取決於慣例的成交條件，包括綠松石山小股東投票的多數批准。改進後的提議不受任何融資條件或盡職調查的約束。
力拓和綠松石山之間尚未達成任何協議，也不能保證這些談判會產生任何交易。 即使達成交易，也不能保證其條款、結構或時間。
編輯請注意：
鑑於力拓擁有綠松石山約51%的股權，改進後的提案將需要遵循加拿大多邊文書61-101中規定的規則，以保護少數股東在特殊交易中的權益。這將需要綠松石山董事會的一個特別委員會來評估改進後的提案的條款，該委員會將不包括任何力拓 被提名人。作為這項評估的一部分，特別委員會將需要由一名獨立的估值員對綠松石山的普通股進行正式估值。
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在特別委員會的支持下，在力拓和綠松石山就交易條款和條件完成獨立估值和協議後，綠松石山將安排股東大會批准交易。該交易必須由(I)持有綠松石山66 2/3%或以上股份的股東投票批准，及(Ii)綠松石山少數股東的多數投票通過，而該等股份均於大會上投票表決。
如果改進後的提議成功，力拓將持有奧尤陶勒蓋66%的權益，其餘34%由蒙古政府擁有。
綠松石山少數股權的估值為31億美元，基於截至2022年8月23日的加元匯率0.771美元 。
力拓加拿大預警披露
力拓目前實益擁有綠松石山102,196,643股普通股，約佔綠松石山已發行及已發行普通股的51%。力拓還擁有反攤薄權利，允許其收購綠松石山的額外證券，以維持其不時持有的綠松石山的比例股權。
本公告由力拓集團公司祕書授權向市場發佈，相關預警報告的副本可從力拓集團公司祕書處獲得。
綠松石山的總部位於加拿大魁北克省蒙特利爾市1 Place Ville-Marie Suite 3680，H3B 3P2。
更多披露
本新聞稿不構成買賣要約，也不構成出售或購買任何證券的要約。任何購買或出售證券的要約、要約或要約都將按照適用法律的登記和其他要求進行。
前瞻性陳述
本新聞稿包括《1995年美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性聲明。本新聞稿中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述 。詞彙意圖、預測、項目、預期、估計、計劃、相信、預期、可能、應該、將、目標、追求、尋求、尋求或類似表述，通常識別此類前瞻性表述。此類前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在可能導致實際結果不同的因素中，主要包括但不限於是否會提出任何最終報價、最終報價是否會被接受和批准、是否會執行任何協議，或者此交易或任何其他交易是否會獲得批准和完成 。力拓明確表示不承擔任何義務或承諾(適用法律、英國上市規則、金融市場行為監管局的披露指引和透明度規則以及澳大利亞證券交易所的上市規則要求除外)公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其對此的預期的任何變化，或任何該等陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。本新聞稿中提供的所有信息，包括本新聞稿中的前瞻性陳述，僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。
本公告包含內幕消息。代表力拓安排發佈本公告的是集團公司祕書史蒂夫·艾倫。
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本公告由力拓集團公司祕書史蒂夫·艾倫授權向市場發佈。
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| [1] | 基於2022年3月11日(緊接力拓收購要約前的最後一個交易日)至2022年8月23日之間的簡單平均股價表現，南方銅業、自由港、First Quantum和Lundin Mining代表綠松石山在其最新業績演示文稿中披露的同行，但不包括OZ Minerals。 |
結束