美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告
根據第13a-16條或第15d-16條
1934年《證券交易法》

2022年8月

委託公文編號：001-38353

PagSeguro Digital Ltd.
(註冊人姓名)

影音。布里加迪羅·法裏亞·利馬，1384，四度安達爾，A部分
聖保羅，SP，01451-001，巴西
+55 11 3038 8127
(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或將提交年度報告。

Form 20-F Form 40-F ☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質形式提交了表格6-K：

Yes ☐ No

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質形式提交表格6-K：

Yes ☐ No

PAGS報告2022年第二季度業績

創紀錄的高淨收入|非GAAP1，4.03億雷亞爾

2Q22淨收入|GAAP為3.67億雷亞爾，同比增長35%

2Q22總收入和收入同比增長65%

聖保羅，2022年8月25日-PagSeguro Digital Ltd.(“PAGS”或“WE”)今天公佈了截至2022年6月30日的第二季度業績。綜合財務報表以雷亞爾(R$)列報，並根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。有關本版本中某些指標和指標的詳細信息，請參閲本版本末尾提供的詞彙表。

2Q22亮點

1創歷史新高的季度淨收入|第二季度的非GAAP。

運營業績

PAG

由於PagSeguro TPV的增長+58%，PagBank TPV的增長+87%，PAGS TPV總計1,747億雷亞爾，較第二季度增長71%，這主要是由於商户羣體的成熟和支付市場份額的增加，以及與PagBank服務的更深入接觸。

PAGS在22季度的淨接受率總計為2.75%，比21季度增長了+32個基點，比22季度增長了15個基點。這一增長反映了正在進行的重新定價過程，這主要適用於我們的預付費服務。因此，財務收益同比增加了41個基點。此外，PagBank的收入繼續為綜合收款率的可持續性做出貢獻。

]]

帕格塞格羅

PagSeguro冠捷科技公司的總收入為892億雷亞爾，與21季度相比增長了58%，主要原因是：

(1)由於從現金轉向電子支付，錢包所佔份額增加；

(Ii)現有商人羣體的成熟，導致更高的複發率和TPV的穩健增長；

(3)市場份額的增加，這是由於樞紐的執行也服務於較大的商家，而不是長尾。

因此，截至2022年第二季度，PagSeguro TPV在巴西TPV支付行業的市場份額為10.7%，而2011年第二季度為9.2%(年+150個基點)，顯示了PAGS努力和戰略的結果，以盈利的方式在巴西收購行業獲得市場份額。

PagSeguro總接受率為4.04%，淨接受率為2.52%。這一增長主要與以下方面有關：

(I)持續的重新定價戰略，以抵消巴西基本利率(SELIC)的上升；以及

(Ii)改善冠捷科技在信用卡交易方面的組合。

考慮到我們的高端市場戰略，冠捷的商業形象部分抵消了這一增長。

PagSeguro在本季度結束時擁有750萬活躍商户，這是巴西收購行業中活躍商户最多的基礎，與2011年第二季度相比下降了1%。自今年年初以來，PagSeguro對提高PagBank槓桿的毛利率更加挑剔，通過降低POSS補貼和提高價格，專注於單位經濟性更好、活躍度更高的客户。

PagSeguro TPV Per Merchant總計118000雷亞爾。與2011年第二季度相比增長了56%，這主要與樞紐增加的商户數量和市場份額的增加有關。

PagBank

PagBank TPV總計855億雷亞爾，較21季度增長87%。這一增長主要與深化客户對日常銀行業務(存款、賬單支付、移動充值、PIX)、信用卡消費和信貸承銷的接觸有關。通過PagBank賬户進行的PIX交易數量佔巴西PIX交易總額的10%，與去年同期相比增長了3倍。這反映了隨着我們不斷推出新產品和服務，以及電子交易而不是現金交易的滲透率增加，我們的客户參與程度更高。最重要的是，可貨幣化的冠捷科技與第21季度相比增長了31%。

PagBank淨接受利率總計為1.78%，而2011年第二季度為0.95%，反映出由於巴西基本利率(SELIC)的提高，可貨幣化TPV的增加和浮動收入的增加。

PagBank信貸組合在22年第二季度達到23億雷亞爾，比21年第二季度增長104%。這一增長反映了我們在具有挑戰性的高利率和高通脹的宏觀經濟背景下勤奮的信貸承保策略，本季度的大部分承銷由有擔保貸款(2022年7月>90%)推動，如工資貸款和FGTS提前還款，這些貸款在本季度信貸組合中的份額達到20%。此外，我們在7月初推出了以PagBank CD為擔保額度的有擔保信用卡，這進一步推進了我們的信貸承銷，在管理相關風險的同時受益於交叉銷售機會。

總存款達到155億雷亞爾，比2011年第二季度增長163%。這一增長反映了我們對商家的優越價值主張，表現在支票賬户的48%增長(遵循冠捷的增長趨勢)，以及對我們的消費者作為一家數字化和完整的銀行，更多的客户將PagBank作為他們的主要銀行，積極影響現金收入和增加存款。

截至本季度末，PagBank擁有2480萬客户，與21季度相比增長了41%，活躍客户數量為1510萬，與21季度相比增長了35%。這一增長主要是由於消費者市場的滲透率較高，佔PagBank客户的56%，而2011年第二季度這一比例為45%。這一增長也反映了PagBank發佈的新產品和一流的用户體驗。

財務業績

總收入和收入在22年第二季度達到39.11億雷亞爾，比21年第二季度報告的23.7億雷亞爾增長了65%，如下所述：

(I)交易活動和其他服務：

22財年第二季度來自交易活動和其他服務的收入達到22.56億雷亞爾，比21財年第二季度增長46%，原因是：

(Ii)財政收入：

財務收入，即我們為提前支付應收賬款而分期從信用卡交易中預扣的貼現費，達到16.1億雷亞爾，增長+105%，主要原因是：

(3)其他財政收入：

其他財務收入在22季度達到4500萬雷亞爾，比21季度增長28%，原因是：

交易成本在22年第二季度達到14.14億雷亞爾，比21年第二季度報告的9.65億雷亞爾增加了47%。交易成本佔交易活動和其他服務總收入的百分比從21年第2季度的62.3%增加到22年第2季度的62.7%，增幅為+40個基點，原因是：

財務費用

22財年第二季度的財務支出總額為7.56億雷亞爾，較21季度增長了465%。這一增長主要是由兩個因素解釋的：(I)巴西基本利率(SELIC)上調導致的5.45億雷亞爾；以及(Ii)冠捷科技交易量增加和信用卡組合增加導致的7700萬雷亞爾。這些影響被通過存款增長而降低的融資成本(APY)部分抵消，從而使我們的融資結構多樣化。

22財年第二季度按存儲容量使用計費總額達到2.7億雷亞爾，較21財年第二季度增長84%。作為總收入和收入的百分比，按存儲容量使用計費費用在22季度增加了+70個基點，達到6.9%，高於21季度的6.2%。這一增長主要是由於PagSeguro TPV增加了對信用卡的敞口以及PagBank Credit業務的撥備增加。

22財年第二季度毛利總計14.34億雷亞爾，較21財年第二季度的11.25億雷亞爾增長28%。這一增長主要與銷量增長、PAG重新定價策略帶來的成功以及PAG獲取的運營槓桿有關。

包括人事費用、營銷和廣告及其他費用在內的運營支出總額為6.03億雷亞爾，與2011年第二季度的4.96億雷亞爾相比增長了22%。作為總收入和收入的百分比，運營支出佔15%，而2011年第二季度為21%，顯示PAG有能力利用運營槓桿。

當計入5100萬雷亞爾的非GAAP支出時，GAAP運營支出總額為6.54億雷亞爾。

增加的主要原因是：

採購訂單核銷

非GAAP|百萬雷亞爾

2019年9月，我們將業務模式從銷售POS設備改為訂閲，以遵循行業最佳標準，並在以下方面改善商家的用户體驗：

·為新商户提供POS送貨服務；以及

·對現有商户進行POS維護和更換。

當時，我們從戰略上為推出300多個樞紐和3000人的銷售隊伍做好了準備，以擁有市場上最好的SLA，提供了優越的價值主張，不僅專注於定價(POS、MDR和預付費)本身。

2020至2021年間，新冠肺炎大流行將商家的交易模式改變為PAGS生態系統，增加了瞭解商家參與度和活動水平的複雜性。本季度，我們對商家的活動有了更好的瞭解，我們開始註銷POS設備。在22年第二季度，這一價值達到9300萬雷亞爾。

折舊和攤銷達到2.76億雷亞爾，較2011年第二季度的1.79億雷亞爾增長+55%。這些金額不包括與收購的公允價值資產攤銷有關的併購費用，以及外部諮詢、會計和法律服務的費用，22年第二季度為460萬雷亞爾，21年第二季度為290萬雷亞爾。

包括上述非GAAP費用在內，本季度折舊和攤銷總額為2.81億雷亞爾，比2011年第二季度報告的1.82億雷亞爾增長了55%。

經調整的EBITDA於22年第2季度達到8.31億雷亞爾，較21年第2季度增長+32%，反映了期內PAG持續實施的重新定價策略，以及樞紐和PagBank業務的運營槓桿收益。

所得税與社會繳費對賬

公認會計原則

(I)指根據PagSeguro集團對特定無形資產的投資金額，根據技術創新法(“Lei do Bem”)給予的利益，該法律根據PagSeguro集團對特定無形資產的投資金額降低所得税費用，見我們的6-K財務報表附註13。

(2)一些實體和投資基金根據其管轄範圍內適用的規則採用不同的税制。

所得税和社會貢獻在22季度的支出為76,000,000雷亞爾，較21季度的66,000,000雷亞爾增加了15%。我們的有效税率從21季度的20.0%下降到22季度的17.0%，降幅為-241個基點。在這兩個時期，實際所得税和社會貢獻率與應用巴西聯邦法定税率計算的税率之間的差異主要與技術創新法(“Lei do Bem”)有關，該法律降低了基於創新和技術投資的所得税費用，例如我們的巴西運營子公司PagSeguro巴西公司的投資。

此外，在二零一二年第二季度，我們還受到與境外收入徵税有關的影響，一些實體或投資基金根據其管轄範圍內的適用規則採取了不同的税制，導致二二季度的ETR下降了6.5%。

本季度非GAAP基礎上的淨收入為4.03億雷亞爾，比21年第二季度報告的3.45億雷亞爾增長了+17%，反映了期內PAG的重新定價過程、樞紐和PagBank業務的運營槓桿收益。

若計入3,600萬雷亞爾的非公認會計原則開支，本季度按公認會計原則計算的淨收入總計3.67億雷亞爾，較二零一一年第二季度報告的2.72億雷亞爾增加+35%，受惠於上述項目及股份薪酬金額減少。

調整後的EBITDA和非GAAP淨收入調節

非GAAP經常性支出總額不包括：(I)LTIP支出總額5060萬雷亞爾(截至2021年6月30日的三個月為1.056億雷亞爾)，包括我們LTIP項下的股權獎勵支出。我們將LTIP支出從我們的非GAAP衡量標準中剔除，主要是因為它們是非現金支出，相關的僱主工資税取決於我們的股票價格以及行使和授予股權獎勵的時間和規模，管理層對此沒有任何控制，因此管理層不認為這些費用與我們的業務運營相關。LTIP費用總額在服務成本、銷售費用和行政費用之間分配；(Ii)併購費用總額460萬雷亞爾(截至2021年6月30日的三個月為480萬雷亞爾)。我們將併購費用排除在我們的非GAAP衡量標準之外，主要是因為這些費用是非經常性的，與我們的業務運營無關。

現金流分析

於22年第二季度初的現金及現金等價物為14.83億雷亞爾，期末為11.92億雷亞爾，減少2.91億雷亞爾。22財年第二季度所得税前收益為4.43億雷亞爾，較21季度增長31%。

不影響我們現金流的收入、收入和支出在22季度合計為正10.32億雷亞爾，比21季度增長116%，主要原因是：

·按存儲容量使用計費增加，主要與PagSeguro TPV增長和PagBank Credit運營撥備有關，兩者總計2.71億雷亞爾，較21季度增長85%；

·折舊和攤銷增加2.81億雷亞爾，與21季度相比增長55%；

·金融資產和負債的應計利息增加，總額為3.36億雷亞爾，而2011年第二季度為3000萬雷亞爾，主要與PagBank存款/公司借款的利息有關；

·財產、設備和無形資產處置增加，主要原因是22年第二季度註銷了總計9300萬雷亞爾的POS設備。

淨現金提供方(用於)|經營活動

22財年第二季度在經營活動中提供的淨現金總額為2.31億雷亞爾，比21財年第二季度減少了45%。

對22年第二季度營業資產和負債變化的調整為負現金流20.89億雷亞爾，主要原因是：

·應收賬款，主要與我們在與髮卡銀行的業務中充當金融中介的交易中產生的應收賬款有關，扣除我們選擇提前收到髮卡機構欠我們的應收賬款時產生的交易成本和財務支出，包括我們資產負債表上流動資產和非流動資產應收賬款項目的期初和期末餘額之間的差額(2022年6月30日為315.36億雷亞爾，2022年3月31日為259.19億雷亞爾)，不包括現金和按存儲容量使用計費收到的利息收入，這兩項在現金流量表中單獨列報。應收賬款在截至2022年6月30日的三個月中為負現金流67.75億雷亞爾；

·對第三方的應付款，是扣除交易活動收入和我們在商家選擇提前付款時收到的財務收入後的淨額，包括對第三方的應付款的期初餘額和期末餘額之間的差額(截至2022年6月30日的143.6億雷亞爾，而截至2022年3月31日的131.8億雷亞爾)。對第三方的應付款項在截至2022年6月30日的三個月中實現了9.89億雷亞爾的正現金流；

·來自關聯方的應收款(應收款)包括應付關聯方的應收款期初餘額和期末餘額之間的差額，不包括已支付的利息，這些差額在現金流量表中單獨列報。(截至2022年6月30日為2.7億雷亞爾，而截至2022年3月31日為2.83億雷亞爾)。在截至2022年6月30日的三個月裏，來自關聯方的應收賬款代表了1900萬雷亞爾的負現金流；

·薪金和社會費用包括在我們的損益表上記錄但在本期間終了時仍未支付的數額。該項目在截至2022年6月30日的三個月中實現了6900萬雷亞爾的正現金流；

·貿易應付款項目包括貿易應付款期初餘額和期末餘額之間的差額(截至2022年6月30日為5.07億雷亞爾，而2022年3月31日為5.58億雷亞爾)。應付貿易賬款在截至2022年6月30日的三個月中出現負現金流5200萬雷亞爾；

·税收和繳費項目包括銷售税(ISS、ICMS、PIS和COFINS)。該項目在截至2022年6月30日的三個月中實現了1100萬雷亞爾的正現金流；

·金融投資(強制性擔保)項目包括我們需要按照巴西中央銀行的要求保持的最低金額。該項目在截至2022年6月30日的三個月中實現了4900萬雷亞爾的正現金流；

·可退税項目包括交易活動和其他服務以及購買POS設備的預扣税和可退税。該項目在截至2022年6月30日的三個月中實現了3800萬雷亞爾的正現金流；

·存款項目包括已發行的存單，不包括已支付的利息收入，在現金流量表中單獨列報。該項目在截至2022年6月30日的三個月中實現了35.8億雷亞爾的正現金流；

·我們以現金支付了總計4,000萬雷亞爾的所得税和社會貢獻，並在截至2022年6月30日的三個月中記錄了8.85億雷亞爾的正現金流，與以現金形式收到的利息收入有關。

·收到的利息收入包括應收賬款(月度)項下記錄的利息，考慮到巴西的月利率高於應收賬款，這與向商家收取的費用有關。利息收入達8.85億雷亞爾，較二零一一年第二季度增長520%，主要原因是巴西基本利率(SELIC)上調及冠捷增長。

淨現金提供(用於)|投資活動

22財年第二季度用於投資活動的淨現金總額為5.09億雷亞爾，較21財年第二季度減少6%，主要原因是：

·房地產和設備採購3.41億雷亞爾，同比增長51%，主要與POS設備購買有關。

·購買和開發無形資產2.34億雷亞爾，同比增長33%，這反映了我們購買第三方軟件、工資和其他投資用於內部開發軟件和技術的金額，我們將其作為無形資產進行資本化；

·收購金融投資公司，對6600萬雷亞爾的現金流產生了負面影響。

淨現金提供(用於)|融資活動

22財年第二季度用於融資活動的現金淨額總計1300萬雷亞爾，與300萬雷亞爾相比有所增加，原因是支付了700萬雷亞爾的借款和支付了600萬雷亞爾的租賃費用。

附錄

資產負債表

收益表

基本每股收益和稀釋每股收益

現金流

詞彙表

活躍商家：在過去12個月內至少有一筆交易。

調整後的EBITDA：GAAP淨收益+所得税和社會貢獻-其他財務收入+POS註銷+折舊和攤銷+外匯費用+併購費用+LTIP費用。

請參閲補充信息，以對這一調整後的財務措施進行對賬。

4月：年百分率。

APY：年度百分比收益率。

ARPAC：過去5個季度LTM收入/活躍客户平均數量的總和。

毛利

·PagSeguro：(MDR收入+預付收入)-(交易成本+信用卡方案費用+財務費用+按存儲容量使用計費)。

·PagBank：(淨利息收入+收入表格服務)--損失準備金。

毛收入率

·PagSeguro：(交易活動和其他服務的淨收入+財務收入)/PagSeguro TPV。不包括會員費產生的收入和成本。

·PagBank：(淨利息收入+收入表格服務)/PagBank可貨幣化TPV。

淨利息收入：利息收入-融資成本+浮動資金。

淨收購率

·PagSeguro：(交易活動和其他服務的淨收入+財務收入--交易成本)/PagSeguro TPV。不包括會員費產生的收入和成本。

·PagBank：(淨利息收入+收入表格服務-交易成本)/PagBank可貨幣化TPV。

PagBank客户：在巴西中央銀行註冊的銀行賬户數量。

PagBank活躍客户：在每月最後一天使用一個額外的數字賬户功能/服務的活躍客户和在數字賬户中有餘額的消費者。

PagBank收入：由利息收入、PagBank卡兑換、日常銀行交易費用(賬單支付、手機充值等)組成。

經常性措施：排除可能影響公司業績的一次性影響。

支付總額(TPV)：PagSeguro TPV+PagBank TPV。

·PagSeguro：包括PagSeguro的TPV，這是通過我們的端到端數字銀行生態系統成功處理的支付價值，不包括PagBank TPV。

·PagBank：包括預付卡充值、現金消費、信用卡、移動充值、向第三方電匯、通過Boleto轉賬、賬單支付、收税、P2P交易、二維碼交易、信用承保、超級應用和GMV

每個商家的TPV：PagSeguro TPV/最近兩個季度的平均活躍商家。

非公認會計準則披露

本新聞稿包括某些非公認會計準則的衡量標準。當我們認為額外信息對投資者有用和有意義時，我們就會提出非公認會計準則的衡量標準。提供這些非公認會計準則措施是為了加強投資者對我們目前的財務業績及其未來前景的整體瞭解。具體地説，我們認為非GAAP衡量標準通過剔除某些可能不能反映我們的核心經營業績和業務前景的費用、收益和損失，為管理層和投資者提供了有用的信息。

這些衡量標準可能不同於其他公司使用的非公認會計準則財務衡量標準。非GAAP財務信息的列報不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的，並不打算將其與我們按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制和列報的財務信息分開考慮，或作為其替代。非公認會計原則計量具有侷限性，因為它們不能反映與我們根據國際財務報告準則確定的經營結果相關的所有金額。這些衡量標準只能與相應的GAAP衡量標準一起用於評估我們的運營結果。

非GAAP結果由我們的GAAP結果組成，調整後不包括以下項目：

LTIP費用：這包括我們兩個長期激勵計劃(LTIP和LTIP-目標)下的股權獎勵費用。我們將LTIP支出從我們的非GAAP衡量標準中剔除，主要是因為它們是非現金支出，相關的僱主工資税取決於我們的股票價格以及行使和授予股權獎勵的時間和規模，管理層對此沒有任何控制，因此管理層不認為這些費用與我們的業務運營相關。

併購費用：這包括併購(“M&A”)交易的費用，包括與我們收購的盡職調查和談判併購文件相關的外部諮詢、會計和法律服務費用，以及某些收購資產公允價值的攤銷和減記。我們將併購費用排除在我們的非GAAP衡量標準之外，主要是因為這些費用是非經常性的，與我們的業務運營無關。

非經常性調整：這包括與PagPhone銷售、PagPhone庫存撥備和減税有關的一次性調整。我們將非經常性調整排除在我們的非GAAP衡量標準之外，主要是因為這些項目是非經常性的，與我們的業務運營無關。

LTIP支出、併購支出和非經常性調整的所得税和社會貢獻：這是與上述LTIP支出、併購支出和非經常性調整相關的所得税影響。

有關這些非GAAP財務指標與最直接可比較的GAAP指標的對賬情況，請參閲本新聞稿其他地方下列標題下的表格：“總支出與非GAAP經常性總支出的對賬”、“所得税與社會貢獻與非GAAP經常性所得税和社會貢獻的對賬”、“淨收益與非GAAP經常性淨收入的對賬”、“淨收益與調整後EBITDA的對賬”、“基本每股收益與稀釋每股收益與非GAAP基本每股收益和稀釋每股收益的對賬”，以及“GAAP措施與非GAAP指標的對賬”。

收益網絡廣播

PagSeguro Digital Ltd.(紐約證券交易所代碼：PAGS)將於2022年8月25日美國東部時間下午5：00主持電話會議和收益網絡直播。

活動詳情

高清網絡電話：點擊此處

Dial–in (Brazil): +55 (11) 4090-1621 | +55 11 3181-8565.

Dial–in (US and other countries): +1 (412) 717-9627 | +1 (844) 204-8942

密碼：PagBank PagSeguro

網絡直播：https://choruscall.com.br/pagseguro/2q22.htm

聯繫人：

投資者關係：

郵箱：ir@pagseguro.com

Investors.pagseguro.com

前瞻性陳述

本新聞稿包括美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。本文中包含的不具有明顯歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，“預期”、“相信”、“繼續”、“期望”、“估計”、“打算”、“項目”以及類似的表述和未來或條件動詞，如“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可以”、“可能”或類似的表述通常旨在識別前瞻性表述。我們不能保證這樣的説法將被證明是正確的。這些前瞻性表述僅限於本文發佈之日，基於我們當前的計劃、對未來事件的估計、預期和趨勢(包括與全球和巴西經濟和資本市場相關的趨勢，以及冠狀病毒或新冠肺炎大流行對經濟、金融、政治和公共衞生的持續影響)。這些不確定性和風險會影響或可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、流動性、前景和A類普通股的交易價格，並會受到一些已知和未知的不確定性和風險的影響，其中許多不確定性和風險是我們無法控制的。因此，當前的計劃、預期的行動以及未來的財務狀況和經營結果可能與本新聞稿中任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。請注意，在評估所提供的信息時，不要過度依賴此類前瞻性陳述。鑑於上述風險和不確定性，本新聞稿中討論的未來事件和情況可能不會發生，也不是對未來業績的保證。因為這些不確定因素, 您不應根據這些估計和前瞻性陳述做出任何投資決定。要獲取有關可能導致結果與我們預測的結果不同的因素的進一步信息，請查閲我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的報告，特別是我們在Form 20-F年度報告中“前瞻性陳述”和“風險因素”項下討論的因素。

    

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2022年8月25日