美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度：5月31日, 2022

的過渡期                   至                 

委託文檔號：000-55546

CLS Holdings USA，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

11767南迪克西駭維金屬加工，115套房, 邁阿密, 佛羅裏達州33156

(主要執行辦公室地址)

(888) 438-9132

(註冊人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，面值$.0001

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是☒不是

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日該普通股的平均出價和要價：$12,503,655.

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬每一類普通股的已發行股數：128,208,082普通股，面值0.0001美元，截至2022年8月19日。

以引用方式併入的文件

本年度報告第三部分所要求的Form 10-K的某些信息將從註冊人的最終委託書中引用，或包含在Form 10-K/A的修正案中，該修正案將在截至2022年5月31日的財政年度結束後120天內提交。

目錄表

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性信息主要載於題為“我們的業務，” “管理’的討論與分析” and “風險因素”.

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。

在一些情況下，前瞻性信息可以用諸如“可能”、“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“指示”、“尋求”、“相信”、“預測”或“可能”等詞語或短語或這些詞語的否定或其他類似表達來識別前瞻性信息。我們基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，認為這些事件和財務趨勢可能會影響其財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。

這些陳述涉及但不限於新冠肺炎病毒對我們業務的影響、我們在疫情期間留住員工並加強與客户和社區關係的舉措的結果、我們在疫情發生後為保持和擴大市場份額並實現增長而採取的舉措的影響、疫情期間的運營結果以及我們在疫情期間的業務做法的有效性。新冠肺炎的持續傳播可能會，在某些情況下已經對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響，包括我們的加工活動、銷售渠道和零售藥房運營中斷，以及總體經濟狀況惡化，包括可能的國家或全球經濟衰退。由於與新冠肺炎持續傳播和疫苗接種時間相關的不確定性，無法估計其對我們的業務、運營或財務業績的影響；但影響可能是實質性的。

這些前瞻性信息還包括，除其他外，與以下方面有關的信息和陳述：

儘管我們認為這些信息背後的假設是合理的，但它們可能被證明是不正確的，我們不能保證實際結果將與這些前瞻性信息一致。鑑於這些風險、不確定性和假設，潛在投資者不應過度依賴這些前瞻性信息。實際結果、業績或成就是否符合我們的預期和預測，取決於許多已知和未知的風險、不確定因素、假設和其他因素，包括下列因素：風險因素“，其中包括：

如果這些風險或不確定因素中的任何一個成為現實，或者如果作為前瞻性信息基礎的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性信息中預期的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本年度報告中包含的前瞻性陳述是截至本年度報告之日作出的，我們沒有義務更新或補充任何前瞻性陳述。

請閲讀“風險因素“在此以及在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，我們將對上述風險和不確定性以及其他風險和不確定性進行更全面的討論。可歸因於我們的所有前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明以及本年度報告中以及今後我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和公開通訊中的其他警告性聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。請注意，前瞻性陳述僅代表截至本年度報告之日。除非適用法律要求，否則我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的任何義務。

可用信息

我們根據1934年的《證券交易法》(簡稱《交易法》)提交某些報告。這類文件包括年度和季度報告。我們向美國證券交易委員會提交的報告可以在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上找到

第一部分

項目1.業務

背景

我們最初於2011年3月31日成立為Adelt Design，Inc.，生產和銷售地毯裝訂藝術。地毯裝訂藝術的生產和銷售從未開始。繼中旅實驗室收購本公司已發行普通股55.6%後，中旅實驗室董事長兼首席執行官傑弗裏·賓德被任命為本公司董事長、總裁兼首席執行官。隨後，我們通過了修訂和重述的公司章程，因此更名為CLS Holdings USA，Inc.。

合併

於二零一五年四月二十九日，吾等與CLS Labs及本公司新成立的全資附屬公司(“合併附屬公司”)訂立合併協議，並完成合並(“合併”)。合併完成後，合併子公司的獨立存在終止，合併中倖存的CLS Labs成為本公司的全資子公司，本公司收購CLS Labs的股份，放棄先前的業務，並採用CLS Labs現有的業務計劃和運營。CLS Labs是一家計劃通過與其專利專有方法相關的許可、服務費和合資安排來創造收入的公司，該方法從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為可銷售的濃縮物。

歷史操作

自2014年以來，CLS實驗室的一位創始人一直在開發一種專利方法，從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為油、蠟、可食用物質和碎屑等濃縮物。這些濃縮物可通過多種方式攝取，包括通過電子煙蒸發，並用於各種製藥和其他目的。對通過我們正在申請專利的工藝提取的大麻素與行業中常用工藝產生的大麻素進行的內部測試表明，我們的工藝產生了比市場上現有的大麻素提取工藝更清潔、更高質量的產品和顯著更高的產量。

由於居住要求，CLS Labs無法在科羅拉多州獲得運營大麻加工設施的許可證，2015年4月17日，CLS Labs通過與科羅拉多州的某些實體簽訂協議，邁出了將其當時正在申請專利的專有方法和工藝商業化的第一步。2017年，由於監管拖延，我們暫停了推進科羅拉多州協議的計劃，尚未確定何時再次推進。

2018年4月24日，我們獲得了一項美國專利，涉及我們從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為油、蠟、可食用物質和碎屑等濃縮物的專利方法。這些濃縮物可通過多種方式攝取，包括通過電子煙蒸發，並用於各種製藥和其他目的。對這種提取方法和轉化過程的內部測試表明，與市場上現有的大麻素提取過程相比，它產生了更清潔、更高質量的產品和顯著更高的產量。我們還沒有將我們的專有工藝商業化。我們計劃通過與我們的專有方法有關的許可證、服務費和合資安排來創造收入，該方法從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為可銷售的濃縮物。

我們打算將這種提取方法貨幣化，並通過以下方式產生收入：(1)將我們的專有方法和工藝許可給他人；(2)為他人加工大麻；(3)購買大麻(或通過我們的合資企業種植大麻)以及加工和銷售與大麻有關的產品。我們計劃通過收購公司、建立合資企業、通過許可證協議以及通過與大麻產品種植者和藥房的收費安排來實現這一目標。我們相信，我們可以確立作為該行業首屈一指的大麻素提取和加工公司之一的地位。假設我們這樣做了，那麼我們打算探索創建我們自己的品牌濃縮液供消費者使用，我們將把它批發給大麻藥房。我們相信，在一個目前由產品質量、測試做法和標籤不穩定和不可靠的本地小企業組成的行業中，通過標準化我們產品的測試、合規和標籤，我們可以創建一個“黃金標準”的國家品牌。最後，我們打算通過在二級和三級市場進行精選收購來實現增長，目標是我們認為提供競爭優勢的新監管州。我們目前的目標是成為一家成功的地區性大麻公司。

收購替代解決方案

2018年6月27日，本公司完成從Alternative Solutions和OASIS LLCs的成員購買該等實體(Alternative Solutions除外)的所有會員權益。完成交易是根據本公司與Alternative Solutions於二零一七年十二月四日訂立(經修訂)的會員權益購買協議(“收購協議”)。根據收購協議，本公司最初考慮從Alternative Solutions收購OASIS LLCs的所有成員權益。就在交易結束前，雙方同意本公司將從其成員手中收購OASIS有限責任公司母公司Alternative Solutions的所有會員權益，以及由Alternative Solutions以外的成員擁有的OASIS LLC的會員權益。經修訂的交易結構載於修訂收購協議的OASIS附註(定義見下文)。

根據收購協議，本公司於簽署時支付250,000美元不可退還按金，其後於2018年2月額外支付1,800,000美元，收購各OASIS有限責任公司最初10%的股份。當時，本公司申請監管部門批准擁有綠洲有限責任公司的權益，並於2018年6月21日獲得批准。於2018年6月27日，本公司支付款項以間接收購OASIS有限責任公司餘下90%的股份，該等款項相當於現金6,200,000美元(減去承擔負債的抵銷)、2019年12月到期的400萬美元本票(“OASIS票據”)及22,058,823股普通股。我們用Canaccel特別認股權證發行的收益為結束交易對價的現金部分提供資金。2018年12月12日，我們獲準轉讓剩餘90%的權益。根據修訂後的交易結構，我們於2022年4月26日獲得監管部門的最終批准，通過Alternative Solutions擁有我們在綠洲有限責任公司的權益。

收購價格股票的數量相當於我們上次股權發行普通股發行價的80%，發行價為每股0.34美元。OASIS票據的擔保優先於Alternative Solutions和OASIS有限責任公司的會員權益，以及OASIS有限責任公司的資產。OASIS票據的利息年利率為6%，本金和應計利息均於2019年12月全額支付。我們還向各方的第三方中立代表提交了一份供詞，如果我們根據OASIS票據違約，該供詞通常將生效。

在收購協議結束時，Alternative Solutions欠一家名為4Front Advisors LLC(“4Front Advisors”)的顧問一定數額。2019年8月，我們向這家公司支付了一筆款項，以解決這一糾紛，綠洲票據也相應減少。

如果綠洲有限責任公司在2019年日曆年保持平均每天20,000美元的收入，另類解決方案會員權益的賣家也有權在2020年5月30日獲得我們1,000,000美元的付款。這筆款項於2019年5月31日全額應計。2020年5月，我們向賣方支付了這筆款項中的850,000美元，並將150,000美元的餘額存入第三方託管，等待支付與成交期前相關的州銷售税和消費税。2021年2月8日，41,805美元從託管中釋放給我們，106,195美元釋放給Serenity Wellness Enterprise，LLC。然後我們向税務局繳納了應繳的全部税款。

在交易結束前，出售Alternative Solutions或OASIS LLCs的會員權益的賣家並無與本公司有關聯。然而，在交易結束後的一段時間裏，公司聘請了另類解決方案公司首席執行官兼成員本傑明·西里託擔任CLS內華達公司首席執行官，聘請綠洲有限責任公司首席運營官唐·迪凱特擔任CLS內華達公司首席運營官。

公司結構

我們有四家直接子公司和三家間接、活躍的全資子公司，CLS Labs、CLS內華達公司、CLS Massachusetts，Inc.和Alternative Solutions直接擁有，Alternative Solutions擁有以下已發行和未償還的會員權益的100%：(I)Serenity Wellness Center LLC dba Oasis Cannabis Dispensary(“OASIS”)；(Ii)Serenity Wellness Products LLC dba City Trees(“City Trees Products”)；和(Iii)寧靜健康種植者，DBA城市樹有限責任公司(“城市樹種植”，與城市樹生產，“城市樹”，與綠洲和城市樹生產，“綠洲有限責任公司”)。我們還擁有Kealii Okamalu，LLC 50%的股份。下圖説明瞭本公司的公司間關係，除特別説明外，所有母公司都擁有其子公司100%的已發行和流通股：

備註：

內華達業務

我們擁有內華達州控股公司Alternative Solutions，LLC的100%股權，這是一家總部位於內華達州的控股公司，擁有三家獨立實體，在內華達州經營大麻業務：Serenity Wellness Center，LLC dba Oasis Cannabis(“OASIS”)；Serenity Wellness Growers，LLC dba City Trees Fresh Cannabis Products Wholesale；以及Serenity Wellness Products，LLC dba City Trees Fresh Cannabis Products Wholesale。綠洲目前經營着一家零售大麻藥房，步行即可到達拉斯維加斯大道。其其他子公司的業務包括城市樹木種植和城市樹木生產，目前在北拉斯維加斯經營着一個小型種植設施，以及一個產品製造設施和一個批發分銷業務。管理層預計，隨着新擴建的倉庫設施全面投入使用，垂直整合的業務模式將推動藥房大部分現有銷售額的強勁利潤達到底線。(見下文題為“擴大種植設施”一節)。

OASIS的零售藥房是內華達州的一家單一地點業務，佔地超過5000平方英尺，建築面積超過20,000平方英尺。這個地點對遊客來説很容易到達，目前每天開放19.5小時，供顧客在店內取貨，每天19.5小時供路邊點餐。它還在上午8點到晚上10點之間向居民運送大麻中心位置為運送到拉斯維加斯山谷所有地區提供了物流便利。

市樹批發業務佔地約10,000平方英尺的22,000平方英尺倉庫(“倉庫設施”)，於2017年8月開始向第三方銷售，並於2019年12月完成其最先進的開採設施的建設並獲得佔用證書。截至2022年2月28日，該公司已向45家外部客户進行了銷售。其現有的產品線包括蒸發器、酊劑、乙醇生產的THC餾分，以及活的和固化的碳氫化合物濃縮物。目前，城市樹木種植設施只種植育種股票以保存有價值的遺傳，不提供其作物用於銷售或加工。因此，所有用於製造的原材料都來自第三方。請參閲“我們的業務”.

新墨西哥州的許可安排

2021年4月29日，Serenity Wellness Products LLC與新墨西哥州的一家公司簽訂了一項許可協議，以我們的City Trees品牌在新墨西哥州生產和分銷藥酒。此外，我們同意在內華達州的藥房生產和分銷注入大麻的烘焙食品，這是我們目前不提供的產品，品牌為“草藥食品”。該協議於2022年5月到期，我們沒有續簽。

奎恩河合資企業

2021年10月20日，我們通過我們擁有50%股權的子公司Kealii Okamalu與CSI Health MCD LLC(“CSI”)以及由麥克德米特派伊特堡和肖肖尼部落(“Tribe”)部落委員會權力機構設立的一個委員會簽訂了一項管理服務協議(“奎恩河合資協議”)。奎因河合資協議的目的是建立一家種植、種植、加工和銷售大麻及相關產品的企業(“奎恩河合資企業”)。奎因河合資企業協議的初始期限為10年，外加自第一批大麻作物收穫和銷售之日起10年的續期選擇權。根據奎恩河合資協議，Kealii Okamalu預計將以每季度3500美元的價格租賃奎恩河沿岸約20-30英畝的部落土地，並管理在這些部落土地上設計、融資和建造大麻種植設施(“種植設施”)。Kealii Okamalu還將管理種植設施和相關業務的持續運營，包括但不限於大麻作物種植、人員配置、產品包裝、測試、營銷和銷售。包裝產品將被貼上“Quinn River Farm”的商標。我們將在拉斯維加斯的工廠提供10,000平方英尺的倉庫空間，並將擁有優先供應商地位，包括有權以優惠價格購買大麻花和業務的大麻修剪。Kealii Okamalu將捐贈600萬美元用於建設種植設施和奎恩河合資企業的營運資金。這筆款項將從Quinn River合資企業的淨利潤中償還，否則應支付給CSI和部落，費率為750美元, 每季度1000美元，共8個季度。Kealii Okamalu將獲得Quinn River合資企業淨利潤的三分之一。我們是Kealii Okamalu的經理，並持有Kealii Okamalu 50%的所有權權益。Kealii Okamalu是一個可變利益實體，我們對其進行整合。奎因河合資企業不是一個法人實體，而是一家由Kealii Okamalu經營的企業。

市場增長

近年來，美國合法的大麻銷售大幅增長。隨着越來越多的州將醫療和娛樂用大麻合法化，以及越來越多的消費者選擇合法購買大麻，而不是通過傳統來源購買大麻，這種增長趨勢預計將繼續下去。消費者正在瞭解支持大麻的健康和公認的醫療益處的新研究，他們將成為未來幾年大麻市場強勁增長的次要來源。

自2017年7月1日開始娛樂銷售以來，內華達州的大麻銷售超出了所有人的預期。管理層認為，內華達州市場在未來幾年將繼續增長，儘管如果市場受到全國經濟衰退的影響，增長將更為温和。科羅拉多州和華盛頓州等其他法律市場的銷售趨勢支持了這一預期。

內部增長戰略

綠洲預計將繼續增加其藥房的市場份額，無論是有機的還是通過在內華達州市場增加更多的分店。綠洲將尋求在全州有遊客的特定地點或收入高於平均水平的居民區擴大足跡。潛在收購的地點只會在它們位於更好的當地司法管轄區的情況下才重要。出於發放許可證的目的，內華達州大麻機構的實際地點如果仍在同一地方市政當局或司法管轄區內，則可以轉移。綠洲目前每月從City Trees購買約15萬美元的產品，按成本計算。作為這些採購的結果，OASIS已經將其所有SKU上銷售的商品成本降低了大約一半，從而提高了毛利率。

City Tree的批發增長戰略專注於更充分地利用其於2019年12月完工的新的和擴建的最先進的倉庫設施，通過增加新客户並增加產品線在每個客户的零售地點的多樣性、獨特性和滲透率。City Trees在內華達州各地的藥房擁有大約45名定期訂購的客户。

藥房業務

綠洲於2015年作為醫用大麻藥房開業，並於2017年7月1日開始向21歲以上的成年人零售。客户和患者可以瀏覽展示的庫存選擇，並向合格的工作人員提出問題，等待時間最短。藥房於2019年11月進行了翻新。翻新包括更新銷售樓層，增加8個收銀臺，以及在銷售人員後面建立庫存倉庫，使OASIS內部的客户體驗更順暢和整體更好。

庫存管理

自新冠肺炎疫情爆發以來，綠洲的收入有所增加。然而，自新冠肺炎推出以來，綠洲藥房的運營發生了顯著變化。在大流行之前，幾乎所有的綠洲銷售都是在其藥房進行的。近幾個月來，大約20%的銷售額是通過送貨或路邊銷售完成的，大約80%的銷售是在藥房完成的。

所有庫存都在國家規定的Metrc Seed to Sales跟蹤系統中進行跟蹤。此外，我們還為我們的銷售點和內部庫存管理系統實施了Leaf Logix。每件物品都儲存在指定的物理位置，這也反映在庫存控制系統中。所有產品在到達零售店之前都會預先包裝好，每個包裝上都會添加一個條形碼，以確保在每個訂單中都能滿足適當的產品要求。Leaf Logix將其銷售和庫存數據與Metrc同步，但我們也會定期協調這兩個系統，以進一步確保符合國家規定的庫存跟蹤準確性。定期、獨立的庫存盤點確保立即檢測到跟蹤系統的任何實物差異並加以處理。所有不能使用的產品將被銷燬，並根據國家規定記錄照片證據。

產品選擇

產品選擇目前由內華達州的董事、總經理和庫存團隊負責人/採購員組成的團隊管理。隨着綠洲增加新的地點，它將組成一個由董事監督的集中採購團隊，以確保在所有地點有一致的產品選擇。庫存團隊負責人/採購員或董事將負責談判大宗採購折扣和維護目標毛利率。庫存團隊負責人/採購員或董事還將負責質量保證和產品組合。對每一家新供應商進行研究，並儘可能訪問他們的業務。產品樣本被分發給不同的員工，並在做出最終產品決定之前審查反饋。除了各種大麻產品，如蒸發器、濃縮油、食品、膠囊、藥酒和飲料外，綠洲還攜帶30至40種不同的大麻花品種或“品系”。

支付系統與銀行業

在OASIS進行的支付可以通過現金或借記式無現金ATM系統完成。通過在我們位於科羅拉多州的信用合作社的銀行賬户中定期存款，可以將現金風險降至最低。現金存款由武裝人員領取，並被帶到洛杉磯聯邦儲備銀行，在那裏代表我們進行存款。

送貨上門

送貨上門目前約佔綠洲總銷售組合的10%。客户可以打電話或在線下單提貨和送貨。目前的遞送費用如下：最低50美元到74.99美元(小計)是10美元的遞送費用；75美元到99.99美元(小計)是7美元的遞送費用；所有超過100.00美元(小計)的銷售都可以免費遞送。送貨上門平均每個訂單超過100美元，比店內訂單高出約75%。綠洲位於拉斯維加斯山谷的中心位置，這使得它與城鎮所有地區的距離大致相等。這使得這家商店的地理覆蓋面比其他情況下要大得多。許多當地人在商店附近的拉斯維加斯大道工作，上下班時會在那裏購物。提供送貨服務還允許他們方便地從綠洲購買大麻，而不必開車經過可能離他們家更近的大麻商店。許多消費者更喜歡送貨上門的便利性，這使得綠洲成為他們的首選藥房，無論他們住得離商店有多近。

定價策略

在確定任何特定產品的定價時，OASIS的目標是毛利率至少達到50%。市場動態，如供應、需求和競爭壓力，可能會導致與目標的差異。OASIS的庫存團隊負責人/採購員作為採購團隊的一部分，對所有新產品進行定價調查，以確定鄰近的競爭對手提供產品，以及此類競爭對手對類似產品的定價。

營銷策略

綠洲使用各種方法接觸消費者，包括廣告牌、在線美國存托股份付費數字和視頻、社交媒體、拼車司機營銷，以及通過其名為社區綠洲的社區中心的活動日曆進行社交參與。它還利用廣播廣告獲得特別活動的額外曝光率，如4月20日和萬聖節慶祝活動。事實證明，只有當有新的活動或優惠可供分享時，這些廣播廣告才是有效和具有成本效益的，所以它們只在有限的時間和有引人注目的信息時使用。此外，OASIS被認為是當地的選擇，並有一個積極的獎勵計劃，以保持當地人對該品牌的參與。為了保持對消費者的關注，綠洲每天向10,000多人發送短信，每週向另外10,000人發送電子郵件。綠洲公司聘請了一名市場營銷部的董事，負責制定和實施與拉斯維加斯不同季節和活動相吻合的季度營銷戰略。

種植、生產和批發銷售業務

City Trees的批發實驗室業務現已全面運作，所有的油都在內部製造，並配製成各種成品，然後出售和分銷給內華達州的大麻零售商店和醫療藥房。實驗室的生產能力和設計是這樣實施的，額外的能力可以被第三方收費處理吸收，因此，City Trees每月為第三方供應商處理乙醇和碳氫化合物提取方法之間的約300磅原材料。整個部門每月處理大約1200磅用乙醇提取的生物質和500磅用碳氫化合物提取的生物質。生產能力顯著提高了綠洲銷售商品的成本。(見下文“擴大種植設施”一節。)

城市樹的種植業務培育植物以供繁殖，並保存優質的庫存，不收穫用於生產或出售給第三方的植物。其中一些品種是High Times Cannabis杯獲獎者，這不僅為育種提供了內在價值，也為可能的專有權和/或使用權許可交易提供了內在價值。2021年1月，City Trees成立了一個新的部門--Trichome收穫公司，專門為在內華達州獲得許可的地區和國家大麻品牌提供各種交易類型和可談判條款的通行費處理。

擴建栽培設施

城市樹木種植正處於擴大種植業務和實施額外製造業務的初步階段，使用Alternative Solutions的現有加工方法、我們的專利加工方法和我們的新合資企業。城市樹木種植計劃建立一個種植業務，為綠洲生產產品。然而，根據目前大麻的批發價，由於供應充足，批發價相對較低，這些計劃被擱置，我們將繼續監測大麻批發量，並確定是否以及何時繼續進行。

產品線

City Trees向其批發客户提供以下產品系列：

定價策略

過去一年，由於生產THC餾分的原材料供應增加，原材料成本投入有所下降。我們的目標是零售價格與其他高端品牌相比具有競爭力，併為City Trees及其零售客户提供強勁的利潤率。

單流庫存

在內華達州，只要批發機構同時持有醫療和娛樂許可證，它就可以向藥房銷售產品，這些產品可以同時出售給娛樂和醫療客户。只要藥房同時持有這兩種許可證，庫存就可以出售給任何一種類型的客户，只要它來自擁有這兩種許可證類型的批發公司。這減少了因有兩個獨立的庫存流來服務醫療和成人使用部分而產生的後勤挑戰。

許可證

大麻零售店許可證或醫用大麻藥房登記證允許向適用的最終消費者銷售大麻產品。一家公司必須同時持有這兩種許可證，才能向這兩種類型的消費者銷售產品。一家大麻零售店和一家醫用大麻藥房也可以向內華達州的居民送貨，而不需要任何額外的許可證。當地和州的許可證都是必需的。

零售(成人或娛樂)大麻種植或醫用大麻種植登記證書允許持有者在其批准的種植空間內種植儘可能多的大麻。任何時候都可以種植的植物數量沒有限制。大麻遵守委員會可以通過公開會議限制種植空間的數量，如果它確定需要這樣的限制。

零售(成人或娛樂)大麻產品製造許可證或醫用大麻生產註冊證書允許提取、轉換大麻原料並將其製造成成品消費品包裝產品。大麻合規委員會(“CCB”)必須在任何製造或銷售之前批准所有配方、工藝、設備、產品和包裝。

零售(成人使用或娛樂)大麻經銷商許可證允許持牌人將批發產品從種植者或製造商運送到零售店。這只是對可以銷售給娛樂客户的產品的要求。許多垂直整合的運營商被迫使用第三方分銷商將產品從他們的批發設施運送到自己的商店和其他客户。City Trees持有有限數量的分銷商許可證之一，這些許可證為該州60多家醫療藥房或零售店和大約200家批發商提供服務。OASIS獲準在拉斯維加斯經營醫用大麻藥房和大麻零售店業務，並在內華達州作為醫用大麻藥房和大麻零售店經營。City Trees Products獲得許可，可以作為醫用大麻生產機構、零售大麻產品製造設施和零售大麻分銷商在內華達州經營。City Trees還獲準在內華達州作為醫用大麻種植設施和零售大麻種植者運營。請參閲“我們的業務–法規和許可證–綠洲有限責任公司許可證“有關綠洲有限責任公司持有的州和地方許可證的完整列表，以及”我們的業務–法規和許可證–內華達州的執照和法規有關內華達州許可證的更多信息，請訪問。

專業技能和知識

商業大麻種植除了具備開發新品種的能力外，還需要接觸到具有專門技能和知識的僱員，以便最大限度地提高收穫質量和產量。濃縮油的植物提取、產品配方和產品製造都需要各自特定的專門技能和知識，以確保最大限度地提高提取的產量和質量，並創造出一致的高質量產品。此外，經營優質零售大麻店需要豐富的產品知識，為顧客提供最佳體驗。這些業務中的每一項都需要對內華達州監管環境有廣泛的瞭解和了解，以確保遵守所有當地和州的法律和法規。

董事實驗室業務部通過在成功開展培養和提取業務所需的所有領域的經驗，獲得了重要的技能和知識。這些措施包括室內倉庫、室外、温室、温室光剝奪、分生組織培養、水培灌溉/施肥、含水率、椰子、土壤、巖棉、免耕、有機和合成飼料，以及非溶劑、碳氫化合物、乙醇和二氧化碳提取。憑藉這些技能和知識，我們希望該公司繼續開發獨特的、僅適用於市樹的新品種，並將通過在種植設施內的一個小研發房間測試新技術和技術，建立在組織現有知識的基礎上。內華達CLS管理團隊以前的經驗，加上獨立的諮詢，是OASIS專有標準操作程序的基礎，我們相信這些操作程序將確保一致的質量和產量表現。

提取/產品配方小組由一名藥學博士領導，其中包括在大麻提取和產品製造方面具有實踐經驗的員工。這提供了獲取知識的技術和實踐應用的途徑，這些知識除了有利於提取效率和生產率外，還有利於產品配方。

內華達CLS的領導層對美國市場上的所有產品都瞭如指掌，因為自從醫用大麻銷售開始以來，綠洲的領導層就一直在內華達州開展業務。

我們持續進行培訓，以確保遵守所有法律和法規。每個業務單位的領導定期參加由地方和州官員舉辦的合規培訓，為內部培訓提供內容和最新情況。

除了我們的內部資源，內華達州還有一個廣闊的市場，擁有大麻知識和經驗的熟練員工，以促進勞動力的增長。

競爭條件

我們目前在內華達州的大麻市場運營，根據州法規，該市場對零售地點的許可機會有限。這些條件為新的競爭對手創造了巨大的進入壁壘。

目前，對可以發放的種植和產品製造許可證的數量沒有法律限制，也沒有限制使用這些許可證可以種植或生產多少。然而，建行的任務是確定其認為充足的種植和生產許可證的供應，目前沒有開放申請期。

對可供零售的許可證數量的限制為進入零售大麻市場的潛在競爭製造了一個巨大的障礙。在立法沒有變化的情況下，收購是大多數公司進入該州零售大麻市場的唯一方法。一個縣內任何一個實體擁有的零售許可證數量也有10%的法律限制。因此，潛在收購的地點的規模和數量受到限制。這些條件減輕了市場份額被進入內華達州零售市場的新公司搶走的風險。

然而，批發市場的流動性更強。目前，生大麻的供應和需求都在增加，但由於娛樂銷售的開始，供應的增加超過了需求的增加。因此，內華達州的批發價格在過去一年裏有所下降。我們已經進行並在某些情況下完成了各種擴建項目，以滿足額外的需求，但我們正在密切關注供應市場的變化。大部分額外的供應是由市場內的現有參與者提供的，因為自2018年以來發放的新種植許可證很少。無限制地擴展設施的能力將使市場達到均衡的批發價格點，而不需要向更多的運營商發放許可證。雖然種植和生產許可證沒有法律限制，但我們目前預計不會發出新的許可證，因為目前沒有新的種植或生產許可證的開放申請期。

不管供應是否保持在高位，我們相信我們可以從市場狀況中受益。生大麻的低成本可能有利於我們的生產業務，由於我們的倉儲設施擴建完成，我們最先進的加工設施已經投入使用，我們預計可以用更少的生大麻生產更高質量的產品，從而部分抵消低批發價的影響。低批發價也可以使我們的綠洲藥房受益，因為這降低了我們的產品成本。如果情況發生變化，供應減少，我們可以擴大種植設施。

組件

加工和製造所需的原材料可從各種來源獲得。OASIS與原材料的每個關鍵組成部分的不同供應商保持着關係，以減輕供應商集中的風險。市樹批發業務是該組織內部唯一的原材料採購商，因為零售業務只儲備成品消費包裝產品。目前，原材料是從第三方購買的，而石油在更大程度上是由City Tree為綠洲加工的。

下表描述了City Trees產品供應鏈的主要組成部分：

知識產權

網域

截至本年度報告之日，我們已使用以下注冊域名保護互聯網域名：

專利和商標

我們開發了專有的提取和加工方法，2018年4月24日，公司(通過CLS Labs)獲得了美國專利商標局授予的大麻二酚提取和轉化方法(以下簡稱提取方法)的非臨時美國實用專利(美國專利號9950,976 B1)。由於Delta-9 THC的產量較大，預計提取過程將提高產品的一致性，為種植者節省成本，並增加我們的預期收入。我們可以在我們的倉庫設施中使用較小規模的專利技術版本和/或將該技術許可給其他人。

對提取過程的內部測試表明，與市場上現有的大麻素提取過程相比，這種過程產生了更清潔、更高質量的產品和更高的產量。我們還沒有將提取過程商業化。我們計劃通過與從大麻植物中提取過程有關的許可證、服務費和合資安排，並將由此產生的大麻類提取物轉化為可銷售的濃縮物來創造收入。

我們打算將提取過程貨幣化，並通過以下方式產生收入：(1)向他人許可其專利工藝；(2)為他人加工大麻；(3)購買大麻(或通過我們的合資企業種植大麻)以及加工和銷售與大麻有關的產品。我們計劃通過收購公司、建立合資企業、通過許可證協議以及通過與大麻產品種植者和藥房的收費安排來實現這一目標。然後，我們打算探索創建自己的品牌濃縮液供消費者使用，並將其批發給大麻藥房。我們認為，它可以使其產品在大麻行業的測試、合規和標籤標準化。

員工

截至2022年8月11日，綠洲有限責任公司共有111名員工，其中108名為全職員工，3名為兼職員工。這些員工分佈在以下部門：

我們相信平等的就業機會，我們招聘、聘用和提拔最適合每個職位的人，不分種族、膚色、信仰、性別、國籍或殘疾。我們引以為豪的是，我們採用了一種遴選程序，招聘那些可接受培訓、合作並分享公司核心價值觀的人。我們的員工都是才華橫溢的人，他們擁有從碩士到本科的廣泛學科的教育成就，以及接受過工作培訓以維護公司設定的最高標準的員工。

我們根據嚴格的面試程序招聘，以確保為公司和個人團隊挑選合適的候選人。除了堅持我們的核心價值觀外，它還要求每一名員工都以正直的態度行事，並不斷努力維護最高的專業標準。

此外，我們員工的安全是優先事項，我們致力於通過提供和維護一個健康的工作場所來預防疾病和傷害。我們採取一切合理步驟，確保員工得到適當的信息和培訓，以確保他們自己和周圍其他人的安全。

除OASIS員工外，該公司還僱用了三名執行和管理人員，並聘請了一名顧問擔任管理職務。

由於新冠肺炎疫情，我們最初解僱了23名員工，其中包括19名藥房員工和4名City Trees員工。隨着我們的藥房和城市樹的收入穩步提高，目前已超過新冠肺炎時代之前的水平，我們重新僱用了所有希望迴歸的休假員工，並填補了疫情爆發時失去的所有工作崗位。

增長戰略

我們的增長戰略包括以下計劃：

我們還打算通過在二級和三級市場進行精選收購來實現增長，瞄準我們認為提供競爭優勢的新監管州。我們目前的目標是成為一家成功的地區性大麻公司。

法規和許可證

儘管38個州、哥倫比亞特區和美國四個領地已將出於娛樂或醫療目的使用大麻合法化或合法化，但根據聯邦法律，開處方、使用和擁有大麻仍然是非法的。因此，儘管我們將只在允許擁有、銷售和使用大麻的州運營加工設施，但我們的某些業務活動，包括擁有用於加工的大麻和銷售大麻濃縮，將違反聯邦法律。

美國聯邦法律的執行

在美國，大麻在州一級受到高度監管。據我們所知，超過一半的美利堅合眾國以及哥倫比亞特區和四個領地以某種形式使大麻合法化，包括在許多州娛樂使用大麻。其他州已經將CBD合法化，為有限類別的患者提供低THC油。儘管在州一級對大麻實行寬鬆的管制環境，但根據《管制物質法》(編入《美國法典》第21編第812條)，大麻仍被列為附表一管制物質。根據美國聯邦法律，附表一藥物被認為有很高的濫用可能性，在美國沒有被接受的醫療用途，並且在醫療監督下使用該物質缺乏公認的安全性。聯邦法律嚴格監管或徹底禁止所有附表一管制物質的商業生產和銷售，因此，與大麻相關的活動，包括但不限於大麻的進口、種植、製造、分銷、銷售和擁有，根據美國聯邦法律仍然是非法的。協助或教唆這類活動，或密謀或企圖從事這類活動也是非法的。嚴格遵守州和地方有關大麻的法律既不能免除該公司在美國聯邦法律下的責任，也不能為針對該公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護。投資者參與或參與此類活動可能會導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括但不限於沒收其全部投資、罰款和/或監禁。

由於各州和聯邦政府之間對大麻的看法相互矛盾，在美國對大麻企業的投資和運營受到不一致的法律和法規的約束。前司法部副部長詹姆斯·科爾於2013年8月29日發佈的所謂“科爾備忘錄”或“科爾備忘錄”，以及下文討論的其他奧巴馬時代的大麻政策指導，為處理聯邦和州大麻法律之間的緊張關係提供了框架。隨後，如下文所述，總檢察長Jeff·塞申斯撤銷了科爾備忘錄和相關政策指導。儘管不再有效，但這些政策以及在其中確立的執法優先事項似乎在特朗普政府期間繼續得到遵循，仍然是影響基於國家的合法化過去和未來趨勢的關鍵因素。

2018年1月4日，前司法部長Jeff·塞申斯撤銷了科爾備忘錄、科爾銀行備忘錄和所有其他相關的奧巴馬時代美國司法部大麻執法指導。雖然撤銷並沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄和其他司法部指導文件本身並不是法律，但撤銷取消了司法部的正式政策，即符合科爾備忘錄指南的州監管大麻企業不應成為檢察部門的優先事項。值得注意的是，司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄並沒有影響財政部發布的美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)備忘錄的地位，該備忘錄仍然有效。該備忘錄概述了金融機構為國家批准的大麻企業提供服務的符合《銀行保密法》的途徑，這呼應了科爾備忘錄中概述的執法優先事項。除了撤銷科爾備忘錄外，司法部長塞申斯還發布了一份一頁的備忘錄，名為《塞申斯備忘錄》。《會議備忘錄》解釋了美國司法部撤銷過去所有大麻執法指南的理由，聲稱奧巴馬時代的執法政策是“不必要的”，因為現有的一般執法指南是在20世紀80年代通過的，載於《美國反興奮劑機構法》第9.27.230章。與科爾備忘錄一樣，USAM的執法優先事項是基於聯邦政府有限資源的使用，包括“司法部長設定的執法優先事項”、被指控罪行的“嚴重性”、“刑事起訴的威懾作用”以及“特定罪行對社區的累積影響”。儘管《會議備忘錄》強調大麻是聯邦非法的附表一管制物質, 它沒有以其他方式指示美國律師將起訴大麻相關罪行作為司法部的優先事項，而且在實踐中，大多數美國律師到目前為止還沒有改變他們的起訴方式。然而，由於《塞申斯備忘錄》沒有具體説明聯邦檢察官應將這種大麻活動列為優先事項，因此不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。

威廉·巴爾於2019年2月14日至2020年12月23日擔任美國司法部長。在巴爾的領導下，美國司法部並未對聯邦政府執行與大麻有關的法律採取正式立場。2021年3月11日，美國總裁·拜登提名的梅里克·加蘭德宣誓就任美國司法部長。總裁·拜登在競選期間提出了在聯邦一級將持有大麻合法化的政策目標，但他並未公開支持大麻完全合法化。目前尚不清楚新政府將對美國聯邦政府的大麻執法政策產生什麼影響，如果有的話。儘管如此，也不能保證司法部的立場不會改變。

這種潛在的訴訟可能涉及對公司或第三方施加重大限制，並轉移主要高管的注意力。這類訴訟可能會對我們的業務、收入、經營結果和財務狀況以及我們的聲譽產生實質性的不利影響，即使這些訴訟成功地結束，對公司有利。請參閲“風險因素”.

由於上述原因，我們在美國的現有業務，以及公司未來可能從事的任何業務或投資，都可能成為加拿大監管機構、證券交易所和其他當局加強審查的對象。因此，本公司可能與公職人員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來導致對我們在美國或任何其他司法管轄區開展業務的能力施加某些限制。請參閲“風險因素”.

政府政策的變化或公眾輿論也可能對美國或其他地方的大麻產業管理產生重大影響。在美國或任何其他適用的司法管轄區，公眾對醫用大麻認知的負面轉變可能會影響未來的立法或條例。除其他事項外，這種轉變可能導致州司法管轄區放棄醫用大麻合法化的倡議或提議，從而限制該公司可以擴展到的新州司法管轄區的數量。如果不能全面實施我們的擴張戰略，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。請參閲“風險因素”.

此外，違反任何聯邦法律和法規都可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟所產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離。這可能對公司產生重大不利影響，包括其聲譽和開展業務的能力、其在美國(直接或間接)持有的醫用大麻牌照、其證券在各種證券交易所的上市、其財務狀況、經營業績、盈利能力或流動資金或其上市股票的市場價格。此外，本公司難以估計調查任何該等事宜或其最終解決方案所需的時間或資源，部分原因是所需的時間和資源部分取決於有關有關當局所要求的任何資料的性質和範圍，而該等時間或資源可能相當龐大。請參閲“風險因素”.

美國執法程序

2015財年、2016財年、2017財年、2018財年、2019財年、2020財年和2021財年綜合撥款法案(以前稱為“羅拉巴赫-法爾修正案”；現在稱為“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”，目前建議下一次撥款修正案為“喬伊斯修正案”，本文稱為“修正案”)中包含的撥款附加條款對聯邦政府幹預基於州的醫用大麻法律的執行的能力提供了預算限制。第九巡迴上訴法院和其他法院將這一措辭解釋為，美國司法部不能花費資金起訴嚴格遵守州醫用大麻法律的州守法醫用大麻經營者。該修正案禁止聯邦政府使用國會撥款來阻止各州實施自己的醫用大麻法律。此前，作為通過緊急援助計劃的一部分，該修正案被延長至2018年12月8日。修正案現已續期，有效期至2022年9月30日。前總裁·特朗普通過簽字聲明重申，司法部不得使用任何資金阻止各州和領地實施醫用大麻法律，並且“我將視這一條款符合總裁忠實執行美國法律的憲法責任”。修正案的繼續重新授權取決於未來的政治事態發展，不能保證。如果修正案到期, 聯邦檢察官甚至可以起訴符合州政府規定的醫用大麻經營者在五年訴訟時效內的行為。該修正案不保護州合法的成人用大麻企業，美國司法部可能會花費資金起訴按照州成人用大麻法律經營的人。然而，美國國會也通過了布魯門奧爾-麥克林托克-諾頓-李修正案，該修正案將為所有州的合法大麻活動提供法律保護。目前尚不清楚修正案的措辭是否會包括在參議院的撥款措辭中。國會議員還提出了其他各種立法，在聯邦層面上將大麻合法化，儘管目前還不確定是否有任何擬議的法案會獲得任何支持。最近，美國眾議院通過了《大麻機會再投資和消除法案》(More)，但預計該法案將在美國參議院陷入停滯。

獲得公共和私人資本的能力

從歷史上看，我們一直並將繼續從加拿大的公開市場和招股説明書豁免(私募)市場獲得股權和債務融資，在較小程度上是在美國。我們的高管團隊和董事會還與私人資本來源(如基金和高淨值個人)有着廣泛的關係，可以以更高的資本成本進行調查。如果該等股權及/或債務融資因適用法律的改變而不再在公開市場獲得，則本公司預期其將可私下籌集股權及/或債務融資。

儘管我們無法在美國獲得銀行融資，也無法從其他美國聯邦監管實體獲得融資，但我們目前可以通過加拿大和美國的私人市場獲得股權融資。由於根據美國聯邦法律，使用大麻是非法的，而且鑑於銀行業對洗錢和其他與大麻有關的聯邦金融犯罪的擔憂，美國銀行一直不願接受與大麻行業有關的企業的存款資金。因此，參與大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。同樣，大麻企業獲得信用卡處理服務的機會有限(如果有的話)。因此，美國的大麻生意基本上是以現金為基礎的。這使財務控制的實施複雜化，並增加了安全問題。

到目前為止，商業銀行、私募股權公司和風險投資公司一直在謹慎地與大麻行業接洽。然而，越來越多的高淨值個人和家族理財室對與我們的項目類似的公司和項目進行了有意義的投資。儘管過去幾年可獲得的私人融資有所增加，但大麻許可證持有者和許可證申請者既沒有廣泛的也沒有深度的機構資金池。我們不能保證，如果私下籌集資金，我們在需要時或在可接受的條件下，會獲得額外的資金。我們無法籌集資金為資本支出或收購提供資金，可能會限制我們的增長，並可能對未來的盈利能力產生實質性的不利影響。請參閲“風險因素”.

州級概述

以下各節概述了內華達州大麻行業的市場和監管情況，除非另有説明，否則我們在內華達州有業務存在，並截至2022年4月。儘管我們的活動符合適用的美國州和地方法律，但嚴格遵守有關大麻的州和地方法律既不能免除公司在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護。

內華達州大麻許可證和新冠肺炎大流行

2020年3月12日，州長史蒂文·西索拉克宣佈與新冠肺炎全球大流行相關的緊急狀態。由於內華達州有多起新冠肺炎確診和推定病例，因此啟動了這一緊急狀態。2020年3月17日，根據《緊急狀態宣言》，西索拉克州長髮布了《內華達州衞生響應新冠肺炎風險緩解倡議》(簡稱《倡議》)。該倡議提供了與3月12日緊急狀態宣言相關的指導，要求內華達州人呆在家裏，所有非必要的企業暫時關閉三十(30)天。該倡議宣佈，只有在僱員和消費者嚴格遵守社會距離協議的情況下，有執照的大麻商店和醫療藥房才能繼續營業。

根據該倡議，西索拉克州長於2020年3月20日發佈了第003號緊急指令宣言，要求零售大麻藥房只能作為送貨服務運營。2020年4月29日，州長Ssolak發佈了016號緊急指令聲明，修訂了003號指令中的大麻部分，並根據大麻合規委員會的指導，允許持牌大麻藥房在路邊提貨或送貨上門的基礎上從事零售銷售。通過016號指令，獲得許可的大麻藥房能夠在2020年5月1日開始在路邊提貨，只要該設施遵守CCB制定的協議。

根據016號指令，中國建設銀行發佈了與路邊皮卡有關的指導方針，要求所有希望提供路邊皮卡的設施首先提交併獲得中國建設銀行的批准。寧靜健康中心有限責任公司制定了必要的程序，並於2020年4月30日提交併獲得州政府批准，從2020年5月1日起在路邊進行皮卡銷售。此外，拉斯維加斯需要大麻設施才能獲得為期30天的臨時路邊提貨許可證。寧靜健康中心有限責任公司於2020年5月1日從拉斯維加斯市政府獲得了第一個臨時路邊接送許可證。此後，寧靜健康中心有限責任公司每隔三十(30)天就會收到一份臨時路邊許可證。每隔30天到期時，拉斯維加斯市政府會對持牌人進行審查，並決定是否應該發放新的臨時許可證。

2020年5月7日，西索拉克州長髮布了018緊急指令宣言。作為州長西索拉克於2020年4月30日提出的內華達州聯合行動第一階段：復甦計劃路線圖的一部分，018號指令致力於重新開放內華達州。第018號指令規定，根據CCB的指導，從2020年5月9日起，除路邊提貨或送貨上門外，持牌大麻藥房還可以在店內從事零售銷售。建行要求希望從事有限店內零售的機構提交標準操作程序並獲得批准。寧靜健康中心有限責任公司制定了必要的程序，並於2020年5月8日提交併獲得國家批准，從2020年5月9日起開展有限的店內零售。對於有限的店內銷售，拉斯維加斯不需要單獨的許可。

2020年7月31日，州長西索拉克發佈了緊急指令029的聲明，重申了內華達州聯合：恢復計劃的路線圖。第029號指令規定，根據2020年3月12日《緊急狀態宣言》頒佈的所有指令或其中各部分將於2020年7月31日到期，這些指令將在當前緊急狀態期間繼續有效，除非在該日期之前通過後續指令或通過與取消緊急狀態宣言相關的法律實施而終止。此外，第029號指令自2020年7月31日(星期五)晚上11：59起生效，將繼續有效，直到根據2020年3月12日《緊急狀態宣言》發佈的後續指令終止，或解散或取消《緊急狀態宣言》本身，以促進國家對新冠肺炎大流行的反應。2022年2月10日，西索拉克州長終止並廢除了幾乎所有先前與新冠肺炎大流行有關的指令。

內華達州摘要

醫用大麻計劃

內華達州有一個醫用大麻計劃，並於2016年11月通過投票箱通過了成人使用大麻合法化。2000年，內華達州選民通過了一項內華達州憲法修正案，允許醫生為包括慢性疼痛在內的一系列合格條件推薦大麻，並創建了一個有限的非商業性醫用大麻患者/照顧者系統。參議院第374號法案於2013年通過立法機構並通過法律實施，擴大了這一計劃，並建立了一個營利性的受監管的醫用大麻產業。

內華達州公共和行為健康司在2017年7月1日之前一直在為醫用大麻機構發放許可證，當時該州的醫用大麻計劃與內華達州税務局下屬的成人用大麻執法部門合併。2019年，內華達州州長西索拉克成立了大麻合規委員會，該委員會於2020年7月1日接管了大麻監管工作。2014年，內華達州接受了醫用大麻商業申請，幾個月後，該司批准了182個種植許可證、118個食用和輸液產品生產許可證、17個獨立測試實驗室和55個醫用大麻藥房許可證。2015年，通過立法行動，藥房許可證的數量增加到66個。2017年，這些醫用大麻機構能夠申請和獲得相同類型的零售大麻許可證(種植、生產、實驗室或藥房)。從2018年9月7日至2018年9月20日，內華達州開始接受零售大麻商店商業申請，此後不久，內華達州於2018年12月頒發了61個零售大麻商店許可證。申請過程是擇優的、競爭性的，目前已經結束。居住資格不需要擁有或投資內華達州的醫用大麻企業或娛樂大麻企業。此外，垂直一體化既不是必需的，也不是禁止的。內華達州的醫療法包括患者互惠，允許來自其他州的醫療患者從內華達州的藥房購買大麻。內華達州還允許藥房向患者提供醫用大麻。

每間醫用大麻機構必須在商業罪案調查科備存一份醫用大麻機構登記證書。除其他要求外，還有對醫用大麻機構的最低流動資金要求和地理位置的限制，以及與該機構的僱員、所有者、官員和董事會成員的年齡和犯罪背景有關的限制。所有員工必須超過21歲，所有所有者、官員和董事會成員不得有任何重罪定罪或先前批准的醫用大麻註冊被吊銷。此外，醫用大麻機構的每名義工、僱員、業主(持有大麻機構證書的業主持有少於5%權益的業主除外)、高級人員及董事會成員，必須向商業罪案調查科登記為醫用大麻代理商，並持有有效的醫用大麻機構代理證。該機構必須有足夠的安全措施，並使用電子核查系統和庫存控制系統。如果醫用大麻場所將出售或運送可食用大麻產品或注入大麻的產品，建議的處理該等產品的操作程序必須事先獲得商業罪案調查科的批准。

針對科爾備忘錄的撤銷，前內華達州總檢察長亞當·拉克索特發表了一份公開聲明，承諾在這項法律獲得選民批准後為其辯護。前內華達州州長布萊恩·桑多瓦爾也表示：“自從內華達州選民在2016年批准娛樂用大麻合法化以來，我一直呼籲建立一個監管良好、受到限制和受到尊重的行業。我的政府一直在努力確保這些優先事項得到滿足，同時執行選民的意願，並保持在科爾和威爾金森聯邦備忘錄的指導方針內，“他希望內華達州追隨科羅拉多州的腳步，在科羅拉多州，聯邦檢察官不打算改變起訴涉及娛樂用大麻的犯罪的方法。

據我們所知，聯邦當局或檢察官沒有就內華達州的執法行動風險發表任何額外的聲明或指導。

在根據NRS 453A.322決定是否頒發醫用大麻機構登記證時，內華達州公共和行為健康司或內華達州税務局除了列出的申請要求外，還考慮了以下優劣標準：

醫用大麻註冊證書在簽發之日起一年後到期，並可在向商業罪案調查科重新提交申請信息並支付續期費後續期。

西索拉克州長簽署了多項議會法案和參議院法案，這些法案涉及或影響大麻行業的零售和醫療方面。具體地説，參議院第430號法案對醫用大麻行業產生了影響，修訂了NRS 453A.050，進一步擴大了慢性或衰弱醫療條件的定義，因為它與大麻的醫療用途有關。新的定義包括：焦慮症、自閉症譜系障礙、自身免疫性疾病、對阿片類藥物的依賴、厭食症、與獲得性免疫缺陷綜合徵(AIDS)或人類免疫缺陷病毒(HIV)相關的疾病以及神經性疾病。內華達州經修訂的法規的適用條款繼續保護持有有效登記身份證或批准書的人免於因擁有、交付和生產大麻而受到國家起訴。

成人零售大麻計劃

2016年11月8日，內華達州以投票方式批准了成人用大麻的銷售。內華達州修訂後的法規453D要求內華達州交通部在2018年1月1日或之前開始接受大麻機構的許可證申請。內華達州修訂的法規和內華達州大麻合規條例(NCCR)第56條規定，21歲或21歲以上的人因擁有、使用、消費、購買、運輸或種植一定數量的大麻而免於州或地方起訴。

2017年2月，內華達州税務局宣佈，計劃於2017年夏季發放《早起》娛樂性大麻設立許可證。從2017年7月1日開始，這些許可證允許同時持有零售大麻商店和藥房許可證的大麻機構將其現有的醫用大麻庫存作為醫用或成人使用的大麻出售。從2017年7月1日起，醫用和成人用大麻對首次批發銷售(按公平市場價值計算)徵收15%的消費税，成人用大麻在任何州和地方一般銷售和使用税之外，還額外徵收10%的特別零售大麻銷售税。自2019年7月1日起，對零售大麻商店徵收10%消費税的收入將存入國家普通基金的國家分配學校賬户。

2020年7月1日，議會法案533的部分內容生效。在AB 533生效的條款中，任何擁有大麻場所超過5%(5%)所有權權益的人必須為大麻管理人員獲得大麻場所代理登記卡，擁有低於5%(5%)所有權的人必須獲得代理登記卡要求的豁免或獲得代理登記卡。

2018年1月16日，NV DOT大麻執法司發佈了成人用大麻計劃的最終規則，根據該規則，將發放多達六十六(66)個成人用大麻永久藥房許可證。該申請期發生在2018年9月，目前正在進行與該許可程序有關的訴訟，目前正在等待內華達州法院的上訴。

根據內華達州的成人用大麻法律，建設銀行向大麻種植設施、產品製造設施、分銷商、零售店和測試設施發放許可證並進行監管。2017年，西索拉克州長將醫用和成人用大麻的監管和執法合併到税務部門的大麻執法司，現在已經創建了被稱為“大麻合規委員會”的單一監管機構，並於2020年7月1日接管了該項目的監管工作。從2017年開始的頭18個月，只接受現有醫用大麻場所證書持有者和現有酒類經銷商向該部提出的成人用大麻場所許可證申請，但在2018年9月接受了零售大麻商店的申請，並於2018年12月發放了有條件許可證。在執行新規定的過程中，商業罪案調查科已正式投訴數家持牌機構違反NCCR的各項規定。CCB已尋求處以鉅額罰款，並暫停或吊銷某些大麻許可證。

根據內華達州的零售大麻計劃，有五種類型的零售大麻建立許可證：

NV DOT進行了公眾諮詢，並聽取了公眾對修訂後的成人使用大麻條例(LCB檔案編號：R092-17)，日期為2017年12月13日(“內華達州成人使用條例”)。2018年2月27日，內華達州DOT通過了內華達州成人使用條例，此後不久，NV DOT開始接受成人使用大麻註冊證書的申請。2018年12月，税務局在內華達州發放了61個有條件的大麻零售店許可證。關於發放這些許可證的訴訟正在進行中。

在根據NAC 453D.260提出的申請請求作出迴應時，在決定誰應獲得零售大麻商店許可證時，該部門根據NAC 453D和NRS第453D章的遵守情況以及以下內容，從前到後對申請進行了排序：

為了應對不斷變化的大麻產業，西索拉克州長簽署了議會法案：132、466和533，以及參議院法案：346和545，以及其他法案，所有這些都與內華達州的大麻產業有關。

議會第132號法案於2020年1月1日生效，該法案規定，如果僱主拒絕/不僱用接受藥物測試且結果顯示存在大麻的潛在員工，即屬違法。AB 132不適用於申請成為消防員或醫療技術員、操作機動車輛的人或其就業影響他人安全的人。

議會第466號法案要求建立一個試點方案，為某些與大麻有關的金融交易提供便利。AB 466於2019年10月1日開始生效，並將於2023年6月23日到期。AB 466的目標是為大麻機構提供一個金融機構，使其能夠繼續努力減少在有大量現金存在時對公眾安全和福利構成的風險，為大麻機構提供安全的納税方式，防止收入流向犯罪企業，並防止向未成年人分發大麻。AB466制定了報告條款，規定國家財政部長應在2020年12月1日之前及之後每六(6)個月向立法參議局董事提交一份關於試點計劃的報告。內華達州立法機構每兩年舉行一次會議，於2021年2月1日召開會議。雖然不可能確切地預測，但我們預計，由於大麻行業的大力遊説努力，2021年立法會議期間將討論幾個與大麻有關的問題。本屆會議上可能討論的一些問題可能會影響我們的業務活動，其中包括上市公司所有權的轉讓和上市公司發行證券。

議會法案533於2018年6月12日由西索拉克州長批准。AB 533中包括第52節，該節要求成立大麻諮詢委員會(CAM)和大麻合規委員會(CCB)。這裏討論的任何提及NV DOT和NV DOT批准的必要性，現在都意味着需要建行的批准。民航處由總督委任的人員及成員組成。毒品和犯罪問題辦公室的目的是研究問題，並就大麻條例向商業罪案調查科提出建議。此外，如有任何指引、規則或規例或對現有指引、規則或規例作出更改，CAM亦會向中國商業銀行提出建議。此外，CAM將研究許可證的分配、收集數據的新興技術，並向董事會建議委員會認為適當的任何法定變化。建造業監管局是根據《議會法案》第533條第54條的規定而設立的。AB 533要求將該州涉及大麻工業的個人和機構的許可證發放和管理的權力移交給大麻遵約委員會。中國商業銀行由西索拉克省長任命的五(5)名成員組成。內華達州立法機構仿照成功的內華達州博彩管理委員會成立了建行。商業罪案調查科對大麻場所以及從事生產和/或銷售大麻和大麻產品的人員進行發牌、登記和管理。此外，AB 533第65條概述商業罪案調查科可採納規例的程序，並規定立法委員會可覆核該等規例的程序。除其他事項外，CCB監管大麻公司的所有權，並要求大麻公司的某些所有者批准和監管備案，這些要求仍有可能改變和解釋。有一家大型私募股權基金對我們進行了投資, 我們最近獲悉，商業罪案調查科正要求該基金的一名人員向其提交意見書，並接受其審查。這份意見書現在正在處理中。AB 533第57條規定，建行可以對持牌人的賬户、計劃、資金、活動和職能進行某些審計，或者他們有權要求税務部門這樣做。第68條規定了大麻機構違反任何規定或審計不令人滿意時採取紀律行動的程序。

議會法案533第178條於2020年7月1日生效，進一步擴大了21歲或21歲以上的人因以下原因而免於國家起訴的概念：

第178條背後的立法意圖是為從事與成人使用大麻有關的某些行動的個人和機構提供保護。第178條規定，根據這一標題的規定，不對成年吸食大麻的人或其附近的人進行國家起訴。

除了通過的議會法案外，西索拉克州長還通過了與大麻產業有關的各種參議院法案。如下文培訓部分所述，參議院法案(SB)346允許獨立承包商簽訂合同，為醫用大麻機構和大麻機構人員提供培訓。

參議院法案430修訂了NRS 453A.050，以進一步擴大慢性或衰弱疾病的定義，因為它是與大麻的醫療用途有關的。新的定義包括：焦慮症、自閉症譜系障礙、自身免疫性疾病、對阿片類藥物的依賴、厭食症、與獲得性免疫缺陷綜合徵(AIDS)或人類免疫缺陷病毒(HIV)相關的疾病以及神經性疾病。如前所述，NRS 453A.050繼續保護合法消費醫用大麻的人免受因擁有、交付或生產大麻而受到國家起訴。

內華達州的執照和法規

在內華達州，只有獲得許可的機構在該州種植或生產的大麻才能在該州銷售。

大麻零售商店許可證允許持有者從內華達州獲得許可的種植設施購買大麻，從內華達州獲得許可的產品製造設施購買大麻產品，從內華達州其他獲得許可的零售店購買大麻，並允許向消費者銷售大麻和大麻產品。任何大麻或注入大麻的產品不得從內華達州以外的地方帶入內華達州。根據內華達州的法律，無證大麻活動將受到嚴厲的刑事處罰。

醫用大麻藥房註冊證書允許持有者從內華達州獲得許可的醫療種植設施購買醫用大麻，從內華達州獲得許可的醫療產品製造設施購買醫用大麻產品，從內華達州其他獲得許可的大麻藥房購買醫用大麻，並允許向消費者銷售醫用大麻和醫用大麻產品。任何醫用大麻或注入醫用大麻的產品不得從內華達州以外的地方帶入內華達州。根據內華達州的法律，無證醫用大麻活動將受到嚴厲的刑事處罰。

醫療種植許可證允許持有者向醫用大麻藥房、生產食用醫用大麻產品和/或醫用大麻灌輸產品的設施或其他醫用大麻種植設施收購、擁有、種植、交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售大麻及相關用品。

零售種植許可證允許持有者收購、擁有、種植、交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售大麻及相關用品到大麻零售商店、用於生產可食用大麻產品和/或注入大麻的產品的零售大麻生產設施或其他零售大麻種植設施。

醫療產品生產許可證允許其持有人向其他醫用大麻生產設施或者醫用大麻藥房收購、擁有、製造、交付、轉讓、運輸、供應或者銷售食用大麻產品或者大麻注入產品。

零售產品製造許可證允許其持有人向其他零售大麻生產設施或零售大麻商店收購、擁有、製造、交付、轉讓、運輸、供應或銷售可食用大麻產品或注入大麻的產品。

報告要求

內華達州使用一個計算機化的跟蹤和跟蹤系統，用於跟蹤商業大麻活動和種子銷售。個人被許可人，無論是直接還是通過第三方集成系統，都被要求將數據推送到國家，以滿足所有報告要求。見標題為“在美國遵守適用的州法律“(見下圖)

存儲和安全

為了確保大麻經營場所的安全和安保，並對大麻或大麻產品的轉移、盜竊和損失保持適當的控制，內華達州法律要求如下：

培訓

根據SB 346，授權一家獨立承包商簽訂合同，培訓醫用大麻機構和大麻機構機構。獨立承辦商須向商業罪案調查科提交一份計劃，説明他們將如何進行培訓。

交通運輸

在內華達州，大麻只能由有執照的大麻經銷商從有執照的種植或生產設施運輸。在運輸大麻或大麻產品之前，經銷商必須完成旅行計劃，其中包括：提供和接收大麻的代理商名稱和註冊號；旅行的日期和開始時間；正在運輸的大麻或大麻產品的描述，包括數量；以及預期的運輸路線。

在運輸大麻或大麻產品期間，持有執照的大麻經銷商代理人必須：(A)在旅行期間隨身攜帶旅行計劃副本；(B)立即持有大麻機構代理證；(C)使用沒有任何與大麻有關的身份證明的車輛，並配備必須用於衞生和安全運輸大麻或大麻產品的安全鎖箱或上鎖貨區；(D)有與他或她提供運輸服務的大麻機構聯繫的手段；以及(E)確保所有大麻或大麻產品都不可見。在運輸大麻或大麻產品後，持有執照的大麻經銷商代理必須輸入旅行的結束時間和完成的旅行計劃的任何變化。

每一持牌大麻經銷商代理人在運輸大麻或大麻產品時，必須報告下列情況：(A)在運輸過程中發生的車輛事故，在事故發生後兩(2)小時內交給大麻經銷商指定接收此類報告的人；及(B)在運輸過程中發生的大麻或大麻產品丟失或被盜，以及(C)大麻或大麻產品在運輸過程中發生的丟失或被盜，以及(C)大麻經銷商指定在大麻機構代理人立即意識到損失或被盜後立即收到此類報告的人員。根據本款規定接到丟失或被盜報告的大麻經銷商必須立即向有關執法機構和商業罪案調查科報告丟失或被盜情況。經銷商必須向建行報告任何持續兩(2)小時以上的未經授權的停機。

大麻經銷商須保存所需文件，並應要求向商業罪案調查科提供所需文件的副本，以供審查。每個大麻分銷商應保存收到的所有報告的記錄。

持牌大麻分銷商的僱員，包括運送大麻和大麻產品的司機，必須年滿21歲或以上，並須持有商業罪案調查科簽發的有效大麻機構登記證。如果大麻經銷商與其他類型的企業同處一地，則同處企業的所有員工必須持有大麻經營代理登記卡，除非同處企業不包括商業罪案調查員確定和批准的有利於業務和適合現場的公共出入口、出口、休息室、洗手間、更衣室、裝載碼頭和其他區域。在從事大麻和大麻產品運輸時，任何人在運輸車輛上裝載大麻或大麻產品時，必須持有實際的大麻機構登記卡。

所有司機必須在內華達州和建行要求的範圍內攜帶有效的司機保險。所有司機的擔保金額必須足以支付任何可能提出的索賠，或者向各方披露他們的司機沒有擔保。大麻經營代理商登記卡持有者和他們工作的持牌大麻經銷商一旦控制大麻和大麻產品並離開大麻經營場所，就對大麻和大麻產品負責。

對持牌大麻分銷商運輸的大麻和大麻產品的數量和重量沒有載量限制。大麻經銷商被要求遵守建行的規定和通過其保險範圍所要求的規定。大麻分銷商用來運輸大麻的汽車應配備汽車警報器。在車輛運輸時，大麻和大麻產品必須放在鎖箱或上鎖的貨物區。車輛的後備箱不被認為是安全存儲，除非車輛內部沒有通道，並且它不是與車輛相同的密鑰通道。活的植物可以在全封閉的、無窗的上鎖的拖車中運輸，或者在上了鎖的貨車或卡車的車身/車廂內的安全區域中運輸，這樣外面就看不到它們。如果車輛運輸的大麻和大麻產品的價值超過25,000美元(根據裝運艙單的保險公平市場價值), 運輸車輛將有不少於兩(2)名大麻經銷商的大麻機構代理登記卡持卡人蔘與運輸。所有大麻和大麻產品都必須按照商業罪案調查科的要求貼上標籤，以便跟蹤庫存，並在運輸過程中保持標籤。這一獨特的識別標籤應與分發香煙的郵票相似。所有通過車輛運輸的大麻和大麻產品必須用密封的包裝和集裝箱運輸，並在運輸過程中保持未打開狀態。所有通過車輛運輸的大麻和大麻產品都應在庫存跟蹤系統中進行清點和核算。在離開發源地之前，從運輸車輛裝卸大麻和大麻產品必須在現有視頻監視系統的視線範圍內。大麻和大麻產品的運輸需要有安全要求。

綠洲有限責任公司許可證

OASIS獲得許可在拉斯維加斯經營兩用大麻業務，在內華達州經營醫用大麻藥房和零售大麻商店。City Trees Products獲準在內華達州作為醫用大麻生產機構、零售大麻產品製造設施和零售大麻分銷商經營。市樹生產公司被許可作為醫用大麻種植設施和零售大麻種植者在內華達州經營。下表列出了就綠洲有限責任公司在內華達州的業務向綠洲有限責任公司發放的許可證(包括市政許可證)。根據適用的法律，許可證允許綠洲有限責任公司根據許可證的條款種植、製造、加工、包裝、銷售和購買大麻，許可證的條款由內華達州交通部和建行根據內華達州修訂法令第678A、678B、678C和678D條的規定以及內華達州行政法規、建行條例和與大麻業務有關的地方法規的相關條款頒發。所有許可證都是針對每一項批准的活動單獨發放的，供綠洲有限責任公司在內華達州的設施使用。

所有大麻場所必須向商業罪案調查科登記。如果申請包含所有必需的信息，並經官員審查，則只能在開放申請期間向機構發出大麻許可證或醫用大麻機構註冊證書。在發放營業執照的地方政府管轄區，在當地政府頒發營業執照且該場所符合所有適用的地方政府法令之前，建造局發放大麻許可證或醫用大麻場所登記證被視為臨時的或有條件的。最終許可證和註冊證書的有效期為一年，在支付了規定的費用並保持良好的經營狀況後，可每年續簽。續訂請求通常通過電子郵件或來自建行的郵件傳達，幷包括續訂表格或申請。續期期間為商業罪案調查科提供有關持牌人狀況的最新資料。保持良好的許可證對內華達州大麻業務的成功至關重要。不遵守規定可能會導致鉅額罰款和處罰，包括吊銷或吊銷執照。

這些許可證是為每一項批准的活動單獨發放的，供OASIS LLC設施使用。下表列出了向綠洲有限責任公司發放的有關其在內華達州運營的許可證。

內華達州的執照

內華達州的報告要求

內華達州使用Metrc作為該州種子銷售的計算機化T&T系統。個人被許可人，無論是直接還是通過第三方集成系統，都被要求將數據推送到國家，以滿足所有報告要求。綠洲有限責任公司已經指定了一個內部計算機化的種子銷售軟件，該軟件通過API(GreenBits)與Metrc集成，該軟件根據內華達州修訂後的法規和NCCR的要求捕獲種植、製造和零售所需的數據點。

在美國遵守適用的州法律

通過綠洲有限責任公司，我們被歸類為與美國大麻行業有“直接”關係，並遵守適用的許可要求和內華達州頒佈的監管框架。本公司和OASIS有限責任公司均不受任何可能對其許可證、商業活動或運營產生影響的適用許可要求和美國每個適用州制定的監管框架的任何傳票或違規通知的約束。

我們制定了詳細的合規計劃，由外部州和地方監管/合規法律顧問監督和維護。我們的內部合規團隊(由每個業務部門的經理組成)實施合規計劃。

我們的內部合規團隊負責監督所有員工的培訓，包括以下主題：

我們的合規計劃強調安全和庫存控制，以確保從持牌分銷商交付到銷售或處置的過程中嚴格監控大麻和庫存。只有經過授權、經過適當培訓的員工才能訪問該公司的電腦化種子銷售系統。

我們的內部合規團隊與外部州和地方監管/合規法律顧問一起，監控每個市場的監管機構和檢查員發出的所有合規通知，及時解決發現的任何問題。我們保留從州監管機構或檢查人員收到的所有合規通知的記錄，以及問題如何和何時得到解決。

此外，我們還制定了全面的標準作業程序，其中包括關於接收庫存貨物的詳細説明和説明、庫存跟蹤、記錄保存和與庫存有關的記錄保留做法，以及執行庫存對賬和確保庫存跟蹤和記錄的準確性的程序。我們在所有獲得許可的設施中保持我們的庫存的準確記錄。遵守我們的標準操作程序是強制性的，並確保我們的操作符合適用的州和地方法律、法規、條例、執照和其他要求所規定的規則。我們通過定期進行內部檢查，確保遵守標準操作程序，並確保發現的任何問題都得到迅速和徹底的解決。

2018年1月，美國前司法部長Jeff·塞申斯撤銷了科爾備忘錄，從而為執法機構和司法部創造了指導真空。¹作為行業最佳做法，儘管最近廢除了《科爾備忘錄》，但公司繼續採取以下行動，以確保遵守《科爾備忘錄》提供的指導：

¹ 美國部門正義的力量。(2013年)。給所有美國檢察官的備忘錄Re：關於大麻執法的指導意見。華盛頓特區：美國政府印刷局。從https://www.justice.gov/iso/opa/resources/3052013829132756857467.pdf.檢索

我們將與外部州和地方監管/合規法律顧問一起，根據我們的合規計劃和標準操作程序，繼續持續監測合規性。雖然我們的業務實質上符合所有適用的州法律、法規和許可要求，但根據美國聯邦法律，此類活動仍然是非法的。由於上述原因，以及《風險因素“如下文所述，本公司的業務存在重大風險。我們強烈建議讀者仔細閲讀《風險因素“下面的章節。

儘管從事這類活動的州許可企業目前基本上不受聯邦起訴，最近頒佈的聯邦支出立法禁止司法部使用聯邦資金阻止各州執行自己的大麻法律，但國會或行政管理部門的變化，包括總統選舉，可能會導致有關大麻相關活動的現行聯邦執法政策發生變化，根據某些州法律，這些政策是合法的。因此，通過經營這項業務，我們將面臨民事和刑事制裁的可能性。

此外，我們尋求運營的某些州可能會禁止非居民公司直接在該州開展業務。在這些州，我們將尋求與持有必要許可證的當地實體達成合作安排，根據該安排，我們將同意將我們的設施、設備和員工出租給獲得許可的實體，以換取費用。這樣的安排可能難以確保和/或維持成本高昂，因為我們將依賴被許可人維持其執照以繼續運營。此外，各種州和地方的許可證申請和審批過程可能需要大量的時間和費用，而且，在獲得在州開展業務的授權後，我們可能很難或成本高昂地遵守我們開展業務的每個州和市經常變化的法律、法規和許可證要求。

我們需要在我們將運營加工設施的每個州獲得適用的州許可證。各州的許可證要求和程序各不相同。我們最初運作的州是內華達州。

第1A項。風險因素。

我們的業務面臨一定的風險。下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們還不知道或目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務。如果本報告下文或其他部分所描述的風險事件或情況實際發生，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。在進行任何投資決策時，您應仔細考慮以下因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。您應結合項目7中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及項目8中的綜合財務報表和相關説明來閲讀這些風險因素。

與大麻行業相關的風險

根據《美國聯邦受控物質法》，大麻仍然是受控物質，我們的業務可能導致聯邦民事或刑事起訴。

我們在美國直接從事醫療和成人用大麻行業，當地州法律允許此類活動，但根據美國聯邦法律，所有此類活動仍是非法的。請投資者注意，在美國，大麻在州一級受到高度監管。據我們所知，到目前為止，有38個州、哥倫比亞特區和包括內華達州在內的四個美國領土以某種形式將醫用大麻合法化，儘管並不是所有的州都完全實施了合法化計劃。據我們所知，18個州和哥倫比亞特區已經將成人使用的大麻合法化。更多的州已經將高大麻二醇(CBD)、低THC油合法化，供有限類別的患者使用。儘管州一級的大麻管制環境寬鬆，但根據《管制物質法》，大麻仍被歸類為附表一管制物質。根據美國聯邦法律，附表一藥物被認為有很高的濫用可能性，在美國沒有被接受的醫療用途，並且在醫療監督下使用該物質缺乏公認的安全性。聯邦法律禁止商業生產和銷售所有附表一管制物質，因此，根據美國聯邦法律，與大麻有關的活動，包括但不限於進口、種植、製造、分銷、銷售和擁有大麻，仍然是非法的。協助或教唆這類活動，或密謀或企圖從事這類活動也是非法的。嚴格遵守州和地方有關大麻的法律既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為任何針對我們的聯邦訴訟提供辯護。投資者對此類活動的貢獻和參與可能導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括但不限於, 沒收其全部投資、罰款和/或監禁。

2015財年、2016財年、2017財年、2018財年、2019財年、2020財年和2021財年綜合撥款法案(以前稱為“羅拉巴赫-法爾修正案”；現在稱為“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”，目前建議下一次撥款修正案為“喬伊斯修正案”，本文稱為“修正案”)中包含的撥款附加條款對聯邦政府幹預基於州的醫用大麻法律的執行的能力提供了預算限制。第九巡迴上訴法院和其他法院將這一措辭解釋為美國司法部(DoJ)不能花費資金起訴嚴格遵守州醫用大麻法律的州法律守法的醫用大麻經營者。該修正案禁止聯邦政府使用國會撥款來阻止各州實施自己的醫用大麻法律。羅拉巴赫修正案在2021財年續簽，並通過各種支出法案再次續簽，有效期至2022年9月。修正案的繼續重新授權取決於未來的政治事態發展，不能保證。如果修正案到期，聯邦檢察官甚至可以起訴符合州政府規定的醫用大麻經營者在五年訴訟時效內的行為。該修正案不保護州合法的成人用大麻企業，美國司法部可能會花費資金起訴按照州成人用大麻法律經營的人。

違反任何聯邦法律和法規可能會導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟所產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，或者刑事指控和處罰，包括但不限於利潤返還、停止業務活動、資產剝離或監禁。這可能會對我們產生重大不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們在美國(直接或間接)持有的醫療和成人用大麻許可證、我們的證券在加拿大證券交易所(“CSE”)的上市、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或我們上市股票的市場價格。此外，我們很難估計調查或為任何此類事項辯護或我們的最終解決所需的時間或資源，因為可能需要的時間和資源在一定程度上取決於有關當局所要求的任何信息的性質和程度，而這種時間或資源可能是大量的。

執行大麻法律的方法可能會發生變化，這給我們的業務帶來了不確定性。

由於各州和聯邦政府之間對大麻的看法相互矛盾，在美國對大麻企業的投資和運營受到不一致的法律和法規的約束。前司法部副部長詹姆斯·科爾於2013年8月29日發佈的所謂《科爾備忘錄》和下文討論的其他奧巴馬時代的大麻政策指導，為處理聯邦和州大麻法律之間的緊張關係提供了框架。隨後，如下文所述，前總檢察長Jeff·塞申斯撤銷了科爾備忘錄和相關政策指導。儘管不再有效，但這些政策以及在其中確立的執法優先事項似乎在特朗普政府期間繼續得到遵循，並仍然是影響基於國家的合法化過去和未來趨勢的關鍵因素。

科爾的備忘錄指示美國律師不要優先針對符合州醫療或成人使用大麻監管計劃的個人和企業執行聯邦大麻法律，前提是沒有牽涉到某些列舉的執法優先事項(如轉移大麻或向未成年人出售大麻)。除了司法部發布的一般檢察指導意見外，FinCEN於2014年2月14日發佈了一份FinCEN備忘錄，概述了金融機構為國家批准的大麻業務提供服務的符合銀行保密法的途徑，這呼應了科爾備忘錄中概述的執法優先事項。在FinCEN備忘錄公佈的同一天，美國司法部發布了免費的政策指導，指示檢察官在決定是否起訴與大麻相關活動收益有關的金融交易相關犯罪的個人或機構時，適用科爾備忘錄的執法優先事項。

2018年1月4日，時任司法部長Jeff·塞申斯撤銷了科爾備忘錄、科爾銀行備忘錄和其他所有與奧巴馬時代美國司法部大麻執法指導相關的指導意見。雖然撤銷並沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄和其他司法部指導文件本身並不是法律，但撤銷取消了司法部的正式政策，即符合科爾備忘錄指南的州監管大麻企業不應成為檢察部門的優先事項。值得注意的是，前司法部長塞申斯撤銷了科爾備忘錄和科爾銀行備忘錄，並未影響財政部發布的FinCEN備忘錄的地位，該備忘錄仍然有效。除了撤銷科爾的備忘錄外，前司法部長塞申斯還發布了一份一頁的備忘錄，名為《塞申斯備忘錄》。《會議備忘錄》解釋了美國司法部撤銷過去所有大麻執法指南的理由，聲稱奧巴馬時代的執法政策是“不必要的”，因為現有的一般執法指南是在20世紀80年代通過的，載於《美國律師手冊》(USAM)第9.27.230章。與科爾備忘錄一樣，USAM的執法優先事項是基於聯邦政府有限資源的使用，包括“司法部長設定的執法優先事項”、被指控罪行的“嚴重性”、“刑事起訴的威懾作用”以及“特定罪行對社區的累積影響”。儘管《塞申斯備忘錄》強調大麻是聯邦非法的第一附表管制物質，但它並沒有以其他方式指示美國律師將起訴與大麻相關的罪行視為司法部的優先事項，而且在實踐中，大多數美國律師到目前為止還沒有改變他們的起訴方式。然而，, 由於《塞申斯備忘錄》沒有具體説明聯邦檢察官應將這類大麻活動列為何種優先事項，而且自前司法部長塞申斯辭職以來也缺乏進一步的指導，因此不能保證聯邦政府不會尋求起訴在其他方面符合州法律的涉及大麻企業的案件。

威廉·巴爾於2019年2月14日至2020年12月23日擔任美國司法部長。在巴爾的領導下，美國司法部並未對聯邦政府執行與大麻有關的法律採取正式立場。2021年3月11日，美國總裁·拜登提名的梅里克·加蘭德宣誓就任美國司法部長。總裁·拜登在競選期間提出了在聯邦一級將持有大麻合法化的政策目標，但他並未公開支持大麻完全合法化。目前尚不清楚拜登政府將對美國聯邦政府的大麻執法政策產生什麼影響，如果有的話。儘管如此，也不能保證司法部的立場不會改變。

這種潛在的訴訟可能涉及對我們或第三方施加重大限制，同時轉移關鍵高管的注意力。此類訴訟可能會對我們的業務、收入、經營結果和財務狀況以及我們的聲譽和前景產生實質性的不利影響，即使此類訴訟的結果對我們有利。在極端情況下，此類訴訟最終可能涉及對本公司主要高管的刑事起訴、沒收公司資產，從而導致本公司無法繼續其業務運營。嚴格遵守州和地方有關大麻的法律並不免除公司在美國聯邦法律下的潛在責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦訴訟提供辯護。對我們提起的任何此類訴訟都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

圍繞現有保護免受美國聯邦起訴的不確定性可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

根據修正案，在不續簽或自行到期之前，禁止司法部花費任何資金來阻止各州執行自己的醫用大麻法律。如果修正案或其等價物沒有成功地包括在下一個或任何後續的聯邦綜合支出法案中，過去為美國醫用大麻企業提供的保護將失效，根據聯邦法律，此類企業將面臨更高的起訴風險。儘管可能性不大，但聯邦綜合支出法案可能禁止所有修正案，如果發生這種情況，而且修正案的實質性條款沒有包括在基本聯邦綜合支出法案或其他法律中，這些保護將失效。只要修正案包含在一項持續的決議中，如果國會不重新授權該決議或通過另一項包括修正案的資金措施，修正案的保護就會失效。

我們可能違反了反洗錢法律和法規，這可能會影響我們獲得銀行服務的能力，導致我們的資產被沒收或扣押，並可能要求我們暫停或停止運營。

我們在國內和美國受涉及洗錢、金融記錄保存和犯罪所得的各種法律和法規的約束，包括經2001年《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(美國愛國者法)標題III修訂的《銀行保密法》、經修訂的《犯罪所得(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)》及其下的規則和條例、《刑法》(加拿大)以及發佈的任何相關或類似的規則、條例或指南，由美國和加拿大的政府當局管理或執行的。由於根據《管制物質法》，種植、製造、分銷和銷售大麻仍然是非法的，銀行和向大麻相關企業提供服務的其他金融機構有可能違反聯邦反洗錢法(《美國法典》第18編，1956年和1957年)、《無證匯款法》(《美國法典》第18編，1960年)和《銀行保密法》等適用的聯邦法規。銀行或其他金融機構違反《銀行保密法》向大麻企業提供支票賬户或信用卡等金融服務，除了受到其他刑事、民事和監管執法行動的影響外，還可能因故意違反洗錢法規而受到刑事起訴。由於美國管理金融機構的法律和法規的現狀，銀行往往拒絕向大麻行業的企業提供銀行服務。銀行和金融服務的缺乏給大麻行業的企業帶來了獨特而重大的挑戰。可能缺乏一個安全的存放和儲存現金的地方, 無法通過簽發支票向債權人付款，以及無法獲得信貸額度等傳統業務融資形式，是無法獲得傳統銀行和金融服務所帶來的諸多挑戰之一。這些法規可對利用“特定非法活動”的收益從事某些金融和貨幣交易，如分發聯邦法律規定為非法的受控物質，包括大麻，以及未能查明或報告涉及違反《受控物質法》的與大麻有關的收益的金融交易，規定刑事責任。我們也可能面臨上述風險。

如前所述，2014年2月，FinCEN發佈了FinCEN備忘錄，向尋求向大麻相關企業提供服務的銀行提供指示。FinCEN的備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向與大麻相關的企業提供服務，而不會有因違反《銀行保密法》而被起訴的風險。它提到前副司法部長詹姆斯·M·科爾向聯邦檢察官發出的關於起訴違反《管制物質法》的與大麻有關的洗錢罪行的補充指導。儘管FinCEN備忘錄今天仍然有效，但目前尚不清楚本屆政府是否會遵循FinCEN備忘錄的指導方針。總體而言，司法部仍然有權起訴銀行和金融機構犯下的罪行，如洗錢和違反《銀行保密法》，這些罪行發生在任何州，包括已將適用行為合法化的州，司法部目前的執法重點可能會因各種原因而改變。司法部執法重點的改變可能會導致司法部起訴銀行和金融機構以前沒有被起訴的罪行。如果我們無法進入美國的銀行系統，它的業務和運營可能會受到不利影響。

與大麻有關的活動可能導致的其他違反聯邦法律的行為包括《影響詐騙者的腐敗組織法》(“RICO”)。RICO是一項聯邦法規，除了對作為正在進行的犯罪組織的一部分實施的行為提供民事訴因外，還規定了刑事處罰。根據RICO，任何人如果從敲詐勒索活動的模式中獲得收入(包括對加拿大證券管理人的大多數重罪違規行為)，使用或投資於獲取任何從事州際商業的企業的任何權益，或建立或運營任何企業，都是非法的。RICO還授權其財產或企業因這種敲詐勒索活動模式而受到損害的私人當事人對涉案個人提起民事訴訟。儘管RICO對大麻行業提起訴訟的情況很少，但一些大麻企業已經受到了RICO的民事訴訟。事實證明，為這樣的案件辯護代價極其高昂，對企業的運營可能是致命的。

如果我們的任何業務或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或從美國此類業務中積累的任何利潤或收入被發現違反洗錢法或其他方面，根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會限制或以其他方式危及我們宣佈或支付股息、實施其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力，並使我們受到民事和/或刑事處罰。此外，儘管我們目前無意在可預見的未來宣佈或支付普通股股息，但如果確定我們的業務收益(或在美國的任何未來業務或投資)可以合理地被證明構成犯罪收益，我們可能決定或被要求在沒有事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。同樣，我們也可能被要求暫停或完全停止運營。

我們可能會受到聯邦和州沒收法律的約束，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

違反任何聯邦法律和法規都可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟所產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限於扣押資產、返還利潤、停止業務活動或資產剝離。作為在大麻行業開展業務的實體，我們可能受到聯邦和州沒收法律(刑事和民事)的約束，這些法律允許政府沒收犯罪活動的收益。民事沒收法可以為聯邦政府或任何希望阻止居民與大麻相關企業進行交易但認為刑事責任太難排除合理懷疑的州(或地方警察部隊)提供另一種選擇。此外，可以要求個人沒收被認為是犯罪所得的財產，即使該人沒有被判有罪，而且民事沒收事項的證明標準低於刑事案件的證明標準。根據適用的法律，無論是聯邦還是州政府，而不是必須確定排除合理懷疑的責任，聯邦政府或州，如果適用，可能需要證明爭議的金錢或財產是犯罪的收益，要麼是明確和令人信服的證據，要麼僅僅是證據的優勢。

位於大麻仍然非法的州的投資者可能面臨根據聯邦和/或州共謀、協助和教唆以及洗錢法規被起訴的風險，並面臨根據沒收法規進一步損失其投資或收益的風險。許多州仍然完全有能力採取行動，防止大麻生意的收益進入他們的州。由於州合法化相對較新，這些州是否會採取這樣的行動，以及法院是否會批准，還有待觀察。本公司的投資者和潛在投資者在考慮是否投資本公司時，應瞭解這些可能相關的聯邦和州法律。

我們受到某些税務風險和待遇的影響，這些風險和待遇可能會對我們的運營結果產生負面影響。

經修訂的《國税法》第280E條禁止企業扣除與販運受控物質有關的某些費用(《受控物質法》附表一和附表二所指)。美國國税局在對美國適用州法律允許的各種大麻企業進行税務審計時，援引了第280E條。儘管美國國税局發佈了一項澄清，允許扣除某些費用，但這些項目的範圍被解釋得非常狹窄，不允許扣除大部分運營成本和一般行政成本。雖然目前有幾個懸而未決的案件在不同的行政和聯邦法院對這些限制提出質疑，但不能保證這些法院會發布有利於大麻企業的第280E條的解釋。

我們在大麻行業的業務受到監管當局更嚴格的審查。

由於上述原因，我們在美國的現有業務，以及未來的任何業務或投資，都可能成為加拿大監管機構、證券交易所和其他當局加強審查的對象。因此，我們可能會與公職人員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來導致對我們在美國或任何其他司法管轄區的運營或投資能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。

在CDS諒解備忘錄(定義見下文)之前，加拿大的某些出版物曾報道，加拿大證券存託憑證有限公司正在考慮一項政策轉變，其子公司CDS結算和存託服務公司(CDS)將拒絕為在美國有投資的大麻發行者進行交易結算。CDS是加拿大中央證券託管、清算和結算中心，負責結算加拿大股票、固定收益和貨幣市場的交易。CDS或其母公司尚未就這些報告發表任何公開聲明。如果CDS按照這些出版物建議的方式進行，並將這種政策應用於我們，將對普通股持有者在加拿大進行交易的能力產生實質性的不利影響。特別是，我們的普通股在加拿大將變得非常缺乏流動性，因為投資者將沒有能力通過證券交易所的設施在加拿大進行我們的普通股交易。

在美國，許多大型經紀自營商公司的結算所，包括美國最大的結算、託管和結算公司潘興有限責任公司，都拒絕為從事大麻相關業務的公司處理證券或結算交易。許多其他清算公司也採取了類似的做法。這意味着某些經紀交易商不能接受公司證券的存款或結算交易，這可能會抑制投資者在美國交易我們的證券的能力，並可能對我們證券的流動性產生負面影響。

此外，多倫多證券交易所集團於2017年11月24日提供了有關在美國從事大麻相關活動的發行人的最新情況，並確認多倫多證券交易所集團將依賴加拿大證券管理人的建議，遵守個別交易所對在美國從事大麻相關活動的公司的規則，並根據這些交易所的上市要求確定個別發行人的上市資格。2018年2月8日，CDS與Aequitas NEO Exchange Inc.、CNSX Markets Inc.、TSX Inc.和TSX Venture Exchange Inc.(統稱為交易所)簽署了一份備忘錄(CDS MOU)。CDS諒解備忘錄概述了CDS和交易所對適用於交易所和CDS的規則和程序以及監管監督的加拿大監管框架的理解。CDS諒解備忘錄確認，在上市證券清算方面，CDS依賴交易所審查上市發行人的行為。因此，美國目前沒有CDS禁令，禁止有大麻相關活動的發行人進行證券清算。

CSE或其他適用交易所對本公司業務施加的任何限制和/或我們的普通股可能從CSE或其他適用交易所退市，將對本公司和普通股持有人在加拿大進行交易的能力產生重大不利影響。

更嚴格的監管審查可能會對我們的融資能力產生負面影響。

我們的業務活動依賴於包括內華達州在內的多個司法管轄區新制定和/或正在制定的法律法規。這些法律和法規正在迅速演變，可能會在最低限度通知的情況下發生變化。監管變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或導致其完全停止運營。大麻行業可能會受到美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會、美國司法部、金融業監管局或其他聯邦、內華達州或其他適用的州或非政府監管機構或自律組織的審查或進一步審查。這些監管機構或自律組織監督或監管用於醫療或非醫療目的大麻的生產、分銷、銷售或使用。無法確定可能提出的任何新法律、法規或舉措的影響程度，或者任何提案是否將成為法律。圍繞我們行業的監管不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括但不限於遵守適用法律的成本以及其籌集額外資本、在美國為公司證券創建公開交易市場或尋找合適的收購人的能力受到損害，這可能會減少、推遲或消除對公司的任何投資回報。

我們的業務面臨着圍繞大麻行業不斷變化的監管和政治環境的風險。

我們商業戰略的成功取決於大麻產業的合法性。總體上，圍繞大麻行業的政治環境可能是不穩定的，監管框架仍在不斷變化。據我們所知，到目前為止，有38個州、哥倫比亞特區和包括內華達州在內的四個美國領地已經以某種形式將大麻合法化，還有更多的州正在就此進行立法；然而，，風險仍然是，監管或政治領域的轉變可能會發生，並對整個行業產生巨大影響，對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。

推遲頒佈新的州或聯邦法規可能會限制我們實現戰略增長目標的能力，並降低投資者資本的回報。我們的戰略增長戰略依賴於某些聯邦和州法規的頒佈，以促進醫用和成人用大麻的合法化。如果這些法規沒有頒佈，或隨後被廢除或修訂，或在延長逐步進步期的情況下通過，我們的增長目標，從而對投資者資本回報的影響，可能是有害的。我們無法肯定地預測這些複雜的監管和立法程序的結果將在何時以及如何影響其業務和增長。

此外，不能保證使大麻合法化和管制大麻的銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。如果聯邦政府開始在目前合法銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的適用州法律被廢除或減少，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響。還必須指出的是，地方和城市條例可能嚴格限制和/或限制大麻的支付，使其極難或不可能處理大麻行業繼續經營所需的業務。聯邦政府對從事大麻行業的個人或實體採取行動或廢除適用的大麻相關立法可能會對我們和我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們知道，多個州正在考慮對大麻行業的企業徵收特別税或費用。目前，其他州正在審查此類額外費用和税收，這是一個潛在的未知風險。這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

商業、醫療和成人用大麻行業正處於初級階段，我們預計隨着我們開展業務的司法管轄區的成熟，這些法規將會發生變化。我們制定了詳細的合規計劃，由外部州和地方監管/合規法律顧問監督和維護。我們的內部合規團隊(由每個業務部門的經理組成)實施合規計劃。

我們的內部合規團隊負責監督所有員工的培訓，包括以下主題：

我們的合規計劃強調安全和庫存控制，以確保從持牌分銷商交付到銷售或處置的過程中嚴格監控大麻和庫存。只有經過授權、經過適當培訓的員工才能訪問我們的電腦化種子到銷售系統。

此外，我們還制定了全面的標準操作程序，其中包括在開發和分發的所有階段監控庫存的詳細説明和説明。我們將繼續根據其合規計劃、標準操作程序和大麻行業法規的任何變化，持續監測合規情況。

總體而言，醫用和成人用大麻行業在州和聯邦兩級都受到重大監管變化的影響。該公司無法對不斷變化的監管環境做出反應，可能會導致它無法成功地奪取可觀的市場份額，否則可能會損害其業務、運營結果、財務狀況或前景。

美國可能對大麻進行重新分類，這可能會給我們的業務帶來額外的監管負擔，並對我們的業務結果產生負面影響。

如果大麻和/或CBD被重新歸類為附表II或更低的受控物質，對大麻的醫療益處進行研究的能力很可能會得到提高；然而，重新安排大麻的時間可能會大大改變許多聯邦機構，主要是美國食品和藥物管理局(FDA)的執法政策。FDA根據《聯邦食品藥品和化粧品法》(以下簡稱FFDCA)的執法權，負責通過對食品、藥品、補充劑和化粧品等產品進行監管，確保公眾健康和安全。FDA的職責包括監管在州際貿易中銷售的藥品的成分以及營銷和標籤。由於大麻的生產和銷售在聯邦政府是非法的，而且它沒有聯邦承認的醫療用途，FDA歷來將與大麻相關的執法推遲到美國禁毒署(DEA)；然而，對於在國家監管的大麻企業以外銷售的大麻衍生產品，特別是CBD，FDA執行了FFDCA。如果大麻被重新安排到聯邦控制的但合法的物質上，FDA可能會發揮更積極的監管作用。此外，如果製藥業與州監管的大麻企業直接競爭市場份額，重新安排可能會發生這種情況，製藥業可能會敦促DEA、FDA和其他機構強制執行加拿大證券管理人和FFDCA，打擊遵守州法律但不遵守聯邦法律的企業。多機構執法後重新安排時間的可能性可能威脅到包括該公司在內的現有國家合法大麻企業的運營，或對其產生實質性不利影響。

我們參與大麻行業可能會導致昂貴的訴訟，這可能會對我們的財務狀況和業務運營產生不利影響。

我們參與大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式的投訴、執法行動，以及各種聯邦、州或地方政府當局對我們或我們的投資的調查。涉及我們或我們的投資的訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對我們未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。

關於美國聯邦專利和商標保護的可用性存在不確定性。

只要大麻在美國聯邦法律下仍然是非法的，我們就可能無法獲得某些聯邦法律的好處和大多數企業可能獲得的保護，例如關於企業知識產權的聯邦商標和專利保護。因此，我們的知識產權可能永遠不會得到充分或充分的保護，以免被第三方使用或挪用。此外，由於大麻行業的監管框架處於不斷變化的狀態，我們不能保證它將在聯邦、州或地方一級獲得對其知識產權的任何保護。

目前對我們產品營銷的限制可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

政府監管機構對銷售和營銷活動施加的適用限制可能會阻礙我們業務和經營業績的發展。美國的監管環境限制了公司以類似於其他行業的方式競爭市場份額的能力。如果我們不能有效地營銷我們的產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高我們產品的銷售價格來吸收遵守政府法律和法規的成本，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會遇到執行合同的困難。

由於我們的業務性質，以及我們的合同涉及大麻和其他根據美國聯邦法律和某些司法管轄區非法的活動，我們在聯邦法院和某些州法院執行合同時可能會面臨困難。無法執行我們的任何合同可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

我們的支付系統可能依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。

我們過去曾聘請第三方服務提供商，未來可能會再次這樣做，以執行基礎借記卡處理。如果這些服務提供商表現不佳，我們處理支付的能力可能會受到不利影響，我們的業務也會受到損害。

與支付有關的法律和法規很複雜，並可能受到聯邦和州政府對大麻行業處理之間的緊張關係的影響。這些法律和法規在我們開展業務的不同司法管轄區也有所不同。因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律和法規。我們未能遵守規定的任何情況或索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守規定的任何情況，都可能導致我們損失大量資源，可能導致第三方服務提供商無法向我們付款，或者可能導致法律責任，從而可能對公司產生重大不利影響。

與業務相關的風險

我們的業務可能會受到最近新冠肺炎爆發的實質性不利影響。

最近爆發的冠狀病毒，或稱新冠肺炎，已被世界衞生組織宣佈為一場“大流行”，已經在全球蔓延，並正在影響全球的經濟活動。包括新冠肺炎在內的公共衞生流行病或對潛在大流行的恐懼構成了這樣的風險：我們或我們的員工、承包商、供應商及其他合作伙伴可能被無限期地禁止開展業務活動，並且我們的客户可能因政府當局可能要求或強制採取的關門、“呆在家裏”命令或其他預防措施而被阻止購買我們的產品。2020年3月20日，內華達州州長西索拉克下令所有大麻藥房關閉零售業務，我們變得僅限於送貨零售。雖然我們現在被允許在路邊和店內銷售，但我們最初受到這些限制的不利影響。由於疫情對企業或我們的批發客户的影響，我們的批發業務也受到了不利影響。雖然目前無法估計新冠肺炎(或任何其他實際或潛在的流行病)可能對我們的業務產生的影響，或疫情的持續時間，但新冠肺炎(或任何其他實際或潛在的流行病)的持續傳播以及美國聯邦和州政府採取的措施，可能會擾亂我們產品的製造或銷售，並對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。它還可能影響我們工廠員工的健康和可用性，以及我們供應商、批發和零售客户的健康和可用性。因為大麻在聯邦法律上仍然是非法的, 我們沒有資格參加由新冠肺炎或任何其他實際或潛在的流行病引起的任何聯邦政府救濟計劃(如最近宣佈的小企業管理局貸款)。

新冠肺炎疫情的蔓延已對美國和全球經濟和金融市場造成嚴重幹擾，並可能引發規模和持續時間未知的廣泛業務連續性問題。

新冠肺炎的爆發嚴重影響了全球經濟活動，並造成金融市場顯着波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家已經採取了隔離和限制旅行的措施。許多專家預測，疫情將引發一段時期的全球經濟放緩或全球經濟衰退。新冠肺炎或另一場大流行可能會對我們成功運營的能力產生實質性和不利影響，原因包括：

●大麻藥房的商業活動普遍下降；

●市場不穩定，可能對我們的客户和用户增長產生負面影響，並限制進入資本和信貸市場的機會，這可能會影響我們獲得為業務運營提供資金或及時處理到期債務所需的資本；以及

●指的是我們在中斷期間確保業務連續性的能力下降。

這種情況的快速發展使得我們幾乎無法預測新冠肺炎對我們的業務和運營的最終不利影響。然而，新冠肺炎帶來了實質性的不確定性，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。我們繼續評估新冠肺炎的潛在影響，目前仍不確定。

我們將需要額外的資金來為我們的債務再融資，並支持我們正在進行的業務。

我們將需要股權和/或債務融資，以對我們的債務進行再融資，並支持持續運營，進行資本支出或進行收購、合資或其他業務合併交易。許多因素可能導致我們產生更高的借貸成本，並面臨更大的困難，難以進入公共和私人市場舉債。這些因素包括全球資本市場的中斷或下跌和/或我們的財務業績、前景或信用評級的下降。我們不能保證在有需要時或在可接受的條件下，我們會獲得額外的融資。我們無法籌集資金為我們的債務、持續運營、資本支出或收購提供資金，可能會對我們為我們的運營提供資金、履行合同承諾、進行未來投資或可取的收購或應對競爭挑戰的能力產生不利影響，並可能對我們的業務和我們繼續運營的能力產生實質性的不利影響。

如果通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，現有股東可能會遭受重大稀釋，任何新發行的股本證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。任何日後獲得的債務融資，可能涉及與集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資本及尋求商業機會，包括潛在的收購。

作為一個持續經營的企業，我們可能很難繼續下去。

財務報表是在持續經營的基礎上編制的，在這種基礎上，一個實體被認為能夠在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。我們未來的運營取決於確定併成功完成股權或債務融資，以及在未來不確定的時間實現盈利運營。不能保證我們會成功地完成股權或債務融資，或者實現盈利。如果我們不能繼續經營下去，財務報表不會對資產和負債的賬面價值和分類進行任何必要的調整。

截至2022年5月31日的財年，我們的現金流為負。

截至2022年5月31日的財年，我們的運營現金流為負。如果我們未來的運營現金流為負，我們可能需要從現金儲備中撥出一部分，為這種負現金流提供資金。我們還可能被要求通過發行股票或債務證券來籌集額外資金。我們不能保證我們的業務將能夠產生正的現金流，不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資將以對公司有利的條款進行。

我們在創造利潤方面可能會遇到困難。

我們在發展過程中可能會遇到困難，如產能限制、質量控制問題或其他幹擾，這將使創造利潤變得更加困難。如果公司未能通過規模經濟或改進製造工藝和設計來實現低成本結構，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會產生與我們正在進行的和預期的業務運營相關的鉅額成本和義務。

我們預計將產生與我們對基礎設施和增長的投資以及監管合規相關的重大持續成本和義務，這可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，未來法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要我們的運營發生廣泛的變化、合規成本增加或產生重大負債，這可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務依賴於綠洲和城市樹。

我們目前的活動和資源集中在綠洲和城市樹木上。綠洲有限責任公司持有的許可證特定於綠洲樹和城市樹。影響任何綠洲或城市樹的不利變化或發展，包括但不限於違反安全規定，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。任何違反安全措施和其他設施要求的行為也可能對綠洲有限責任公司繼續根據各自許可證運營的能力或續簽各自許可證的前景產生影響。綠洲樹和城市樹繼續運行，進行例行維護，但建築物確實有需要更換的部件。我們將承擔綠洲和城市樹的維護和保養費用，如果不是全部的話。如果綠洲和城市樹中的任何一棵無法滿足維護要求，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

此外，鑑於我們對綠洲和城市樹的依賴，任何負面宣傳都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響，就像其他地區性事件一樣，如當地罷工、恐怖襲擊、能源價格上漲、自然災害或人為災難，或制定更嚴格的州和地方法律法規。

我們依賴關鍵員工來管理我們的業務，失去他們的服務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。雖然僱用協議或管理協議通常被用作保留關鍵僱員服務的主要方法，但這些協議不能保證這些僱員繼續服務。任何此類個人服務的損失都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們的業務受到嚴格監管，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

本公司的業務和活動在其開展業務的所有司法管轄區均受到嚴格監管。我們的業務必須遵守政府當局關於醫用大麻和大麻油的生產、銷售、管理、運輸、儲存、銷售、定價和處置的各種法律、法規和指導方針，還包括與健康和安全、保險覆蓋範圍、業務開展和環境保護有關的法律和法規。普遍適用的法律和法規賦予政府機構和自律機構對公司活動的廣泛行政自由裁量權，包括限制或限制業務活動的權力，以及對我們的產品和服務施加額外披露要求的權力。我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守政府當局制定的監管要求，並在必要時獲得所有監管部門的批准，以銷售我們的產品。同樣，該公司無法預測確保其產品獲得所有適當的監管批准所需的時間，也無法預測政府當局可能要求的測試和文件範圍。任何延遲取得或未能取得監管機構批准，均會大大延遲市場及產品的發展，並可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

我們將產生與監管合規相關的持續成本和義務。不遵守法規可能會導致可能的制裁，包括吊銷或對經營我們的業務的許可證施加附加條件，暫停或驅逐特定市場或司法管轄區或我們的關鍵人員，以及施加罰款和譴責。此外，法規的改變、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能會要求我們的運營發生廣泛的變化，增加合規成本或產生重大負債，這可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務受到一般監管風險的影響，這可能會對我們的運營產生負面影響。

我們的業務受到與大麻的生產、管理、運輸、儲存和處置有關的各種法律、法規和準則的約束，包括與健康和安全、業務開展和環境保護有關的法律和法規。我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守適用的監管要求並獲得所有必要的監管批准。由於公司無法控制的事項而導致的法律、法規和指導方針的變化可能會對公司造成不利影響。

我們需要獲得或續簽更多的政府許可和執照，才能經營我們目前和正在考慮的業務。獲得、修改或更新必要的政府許可證和許可證可能是一個耗時的過程，可能涉及許多監管機構，涉及公開聽證會和我們方面代價高昂的承諾。我們獲取、修改和續簽許可證和許可證的努力的持續時間和成功與否取決於許多我們無法控制的變量，包括對相關許可或許可機構實施的適用要求的解釋。我們可能無法獲得、修改或續簽運營所需的許可證或許可證。任何與許可和許可過程相關的意外延誤或成本可能會阻礙公司的持續或擬議運營。如果許可證或許可證未獲得、修訂或續期，或隨後被暫停或撤銷，公司可能會被限制或禁止繼續其持續運營或計劃中的開發和商業化活動。這種限制或禁令可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響。

雖然我們的合規控制旨在降低我們持有的任何許可證發生任何重大違規行為的風險，但不能保證每個適用的監管機構將來都會及時續簽我們的許可證。與本公司持有的任何許可證的許可證續期過程相關的任何意外延誤或成本可能會阻礙本公司正在進行或計劃中的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們可能會參與一些政府或機構的訴訟、調查和審計。任何監管或機構訴訟、調查、審計和其他意外情況的結果可能會損害我們的聲譽，要求公司採取或不採取可能損害其運營的行動，或要求公司支付鉅額資金，損害其財務狀況。不能保證任何懸而未決或未來的監管或機構訴訟、調查和審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力和資源，或對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

法律、法規和指導方針的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務必須遵守與醫用大麻的生產、製造、銷售、分銷、管理、運輸、儲存和處置有關的各種法律、法規、指導方針和許可證要求，以及與健康和安全、業務開展和環境保護有關的法律和法規。雖然據管理層所知，本公司目前正遵守所有此等法律、法規、指引及政策，但因本公司無法控制的事項而導致該等法律、法規、指引及政策的任何變動，均可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

行業狀況的波動可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

行業狀況受到許多我們無法控制的因素的影響，包括醫用大麻價格水平、對未來醫用大麻價格和生產的預期、醫用大麻的生產和運輸成本、目前產量的任何下降速度、政治、監管和經濟條件；替代燃料需求；以及醫用大麻公司籌集股權資本或債務融資的能力。

醫用大麻行業的活動水平是不穩定的。不能保證醫用大麻生產和銷售活動的預期趨勢將繼續下去，也不能保證對醫用大麻的需求將反映該行業的活動水平。醫用大麻價格的任何長期大幅下降都可能影響醫用大麻的生產水平，從而影響對醫用大麻的需求。醫用大麻價格或行業活動的實質性下降可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的行業面臨着激烈的競爭。

我們有可能面臨來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司的運營歷史可能比美國更長，財務資源和經驗也更豐富。規模更大、資金更雄厚的競爭對手的競爭加劇，可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。如果我們無法有效競爭，可能會減少我們的客户流量、銷售額和利潤率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於我們所處的行業處於早期階段，我們預計將面臨來自新進入者的額外競爭。為了成為並保持競爭力，我們將需要研發、營銷、銷售和支持。我們可能沒有足夠的資源來維持競爭基礎上的研發、營銷、銷售和支持努力，這可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

採用娛樂性的大麻生產和分銷模式可能會影響醫用大麻市場。這一潛在發展對我們的影響可能是負面的，並可能導致其現有醫療市場的競爭加劇和/或我們經營的整個大麻市場出現新的競爭對手。

如果醫用大麻的使用者數量增加，對產品的需求就會增加，我們預計競爭將變得更加激烈，因為目前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品。為了保持競爭力，我們將需要在研發、營銷、銷售和客户支持方面繼續進行高水平的投資。我們可能沒有足夠的資源來維持競爭基礎上的研發、營銷、銷售和客户支持工作，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，國際上醫用和娛樂用大麻的法律格局正在發生變化。越來越多的國家通過了法律，允許以這樣或那樣的形式生產和分銷醫用大麻。我們已經建立了一些國際夥伴關係，如果更多的國家將醫用大麻合法化，這種夥伴關係可能會受到影響。日益激烈的國際競爭可能會降低全球對我們產品的需求。

資本充裕的行業新進入者可能會發展大規模業務，這將使我們的業務難以競爭並保持盈利。

目前，大麻行業總體上主要由個人和中小型實體組成，但也認識到通過投資這一行業獲得財務成功潛力的大型企業集團和公司可能戰略性地購買或控制較大的藥房和種植設施，這種風險依然存在。通過這樣做，這些較大的競爭者可以建立價格制定和成本控制，這將有效地將許多個人和中小型實體“定價”出去，這些個人和中小型實體目前在醫用大麻行業內和支持醫用大麻行業的各種企業中佔主體。雖然大多數州法律法規的趨勢似乎阻止了這種類型的收購，但這個行業仍然相當年輕，因此未來的前景在很大程度上仍是個未知數，這本身就是一個風險。

我們建議的業務計劃受到與新業務企業相關的所有業務風險的影響，包括沒有任何重要的運營歷史來評估投資。我們成功的可能性必須考慮到在組建新業務、制定新戰略和我們將在其中運營的競爭環境中經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。我們將來有可能蒙受損失。不能保證我們會盈利。

未來的收購和處置可能會增加我們的風險和不確定性。

重大收購、處置和其他戰略交易，包括合資企業，涉及許多風險，包括：(I)我們正在進行的業務的潛在中斷；(Ii)管理層的分心；(Iii)財務槓桿；(Iv)未實現或延遲的收益和成本節約；(V)我們業務的複雜性增加；以及(Vi)失去或減少對我們某些資產的控制。

被收購公司的一項或多項重大負債於收購時並不為吾等所知，可能對本公司的業務、經營業績、前景及財務狀況產生重大不利影響。戰略交易可能會導致我們的業務、運營和戰略的性質發生重大變化。此外，在實施戰略交易或將任何收購的業務整合到我們的業務中時，公司可能會遇到不可預見的障礙或成本。

收購、戰略合作和合資企業可能永遠不會實現，也可能失敗。

我們打算探索與各州現有的大麻種植者、藥房和相關企業進行各種收購、戰略合作和合資企業。在尋求適當的收購、戰略合作伙伴或合資夥伴方面，我們可能會面臨激烈的競爭，而這些收購、戰略合作和合資企業可能會很複雜，談判和記錄可能會很耗時。我們可能無法以可接受的條件談判收購、戰略合作和合資企業，或者根本無法談判，而且我們無法預測何時(如果有的話)將進行任何此類收購、戰略合作或合資企業，因為與它們相關的許多風險和不確定性。

未能成功整合被收購的業務、其產品和其他資產，或如果整合，未能推進我們的業務戰略，可能導致我們無法從此類收購中實現任何好處。

我們通過收購替代解決方案實現了增長。將收購的任何業務、產品或其他資產完善並整合到本公司可能是複雜和耗時的，如果整合不成功，本公司可能無法實現預期的收益、成本節約或增長機會。此外，即使成功整合，收購目標也可能無法按預期推進公司的業務戰略，使我們面臨與我們的產品或地理市場相關的日益激烈的競爭或其他挑戰，並使我們面臨與所收購的業務、技術或其他資產或安排相關的額外負債。

當我們收購大麻企業時，我們可以獲得申請許可證和許可證的權利；但是，這種許可證和許可證申請的採購通常需要政府和監管部門的批准。不能保證公司將成功完成此類收購，即使我們完成了此類收購，許可證申請的採購可能永遠不會導致任何州或地方政府或監管機構授予許可證，任何許可權的轉讓也可能永遠不會得到適用的州和/或地方政府或監管機構的批准。

我們是一家控股公司。

我們是一家控股公司，基本上我們所有的資產都是我們重要子公司的股本和對合資企業的投資。因此，本公司的投資者須承擔其附屬公司及合營公司的風險。因此，我們的現金流和完成當前或理想的未來增強機會的能力取決於我們子公司和投資的收益以及這些收益向我們的分配。這些實體支付股息和其他分派的能力將取決於它們的經營業績，並將受到適用的法律和法規的約束，這些法律和法規要求這些公司保持償付能力和資本標準，以及管理其債務的工具中包含的合同限制。如果公司的任何重要子公司破產、清算或重組，債務持有人和貿易債權人可能有權從這些子公司的資產中向公司支付其債權。

我們的運營歷史有限。

本公司及其子公司的經營歷史各不相同且有限，這可能會使投資者難以評估我們的運營和前景，並可能增加與投資本公司相關的風險。

在本報告所包括的財務報表所涵蓋的期間內，我們沒有產生利潤，因此，我們只有非常有限的運營歷史來評估我們的業務和未來前景。

雖然我們預期我們的子公司和合資企業將產生可觀的收入，但子公司和合資企業尚未產生淨利潤，因此，在可預見的未來，我們預計仍將面臨許多初創企業常見的風險，包括與法律、法規、許可、整合和留住合格員工有關的挑戰；有效利用有限的資源；實現市場對現有和未來解決方案的接受；與擁有更多財務和技術資源的公司競爭；獲取和保留客户；以及開發新的解決方案。不能保證我們將成功地實現股東的投資回報，必須根據業務的早期階段來考慮成功的可能性。

第三方的潛在聲譽風險可能會導致我們難以維持運營。

與本公司有業務往來的各方可能會察覺到，他們因本公司的醫用大麻業務活動而面臨聲譽風險。雖然我們有其他銀行關係，並相信服務可以從其他機構採購，但本公司未來可能難以建立或維持銀行賬户或其他業務關係。未能建立或維持業務關係可能會對公司產生重大不利影響。

公眾輿論和看法的變化可能會對我們的業務運營產生負面影響。

政府政策的變化或公眾輿論也可能對美國或其他地方的大麻產業管理產生重大影響。公眾輿論和對醫用和成人用大麻的支持傳統上是不一致的，並且在不同的司法管轄區有所不同。雖然公眾輿論和對醫用和成人用大麻合法化的支持似乎正在上升，但這仍然是一個有爭議的問題，人們對大麻合法化的程度有不同的看法(例如，醫用大麻與總體合法化相反)。在美國或任何其他適用的司法管轄區，公眾對大麻看法的負面轉變可能會影響未來的立法或條例。除其他事項外，這種轉變可能導致州司法管轄區放棄將醫用和/或成人用大麻合法化的倡議或提議，從而限制該公司可以擴展到的新州司法管轄區的數量。如果不能全面實施我們的擴張戰略，可能會對其業務、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到負面宣傳或消費者看法的影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們認為，醫用大麻行業高度依賴消費者對生產的大麻的安全性、有效性和質量的看法。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳可以顯著影響消費者的感知。不能保證未來的科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注或其他宣傳將有利於大麻市場或任何特定產品，或與先前的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管調查、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題先前的研究報告、發現或其他宣傳可能對醫用大麻的需求以及對公司的業務、經營業績、財務狀況、現金流或前景產生重大不利影響。此外，關於一般大麻的安全性、有效性和質量的不良宣傳報道或其他媒體關注，或將醫用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，都可能產生這種實質性的不利影響。不能保證不會出現這種負面的宣傳報道或其他媒體的關注。

研發成本可能會對我們的運營結果產生負面影響。

在我們的任何產品的商業銷售獲得監管部門的批准之前，我們將被要求完成廣泛的試驗測試，以證明安全性和有效性。根據試驗測試的確切性質，這種試驗可能會很昂貴，而且很難設計和實施。測試過程也很耗時，經常會出現意想不到的延遲。

試驗測試的時間安排和完成可能會受到與各種原因有關的重大延誤，包括：無法制造或獲得足夠數量的裝置和/或試驗對象用於試驗測試；合作伙伴關係造成的延誤；獲得開始研究的監管批准的延誤，或暫停或終止研究的政府幹預；由於負責監督研究以保護研究對象的適用機構審查委員會或獨立道德委員會而造成的試驗測試的延誤、暫停或終止；與預期的試驗測試地點和對象確定可接受的條件並就可接受的條件達成協議的延誤；每項研究可利用的受試者數量和類型多變，導致難以確定和招募符合試驗資格標準的受試者；時間安排衝突；試驗後難以保持與受試者的聯繫，導致數據不完整；意外的安全問題或副作用；試驗期間缺乏療效；依賴研究組織進行試驗測試，這可能無法以良好的實驗室做法進行此類試驗；或其他監管延誤。

我們在開發產品方面可能會遇到困難。

如果我們不能成功地開發、製造和分銷其產品，或者如果我們在開發過程中遇到困難，例如產能限制、質量控制問題或其他幹擾，公司可能無法以可接受的成本開發準備好市場的商業產品，這將對我們有效進入市場的能力造成不利影響。如果公司未能通過規模經濟或種植和製造工藝的改進實現低成本結構，將對我們的商業化計劃和我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴於我們新的和現有的產品和服務的成功。

我們已經承諾，並將繼續投入大量資源和資本來開發和營銷現有的產品和服務增強功能以及新產品和服務，包括那些使用我們專利工藝的產品和服務。這些產品和服務相對未經測試，公司不能保證它們將按預期運行，也不能保證這些產品和服務或我們未來可能提供的其他新產品和服務獲得市場認可。此外，這些和其他新產品和服務可能會與新的和現有的競爭對手在製造和分銷汽化器和配件的業務中提供的產品形成激烈的競爭。此外，新的產品、服務和增強功能可能會帶來各種技術挑戰，需要我們吸引更多合格的員工。如果不能成功開發和營銷這些新產品、服務或增強功能，或未能聘用合格的員工，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴於消費者對我們產品的持續接受。

我們在很大程度上依賴於消費者對我們產品的持續接受。雖然我們相信，使用與公司設計和製造的產品類似的產品正在獲得國際認可，但我們無法預測這個市場未來的增長速度和規模。

我們可能會在推廣和維護品牌方面產生鉅額費用，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們認為，建立和維護產品的品牌身份是吸引和擴大龐大客户基礎的關鍵方面。品牌的推廣和提升將在很大程度上取決於能否繼續提供高質量的產品。如果客户和最終用户認為我們的產品質量不高，或者如果我們推出新產品或進入新的商業活動，而客户和最終用户並不歡迎我們，我們將冒着稀釋品牌身份並降低其對現有和潛在客户的吸引力的風險。此外，為了吸引和留住客户，以及在競爭壓力下促進和維持品牌資產，我們可能必須大幅增加在客户中創造和維持獨特品牌忠誠度的財政承諾。如果我們為了推廣和維護品牌而產生鉅額支出，業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

未來的臨牀研究結果可能會對我們的業務產生負面影響。

加拿大、美國和國際上關於大麻或孤立大麻類物質(如CBD和THC)的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的研究仍處於早期階段。關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管該公司相信這些文章、報告和研究支持其關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的，或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們普通股的潛在購買者不應過度依賴此類文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能得出與本年度報告中陳述的結論相反的結論，或在與大麻有關的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法方面得出負面結論，這可能對我們的產品需求產生重大不利影響，並可能導致對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們依賴於關鍵投入，其成本的變化可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

製造業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括與產品開發和製造業務有關的原材料和用品。關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大影響。其中一些投入可能只能從單一供應商或有限的供應商集團獲得。如果獨家供應商倒閉，本公司可能無法及時或根本找不到替代該來源的供應商。如果一家獨家供應商被競爭對手收購，該競爭對手可以選擇在未來不向本公司出售產品。任何無法獲得所需供應和服務或不能以適當條款獲得所需供應和服務的情況，都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們的業務受到某些環境風險的影響。

我們的運營在我們運營的各個司法管轄區受到環境法規的約束。這些條例規定，除其他事項外，必須維持空氣和水的質量標準以及填海造地。它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環境立法的演變將要求更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並要求公司及其高級管理人員、董事(或類似人員)和員工承擔更高程度的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對我們的運營產生不利影響。

我們的運營目前和未來都需要政府的批准和許可。在需要或未獲得批准的情況下，該公司可能被限制或禁止其擬議的醫用大麻生產，或繼續按照目前的提議開展業務。

不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致根據這些法規採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。我們可能被要求賠償因我們的運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用的法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

修訂現行管理醫用大麻生產的法律、法規和許可證，或更嚴格地執行這些法律、法規和許可證，可能會對公司產生重大不利影響，並導致費用、資本支出或生產成本增加或生產水平下降，或需要放棄或拖延開發。

我們的業務受到一定的農業風險的影響。

我們未來的業務包括種植大麻，這是一種農產品。這類業務將受到農業業務固有風險的影響，如昆蟲、植物疾病和類似的農業風險。儘管我們預計任何此類種植都將在室內氣候控制的條件下完成，但不能保證自然因素不會對未來的任何此類生產產生實質性的不利影響。

我們的業務很容易受到能源成本上漲的影響。

成人使用和醫用大麻種植活動消耗了相當大的能源，使我們可能容易受到能源成本上升的影響。能源成本上升或波動可能會對公司的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響。

我們依賴於設備和熟練勞動力。

我們的競爭和增長能力取決於我們能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件。不能保證我們將成功地維持我們所需的熟練勞動力、設備、零部件的供應。我們的資本支出計劃所考慮的主要設備的最終成本也可能大大高於我們管理層的預期，也可能高於我們的可用資金，在這種情況下，公司可能會削減或延長完成資本支出計劃的時間框架。這可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。

我們產品的市場很難預測，我們的預測可能不準確，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們必須主要依靠我們自己的市場研究來預測銷量，因為在這個行業的早期階段，通常不能從其他來源獲得詳細的預測。由於競爭、技術變化或其他因素導致對我們產品的需求未能實現，可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們在管理我們的增長時會受到某些風險的影響。

我們可能會面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制的壓力。公司有效管理增長的能力將要求它繼續實施和改進其運營和財務系統，並擴大、培訓和管理其員工基礎。如果公司無法應對這一增長，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們在維持足夠的內部控制方面可能會遇到困難。

有效的內部控制對於公司提供可靠的財務報告和幫助防止欺詐是必要的。不執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到困難，可能會損害我們的業務成果，或導致其無法履行其報告義務。如果公司或其審計師發現重大弱點，披露這一事實，即使很快得到補救，也可能降低市場對我們綜合財務報表的信心，並對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們的某些高管和董事可能存在利益衝突。

本公司的某些董事和高級管理人員正在或可能成為其他公司的董事和高級管理人員，他們作為本公司的高級管理人員和董事的職責與作為該等其他公司的高級管理人員和董事的職責之間可能會產生利益衝突。

我們可能會受到與我們的運營相關的代價高昂的訴訟。

在正常的業務過程中，我們可能會不時成為訴訟的一方，這可能會對我們的業務造成不利影響。如果公司捲入的任何訴訟被裁定對公司不利，這樣的決定可能會對我們繼續經營的能力和我們普通股的市場價格產生不利影響。即使我們參與了訴訟並贏得了勝利，訴訟也可以重新分配大量的公司資源。

我們對我們的產品承擔產品責任，這可能導致代價高昂的訴訟和和解。

作為專為人類攝取的產品的分銷商，如果我們的產品被指控造成重大損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，銷售我們的產品還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用我們的產品可能會發生以前未知的不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們的產品造成了傷害或疾病，包括不充分的使用説明或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。

針對公司的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們在客户和消費者中的聲譽造成不利影響，並可能對我們的運營結果和公司的財務狀況產生重大不利影響。雖然我們已經獲得了產品責任保險，並在運營中嚴格執行質量標準，但不能保證我們能夠以可接受的條款維持我們的產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。這種情況可能會阻止或抑制我們潛在產品的商業化。到目前為止，還沒有出現與產品相關的問題。

我們的產品可能會受到產品召回的影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，公司可能被要求承擔召回和與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會損失大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額，或者根本無法替換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。儘管我們已經制定了詳細的成品檢測程序，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果我們的一個重要品牌被召回，該品牌和公司作為其所有者的形象可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對本公司產品的需求減少，並可能對本公司的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能導致美國FDA、加拿大衞生部或其他監管機構對我們的業務進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，並可能產生法律費用和其他費用。

我們受到某些知識產權風險的影響。

我們的生存能力將在一定程度上取決於我們開發和維護我們技術的專有方面的能力，以將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們擁有某些專有知識產權，包括但不限於品牌、商標、商號、專利和專有工藝。我們將依賴這些知識產權、專有技術和其他專有信息，並可能要求員工、顧問和供應商簽署保密協議。然而，任何保密協議都可能被違反，公司可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。第三方可以獨立開發基本上等同的專有信息，而不會侵犯任何專有技術。第三方可能會以其他方式獲取我們的專有信息並以競爭方式採用這些信息。任何知識產權保護的喪失都可能對我們的業務、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

只要根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，根據附表I管制物質《管制物質法》，某些聯邦法律和保護可能對大多數企業可用，例如關於企業知識產權的聯邦商標和專利保護，可能無法為我們提供。因此，我們的知識產權可能永遠不會得到充分或充分的保護，以免被第三方使用或挪用。此外，由於大麻行業的監管框架處於不斷變化的狀態，該公司不能保證其知識產權將得到任何保護，無論是在聯邦、州、省和/或地方一級。

我們也可能會發現有必要對第三方提起侵權或其他訴訟，以尋求保護其知識產權。這種性質的訴訟即使勝訴，提起訴訟通常也是昂貴和耗時的，而且不能保證我們有財力或其他資源來執行我們的權利，或阻止其他各方開發類似的技術或圍繞我們的知識產權進行設計。儘管我們認為我們的技術沒有也不會侵犯他人的專利或侵犯他人的專有權利，但此類侵權或違規行為有可能已經發生或可能發生，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們不知道我們侵犯了任何個人或實體的知識產權。如果本公司銷售的產品被認為侵犯了他人的專利或專有權利，本公司可能被要求修改其產品或獲得製造和/或銷售此類產品的許可證，或停止銷售此類產品。在這種情況下，不能保證公司能夠在可接受的條款和條件下及時這樣做，或者根本不能這樣做，而不遵守前述任何一項規定可能會對我們的業務產生重大不利影響。

不能保證公司將擁有必要的財政或其他資源來執行或辯護專利侵權或侵犯專有權的訴訟。如果我們的產品或建議的產品被認為侵犯或可能侵犯他人的專利或專有權利，公司可能會受到禁令救濟，在某些情況下，還會承擔損害賠償責任，這也可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

員工、承包商和顧問的欺詐或非法活動可能會對我們的運營產生負面影響。

我們面臨員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反以下規定的未經授權的活動：(I)政府法規；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦和省級醫療欺詐和濫用法律法規；或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。公司可能並不總是能夠識別和阻止其員工和其他第三方的不當行為，公司為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護公司免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。如果對公司提起任何此類訴訟，而該公司未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及削減我們的業務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

關於我們的信息技術系統和網絡攻擊，我們受到一定的風險。

我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受一系列威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。我們的業務還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及減少故障風險的預防性費用。這些事件和其他事件中的任何一種都可能導致信息系統故障、延誤和/或增加資本支出。信息系統或信息系統的一個組成部分的故障可能會對我們的聲譽和業務結果產生不利影響，這取決於任何此類故障的性質。

到目前為止，我們沒有遇到任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但不能保證公司未來不會遭受此類損失。除其他外，由於這些威脅的不斷變化的性質，我們對這些問題的風險和風險不能完全減輕。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、程序和做法是一個優先事項。隨着網絡威脅的持續發展，公司可能需要花費更多資源來繼續修改或增強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

如果我們遇到安全漏洞，可能會對我們的運營產生負面影響，並導致訴訟或民事處罰和費用。

鑑於我們產品的性質，以及它在美國政府批准的渠道之外缺乏合法供應，以及庫存集中在其設施中，儘管滿足或超過了所有立法安全要求，仍存在收縮和盜竊的風險。我們其中一個設施的安全漏洞可能會使公司承擔額外的責任，並可能面臨代價高昂的訴訟，增加與解決和未來預防這些漏洞有關的費用，並可能阻止潛在患者選擇我們的產品。

此外，我們還收集和存儲客户的個人信息，並負責保護這些信息不受隱私侵犯。侵犯隱私可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意未經授權的入侵而發生的。出於競爭目的竊取數據，特別是患者名單和偏好，是一個持續存在的風險，無論是通過員工串通或疏忽實施的，還是通過故意的網絡攻擊實施的。任何此類盜竊或侵犯隱私的行為都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

缺乏關於醫用大麻行業的可靠數據可能會對我們的行動結果產生不利影響。

由於醫用大麻行業最近和正在進行的監管和政策變化，現有的市場數據有限且不可靠。聯邦、州和州的法律阻礙了廣泛的參與，阻礙了市場研究。因此，本公司對估計零售總額、人口統計、需求和類似消費者研究的市場研究和預測是基於有限和不可靠的市場數據的假設，一般代表截至本文件日期我們管理團隊的個人觀點。

我們與我們的大多數供應商沒有長期協議或保證價格或交貨安排。失去一個重要的供應商將要求我們更多地依賴我們現有的其他供應商，或者發展與新供應商的關係。這樣的損失可能會對我們的產品供應和我們的業務產生不利影響。

按照行業慣例，我們與大多數供應商都沒有價格保證或交貨安排。我們通常通過採購訂單進行購買，儘管我們有一些通過City Tree的內部處理能力。因此，我們已經並可能在未來經歷某些產品的庫存短缺或價格上漲。此外，我們的行業有時會遇到嚴重的產品供應短缺，有時我們會遇到客户訂單積壓，這是因為某些供應商無法根據需要向我們提供某些產品。我們不能保證供應商將保持足夠的產品庫存以及時履行我們的訂單，或者根本不能保證我們能夠以優惠的條件獲得特定的產品，或者根本不能。此外，我們不能向您保證供應商目前提供的產品系列將繼續提供給我們。我們供應商的產品供應或持續供應的減少，或這些產品價格的大幅上漲，可能會減少我們的銷售額，並對我們的經營業績產生負面影響。

此外，我們的一些供應商有能力隨時終止與我們的關係，或決定通過其他渠道銷售或增加其產品的銷售額。儘管我們相信有許多供應商有能力供應我們分銷的產品，但失去一個或多個我們的主要供應商可能會對我們的產品供應和我們的業務產生不利影響。這樣的損失將要求我們更嚴重地依賴我們現有的其他供應商，發展與新供應商的關係，或者承擔我們自己的製造，這可能會導致我們為產品支付更高的價格。我們與一家主要供應商或大量其他供應商的關係的任何終止、中斷或不利修改都可能對我們的運營收入、現金流和未來前景產生不利影響。

我們面臨某些經營風險，而我們的保險覆蓋範圍可能不夠。

我們的業務受到醫用大麻行業固有風險的影響，如設備缺陷、故障和故障、導致火災、事故和爆炸的自然災害，這些火災、事故和爆炸可能導致人身傷害、生命損失、暫停運營、設施損壞、業務中斷以及財產、設備和環境的損壞或破壞、勞資糾紛以及監管環境的變化。這些風險可能使公司面臨人身傷害、不當死亡、財產損失、污染和其他環境損害的重大責任。此類事件的頻率和嚴重程度將影響運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。

我們持續監控我們的運營，以確保質量控制和安全。然而，不能保證我們的安全程序將永遠防止此類損害。雖然我們維持我們認為是足夠和業內慣例的保險範圍，但不能保證這種保險將足以支付其債務。此外，不能保證我們將來能夠以我們認為合理和在商業上合理的費率維持足夠的保險。發生重大未投保索賠、超出公司的保險承保限額或在公司無法獲得責任保險的情況下提出索賠，可能會對我們、我們進行正常業務運營的能力以及我們未來的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能有未投保或無法投保的風險。

我們可能對我們不能投保的風險承擔責任，或者由於保險費高昂或其他因素，我們可能選擇不投保。支付任何此類債務將減少我們正常業務活動的可用資金。支付本公司不投保的債務可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。

我們可能會發行債券。

本公司可不時進行交易，以收購資產或其他組織的股份，或成立合資企業。這些交易可能全部或部分通過舉債融資，這可能會使我們的債務水平高於類似規模公司的行業標準。根據未來的勘探和開發計劃，本公司可能需要額外的股權和/或債務融資，這些融資可能無法獲得，或者(如果有)可能無法以優惠的條款向我們提供。我們的章程和章程都不限制本公司可能產生的債務金額。因此，我們的債務水平不時會削弱其及時獲得額外融資以把握可能出現的商業機會的能力。

股東可能針對我們的高級管理人員和董事尋求的某些補救措施可能是有限的，這些高級管理人員和董事可能有權獲得我們的賠償。

我們與董事會成員和高級管理人員簽訂的管理文件和賠償協議規定，我們董事會和高級管理人員的責任在內華達州法律允許的最大程度上被免除。因此，公司和我們的股東可能被阻止就我們的董事會成員和我們的高級管理人員所犯的所謂錯誤或遺漏追討損害賠償。我們的管理文件和這些協議還規定，我們將在法律允許的最大程度上，賠償董事會成員和我們的高級管理人員因他們代表我們的行為而承擔的某些責任。

我們依賴於吸引新客户。

我們的成功取決於我們吸引和留住客户的能力。有許多因素可能影響我們吸引和留住客户的能力，包括但不限於我們繼續生產理想和有效產品的能力，我們的客户獲取計劃的成功實施，以及選擇醫用大麻作為治療方案的患者總數的持續增長。如果我們不能吸引和留住患者作為客户，將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨利率風險。

利率風險是指未來現金流因市場利率變化而波動的風險。我們的債務和借款都是固定利率的，因此利率風險僅限於金融機構持有的現金的潛在變化。由於該等結餘的利息微不足道，本公司認為利率風險並不重要。

我們面臨一定的信用風險。

我們通過現金和現金等價物暴露於信用風險。信用風險來自銀行和律師的存款以及未償還的應收賬款。我們不持有任何抵押品作為擔保，但通過只與管理層認為財務狀況良好的交易對手打交道來緩解這種風險，但不能保證我們不會遭受損失。

與我們普通股所有權相關的風險

因為我們的普通股被認為是低價的“彭尼”股票，對我們普通股的投資應該被認為是高風險的，並受到市場準入的限制。

由於我們的普通股是細價股，根據交易法第3a51-1條的定義，投資者將更難變現他們的投資。美國證券交易委員會將“細價股”定義為市場價格(定義)低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的任何股權證券，但有某些例外情況除外。普通股適用於根據《交易法》第15G-9條規則制定的細價股規則，該規則對向既有客户和“認可投資者”以外的人銷售產品的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。“認可投資者”一詞一般指資產超過5,000,000美元的機構或淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或與配偶共同擁有300,000美元的個人。細價股規則要求，經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前，必須以美國證券交易委員會編制的格式提交標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前買入和要約報價、經紀交易商及其銷售人員在交易中的補償，以及顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值的每月賬目報表。買賣報價以及經紀-交易商和銷售人員的補償信息必須在進行交易之前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。此外，細價股規則要求，在進行細價股交易之前，不得以其他方式豁免這些規則。, 經紀交易商必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資項目，並收到買家對交易的書面同意。這些披露要求可能會減少公司證券在二級市場上的交易活動水平，這些證券是由細價股規則涵蓋的。因此，細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。管理層認為，細價股規則可能會打擊投資者對我們普通股的興趣，並限制其可銷售性。

金融行業監管機構的銷售實踐要求也可能限制股東’美國有能力買賣我們的普通股，這可能會壓低我們普通股的價格。

除上述“細價股”規則外，美國金融業監管局(“FINRA”)亦已採納規則，要求經紀交易商在向客户推薦某項投資前，必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性、低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性的低價證券很有可能不適合至少一些客户。因此，FINRA的要求使經紀自營商更難向客户推薦我們的普通股，這可能會限制投資者買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響，從而對我們普通股的價格產生負面影響。

我們受到市場價格波動風險的影響。

我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括公司經營業績的變化、財務結果與分析師預期的差異、股票市場分析師收益預期的變化、公司業務前景的變化、總體經濟狀況、法律變化以及其他我們無法控制的事件和因素。此外，股票市場不時經歷極端的價格和成交量波動，以及一般的經濟和政治條件，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的普通股受到流動性風險的影響。

在美國，我們的普通股在OTCQB交易。OTCQB是一個交易商間的場外交易市場，提供的流動性明顯低於其他國家或地區的交易所。在OTCQB交易的證券通常成交清淡，波動性很大，做市商較少，分析師也不會跟蹤。美國證券交易委員會的指令處理規則適用於在納斯達克上市的證券，但不適用於在場外交易市場掛牌的證券。在OTCQB上市的股票的報價不會在報紙上列出。因此，僅在OTCQB交易的證券的價格可能很難獲得，我們證券的持有者可能無法按照或接近其原始收購價格或以任何價格轉售其證券。

我們無法預測我們的普通股將以什麼價格交易，也不能保證活躍的交易市場將發展或持續下去。從2019年1月開始，我們的普通股開始在CSE交易。我們還沒有在該交易所開發其他流動性，我們不能保證未來會這樣做。對該公司的投資存在重大的流動性風險。

我們未來可能發行的普通股股票和我們未來可能發行的期權可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並對投資者造成稀釋。

我們可以根據非公開發行發行普通股和認股權證來購買普通股，我們也可以根據高管的僱傭協議向他們發行購買普通股的期權。根據單獨發行的股票或向高管出售股票的可能性，可能會對我們普通股的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。

我們修訂和重述的公司章程和章程可能會阻礙收購提議，推遲控制權的變更或阻止其他交易。

我們修訂和重述的公司章程和章程的條款，以及內華達州公司法的條款，可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更，或您作為股東可能認為有利並可能符合您的最佳利益的其他交易。修訂和重述的公司章程和章程包含以下條款：授權發行“空白支票”優先股，由董事會發行，以增加流通股數量和阻止收購企圖；限制誰可以召開股東特別會議；以及要求在股東會議上進行業務的事先通知，以及其他反收購條款。

我們的董事有權在沒有股東批准的情況下發行普通股和優先股，優先股的發行可以帶有由我們的董事會決定的權利、優先和限制。普通股持有人的權利將受制於未來可能發行的任何優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。儘管我們在2017年批准了A系列優先股，但我們目前沒有承諾或合同發行任何優先股。授權和未發行的優先股可能會推遲、阻止、阻礙或阻止對我們公司的主動收購，可能會降低股東因任何此類嘗試而獲得股票溢價的可能性，並可能對我們普通股流通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生不利影響。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們業務的持續運營和擴張可能需要大量資金。因此，我們預計在可預見的未來，我們不會為普通股的股票支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制，包括我們可能產生的任何債務、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們可能會在未來出售更多股權證券，您在本公司的所有權權益可能會因此類出售而被稀釋。

我們打算出售更多的股權證券，以全面實施我們的業務計劃。此類出售將以我們董事會基於公司市值確定的價格進行，並可能以低於投資者購買我們普通股股票的價格進行，在這種情況下，此類投資者的投資可能會被稀釋。

我們的股票價格可能會波動，你可能無法以高於你支付的價格出售你的股票。

我們的股票價格可能會有很大的波動，您可能無法以或高於您購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的交易價格在過去一直受到波動的影響，我們普通股的市場價格未來可能會因各種因素而繼續波動，這些因素包括但不限於：經營業績的季度變化；我們控制成本和改善現金流的能力；我們或我們的競爭對手宣佈創新或新產品；投資者看法的變化；以及我們或我們的競爭對手的新產品或產品改進。

如果證券分析師或行業分析師下調我們的股票評級，發佈負面研究或報告，或者停止發佈有關我們業務的報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和我們的行業的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的股票或我們競爭對手的股票做出負面調整，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。因此，我們普通股的市場價格可能會跌至發行價以下，您可能無法以發行價或高於發行價的價格轉售您的普通股。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

我們主要執行辦公室的郵寄地址是11767 South Dixie駭維金屬加工，Suit115，佛羅裏達州邁阿密33156。Alternative Solutions和OASIS LLC租賃了位於內華達州拉斯維加斯工業路1800號Suites100、102、160和180號的藥房和行政辦公室，以及位於北拉斯維加斯五月花大道203號的種植和加工設施，郵編為89030。

租約安排

我們為辦公、倉庫和零售空間租賃了幾個設施，如下所示：

項目3.法律訴訟

在日常業務過程中，我們可能會不時地捲入各種訴訟和法律程序。然而，訴訟有內在的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，可能會損害我們的業務。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們最初於2011年3月31日註冊為Adelt Design，Inc.，2013年8月21日生效；我們的普通股有資格在場外交易公告牌上報價，代碼為ADSN。2014年11月12日，CLS實驗室從我們的創始人Larry Adelt手中收購了6,250,000股，佔我們已發行普通股的55.6%。作為CLS Labs購買這些股份的條件，並根據五份日期分別為2014年11月12日的股票購買協議，五名與本公司無關聯的人士或實體從除Adelt先生以外的24名股東手中購買了總計4,984,376股本公司普通股。這五個購買者獲得的股份總數佔我們普通股流通股的44.3%。2014年11月20日，我們通過了經修訂和重述的公司章程，將公司的名稱改為CLS Holdings USA，Inc.。自2014年12月10日起，我們將股票代碼更改為“CLSH”，以反映公司的名稱更改。我們的普通股目前有資格在場外市場的OTCQB報價，代碼為“CLSH”。從2019年1月開始，我們也將我們的普通股在中交所掛牌上市，代碼為CLSH。我們沒有流通股優先股。

下表列出了OTCQB在反向拆分後的適用期間內的高和低銷售價格範圍。

截至2022年8月19日，我們有128,208,082股已發行普通股和大約55名登記在冊的股東。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以銀行、經紀人和其他被提名人的名義持有的。我們沒有流通股優先股。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來有關分紅的任何決定都將由我們的董事會做出。我們預計在可預見的未來不會支付股息，但預計會保留收益，為我們的業務增長提供資金。我們的董事會對是否分紅有完全的決定權。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

小企業發行人及其關聯公司購買股票證券

沒有。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表彙總了截至2022年5月31日，根據我們的股權薪酬計劃，我們的普通股中需要接受未償還獎勵或可用於未來獎勵的股票：

細價股規例

美國證券交易委員會採用的監管規定一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的股權證券。當交易市場發展時，我們的普通股可能屬於細價股的定義，並受到規則的約束，這些規則要求經紀自營商將此類證券出售給除既定客户和認可投資者以外的其他人(通常是那些資產超過1,000,000美元，或年收入超過200,000美元的個人或300,000美元及其配偶)。

對於本規則所涵蓋的交易，經紀交易商必須對購買此類證券作出特別適宜性確定，並已獲得購買者對交易的事先書面同意。此外，對於任何涉及細價股的交易(豁免交易除外)，規則要求在交易前提交美國證券交易委員會要求的與細價股市場有關的風險披露文件。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的推定控制。最後，必須每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。因此，細價股規則可能會限制經紀自營商出售普通股的能力，並可能影響投資者在二級市場出售普通股的能力。

第六項。[已保留]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

歷史與展望

2011年3月31日，我們成立為Adelt Design，Inc.，生產和銷售地毯裝訂藝術。地毯裝訂藝術的生產和銷售從未開始。2014年11月20日，我們通過了修訂和重述的公司章程，更名為CLS Holdings USA，Inc.。自2014年12月10日起，我們對已發行和已發行普通股進行了反向股票拆分，比例為0.625：1(“反向拆分”)，其中發行了0.625股普通股，以換取已發行和已發行普通股的每股。

2015年4月29日，本公司、CLS實驗室和合並子公司完成合並，合併子公司與CLS實驗室合併並進入CLS實驗室，CLS實驗室仍為存續實體。作為合併的結果，我們收購了CLS Labs的業務，放棄了之前的業務。因此，本文僅包括CLS實驗室的財務報表。

CLS Labs最初於2014年5月1日在內華達州註冊，名稱為RJF Labs，Inc.，2014年10月24日更名為CLS Labs，Inc.。它的成立是為了將一種專有方法商業化，該方法從大麻植物中提取大麻素，並將產生的大麻素提取物轉化為濃縮物，如油、蠟、可食用物質和碎屑。這些濃縮物可通過多種方式攝取，包括通過電子煙(“電子煙”)蒸發，並用於各種製藥和其他目的。與科羅拉多州兩個種植者一起對這種提取方法和轉化過程進行的測試表明，與市場上現有的大麻素提取過程相比，這種方法生產的產品更清潔、質量更高，產量也高得多。

2015年4月17日，CLS Labs通過其全資子公司CLS Labs Colorado與科羅拉多州的某些實體達成協議，邁出了將其專有方法和流程商業化的第一步。2017年，由於監管延誤，我們暫停了繼續推進科羅拉多州安排的計劃，尚未確定是否或何時再次實施這些安排。

我們已經獲得了一項美國專利，涉及我們從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為油、蠟、可食用物質和碎屑等濃縮物的專利方法。這些濃縮物可通過多種方式攝取，包括通過電子煙蒸發，並用於各種製藥和其他目的。對這種提取方法和轉化過程的內部測試表明，與市場上現有的大麻素提取過程相比，它產生了更清潔、更高質量的產品和顯著更高的產量。我們還沒有將我們的專有工藝商業化。我們計劃通過與我們的專有方法有關的許可證、服務費和合資安排來創造收入，該方法從大麻植物中提取大麻類化合物，並將由此產生的大麻類提取物轉化為可銷售的濃縮物。

我們打算將我們的提取和轉化方法貨幣化，並通過以下方式產生收入：(I)將我們的專利方法和工藝許可給他人，(Ii)為他人加工大麻，以及(Iii)購買大麻(或通過我們的合資企業種植)以及加工和銷售與大麻相關的產品。我們計劃通過收購公司、建立合資企業、通過許可證協議以及通過與大麻產品種植者和藥房的收費安排來實現這一目標。我們相信，我們可以確立作為該行業首屈一指的大麻素提取和加工公司之一的地位。假設我們這樣做了，那麼我們打算探索創建我們自己的品牌濃縮液供消費者使用，我們將把它批發給大麻藥房。我們相信，在一個目前由產品質量、測試做法和標籤不穩定和不可靠的本地小企業組成的行業中，通過標準化我們產品的測試、合規和標籤，我們可以創建一個“黃金標準”的國家品牌。我們還計劃通過大麻生命科學諮詢有限責任公司提供諮詢服務，該公司將通過為大麻相關企業(包括種植者、藥房和實驗室)提供諮詢服務並推動業務發展到我們的加工設施來創造收入。最後，我們打算通過在二級和三級市場進行精選收購來實現增長，目標是我們認為提供競爭優勢的新監管州。我們目前的目標是成為一家成功的地區性大麻公司。

於二零一七年十二月四日，吾等與Alternative Solutions訂立收購協議，以收購綠洲有限責任公司的未償還股權。根據經修訂的收購協議，吾等於簽署時支付了250,000美元不可退還的按金，隨後於2018年2月5日額外支付1,800,000美元，以購買Alternative Solutions和每家子公司最初10%的股份。在2018年6月27日完成對Alternative Solutions和綠洲有限責任公司剩餘90%所有權權益的購買時，我們支付了以下對價：5,995,543美元現金、2019年12月到期的400萬美元本票和6,000,000美元的普通股。5,995,543美元的現金付款比最初預計的6,200,000美元要少，因為我們承擔了額外的204,457美元的負債。綠洲票據已於2019年12月全額償還，由Alternative Solutions和綠洲有限責任公司的所有成員權益以及綠洲有限責任公司的資產擔保。當時，我們申請了擁有綠洲有限責任公司權益的監管批准，批准於2018年6月21日獲得。就在交易結束前，雙方同意我們將從其成員手中收購Alternative Solutions(綠洲有限責任公司的母公司)的所有會員權益，以及由Alternative Solutions以外的成員擁有的OASIS LLC的會員權益。根據交易的最終結構，我們於2022年4月26日獲得監管部門的最終批准，通過Alternative Solutions擁有我們在綠洲有限責任公司的權益。

於2018年10月31日，本公司、馬薩諸塞州之全資附屬公司CLS Massachusetts，Inc.及馬薩諸塞州之公司(“IGH”)Good Health，Inc.訂立購股權協議(“IGH購股權協議”)。根據IGH購股權協議的條款，CLS Massachusetts擁有獨家選擇權，可於轉換生效日期後一年及2019年12月1日開始至該日期後60日止期間內收購IGH的所有已發行股本(“IGH購股權”)。倘馬薩諸塞州華潤置業行使IGH購股權，本公司全資附屬公司本公司將與IGH訂立合併協議(格式已獲雙方同意)(“IGH合併協議”)。在IGH合併協議預期的合併生效時，馬薩諸塞州CLS將支付47,500,000美元的收購價格，但須根據IGH合併協議的規定進行削減，應付金額如下：3,500萬美元現金、750萬美元五年期本票、500萬美元公司限制性普通股，外加250萬美元作為與IGH的總裁簽訂的競業禁止協議的對價，以五年期本票形式支付。IGH及若干持有足夠總投票權以批准IGH合併協議擬進行的交易的IGH股東已訂立協議，根據該等協議，該等股東(其中包括)已同意投票贊成該等交易。於2018年10月31日，我們向IGH提供本金5,000,000元的貸款，作為對IGH選項的對價，受制於截至10月31日的某項貸款協議所載的條款及條件。, 2018年，以IGH為借款人，以本公司為貸款人。這筆貸款由一張有擔保的IGH承付票證明，該票據的年利率為6%，將於2021年10月31日到期。為保證IGH根據貸款協議和本票對吾等承擔的義務，本公司與IGH於2018年10月31日簽訂了一份擔保協議，根據該協議，IGH授予我們對IGH所有個人財產的優先留置權和擔保權益。如吾等未於期權期限結束後30天或之前行使期權，貸款金額將減至2,500,000美元作為分手費，但須受IGH期權協議所載某些例外情況的規限。2019年8月26日，雙方修改了IGH期權協議，除其他外，將截止日期推遲到2020年1月。根據2020年1月31日的書面協議，雙方將IGH期權協議延長至2020年2月4日。2020年2月4日，馬薩諸塞州CLS行使了IGH選擇權，IGH隨後斷言CLS馬薩諸塞州的行使無效。我們在2020年2月26日的信中告知IGH，由於其違反IGH選擇權的行為仍未得到補救，IGH票據下發生了違約事件。我們告知IGH，我們選擇使IGH票據按違約年利率15%計息，自2020年2月26日起生效，並加快根據IGH票據到期的所有金額。2020年2月27日，IGH通知馬薩諸塞州CLS，它不打算根據IGH票據進一步付款，因為理論上講，分手費免除了額外的付款。這場糾紛正在進行訴訟，其中包括IGH是否違反了IGH的選擇權，以及CLS是否有權收取違約利息。截至2021年5月31日的12個月內, 我們減值了IGH票據項下剩餘的2,498,706美元，其中包括2,497,884美元的本金和822美元的應計利息。截至2021年11月30日，IGH票據本金餘額為0美元，應收利息為0美元。

2021年6月14日，IGH訴訟雙方簽訂了一項保密和解協議，以了結訴訟，並簽署了一張以我方為受益人並於2021年6月11日生效的有擔保本票(“IGH和解票據”)。根據IGH和解票據，IGH應支付3,000,000美元，其中1,000,000美元於2021年7月12日或之前支付。剩餘的2,000,000美元和應計利息將分12個月平均支付，從2021年8月12日開始。於截至2022年5月31日止年度內，吾等於IGH結算票據項下收到2,740,820美元，其中包括2,666,670美元本金及74,150美元應計利息。截至2022年5月31日，根據IGH和解票據，應支付333,333美元。當收到付款時，我們將根據IGH結算票據支付的金額記錄為收益。根據IGH結算單支付的最後一筆款項記錄於2022年7月。

2021年10月20日，我們通過我們擁有50%股權的子公司Kealii Okamalu，LLC(“Kealii Okamalu”)，與CSI Health MCD LLC(“CSI”)以及由麥克德米特派伊特堡和肖肖尼部落(“部落”)部落委員會權力機構設立的委員會簽訂了一項管理服務協議(“奎恩河合資協議”)。奎因河合資協議的目的是建立一家種植、種植、加工和銷售大麻及相關產品的企業(“奎恩河合資企業”)。奎因河合資企業協議的期限為10年，外加自第一批生產的大麻作物收穫和銷售之日起10年的續期。根據奎恩河合資協議，Kealii Okamalu預計將以每季度3500美元的價格租賃奎恩河沿岸約20-30英畝的部落土地，並管理在這些部落土地上設計、融資和建造大麻種植設施(“種植設施”)。Kealii Okamalu還將管理種植設施和相關業務的持續運營，包括但不限於大麻作物種植、人員配置、產品包裝、測試、營銷和銷售。包裝產品將被貼上“Quinn River Farm”的商標。我們將在拉斯維加斯的工廠提供10,000平方英尺的倉庫空間，並將擁有優先供應商地位，包括有權以優惠價格購買大麻花和業務的大麻修剪。Kealii Okamalu將捐贈600萬美元用於建設種植設施和奎恩河合資企業的營運資金。這筆款項將從Quinn River合資企業的淨收入中償還，否則應支付給CSI和部落，費率為750美元, 每季度1000美元，共8個季度。Kealii Okamalu將獲得Quinn River合資企業淨利潤的三分之一。

2018年1月4日，前司法部長Jeff·塞申斯撤銷了前司法部副部長詹姆斯·科爾於2013年8月29日發佈的備忘錄(2014年2月14日修訂的《科爾備忘錄》)、科爾銀行備忘錄以及其他所有與奧巴馬時代美國司法部大麻執法指導相關的指導意見。雖然撤銷並沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄和其他司法部指導文件本身並不是法律，但撤銷取消了司法部的正式政策，即符合科爾備忘錄指南的州監管大麻企業不應成為檢察部門的優先事項。值得注意的是，前司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄並沒有影響財政部發布的美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)備忘錄的地位，該備忘錄仍然有效。該備忘錄概述了金融機構為國家批准的大麻企業提供服務的符合《銀行保密法》的途徑，這呼應了科爾備忘錄中概述的執法優先事項。除了撤銷科爾備忘錄外，司法部長塞申斯還發布了一份一頁的備忘錄，名為《塞申斯備忘錄》。《會議備忘錄》解釋了美國司法部撤銷過去所有大麻執法指南的理由，聲稱奧巴馬時代的執法政策是“不必要的”，因為現有的一般執法指南是在20世紀80年代通過的，載於《美國律師手冊》(USAM)第9.27.230章。USAM的執法優先事項，與科爾備忘錄的優先事項一樣，是基於聯邦政府有限資源的使用，幷包括“司法部長設定的執法優先事項”、被指控罪行的“嚴重性”、“刑事起訴的威懾作用”, 和“特定犯罪對社會的累積影響”。儘管《塞申斯備忘錄》強調大麻是聯邦非法的第一附表管制物質，但它並沒有以其他方式指示美國律師將起訴與大麻相關的罪行視為司法部的優先事項，而且在實踐中，大多數美國律師到目前為止還沒有改變他們的起訴方式。然而，由於《塞申斯備忘錄》沒有具體説明聯邦檢察官應將這種大麻活動列為優先事項，因此不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。

威廉·巴爾於2019年2月14日至2020年12月23日擔任美國司法部長。在巴爾的領導下，美國司法部並未對聯邦政府執行與大麻有關的法律採取正式立場。2021年3月11日，美國總裁·拜登提名的梅里克·加蘭德宣誓就任美國司法部長。總裁·拜登在競選期間提出了在聯邦一級將持有大麻合法化的政策目標，但他並未公開支持大麻完全合法化。目前尚不清楚新政府將對美國聯邦政府的大麻執法政策產生什麼影響，如果有的話。儘管如此，也不能保證司法部的立場不會改變。

在截至2022年5月31日的一年中，我們發生了可歸因於CLS Holdings，Inc.的淨虧損3,135,962美元，導致截至2022年5月31日的累計赤字為95,872,600美元。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

最新動態--新冠肺炎

2020年3月12日，州長史蒂文·西索拉克宣佈與新冠肺炎全球大流行相關的緊急狀態。由於內華達州有多起新冠肺炎確診和推定病例，因此啟動了這一緊急狀態。2020年3月17日，根據《緊急狀態宣言》，西索拉克州長髮布了《內華達州衞生響應新冠肺炎風險緩解倡議》(簡稱《倡議》)。該倡議提供了與3月12日緊急狀態宣言相關的指導，要求內華達州人呆在家裏，所有非必要的企業暫時關閉三十(30)天。該倡議宣佈，只有在僱員和消費者嚴格遵守社會距離協議的情況下，有執照的大麻商店和醫療藥房才能繼續營業。

根據該倡議，西索拉克州長於2020年3月20日發佈了第003號緊急指令宣言，要求零售大麻藥房只能作為送貨服務運營。2020年4月29日，州長Ssolak發佈了016號緊急指令聲明，修訂了003號指令中的大麻部分，並根據大麻合規委員會的指導，允許持牌大麻藥房在路邊提貨或送貨上門的基礎上從事零售銷售。通過第016號指令，持牌大麻藥房能夠於2020年5月1日開始在路邊提貨，只要該設施遵守大麻遵守委員會(“CCB”)制定的協議。

根據016號指令，中國建設銀行發佈了與路邊皮卡有關的指導方針，要求所有希望提供路邊皮卡的設施首先提交併獲得中國建設銀行的批准。寧靜健康中心有限責任公司制定了必要的程序，並於2020年4月30日提交併獲得州政府批准，從2020年5月1日起在路邊進行皮卡銷售。此外，拉斯維加斯需要大麻設施才能獲得為期30天的臨時路邊提貨許可證。寧靜健康中心有限責任公司於2020年5月1日從拉斯維加斯市政府獲得了第一個臨時路邊接送許可證。此後，寧靜健康中心有限責任公司每隔三十(30)天就會收到一份臨時路邊許可證。每隔30天到期時，拉斯維加斯市政府會對持牌人進行審查，並決定是否應該發放新的臨時許可證。

2020年5月7日，西索拉克州長髮布了018緊急指令宣言。作為州長西索拉克於2020年4月30日提出的內華達州聯合行動第一階段：復甦計劃路線圖的一部分，018號指令致力於重新開放內華達州。第018號指令規定，根據CCB的指導，從2020年5月9日起，除路邊提貨或送貨上門外，持牌大麻藥房還可以在店內從事零售銷售。建行要求希望從事有限店內零售的機構提交標準操作程序並獲得批准。寧靜健康中心有限責任公司制定了必要的程序，並於2020年5月8日提交併獲得國家批准，從2020年5月9日起開展有限的店內零售。對於有限的店內銷售，拉斯維加斯不需要單獨的許可。

2020年7月31日，州長西索拉克發佈了緊急指令029的聲明，重申了內華達州聯合：恢復計劃的路線圖。第029號指令規定，根據2020年3月12日《緊急狀態宣言》頒佈的所有指令或其中各部分將於2020年7月31日到期，這些指令將在當前緊急狀態期間繼續有效，除非在該日期之前通過後續指令或通過與取消緊急狀態宣言相關的法律實施而終止。此外，第029號指令自2020年7月31日(星期五)晚上11：59起生效，將繼續有效，直到根據2020年3月12日《緊急狀態宣言》發佈的後續指令終止，或解散或取消《緊急狀態宣言》本身，以促進國家對新冠肺炎大流行的反應。

隨着奧密克戎變種的到來，2021年11月和12月，新冠肺炎病例大幅增加，但隨着2022年的到來，病例急劇下降。因此，我們的路邊和送貨計劃現在已恢復到約佔藥房總收入的20%。我們藥房的交易數量最近有所增加，儘管每筆交易的金額都有所下降，主要是因為停止了特殊的聯邦失業救濟金和整體經濟下滑的影響。

近幾個月來，勞動力市場對我們來説非常緊張。雖然我們有足夠人手維持正常運作，但工資平均每年增加約15%，才能做到這點。

新冠肺炎的全球疫情仍在繼續演變，我們的業務可能會以何種方式演變以應對疫情和我們客户的需求，我們還不能完全瞭解。

截至2022年5月31日及2021年5月31日止年度的經營業績

下表列出了我們選定的費用在適用期間佔收入的百分比：

下表列出了適用期間的某些統計和財務要點：

(1)EBITDA是非GAAP財務業績指標，不應被視為淨收益(虧損)或根據GAAP衍生的任何其他指標的替代指標。這一非GAAP衡量標準作為一種分析工具具有侷限性，不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP報告的財務結果分析的替代品。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，這些報告可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較。根據美國證券交易委員會規則的要求，我們在下面提供了本文所載的這一非公認會計準則財務指標與公認會計準則下最直接可比指標的對賬。管理層認為，EBITDA提供了相關和有用的信息，這些信息被我們行業的分析師、投資者和競爭對手以及我們的管理層廣泛使用。通過提供這一非公認會計準則的盈利衡量標準，管理層打算為投資者提供一個有意義的、一致的比較，比較我們在所述時期的盈利衡量標準。

將截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度淨虧損與EBITDA進行對賬：

收入

在截至2022年5月31日的年度內，我們的收入為22,662,895美元，與截至2021年5月31日的19,292,087美元的收入相比，增長了3,370,808美元，增幅為17%。在截至2022年5月31日的一年中，我們的大麻藥房收入為14,869,852美元，佔收入的66%，與截至2021年5月31日的14,595,115美元相比，增加了274,737美元，或2%。藥房收入在2022財年增加，因為我們的平均日銷售額從2021財年的39,987美元增加到2022財年的40,739美元。截至2022年5月31日的年度，我們的大麻生產收入為7,793,043美元，佔收入的34%，與截至2021年5月31日的4,696,972美元相比，增加了3,096,071美元，增幅為66%。2022財年生產收入的增長主要是由於我們的THC餾分銷售額增加了近1,000,000美元，以及對10家新藥房的銷售以及現有客户訂單規模和頻率的顯著增加。這些改善是由於我們增加了一個新的銷售董事、產品結構的改進、新產品的推出以及更高質量的材料的採購。這一增長也是由於我們為其製造和加工產品的第三方獲得了更多收入。

銷貨成本

我們截至2022年5月31日的銷售成本為11,123,857美元，比截至2021年5月31日的銷售成本9,644,761美元增加了1,479,096美元，增幅為15%。截至2022年5月31日的年度銷售成本增加主要是由於收入增加。在截至2022年5月31日的年度內，銷售成本佔銷售額的49%，毛利率為51%；截至2021年5月31日的年度，銷售成本為50%，毛利率為50%。由於我們利用低成本的大批量採購，以及City Trees的產品組合轉向增加THC餾分銷售(這不是成本銷售)，銷售商品的成本佔收入的百分比下降。毛利率超過了我們2022財年50%的目標。2022財年銷售的商品成本主要包括9,878,545美元的產品成本，739,578美元的州和地方税，以及441,099美元的用品和材料。

銷售、一般和行政費用

在截至2022年5月31日的一年中，銷售、一般和行政費用(SG&A)增加了1,615,949美元，增幅約為15%，達到12,416,893美元，而截至2021年5月31日的年度為10,800,944美元。截至2022年5月31日止年度SG&A開支增加，主要是由於經營綠洲有限責任公司的相關成本增加，以及與我們非公開發售15%債券(“2021年債券”)及認股權證(“2021年11月債券發售”)相關的發售開支增加所致。

在截至2022年5月31日的一年中，SG&A支出主要歸因於與運營綠洲有限責任公司相關的總成本9,808,184美元，與2021財年的8,249,589美元相比增加了1,558,595美元。在截至2022年5月31日的年度內，與截至2021年5月31日的年度相比，與綠洲有限責任公司的運營相關的SG&A增加1,558,595美元的主要組成部分如下：工資及相關成本4,294,088美元，而不是4,106,544美元；租賃、設施和辦公成本2,392,146美元，與1,824,421美元相比；以及銷售、營銷和廣告成本1,452,478美元，與1,167,028美元相比。在2022財年，工資成本增加的主要原因是與全國勞動力短缺相關的員工工資增加，以及我們計劃推出預售部門時製造部門員工數量的增加。由於與我們對新冠肺炎的迴應相關的成本，工資成本也有所增加。租賃、設施和辦公成本增加，這是因為我們通過購買設備和實施適用於新部門的合規程序，努力為新的開卷前部門準備設施。由於我們對新冠肺炎的迴應產生的成本，租賃、設施和辦公成本在2022財年也有所增加。在2022財年，由於我們使用第三方營銷公司開展活動來提升品牌知名度，銷售和營銷成本增加。

最後，在截至2022年5月31日的年度內，SG&A增加了57,559美元，這是由於與持續實施我們的業務計劃的其他方面和我們的一般公司管理費用相關的費用從截至2021年5月31日的年度的2,551,151美元增加到2,608,710美元。與2021財年相比，這一增長的主要組成部分如下：與2021年11月發行債券有關的費用為411,298美元，工資和相關成本增加147,905美元。2022財年，由於支持我們不斷擴大的運營的行政員工數量增加，工資和相關成本增加。以下費用的減少部分抵消了增加的費用：由於IGH訴訟的和解，專業費用減少了237,072美元；由於網站設計和開發的減少，銷售和營銷費用減少了76,200美元。

應收票據減值準備

在截至2021年5月31日的年度內，我們記錄了2,498,706美元的IGH票據減值；本年度沒有可比交易。此減值發生在IGH於2021年2月27日通知我們，它不打算根據IGH票據的條款進行進一步付款後，理論上認為分手費免除了此類額外付款。我們強烈反對這一斷言。2021年6月19日，我們與IGH就這一爭端達成和解協議，IGH簽署了300萬美元的IGH和解票據，並根據其條款支付了這筆款項。IGH於2022年7月支付了IGH結算票據的最後一筆款項。

利息支出，淨額

在截至2022年5月31日的一年中，我們的利息支出淨額為2,149,729美元，與截至2021年5月31日的3,657,105美元相比，減少了1,507,376美元，降幅為41%。利息支出減少的主要原因是，在截至2022年5月31日的一年中，債券折價攤銷減少了2,152,742美元，降至50,492美元，而截至2021年5月31日的一年中為2,203,234美元。在2021財年第四季度，與美國可轉換債券1、2和4以及Canaccel債券的修訂相關的996,727美元的債券折扣被註銷。2022財年沒有可比的核銷。2022財年淨利息支出的減少被我們在2021年11月發行的債券發行中發行的本金為2,500,000美元(扣除原始發行折扣1,875,000美元)的2021年債券利息支出增加218,376美元部分抵消。此外，與2021年債券相關的原始發行折扣277,017美元在截至2022年5月31日的年度內攤銷為利息支出；上一年度沒有可比費用。

修改經營租約的收益

在截至2021年5月31日的年度內，我們修訂了幾份使用倉庫和辦公設施的內華達州運營租約，從而在修改租約方面獲得了14,889美元的收益。本財年沒有可比的交易。

債務清償損失

在截至2021年5月31日的年度內，本金總額為19,729,822美元的若干可轉換債券進行了修訂，使轉換價格從0.80美元降至0.30美元，並將到期日延長一年。我們確認了與這些修訂有關的債務修訂虧損6,105,679美元，並在2021財年計入業務。本財年沒有可比的交易。

股權投資虧損

在截至2022年5月31日的一年中，我們的股權投資虧損112,139美元，而2021財年為0美元。該公司通過其擁有50%股權的子公司Kealii Okamalu，LLC擁有奎恩河種植設施三分之一的權益。2022財年的損失代表了我們在奎恩河結果中的份額。Quinn River Growth工廠在2022財年沒有銷售，因為它處於生產週期的增長階段。我們預計Quinn River將在2023財年第一季度開始產生收入。

應收票據結算收益

在截至2022年5月31日的一年中，我們在結算IGH票據方面錄得2,740,820美元的收益；上一財年沒有類似的交易。這一和解收益是在2021年2月27日IGH通知我們，它不打算根據IGH票據的條款支付進一步付款後產生的，理論上講，分手費免除了此類額外付款。我們激烈地持不同意見，隨後發生了訴訟。2021年6月14日，IGH訴訟雙方達成保密和解協議，以解決訴訟，並簽署了300萬美元的IGH和解票據。根據IGH和解票據，IGH於2021年7月21日或之前支付了1,000,000美元。剩餘的2,000,000美元和應計利息分12個月平均分期付款，最後一期於2022年7月支付。

所得税撥備

在截至2022年5月31日的年度內，我們記錄了2,041,487美元的所得税準備金，而截至2021年5月31日的年度，我們記錄了2,490,295美元的所得税準備金。雖然我們有淨營業虧損，我們認為我們可以用來抵消整個税負，這是根據《守則》第280E條產生的，因為我們是一家大麻公司，但作為一種保守措施，我們累積了這一負債。

淨虧損

我們在截至2022年5月31日的年度的淨虧損為2,440,390美元，而截至2022年5月31日的年度的淨虧損為15,890,514美元，改善了13,450,124美元，或85%。

非控制性權益

在截至2022年5月31日的年度內，我們在Kealii Okamalu的非控股權益的成本為97,211美元。這一數額由我們在奎因河合資企業中的運營虧損部分和我們的股權投資虧損組成。在2021財年沒有可比的支出。

CLS Holdings USA，Inc.的淨虧損。

截至2022年5月31日的一年，我們可歸因於CLS Holdings USA，Inc.的淨虧損為2,343,179美元，而截至2021年5月31日的年度的淨虧損為15,890,514美元，改善了13,547,335美元，或85%。

流動性與資本資源

下表彙總了我們截至2022年5月31日和2021年5月31日的流動資產、負債和營運資本總額：

截至2022年5月31日，我們的營運資本赤字為21,228,633美元，比2021年5月31日的營運資本赤字1,143,922美元增加了20,084,711美元。我們的營運資本減少主要是由於年內美國可轉換債券和Canaccel債券總額19,118,821美元從長期負債重新分類為流動負債所致。由於庫存增加2,189,550美元和現金增加886,596美元，我們的營運資本減少被部分抵消，這是我們在2021年11月發行債券籌集到2,500,000美元的結果。

我們的營運資金需求預計將繼續增加，我們將尋求額外的債務或股權融資和再融資來滿足這些需求。除了2022財年第一季度，我們一直處於虧損狀態。在接下來的12個月裏，我們將需要更多的資本來為我們的可轉換債務進行再融資，並實施我們的業務計劃，包括開發其他收入來源，例如可能的收購和啟動奎恩河合資企業。

美國可轉換債券和Canaccel債券分別於2022年10月和2022年12月到期。我們正在積極尋求通過以下一種或多種方式對美國可轉換債券進行再融資：延長部分可轉換債券的期限，將部分或全部轉換為股權，並用較長期的債務取代部分可轉換債券。我們尚未就美國可轉換債券達成任何最終協議。關於Canaccel債券，我們於2022年8月18日宣佈，我們將於2022年9月15日召開債券持有人會議，尋求Canaccel債券持有人的贊成票，以完成以下事項：(I)允許我們酌情強制將Canaccel債券本金7,931,490美元加上Canaccel債券的應計利息132,192美元轉換為單位，降低轉換價格為每單位0.07125美元；(Ii)將餘下的Canaccel債權證的轉換價(在強制轉換後)降至每單位0.10元；。(Iii)將Canaccel債權證的強制轉換VWAP撥備由0.60元減至0.20元；。(Iv)為在債券持有人大會當日或之前選擇轉換超過Canaccel債權證的強制轉換金額的Canaccel債權證持有人提供較低的轉換價；。(V)更改Canaccel債券的到期日，使剩餘的Canaccel債券的一半於2023年12月31日到期，其餘的Canaccel債券於2024年12月31日到期；。(Vi)規定支付2022年7月1日至2024年12月31日期間應累算的利息，以便在2023年12月31日支付三分之一的預定利息，並在12月31日支付應計利息的餘額。, 於2024年；及(Vii)向Canaccel債券持有人及吾等現在或將來之其他債務持有人(視乎吾等之選擇而定)授予若干資產之抵押權益(例如許可證、存貨(包括在製品)、設備(不包括須進行購入款項融資之設備)及合約權(不包括於除全資附屬公司以外實體之投資))，惟吾等須能夠取得作出此等授予所需之所有監管批准。

2021年10月20日，我們通過我們擁有50%股權的子公司Kealii Okamalu與CSI和部落簽訂了奎恩河合資協議。Kealii Okamalu預計將向Quinn River合資企業提供約600萬美元的貸款。我們將投資這筆金額的50%，或至多300萬美元，以獲得我們在Kealii Okamalu的股權。我們預計將2021年11月發行債券的所有收益用於這筆貸款。我們將從我們的一般營運資本或額外的債務或股權融資中獲得所需資金的餘額(如果有)。我們在Kealii的合作伙伴尚未出資。這筆600萬美元的貸款將從奎因河合資企業產生的利潤中償還，否則將以每季度75萬美元的速度支付給CSI和部落，為期8個季度。我們預計奎因河合資企業的第一次收穫將發生在2023財年第一季度。

儘管我們的收入預計會隨着我們業務的擴大而增長，但我們在2022財年第一季度只首次實現了淨收益，自那以來我們一直處於淨虧損狀態。如果我們能夠以令人滿意的條款對我們的可轉換債務進行再融資，我們相信我們將有足夠的資金維持我們目前的運營水平，或者如果我們需要額外的現金，我們預計將獲得如上所述的必要資金；然而，我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的風險、費用和困難。為了應對這些風險，除其他外，我們必須通過對我們行業的更多債務和/或股權投資和收購來尋找增長機會，成功執行我們的業務戰略，包括我們計劃成立的合資企業，併成功駕馭我們目前運營的新冠肺炎商業環境以及大麻監管環境中可能出現的任何變化。我們不能保證我們會成功地應對這些風險，如果我們不能做到這一點，可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在截至2022年5月31日的一年中，用於經營活動的現金流為3,157,670美元，與截至2021年5月31日的2,535,159美元相比，增加了622,511美元，增幅約為25%。在從2022年財政年度和2021年財政年度的淨虧損中計算用於經營活動的現金流量時，某些非現金項目被(從淨虧損中扣除)或加回此類期間的淨虧損中。截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度，這些數額分別為1,458,805美元和11,561,585美元。在2022財政年度，從淨收入中扣除的最重要的項目是2,740,820美元，與結算IGH票據的收益有關。在2021財年，我們確認了這筆票據的減值2,498,706美元。在2022財年，淨收益中增加的最重要的項目是可轉換債券折扣額的攤銷，金額為327,509美元，而2021財年為2,203,234美元。對於2021財年，增加的最重要的項目是與我們的可轉換債券轉換價格修訂相關的損失，金額為6,105,679美元。我們還分別計入了2022財年和2021財年的淨虧損，折舊和攤銷費用分別為753,740美元和685,292美元。

最後，我們用於經營活動的現金受到營運資本組成部分變化的影響。週轉資本構成部分的數額因各種原因而波動，包括管理層對所需庫存水平的預期；應收和應付應計利息的數額；預付費用的數額；應計補償和其他應計負債的數額；我們的應收賬款和應收賬款餘額；以及與經營租賃相關的使用權資產和負債的資本化。在截至2022年5月31日的一年中，營運資本組成部分的總體淨變化導致來自經營活動的現金減少1,534,308美元，而2021財年來自經營活動的現金減少622,511美元。2022財政年度更重大的變化如下：存貨增加2 189 550美元，而上一財政年度增加652 810美元，原因是支持銷售增加所需的存貨水平增加；2022財政年度應付賬款和應計費用增加709 273美元，上一財政年度增加435 742美元，原因是貿易應付款增加以及城市和州銷售税和消費税增加；2022財政年度税負增加2 041 487美元，而上一財政年度為2 490 295美元，這是因為我們應計税法第280E節的潛在税款；經營租賃負債在2022財年減少了292,424美元，而上一財年為379,358美元，這是因為重新談判了某些租賃，導致每月攤銷減少。

截至2022年5月31日的年度，由投資活動提供的現金流為992,255美元，較截至2021年5月31日的年度的1,274,854美元減少28,599美元或22%。減少的主要原因是支付購置不動產、廠房和設備的費用1 104 809美元、支付建造奎恩河種植設施的定金62 045美元以及支付奎恩河合資企業的投資581 714美元，所有這些都發生在2022財政年度。在截至2022年5月31日的年度內，我們收到的IGH結算票據本金為2,740,820美元，而截至2021年5月31日的年度，我們收到的本金為1,544,291美元，部分抵消了這一減少額。

截至2022年5月31日的年度，融資活動提供的現金流為3,052,011美元，較截至2021年5月31日的年度的0美元增加3,052,011美元，增幅為100%。這一增長主要是由於我們出售了2021年債券，所得款項為2,500,000美元，以及短期融資協議的收益總額為2,322,875美元。這一增長被我們償還債券的本金1,393,966美元和短期融資協議的支付總額365,991美元部分抵銷。在2021財年，沒有可比的交易。

第三方債務

下表彙總了我們第三方債務的狀況，不包括我們基於短期應收賬款的債務安排，並反映了此類債務是否仍未償還、已償還或已轉換為或交換為我們的普通股：

*2021年債券的條款規定，在2021年債券到期後的五年內，每年支付總額不少於375,000美元的額外付款。

綠洲筆記

2018年美國可轉換債券發行

在2018年10月22日至2018年11月2日期間，我們簽訂了六份認購協議，根據這些協議，我們同意出售原始本金5,857,000美元的可轉換債券，每股最低面值為1,000美元，總購買價為5,857,000美元。

根據原有條款，債券按季度支付利息，年利率為8%，並通過增加債券當時的未償還本金，按季度資本化首18個月的應計利息。這些債券最初到期的日期是發行後三年。債券可轉換為單位，轉換價格為每單位0.80美元。每個單位包括(I)一股我們的普通股，面值0.001美元和(Ii)一個認股權證的一半，每個認股權證可行使三年，以1.1美元的初始價格購買一股普通股。認股權證還規定，我們可以在普通股連續20個工作日的投標價格超過2.20美元后的任何時間強制行使認股權證。債券包括按季度計算前18個月應計利息資本化的準備金。在將總額為738,663美元的應計利息資本化後，債券的本金總額增至6,595,663美元。

債券還具有其他特徵，例如，如果我們的普通股在一段特定的時間內以特定的價格交易，則強制轉換，以及如果公司的“控制權發生變化”，則需要贖回。債權證是本公司的無擔保債務，排名平價通行證有權支付本公司所有其他無擔保債務的本金和利息。認股權證具有反稀釋條款，規定在未來以較低價格出售我們的普通股時調整行使價格，但認股權證中規定的某些例外情況除外。

於2019年7月26日，吾等與其中四名買方對債權證進行修訂，據此，吾等同意降低原始債權證的轉換價格，前提是，一般而言，我們在籌資交易中以每股代價或每股行使或轉換價格低於緊接發行前生效的原始債券的轉換價格，發行或出售普通股或普通股可行使的認股權證或期權，或任何其他可轉換為普通股的證券。在這種情況下，原始債券的轉換價格將降至該發行價。修訂還規定，如果發生攤薄發行，將於轉換時發行的權證將以相當於債券轉換時調整轉換價格的137.5%的價格行使。如出現攤薄發行，認購協議所附認股權證的形式將作出修訂，以將初始行權價更改為經修訂的認股權證行權價。

2021年3月31日，我們修訂了Canaccel債券。這項債券修正案(如下所述)是一種稀釋發行。因此，可轉換債券的轉換價格自動從每單位0.8美元降至0.3美元，認購協議附帶的認股權證形式將被修改，將行使價格從普通股每股1.1美元降至債券轉換價格的137.5%(目前為每股普通股0.4125美元)。

於2021年4月15日及2021年4月19日，我們修訂了三份買方債券及認購協議，以(I)將債券的換股價格由每單位0.80美元降至每單位0.30美元，以及(Ii)將債券的到期日延長一年至自債券籤立日期起計四(4)年。經修訂的認購協議還規定，吾等將提交一份登記聲明，登記在轉換債權證和行使該等債權證轉換後可發行的認股權證時可向該三名買家發行的所有普通股股份以供轉售。根據該等債權證可發行的每份認股權證可按一股普通股的價格行使，價格相等於換股價的137.5%(現時為每股0.4125美元)，為期三年，由認股權證發行日期或登記認股權證股份的登記聲明生效之日起計三年。

我們正在積極努力就美國可轉換債券再融資的條款達成協議，但尚未與其持有人達成任何最終協議。

2021年10月25日，我們償還了三筆到期債券，其中包括365,991美元的本金和2,065美元的利息。

2018年可轉換債券發行

2018年12月12日，我們與兩家加拿大代理商簽訂了一項代理協議，關於以每張債券1,000美元的發行價非公開發行公司至多4,000萬美元的可轉換債券(“Canaccel Debentures”)。代理商以商業上合理的努力私募出售了可轉換債券。在緊接債券到期日前最後一個營業日(即自發售截止日期起計三(3)年)營業結束前的任何時間，持有人可選擇按每單位0.80美元的轉換價將每份債券轉換為本公司單位(“2018年可轉換債券發行”)。每個單位將包括一股普通股和一份認股權證，以購買普通股的一半。每份認股權證最初可按1股普通股行使，每份認股權證的價格為1.10美元，自截止日期起為期36個月。

我們於2018年12月12日完成了2018年可轉換債券的發行，在最初的收盤時發行了120.12億美元的8%優先無擔保可轉換債券。在交易結束時，吾等向代理人支付：(A)354,000美元的現金費用，用於提供與發售有關的諮詢服務；(Ii)720,720美元的現金佣金，相當於發售結束時收到的總收益的6.0%；(B)(I)總計184,375個單位的諮詢服務；以及(Ii)相當於375,375個單位的公司融資費，單位數等於發行結束時收到的總收益的2.5%除以轉換價格；及(C)(I)總計442,500份諮詢權證；及(Ii)900,900份經紀認股權證，相等於發行結束時收到的總收益的6.0%除以換股價格。在截至2020年5月31日的年度內，本金25,856美元轉換為32,319股普通股。債券包括按季度計算前18個月應計利息資本化的準備金。應計利息1,514,006美元資本化，債券本金為13,500,150美元。

該等債權證為本公司的無抵押債務，享有同等的本金及利息支付權利，並根據本公司與作為債權受託人的奧德賽信託公司於2018年12月12日訂立的債券契約條款發行。債券的利息由結算日起計，年利率為8%，於每個歷季的最後一個營業日支付。

從截止日期後四(4)個月加一(1)天開始，如果我們普通股的每日成交量加權平均交易價(VWAP)在之前10個交易日超過每股1.20美元，我們可以不少於30天的通知，按轉換價格強制轉換當時未償還債券的所有本金。

在本公司控制權變更時，債權證持有人有權要求吾等以相當於當時未償還債權證本金的105%加應計及未付利息的價格回購其債權證。這些債券還包含標準的反稀釋條款。

2021年3月31日，Canaccel債券持有人批准修訂與Canaccel債券相關的債券(“債券修正案”)，以：(I)將Canaccel債券的到期日從2021年12月12日延長至2022年12月12日；(Ii)將轉換價格從每單位0.80美元(該術語在契約中定義)降至每單位0.30美元；(Iii)將強制轉換VWAP門檻從每股1.20美元降至0.60美元；及(Iv)修訂“認股權證”及“認股權證契約”的定義(該等詞語在契約中已予界定)，將每份認股權證的行使價降至每股普通股0.40美元。同時，我們修改了權證契約，進行了符合要求的修訂，並將權證的到期日延長至2024年3月31日。

2022年8月18日，我們宣佈，我們將於2022年9月15日召開債券持有人會議，尋求Canaccel債券持有人的贊成票，以完成以下事項：(I)我們酌情允許強制將Canaccel債券本金7,931,490美元加上Canaccel債券的應計利息132,192美元轉換為單位，降低轉換價格為每單位0.07125美元；(Ii)將剩餘Canaccel債券的轉換價格(在強制轉換後)降至每單位0.1美元；(Iii)將Canaccel債權證的強制轉換VWAP條款由0.6元減至0.2元；。(Iv)為選擇在債券持有人會議當日或之前轉換超過Canaccel債權證的強制轉換金額的Canaccel債權證持有人提供較低的轉換價；。(V)更改Canaccel債權證的到期日，使餘下的Canaccel債權證有一半在2023年12月31日到期，其餘Canaccel債權證則在2024年12月31日到期；。(Vi)規定支付在2022年7月1日至2024年12月31日期間累算的利息，以便在2023年12月31日支付預定利息總額的三分之一，並在2024年12月31日支付累算利息的餘額；及(Vii)將吾等若干資產(例如許可證、存貨(包括在製品)、設備(不包括須接受購買資金融資的設備)及合約權(不包括於除全資附屬公司以外的實體的投資)的抵押權益授予Canaccel債券持有人及吾等現在或將來的其他債務持有人(視乎吾等選擇而定)，惟吾等須能取得作出此等授予所需的所有監管批准。

如果在按照認股權證契約行使任何認股權證時，沒有《證券法》下有效的登記聲明，涵蓋持有人在行使認股權證時將發行的部分普通股股份的回售，或其中所載招股説明書因受阻或暫停使用而不能供持有人根據《證券法》回售普通股股份，則可行使認股權證。在招股説明書不能用於該等普通股的轉售的情況下，部分為根據有效的登記説明書登記供持有人轉售的那部分普通股，或在招股説明書不能用於轉售該等普通股的情況下全部轉售的部分，在這種情況下，通過“無現金行使”的方式，持有者有權獲得相當於通過除數所得商數的普通股[(A-B) (X)](A)，式中：A=緊接行權表格交付前一個交易日的最後成交量加權平均價，或VWAP，導致適用的“無現金行權”；B=權證的行使價；及X=假若行使權證是以現金行權而非無現金行權的方式行使權證時可發行的普通股股份數目。

根據代理協議，吾等授予代理人增加發售債券本金600萬美元的選擇權，而代理人在發售截止日期前並未行使此項選擇權。

根據代理協議及發行中投資者簽署的認購協議，吾等向債券持有人授予若干登記權，據此，吾等同意向美國證券交易委員會編制及提交一份登記説明書，以登記原始購買人轉售因債權證轉換或行使認股權證而發行的普通股股份的債權證。

2021年11月發行債券

在2021年11月期間，我們開始發售最多5,500,000美元的2021年債券和認股權證，以每股0.4125美元的行使價購買我們普通股的股份，總金額相當於2021年債券總購買價的一半。2021年11月債券發行的收益用於為我們在奎恩河合資企業的投資提供資金。

2022年3月9日，我們進行了2021年11月債券發行的最終結束。在2021年12月1日至2022年1月4日期間，我們完成了2021年11月債券發行的多次完成，其中我們出售了總計250萬美元的2021年債券，並向投資者發行了總計3,030,304份債券權證。2021年發行的債券將於2024年7月10日到期，年利率為15%。自2021年債券發行後36個月開始，此後5年內，所有債券持有人每年將獲得現金支付，金額相當於(I)他們購買的債券本金的15%，或(Ii)根據奎因河合資協議的條款，購買者按比例獲得的上一財年我們收到的分派的5%。債券認股權證的有效期為3年，可在發行日期後的任何時間或不時以每股普通股0.4125美元的價格行使全部或部分債券權證。

應收賬款融資協議

我們維持與LeafLink Financial的應收賬款融資協議(“短期融資協議”)，根據該協議，我們可以3%的折扣出售部分應收賬款。該貸款總額不能超過1,500,000美元，並在30天內償還。

出售股權

Canaccel特別認股權證發售

2018年6月20日，我們與Canaccel Genuity Corp.簽署了一項代理協議，並完成了我們的特別權證的非公開發行，總收益為13,037,859加元(9,785,978美元)。為此，我們還與奧德賽信託公司簽訂了一份特別權證契約和一份認股權證契約，作為特別權證代理和權證代理。

根據是次發售，我們發行了28,973,014份特別認股權證，價格為每份特別認股權證0.45加元(0.34美元)。每個特別認股權證於2018年11月30日自動行使，無需額外考慮。

每個單位由一個單位股份和一個認股權證組成，用於購買一股普通股。在我們的普通股在公認的加拿大證券交易所上市後，每份認股權證將在三年內以0.65加元的價格行使，在某些情況下可能會進行調整。認股權證於2022年1月7日到期。由於截至2018年8月20日，我們尚未收到適用的加拿大證券管理機構的合格招股説明書收據，因此每個特別認股權證持有人有權獲得1.1個單位(而不是一(1)個單位)；然而，只要懲罰單位的任何部分權利向下舍入到最接近的整個處罰單位。

關於特別認股權證發售，我們支付了相當於1,413,267加元(1,060,773美元)的現金佣金和其他費用、相當於1,448,651份公允價值為1,413,300美元的特別權證的公司融資費和2,317,842份經紀認股權證。每份經紀認股權證持有人有權以每單位0.45加元的價格收購一個單位，為期36個月，自我們的普通股在公認的加拿大證券交易所上市之日起計，在某些情況下可進行調整。我們的普通股於2019年1月7日在加拿大證券交易所開始交易。在截至2020年5月31日的年度內，我們還向投資者發行了3,042,167份公允價值為7,142,550美元的特別權證，作為對未能及時就特別權證相關證券簽署加拿大招股説明書的懲罰。

海軍資本投資者

自2018年7月31日起，我們與英屬維爾京羣島有限公司(“海軍資本”)--海軍資本綠色國際有限公司簽訂了一項認購協議，根據協議，我們同意以3,000,000，7,500,000股(每單位0.40美元)的收購價出售給海軍資本，相當於(I)7,500,000股我們的普通股，以及(Ii)購買總計7,500股的三年期認股權證，000股我們的普通股(“海軍認股權證”)，行使價為每股普通股0.60美元(“海軍資本發行”)。我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型對權證進行估值，並將總收益1,913,992美元分配給普通股，將1,086,008美元分配給權證。結案日期為2018年8月6日。在認購協議中，我們還同意於2018年11月1日或之前向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記向海軍資本發行的普通股和海軍認股權證股票。如果我們未能在該日期或之前提交註冊聲明，我們將被要求向Naval Capital額外發放相當於Naval Capital最初認購單位的10%(10%)的額外單位數量(其中將包括按原始行使價格計算的額外認股權證)。2019年8月29日，我們向美國證券交易委員會提交了登記聲明，其中包括向海軍資本發行的普通股和海軍認股權證股份。該認股權證可不時全部或部分行使，為期三年。權證有反稀釋條款，規定在未來以較低價格發行或出售普通股的情況下，對行使價格進行調整。, 但須受搜查令所述的某些例外情況所規限。認股權證還規定，在連續20個工作日內，我們普通股的投標價格超過認股權證行權價的120%後，它可以隨時贖回。此認股權證已於2021年7月31日到期。

在2018年8月8日至2018年8月10日期間，我們簽訂了五份認購協議，據此，我們以總購買價2,750,000美元、6,875,000股(每單位0.4美元)出售，相當於(I)6,875,000股我們的普通股，以及(Ii)三年認股權證，以每股普通股0.6美元的行使價購買總計6,875,000股我們的普通股。我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型對認股權證進行估值，並將總收益1,670,650美元分配給普通股，將1,079,350美元分配給認股權證。這些認股權證於2021年8月7日到期。認購協議中規定的條款餘額與上文概述的海軍資本認購協議中的條款相同。

綠洲大麻交易

2017年12月4日，我們與Alternative Solutions簽訂了收購協議，以收購Alternative Solutions和綠洲有限責任公司的所有未償還股權。根據收購協議，吾等於簽署時支付250,000美元不可退還按金，其後於約45天后額外支付1,800,000美元，並將於收到適用的監管批准後，收取各OASIS有限責任公司的初步10%。收到了監管部門的批准，10%的會員權益轉移到了我們手中。

2018年6月27日，我們完成了從Alternative Solutions和OASIS LLC的所有者(不包括Alternative Solutions)購買剩餘90%的會員權益的交易。成交對價如下：現金5,995,543美元，2019年12月到期的400萬美元期票，即綠洲票據，以及我們普通股6,000,000美元。5,995,543美元的現金付款少於最初預計的6,200,000美元，因為該公司承擔了額外的204,457美元的負債。

將發行的股票數量計算如下：6,000,000美元除以較低的1.00美元或在2018年開始的特定最低規模的首次股權發行中獲得一股普通股的換股價格乘以80%。這個價格被確定為每股0.272美元。OASIS票據的擔保優先於我們在Alternative Solutions和OASIS LLC的會員權益，以及OASIS LLC和Alternative Solutions的資產。我們還向Alternative Solutions和OASIS有限責任公司(Alternative Solutions除外)的前所有者代表遞交了一份認罪書，該判決通常會在OASIS票據下發生違約或未能在到期時支付某些其他金額時生效。我們在2019年12月全額償還了綠洲票據。

在收購協議結束時，Alternative Solutions欠一名為4Front Advisors的顧問某些款項，這一數額存在爭議。2019年8月，我們向這家公司支付了一筆款項，以解決這一糾紛，綠洲票據也相應減少。

Alternative Solutions和OASIS LLC(Alternative Solutions除外)的前所有者有權從我們那裏獲得1,000,000美元的付款，因為OASIS LLC在2019日曆年保持着平均每天20,000美元的收入。我們於2020年5月27日向賣方支付了850,000美元。我們將應付給賣方的餘額150,000美元存入托管代理，等待税務審計的結果。在截至2020年5月31日的年度內，內華達州通知綠洲有限責任公司，將在出售給CLS之前和之後進行税務審計。2021年2月，我們完成了税務審計，使用代管金額中的約43,000美元償還了賣方應支付的税款部分，並將代管金額中的約107,000美元退還給了賣方。

我們於2018年12月12日獲得監管機構的最終批准，擁有綠洲有限責任公司的會員權益。根據修訂後的交易結構，我們於2022年4月26日獲得監管部門的最終批准，通過Alternative Solutions擁有我們在綠洲有限責任公司的權益。

諮詢協議

我們定期使用外部投資者關係顧問的服務。在截至2016年5月31日的年度內，根據一項諮詢協議，我們同意每月向一名顧問發行10,000股普通股，價值11,600美元，以換取投資者關係諮詢服務。諮詢協議在其任期的第一個月內終止。雙方正在討論是否已經賺取了我們普通股的任何股份，是否會發行任何股份還不確定。截至2022年5月31日，我們包括了20,000股普通股，價值23,200美元的應在相應資產負債表上支付的股票。這些股票的估值是根據授予日的收盤價計算的。

2015年12月29日，根據一項諮詢協議，我們同意每月向一家諮詢公司發行25,000股普通股，價值21,250美元，以換取投資者關係諮詢服務。諮詢協議在其任期的第一個月內終止。雙方正在討論是否已經賺取了我們普通股的任何股份，是否會發行任何股份還不確定。截至2022年5月31日，我們擁有50,000股普通股，價值42,500美元，包括在相應資產負債表上的應付股票中。這些股票的估值是根據授予日的收盤價計算的。

2019年8月16日，我們修改了一項諮詢協議，根據該協議，我們同意發行至多20萬股普通股，外加一定數額的薪酬，以換取顧問為我們開展公司財務和投資者關係活動，這些服務將在六個月內提供。在本協議終止之前，我們向該顧問發行了100,000股普通股，以完全滿足本協議的要求。

持續經營的企業

我們的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。除2022財年第一季度外，自成立以來，我們的運營都發生了虧損，截至2022年5月31日，我們的累計赤字為95,079,817美元，而截至2021年5月31日，我們的累計赤字為92,736,638美元。截至2022年5月31日，我們的營運資本赤字為21,228,633美元，而2021年5月31日的營運資本赤字為1,143,922美元。我們的獨立審計師截至2022年5月31日的年度報告包含持續經營資格。我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力必須考慮到早期公司經常遇到的問題、費用和併發症。

我們繼續經營下去的能力取決於我們從運營中產生足夠的現金來滿足我們的現金需求，以及借入資本和出售股權為我們的債務再融資和支持我們收購運營業務、執行合資企業、開放加工設施和為持續運營提供資金的計劃的能力。我們不能保證我們將成功地籌集額外的債務或股本，和/或我們未來業務產生的現金將足以滿足我們的需求。這些因素和其他因素表明，我們可能無法在一段合理的時間內繼續經營下去。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些對投資者來説是重要的。

近期發佈的會計準則

財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的會計準則可能會發生變化。這些準則的變化可能會對我們未來的財務報表產生影響。以下是最近會計發展的摘要。

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，簡化商譽減值測試通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了後續商譽的計量。在根據步驟2計算商譽的隱含公允價值時，現行的美國公認會計原則要求執行在減值測試日期確定資產和負債(包括未確認資產和負債)的公允價值的程序，遵循在確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序。相反，本ASU下的修訂規定，商譽減值測試必須通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行。應就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用；但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。ASU於2020年1月1日對我們生效。本ASU中的修正案是在預期的基礎上實施的。在截至2020年5月31日的年度內，本公司根據ASU 2017-04號記錄的商譽減值金額為25,185,003美元。

2017年5月，FASB發佈了ASU第2017-09號，股票薪酬--變更會計的範圍它提供了指導，説明對以股份為基礎的支付獎勵的條款或條件的哪些變化需要實體應用修改會計。ASU要求實體對修改的效果進行説明，除非修改後的裁決的公允價值(或計算價值或內在價值，如果使用)、歸屬條件和分類(作為股權或負債)與緊接修改前的原始裁決相同。ASU於2018年1月1日對我們生效，適用於在採用日期或之後修改的裁決。採用ASU 2017-09對本公司的財務報表沒有重大影響。

2017年7月，FASB發佈了ASU No.2017-11，每股收益(主題260)，將負債與股權(主題480)、衍生品和對衝(主題815)區分開來。本更新第I部分的修訂改變了某些具有下一輪特徵的與股權掛鈎的金融工具(或嵌入特徵)的分類分析。在確定某些金融工具是否應被歸類為負債工具或權益工具時，在評估該工具是否與實體本身的股票掛鈎時，下一輪特徵不再排除權益分類。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求。因此，由於存在下調特徵，獨立的股權掛鈎金融工具(或嵌入轉換期權)將不再按公允價值計入衍生負債。對於獨立的股權分類金融工具，修訂要求根據主題260列報每股收益(EPS)的實體在觸發下一輪特徵時確認其影響。這一影響被視為股息，並被視為普通股股東在基本每股收益中可用收入的減少。具有下一輪特徵的內嵌轉換期權的可轉換票據現在受或有收益轉換特徵專門指南(在分主題470-20，債務--帶有轉換的債務和其他選項)的約束下，包括相關的每股收益指南(在主題260)。這一更新的第二部分中的修正重新確定了主題480的某些規定被無限期推遲的特點，這些規定現在作為待決內容出現在編纂中，但範圍例外。

這些修訂並不具有會計效力。對於公共企業實體，本更新第一部分中的修正案在2018年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。允許所有實體及早採用，包括在過渡時期採用。如果一個實體在一個過渡期內提早採納了修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的財政年度開始時反映出來。

2018年6月1日，我們通過了ASU 2017-11年度，並相應地將嵌入在可轉換票據和某些權證中的重置條款的公允價值從負債重新歸類為股權，總金額為1,265,751美元。

最近還發布了各種其他更新，其中大部分是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用，預計不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

關鍵會計估計

管理層根據公認會計原則，在編制財務報表時使用各種估計和假設。這些估計和假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。對於呈現我們的經營結果和財務狀況最重要，並且需要管理層最大限度地利用判斷力的會計估計被指定為我們的關鍵會計估計。我們有以下重要的會計估計：

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

這一項不適用，因為我們目前被認為是一家較小的報告公司。

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致CLS Holdings USA，Inc.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了CLS Holdings USA，Inc.(本公司)截至2022年5月31日和2021年5月31日的合併資產負債表，以及截至2022年5月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年5月31日和2021年5月31日的財務狀況，以及截至2022年5月31日的兩年期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司於本期及過往期間的經營錄得淨虧損，並累積虧損，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註2討論了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

所得税

如財務報表附註23所述，本公司根據國內税法第280E條確認所得税。

審計管理層對所得税的評估涉及與公司允許扣除有關的重大判斷。

為了評估管理層評估的適當性和準確性，我們根據第280E條評估了管理層對允許扣除和應納税所得額的估計。

/s/ M&K CPAS，PLLC

自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2022年8月25日

CLS Holdings USA，Inc.

合併資產負債表

請參閲合併財務報表附註。

CLS Holdings USA，Inc.

合併業務報表

請參閲合併財務報表附註。

CLS Holdings USA，Inc.

合併股東虧損表