正如 於2022年8月25日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-265969

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

生效後 第1號修正案至

表格 F-1

根據1933年《證券法》登記的聲明

BRUUSH口腔護理公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

將 拷貝到：

約瑟夫·M·盧科斯基，Esq.

拉赫丹·S·拉赫馬蒂，Esq.

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101號，5樓

新澤西州伍德布里奇，郵編08830

(732) 395-4402

郵箱：jLucosky@Lucbro.com

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本合同生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果根據證券法第462(B)條的規定，提交此表格是為了登記發行的額外證券，請勾選下面的 框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 文件編號333-265969

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

根據美國證券交易委員會最初於2022年7月29日宣佈生效的Bruush口腔護理公司(本公司)的F-1表格(文件編號333-265969) (註冊説明書)的《註冊説明書》(註冊説明書)的第1號《生效後修正案》(《後生效修正案》)，現提交：(I)僅針對招股説明書標題為《登記發行的普通股》一節的招股説明書(《招股説明書》) 進行修訂。其封面和封底；(Ii)並以隨附的招股章程(“經修訂的招股章程”)取代於2022年8月15日提交的招股章程全文。

經修訂的招股章程涉及向證券持有人發售1,117,788股普通股，相當於757,212股普通股 及360,576股普通股相關認股權證。

此《生效後修正案》中包含的 信息對註冊聲明和其中包含的招股説明書進行了修訂。不會根據本《生效後修正案》註冊其他證券 。所有適用的註冊費均在註冊説明書原件提交時支付。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

普通股1,117,788股{br

代表

757,212股普通股和

360,576股普通股相關認股權證

本招股説明書中點名的出售證券持有人，在本招股説明書中被稱為“證券持有人”，可不時在一次或多次發行中發售最多1,117,788股本公司非面值普通股(“普通股”)，包括757,212股普通股和360,576股認股權證相關普通股。 普通股可由證券持有人在出售時按現行市場價格、與現行市場價格或協議價格相關的價格出售。普通股可以由證券持有人向承銷商、交易商或其他代理人發行，或通過承銷商、交易商或其他代理人，直接或通過法律允許的任何其他方式，在持續或延遲的基礎上發售。請參閲本招股説明書第52頁開始的“分銷計劃” 。證券持有人已同意對所有這些普通股的公開市場銷售實行90天的鎖定期。

我們 不在此次發行中出售任何證券，我們不會從證券持有人出售任何證券中獲得任何收益 。註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不一定意味着這些證券中的任何一種將由證券持有人 發售或出售。出售的時間和金額由相應的證券持有人自行決定， 受某些限制。在任何證券持有人出售任何證券的範圍內，該證券持有人可能被要求向您提供本招股説明書，以確定幷包含有關出售證券持有人和所提供證券的條款的具體信息 。

普通股將在納斯達克股票市場上市。證券持有人可以在出售登記的普通股時支付通常和慣例的或特別商定的經紀費用或佣金 。在我們首次公開募股中出售的普通股在納斯達克股票市場開始交易之前，不得出售本招股説明書 所涵蓋的普通股。

出售證券的證券持有人和中間人可被視為《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)所指的“承銷商”，而任何已實現的利潤或收取的佣金可被視為承銷補償。

2022年7月29日，美國證券交易委員會宣佈，根據《證券法》，我們首次公開發行15,510,764美元普通股和認股權證的註冊聲明 生效。在支付承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，我們從普通股發行中獲得了約1,340萬美元的淨收益 。

我們 是聯邦證券 法律所定義的“外國私人發行人”和“新興成長型公司”，因此，我們將受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和外國私人發行商的影響。

投資普通股涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀有關投資普通股和公司的重大風險的討論 。有關在投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參閲第3頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年8月25日

目錄表

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供其他或不同的 信息。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書封面上的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

除本招股説明書所載事項外，任何交易商、銷售人員或任何其他人士不得就本次發售提供任何資料或作出任何陳述。 除本招股説明書所載資料或陳述外，該等資料或陳述不得被視為已獲吾等授權。除本招股説明書所提供的證券外，本招股説明書並不 構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成任何人在任何情況下出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買 未經授權或非法。

民事責任的強制執行

我們是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司。我們的一些董事和管理人員，以及在招股説明書中被點名的一些專家都是加拿大居民或 以其他方式居住在美國以外，並且其全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國以外。我們已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、官員和專家進行送達。居住在美國的股東可能也很難根據美國法院基於我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法 承擔的民事責任的判決在美國實現這一點。不能保證美國投資者 將能夠針對加拿大或美國以外其他國家/地區的我們、董事、管理人員或某些專家執行任何民商事判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。

警示 有關前瞻性陳述的説明

我們在此招股説明書中討論了我們的業務戰略、市場機會、資本要求、產品介紹和發展計劃 以及我們的資金充足程度。本招股説明書中包含的其他陳述(非歷史事實)也是前瞻性陳述 。我們儘可能使用“可能”、“將”、“ ”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”相信、“尋求”、“估計”等術語來識別前瞻性陳述。

我們 提醒投資者，本招股説明書中提出的任何前瞻性陳述，或我們可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述，都是基於我們的信念、假設和目前可獲得的信息。這些陳述基於 假設，實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及超出我們 控制或預測能力的因素的影響。儘管我們相信我們的假設是合理的，但它們並不能保證未來的業績， 其中一些將不可避免地被證明是不正確的。因此，我們未來的實際結果可以預期與我們的預期不同， 這些差異可能是實質性的。因此，投資者應謹慎依賴前瞻性陳述，這些陳述僅基於當時已知的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。本招股説明書以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中都討論了某些風險。 有關可能影響公司預測的風險因素的更多信息，請參閲本招股説明書第3頁從 開始的“風險因素”，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的報告中可能包含的風險因素。

本招股説明書以及可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確地 符合本節中包含或提及的警示聲明。前瞻性陳述僅在此類陳述發表時 發表，我們不承諾或計劃隨着獲得更多信息或反映預期、假設或結果的變化而更新或修改此類前瞻性陳述，除非適用證券法要求的情況和程度。我們不能保證這樣的期望或前瞻性陳述將被證明是正確的。本招股説明書所指的一個或多個風險因素或風險及不確定因素髮生或出現任何重大不利變化，均可能對我們的經營業績、財務狀況、流動資金及未來表現產生重大不利影響。

行業數據和預測

本招股説明書包含加拿大和美國口腔保健品行業的相關數據。此行業數據包括基於多個假設的預測，這些假設來自行業和政府來源，我們認為這些假設是合理的。口腔保健品行業的增長速度可能不會達到行業數據預測的水平，甚至根本不會。行業未能如預期那樣增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，口腔保健品行業的性質和消費者偏好的快速變化使與我們行業的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都面臨重大不確定性。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能也很可能與基於這些假設的預測不同。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與公司業務相關的風險

我們 面臨着來自運營歷史更長、品牌認知度更高、財務、營銷和其他資源顯著更多的公司的競爭。

我們的業務發展迅速，競爭激烈，口腔護理領域有許多競爭對手。我們與 在這些產品方面的競爭包括牙刷和刷頭製造商以及附屬產品製造商。我們的核心牙刷產品 與一些大型零售連鎖店和百貨商店提供的新老製造商、直銷公司和白標自有品牌展開競爭，其中一些品牌的售價低於我們的價格。我們相信，我們成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

與我們相比，我們當前的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的執行力 基礎設施、更快且成本更低的運輸、更強大的資源和技術能力、更大的財務、 營銷和其他資源以及更大的客户羣。這些因素可能會使我們的競爭對手從其現有客户羣中獲得更大的收入和利潤，從我們手中奪取市場份額，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更大規模和更具影響力的營銷活動，並採用更激進的定價策略， 這可能會使他們比我們更有效地建立更大的客户羣或從客户羣中更有效地獲得收入。

我們 必須維護和提升我們的品牌，否則我們可能無法實現我們的增長目標。

我們的品牌名稱和形象對於我們業務的增長和我們擴大業務戰略的實施是不可或缺的。 我們相信我們的品牌形象對我們業務的成功做出了重要貢獻，對於保持和擴大我們的客户基礎至關重要。維護和提升我們的品牌可能需要我們在研發、營銷和建立知名度方面進行大量投資，而這些投資可能不會成功。

我們 預計，隨着我們的業務擴展到新市場和新產品類別，以及我們運營的行業 競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得困難和昂貴。例如，我們擴展到的任何新的國際 市場的消費者可能不知道我們的品牌和/或可能不接受我們的品牌，從而增加了營銷成本並吸引 客户使用我們的品牌。此外，隨着我們發展零售合作伙伴關係，我們可能很難與零售合作伙伴 保持對我們品牌的控制，這可能會導致對我們品牌的負面看法。如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，包括社交媒體上的負面宣傳活動或對我們產品或客户體驗的差評，我們的品牌也可能受到負面影響。此外，無效的營銷、將產品轉移到未經授權的分銷渠道、產品缺陷、不公平的勞工做法以及未能保護我們的知識產權是對我們品牌實力的一些潛在威脅， 這些因素和其他因素可能會迅速而嚴重地削弱消費者對我們的信心。未能保持我們品牌的實力 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法成功推出新產品，可能會對我們的業務產生不利影響。

發佈新產品可能需要在廣告和公關活動上投入大量資金。推出新產品還涉及一定的風險，包括與引入新產品線相關的短期成本增加、開發延遲、新產品未能達到預期的市場接受度、與我們當前產品的競爭加劇的可能性以及與失敗的產品推出相關的無法收回的成本。

我們設計、開發和商業推出新產品的能力取決於許多因素，包括但不限於我們以可接受的成本和質量設計和實施解決方案的能力、來自第三方的關鍵組件的可用性以及我們成功及時完成產品開發的能力。不能保證我們能夠對市場需求做出反應。如果我們不能有效地應對技術變化，或者我們不能以及時且經濟高效的方式開發產品，我們的產品可能會過時，我們可能無法收回研發費用，這可能會對我們的銷售、盈利能力和業務的持續生存產生負面影響。

發佈 新產品或更新現有產品也可能會留下我們可能無法銷售的庫存，或者我們可能需要 以大幅折扣價銷售。此外，隨着我們向新市場擴張，我們可能無法準確預測該市場的消費者偏好 ，這可能會導致銷售額低於預期。此外，推出新產品需要在研發方面投入大量資金 。研發投資本質上是投機性的，需要大量的資本和其他 支出。我們在研發過程中遇到的不可預見的障礙和挑戰可能會導致延遲或 放棄推出新產品的計劃，並可能大幅增加開發成本。如果我們在推出新產品時無法保持客户期望的高產品質量標準，或者如果我們的競爭對手能夠生產更高質量的 或更容易獲得的產品，我們的銷售可能會受到影響。如果發生這種情況，我們可能需要增加對研發和製造流程的投資，降低價格或採取其他措施來解決任何銷售損失，這可能會增加我們的費用， 降低我們的利潤率和/或對我們的品牌和我們執行整體定價和促銷策略的能力造成負面影響。我們可能無法 成功執行與推出新產品相關的增長戰略，如果未能成功推出新產品，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 依賴於我們營銷計劃的有效性。

我們 依賴於我們營銷計劃的有效性和相關支出的效率，以提高消費者意識和我們產品的銷售。我們依靠有償和無償的廣告和公關相結合的努力來營銷我們的產品。

我們的付費營銷活動包括數字廣告、播客和流媒體活動、影響力協作、公共關係計劃、合作伙伴關係和特別折扣優惠。這些努力成本高昂，可能無法獲得具有成本效益的客户。我們無法確保我們從新客户獲得的淨利潤最終將超過獲得這些客户的成本。此外，我們在一定程度上依賴於第三方，如營銷機構、社交媒體影響者和產品審查員，提供有償和無償服務，我們無法完全控制他們的努力。我們通過搜索引擎獲得了大量流量，因此依賴於谷歌等搜索引擎。搜索引擎經常更新和更改確定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，因此指向我們網站的鏈接的購買或算法放置 可能會受到負面影響。此外，出於競爭或其他目的，搜索引擎可能會更改其算法或結果，從而對我們的付費或非付費搜索排名產生負面影響，而競爭動態可能會影響搜索引擎營銷或搜索引擎優化的有效性 。我們還通過社交網站或當前和潛在客户使用的其他渠道獲得大量流量。隨着電子商務和社交網絡的持續快速發展，我們必須 繼續與這些渠道建立關係，並且可能無法在可接受的條件下發展或維護這些關係。 如果我們不能以經濟高效的方式將流量吸引到我們的站點，我們獲得新客户的能力和財務狀況將受到影響。此外，消費產品評論的第三方提供商的數量, 各行業的消費者推薦和推薦都在增長，並可能對消費者產生影響。

此外， 如果我們依賴的任何第三方暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，我們可能會遭受成本增加和他們提供類似服務的能力延遲，直到找到同等的服務提供商 ，或者直到我們能夠開發替代技術或運營，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們通過調整我們的消息、我們在廣告上花費的金額以及花費在哪裏來繼續發展我們的營銷策略，但不能保證我們將成功地開發出未來有效的消息或實現我們的營銷和廣告支出的 效率。我們的營銷活動和我們所依賴的任何第三方的營銷活動 受各種類型的法規的約束，包括與保護個人信息、保護消費者和競爭有關的法律。

產品 責任索賠可能會損害我們的業務。

我們 可能被要求為據稱由我們的產品造成的損失或傷害進行賠償，或者在未來 受到各種產品責任索賠。索賠的依據可能是，除其他事項外，我們的產品含有污染物，説明不充分，或就副作用或與其他產品或物質的相互作用提供的警告不充分。此外，產品責任索賠 可能會導致負面宣傳，可能會對我們的銷售產生實質性的不利影響。此外，如果我們的一款產品被發現有缺陷， 我們可能會被要求召回，這可能會導致鉅額費用和負面宣傳，並對我們的銷售造成實質性的不利影響。潛在的產品責任索賠可能超過我們的保險範圍，或者根據我們的保單條款，潛在的產品責任索賠可能被排除在外，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，我們可能被要求支付更高的保費並接受更高的免賠額，以確保未來有足夠的保險覆蓋範圍。

不斷變化的消費者偏好可能會對我們的業務產生負面影響。

電動牙刷作為零售類別的市場仍處於新興階段，如果該市場不能持續增長，增長速度慢於預期，或者沒有實現我們預期的增長潛力，我們的品牌、業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。該公司的成功取決於對電動牙刷的持續需求和吸引力，並提供基於訂閲的刷頭更換計劃 。消費者對這類個人物品的偏好不斷變化，很難預測。由於消費者偏好的變化，許多專門的牙刷成功地銷售了很短的一段時間，但隨後興趣或需求或消費者要求發生了變化。我們不能確保我們的電動牙刷 將獲得客户的接受，或在很長一段時間內繼續受到消費者的歡迎。我們也不能 確保新產品將達到可接受的市場接受度，或者如果達到這種接受度，它將在任何重要的時間段內保持。我們的成功取決於我們開發、推出和獲得客户認可的能力 ，以及他們是否願意長期保持正常的衞生習慣以適應使用公司的電動牙刷 ，並繼續吸引新客户從手動牙刷過渡到電動牙刷。如果我們的產品未能獲得並持續獲得市場認可，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 的運營歷史有限。

對於我們目前的業務規模，我們 的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績，尤其是我們最近才開發的自己和第三方零售渠道。您不應依賴我們過去的年度或季度運營業績作為未來業績的指標。您應該根據像我們這樣的公司經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的前景。由於季節性和其他因素，我們的季度運營結果可能會出現波動 ，這可能會使季度與季度的連續比較成為我們業績的不可靠指標。

如果 未能吸引新客户和訂户，或未能留住現有客户和訂户，或未能以經濟高效的方式做到這兩點，都將損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式吸引新客户和留住現有用户的能力。儘管我們歷來有很高比例的客户註冊了我們的刷頭補充計劃，他們會被自動 充電並每六個月發貨三包更換刷頭，但我們的客户可能會選擇在未來不這樣做 ，或者我們可能會在信用卡續訂處理的技術處理過程中遇到困難，例如，由於適用的信用卡過期 或阻止。我們已經並預計將繼續進行重大投資，通過付費營銷努力吸引和留住客户和訂户，包括數字廣告、播客和流媒體活動、有影響力的合作、公關計劃、附屬公司合作和特別折扣優惠。營銷 營銷活動的成本可能很高，而且可能無法以經濟高效的方式獲得或留住客户和訂户。此外，隨着我們的品牌越來越廣為人知，未來的營銷活動可能不會像過去的營銷活動那樣以同樣的速度吸引或留住客户和訂户 。如果我們無法吸引新客户和訂户，或無法留住現有客户和訂户，我們的業務將受到損害。

我們 依賴社交媒體和影響者。

我們 將第三方社交媒體平臺用作營銷工具等。例如，我們在Facebook、Instagram、Google、YouTube、Tik Tok和Snapchat中提供品牌和直接回應創意，並維護我們自己的Facebook、Instagram和Tik Tok帳户 。我們還與社交媒體有影響力的人保持關係，並參與贊助活動。隨着現有電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些 平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺發展得不夠快，不足以讓我們充分優化此類 平臺，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着法律法規的快速發展以規範這些平臺和設備的使用，我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規 或以其他方式可能會使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。

我們對第三方合同製造商的依賴以及無法完全控制它們可能會損害我們的業務。

我們的 產品由第三方代工廠生產。我們面臨的風險是，這些第三方合同製造商可能無法生產或根本不能及時生產和交付我們的產品。這些困難可能包括產能不足、 遵守產品規格和客户要求的錯誤、質量控制不足、與競爭對手共享競爭敏感信息、未能在生產截止日期前完成生產、未能達到我們的產品或包裝質量標準、 無法獲得新的或高質量的材料、發貨錯誤、材料和製造成本增加或其他業務中斷 。製造商有效滿足我們生產要求的能力也可能受到製造商財務困難或火災、恐怖襲擊、自然災害或其他事件對其運營造成的損害的影響。如果 任何製造商未能達到我們的預期，可能會導致某些產品的供應短缺或延遲，損害我們的業務。 如果我們的需求大幅增加，或者如果我們因性能不佳而需要更換現有製造商，我們可能 無法及時或按我們可以接受的條款補充或更換我們的製造能力，這可能會增加我們的成本、降低我們的利潤率或損害我們按時交付產品的能力。對於我們的某些產品，可能需要相當長的 時間來確定和鑑定一家制造商，該製造商有能力和資源按照我們的規格生產足夠數量的產品，並滿足我們的服務和質量控制標準。

我們製造商生產我們產品的能力也取決於原材料的可用性。我們的製造商可能 無法獲得足夠的原材料供應，這可能會導致我們的製造商延遲交付我們的產品或增加成本。任何原材料短缺或製造商無法及時生產或發貨我們的產品，都可能會削弱我們以經濟高效、及時的方式發貨產品訂單的能力，並可能導致我們無法滿足客户的預期發貨要求。因此，我們可能會遇到取消訂單、拒絕接受交貨或降低價格和利潤率的情況 ，任何這些都可能損害我們的財務業績、聲譽和運營結果。此外，我們產品和組件的第三方製造商 必須遵守適用的法規要求，這可能需要大量資源 並使我們的製造商面臨潛在的監管檢查、停工或執法行動。我們很難準確地、始終如一地監測和控制第三方製造商遵守所有應用法律、規則和法規的情況。此外， 我們目前在加拿大和中國有第三方製造合作伙伴，在這兩個國家，我們更難確保遵守所有適用的國內和國外法律、規則和法規。我們對第三方製造商的依賴以及無法與我們的第三方製造商完全 控制任何運營困難，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 與可能違反這些協議的製造商簽訂了合同，我們可能無法根據這些協議執行我們的權利 或可能會在嘗試這樣做時產生鉅額成本。因此，我們無法肯定地預測我們未來能否從供應商和製造商那裏獲得數量充足、質量要求且價格可接受的產品。這些風險中的任何一個都可能 損害我們按時交付產品的能力，或者根本損害我們的聲譽以及我們與零售合作伙伴和客户的關係，或者增加我們的產品成本，從而降低我們的利潤率。

此外， 因為我們與製造商的大多數協議都不是排他性的，所以製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品。 即使我們有排他性協議，這些製造商也可能選擇違反我們的協議並與我們的競爭對手合作， 我們可能沒有意識到此類違規行為，也可能沒有針對此類違規行為針對製造商的補救措施。

製造 風險，包括與在中國製造相關的風險，可能會對我們的產品製造能力產生不利影響，並可能 降低我們的毛利率和盈利能力。

我們依賴中國的第三方製造商來生產我們的產品。因此，我們的業務面臨與在中國開展業務相關的風險，包括：

中國的經濟監管、貿易限制和不斷上升的製造成本可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們與中國的製造工廠簽訂了合同。多年來，中國經濟經歷了快速增長時期。中國勞動力成本的增加或工資税的增加可能會導致中國製造的商品成本上升。合同製造工廠支付的工資或工資税大幅增加 可能會增加在中國製造的商品的成本，這可能會對公司的利潤率和盈利能力產生重大不利影響。此外，政府的貿易政策，包括徵收關税、出口限制、制裁或其他報復性措施，可能會限制我們以可接受的價格從中國採購材料和產品的能力。我們目前沒有與其他國家/地區的合同製造商達成可能可以接受的替代產品的安排。 我們無法預測最終可能在美國與中國或其他國家之間的關税、出口管制、反措施或其他貿易措施方面採取什麼行動，以及哪些產品可能受到此類行動的影響。 如果這些行動抑制了我們與中國合同製造設施和供應商的交易，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情可能會對第三方製造商製造我們的產品以及將產品運往我們在美國的履行中心的 產生負面影響。

新冠肺炎大流行以及各國政府和私營部門採取的旅行限制、隔離及相關公共衞生措施和行動對全球經濟和金融市場造成了不利影響。它可能在多大程度上繼續影響我們未來的運營結果和整體財務業績仍不確定。大流行對全球宏觀經濟的影響可能會持續很長一段時間，即使大流行的最初浪潮已經消退。

我們 與位於中國和加拿大的第三方製造合作伙伴開發和製造產品。原材料的採購和採購由公司的第三方製造合作伙伴管理。儘管到目前為止，我們尚未遇到與在中國或加拿大生產我們的產品或將我們的產品從中國和加拿大的製造商轉移到猶他州鹽湖城的第三方履行和物流合作伙伴有關的任何重大 中斷或延誤，但不能保證我們 未來不會受到這些影響。這種影響如果是實質性的和持續的，除其他外，將影響：

我們的 第三方服務提供商未能保護我們的站點、網絡和系統免受安全漏洞破壞，或者 未能保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們 收集、維護、傳輸和存儲有關我們的客户、員工、承包商、供應商、供應商和其他人的數據，包括信用卡信息和個人身份信息，以及其他機密和專有信息。我們還聘請第三方服務提供商，代表我們存儲、處理和傳輸某些專有、個人和機密信息。我們依靠從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術來安全地傳輸、加密、匿名或假名 某些機密和敏感信息，包括信用卡號碼。計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致該技術在保護交易和個人數據或其他機密和敏感信息不被泄露或泄露方面完全或部分失敗。

我們的 安全措施和我們的第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有針對我們系統的黑客攻擊、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、社會工程、安全漏洞或其他攻擊，以及可能危及我們的站點、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全的類似中斷，或者我們或我們的第三方服務提供商以其他方式維護的信息，包括支付卡系統和人力資源管理平臺。 我們和我們的服務提供商可能沒有預料到，發現或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經啟動， 用於獲得未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才知道。此外，安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為。

違反我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施或網絡安全事件可能導致：(I)未經授權 訪問我們的網站、網絡和系統；(Ii)未經授權訪問和挪用個人信息，包括消費者和員工的個人身份信息，或我們自己或第三方的其他機密或專有信息； (Iii)限制或終止使用某些支付方法或罰款或更高的交易費；(Iv)我們的站點、網絡或系統提供的病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；(V)刪除或修改內容或在我們的站點上顯示未經授權的內容；(Vi)運行中斷、中斷或故障；(Vii)與違規補救、部署或培訓額外人員和保護技術、迴應政府調查和媒體查詢的費用 和覆蓋範圍；(Vii)聘請第三方專家和顧問；或(Vii)訴訟、監管行動和其他潛在責任。 如果發生任何此類安全漏洞：(I)我們的聲譽和品牌可能受損；(Ii)我們的業務可能受到影響；(Iii)我們可能被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類違規行為導致的問題；或者(Iv)我們可能面臨損失、訴訟或監管行動的風險和可能的責任。此外，能夠非法獲取客户 密碼的任何一方都可以訪問該客户的交易數據或個人信息。任何損害或違反我們或我們第三方服務提供商的安全措施的行為都可能違反適用的隱私、數據安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險。, 負面宣傳和對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們可能需要投入大量資源來防範安全漏洞 或解決漏洞引發的問題，從而將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。

全球經濟風險可能會對我們的業務運營和融資能力產生負面影響。

過去幾年全球資本市場的波動通常使通過股權或債務融資籌集資本變得更加困難 。未來，我們可能會依賴資本市場來籌集更多資金。因此，在無法維持充足的現金狀況或無法獲得適當融資的情況下，本公司在滿足其營運開支要求及未來成本要求方面面臨流動資金風險。這些因素可能會影響我們未來以優惠條件籌集股本或獲得貸款和其他信貸安排的能力。如果這些波動水平持續，或者如果經濟進一步放緩，我們的運營、我們籌集資本的能力以及我們公司證券的交易價格可能會受到不利影響。

我們的成功有賴於管理層和關鍵人員。

我們的成功目前在很大程度上取決於我們董事和高管的表現，特別是我們的創始人兼首席執行官阿尼爾·曼哈斯。 失去這些人中的任何一個人的服務都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。不能保證 我們可以保留我們的董事、高級管理人員或其他運營我們業務所需的合格人員的服務。隨着我們業務活動的增長，我們將需要更多關鍵的財務、運營和營銷人員以及額外的管理人員。 不能保證這些努力在吸引、培訓和留住合格人員方面會成功，因為對具備這些技能的人員的競爭 將會加劇。如果我們不能成功地吸引、培訓和留住合格的人才，我們的運營效率可能會受到影響，這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

索賠和法律程序可能會損害我們的業務並轉移管理層的注意力。

在我們的正常業務過程中或其他情況下，公司和/或其董事和高級管理人員可能會 不時受到各種民事或其他法律程序的影響，包括商業、僱傭和其他訴訟和索賠，包括商業、僱傭和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。此類事項可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並導致公司產生鉅額費用。此外，由於訴訟本質上是不可預測的， 任何此類訴訟的結果都可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能會受到知識產權索賠的影響，這會對我們業務所必需的技術的所有權或使用產生不確定性 ，並轉移我們的管理資源和其他資源。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營的能力。未來，第三方可能會要求我們當前或未來的產品、商標、技術、業務方法或流程侵犯他們的知識產權，或質疑我們知識產權的有效性。我們可能會受到專利侵權索賠或其他知識產權侵權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能會限制我們使用某些關鍵技術或業務方法的能力 。我們還可能成為不同國家的專利和商標局為確定發明優先權而進行的幹擾程序的對象。

如有必要，知識產權訴訟、幹預訴訟以及相關的法律和行政訴訟的辯護和起訴可能會變得非常昂貴，可能會分散我們的技術和管理人員的正常責任。我們可能不會在這些訴訟或訴訟中勝訴。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能需要我們支付大量補償性和懲罰性損害賠償，可能會限制我們使用關鍵技術、業務方法或流程，並且 可能會導致我們失去或無法獲得寶貴的知識產權。

此外，由於經常與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的一些機密 信息可能會在此類訴訟期間泄露給競爭對手。此外，公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或訴訟進展可能會被投資者視為負面，從而對我們普通股的交易價格產生不利的 影響。

遵守與作為一家報告公司相關的要求可能會很困難、成本高昂、分散管理層的注意力並損害我們的業務。

在 成為申報發行人後，本公司將遵守適用證券法、納斯達克上市要求以及其他適用證券規則和法規的申報要求。遵守這些要求將增加法律和財務合規成本 ，使某些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對現有系統和資源的需求。 除其他事項外，公司將被要求提交關於其業務和運營結果的年度和當前報告 ，並保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制。為了維持並在需要時改進財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害公司的業務和運營結果。該公司未來可能需要僱傭更多員工來遵守這些要求，這將增加其成本和支出。

公司管理層 預計，作為報告發行人將使獲得和維護董事和高級管理人員的責任保險的成本更高，公司未來可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的成本 以獲得或維持足夠的承保範圍。這一因素也可能使公司更難留住合格的董事和高管 。

合規 遵守不斷變化的新公司治理和公開披露要求增加了我們合規政策的不確定性，並增加了我們的合規成本 。

不斷變化的與會計、公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》 、新的《美國證券交易委員會》監管規定和《納斯達克股票市場規則》，正在給我們這樣的公司帶來不確定性，併為我們的公司合規制度增加複雜性 。這些新的或更改的法律、法規和標準可能缺乏針對性，可能會受到不同的 解釋。隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這 可能導致合規事項的持續不確定性，以及由於對此類治理標準的持續修訂而導致合規成本上升。我們致力於保持公司治理和公開披露的高標準，我們在遵守這方面不斷髮展的法律、法規和標準方面所做的努力已經導致並可能繼續導致一般和行政費用增加，以及大量的管理時間和注意力。此外，有關公司治理的新法律、法規和標準 可能會使我們更難獲得或維護董事和高級管理人員的責任保險。此外，我們的董事會成員、首席執行官和首席財務官在履行職責時可能面臨更大的個人責任風險。因此，我們可能在吸引和留住合格的董事會成員和高管方面遇到困難，這可能會損害我們的業務。在某些情況下，納斯達克股票市場某些規則下的合規要求比2002年《薩班斯-奧克斯利法案》下的合規要求更為苛刻。例如, 我們的董事會 必須聲明他們已經建立了公司應遵循的內部財務控制，並且這種內部財務控制 是充分的，並且正在有效地運行。

如果 我們未能或無法對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。

根據美國證券法，我們 有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求每家上市公司在其年報中包括一份關於該公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。此外，獨立註冊會計師事務所必須出具關於公司財務報告內部控制有效性的證明報告。

我們 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須應用其判斷。如果我們未來不能對財務報告保持有效的內部控制，我們和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，我們在合理保證的水平上對財務報告進行有效的內部控制 。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心。此外，為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求，我們已經並預計將繼續在 中產生相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源。如果我們不能繼續及時或充分遵守第404條的要求 ，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查。任何此類行動都可能對我們財務報告的準確性和及時性產生不利影響。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免 要求，這可能會使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們 是證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師內部控制認證要求。減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們目前根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制財務報表，因此我們無法利用延長的過渡期。但是，如果我們在仍是一家新興成長型公司的情況下轉換為美國公認會計原則(我們目前不打算這樣做)，我們已不可撤銷地選擇 選擇退出這一延長的過渡期。

因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款 ，使我們不再是一家新興成長型公司。我們將在下列情況中最早的一天停止成為新興成長型公司：(I)我們的年收入至少為10.7億美元的第一個財年的最後一天； (Ii)本次發行五週年後的財年的最後一天；(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)符合以下條件的財年的最後一天：(I)截至最近一個財年結束的第二財季，非關聯公司持有的普通股證券的全球市場價值至少為7億美元；(Ii)我們已遵守美國上市公司報告要求至少12個月；或(Iii)我們作為美國上市公司至少提交了一份年度報告。

如果 一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

新興 成長型公司在私營 公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，可以免除遵守新的或修訂的財務會計準則的要求。新興成長型 公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行 比較，因為使用的會計標準存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。 我們將保持較小的報告公司，直到任何財政年度的最後一天，只要：(I)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元^這是；或(Ii)在該已完成的財政年度內，我們的年收入 不等於或超過1億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

我們 是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行。例如，如果在確定之日，超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們未能滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份 ，我們將被要求從該日期之後結束的第一個財年結束時起向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細和廣泛 。我們還必須遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東 將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外， 我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則中某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用 我們作為外國私人發行人不會產生，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市 。除其他事項外，這些費用將涉及對我們根據IFRS向美國GAAP報告的財務信息進行協調的義務，以及根據美國GAAP報告未來業績的義務。

由於我們是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司，並且我們的一些董事和管理人員居住在加拿大，因此美國的投資者可能很難僅根據美國的聯邦證券法對我們執行民事責任 。

我們 是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，主要營業地點在加拿大多倫多。我們的一些董事和高級管理人員以及本文中提到的審計師或其他專家是加拿大居民，我們的全部或大部分資產以及此類人員的資產位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向我們或非美國居民的我們或我們的董事或高級管理人員或此類審計師送達訴訟程序，或者根據美國法院根據證券法作出的民事責任判決在美國實現這一點。投資者不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對我們或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款的訴訟中獲得的判決；或(Ii)將在最初的訴訟中執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律的針對我們或此類 個人的責任。

與公司證券相關的風險

由於投資風險的投機性，您可能會損失全部投資。

對公司證券的投資具有高度的風險，應被視為投機性投資。該公司沒有盈利歷史，現金儲備有限，經營歷史有限，沒有支付過股息，在近期或近期內不太可能 支付股息。公司成功的可能性必須考慮到在建立任何業務時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。對公司證券的投資可能會導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面經驗豐富且能夠承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資本公司。

我們的審計師對我們繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑。我們可能無法以優惠條件獲得額外資本 。

由於經常性淨虧損和有限的現金儲備，我們的獨立審計師在其截至2021年10月31日和2021年1月31日的財政年度的財務報表報告中加入了持續經營的 段落，原因是我們作為持續經營的企業的能力存在重大疑問。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集額外資本以及實現可持續收入和盈利運營的能力。自成立以來，我們主要通過出售股權證券和發行債券籌集資金。我們將需要且目前正在尋求更多資金來運營我們的業務，而最近全球資本市場的波動使通過股權和債務融資籌集資金變得更加困難。不能保證未來會有任何融資，或者，如果有， 不能保證它將以我們滿意的條款進行。即使我們能夠獲得額外的融資，也可能對我們的業務 施加不適當的限制，或對我們的股東造成嚴重稀釋。如果我們無法獲得更多資金，我們實施和實施我們計劃的業務目標和戰略的能力將顯著延遲、受限或可能無法實現。我們不能保證 我們會盈利。即使我們實現了盈利，但考慮到我們所在行業的競爭和不斷髮展的性質，我們可能無法維持或提高盈利能力，如果我們不能保持或提高盈利能力，也會對我們的業務產生不利影響，包括 我們籌集額外資金的能力。

我們的證券沒有現有的市場，我們不知道是否會發展一個市場來為您提供足夠的流動性。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。我們不能向您保證，在此次發行後，我們普通股的股票 將會發展成活躍的交易市場，或者即使它確實發展了，也可能無法維持。如果我們的證券交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您持有的普通股或認股權證的股份。在此發售的單位的首次公開招股價格將由吾等與承銷商之間的協商確定，可能 不代表交易市場上的價格。

本招股説明書中提供的單位價格可能無法準確反映您的投資價值。

根據本招股説明書提供的普通股和認股權證的發行價 已由我們與承銷商 協商確定。我們無法預測我們的普通股或認股權證的股票在發行結束時的交易價格。

證券 或行業分析師可能不會定期發佈有關我們的報告，這可能會導致我們的證券價格或交易量下降。

我們證券的交易市場可能會受到行業和/或證券分析師可能發佈我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，也不能保證這些分析師會 報道我們或提供有利的報道。如果任何可能報道我們業務的分析師改變了他們對我們證券的建議 ，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下降。 如果任何可能報道我們業務的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性 ，這反過來可能導致我們的證券價格或交易量下降。

我們的 上市證券可能會經歷價格波動。

本公司證券目前未在任何交易所或股票市場交易，本公司已申請將本公司的證券在納斯達克上市。健康和健康公司過去經歷了很大的波動，通常是基於與公司的財務業績或前景無關的因素。這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業吸引力的看法。

其他 可能影響公司證券價格的與我們的業績無關的因素包括：(I)如果有研究能力的投資銀行不關注公司，投資者對我們業務的分析覆蓋範圍可能會受到限制；(Ii)交易量減少和市場對公司證券的普遍興趣可能會影響投資者交易大量公司證券的能力；(Iii)我們公開發行的股票的規模可能會限制 一些機構投資公司證券的能力；以及(Iv)持續一段長時間的公司證券價格大幅下跌可能會導致公司證券在交易所上市，從而進一步減少市場流動性。由於上述任何因素，本公司證券在任何給定時間點的市場價格 可能無法準確反映我們的長期價值。在證券市場價格出現波動後，經常會對公司提起集體訴訟 。我們未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和損害，並分散管理層的注意力和資源。

本公司證券目前不存在市場的事實可能會影響本公司證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性以及本公司證券的流動性。公司證券的市場價格受到許多其他變量的影響，這些變量與我們的成功沒有直接關係，因此 不在我們的控制範圍之內。這些包括影響所有健康和健康部門證券市場的其他事態發展、我們公司證券公開市場的廣度以及另類投資的吸引力。這些因素和其他因素對公司證券市場價格的影響預計將使公司證券的價格在未來出現波動 ，這可能會給投資者造成損失。

我們的 投資者在投資我們的證券時可能會遭遇稀釋。

出售或發行股權證券可能會 降低公司證券的價值，稀釋股東的投票權，並降低未來每股潛在收益 。我們可能會在後續發行中出售額外的股本證券(包括通過出售可轉換為普通股的證券)，並可能發行額外的股本證券，為我們的運營、收購或其他業務項目提供資金。我們 無法預測未來股權證券的銷售和發行規模，或未來股權證券的銷售和發行對普通股市場價格的影響(如果有的話)。大量股權證券的出售或發行，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對本公司 證券的現行市場價格產生不利影響。由於任何額外的股權證券出售或發行，包括與此次發行相關的股權證券的出售或發行，投資者的投票權將被稀釋，我們的每股收益可能會被稀釋。此外，在未償還期權的範圍內，認股權證或者 額外的認股權證被行使，您將遭受進一步的稀釋。

我們 沒有也不打算宣佈或支付與我們的普通股有關的任何股息。

截至 日，本公司尚未就其已發行普通股支付任何股息。董事會將根據本公司的收益、財務要求和其他條件，決定對本公司普通股股票進行任何分紅。請參閲“股利政策”。

我們的 管理層將對我們在此次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以 增加您投資價值的方式應用收益。

我們的 管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴 我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式應用我們的淨收益。我們預計此次發行的淨收益將用於執行我們的增長戰略，為營運資金提供資金，並償還未償還的過渡性貸款。我們的管理層可能無法從任何投資或使用這些淨收益中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響如何使用此次發行的淨收益的決定 。

我們的證券沒有公開市場，也沒有發展的保證。

在本次發行之前，普通股或認股權證的股票尚未公開上市，也不能保證這樣的市場將會發展。如果沒有活躍的市場，我們普通股和認股權證的流動性將受到限制。

不能保證普通股的價格將超過認股權證的行使價，因此認股權證可能在到期時變得一文不值。

認股權證適用於普通股。本次發行的認股權證將可立即行使，並在發行後五年內到期。認股權證的初始行權價將相當於4.16美元。如果我們的普通股價格在認股權證可行使期間內沒有超過認股權證的行使價，則認股權證在到期時可能變得一文不值。

由於認股權證是可執行的合同，它們在破產或重組程序中可能沒有價值。

如果我們啟動破產或重組程序，破產法院可裁定任何未行使的權證 為待執行合同，經破產法院批准後，可被吾等駁回。因此，認股權證持有人 即使我們有足夠的資金，也可能無權獲得其認股權證的任何對價，或者獲得的金額可能少於他們在任何此類破產或重組程序開始之前行使認股權證時的應得金額 。

我們認股權證的持有者 在獲得我們普通股的股份之前，將沒有作為股東的權利。

在 投資者行使本次發售中提出的認股權證獲得本公司普通股股份之前，他們將不享有與本公司普通股相關的權利，如投票權或收取股息的權利。於行使該等認股權證後，持有人將有權 僅就記錄日期在行使日期之後的事項行使股東權利。

經當時尚未發行的大多數權證的持有人批准，我們 可以修改權證的條款，而修改的方式可能對持有人不利。

《認股權證協議》規定，無需任何持有人同意，即可修改認股權證條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。所有其他修改或修訂，包括提高認股權證行使價格或縮短認股權證行使期限的任何修訂，均須徵得當時尚未發行的大部分認股權證的登記持有人的書面同意。

增發的認股權證將不會在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

我們尚未申請，也不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 發生某些稀釋事件時向合格持有人發行額外的權證。因此，不能保證增發認股權證將有任何活躍的交易市場。

大寫

下表列出了我們截至2021年10月31日的現金和資本總額：

您 應閲讀下表，同時閲讀《收益的使用》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的我們的財務報表和相關説明。

作為本次發售的一部分向合資格和非合資格持有人發行的認股權證在上圖中被歸類為金融負債，並將被計入公司財務報表的權證衍生產品線中。權證的估值為782,995美元，採用估值 技術，投入確定如下：(I)預期剩餘壽命是使用認股權證條款中的信息確定的：(Ii)標的股票的公允價值是根據本單位發行的中間價和普通股銷售價格的計算分配確定的；(Iii)波動性是根據市場數據和行業評估估計的；(Iv)無風險利率 是根據與預期剩餘壽命類似期間的中央銀行利率確定的；以及(V)股息收益率是根據公司過去的業績和未來預期來估計的。

本次發行後我們的已發行普通股的數量反映(I)我們A類和B類的所有流通股按1：1的轉換比例轉換為普通股，(Ii)隨後的3.86：1的反向股票拆分，從2022年7月27日起 和(Iii)在此作為單位的一部分提供的普通股的數量，不包括：

分紅政策

自 成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來支付任何此類股息 。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務 。由於我們預計在可預見的將來不會對普通股股票支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。

派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，可能基於多種因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同和法律限制 以及董事會可能認為相關的其他因素。

使用收益的

證券持有人將不會從普通股分配中獲得任何收益。出售普通股的所有收益將直接支付給出售證券的持有人。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表 以及本招股説明書中其他部分包含的這些報表附帶的註釋。

我們 根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)，以美元(美元)列報我們的財務報表，這些準則在重大方面可能與其他司法管轄區公認的會計準則(包括美國公認會計準則或美國公認會計原則)有所不同。

本討論中有關行業前景、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的 陳述以及其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括標題為“風險因素”一節中所述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與以下討論和分析以及“有關前瞻性陳述的告誡”一節中包含的結果大不相同。

演示基礎

我們 截至2021年10月31日的財政年度(涵蓋當時結束的九個月期間)和2021年1月31日的經審計財務報表已根據國際財務報告準則編制，並以美元列報。我們基於一個運營部門和 可報告部門管理我們的業務。除非另有説明，否則我們的陳述和功能貨幣是美元，而管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的所有金額都是以美元表示的。截至2020年10月31日和截至2020年10月31日的9個月所列金額均未經審計，僅供比較。請參閲“運營結果-2021年10月31日與2020年10月31日的對比”。

非國際財務報告準則 財務措施

這一討論可能涉及某些非國際財務報告準則的措施。這些措施不是《國際財務報告準則》規定的公認措施，沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似措施相比較。相反，這些措施 是作為補充信息提供的，通過從管理層的角度進一步瞭解我們的業務成果來補充這些《國際財務報告準則》的措施。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為對根據《國際財務報告準則》報告的財務信息的分析的替代。

正在進行 關注

截至2021年10月31日止九個月期間，本公司有經常性虧損3,962,096美元(2021年1月31日-營運資本159,943美元)，累計虧損17,621,043美元(2021年1月31日-累計虧損13,409,772美元)，經營活動中使用的負現金流671,169美元(2021年1月31日-運營活動中使用的負現金流4,052,350美元)。本公司實現其業務目標的能力取決於其能否從相關方獲得持續的財務支持、獲得股權融資或最終實現未來的盈利運營 。該公司將需要在未來12個月及以後籌集更多資金，以支持目前的運營和計劃中的發展。該公司是否以及何時能夠實現盈利和正現金流尚不確定。雖然公司 過去成功獲得融資，但不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款獲得融資。

財政年度的變化

2022年3月16日，公司董事會批准將公司的會計年度從2021年1月31日改為10月31日，立即生效，這樣截至2021年1月31日的財政年度之後的財政年度將成為截至2021年10月31日的財政年度。因此，本招股説明書中其他部分包含的本公司財務報表包括截至2021年10月31日(包括2021年2月1日至2021年10月31日的9個月)和2021年1月31日(包括整整12個月)的經審計財務報表。

為了能夠對公司的財務狀況、經營業績和現金流進行有意義的比較，本節列出了截至2020年10月31日的9個月和截至2020年1月31日的12個月的未經審計財務信息。

公司概述

公司的使命是通過更燦爛的微笑和更好的口腔健康來激發信心。我們是一家口腔護理公司，由首席執行官Aneil Manhas於2018年創立，他曾是一名投資銀行家和私募股權投資者，後來成為企業家。我們正在通過減少消費者和獲得優質口腔護理產品之間的障礙來顛覆這一空間，因為我們相信高質量的口腔護理產品應該更容易獲得。我們是一家電子商務企業，目前的產品組合包括聲波動力電動牙刷套件和刷頭充填。通過我們的網站，消費者可以購買BRüush初學者套裝(“BRüush Kit”)，其中包括：(I)BRüush電動牙刷；(Ii)三個刷頭； (Iii)一個充磁座和USB電源適配器；以及(Iv)旅行箱。我們還單獨銷售刷頭，這些刷頭分為三個組件(“Bruush Refill”)，可按訂閲方式購買，客户將每六個月自動 收到一個Bruush組件(“訂閲”)。在客户取消訂閲或由於支付失敗(例如，丟失或過期的 信用卡)而終止訂閲之前，我們認為訂閲處於活動狀態(即“活動的 訂閲”)。今年晚些時候，我們計劃擴大我們的產品組合，推出幾款基於訂閲的新口腔護理消費品，包括牙膏、漱口水、牙線、美白鋼筆以及為兒童設計的電動牙刷 。

公司 亮點

財務 運營概述

收入

收入 包括Bruush套件和Bruush再灌裝的銷售額，扣除付款折扣和產品退貨津貼撥備的變化。

售出商品的成本

售出商品的成本 包括：(I)銷售成品的成本；以及(Ii)將成品從製造商運輸到我們位於猶他州鹽湖城的第三方分銷設施的運費。

運營費用

運營費用主要包括廣告和營銷費用、工資和工資、諮詢服務、專業費用、一般辦公和行政費用，以及運輸和遞送費用。我們的所有網站訂單都提供免費的定期送貨服務。所有這些費用都同比增加，並且隨着我們繼續 擴大我們的品牌建設和客户獲取努力，以及擴大我們的業務以促進更高的收入，預計還將繼續增加。

運營結果 -2021年10月31日與2020年10月31日

下表列出了截至2021年10月31日的財年(9個月)和截至2020年10月31日的9個月的運營結果摘要。截至2021年10月31日的9個月是我們在財政年度結束時間從1月31日更改至10月31日後的最新財年。

收入

在截至2021年10月31日的財年(9個月)中，我們的收入增長了523%，從截至2020年10月31日的9個月的315,541美元增至1,965,441美元。收入增長的主要原因是Bruush套件的銷售額從271,815美元 增加到1,367,778美元，這歸功於擴大的營銷和客户獲取努力，以及隨着我們的活躍訂閲基數的持續增長，BRüush 再灌裝的銷售額從43,726美元增加到597,663美元。在截至2021年10月31日的財年(9個月)內，該公司參與了多次以產品折扣為特色的閃電銷售和有影響力的合作活動，與截至2020年10月31日的9個月相比， 每套布魯什套件的平均售價下降了約10%。

售出商品的成本

在截至2021年10月31日的財年(9個月)，我們的銷售成本從截至2020年10月31日的9個月的120,958美元增加到978,243美元，增幅為709%。這一增長主要是由於Bruush Kit銷量增加所致。

毛利

截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月，我們分別錄得987,198美元和194,583美元的毛利潤。截至2021年10月31日的9個月，我們的毛利率從截至2020年10月31日的9個月的62%降至50%，反映出我們銷售商品的成本增長超過了上述收入的增長。這在一定程度上是因為我們參與了多個 閃電銷售和有影響力的合作，在截至2021年10月31日的財年(9個月 個月)內，Bruush套件提供了產品折扣，導致單位售價較低，毛利率下降了約5%。毛利下降的另一個原因是產品組合的變化，因為收入的更大部分來自銷售的灌裝機，與Bruush套件相比，灌裝機的毛利率較低。在截至2021年10月31日的財政年度(九個月)內，BRüush Kit和BRüush Fill的銷售額分別為70%和30%，而截至2020年10月31日的九個月則分別為86%和14%，導致毛利率下降約7%。

運營費用

下表列出了截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月的運營費用：

除基於股份的薪酬外，與截至2020年10月31日的9個月相比，截至2021年10月31日的9個月，我們的支出大幅增加。運輸和交付、廣告和營銷、諮詢、專業費用 以及工資和工資等費用，這是營銷和品牌知名度計劃支出增加、更積極的客户獲取戰略以及收入增加導致的業務擴張的結果。

營業虧損 其他項目前虧損

截至2021年10月31日的9個月，扣除其他項目前的運營虧損為4,169,264美元，而截至2020年10月31日的9個月，扣除其他項目前的運營虧損為6,971,693美元。不包括基於股份的薪酬，我們在扣除其他項目前的運營虧損 在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月中分別為4,076,988美元和2,022,252美元。在扣除基於股份的薪酬的其他項目之前，營業虧損增加 是由於公司在截至2021年10月31日的九個月中實現的毛利率下降，此外，由於公司增加了廣告和營銷努力，採取了更積極的客户獲取戰略，並增加了運營以支持更高的銷售額，因此總體運營費用增加。

其他 項

下表列出了截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月的其他收入(虧損)：

截至2021年10月31日的9個月，我們的其他項目虧損為42,007美元，而截至2020年10月31日的9個月虧損為581,417美元。其他虧損的改善是由於權證衍生工具的估值變化，權證自發行時起公允價值上升的主要驅動因素是相關股份的估計股價上升。 於2020年7/8月認股權證發行時，私募單位的定價為每單位0.60加元，分配給該單位股份的公允價值為0.48加元。於2020年8月/9月發行認股權證時，私人配售單位的定價為每單位1.80加元，分配給該單位股份的公允價值為1.46加元。我們認為，股價在短時間內上漲是由於：(I)市場情緒持續改善，標準普爾500指數環比上漲近6個月：(Ii)營收環比增長271%，從19,854美元增至53,892美元；(br}(Iii)由於公司資本狀況較強，投資者認為風險較低，手頭現金增加了300多萬美元。

權證的公允市場價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的，該模型採用以下假設：

下表顯示了本公司衍生權證責任的演變情況：

這些衍生工具的公允價值變動92,918美元顯示為截至2021年10月31日的財政年度的虧損。

流動性 與資本資源

下表彙總了截至2021年10月31日和2020年10月31日的9個月我們的經營活動、投資活動和融資活動的現金流(用於)：

淨現金來自(用於)經營活動的現金

截至2021年10月31日的9個月，來自(用於)運營的現金流量為流出671,169美元，而截至2020年10月31日的9個月為流出美元(2,557,570美元)。運營現金流量通常是經非現金項目(如攤銷和折舊及非現金營運資本項目變化)調整後的淨收益或虧損。

導致業務現金流出減少的主要因素是：(1)截至2021年10月31日的9個月內，手頭庫存減少402,130美元 ，而截至2020年10月31日的9個月則增加200,145美元，這兩者都反映了正常業務的變化；(2)截至2021年10月31日的9個月，應付賬款和應計負債增加3,057,343美元，而截至2020年10月31日的9個月則減少2,235美元；以及(Iii)在截至2021年10月31日的九個月內，預付費用和存款減少了36,795美元，而截至2020年10月31日的九個月則增加了271,174美元。

公司通過分析歷史結果並考慮計劃的 和即將推出的營銷活動以及整體營銷預算，密切監控其庫存水平並制定預測。由於訂閲每六個月自動向客户發送一次Bruush補給，而活躍訂閲的流失率每月不到1%，公司相信它可以高度自信地 預測接下來六個月內Brüush補給的銷售額。Bruüush灌裝機的生產週期為6周，而Büush套件的生產週期為12周。將成品從我們的第三方製造合作伙伴運送到我們位於猶他州鹽湖城的履行中心需要大約四周的運輸時間。為了將運費降至最低，該公司通常會嘗試配置採購訂單，以適應40英尺高的立方體集裝箱。因此，公司 的庫存相對於銷售額一直處於非常高的水平，但隨着收入規模的擴大和庫存週轉速度的加快，這一比例預計會有所改善。

來自(用於)投資活動的現金淨額

截至2021年10月31日的9個月，來自(用於)投資活動的現金 為21,201美元，而截至2020年10月31日的9個月為1,801美元。在截至2021年10月31日的財年中，現金流出用於購買設備和無形資產，即客户名單。

淨額 來自(用於)融資活動的現金

截至2021年10月31日的9個月，融資活動提供的現金為14,253美元，而截至2020年10月31日的9個月為4,567,542美元。融資活動提供的現金減少是由於本公司在截至2020年10月31日的九個月內完成了股權融資 ，而在截至2021年10月31日的九個月內沒有完成任何一輪融資。

截至2021年10月31日，公司的營運資金赤字為3,962,096美元，而截至2020年10月31日的營運資金為正1,498,660美元。

資金需求

截至2021年10月31日止九個月期間，本公司出現經常性虧損，營運資金赤字3,962,096美元(2021年1月31日-營運資本159,943美元)，累計虧損17,621,043美元(2021年1月31日-累計虧損13,409,772美元)，經營活動中使用的負現金流為671,169美元(2021年1月31日-負現金流4,052,350美元)。公司實現其業務目標的能力取決於其在未來12個月及以後籌集額外資本的能力，以支持目前的運營和計劃中的發展。該公司能否以及何時實現盈利和正現金流尚不確定。雖然本公司過往已成功取得融資，但不能保證未來會按本公司可接受的條款獲得融資。

表外資產安排

於本報告所述期間內，我們並無任何表外安排對本公司的財務狀況、收入或開支、營運業績、流動資金、資本支出或資本資源造成或可能會對當前或未來產生影響。

運營結果 -2021年1月31日與2020年1月31日

下表概述了截至2021年1月31日和2020年1月31日的財政年度的運營結果：

收入

在截至2021年1月31日的財年中，我們的收入增長了334%，從截至2020年1月31日的財年的207,404美元增至901,162美元。 收入增長的主要原因是Bruush套件的銷售額從197,813美元增加到817,778美元，這歸功於擴大的營銷 和客户獲取努力，以及隨着我們的活躍訂閲 基礎繼續增長，Brüush充填的銷售額從9,591美元增加到83,384美元。在截至2021年1月31日的財年中，價格相對保持不變，與截至2020年1月31日的財年相比，每個布魯什套件的平均售價僅略有上升 。

售出商品的成本

在截至2021年1月31日的財年中，我們的銷售成本從截至2020年1月31日的66,596美元增加到291,195美元，增幅為337%。這一增長主要是由於Bruush Kit的銷售量增加。

毛利

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年，我們分別錄得609,967美元和140,808美元的毛利潤。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年中，我們的毛利率保持在68%，反映了我們銷售商品的成本與收入以相同的速度增長。產品組合同比保持可比性，在截至2021年1月31日的財政年度內，Bruush Kit和Bruush 再灌裝銷售額的比例分別為91%和9%，而在截至2020年1月31日的財政年度，這兩個比例分別為95%和5%。

運營費用

下表列出了截至2021年1月31日和2020年1月31日的財政年度的運營費用：

與截至2020年1月31日的財年相比，截至2021年1月31日的財年，我們的運營費用大幅增加。除差旅和娛樂外，所有類別的費用都有所增加，這一減少反映了新冠肺炎疫情的影響。運輸和交付、廣告和營銷、諮詢、專業費用以及工資和工資的增長是更積極的客户獲取戰略和由於收入增加而進行的業務擴張的結果。

截至2021年1月31日的財政年度以股份為基礎的薪酬為4,949,441美元，其中包括於2020年2月12日發行的417,780股A類股票的估計公允價值總額2,524,597美元，以及於2020年6月24日向本公司首席執行官發行的1,963,566股A類股票的估計公允價值總額，作為對我們提供的服務的名義代價。此外，本公司於2020年7月17日發行的1,870,232股B類股份的估計公允價值為1,997,611美元，作為向本公司董事提供服務的名義代價 。基於股票的薪酬還包括於2020年11月23日授予157,781份股票期權的145,933美元(截至2021年1月31日的財政年度共有309,498份期權 )。

營業虧損 其他項目前虧損

截至2021年1月31日的財年，扣除其他項目前的營業虧損為8,360,642美元，而截至2020年1月31日的財年，扣除其他項目前的營業虧損為1,377,379美元，不包括基於股份的薪酬，截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年，扣除其他項目前的營業虧損 分別為3,411,201美元和1,324,970美元。在扣除基於股份的薪酬的其他項目之前，營業虧損增加 是由於公司在截至2021年1月31日的財政年度內實現的毛利率下降，以及由於公司增加了廣告和 營銷努力、投資於品牌建設計劃和擴大運營以支持更高的銷售量，總體運營費用增加。

其他 項

在2020年5月5日，我們根據加拿大緊急業務賬户計劃收到了一筆40,000加元(約28,506美元)的貸款。 這筆貸款是無息的，如果在2022年12月31日或之前償還，我們有資格獲得本金10,000加元(約7,127美元)的寬免。 如果貸款在該日期之前沒有償還，貸款將按5%的年利率計息，並將於2025年12月31日到期。政府補助金收入14,139美元反映貸款面值與貸款公允價值(由於貸款是以低於市場利率發放)7,012美元和7,127美元之間的差額，因為我們預計將在2022年12月31日或之前償還貸款，並有資格獲得該金額的貸款本金的豁免。截至2021年1月31日，這筆貸款的價值為17,580美元。

外匯匯兑損失是指結算以美元以外貨幣計價的交易的損失，以及按年終匯率重新計量以美元以外貨幣計價的貨幣項目所造成的損失。

於2020年7月及8月，就一項私募發行而言，我們發行了1,033,495份認股權證，行權價為0.9加元，可於本公司於加拿大或美國公開發售普通股之日起計24個月內行使 (“流動資金事件”)，因為該等認股權證的行使價以本公司功能貨幣以外的貨幣為單位，屬衍生金融工具，並於各報告期末按公允價值計量。權證發行時的公允價值確定為已發行的178,956美元。

此外，於2020年8月及9月進行私募時，我們發行了1,557,920份認股權證，行使價為2.70加元 ，可於流動資金髮行後24個月行使。由於權證的行使價不是以本公司的職能貨幣計價，因此它們是在每個報告期結束時按公允價值計量的衍生金融工具。權證發行時的公允價值被確定為774,894美元。

權證的公允市場價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的，該模型採用以下假設：

下表顯示了本公司衍生權證責任的演變情況：

這些衍生工具的公允價值變動536,209美元顯示為截至2021年1月31日的財政年度的支出。

流動性 與資本資源

下表概述了截至2021年1月31日和2020年1月31日的財政年度我們來自(用於)經營活動、投資活動和融資活動的現金流：

淨現金來自(用於)經營活動的現金

在截至2021年1月31日的財年，經營活動中使用的現金淨額(通常是經非現金項目(如折舊和非現金營運資本項目的變化)調整後的淨收益或虧損)為流出4,052,350美元，而截至2020年1月31日的財年為流出 美元(1,459,556美元)。導致運營現金流出減少的主要因素是截至2021年1月31日的財年淨虧損8,890,431美元，而截至2020年1月31日的財年淨虧損1,378,860美元，以及營運資金的變化，主要是庫存和預付費用和存款。

用於投資活動的現金淨額

截至2021年1月31日的財年，來自(用於)投資活動的現金淨額為3,196美元，截至2020年1月31日的財年，沒有來自投資活動的現金或用於投資活動的現金。在截至2021年1月31日的財年中，現金流出用於資本支出。

融資活動現金淨額

截至2021年1月31日的財年，融資活動產生的淨現金為4,567,542美元，而截至2020年1月31日的財年為1,578,236美元。這一增長主要是由於在截至2021年1月31日的財年發行股票的收益為4,973,023美元，而截至2020年1月31日的財年發行股票的收益為1,354,158美元，但在2021財年因償還433,987美元的貸款而部分抵消了這一收益。

截至2021年1月31日，公司的營運資本(流動資產減去流動負債)為159,943美元，而2020年1月31日的營運資本為84,956美元。

表外資產安排

於本報告所述期間內，我們並無任何表外安排對本公司的財務狀況、收入或開支、營運業績、流動資金、資本支出或資本資源造成或可能會對當前或未來產生影響。

金融工具和風險管理

風險管理

在我們正常的業務過程中，我們面臨許多財務風險，這些風險可能會影響我們的經營業績和財務狀況 。這些風險以及為管理它們而採取的行動如下所述。

利率風險

利率風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因市場利率變化而波動的風險。本公司不存在任何重大利率風險。

信貸風險

信用風險是指與交易對手無法履行其付款義務有關的損失風險。對於金融資產，這通常是扣除任何抵銷金額和任何減值損失後的賬面總金額。

公司的主要金融資產為現金和貿易應收賬款。本公司的信用風險主要集中在其現金中，這些現金存放在信用等級較高的機構。信用風險並不集中在任何特定客户身上。 公司的應收賬款主要由商品及服務税應收賬款組成。應收貿易賬款一般微不足道。

截至2021年10月31日，該公司的最大信用風險敞口為175,577美元。

外匯風險

外匯風險源於外幣兑美元的波動，這可能會對報告的餘額和以這些貨幣計價的交易產生不利影響。截至2021年10月31日，公司的部分金融資產以加元持有。該公司管理其外幣風險的目標是通過最大可能地與第三方以美元進行交易，將其對外幣現金流的淨敞口降至最低。公司目前沒有使用外匯合約來對衝其外幣現金流的風險敞口，因為管理層已確定這一風險目前並不大 。本公司不存在任何重大外匯風險。

截至2021年10月31日，公司持有以下以加元計價的資產：現金388加元，應收賬款和其他應收賬款127,432加元。

流動性風險

流動性 風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。公司制定了規劃和預算流程，以幫助確定持續支持公司正常運營需求所需的資金 。

從歷史上看，本公司的主要資金來源一直是發行股票換取現金，主要是通過發行普通股。該公司獲得融資的途徑總是不確定的。不能保證繼續獲得可觀的股權融資。

以下是對本公司截至2021年10月31日的財務負債合同到期日的分析：

截至2021年10月31日，公司的現金為14,530美元，流動負債為4,993,364美元，而截至2021年1月31日，現金為692,647美元，流動負債為1,908,479美元。財務報表附註已作出適當的持續經營披露。為了應對截至2021年10月31日的負營運資金餘額和任何短期現金短缺，公司於2021年12月3日完成了3,000,000美元的過橋貸款 ，並於2022年4月28日完成了第二筆1,650,000美元的過橋貸款，以提供短期融資，同時公司解決了 資本管理的長期解決方案。關於2021年12月的融資，本公司發行了投資者權證 ，其中包含一項條款，允許認股權證在隨後的融資中受益於任何更有利的條款。

資本 管理

在資本管理中，公司包括股東權益的組成部分。本公司的目標是管理其資本資源，以確保財務實力，並通過保持強大的流動性和利用包括股權、債務和銀行貸款或信用額度在內的其他資本來源 為持續增長提供資金，從而最大限度地提高財務靈活性。公司根據風險比例和資金來源確定資本額 。本公司管理資本結構，並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。到目前為止，發行股票一直是主要的資本來源。未來可能會尋求額外的債務和/或股權融資，以平衡債務和股權 。為維持或調整資本結構，本公司可發行新股、承擔額外債務或出售資產以減少債務。

合同義務

截至2021年10月31日和2021年1月31日，我們的所有債務合同到期日均在一年內，包括應付賬款和應計費用和應付貸款。

相關的 方交易

關鍵管理人員是指有權和責任直接或間接規劃、指導和控制公司活動的人員。關鍵管理人員包括公司高管和董事董事會成員。

所有 關聯方交易均在正常運營過程中。除特別披露的 外，所有應付或應付關聯方的款項均為無利息、無抵押及無固定還款條款。

關鍵會計估計和判斷

根據《國際財務報告準則》編制公司財務報表需要管理層對資產和負債的賬面金額作出判斷、估計和 假設，而這些判斷、估計和假設從其他來源看起來並不明顯。估計數和相關假設基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同 。

將持續審查 估計數和基本假設。對會計估計的修訂在修訂估計的期間 確認，如果修訂僅影響該期間，或在修訂期間和未來期間確認，如果修訂 影響本期間和未來期間。

有關未來的主要假設及報告日期估計不確定性的其他主要來源具有重大風險，可能導致在下一財政年度內對資產及負債的賬面金額作出重大調整。 根據本公司財務報表中所述的相同會計政策、關鍵估計及方法編制。 本公司根據編制財務報表時可用的參數編制其假設及估計。然而，現有情況和對未來發展的假設可能會因市場變化或公司無法控制的情況而發生變化 。當這些變化發生時，這些變化就會反映在假設中。有關其他信息，請參閲財務報表附註3。

最近 會計聲明

沒有 經管理層評估專門適用於本公司的產品。

業務

概述

該公司於2017年10月10日根據不列顛哥倫比亞省《商業公司法》成立，名稱為“Bruush Oral Care Inc.”，其使命是通過更燦爛的微笑和更好的口腔健康來激發信心。我們是一家口腔護理公司，由首席執行官阿尼爾·曼哈斯於2018年創立，他曾是一名投資銀行家和私募股權投資者，後來成為企業家。我們正在通過減少消費者和獲得優質口腔護理產品之間的障礙來顛覆這一空間，因為我們相信， 高質量的口腔護理產品應該更容易獲得。我們是一家電子商務企業，目前的產品組合包括 聲波電動牙刷套件和刷頭充填。通過我們的網站，消費者可以購買BRüush Starter 套件(“BRüush Kit”)，其中包括：(I)BRüush電動牙刷(“BRüush牙刷”)； (Ii)三個刷頭；(Iii)磁力充電座和USB電源適配器；以及(Iv)旅行箱。我們還單獨銷售刷頭， 三件裝(“Bruush加註”)，可以訂閲的方式購買，客户將 每六個月自動收到一次Brüush加註(“訂閲”)。我們認為訂閲是有效的 (“有效訂閲”)，直到客户取消訂閲或由於支付失敗而終止訂閲(例如， 丟失或過期的信用卡)。今年晚些時候，我們計劃擴大我們的產品組合，推出幾款基於訂閲的新口腔護理消費品，包括牙膏、漱口水、牙線、美白鋼筆以及為兒童設計的電動牙刷 。

商機

根據口腔健康基金會2019年進行的一項研究，與使用手動牙刷的人相比，使用電動牙刷的人牙牀更健康，牙齒腐爛更少，牙齒保持的時間更長。電動牙刷每分鐘可產生30,000次以上的刷子筆劃(手動牙刷約為300次)，並通過智能計時器和多種刷子模式等功能創造更好的口腔護理習慣。然而，儘管對口腔健康有好處，大多數人仍然使用傳統的手動牙刷。根據消費者市場分析公司英敏特的一份獨立報告，只有36%的成年人表示他們使用電動/電動牙刷。它們在年齡較大的人羣和收入較高的人羣中更受歡迎，根據英敏特的報告，55歲及以上、年收入在75,000美元或更多的人中，有一半更喜歡使用電動刷子而不是手動刷子。

儘管有明顯的口腔護理好處，但採用率很低，這表明消費者，特別是年輕一代，並不認為目前的電動牙刷的價值主張足夠有吸引力，無法從手動牙刷升級，原因有很多。首先也是最重要的是，電動牙刷傳統上很昂貴，高端型號的零售價超過200美元。此外，從消費者的角度來看，購買電動牙刷和更換刷頭的體驗 很煩人，因為它們經常被鎖在過道里的箱子裏，這需要找到商店服務員才能進入，然後找出哪個刷頭與消費者的 設備兼容。從歷史上看，電動牙刷並不美觀，消費者不希望這些設備或充電座弄得枱面雜亂無章。

我們的 價值主張

在市場上有如此明顯的機會，我們開發了一款電動牙刷，使其升級為電動牙刷具有吸引力。 我們的價值主張的主要原則包括：

生產和銷售

該公司與位於加拿大和中國的第三方製造合作伙伴共同開發和製造產品。原材料的採購和採購 由公司的第三方製造合作伙伴管理。儘管新冠肺炎疫情已造成全球 製造業挑戰和供應鏈中斷，尤其是在亞洲，但到目前為止，我們還沒有遇到任何重大中斷或延誤，原因是我們的產品在中國或加拿大生產，或將我們的產品從中國和加拿大的製造商轉移到我們位於猶他州鹽湖城的第三方履行和物流合作伙伴。此外，據管理層所知，近期未發生可能對我們實現本招股説明書中所列業務目標的能力產生重大不利影響的原材料或供應的重大供應問題或供應短缺 。

我們通過位於猶他州鹽湖城的第三方執行和物流合作伙伴分銷我們的產品。我們為我們的客户提供免費的定期送貨 ，根據地理位置的不同需要2-5個工作日，以及10美元的特快2天送貨服務。

銷售渠道

我們 目前在美國和加拿大銷售產品。北美口腔護理市場的規模估計為120億美元，其中電動牙刷佔10億美元以上。我們目前的市場份額微乎其微。作為一家電子商務企業，我們的網站www.Bruush.com佔我們銷售額的大部分。我們還通過亞馬遜銷售產品，並與包括Indigo、Harry Rosen、Macy‘s和Urban Outfitters在內的一些第三方零售商 簽訂了商業協議，這些零售商都通過直運安排在其網站上銷售我們的產品。我們不依賴這些第三方商業 協議中的任何一個。

該公司在美國和加拿大的銷售細目如下：

季節性

由於布魯什套件是一件很棒的禮物，假日季節(11月和12月)是銷售的高峯期。除了假日購物期的高峯外，該業務全年的收入不會出現任何季節性波動。

顧客

我們 將營銷努力集中在招募18歲至45歲、目前使用手動牙刷的消費者，並讓他們相信，升級到電動牙刷的機會從未像現在這樣令人信服。目前，與嬰兒潮一代相比，這一年齡段的人使用電動牙刷的滲透率較低，但由於年輕人對口腔衞生重要性的理解增加，預計這種情況將發生變化。這一羣體還包括購物方面的第一代數字一代，因為最近的研究表明，67%的千禧一代更喜歡在線購物，自理推動了他們的消費習慣。研究還發現，千禧一代和Z世代在新冠肺炎大流行期間進一步改變了他們對店內購物的偏好，而且即使生活恢復正常，排長隊和人羣等問題仍將起到威懾作用，兩組人都將便利性和價格比較列為網購的最大好處之一。

目前，我們的計劃中有超過28,000個活躍訂閲，估計70%的客户羣年齡在18歲到45歲之間 。到目前為止，我們的價值主張引起了強烈的共鳴，因為消費者的反饋非常積極。我們已經收到了超過3,000條有機評論，其中90%的五星級評級令人驚歎。此外，儘管我們提供了90天無問題退貨政策 ，但我們的退貨率不到1%，對於消費品領域的電子商務公司來説，這是非常低的。我們每月僅取消1%的活躍訂閲的低流失率，進一步證明瞭我們的訂户 正在享受該產品。因此，我們看到了利用我們的忠誠客户來創造增量銷售的巨大機會。隨着 我們準備推出新產品，我們將向現有訂户羣提供獨家優惠，以鼓勵他們擴大訂閲範圍 以包括耗材。

競爭

電動牙刷行業傳統上由兩大品牌主導：(I)飛利浦Sonicare(由荷蘭企業集團Koninklijke Philps N.V.擁有)；(Ii)Oral-B(由美國跨國消費品公司寶潔(Proctor&Gamble)擁有)。在我們 看來，這些公司生產高質量的產品，但它們的高端型號零售價超過200美元，價格可能很高。在北美，我們認為飛利浦Sonicare和Oral-B主要通過其實體零售網絡將產品銷售給嬰兒潮一代 ，那裏的購買體驗可能很差，而且降價能力有限。 從營銷角度來看，這兩家公司似乎都依賴於傳統舉措，如電視美國存托股份和印刷媒體， 針對年長人羣的消息傳遞可能不會像年輕的千禧一代和Z世代那麼產生共鳴。

最近幾年，湧現出了一些競爭品牌，如Burst、Goby、Moon和Quip。這些公司通常以比飛利浦Sonicare和Oral-B更低的價位提供電動牙刷，但我們覺得產品質量較差。我們的價值主張是提供一款電動牙刷，我們認為這款牙刷在質量上可以與飛利浦Sonicare和Oral-B的高端型號相媲美，但價格更低，更符合新出現的競爭。此外，我們 專注於：(I)在線分銷我們的產品，而不是通過實體零售網絡；(Ii)為我們的消費者提供選項 ，通過我們的訂閲方便地將他們更換的刷頭自動送貨上門；以及(Iii)通過社交媒體等相關渠道向18至45歲的年輕羣體推銷 。

品牌戰略

我們的 品牌戰略專注於成為18至45歲年齡段的首選口腔護理品牌。 該公司通過建立與千禧一代和Z世代產生共鳴的獨特且人性化的品牌標識，幫助自己在競爭中脱穎而出。我們幫助實現了這一點，創造了超強的內容，具有鮮明的色彩和大膽的表達，符合我們的目標，撼動傳統枯燥的口腔護理類別。我們在我們的網站、付費媒體計劃和社交媒體渠道中使用這些 內容。除了我們的活動資產外，我們還通過客户的興奮感生成全渠道內容，這推動了用户生成的內容和品牌提及的源源不斷。

千禧一代和Z世代人口羣體有一種傾向，即自然、有目的地在社交媒體上為他們使用和喜愛的品牌和產品代言。因此，我們在社交媒體上非常活躍，我們的目標是通過建立社區來推動品牌參與，從而與目標客户建立更深層次的聯繫。我們主要將我們的社交媒體努力集中在Instagram上，我們 目前在Instagram上擁有超過28,000名粉絲。作為我們社交媒體戰略的一部分，我們已經與200多名品牌影響力人士進行了合作，其中大部分是以無償身份進行的。為了促進這些協作，我們直接合作(從公司到影響者) ，並使用一流的影響者種子工具將布魯什套件贈送給影響者，以換取產品評論或真實的 內容(靜態和視頻)，以真實的方式展示我們的產品。我們將這些內容嵌入我們擁有和運營的社交渠道以及我們的客户拓展計劃中，將其重新用於我們的受眾，以便他們從同行那裏獲得直接的產品反饋。 我們還收到許多微影響者的入站請求，他們希望與我們合作推廣佈魯什牙刷。 我們繼續與我們的頂級影響力者合作，將他們轉變為忠誠的品牌大使團隊，我們可以在將新產品推向市場時 利用他們。

媒體 曝光也被證明是成功的，通過創意推介和戰術產品播種的方式建立品牌，通常是與商務編輯的現有關係。2021年，該公司收到了200多份提升品牌的新聞報道，其中大部分是有償(無償)的，包括在《Allure》雜誌、《紐約時報》、《Vogue》、《Refinery 29》、《華爾街日報》、《Essence》和《滾石》雜誌上的報道。有了這些著名出版物的反向鏈接，我們的網站不僅改進了搜索引擎優化， 而且在新的投放後長達48小時內，我們網站的關鍵績效指標有所上升。當我們參與付費廣告時， 主要集中在代銷商渠道，我們通常會為涵蓋我們產品的出版物產生的銷售額提供少量佣金 。即使在這種情況下，編輯通常也會在幾種不同的電動牙刷中進行選擇，因此Bruush 牙刷需要被認為是最堅固的，然後才能涵蓋或宣傳我們的品牌。

與凱文·哈特的合作伙伴關係

2020年11月23日，公司宣佈獲獎喜劇演員凱文·哈特作為合夥人和名人代言人加入公司。憑藉Kevin Hart對該產品的真誠熱愛、廣泛的人口吸引力以及與我們品牌的天然一致性， 合作伙伴關係旨在通過利用Hart先生在活動、內容和社交媒體方面的天賦 來撼動往往缺乏幽默感、被忽視的口腔護理類別。

根據本公司與K.HART Enterprise，Inc.之間的背書協議，本公司同意通過(I)分兩次支付750,000美元的現金，總額為1,500,000美元；(Ii)根據本公司在協議期限內從銷售任何Bruush產品或認購中獲得的毛收入，支付3%的特許權使用費 ；及(Iii)購買309,498股本公司B類普通股的股票期權，以補償KHART Enterprise 。Kevin Hart的交付成果包括一系列促銷活動，包括製作喜劇視頻製作日、露面、媒體採訪和擔任公司的社交大使，使他的Instagram粉絲達到1.43億。背書協議的最初兩年期限 從2020年11月23日開始至2022年11月23日結束，如果雙方同意，可以延長最多兩年。本摘要並不聲稱是完整的，其全文受背書協議全文的限制。

增長 戰略

我們的使命是通過減少消費者和獲得優質口腔護理產品的障礙來顛覆口腔護理行業。我們 目前在我們的計劃中有超過28,000個活躍訂閲，並計劃通過繼續實施以下關鍵增長戰略來實現增長 ：

電子商務規模銷售

為確保穩定的知名度和轉化率，該公司採用了積極的數字廣告戰略，重點是通過Facebook、Instagram和谷歌等數字渠道提供品牌和直接回應創意。專注於將符合條件的流量吸引到網站並提高轉化率，這種方法使我們能夠學習、優化和發展。我們看到了在我們的訂户獲取渠道中的每個接觸點繼續增加總體需求和提高轉化率的重要機會 ，並計劃從有機的角度測試我們已經看到成功的新的付費社交渠道，此外還計劃擴展 其他付費媒體渠道，如廣播和播客。此外，我們將繼續通過頂層社交媒體活動、有影響力的人合作、公關計劃和附屬公司合作來提升品牌知名度。我們將繼續在競爭中脱穎而出，併為捆綁所有品牌激活奠定堅實的基礎。

拓展 分銷渠道

雖然我們的重點是擴大我們的電子商務業務，但我們也將尋求通過與其他專注於千禧一代的品牌、實體零售商(店內和在線)和牙科診所建立合作伙伴關係，擴展到新的分銷渠道，從而提高知名度。任何新的合作伙伴關係的重點都將是在不影響我們的品牌認同感的情況下接觸到新的消費者，並保持我們 品牌的優質性質。此外，我們目前在美國和加拿大銷售我們的產品，這兩個市場的口腔護理競爭非常激烈。 我們將評估未來將我們的銷售擴大到其他競爭力較弱的國家/地區。

介紹 新產品

本日曆年晚些時候，該公司計劃推出一套輔助 口腔護理產品，包括四種消耗品(“消耗品”)：牙膏、漱口水、牙線和一支美白筆，以及一款專為兒童設計的電動牙刷。我們已經確定了每種耗材的配方，以及包裝的形式、類型和工藝。生產耗材之前的最後一步是等待包裝和配方的穩定性和兼容性測試結果，預計將於今年夏天完成。在消耗品中，只有牙膏需要在美國食品和藥物管理局(FDA)註冊。 漱口水、牙線和美白筆被歸類為化粧品，不需要FDA的批准。

新口腔護理產品的推出為我們提供了一個繼續通過我們的保留漏斗增加接觸點的機會，加深了我們與現有訂户的關係， 增加了我們的平均訂單價值，並增加了我們每月的經常性收入。我們目前正在評估我們打算在2023年及以後推出的其他產品，因為我們的長期目標是“擁有浴室”。所有新產品都將是高質量的， 提供與Bruush牙刷類似的優質體驗。

壯大團隊

該公司在安大略省多倫多和不列顛哥倫比亞省温哥華擁有 名團隊成員，合同中有七名員工，這不包括顧問或董事會成員。我們擁有一支強大的管理團隊，並將在擴大業務規模時專注於發展團隊。

監管環境

在美國，電動牙刷，如我們將發佈的布魯什牙刷和為兒童設計的新型電動牙刷，被美國食品和藥物管理局、聯邦貿易委員會和其他監管機構列為I類設備(規章號：872.6865，產品代碼：JEQ)。FDA已經免除了幾乎所有的I類設備(保留設備除外)的上市前通知要求。布魯什牙刷屬於豁免範圍，因此在美國銷售該產品之前，本公司不需要提交上市前通知申請或獲得FDA批准。但是，本公司需要向FDA登記其設立的機構。本公司2022年醫療器械機構年度續展已順利完成(註冊號：3014925406，業主運營號：10058820)。

在我們將於今年晚些時候推出的耗材中，只有牙膏需要在FDA註冊。漱口水、牙線和美白筆都被歸類為化粧品，不需要FDA授權。我們的牙膏 將被歸類為非處方藥(“OTC”)藥品，由於包含氟化鈉作為活性成分，因此受FDA OTC藥品監管要求的約束。非處方藥產品的第三方生產設施必須 遵守FDA的藥品良好生產規範(GMP)，其中要求它們保持良好的生產流程，包括嚴格的供應商資格、成分識別、生產控制和記錄保存。我們位於加拿大的第三方牙膏製造商已在FDA註冊，並完全符合FDA的GMP，因為他們 已經生產了一系列目前在美國銷售的OTC牙膏。

作為非處方藥產品，我們的牙膏將被允許在沒有FDA事先批准的情況下生產和銷售，但它必須符合非處方藥產品專著 ，該專著通過建立公認為安全有效的可接受的有效成分、標籤要求和產品聲明來規範其配方、包裝和適應症。如果我們的牙膏 不符合FDA適用的OTC防腐藥物專著，我們可能會被要求停止聲明或 停止銷售該產品，直到我們能夠獲得必要的FDA批准。根據我們的團隊、加拿大的製造合作伙伴和第三方監管顧問分別進行的評估，我們有信心我們的牙膏將符合FDA非處方藥 的監管要求。

在加拿大，電子牙刷是II類設備，除了醫療設備許可證申請外，還需要通過公認註冊商的醫療器械單一審核計劃(MDSAP)認證 。為了促進加拿大倉儲和交付的可能性，我們目前正在努力爭取通過國際標準化組織13485：2016年認證，預計今年將獲得該認證，並獲得醫療器械許可證。對於加拿大，我們的牙膏將需要天然產品編號(“NPN”) 和雙語包裝。獲得NPN需要獲得加拿大衞生部的上市前批准，這可能需要至少60天的時間才能提交 日期。我們預計不會有任何問題獲得加拿大衞生部的批准，因為配方和非處方藥成分都在專著中規定的 水平，所有包裝都將遵循加拿大的標籤和要求。此外，我們牙膏的第三方製造商位於加拿大，在加拿大衞生部註冊，並且已經生產了一系列非處方牙膏，目前正在加拿大市場銷售。

知識產權

該公司擁有一項美國註冊設計專利，用於生產Bruush牙刷的裝飾和工業設計，該專利將於2034年11月19日到期。我們在加拿大也有類似的布魯什牙刷工業品外觀設計註冊，將於2028年12月13日到期。我們不打算申請任何新的專利，因為它與我們 將在今年晚些時候推出的新產品有關。此外，本公司保留在美國、加拿大、澳大利亞、英國和歐盟的商標“BRüUSH“。

法律訴訟

我們 可能會捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到 固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，可能會損害我們的業務。

不存在任何董事或高級管理人員作為一方對本公司不利或擁有對本公司不利的重大利益的重大訴訟。我們不認為到目前為止提起的任何訴訟都是實質性的，也不會對我們的公司產生實質性的不利影響。 在過去十年裏，沒有任何董事或高管擔任過董事或任何已提交破產申請或 針對其提出破產申請的企業的高管。在過去十年裏，董事的現任高管中沒有人被判有罪，也沒有人成為懸而未決的刑事訴訟的對象。在過去十年中，沒有任何現任董事或高管 成為任何法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動的命令、判決或法令的對象。沒有現任董事或官員 被法院發現在過去十年中違反了聯邦或州的證券或大宗商品法律。

企業信息

該公司的主要辦事處位於温哥華西黑斯廷斯街128號210單元，郵編：BC V6B 1G8。我們的電話是(844)427-8774，網址是www.Bruush.com。我們網站 上包含的信息或可通過網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

管理

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的董事和高管的某些信息：

執行官員

首席執行官兼董事長阿內爾·曼哈斯

公司創始人阿內爾·曼哈斯自2018年成立以來一直擔任首席執行官。Manhas先生的職業生涯跨度超過15年，在金融服務業和他之前的公司擔任過CEO職位。

最近，他從2015年到2019年擔任Surface 604的首席執行官，這是一家他創立的電動自行車公司，併成長為北美領先的電動自行車品牌之一。在同一時期，他也是總裁和2014年至2019年廣發品牌/羅索體育的首席執行官， 他收購了一家公司，並將其轉變為加拿大入門級力量體育的領導者。

在加入安大略省多倫多的OneX公司之前，Manan先生曾在加州洛杉磯的瑞士信貸擔任投資銀行分析師兩年，擔任投資團隊成員五年，評估和執行多個行業的大型私募股權交易 。

Aneil 擁有西安大略大學理查德·艾維商學院的榮譽工商管理(HBA)學位。

首席財務官Matthew Kavanagh

Matthew Kavanagh先生於2022年2月加入公司擔任首席財務官，領導和監督公司的財務部門。 Kavanagh先生在領導、管理、財務、會計、監管合規、擔保、税務和諮詢領域擁有超過15年的經驗。

從2017年到2021年，在加入本公司之前，Kavanagh先生在Zenabis Global Inc.擔任財務副總裁總裁，在那裏他從頭建立了財務部門，管理所有會計、庫存成本計算、財務、報告、預算、税務和工資 職能。Kavanagh先生領導財務部門完成了對Bevo ago Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：BEVO)的反向收購以及隨後從多倫多證券交易所創業板到多倫多證券交易所(多倫多證券交易所股票代碼：ZENA)的上市。

在加入Zenabis之前，Kavanagh先生曾在2014至2017年間擔任不列顛哥倫比亞省温哥華的Deloitte LLP和威斯康星州麥迪遜的BDO USA LLP的保證和諮詢經理，並於2011至2014年間擔任威斯康星州麥迪遜的高級會計師。

Kavanagh先生擁有滑鐵盧大學會計和財務管理學士學位以及會計碩士學位。

首席運營官艾倫·麥克內文

艾倫 麥克內文於2022年6月加入公司，擔任首席運營官，領導公司運營的各個方面，通過指導和監督數字商務的規模、執行戰略合作伙伴關係、 推出新產品和向新的地理市場擴張來推動戰略增長。麥克內文先生在高管級別的職位上擁有20多年的經驗，在全球管理大型團隊，同時領導初創電子商務和基於訂閲的業務的增長，並將它們 打造成品類領導者。

麥克內文先生從樂天Kobo加盟公司，在過去十年中，他在樂天Kobo擔任過多個高管職位，包括首席營收官(2014-2015)、首席營銷官(2015-2019年)，以及最近的首席運營官(2019-2022)，在那裏他管理公司的全球日常運營。在推動增長、盈利和國際擴張方面，麥克內文先生在Kobo崛起為電子閲讀行業主導者的過程中發揮了關鍵作用。

在加入樂天Kobo之前，麥克內文先生曾於2005至2011年間擔任天狼星衞星廣播公司高管團隊成員達六年之久。 在天狼星，麥克內文先生領導了天狼星公司的訂户管理團隊，使公司在2011年與XM Canada合併之前，訂户數量已超過200萬。麥克內文先生還在加拿大廣播公司-Indigo Online和Bell Mobility擔任過高級營銷和運營職務。

非執行董事

起亞 貝沙拉特，董事

起亞 Besharat擁有超過15年的豐富創始人、私募股權、投資銀行和董事經驗。作為董事高級董事總經理和Gravitas Securities Inc.資本市場發起主管，貝沙拉特先生領導着公司整個平臺的諮詢、重組、公司融資和併購任務，最近專注於以下行業集團：消費/零售、自然資源、互聯網/新媒體、技術和醫療保健。

自2016年加入公司以來，他在將Gravitas Securities Inc.建立為加拿大頂級獨立投資銀行之一的過程中發揮了關鍵作用。在Gravitas Securities Inc.，他的交易總額超過10億美元，在他的職業生涯中總計超過40億美元 。自2020年以來，貝沙拉特先生一直是Emerge Commerce Ltd.(多倫多證券交易所股票代碼：ECOM)的創始人和董事的創始人，Emerge Commerce Ltd.是一家紀律嚴明、多元化、快速增長的收購者和運營商，在北美各地直接面向消費者的電子商務品牌。他還自2020年以來一直是Mednow Inc.(TSXV：MNOW)的創始人和董事，這是一家醫療保健技術公司，提供特殊護理的虛擬訪問。以及董事的Gravitas II Capital Corp.(多倫多證券交易所股票代碼：GII P)。

貝沙拉特先生擁有麥吉爾大學經濟學學士學位，以及愛丁堡大學理科碩士學位(主攻金融和投資)。

羅伯特·沃德博士，董事

羅伯特·沃德博士是馬尼託巴省和艾伯塔省註冊的正畸認證專家，在那裏他擁有私人執業資格。他也是XerosGuard的首席執行官，這是他於2018年創立的一家公司，為牙醫提供一種革命性的產品，在患者咬合牙齒時保持口腔內隔離和水分控制。

此前，從2016年至2019年，沃德博士的所有權集團成功收購併綠地部署了位於加拿大中部的11個牙科和正畸辦公室，並於2019年夏天成功退出。這筆交易被廣泛認為是加拿大歷史上最大的交易之一。沃德博士熱衷於創新、尖端的技術和技術，為患者提供最高水平的護理。這種濃厚的興趣使他參與了幾家以知識產權為重點的牙科初創企業，目前他在美國擁有三項與牙科相關的專利。

沃德博士曾就讀於馬尼託巴大學，擁有生物學理學學士、牙科理學學士、牙科醫學博士和正畸理學碩士學位。Ward博士參與了多個繼續教育和專業組織，包括加拿大正畸醫生協會和美國正畸醫生協會。他還在馬尼託巴大學正畸學院牙科學院擔任兼職教授。

佈雷特·約爾馬克，董事

2022年6月，佈雷特·約爾馬克被任命為12大會議的第五任專員。此前，自2019年起，約爾馬克先生擔任ROC國家公司首席運營官兼ROC國家聯合公司聯席首席執行官 。ROC國家由Jay-Z於2008年創立，是一家全方位服務的娛樂公司，通過藝人管理、音樂出版、巡演、製作、戰略品牌開發等方面為多樣化的人才提供支持。客户名單包括娛樂界和體育界一些全球最知名的公司。

在加入ROC國家之前，約爾馬克先生在布魯克林體育娛樂全球公司擔任總裁和首席執行官達14年之久，該公司管理和控制着巴克萊中心、布魯克林籃網和籃網的NBA G聯賽球隊長島網隊。在他任職期間，他還領導了NYCB LIVE的翻新、重新開放和後續運營，擴大了BSE的場地足跡。NYCB LIVE是長島拿騷退伍軍人紀念體育館和曼哈頓標誌性的韋伯斯特音樂廳的所在地。約爾馬克先生在BSE Global任職期間，負責巴克萊中心和NYCB LIVE的方方面面，包括運營、活動策劃、銷售和營銷。

在加入BSE Global之前，約爾馬克在NASCAR工作了六年，期間他幫助將這家股份制賽車公司打造成了一家主要的體育產業。約馬克先生曾三次入選《體育商業日報》的《40歲以下40歲》榜單，並兩次入選《克雷恩紐約商業週刊》的《40歲以下40歲》榜單。他也是城市公園基金會、TJ馬特爾基金會和NYC&Company的董事會成員。

公司治理

董事 獨立

董事會基於納斯達克上市標準對董事獨立性進行了審查。基於這一審查，董事會 決定起亞·貝沙拉特、羅伯特·沃德博士和佈雷特·約爾馬克在納斯達克規則意義上是獨立的 。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性有關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則，我們預計我們的獨立董事將在僅有獨立董事出席的定期安排的執行會議上開會。

董事會委員會

董事會設立了審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。審計委員會的成員將是起亞·貝沙拉特(主席)、羅伯特·沃德博士和佈雷特·約爾馬克。提名和公司治理委員會將由起亞·貝沙拉特(主席)和羅伯特·沃德博士擔任。薪酬委員會將由起亞·貝沙拉特(主席)和羅伯特·沃德博士擔任。 審計委員會的每一名董事都已由我們的董事會確定為獨立董事。

審計委員會

審計委員會受書面章程管轄，該章程由董事會批准並每年通過。董事會已確定審計委員會成員符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場適用的獨立性要求，審計委員會所有成員均滿足通曉金融知識的要求，並且起亞 貝沙拉特是審計委員會的財務專家，符合當前美國證券交易委員會 法規的定義。

審計委員會由董事會任命，除其他事項外，負責監督：

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由董事會任命，除其他事項外，負責：

薪酬委員會

薪酬委員會由董事會任命，除其他事項外，負責：

風險監管

我們的董事會負責監督全公司範圍的風險管理方法。我們的董事會一般為我們確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險所採取的步驟。雖然我們的董事會將對風險管理流程負有最終監督責任，但其委員會將監督某些特定領域的風險 。

具體地説，我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理， 以及由其管理的薪酬獎勵創造的激勵措施。我們的審計委員會監督企業風險和財務風險的管理，以及潛在的利益衝突。我們的董事會負責監督與董事會獨立性相關的風險的管理。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們的網站上提供了此 代碼的副本。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為和道德守則》的任何修訂以及對《商業行為和道德守則》的任何豁免。

家庭關係

我們的董事和/或高管之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去10年中，我們的董事或高管均未參與任何法律程序， 該等法律程序在S-K規則第401項(F)分段中描述，而該等法律程序對評估任何董事或本公司高管的能力或操守具有重大意義。

權益 薪酬計劃

2022年6月30日，我們的董事會批准了一項綜合證券和激勵計劃，從2022年6月29日起生效，取代了之前於2021年8月6日批准的股票期權計劃。我們計劃在這一新計劃下頒發獎項，有關2022年計劃的説明，請參閲《高管和董事薪酬-股票期權和其他激勵計劃》。

主板 多樣性

雖然我們沒有關於多樣性的正式政策，但我們的董事會認為多樣性包括我們董事會成員的技能集、背景、聲譽、 類型和業務經驗長度，以及特定被提名者對此的貢獻。我們的董事會 相信，多樣性促進了各種想法、判斷和考慮，有利於我們的公司和股東。

2021年8月6日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於納斯達克上市公司董事會多元化的擬議規則 。根據批准的規則，“外國私人發行人”可以滿足多樣性要求，包括兩名女性董事或一名女性董事和一名董事，她是基於本國或LGBTQ+的民族、種族、民族、土著、文化、宗教或語言認同而未被充分代表的個人。擁有五名或五名以下董事的公司可以滿足這一要求 ，條件是至少有一名董事符合新規則下對“多元化”的定義。這些要求將從2023年8月7日起 生效。

高管 和董事薪酬

以下信息與我們在截至2021年10月31日和2021年1月31日的財政年度內為在截至2021年10月31日的年度任職的首席執行官(首席執行官)以及在2021年1月31日任職且總薪酬超過100,000美元的其他薪酬最高的高管(“指名 名高管”)支付、分配或累積的薪酬有關。

彙總表 薪酬表

補償

下表列出了在截至2021年10月31日和2021年1月31日的年度內，以美元支付給被任命為高管的個人的薪酬。

(1) Manhas先生自2018年成立以來一直擔任本公司首席執行官。根據他於2022年7月28日與公司簽訂的僱傭協議，他的薪酬包括：(I)年薪40萬美元；(Ii)相當於董事會確定的金額或公司截至10月31日財政年度總收入1.5%的較高金額的年度現金獎金^ST每一年。如Manhas先生被無故解僱，本公司必須在解僱時一次性支付或在支付正常工資時向其支付相當於其當時年薪和上一年現金獎金兩年的遣散費，並保留Manhas先生 僱傭協議中規定的福利，用於剩餘期限和截至終止日期應支付的所有未償還補償。

(2) Kavanagh先生自2022年2月22日起擔任本公司首席財務官 。他的薪酬包括20萬加元的年薪和以每股1.80加元的執行價收購15萬股B類普通股的股票期權。股票期權將在四年內以等額增量每年授予37,500股B類普通股。公司可以在沒有正當理由的情況下隨時終止Kavanagh先生的職務。如果Kavanagh先生 被無故解僱，公司必須向他支付相當於他當時一個月年薪的一筆款項。Kavanagh先生的僱傭協議還包括一項控制權變更條款，根據該條款，控制權變更意味着：(I)本公司發生或合併股份、合併、合併或其他合併，而本公司在此之前的實益股東不保留超過50%的實益所有權；(Ii)出售、租賃或處置公司全部或幾乎所有資產；及(Iii)為更明確起見，在證券交易所進行首次公開募股不應被視為構成控制權變更。如果Kavanagh先生在控制權變更前60天或之後90天被無故解僱，Kavanagh先生將有權獲得相當於其當時年薪25%的金額。如果在控制權變更後90天內存在充分理由 (除非得到Kavanagh先生的書面同意，否則充分理由指的是大幅削減頭銜、職位或職責，或大幅降低工資)，Kavanagh先生有權通過向本公司發出一個月書面通知終止僱傭關係，並有權獲得相當於其當時年薪25%的金額。

(3)自2022年6月6日起，麥克內文先生成為本公司首席運營官 。他的薪酬包括25萬加元的年薪和以每股1.80加元的執行價收購30萬股B類普通股的股票期權。股票期權將在四年內以每年75,000股B類普通股的等額增量授予。公司可在沒有正當理由的情況下隨時終止麥克內文先生的職務。如果麥克內文先生 在受僱的第一年被無故解僱，公司必須向他支付相當於他當時 年薪兩個月的一筆總付金額。麥克內文先生在公司工作的每一個完整日曆年度將增加一個月的年薪，最高一次性支付當時年薪的12個月。

上述 薪酬是根據本公司所在行業的當前狀況以及上述被點名高管的相關時間分配情況 計算得出的，未來可能會根據不斷變化的市場狀況和所需時間承諾的相應變化而進行調整。上市後，本公司將檢討其薪酬政策，並可能因市場情況等因素而作出調整。

股票 期權和其他激勵計劃

2022年6月30日，我們的董事會批准了2022年6月29日生效的2022年綜合證券和激勵計劃(簡稱2022年激勵計劃)，取代了之前於2021年8月6日批准的股票期權計劃。

實施2022年激勵計劃的目的是授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、非限制性股票獎勵(統稱為“獎勵”)，以激勵我們的董事、 員工和顧問以及我們子公司的董事、員工和顧問。

董事會可根據2022年激勵計劃向公司認為有資格參與2022年激勵計劃的一名或多名員工、董事或顧問授予獎勵 董事會可酌情決定，但根據2022年激勵計劃發行的普通股總數不得超過公司總流通股的20%。

共享類別 ：根據2022年激勵計劃授予的獎勵使期權持有人有權認購普通股，但須滿足、豁免或加快特定行使條件。

獎品調整：如果我們的股本出現影響期權價值的任何變化，應根據計劃對每項獎勵的股票數量和購買價格進行調整。對獎勵購股權的任何調整 應符合守則第424(A)節的要求，而對非限定購股權的任何調整應符合守則第409a節的要求。

可轉讓性：持有者不得轉讓、轉讓、出售、交換、擔保、質押或以其他方式質押或處置2022年獎勵計劃下的任何獎勵 (死亡後轉讓給遺產代理人的情況除外)，或通過贈送給任何家庭成員的獎勵 (定義見2022年獎勵計劃)。

修改： 2022年激勵計劃將於董事會通過之日起十週年時終止。 董事會可酌情隨時終止2022年激勵計劃，涉及尚未授予獎勵的任何股份 。董事會可能會更改或修訂2022年激勵計劃；但是，計劃的某些更改需要股東批准。未經獲獎者同意，不得對根據2022年獎勵計劃授予的任何獎勵進行任何可能會對獲獎者的權利造成重大不利損害的更改。

由董事和指定的高級管理人員行使期權

於截至2021年10月31日止年度內，本公司所有被點名之行政人員或董事均未獲授購入本公司證券之購股權或其他權利。

外部 管理公司

本公司並無與聘用或保留一名或多名指定行政人員或董事的任何外部管理公司訂立任何協議，除下文所披露的 外，本公司並無與任何外部管理公司訂立任何諒解、安排或協議，以直接或間接向本公司提供行政管理服務，而本公司已就此支付任何補償。

養老金 計劃福利

公司預計不會有任何遞延薪酬計劃或養老金計劃，以規定在 退休時、之後或與退休相關的付款或福利。

董事 薪酬

自2020年7月1日起，公司向每位董事支付60,000加元的年費。上市後向本公司高管和董事支付的任何額外薪酬將由董事會決定。

主要股東

除特別註明的 外，下表列出了有關我們的股本股票的實益所有權的信息。

下表中的 計算基於截至2022年7月21日已發行和已發行的7,130,222.50股B類股和6,824,126股A類股。

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們計入了該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份 不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

除非 另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址是加拿大BC V6B 1G8温哥華210單元西黑斯廷斯街128號Bruush口腔護理公司的c/o。

(1) 數字四捨五入到最接近的百分之一。

(2) A類股票持有人有權就提交本公司股東表決的所有事項，就A類股票持有的每股股份投一票。B類股票是無投票權的股票。請參閲“證券説明”。

(3)Aneil Manhas是本公司的首席執行官兼董事長。

(4)亞爾敦兄弟風險投資有限公司由Matthew Friesen和Bradley Friesen共同擁有。

(5) 奇才資本公司為董事非執行董事起亞·貝沙拉特所有。

(6)沃德牙科公司持有股份，該公司由董事非執行董事羅伯特·沃德博士所有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2022年7月21日關於我們可以發行股權證券的薪酬計劃的信息 。

某些 關係和相關人員交易

以下是自2019年2月1日以來我們參與的交易摘要，涉及金額超過 或將超過120,000美元，在這些交易中，我們的任何董事、高管或據我們所知，持有我們股本5%以上的實益所有者或任何前述人員的直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大 利益，股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排在 “高管和董事薪酬”中描述。我們還在下文中描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

對於截至2021年10月31日的財年，我們沒有支付任何基於股份的薪酬。在截至2021年1月31日的財政年度，我們向首席執行官支付了2,527,596美元的基於股份的薪酬，其中包括2,381,346股A類普通股。

在截至2021年10月31日的財年中，我們向首席執行官 官員支付了139,312美元的應付帳款和應計負債。在截至2021年1月31日的財年，我們對首席執行官的應付帳款和應計負債為零美元。

證券説明

單位

我們 在此產品中提供設備。每個單位包括一股我們的普通股和一份認股權證，用於購買我們的一股普通股。單位將不會得到認證，我們普通股的股份和組成單位的認股權證立即可以分離 。我們還登記了認股權證行使後可發行的普通股股份。您應查看認股權證的表格， 每份作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

A類有投票權的普通股

A類股的 持有者有權就持有的每一股A類股投一票。A類股份持有人有權於董事宣佈時，從任何或全部可供派息的利潤或盈餘中收取可能不時就A類股份宣佈的股息 。除非B類股也宣佈了等額的每股股息 ，否則A類股不得宣佈分紅。A類股不能贖回或收回。

B類無投票權普通股

B類股份的 持有人沒有任何投票權選舉董事或出於任何其他目的，也無權 接收或出席公司股東大會的任何通知。B類股份持有人將有權從任何或所有可供派發股息的利潤或盈餘中撥出 ，以收取董事可能不時宣佈的有關B類股份的股息。除非A類股也宣佈了等額的每股股息，否則不得宣佈B類股的股息。B類股不可贖回或收回。

A類股和B類股轉換為普通股

發行前，我們A股和B股的所有流通股均按1：1的換股比例轉換為普通股。

普通股 股票

以下是對我們的普通股以及公司註冊證書和章程的重要規定的描述。

我們所有已發行和已發行的普通股 均已繳足股款且不可評估。我們普通股的股票可以登記的形式發行，並在我們的會員名冊中登記時發行。普通股的持有者有權就所持的每一股股份投一票。普通股持有人 有權從任何或全部可供派發股息的利潤或盈餘中，在董事宣佈 時，收取可能不時就普通股股份宣佈的股息。普通股股票是不可贖回或不可收回的，除非董事會另有決定，否則普通股的每位持有人將不會收到證明該等股票的證書。非不列顛哥倫比亞省居民的普通股持有者可以自由地持有和投票他們的股票。

我們 被授權發行不限數量的普通股，每股沒有面值。在遵守商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“商業公司法”)及本公司有關贖回及購買股份的條款的情況下， 董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等決定的時間及條款及條件，向其決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、授予購股權或以其他方式處理任何未發行的股份。這種權力可由董事行使，以分配具有優先於普通股所附權利的權利和特權的股份。除非符合《商業公司法》的規定，否則不得折價發行任何股票。董事 可以拒絕接受任何股份申請，並可以以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

在A類和B類股票按各自的換股比例轉換為普通股後，在發行前，公司進行了3.86：1的反向股票拆分，導致發行前已發行的普通股為3,615,114股。

單位中包含的認股權證

概述。 以下所列認股權證的某些條款及條款摘要並不完整，須受吾等與奮進信託公司(“認股權證代理”)之間的認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)的條文及認股權證的表格所規限，並受本招股説明書所屬的登記 聲明的證物所限。潛在投資者應仔細閲讀 認股權證代理協議(包括其附件)和認股權證表格中規定的條款和規定。

可運動性。認股權證 可在最初發行後的任何時間行使，並可在紐約市時間下午5：00之前的任何時間行使，也就是本次發行結束後5年。認股權證可於到期日或之前交回認股權證代理人辦公室行使，權證證書背面的行使表按 註明填寫及籤立，並以保兑或官方銀行支票全數支付行使價，以支付行權證數目 。根據認股權證協議的條款，吾等必須盡最大努力維持與本公司於行使認股權證時可發行的普通股有關的註冊聲明及現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如果吾等未能維持有關在行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明及現行招股章程的效力，則認股權證持有人有權僅透過認股權證所規定的無現金 行使功能行使認股權證，直至有有效的登記聲明及現行招股章程為止。

演練 價格。每份認股權證可按每股4.16美元(相當於每單位首次公開發售價格的100%)的價格行使一股普通股。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響普通股股份的類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格可能會進行調整。根據認股權證中概述的某些豁免， 期間自認股權證發出之日起至以下日期中較後者為準：(I)自認股權證發出之日起兩年，或(Ii)在沒有合資格持有人持有任何認股權證之日起，如吾等出售、訂立出售協議或授予任何購買選擇權，或 出售、訂立出售協議或授予任何重新定價權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、 授予或任何購買選擇權或其他處置)普通股或可轉換為普通股的證券的任何股份， 以低於當時有效認股權證的行使價的每股有效價格(每一種“稀釋性發行”)， 認股權證的行權價應降至等於此類稀釋性發行中的每股有效價格；但條件是，在任何情況下，認股權證的行權價不得降至低於每單位首次公開發行價格的50%。

於權證首次發行日期後90個歷日的 當日，只要重置價格低於該日生效的行權價，認股權證的行權價 將降至重置價格。重置價格 等於(A)權證於發行日的初始行使價格的50%或(B)權證於初始行使日期至權證發行日期後90個日曆 天內任何一天(即2022年8月3日(初始行使日期)至2022年11月3日(發行日期為2022年8月5日之後的90個日曆 )內任何一天普通股成交量加權平均價格的100%。

最低重置價格為每股普通股2.08美元，為單位首次公開募股價格的50%。

術語“合格持有人”是指每名權證持有人購買了至少120,193份與本次發行相關的權證(基於每單位4.16美元的公開發行價)，而“合格權證”一詞是指任何權證持有人，包括權證的每名實益持有人，連同該認股權證持有人和/或實益持有人的所有關聯公司，就此次發售購買的至少120,193份權證。

零碎的 股。認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人 將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使時就該零碎股份 支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行使價。如果持有人同時行使多個認股權證，我們將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價格。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

救贖。如果普通股股票 連續30個交易日的交易價格至少為行使價的200%，本公司可選擇贖回權證。

列表。 我們已申請將我們的權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“BRSHW”。不能保證 我們的上市申請將獲得批准。

全球 證書。該等認股權證將根據認股權證代理人與吾等之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。認股權證最初只能由一個或多個全球認股權證作為代表存託信託公司(DTC)的託管人並以CEDE&Co.的名義登記、作為DTC的代名人或DTC另行指示的認股權證來代表。

基本交易 。如果發生認股權證中所述的基本交易，一般包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，則認股權證持有人將有權獲得證券的種類和金額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。權證持有人亦可 要求吾等或任何後續實體向持有人支付一筆現金(或權證所列特殊情況下的其他類型或形式的對價)相等於基本交易當日權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值 ，從而向持有人購買權證。

母國實踐。對於 只要任何認股權證仍未清償，本公司將選擇遵循本國慣例，以取代任何限制本公司執行認股權證條款能力的交易市場規則和規則，包括但不限於與發行證券或調整本認股權證條款有關的股東批准規則，以使權證持有人受益。

股東權利 。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份前，並不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就股東就所有事項所持有的每一股登記股份投一票。

治理 法律。認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

其他 認股權證

直至 (A)認股權證發行日期或(B)無合資格持有人(定義見下文)持有任何認股權證的日期起計(以較遲者為準)，如因稀釋發行而令認股權證的行使價合計跌至初始行權價的50%，則每位合資格持有人將於減持當日就其持有的每一份合資格認股權證獲得兩份認股權證 (“額外認股權證”)。特定合格持有人進行此類調整的最大認股權證數量將限於 該合格持有人購買的與本次發行相關的權證數量。如果重置價格等於初始行使價格的50%，則合格持有人將因重置價格而獲得額外的認股權證 。

其他權證的條款應與調整後的權證基本相同；但條件是：(I)額外權證的期限為自發行之日起五(5)年，以及(Ii)此類額外權證不屬於可交易權證，且 不在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

轉接 代理、註冊器和授權代理

我們的轉讓代理、登記員和權證代理是奮進信託公司，位於温哥華卑詩省霍恩比街702-777號，郵編：V6Z 1S4。他們的電話號碼是(604)559-8880。

有資格未來出售的股票

在公開市場出售大量普通股 ，包括行使已發行認股權證時發行的股票，或預期可能發生此類出售，可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。本次發行完成後，我們將 發行和發行7,343,663股普通股，包括本次發行的股份、將A類和B類股份轉換為普通股以及在此類轉換之後和發行前進行的反向股票拆分， 假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，承銷商的認股權證和認股權證也沒有行使。本次發行中出售的所有普通股將可以自由轉讓，沒有 限制，也不受證券法規定的進一步登記，但我們的關聯公司除外。

鎖定協議

未經承銷商事先書面同意，吾等 已同意在本次發售結束之日起一百八十(180)天內，不會提出、發行、出售、訂立任何出售或以其他方式出售本公司普通股或其他可轉換為或可行使或可交換該等股份的證券的選擇權。

此外，自本次發售登記聲明生效之日起，我們的行政人員、董事、僱員及持有至少5%已發行普通股的股東已同意，自本次發售結束日期(禁售期)起一百八十(180)天內，不會直接或間接要約、出售、同意出售或以其他方式處置任何該等股份。

規則 144

一般而言，根據自本條例日期起生效的證券法第144條，自本條例生效之日起90天起，持有限售股份(假設有任何限售股份)且在出售前三個月內的任何時間並非吾等關聯公司之一，且實益擁有此等限售股份至少六個月的人士，將有權出售無限數量的此類股份 ，前提是有關吾等的最新公開資料可供查閲。此外，根據規則144，在出售前三個月的任何時間持有我們的受限股票且不是我們的關聯公司之一，並且實益擁有這些 受限股票至少一年的人，將有權在本次 發售結束後立即出售無限數量的股票，而無論是否有關於我們的當前公開信息可用。自本協議生效之日起90天起，實益擁有本公司普通股至少六個月的附屬公司將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

附屬公司 還受到規則144和通知備案要求下的銷售方式的額外限制。我們無法估計 我們的現有關聯股東或非關聯股東在此次發行後將選擇在納斯達克資本市場出售我們的股票數量 。

第 S條

《證券法》第 S條規定，任何人所擁有的證券均可在未在美國註冊的情況下出售，但條件是 出售受“離岸交易”影響，且不在美國境內進行“定向出售努力”(這些術語在S條中有定義)，但須符合某些其他條件。一般來説，這意味着我們的股票 可以在美國以外的地方以某種方式出售，而不需要在美國註冊。

規則 701

一般而言，根據現行《證券法》第701條，我們的每位員工、顧問或顧問在本次發售完成前根據補償性股份計劃或其他書面協議向我們購買股份的 有資格根據第144條轉售該等股份，但不遵守第144條所載的某些限制，包括持有期。

以上 討論是一般性的總結。它不包括可能對潛在投資者重要的所有股份轉讓限制事項 。每個潛在投資者應就特定的證券法和轉讓限制諮詢自己的法律顧問 購買、持有和處置普通股和權證的後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

某些 物料税考慮因素

以下摘要介紹了此次收購對加拿大和美國聯邦所得税產生的一些重大影響，以及我們普通股和認股權證的所有權和處置。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是購買、拖欠和處置普通股和認股權證的美國持有者(定義見下文)的美國聯邦所得税重大後果的摘要。本討論僅供一般參考之用， 是否旨在考慮可能與美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，且不構成 也不是針對任何特定美國持有人的税務意見或税務建議。摘要不涉及除 具體討論的事項外的任何美國税務事項。本摘要基於修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)、根據其頒佈的現行《財政部條例》(包括暫行條例)、司法裁決和行政裁決以及公告和其他法律授權的規定，所有這些規定自本摘要之日起均可能發生變化，可能具有追溯力 。任何此類變化都可能改變本文所述的税收後果。

以下討論僅適用於持有本公司普通股和認股權證作為資本資產的美國持有者(一般指為投資而持有的財產)，而不涉及可能與美國持有者 相關的税收後果，這些美國持有者根據其特定情況可能受到特別税收規則的約束，包括但不限於：

任何這樣的美國持有者都應該諮詢他們自己的税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”是指持有我們普通股或認股權證的持有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股或認股權證被視為(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國境內或根據美國法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而應納税的其他實體)， 其任何州或哥倫比亞特區或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源如何；或(Iv)信託(A)美國法院對其進行主要監督的管理，以及 一名或多名美國人有權控制的所有重大決策，或(B)根據適用的財政部法規有效的選擇，根據《守則》被視為美國人。

如果 合夥企業或其他傳遞實體(包括根據美國聯邦所得税 法律被視為此類實體或安排的任何實體或安排)持有我們的股份，則該合夥企業的合夥人或該實體的成員的税務待遇通常將取決於該合夥人的狀態和該合夥企業的活動。合夥企業和其他持有我們股票的直通實體，以及作為該等實體的合夥人或成員的任何個人 應就購買、擁有和處置股票的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

行使 或權證到期

行使認股權證不會產生 損益。當行使認股權證時，美國持有人由此獲得的普通股的成本將等於美國持有人調整後的權證成本基礎加上為普通股支付的行使價格。未行使認股權證的到期通常會導致美國持有人的資本損失，其損失相當於到期認股權證的美國持有人的調整成本基礎。通過行使認股權證獲得的普通股的持有期包括認股權證的持有期。

被動的 外商投資公司考慮因素

就美國聯邦所得税而言， 非美國公司將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(I)在該納税年度內，(I)該公司在該納税年度的總收入中有75%或以上是由某些類型的“被動”收入構成的，或者(Ii)該納税年度內其資產價值的50%或更多(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。 為此，外國公司將被視為擁有其按比例持有的資產份額，並按其直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他非美國公司的收入 賺取按比例分配的收入。在PFIC分析中， 現金被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產 通常可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。

基於我們目前的收入和資產以及對普通股價值的預測，目前預計我們 不會在2022納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。

確定我們是否將成為或成為PFIC將取決於我們的收入(可能與我們的歷史 結果和當前預測不同)和資產的構成，以及其資產的價值，特別是其商譽和其他未登記無形資產的價值(這可能取決於我們普通股的股票市值， 可能會不時波動)。在其他事項中，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會被歸類為2022納税年度或未來納税年度的PFIC。美國國税局也有可能質疑我們資產的分類或估值，包括商譽和其他未登記的無形資產，或我們收到的某些金額的分類，包括利息收入，這可能導致我們在2022納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC。

我們是否會成為或成為PFIC的決定，也可能在一定程度上取決於我們如何以及以多快的速度使用流動資產和 此次發行的現金收益。如果我們保留大量流動資產，包括現金，被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，且PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定，因此不能保證我們在2022納税年度或任何未來納税年度不會 成為PFIC，也不會提供律師對我們作為PFIC的分類的意見。如果在持有人持有我們普通股的任何一年中，我們被歸類為PFIC，則在該持有人持有我們股票的所有後續年度中，我們 通常將繼續被視為PFIC。下面“-普通股支付的股息”和“-出售或其他股份處置”項下的討論 是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上編寫的。

普通股股息

我們 從未就我們的普通股支付過股息，在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。我們認股權證的持有者將無權獲得股息。如果我們的股息政策發生變化，以下 討論將討論我們可能分配的任何股息在美國的税收後果。 根據下面描述的PFIC規則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付的任何現金分配(包括推定分配)，根據美國聯邦所得税原則確定， 通常將作為股息收入計入美國股東實際或推定收到的當天的股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此任何分配 通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利”。根據現行法律，從“合格境外公司”獲得股息的非公司接受者一般將按適用的較低淨資本利得率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對股息收入徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或之前的課税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款的目的而言是令人滿意的，其中包括信息交換計劃，或(Ii)就其支付的任何股票股息而言， 在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。我們相信，我們有資格享受美國和加拿大關於所得税和資本税的 公約(或美國-加拿大所得税條約)的好處，美國財政部長認為該公約對此目的是令人滿意的，幷包括一個信息交換計劃，在這種情況下，我們將被視為就我們的普通股支付的股息 的合格外國公司。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。就本公司普通股股份收取的股息將不符合公司所獲股息扣減的資格 。

出售股份或以其他方式處置股份

根據下面討論的PFIC規則，我們普通股和認股權證的美國持有者一般會在出售或以其他方式處置普通股和認股權證時確認資本收益或損失，其金額等於出售或以其他方式處置時變現的金額與美國持有者在該等股份中的調整計税基礎之間的差額。任何資本收益或虧損 如果持有股票超過一年，則為長期資本收益或虧損，通常為美國來源 資本收益或虧損，用於美國外國税收抵免。非公司納税人的長期資本利得目前有資格享受減税。

外幣處置

敦促美國 持有者就接收、轉換或處置作為普通股股息收到的任何非美國貨幣 的税務後果諮詢其税務顧問。

對淨投資收益徵税

美國 持有者可能需要為此類美國持有者的部分或全部“淨投資收入”繳納3.8%的額外醫療保險税。 淨投資收入通常包括股票收入，除非此類收入是在交易或企業(不包括由某些被動或交易活動組成的交易或企業)的正常經營過程中獲得的。您應諮詢您的 税務顧問，瞭解此税可能對您購買、擁有或處置普通股和認股權證的影響(如果有的話)。

採購價格分配和計税依據

出於美國聯邦收入和其他適用税收的目的，本次發行中單位的每位購買者必須根據發行時各成分股(即普通股和認股權證)的相對公平市價 在各成分股之間分配其收購價。這些分配的金額將成為每個組成部分的持有者的納税基礎。由於每個投資者都必須自行確定單位每個組成部分的相對價值，因此我們敦促每個投資者就此分析諮詢他們的税務顧問。

被動 外商投資公司規章

如果在美國持有者持有我們普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，除非持有者做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則持有者將遵守具有懲罰效果的特別税收規則，無論我們是否仍然是PFIC，(I)吾等向持有人作出的任何“超額分派” (一般指在課税年度內向持有人支付的任何分派，超過前三個課税年度支付的平均年度分派的125%，或如較短，則指持有人對股份的持有期)，及(Ii)出售或其他處置(包括在某些情況下，包括在某些情況下，質押)本公司普通股的任何變現收益。

根據 PFIC規則：

如果 在任何課税年度內，美國持有人持有我們普通股的股份，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。建議每個美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問 。

作為前述規則的替代方案， 私人股本投資公司的“流通股”(定義見守則和規定)的美國持有者可以就該等股份作出按市值計價的選擇，前提是該等股份必須在全國性證券交易所“定期交易”(如我們已申請上市的“納斯達克”資本市場)。不能保證我們普通股的股票是否符合資格，或者如果符合資格，將繼續符合資格 ，因為根據守則和法規的目的，我們的普通股是“定期交易的”。如果美國持有者選擇按市值計價，則該美國持有者通常將(I)對於我們是PFIC的每個納税年度，將在納税年度結束時持有的普通股的公平市值超出該股票的調整後納税基礎的 超額(如果有)計入普通收入，以及(Ii) 扣除該股份的調整計税基礎超出該納税年度結束時持有的此類股票的公允市場價值的超額(如果有的話)作為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者做出有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年，任何因出售或以其他方式處置普通股而確認的收益將被視為普通收入，而虧損將被視為普通虧損， 但僅限於之前因按市值計價而計入收益的淨額。美國持有者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解此類股票是否可以進行按市值計價的選舉。

如果 美國持有者對被歸類為PFIC的公司做出按市值計價的選擇，並且該公司不再被歸類為PFIC，則在 該公司未被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。

由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此，就其持有的我們普通股的股票進行按市值計價選擇的美國持有人可以繼續遵守PFIC的一般規則， 該持有人在我們任何非美國子公司中的間接權益被歸類為PFIC。

我們 不打算為任何美國持有者提供必要的信息以進行“合格選舉基金”選舉，如果該選舉可用，將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。然而，如上文“被動型外國投資公司考慮事項”中所述，目前預計我們不會在2021納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。

如上文“普通股支付的股息”一節所述，如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC，則就普通股支付的股息將不符合適用於合格股息收入的減税税率。此外，如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內持有股票，該持有者必須向美國國税局提交表格8621的年度信息申報表。敦促每個美國持有者就購買、持有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 如果我們是或成為PFIC，包括進行按市值計價選舉的可能性和無法進行合格的選舉基金選舉。

信息 報告和備份扣繳

某些美國持有者被要求向美國國税局報告所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(50,000美元)(或美國國税局規定的更高美元金額)的任何年度的“指定外國金融資產”(包括非美國公司發行的股票)的權益信息，但某些例外情況除外(包括 在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還對持有者被要求向美國國税局提交此類信息但沒有這樣做的情況進行處罰 。

此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置我們普通股的股息和收益的信息和後備扣繳。信息報告將適用於此類股息的支付，以及美國境內支付代理向持有人支付此類股息或以其他方式處置的收益，但豁免信息報告並適當證明其豁免的持有人除外。如果美國境內的普通股持有人未能提供其正確的納税人識別碼或未能遵守適用的備用扣繳要求，則美國境內的支付代理人將被要求按適用的法定税率(目前為20%)扣繳我們在美國境內的普通股的任何股息和處置收益 ，但不包括免除備用扣繳並適當證明其豁免的持有人。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須提供正確填寫的美國國税局W-9表格。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可能會計入持有人的美國聯邦收入的納税義務 。美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備份扣繳規則扣繳的任何金額的退款。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

本摘要僅具有一般性，並非加拿大所有可能的聯邦所得税考慮事項的全部內容，不打算也不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議。因此，持有者應就其特定的 情況諮詢其自己的税務顧問。

加拿大的某些税務考慮因素

以下是加拿大聯邦所得税的主要考慮事項摘要，一般適用於根據本次發行收購股份的買家。 本摘要只適用於根據是次發售購入股份的實益擁有人 ，且就加拿大所得税法(加拿大)及其下的法規(“税法”)及所有相關 次而言：(I)與本公司進行獨立交易，且與本公司並無關聯；及(Ii)持有該等股份作為資本財產 (“持有人”)。

我們普通股的股份 通常被視為持有者的資本財產，除非它們是在經營業務的過程中持有的，或者是在一筆或多筆交易中被收購的，這些交易被認為是一種冒險或交易性質的企業。根據《税法》在加拿大居住的購買者 ，其股份可能不符合税法規定的資本財產的條件，可有權 作出税法第39(4)款規定的不可撤銷的選擇，使該購買者在該選擇的課税年度和隨後的所有課税年度中擁有的股份和所有其他“加拿大證券” 被視為資本財產。購買者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解税法第39(4)款 項下的選擇在他們的特定情況下是否可行和/或是否可取。

本摘要不適用於以下持有人：(I)是税法第142.2條所指的“金融機構”；(Ii)税法所界定的“特定金融機構”；(Iii)已根據税法第261條選擇“功能性貨幣”報告其“加拿大税務結果”，而不是以加拿大貨幣；(Iv)就税法 而言屬於“避税投資”的權益，或股份將成為“避税投資”的權益；或(V)已訂立或將會訂立有關股份的“衍生遠期協議”或“合成處置安排”(按税法定義)的權益。這些人應該諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要不涉及可能適用於居住在加拿大(就税法而言)的公司的持有人 與居住在加拿大的公司進行交易或成為或不與居住在加拿大的公司進行交易的可能適用的“外國關聯公司傾銷”規則，該公司是或成為交易或事件或一系列交易或事件的一部分，包括為税法212.3節規則 的目的由非居民公司控制的股份的收購。

本摘要基於：(I)截至本文件日期生效的現行税法條款；(Ii)已由(加拿大)財政部長或其代表在本文件日期之前以書面形式公佈並以書面形式公佈的修訂税法的所有具體建議(“修訂建議”)；以及(Iii)律師對現行行政政策的理解 以及評估加拿大税務局(CRA)在本文件日期之前以書面形式發表並可公開獲得的做法。 不能保證擬議的修正案將以目前的形式頒佈或以其他方式實施(如果有的話)。除建議的 修正案外，本摘要不考慮或預期法律、行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、法規、行政、政府或司法決定或行動，也不考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外任何司法管轄區的税法。

持有者 非加拿大居民

摘要的這一 部分一般適用於在任何相關時間就税法而言：(A)不是、也不被視為加拿大居民；以及(B)不使用或持有與在加拿大經營業務有關的股份的持有人(稱為 “非居民持有人”)。本摘要的這一部分不適用於在加拿大和其他地方經營或被視為經營保險業務的持有人，或者是“認可外國銀行”(如税法所定義)的持有人，此類 持有人應諮詢其自己的税務顧問。

分紅

公司向非居民持有人支付或貸記(或視為支付或貸記)的股息將按25%的税率繳納加拿大預扣税 ，條件是非居民持有人根據加拿大與非居民持有人所在國家/地區之間適用的 所得税公約有權享受的預扣税率有所降低。例如，如果非居民 持有人是美國居民，完全有權享受經修訂的《加拿大-美國税收公約》(1980)規定的福利，並且是股息的實益所有人，則加拿大預扣税的適用税率通常降至15%。

處置股份

非居民持有人將不會根據税法就處置或視為處置股份而獲得的任何資本收益繳税 ，除非該股份就税法而言是或被視為非居民持有人的“加拿大應課税財產”，且非居民持有人無權根據加拿大與 非居民持有人所在國家之間適用的所得税公約獲得豁免。

一般而言，任何股份不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，條件是該股份是在《税法》(目前包括加拿大證券交易所)所指的“指定證券交易所”上市，除非在緊接處置前的60個月期間的任何時間，(A)該公司任何類別或系列的已發行股份至少25%由以下人士擁有或屬於以下任何組合：(I)非居民持有人，(2)非居民持有人沒有與之保持一定距離的人，以及(3)非居民持有人或(2)中所述的人直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業；及(B)當時，該等股份的公平市值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”(定義見税法)、“木材資源財產”(定義見 税法)或有關該等財產的權益或民法權利的期權(不論該財產是否存在)的任何組合。

如果 非居民持有人處置(或被視為已處置)屬於該非居民持有人的加拿大應税財產的股份，而根據適用的所得税公約，該非居民持有人無權獲得豁免，則上述“加拿大居民持有人-股份處置”和“加拿大居民持有人--應納税資本損益”標題下所述的後果一般將適用於該等處置。此類非居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

登記發行的普通股

作為本招股説明書的一部分，我們登記了最多1,117,788股普通股以供轉售，其中包括757,212股普通股 和認股權證行使後可發行的360,576股普通股，這些普通股向公開市場銷售的禁售期為90天 。下表所述普通股包括將於2021年12月發行的普通股 過渡性貸款私募及其2022年4月的過渡性貸款私募。於2021年12月，本公司與證券持有人訂立證券購買協議，並同意發行最多360,576股普通股及認股權證以購買360,576股普通股。於2022年4月，本公司與證券持有人訂立證券購買協議，並同意發行最多396,636股普通股。

由於提交了作為本招股説明書一部分的登記聲明，用於登記和分發普通股和認股權證作為首次公開發行，我們有義務在同一登記聲明下登記由證券持有人持有的普通股，以供公開發售和出售。

證券持有人與我們或我們的任何前身或附屬公司沒有任何職位、職位或其他實質性關係，但由於我們證券的所有權以外，在過去三年內也沒有任何其他職位、職位或其他實質性關係。

下表提供了證券持有人在2022年7月26日對我們證券的所有權的某些信息，據此推斷了應付利息和可能出售的任何額外證券的金額、證券持有人根據本招股説明書可能不時分發的證券總數以及此後將擁有的證券數量(假設 不對我們的證券進行其他收購或處置)。股票數量可能會隨着公開發行單位價格的變化而變化。 價格可能會發生變化。證券持有人可以分配其在本協議項下的全部、部分或全部證券，因此我們無法確定證券持有人在此次發行後將持有的證券數量。因此，我們準備了下表，假設證券持有人將出售本招股説明書涵蓋的所有普通股。

任何公司證券持有人均可不時將其證券分紅或分配給其各自的證券持有人。 證券持有人也可以贈與方式轉讓其持有的普通股。在任何此類轉讓後，收款人將擁有與證券持有人相同的 出售權利。

有關證券持有人普通股分配方法的詳細信息，請參閲我們題為《分配計劃》的討論 。

安全性 持有器表

分銷計劃

我們 正在登記可向證券持有人發行的普通股，以允許證券持有人在本招股説明書日期之後的任何時間 轉售這些證券。我們將承擔與我們向證券持有人登記可發行普通股的義務相關的所有費用和開支。

證券持有人及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克證券市場或普通股交易所在的任何其他證券交易所、市場或交易設施出售其各自的任何或全部普通股，也可以私下交易或兩者相結合的方式出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。證券持有人在出售普通股時，可以使用以下任何一種或多種方法：

證券持有人可以通過分紅或其他形式分配其所擁有的普通股，包括宣佈分紅或分派、重組、合併、合併和解散。

受僱於任何賣出證券持有人的經紀自營商可安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣出證券持有人(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理，則從購買者)那裏獲得佣金或折扣，金額有待協商，但任何參與FINRA的成員將獲得的最高賠償額不得超過8%。

我們 需要支付我們因普通股登記而產生的某些費用和開支。證券持有人負責出售證券的任何佣金和其他費用。

由於 任何一個或多個證券持有人可能被視為證券法所指的“承銷商”，這些被視為證券持有人的 將遵守證券法的招股説明書交付要求，包括第172條。 此外，本招股説明書涵蓋的、根據證券法第144條有資格出售的任何證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。我們已從證券持有人處獲悉，沒有任何承銷商或單一的 協調經紀人就證券持有人建議的普通股分配採取行動。

我們 打算但沒有義務使本招股説明書及其構成其一部分的註冊説明書保持有效 ，直到(I)規則144或證券法下另一類似豁免在三個月期間內無數量或方式限制地出售所有普通股，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則出售。如果適用的州證券法要求，證券的公開轉售將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行。 此外，在某些州，證券的公開轉售不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並已 遵守。

根據《交易法》中適用的規則和條例，任何從事證券公開轉售分銷的人員在分銷開始之前，不得同時在規則M中定義的適用限制期內從事普通股的做市活動。此外，證券持有人將受制於《交易法》的適用條款 及其下的規則和條例，包括可能限制任何人購買和出售普通股的時間的規則M。我們將向證券持有人提供本招股説明書的副本，並已通知證券持有人需要在出售時或之前向每位購買者交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

法律事務

我們 由Lucosky Brookman LLP代表涉及美利堅合眾國聯邦法律和紐約州法律的某些法律問題。普通股的有效性和加拿大和不列顛哥倫比亞省法律的其他法律事項將由Dumoulin Black LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書所載本公司截至2021年10月31日及截至2021年10月31日的9個月的財務報表以及截至2021年1月31日的財務報表已由Dale Matheon Carr-Hilton LaBonte LLP，Chartered Professional會計師事務所審計，如彼等的報告所載(該報告載有一段解釋，描述令人對本公司如該等財務報表附註1所述持續經營的能力產生重大懷疑的條件)，該等報告在本協議其他地方 ，並依據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而列入。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本次發行我們普通股 股票的F-1表格登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。 美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略本招股説明書中包含在註冊聲明中的某些信息。 本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是關於所彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的證物，您可以閲讀文件本身以瞭解其條款的完整描述。

您 可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明，包括相關的展品和時間表，以及我們向美國證券交易委員會免費提交的任何文件。美國證券交易委員會的公共資料室位於華盛頓特區20549室1580室。您也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取 這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549 DC 20549，N.E.F Street 100 F。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 也可通過美國證券交易委員會網站https://www.sec.gov.向公眾查閲

完成此次發行後，我們將遵守適用於 外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告。這些其他報告或其他信息可 在上述地點免費檢查。作為一家外國私人發行人，我們將豁免遵守《交易所法》中有關委託書提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東將 免於遵守《交易所法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款。此外，根據交易法，我們將不會像根據交易法註冊證券的美國註冊人那樣頻繁或及時地 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。然而，我們將被要求在每個會計年度結束後120天內或美國證券交易委員會規定的其他時間內向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包括我們由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並將在獲得未經審計的季度財務信息後立即以6-K表格向美國證券交易委員會提供這些信息。

我們 在https://www.bruush.com.上維護公司網站本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅作為非活動文本參考。 我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司法或證券法和 法規要求在該網站上發佈的任何材料。

財務報表索引

BRUUSH口腔護理公司

財務報表

2021年10月31日

(以美元表示 )

獨立的審計師報告

獨立註冊會計師事務所報告

致布魯斯口腔護理公司的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們 已審計隨附的Bruush口腔護理公司(“本公司”)截至2021年10月31日和2021年1月31日的財務狀況報表、截至2021年10月31日的9個月期間的相關全面虧損、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年10月31日和2021年1月31日的財務狀況，以及截至2021年10月31日的九個月期間和截至2021年1月31日的年度的財務業績和現金流量，符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

正在進行 關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述，本公司已蒙受主要由融資活動提供資金的虧損，並已表示其作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。關於這件事，我們的意見沒有改變。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要，也不需要我們按照PCAOB的標準對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，根據PCAOB的標準，我們不表達此類意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/秒/DMCL

戴爾 馬西森·卡爾-希爾頓實驗室有限責任公司

特許專業會計師

我們 自2021年以來一直擔任公司的審計師

加拿大温哥華

2022年6月30日，財務報表附註3、15和16除外，日期為2022年7月15日。

BRUUSH口腔護理公司

財務狀況報表

(以美元表示 )

截至

運營性質和持續經營(注1)

後續 事件(注17)

董事會於2022年7月15日批准並授權發行。

附註是這些財務報表的組成部分。

BRUUSH口腔護理公司

綜合損失報表

(以美元表示 )

附註是這些財務報表的組成部分。

BRUUSH口腔護理公司

股東權益變動報表

(以美元表示 )

附註是這些財務報表的組成部分。

BRUUSH口腔護理公司

現金流量表

(以美元表示 )

附註是這些財務報表的組成部分。

BRUUSH ORAL CARE INC.

財務報表附註

(以美元表示 )

截至2021年10月31日的9個月和截至2021年1月31日的12個月

Bruush 口腔護理公司(“該公司”)於2017年10月10日根據《商業公司法》在不列顛哥倫比亞省註冊成立。 該公司從事銷售電動牙刷的業務。公司位於多倫多惠靈頓西街30號，5樓，安大略省M5L 1E2。

截至2021年10月31日止九個月期間，本公司出現經常性虧損，營運資金赤字3,962,096美元(2021年1月31日-營運資金159,943美元)，累計虧損17,621,043美元(2021年1月31日-累計虧損13,409,772美元)，經營活動中使用的負現金流671,169美元(2021年1月31日-負現金流4,052,350美元)。 公司實現業務目標的能力取決於其能否繼續從相關方獲得資金支持，以獲得股權融資，或最終實現未來的盈利運營。該公司將需要在未來12個月及以後籌集額外資本，以支持目前的運營和計劃中的發展。該公司能否以及何時實現盈利和正現金流尚不確定。雖然本公司過去曾成功取得融資，但不能保證未來會以本公司可接受的條款獲得融資。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎新型冠狀病毒株暴發為大流行。疫情的爆發導致世界各國政府制定緊急措施，以遏制病毒的傳播，而病毒的傳播反過來又對全球商業造成了實質性的破壞，導致經濟放緩。全球股市 經歷了劇烈的波動和疲軟。政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。鑑於新冠肺炎不斷演變的性質及其在世界各地造成的不確定性，該公司認為無法準確預測疫情對其未來業務運營、流動性、財務狀況和運營結果的累積和最終影響。此外，公司無法 預測新冠肺炎疫情對其業務合作伙伴和第三方供應商的影響，並且公司可能會因其業務合作伙伴和第三方供應商遭受的不利影響而受到不利影響。此外，對新冠肺炎疫情的經濟影響的擔憂已導致金融市場波動，這可能對公司的股票價格和公司進入資本市場的能力造成不利影響。

這些 因素構成了重大不確定性，可能會對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。 這些財務報表不會對資產和負債的賬面價值和分類以及相關費用進行調整，如果公司無法作為持續經營企業繼續經營，這些調整將是必要的。如果持續經營假設不合適， 可能需要對報表進行實質性調整。

提交依據和合規性聲明

這些財務報表是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)和國際財務報告問題委員會(“IFRIC”)的解釋編制的。編制這些財務報表時採用的主要會計政策載於下文 。除非另有説明，這些政策一直適用於提交的所有期間。

這些財務報表是根據歷史成本編制的，並在適用的情況下進行了修改。此外，除現金流量信息外，這些財務報表均採用權責發生制會計編制。

本公司已將其財政年度結束時間從 1月31日改為10月31日，並於截至2021年10月31日的期間生效。鑑於假日季節(11月和12月)是銷售的高峯期，公司認為年終的變化將更好地反映年度業務週期。 鑑於截至2021年10月31日的財政年度為9個月期間，結果可能無法與截至2021年1月31日的12個月期間相比。

BRUUSH ORAL CARE INC.

財務報表附註

(以美元表示 )

截至2021年10月31日的9個月和截至2021年1月31日的12個月

收入 確認

該公司的收入來自向客户銷售成品。這些銷售主要包含單一履約義務，收入在所有權、風險和獎勵轉移時確認，通常是客户收到的日期 。當公司向客户收取付款，但產品在運輸途中時，公司將推遲確認產品銷售的收入，直到產品交付給客户。用於支付折扣和產品退貨津貼的準備金計入同期收入確認的銷售額減少額。記錄的收入是扣除公司代表政府當局徵收的銷售税和其他税金後的淨額。

外幣折算

每個實體的本位幣是使用該實體所處的主要經濟環境的貨幣確定的。 本公司的財務報表以美元列報。

本公司的本位幣為美元。

外幣交易使用交易日期的匯率(現貨匯率)折算為公司的本位幣。結算該等交易所產生的匯兑損益及按年終匯率重新計量以外幣計價的貨幣項目所產生的匯兑損益，在損益表和綜合損失表中確認。

非貨幣性項目 年底不重新折算，按歷史成本(按交易日的匯率折算)計量， 按公允價值計量的非貨幣性項目除外，該非貨幣性項目按公允價值確定之日的匯率折算。

運營 個細分市場

出於管理目的，本公司根據本公司的產品被組織為一個運營和可報告的部門，這兩個部門相互補充。

庫存

存貨 全部由產成品組成，按成本或可變現淨值中較低者計價。庫存成本是使用平均成本法維護的。產成品的可變現淨值是在正常經營過程中的估計銷售價格減去適用的可變銷售費用。成品庫存成本以到岸成本為基礎，包括將庫存運至公司配送中心所發生的所有成本，包括產品成本、入站運費和關税。如果公司 確定其存貨的估計可變現淨值低於該存貨的賬面價值，它將計入銷售貨物的成本。

財產 和設備

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊按資產的估計使用年限按直線計提。維護和維修在發生時計入費用；重大增加和改進的成本被資本化。 在出售或以其他方式處置折舊資產時，成本和累計折舊從財產和設備中扣除， 任何收益或損失都反映為運營的收益或損失。

預計使用壽命為：

BRUUSH口腔護理公司

財務報表附註

(以美元表示 )

截至2021年10月31日的9個月和截至2021年1月31日的12個月

無形資產

購買的無形資產根據國際會計準則第38號-無形資產確認為資產，如果資產的使用可能會產生未來的經濟效益，並且資產的成本可以可靠地確定。收購的無形資產 最初按購買成本確認，隨後按成本減去累計攤銷(如適用)和累計減值損失入賬。無形資產的使用壽命被評估為有限的或不確定的。所有有限年限無形資產 均按成本減去累計減值列報。

公司的無形資產由客户名單組成，預計使用年限為2年。

資產減值

當發生新事件或 情況，或獲得有關可收回資產的新資料時，公司會對其長期資產(包括物業及設備及無形資產)進行減值測試。當每項可單獨確認的資產或現金產生單位(“CGU”)的可收回金額低於其賬面價值時，該資產或CGU的資產 減記至其可收回金額，減值虧損計入損益。如果導致原始減值的情況發生重大逆轉，則後續期間減值損失的沖銷將計入損益。如果沒有發生減值損失，減值將轉回至折舊賬面價值金額 。

租契

公司在合同開始時評估合同是否為租賃或包含租賃。也就是説，如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利。除短期租約及低價值資產租約外，本公司對所有租約採用單一確認及計量方法。本公司確認支付租賃款項的租賃負債和代表標的資產使用權的使用權資產。

於租賃開始日期 ，本公司確認按租賃付款現值計量的租賃負債將在租賃期內支付 。租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款 還包括合理確定將由本公司行使的購買選擇權的行使價，以及支付終止租賃的罰款(如果租賃期限反映公司行使終止選擇權)。不依賴於指數或利率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間被確認為費用。 在計算租賃付款的現值時，公司使用租賃開始日的遞增借款利率，因為租賃中隱含的利率不容易確定。生效日期後，租賃負債額增加以反映利息的增加，並減少所支付的租賃付款。此外，如果租賃負債的賬面金額發生修改、租賃期限的變化、租賃付款的變化或對購買標的資產的選擇權的評估發生變化，則重新計量 。

公司在租賃開始之日(即標的資產可供使用的日期)確認使用權資產。 使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本、 以及在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵。

截至2021年10月31日及2021年1月31日，本公司並無任何租約。

BRUUSH口腔護理公司

財務報表附註

(以美元表示 )

截至2021年10月31日的9個月和截至2021年1月31日的12個月

研究和開發成本

為獲得新的技術知識和理解而進行的研究活動支出 在發生的利潤或 虧損中確認。在截至2021年10月31日的9個月內，研發成本為零(2021年1月31日-6,486美元) 在諮詢公司的全面損失表中入賬。

開發 活動涉及生產新的或大幅改進的產品和工藝的計劃或設計。開發支出 只有在以下情況下才會資本化：開發成本可以可靠地計量，產品或工藝在技術上和商業上是可行的，未來 經濟效益是可能的，並且公司打算並擁有足夠的資源來完成開發並使用或出售資產。資本化支出包括材料成本、直接人工成本、直接歸因於準備資產以供其預期用途的間接成本以及符合條件的資產的借款成本。其他開發支出在已發生的損益中確認。

收購外部收購的無形資產和內部產生的無形資產後產生的研究和開發成本 計入研究和開發成本。

截至2021年10月31日和2021年1月31日，本公司尚未對任何研發成本進行資本化。

金融工具

本公司將其金融工具分類如下：按公允價值計入損益(“FVTPL”)、按公允價值按其他全面收益(虧損)計值(“FVTOCI”)或按攤銷成本計價。本公司在初始確認時確定金融資產的分類 。債務工具的分類受公司管理金融資產的業務模式及其合同現金流特徵的影響。持有用於交易的股權工具被歸類為FVTPL。至於其他股本工具，在收購當日，本公司可作出不可撤銷的選擇(按逐份票據的方式)，將其指定為FVTOCI。財務負債按攤餘成本計量，除非需要按FVTPL計量(如為交易或衍生品持有的工具)或本公司已選擇按FVTPL計量。

按攤餘成本計算的財務資產和負債

財務 按攤銷成本計的資產和負債最初分別按公允價值加或減交易成本確認，隨後 按攤銷成本減去任何減值入賬。

FVTPL的財務資產和負債

FVTPL的財務資產和負債最初按公允價值入賬，交易成本在 損失表和全面損失表中計入。因FVTPL持有的金融資產和負債的公允價值變化而產生的已實現和未實現損益計入產生期間的損益表和全面損益表。

BRUUSH口腔護理公司

財務報表附註

(以美元表示 )

截至2021年10月31日的9個月和截至2021年1月31日的12個月

債務 FVTOCI的投資

這些 資產隨後按公允價值計量。採用有效利息法計算的利息收入、匯兑收益、損失和減值在損益中確認。其他淨損益在保險業保監處確認。終止確認時，在保監處累積的收益和虧損重新歸類為損益。

FVTOCI的股權投資

這些 資產隨後按公允價值計量。股息被確認為損益收入，除非股息明確表示收回了部分投資成本。其他淨損益在OCI中確認，永遠不會重新分類為利潤或虧損。

本公司確認按攤餘成本計量的金融資產預期信貸損失的損失準備。在每個報告日期，如果金融資產的信用風險自初始確認以來已顯著增加，則本公司以相當於終身預期信貸損失的金額計量該金融資產的損失準備。如於報告日期，金融資產 自首次確認以來並未顯著增加，本公司按相當於12個月預期信貸損失的金額 計量該金融資產的損失準備。本公司應在損益表和全面損益表中確認預期信貸損失(或沖銷)金額，該金額需要在報告日期將損失準備調整為需要確認的金額。

金融資產

僅當金融資產現金流的合同權利到期，或公司將金融資產及幾乎所有相關的所有權風險和回報轉讓給另一實體時，公司才取消對金融資產的確認。

財務負債

當合同義務被解除、取消或到期時，公司取消對金融責任的確認。本公司亦會在負債條款經修改以致經修訂票據的條款及/或現金流有重大差異的情況下，取消確認 金融負債，在此情況下，以經修訂條款為基礎的新金融負債按公允價值確認。

註銷確認的收益和損失通常在損益中確認。

BRUUSH口腔護理公司

財務報表附註

(以美元表示 )

截至2021年10月31日的9個月和截至2021年1月31日的12個月

所得税 税

現行 所得税：

本期的當期所得税資產和負債按預計可向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算税額的税率和税法是指於報告日期 在本公司經營和產生應納税所得國頒佈或實質頒佈的税率和税法。

與直接在其他全面收益或權益中確認的項目相關的當期所得税在其他全面收益或權益中確認 ，而不在損益中確認。管理層會就適用税務條例須予解釋的情況 定期評估報税表內的立場，並在適當時訂立條文。

遞延 税：

遞延税項 按報告日期資產及負債的計税基準與其賬面值之間的暫時性差異確認，以作財務報告用途。

遞延税項資產的賬面金額於每個報告期結束時予以審核，並僅在未來應納税所得額可能可用於全部或部分暫時性差額時才予以確認。

遞延 税項資產及負債按預期適用於資產變現或負債結清年度的税率計量，以已頒佈或實質頒佈並預期於報告期結束時適用的税率(及税法)為基礎。如果存在法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期所得税負債進行抵銷，並且遞延税項與同一應納税主體和同一税務機關有關，則遞延税項資產和遞延所得税負債將相互抵銷。

每股虧損

每股基本虧損為普通股股東應佔虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。在列報的所有期間，普通股股東應佔虧損等於報告的公司所有者應佔虧損。

股份 資本

普通股 歸類為股權。直接歸屬於發行普通股的增量成本確認為從股東權益中扣除税後 。如果融資未完成，這些成本將計入利潤或 虧損。

公司可以進行股權融資交易，以獲得繼續經營所需的資金。這些股權融資交易 可能涉及發行普通股或單位。一個單位由一定數量的普通股和一定數量的認股權證組成。根據每份融資協議的條款和條件，認股權證可在到期前按協議規定的價格行使為額外的普通股 。如果單位的發行價格超過發行時標的股份的市場價格，則作為單位一部分的權證將被賦予剩餘價值，否則權證將被賦予零價值 ，並與同時發行的普通股一起計入股本。作為代理費或其他交易成本支付而發行的權證計入基於股份的支付交易成本。

可使用公司美元功能貨幣以外的貨幣行使的權證 被視為衍生金融工具。本公司將衍生負債等認股權證列示於資產負債表，並於每個報告期末按公允價值計量 。

BRUUSH口腔護理公司

財務報表附註

(以美元表示 )

截至2021年10月31日的9個月和截至2021年1月31日的12個月

關鍵的會計估計和重要的管理判斷

根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求本公司在應用其會計政策時使用判斷 ，並對財務報表日期及未來的報告金額作出估計和假設。公司管理層根據經驗和其他因素，包括對未來事件的預期 ，持續審查這些估計和基本假設，這些預期在當時的情況下是合理的。對估計的修訂將在修訂估計的期間進行預期調整。

經紀權證和權證衍生品的公允價值計量

本公司以權益工具於授予之日的公允價值計量權益結算交易的成本。當財務狀況表中記錄的金融資產和金融負債的公允價值不能根據活躍市場的報價計量時，其公允價值採用估值技術計量。評估經紀權證和權證衍生產品的公允價值需要確定最合適的估值模型，這取決於 授權證的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型的最適當輸入，包括經紀權證和權證衍生品的預期剩餘壽命、標的股票的公允價值、波動性、無風險利率和股息收益率，並對它們做出假設。在可能的情況下，公司將 利用合同和公開提供的信息來確定評估模型的投入。如果沒有這樣的信息， 公司將使用歷史業績，如果需要，公司將根據可用的最佳信息進行估計。預期剩餘壽命使用認股權證條款中的信息確定，標的股票的公允價值根據最近完成的融資確定，波動率根據市場數據和行業評估確定, 無風險利率乃根據與預期剩餘壽命相若期間的中央銀行利率而釐定，股息率則根據本公司過去的業績及未來預期而估計。用於估計經紀認股權證及權證衍生工具公允價值的假設及模型於附註12披露。該等假設及模型被分類為權益工具或衍生工具負債，視乎行使價是固定或變動而定。

B類普通股的公允價值

B類普通股的公允價值是在授予權益工具之日估計的，而B類普通股是權證和基於股票的補償的公允價值的基礎和驅動因素。由於本公司並非公開買賣，且並無報價可供參考， 管理層參考最近完成的定向增發融資價格估計B類普通股的公允價值。如果最近完成的融資是單位融資，管理層通過對所附認股權證的公允價值進行Black-Scholes計算的數字迭代，估計將分配給股份組成部分的公允價值。 本公司確定，在公司運營沒有重大變化的情況下，由於沒有報價，B類普通股的公允價值最好使用最近完成的融資來估計。

財產和設備的使用壽命

財產和設備的使用年限估計數是根據資產預計可供使用的期限計算的。 預計使用年限每年審查一次，如果由於實際磨損和損壞、技術或商業過時、未選擇行使租賃續約選擇權以及相關資產使用的法律或其他限制而導致預期與之前的估計不同，則會進行更新。此外，對相關資產使用年限的估計可能基於內部技術評估和類似資產的經驗。然而，未來的經營結果可能會受到上述因素變化帶來的估計變化的重大影響。任何時期的已記錄費用的數額和時間都將受到這些因素和情況變化的影響。減少財產和設備的估計使用年限將增加已記錄的費用，並減少非流動資產。

所得税 税

公司只有在税務狀況有可能基於其技術優勢得以維持的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税收優惠。本公司根據最終結算時實現可能性大於50%的最大收益來計量和記錄從該頭寸獲得的税收優惠。本公司與上述 事項相關的估計負債將在不確定的税務狀況得到有效結算、審查訴訟時效到期或獲得更多信息時進行調整。未確認税務優惠的未來應課税收入的金額和時間 需要使用假設和重大判斷來估計與我們各種申報頭寸相關的風險敞口。公司未在財務狀況表中確認任何遞延税項資產的價值。儘管本公司相信所作的判斷和估計是合理的，但實際結果可能會有所不同，由此產生的調整可能會對我們的實際所得税税率和所得税撥備產生重大影響。

税項撥備 根據對所有相關因素的定性評估，採用對預期應支付金額的最佳估計。 本公司在報告期結束時審查這些撥備的充分性。然而，在未來的某個日期，税務機關的審計可能會產生額外的負債。如果這些税務事項的最終結果與最初記錄的金額不同，該等差異將影響作出該等決定的期間的税務撥備 。

其他 重要判斷

根據國際財務報告準則編制該等財務報表時，除涉及估計的判斷外，本公司在應用會計政策時亦須作出判斷。在應用公司財務報表時，最重要的判斷包括：

BRUUSH口腔護理公司

財務報表附註

(以美元表示 )

截至2021年10月31日的9個月和截至2021年1月31日的12個月

庫存 全部是由電動牙刷、更換的牙刷頭和配件組成的成品。

在截至2021年10月31日的9個月內，銷售了978,243美元(2021年1月31日-291,195美元)的庫存並在銷售商品成本中確認，而35,683美元(2021年1月31日-64,161美元)的庫存用於促銷目的並在銷售和營銷以及投資者關係等其他費用類別中確認。