修訂及重述附例

的

Blackbaud公司

自2022年8月24日起採用

目錄

I.公司辦公室

1.1註冊辦事處

Blackbaud，Inc.(以下簡稱“公司”)的註冊辦事處應設在特拉華州肯特郡多佛市。

1.2其他辦事處

公司董事會(以下簡稱“董事會”)可隨時在公司有經營資格的任何一個或多個地點設立其他機構。

二、股東大會

2.1會議地點

股東會議應在董事會不時指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行，如果沒有指定，則在公司的註冊辦事處舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據經修訂的特拉華州公司法第211(A)條(“DGCL”)以遠程通訊方式舉行。

2.2年會

股東年會每年在董事會指定的日期和時間舉行。在大會上，應按照本公司經修訂及重新修訂的附例(經不時按照本附例的條文修訂)推選董事及適當地將任何其他事務提交大會處理。

2.3特別會議

(A)股東特別會議可隨時由首席執行官或董事會主席總裁為任何目的或目的召開。公司祕書(“祕書”)還應應有權在提出請求之日投出全部流通股不少於多數投票權的股東的書面請求，召開股東特別會議；但是，只有在要求召開特別會議的股東遵守本第2.3條和適用法律的情況下，祕書才可召開一次或多名股東根據第2.3條要求召開的特別會議(“股東要求特別會議”)。其他任何人不得召開特別會議。

(B)股東特別會議上不得處理任何事務，但下列事務除外：(X)有效的特別會議請求(定義見下文)中所述的建議事務、(Y)董事會或按其指示發出的會議通知(或其任何補編)中所列明的事務，或(Z)以其他方式妥善提出的事務

在董事會或會議主席召開或指示召開特別會議之前。就本協議而言，“會議請求人”應指(A)提出請求確定請求記錄日期(定義見下文)的記錄股東，以確定有權要求祕書召開特別會議的股東，(B)代表其提出請求的實益所有人(如果不同於記錄股東)，以及(C)該記錄股東或受益所有人的任何關聯公司。任何股東不得要求祕書根據第2.3條召開股東特別會議，除非登記在案的股東事先書面請求董事會確定一個記錄日期(“請求記錄日期”)，以確定有權要求祕書召開特別會議的股東，該請求應採用適當的形式，並在公司的主要執行辦公室送交祕書。為了採用適當的形式，此類請求應：

(I)載明提交上述要求的登記股東的簽署及簽署日期，並列明該股東的姓名或名稱及地址，一如該等股東在公司簿冊內所示；

(Ii)包括對該特別會議的目的或目的、擬在該特別會議上處理的事務(“擬處理的事務”)及在該特別會議上處理擬處理的事務的理由的合理扼要描述；及

(Iii)對於每一項建議的業務，每個要求開會的人和每一位股東聯繫人(定義見下文第2.13(C)(Vi)節的定義，但在該定義中出現“股東”的所有地方代以“要求開會的人”)，包括根據本公司本修訂和重新修訂的附例(按本“附例”的規定不時修訂)第2.13(A)(Iii)條的規定須在通知中列出的信息，猶如擬議的業務是在股東年度會議上審議的一樣。但就本附例第2.3(B)(Iii)節而言，本附例第2.13(A)(Iii)節所載的所有地方的“股東”一詞，均須以“要求開會的人”一詞取代。

(C)在祕書收到任何記錄股東的請求後十(10)個工作日內，董事會可通過決議確定請求的記錄日期，以確定有權要求祕書召開特別會議的股東，該日期不得早於董事會通過確定請求記錄日期的決議的日期。儘管第2.3(C)節有任何相反規定，如果董事會認定本應在請求記錄日期之後提交的一項或多項請求不符合下文第2.3(E)條第(Ii)或(Iv)款規定的要求，則不應確定請求記錄日期。

(D)在沒有保留條件的情況下，除非一名或多名股東在所要求的記錄日期擁有不少於全部已發行股份投票權(“所需百分比”)的多數投票權，否則不得召開股東特別會議

以書面和適當的形式向公司主要執行辦公室的祕書提出一項或多項召開特別會議的請求。為及時執行第2.3(D)條的規定，股東召開特別會議的請求必須不遲於所要求的記錄日期後第六十(60)天送交公司主要執行辦公室的祕書。為符合本第2.3(D)節的規定，股東召開特別會議的請求應包括提交該請求的股東的簽名和簽字日期，並載明(I)如果該股東是記錄在案的股東，則説明該股東的名稱和地址，如果該股東不是記錄在案的股東，則説明該股東的姓名和地址；(Ii)對擬議業務的簡要描述；(Iii)與建議業務有關的建議文本(包括任何建議供考慮的決議案全文，如該建議業務包括一項修訂及重述的公司註冊證書(已按照其條款不時修訂及重述)或本附例的建議，則建議修訂的語文)；。(Iv)在特別會議上進行建議業務的原因；及。(V)除非該股東是一名受邀股東(定義如下)，否則就每項建議業務而言，每一名召喚人(定義見下文)及每名股東相聯人士(定義見下文第2.13(C)(Vi)節，但在該定義中出現“股東”一詞的所有地方代以“召喚人”), 須於根據本附例第2.13(A)(Iii)節發出的通告中列出的資料，猶如擬在股東周年大會上審議一樣，但就本附例第2.3(D)節而言，在本附例第2.13(A)(Iii)節出現的所有地方，均須以“召喚人”一詞取代“股東”一詞。就本規定而言，“召集人”是指提交召開特別會議請求的記錄股東，如果不同於記錄股東，則指提交請求的一名或多名受益人或該記錄股東或受益所有人的任何關聯公司；“受邀股東”是指根據並依照1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第14節以及根據該法頒佈的規則和條例，以根據《交易法》向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的最終同意徵求意見聲明的方式提出召開特別會議請求的任何股東；“特別會議請求”是指股東在要求的記錄日期向祕書提出的召開特別會議的請求，根據第2.3節的規定，該請求是及時和適當的。

(E)祕書不得接受以下任何特別會議要求，並認為該要求無效：(I)不符合本第2.3節；(Ii)涉及建議在特別會議上處理的事務，而根據適用法律，該事務不是股東訴訟的適當標的；(Iii)包括建議在該特別會議上處理的事務，而該事務未出現在導致確定所要求的記錄日期的書面請求上；或(Iv)在其他方面不符合適用法律。

(F)股東可在股東要求召開特別會議之前的任何時間向祕書提交書面撤銷，以撤銷特別會議請求。如果特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，而結果是(在所有撤銷生效後)持有低於所需百分比的股東向祕書提交了特別會議請求：(I)如果

如果會議通知尚未郵寄給股東，祕書應避免郵寄股東要求召開的特別會議的通知，或(Ii)如果會議通知已郵寄給股東，祕書應撤銷會議通知。如果在根據前一句第(I)款不郵寄會議通知之後，或在根據前一句(Ii)款(視情況而定)撤銷會議通知之後(但無論如何，在所要求的記錄日期後的第六十(60)天或之前)，祕書收到持有所需百分比的股東的特別會議請求，則根據董事會的選擇，(A)原始記錄日期和會議日期，根據下文第2.3(G)節規定的股東要求召開特別會議的時間和地點應適用於股東要求召開的特別會議，或者(B)董事會可以不考慮最初根據下文第2.3(G)條規定的股東要求召開特別會議的記錄日期和會議日期、時間和地點，並在祕書收到持有所需百分比的股東提出的特別會議要求的日期後十(10)天內，為股東要求召開的特別會議設定新的記錄日期和會議日期、時間和地點(在這種情況下，股東要求召開特別會議的通知應按照下文第2.4節的規定發出)。

(G)在上文第2.3(F)節的規限下，在祕書收到持有所需百分比的股東提出的特別會議要求後十(10)天內，董事會應確定股東要求召開特別會議的記錄日期和會議日期、時間和地點；然而，任何該等股東要求召開特別會議的日期不得遲於持有所需百分比的股東提出的有效特別會議請求送交祕書之日後九十(90)天(且不得撤銷)。儘管本章程有任何相反的規定，董事會仍可在股東要求的任何特別會議上提交自己的一項或多項建議供審議。在符合第2.3節前述規定的情況下，股東要求召開特別會議的記錄日期應根據下文第2.10節確定，董事會應根據下文第2.4節提供股東要求召開特別會議的通知。

(H)就根據第2.3節召開的股東要求召開的特別會議而言，根據第2.3(B)節要求董事會確定請求記錄日期的記錄股東或根據第2.3節向祕書提交特別會議請求的股東(受邀股東除外)應進一步更新以前向公司提供的與該請求有關的信息，如有必要，因此，對於有權在股東要求的特別會議上投票的股東而言，根據本第2.3節在該請求中提供或要求提供的信息在記錄日期以及在股東要求的特別會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的。該等更新須(I)不遲於下午5時送交或郵寄至本公司主要執行辦事處的祕書，或由祕書郵寄及接收。公司主要執行機構在任何歷日的當地時間，不論該日是否為營業日，(“營業結束”)股東有權在所要求的股東處投票的記錄日期後五(5)個營業日

股東要求召開特別會議的日期前七(7)個工作日，或在可行的情況下，股東要求的特別會議的任何延期或延期(如果不可行，在股東要求的特別會議延期或推遲的日期之前的第一個實際可行的日期)(如果股東要求的特別會議或其任何延期或延期的日期之前十(10)個工作日，要求進行的更新)；(Ii)僅在信息自該股東先前提交以來發生變化的範圍內作出，以及(Iii)清楚地識別自該股東先前提交以來發生變化的信息，但有一項理解，即任何此類更新都不能糾正任何該等股東先前提交的任何缺陷或不準確之處。

(I)倘任何股東或個別人士於特別會議上提出業務建議以供考慮或提名參選或重選為董事的人士根據本條第2.3條提交的任何資料在任何重大方面屬不準確(由董事會或其委員會釐定)，則該等資料可能被視為未按照本附例提供。任何此類股東應在意識到此類不準確或變更的兩(2)個工作日內，將此類信息的任何不準確或更改通知祕書(包括如果該股東或任何股東關聯人(如下文第2.13(C)(Vii)節所定義，但在該定義中出現“股東”的所有位置以“呼叫人”代替)不再打算根據下文第2.13(A)(Iii)(G)(2)節所作的陳述徵求委託書)，並且任何此類通知應清楚地標識不準確或變更，不言而喻，任何此類通知都不能糾正該股東先前提交的任何缺陷或不準確之處。應祕書、董事會或其任何委員會的書面要求，任何該等股東應在該請求送達後七(7)個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供(A)令董事會、董事會任何委員會或本公司任何授權人員合理滿意的書面核實, 以證明股東根據第2.3條提交的任何信息的準確性，以及(B)截至較早日期根據本第2.3條提交的任何信息的書面更新(包括股東書面確認該股東繼續打算將該提名或其他業務提交會議)。如果儲存人未能在該期限內提供此類書面核實，則被要求提供的書面核實信息可被視為未按照本第2.3節的規定提供。

(J)如(I)任何股東或任何股東相聯人士依據交易所法令第14a-19(B)條就任何建議的代名人發出通知，及(Ii)(1)該股東或股東相聯人士其後(A)通知公司該股東或股東相聯人士不再打算根據交易所法令第14a-19(B)條徵集代理人以支持該建議的代名人當選，或(B)未能遵守第14a-19(A)(2)條或第14a條的規定-19(A)(3)根據《交易法》及(2)已根據《交易法》第14a-19(B)條就該建議被提名人發出通知的其他股東或股東聯繫人士(X)沒有打算徵集代理人以支持根據《交易法》第14a-19(B)條選出該建議被提名人，且(Y)已遵守第14a-19(A)(2)條和第14a-19(A)(3)條的規定

根據《交易所法案》，則不應考慮對該被提名人的提名，並且不會對該被提名人的選舉進行投票(儘管公司可能已收到與該投票有關的委託書)。在本公司要求下，如任何股東或任何股東聯營人士根據交易所法令第14a-19(B)條發出通知，該股東須於不遲於適用會議日期前五(5)個營業日向祕書遞交合理證據，證明已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條的規定。就本第2.3(J)節而言，“股東聯營人士”的定義應與下文第2.13(C)(Vii)節所載定義相同，但在該定義中出現“股東”一詞的所有地方均以“召喚人”取代。

(K)即使本附例有任何相反規定，(I)除非按照第2.3條的規定，否則祕書無須召開特別會議。如果董事會確定任何確定請求記錄日期的請求或特別會議請求沒有按照第2.3節的規定適當提出，或確定請求董事會確定該請求記錄日期的記錄股東或提出特別會議請求的股東在其他方面沒有遵守本第2.3節的規定，則董事會不應被要求確定該請求記錄日期、確定特別會議記錄日期或召集和召開特別會議。除第2.3節的要求外，提出特別會議請求的每個會議請求人和股東應遵守適用法律的所有要求，包括關於確定所要求的記錄日期或召開特別會議的任何請求的《交易法》的所有要求。

(L)根據第2.3條規定，股東須向本公司遞交的任何書面通知、補充資料、最新資料或其他資料，必須以專人遞送、隔夜速遞或預付郵資的掛號或掛號信方式送交本公司主要執行辦事處的祕書。

2.4股東大會通知

所有與股東舉行會議的通知應以書面形式發出，並應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天按照本附例第2.5節的規定發送或以其他方式發送給每名有權在該會議上投票的股東。通知須指明(A)會議地點、日期及時間；(B)決定哪些股東有權在會議上投票的記錄日期(如該日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)；(C)如屬特別會議，召開會議的目的及(D)遠距離通訊方式(如有)，使股東及受委代表可被視為親身出席會議並於會議上投票。

2.5發出通知的方式：通知誓章

除非法律另有規定，任何會議的書面通知應以面對面、郵寄或電子傳輸的方式發出。任何股東會議的書面通知，如果郵寄到美國，應被視為已寄往股東的地址，郵資已付，地址與股東的記錄相同。

公司。如果通知是通過電子傳輸方式發出的，則該通知應被視為在DGCL規定的時間發出。公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

2.6會議法定人數；行事方式

除此等附例、公司註冊證書及適用法律有關特定行動所需表決的條文另有規定外，已發行及已發行並有權投票的過半數股份持有人，如親身出席、以遠距離通訊方式出席(如有的話)或由代表代表出席，即構成所有股東會議的法定人數。除下文第3.3節所規定外，有權在出席法定人數的股東會議上親自出席、通過遠程通信(如有)出席或由代表代表出席的公司股票的多數股份持有人的投票對公司的所有股東具有約束力，除非法律、本章程或公司註冊證書要求以更多的人數投票或按類別投票。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。如任何股東大會未有法定人數出席或派代表出席，則會議主席、董事會或有權在會上投票的股東、親身出席、以遠距離通訊方式出席(如有)或由代表代表出席的股東，不論是否構成法定人數，均有權不時以本附例第2.7節規定的方式將會議延期，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先注意到的。

2.7休會；延期；通知

不論出席人數是否達到法定人數，任何股東周年大會或特別大會均可不時延期，以達致任何合理目的，並可由會議主席或董事會主席根據本附例於任何其他時間及地點舉行股東大會。如某次會議延期至另一時間或地點(如有的話)(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而舉行的延期)，則除非本附例另有規定，否則如(A)延會的時間及地點，以及股東及受託代表人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通訊方式(如有的話)，已(I)在作出延期的會議上宣佈，(Ii)在該會議的預定時間內展示，則無須就該延會發出通知，於同一電子網絡上，股東及受委代表可透過遠程通訊或(Iii)根據本附例發出的會議通知所載方式參與會議，及(B)會議日期不超過會議最初通知日期後三十(30)天。如果任何延期會議的日期在最初通知會議日期後三十(30)天以上，或者如果為延期會議確定了新的記錄日期，則應按照第2.7節的規定發送關於延期會議的地點、日期和時間的通知。董事會可於股東周年大會或股東特別會議(股東要求召開的特別會議除外)舉行前的任何時間，以任何合理理由推遲、重新安排或取消該會議。在休會的會議上

公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。

2.8放棄通知

凡根據《公司條例》或《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，無論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或其目的，均無須在任何書面豁免或任何以電子方式傳送通知的豁免中列明。

2.9股東未經會議以書面同意採取行動

(A)規定或準許公司的股東在任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，如獲一份或多於一份列出如此採取的行動的書面同意，則可無須會議、無須事先通知及無須表決而採取，應由一般有權在董事選舉中投票的公司已發行股本持有人(“投票股”)簽署，該股東擁有不少於在所有有投票權股票出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數，並且如果本第2.9節規定的程序已得到遵守。

(B)為使本公司能夠在不召開會議的情況下確定有權以書面同意公司行動的股東，董事會可確定一個記錄日期(“同意記錄日期”)，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且不得晚於董事會通過確定同意記錄日期的決議之日後十(10)天。任何尋求股東書面同意授權或採取公司行動的股東，應首先向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，要求董事會為此目的指定同意記錄日期，該請求應採用本附例第2.9(C)節規定的適當形式。董事會應在收到此類請求之日起十(10)天內，或晚於公司要求提供任何信息後五(5)天內，迅速確定任何此類請求的有效性，或確定與該請求相關的行動是否可經股東書面同意而不是會議，確定該請求的有效性，以及該請求是否涉及可經股東書面同意而採取的行動，以代替根據本第2.9(B)條和適用法律召開的會議。如果此類請求有效，董事會可通過決議確定同意記錄日期(除非董事會先前已根據第2.9(B)條第一句規定確定同意記錄日期)。如果(I)本第2.9(B)條所要求的請求已被董事會確定為有效並與可能實施的行動有關

根據本條款2.9(B)和適用法律的書面同意，或(Ii)在本條款2.9(B)所要求的日期之前未作出此類決定，且在董事會尚未確定同意記錄日期的情況下，如果適用法律不要求董事會事先採取行動，則同意記錄日期應為根據本章程第2.9(E)條向公司交付列出已採取或擬採取的行動的簽署的書面同意的第一個日期。如果董事會尚未確定同意記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，同意記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議的營業時間結束之日。

(C)為符合本附例第2.9(B)節的規定，股東要求董事會定出同意記錄日期的請求，須列明擬以股東書面同意代替會議而採取的行動(每項均為“同意事項”)，而就每項同意事項而言，每名提出同意要求的人士(定義如下)及每名與股東有聯繫的人士(定義見下文第2.13(C)(Vi)節的定義，但在該定義中出現“股東”一詞的所有地方均以“提出同意的人”取代)，根據本附例第2.13(A)(Iii)節規定須於通告內列出的資料，猶如該事項須在股東周年大會上考慮一樣，但就本第2.9(C)節而言，在本附例第2.13節所載的所有地方，須以“要求同意的人”一詞取代“股東”一詞。就本協議而言，“同意請求人”是指(A)提出確定同意記錄日期請求的記錄股東，(B)代表其提出請求的一個或多個受益所有人(如果不同於記錄持有者)，以及(C)該記錄持有者或受益所有人的任何關聯公司。儘管第2.9(C)條有任何相反規定，但在收到股東提出的設定同意記錄日期的請求後，董事會可要求提交該請求的股東提供董事會可能要求的其他信息，以確定第2.9(C)條所要求的請求的有效性，並確定該請求是否與可通過股東書面同意而不是根據本第2.9條和適用法律召開會議而採取的行動有關。

(D)祕書不得接受任何設定同意記錄日期的請求，並應認為該請求無效：(I)不符合本第2.9條的規定；(Ii)涉及擬由股東書面同意採取的行動，以代替根據適用法律不屬於股東訴訟的適當主題的會議；(Iii)包括擬由股東書面同意採取的行動，以代替未出現在導致確定同意記錄日期的書面請求中的會議；或(Iv)不符合適用法律。即使此等附例有任何相反規定，如董事會認定任何有關釐定同意記錄日期的請求並未按照第2.9節的規定適當提出，或認定要求董事會釐定同意記錄日期的記錄股東在其他方面並未遵守本第2.9節的規定，則董事會無須釐定該同意記錄日期。

(E)根據第2.9節的規定，每份書面同意書均應註明每位股東的簽字日期，他們應簽署同意書，除非同意書在按本節規定的方式向公司遞交的日期最早的同意書之日起六十(60)天內，才能採取其中所指的公司行動，否則同意書無效。

2.9由足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意應通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點、公司的祕書或保管記錄股東會議記錄的公司的另一名高級管理人員或代理人的方式交付給公司。根據第2.9條提交的書面同意應以專人或掛號信或掛號信的方式交付，並要求收到回執。

(F)如果向公司遞交了一份或多份書面同意，聲稱代表授權或採取公司行動和/或相關撤銷所需的投票權，祕書應規定妥善保管這種同意和撤銷，並應迅速聘請國家公認的獨立選舉檢查人員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。在該等選舉檢查人員完成審查、確定已取得所需數目的有效及未被撤銷的同意以授權或採取同意書所指明的行動，並證明該決定可記入本公司為記錄股東會議的議事程序而保存的紀錄之前，未舉行會議的書面同意行動不得生效。

(G)任何尋求通過書面同意採取行動的股東應在必要時進一步更新該股東先前向公司提供的與此相關的信息，以便根據第2.9條提供或要求提供的信息在以下兩個方面是真實和正確的：(I)截至同意記錄日期；(Ii)截至開始徵求同意之日前十(10)天。此類更新應不遲於同意記錄日期後五(5)個工作日(如果是要求在同意記錄日期之前進行的更新)和不遲於開始徵求同意之日之前五(5)個工作日(如果是要求在開始徵求同意之日之前十(10)天進行的更新)交付或郵寄並由公司主要執行辦公室的祕書接收；但條件是，這種更新只能在下列情況下進行：(1)信息自該股東先前提交以來發生了變化，以及(2)清楚地識別自該股東先前提交以來發生了變化的信息，不言而喻，這種更新不能糾正該股東先前提交的任何缺陷或不準確之處。

(H)給予書面同意的任何股東或股東的委託書持有人可以適用法律允許的任何方式撤銷同意。

(I)除本第2.9節的要求外，每個同意請求人應遵守適用法律的所有要求，包括與同意事項有關的任何徵求同意的交易法的所有要求。即使本附例中有任何相反的規定，任何經股東書面同意代替會議的行動，如不符合本第2.9節的要求，應被視為無效，祕書不得接受任何與此相關的同意，並應認為該同意無效。

(J)儘管上文有任何相反規定，(I)本第2.9節的任何規定均不適用於以書面形式徵求股東訴訟

董事會同意代替董事會或在董事會的指示下召開會議，以及(Ii)董事會應有權根據適用法律以書面同意的方式徵求股東的行動。

(K)採取書面同意採取任何公司行動的通知應發給未經書面同意或在公司根據本第2.9節以書面同意獲得書面授權後立即無權就該行動投票的股東。

2.10股東通知、投票、同意的記錄日期

為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知或在其任何續會上投票的股東，有權在沒有會議的情況下以書面表示同意公司行動的股東，有權接受任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或為任何其他合法行動而行使任何權利的股東，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。在採取任何其他行動之前不得超過六十(60)天。在任何該等情況下，在董事會指定的日期登記在案的股東，或如董事會沒有指定該日期，則在按照本條指定的日期登記的股東，有權知會該等股東會議或其任何延會，並有權在該等股東大會或其任何延會上投票，或有權表示同意或收取該等股息或其他分派或分配權利的付款，或有權就任何該等變動行使權利，轉換或交換股票或參與任何其他合法行為。

如果董事會沒有這樣確定一個記錄日期：

(A)決定有權在股東大會上發出通知或在會議上表決的股東的紀錄日期，須為發出通知的前一日的辦公時間結束時，或如放棄通知，則為舉行會議當日的前一天的辦公時間結束時；

(B)在不需要董事會事先採取行動的情況下，決定有權在不開會的情況下以書面表示同意公司行動的股東的記錄日期，應為向公司交付第一份書面同意的日期，方式是將第一份書面同意交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點、公司的祕書或另一名高級人員或代理人，該公司保管有股東會議議事程序的簿冊；及

(C)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

儘管有第2.10節的前述規定，如果第2.3節或第2.9節與第2.10節的前述規定發生衝突，應以第2.3節或第2.9節的規定為準。

2.11代理

每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東，可授權另一人或多名人士通過書面委託書代表該股東行事，該委託書由股東簽署並提交祕書，但該委託書自其日期起三(3)年後不得投票或採取行動，除非委託書規定了更長的期限。如果股東或股東的實際代理人在委託書上註明了股東的姓名(無論是通過手工簽名、打字、電報或其他方式)，委託書應被視為已簽署。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212(E)條的規定管轄。

2.12有表決權的股東名單

本公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在該股東大會或其任何續會上投票的股東名單，按字母順序排列，並註明各股東名下登記的地址和股份數量。本第2.12節中的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。

這份名單應在與會議有關的任何目的下，在正常營業時間內公開供任何股東查閲，期限為十(10)天，直至會議日期的前一天，或者(I)在合理可訪問的電子網絡上，只要獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。

2.13股東建議及提名公告

(A)股東周年大會

(I)除須由股東考慮的提名外，任何提名進入董事會的人士及業務建議，只可在股東周年大會上作出：(A)依據公司的會議通知(或其任何補編)，(B)由董事會(或其任何妥為授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下作出，或(C)由在本第2.13(A)條規定的通知送交祕書之時已登記在案的公司的任何股東作出，直至該股東大會日期為止，誰有權在這種會議上投票，以及誰遵守了第2.13節規定的通知程序。為免生疑問，遵守上述(C)條款應是股東作出以下決定的唯一手段

在年度股東大會上提名或提出業務(根據和遵守交易所法案第14a-8條，列入公司委託書的建議除外)。

(Ii)股東如要按照上文第2.13(A)(I)(C)節的規定，在年會上適當地提出提名或其他事務，必須已及時以書面通知祕書，如屬提名以外的業務，則該等事務必須是股東採取行動的適當標的。為了及時，祕書必須在第一百二十(120)天營業結束前收到股東通知，並不遲於公司就上一年股東年會向股東發佈委託書之日一週年前九十(90)日營業結束；但如果年會日期在該週年紀念日之前三十(30)天或之後七十(70)天，或者在上一年沒有舉行年會，股東須於股東周年大會前第一百二十(120)天，以及本公司首次公開披露(定義見下文第2.13(C)(Vi)節)會議日期後第十(10)天，於股東周年大會前九十(90)天及其後第十(10)天收到股東發出的及時通知。在任何情況下，股東周年大會(或其公開披露)的延期、休會、延期、司法擱置或重新安排，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。

(Iii)該股東的通知須列明：

(A)就該貯存商擬提名以供選舉或再度當選為董事的每名個人(如有的話，每名“建議的獲提名人”)：

(一)擬提名人的姓名、年齡、營業地址和住所；

(二)被提名人的主要職業和就業情況；

(3)由被提名人按公司要求的格式填寫的關於該被提名人的背景和資格的書面問卷(股東應向祕書提出書面要求，祕書應在收到請求後十(10)天內將其提供給該股東)；

(四)在公司的委託書和委託書中被指定為代名人的書面同意書；

(5)公司規定格式的書面陳述和協議(股東應以書面形式向祕書提出要求，祕書應在收到請求後十(10)天內向股東提供該書面陳述和協議)：(A)該建議的被提名人沒有也不會成為與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，表明該建議的被提名人如果當選為公司的董事成員，將就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票表決，或就任何可能限制或幹擾該建議被提名人在當選為公司董事公司成員時根據適用法律履行其受信責任的投票承諾採取行動或投票；(B)該建議的代名人不是亦不會成為與公司以外的任何人士或實體就任何直接或間接的補償、償還或彌償事宜達成的協議、安排或諒解的一方，而該等補償、補償或賠償是與以董事或代名人的身分提供服務或作為公司而採取的行動有關，而該等補償、安排或諒解並未向公司披露；(C)該等建議的被提名人如當選為董事，將遵守適用法律、公司證券上市所的任何證券交易所的規則、所有適用的公開披露的公司管治、道德、利益衝突、保密和股權及公司的交易政策和指引，以及適用於董事的任何其他公司政策和指引(這些政策和指引將在祕書收到有關建議代名人的任何書面要求後五(5)個營業日內提供給該建議的代名人), (D)該被提名人同意擔任董事，但當選為該公司的董事的成員；(E)該被提名人打算在該被提名人蔘選的整個任期內擔任董事的職務；(F)該被提名人將在與該公司的所有溝通中提供屬實或將會是真實和正確的事實、陳述及其他資料，且該等事實、陳述及其他資料不會且不會遺漏任何必要的事實，以便根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而不會誤導該等陳述；及(G)如董事會認定上述建議的代名人在各重要方面未能遵守本第2.13(A)(Iii)(A)(5)節的規定，並向該建議的代名人發出任何該等決定的通知，而如上述不遵守規定可予糾正，則該建議的代名人未能在向該建議的代名人交付該通知後十(10)個營業日內糾正上述不符合規定的情況，則該建議代名人將辭去公司董事的職務；

(6)過去三年內所有直接及間接補償及其他重要的金錢協議、安排及諒解的描述，不論是書面或口頭的協議、安排及諒解，以及上述提名的代名人或上述任何人之間的任何其他實質關係

建議被提名人的聯營公司或聯營公司(各自定義如下)以及股東或任何股東聯繫人(定義如下)，另一方面，包括根據根據S-K規則頒佈的第404項規定須披露的所有信息，前提是作出提名的股東和任何股東聯繫人是該規則所指的“登記人”，而建議被提名人是董事或該註冊人的高管；

(7)可能使被提名人與公司或其任何附屬公司發生潛在利益衝突的任何業務或個人利益的説明；以及

(8)股東或任何股東相聯人士須在委託書或其他文件中披露的所有其他與該等建議被提名人或該等建議被提名人的聯繫人有關的資料，而該等委託書或其他文件須由股東或任何股東相聯人士就在有爭議的選舉或其他情況下為選舉董事徵求委託書或同意書而作出，而該等委託書或同意書是根據交易所法案第14節及根據該等條文頒佈的規則及規例而須披露的。

(B)該貯存商擬在會議前提出的任何其他事務：

(1)意欲提交會議的事務的簡要描述、建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的全文，如該等事務包括修訂公司註冊證書或本附例的建議，則建議修訂的語文)以及在會議上進行該等事務的理由；

(2)該股東或任何股東相聯人士在該等業務中的任何重大權益(按《交易所法令》附表14A第5項所指者)或任何重大權益的完整及準確描述，包括該股東或任何股東相聯人士因此而獲得的任何預期利益；及

(3)股東或任何股東聯營人士根據交易所法令第14條及根據該等條例頒佈的規則及規例，就招攬委託或同意以支持該建議業務而須在委託書或其他文件中披露的與該等業務有關的所有其他資料。

(C)作出通知的貯存商、任何建議的代名人及任何貯存商相聯人士：

(1)該股東、擬提名人及股東聯營人士的姓名或名稱及地址(如適用，包括公司簿冊及紀錄所載的名稱及地址)；

(2)該股東、建議的代名人或股東相聯人士直接或間接實益擁有或記錄在案(指明所有權類別)的公司每類或每一系列股本的股份類別、系列及數目(包括在未來任何時間取得實益所有權的任何權利)，以及收購該等股份的日期及投資意向；

(3)該股東、建議被提名人或股東聯營人士實益擁有但未登記在案的任何公司證券的代名持有人及數目；

(4)該等股東、建議代名人或股東相聯者或其代表所訂立的所有協議、安排或諒解(包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、套期保值交易、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、回購協議或安排、借入或借出股份及所謂的“股票借用”協議或安排)的完整及準確描述，而其效果或意圖是減輕損失、管理風險或受惠於公司任何證券的價格變動，或維持、增加或減少該股東、建議的代名人或股東相聯人士對公司證券的投票權，不論該等票據或權利是否須以公司股本的相關股份(前述任何一項，稱為“衍生工具”)結算；

(5)由普通或有限責任合夥或類似實體直接或間接持有的公司股本股份或衍生工具的任何按比例權益，而該等股東、建議的代名人或股東相聯人士(A)為普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，或(B)經理、管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；

(6)任何直接或間接的重大權益(包括與地鐵公司的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，不論是否持有證券

公司或其任何聯營公司的股東、擬被提名人或股東聯營人士，但因持有公司證券而產生的權益除外，而該等股東、擬被提名人或股東聯營人士不獲任何額外或特別利益，而該等利益並非由同一類別或系列的所有其他持有人按比例分享；

(7)所有協議、安排或諒解(書面或口頭)的完整及準確描述，(A)發出通知的股東與任何股東相聯人士之間或之間，或(B)發出通知的股東或任何股東相聯人士與任何其他人士或實體(指名每個該等人士或實體)或任何建議的代名人之間或之間的協議、安排或諒解，包括(X)發出通知的股東或股東相聯人士直接或間接所依據的任何委託書、合約、安排、諒解或關係，有權投票表決本公司的任何證券(根據交易所法案第14(A)條及按照《交易所法》第14(A)條以附表14A提交的徵求意見書的方式作出的邀請而作出的任何可撤銷委託書除外)及(Y)發出通知的股東或任何股東相聯人士可能已與本公司任何其他股東(包括其姓名)就該等其他股東將如何在本公司任何股東會議上投票表決本公司其他股東股份或採取其他行動支持任何建議的被提名人達成的任何書面或口頭諒解，或將由發出通知的股東或任何股東關聯人採取的其他行動；

(8)該股東、擬提名人或股東相聯人士實益擁有的公司股份的股息權，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；

(9)任何該等股東、擬提名人或股東相聯人士因本公司證券或任何衍生工具價值的增減而可能有權收取的與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)的完整而準確的描述，包括該等股東、擬被提名人或股東相聯人士的直系親屬與同一家庭共住一户可能有權收取的任何費用；

(10)(I)該股東及每名不屬個人的股東聯繫者的投資策略或目標(如有的話)的描述及(Ii)招股章程、要約備忘錄或類似文件的副本，以及向第三者(包括投資者及潛在投資者)提供的任何演示文稿、文件或推銷資料。

徵集對該股東或該股東相聯人士的投資，而該投資須載有或描述該股東或該股東相聯人士的業績、人事或投資論文或與本公司有關的任何計劃或建議；

(11)該股東、擬提名人或股東相聯人士在公司的任何主要競爭對手中所持有的任何重大股權或任何衍生工具；

(12)在與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手(包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)的任何合同或安排中，該股東、建議的被提名人或股東聯繫人的任何直接或間接利益；

(13)以下陳述：(I)該股東或該被提名人或股東聯繫者均未違反與公司的任何合同或其他協議、安排或諒解，但根據本附例向公司披露的除外，以及(Ii)該股東、被提名人及股東聯繫者已遵守並將遵守與第2.13節所述事項有關的州法律和交易法的所有適用要求；

(14)所有須在依據《交易法》第13d-1(A)條提交的附表13D或依據《交易法》第13d-2(A)條提出的修正案中列載的所有資料，包括該等股東、建議代名人及股東聯繫者或該等股東、建議代名人或股東聯繫者的聯繫人(不論該人或實體是否實際上須提交附表13D)，包括對該股東須披露的任何協議的描述，根據附表13D第5項或第6項，任何股東有聯繫人士或他們各自的任何聯繫人士；和

(15)證明該股東、建議被提名人及股東聯營人士是否已遵守與該人士收購公司股本或其他證券的股份有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，以及該人作為公司股東的作為或不作為(如該股東、建議被提名人或股東聯營人士是或曾經是公司的股東)；

但前述第(1)至(15)款的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的披露。

純粹由於作為記錄在案的股東而被指示代表實益擁有人擬備和提交本附例所規定的通知。

(D)(1)表示該貯存商是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，該貯存商擬在該會議上表決該貯存商的股份，以及該貯存商(或該貯存商的一名合資格代表)擬親自或由受委代表出席該會議，以在該會議席前提出該等業務或提名任何建議的代名人(視何者適用而定)；及。(2)確認如該貯存商或合資格代表沒有出席該會議，則該建議或建議的代名人(視何者適用而定)，公司無須在該會議上提出該等建議或建議的被提名人以供表決，即使公司可能已收到有關該表決的委託書；

(E)有關任何待決的或據該股東所知是涉及本公司或本公司任何現任或前任董事、高級人員、聯營公司或聯營公司的一方或參與者的任何待決或可能進行的法律程序的完整而準確的描述；

(F)識別其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，以支持該貯存商提交的提名或其他業務建議，以及(如已知)該等其他貯存商或其他實益擁有人實益擁有或記錄在案的公司股本中所有股份的類別及數目；

(G)該貯存商的申述，説明該貯存商或任何貯存商相聯人士是否有意或是否屬於一個集團的一部分，而該集團擬(1)將委託書及/或委託書形式交付予股份持有人(如屬提名)，或至少佔公司已發行股本中為批准或採納擬在其他業務中提出的業務(視何者適用而定)的百分比的持有人，(2)徵集委託書，以支持根據《交易法》第14a-19條規則選舉任何建議的被提名人，或(3)就提名或其他業務(視情況而定)進行招標(符合《交易法》第14a-1(L)條的含義)，並在適用的情況下，提供參與該招標的每個參與者的姓名或名稱(如《交易所法》附表14A第4項所界定)；

(H)對任何協議、安排或諒解的描述，不論該協議、安排或諒解是否需要按照《交易所法令》在附表13D上報告，而該協議、安排或諒解的效力或意圖是增加或減少該股東或任何股東相聯人士對公司任何股本股份的投票權；

(I)(A)如發出通知的貯存商不是自然人，則與該貯存商有關的一名或多於一名自然人(該等人士或該等人士，即“負責人”)的身分，負責擬定和決定提交會議的業務或提名，挑選該負責人的方式，以及該負責人對該貯存商的權益持有人或其他受益人所負的任何受信責任，該負責人的資格及背景，以及該負責人的任何重大權益或關係，而該等權益或關係並非公司任何類別或系列股本股份的任何其他紀錄或實益持有人普遍共有的，並可合理地影響該股東在會議席前提出上述業務或提名的決定；及(B)如發出通知的股東是自然人，該自然人的資格及背景，以及該自然人的任何重大權益或關係，而該等利益或關係並非本公司任何類別或系列股本股份的任何其他紀錄或實益持有人普遍共有的，且合理地可影響該等股東提出該等業務或提名的決定；和

(J)所有其他有關股東作為股東建議或提名倡議者的身分，或有關任何股東聯繫人士、或該等股東或股東聯繫人士的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或文件須與徵集委託代表或同意以支持該股東建議的業務或根據交易所法令第14條及據此頒佈的規則及規例選出任何建議的被提名人有關。

(Iv)除根據本第2.13節前述規定所要求的信息外，任何被提名人還應向公司提供公司可能合理要求的其他信息。如應公司要求及時向公司提供此類信息，但無論如何應在提出請求後五(5)個工作日內提供。此外，董事會可要求任何建議被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，而該建議被提名人須在董事會或其任何委員會提出任何合理要求後十(10)日內出席任何該等面試。

(B)股東特別會議

(I)可在股東特別會議上提名選舉董事會成員，並須根據公司的會議通知(A)由董事會或董事會為此目的委任的委員會或按其指示選出董事；。(B)但根據公司的會議通知，公司的任何股東須在該會議上選出一名或多名董事。

在第2.13(B)節規定的通知交付給祕書時的記錄，祕書有權在會議上投票，並在當選時提交書面通知，列出上文第2.13(A)節所要求的信息，並且在特別會議日期之前一直是記錄在案的股東；或(C)如果股東根據上文第2.3節要求召開特別會議。如公司為選舉公司一名或多名董事而召開股東特別會議(股東要求召開的特別會議除外)，則任何有權在董事選舉中投票的股東均可提名一人或多人(視屬何情況而定)，以當選公司所指明的職位。如果股東通知包括根據上文第2.13(A)條規定的董事提名通知中規定的所有信息(猶如該通知是與股東周年會議有關地提交的)，則應在不早於該特別會議前第一百二十(120)天營業結束，但不遲於該特別會議前九十(90)天和翌日第十(10)天結束營業時間，將該通知送交公司主要執行辦公室的祕書該公司最先公開披露該會議的日期。在任何情況下，特別會議的延期、休會、延期、司法擱置或重新安排(或其公開披露)均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。儘管本附例有任何其他規定，如果股東要求召開特別會議, 除根據上文第2.3節的規定外，任何股東不得提名一人進入董事會或提議任何其他事務在會議上審議。

(C)一般規定

(I)任何人士除非是按照第2.13節的規定獲提名，否則沒有資格在股東大會上當選或連任董事主席，而在股東周年大會或特別大會上，除按照第2.13節規定的程序處理的事務外，不得處理任何事務。股東可提名參加會議選舉的提名人數不得超過在該會議上選出的董事人數，為免生疑問，任何股東均無權在上文第2.3節或第2.13節(視何者適用而定)所述的期限屆滿後作出額外或替代提名。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會主席或主持會議的其他人士有權及有責任決定提名或任何擬於會議前提出的業務是否已按照此等附例所載的程序作出，如任何建議的提名或業務不符合此等附例的規定，則有權及責任聲明該等有缺陷的建議的業務或提名不得提交股東於大會上採取行動，並不予理會。儘管本第2.13節和上文第2.3節有上述規定，如果

股東(或股東的合資格代表)建議董事的被提名人或將在會議上進行的業務，如果沒有出席公司的股東會議提出該提名或業務，則該提名將被忽略，該擬開展的業務將不被處理，儘管公司可能已經收到了關於該表決的委託書。就本第2.13節而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或由該股東在上述會議上提出提名或提議之前提交給公司的書面文件(或該書面文件的可靠複製品或電子傳輸)授權，聲明該人有權在股東大會上代表該股東行事。

(Ii)根據第2.13節提供通知的股東應在必要時更新通知，以使通知中提供或要求提供的信息真實、準確：(A)截至會議記錄日期；(B)截至會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日。該更新應(X)不遲於會議記錄日期後五(5)個工作日(如果要求在該記錄日期進行更新)，且不遲於會議日期前七(7)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果可行)之前，交付或郵寄至公司主要執行辦公室的祕書。於大會延期或延期日期前的第一個實際可行日期(如須於大會或其任何延會或延期前十(10)個營業日作出更新)，(Y)僅在資料自該股東先前提交以來已更改的範圍內作出，及(Z)清楚識別自該股東先前提交以來已更改的資料，但不言而喻，任何有關更新均不能糾正有關該股東先前提交的任何不足或不準確之處。

(Iii)倘任何股東於股東大會上提出業務建議以供考慮或個別人士提名參選或重選為董事的人士根據本第2.13節提交的任何資料在任何重大方面(由董事會或其委員會釐定)屬不準確，則該等資料可能被視為並未按照本附例提供。任何該等股東應於知悉該等失實或變更後兩(2)個營業日內，通知祕書任何該等資料如有任何不準確或更改(包括該股東或任何股東聯營人士不再打算根據上文第2.13(A)(Iii)(G)(2)條所作陳述徵集委託書)，而任何該等通知須(清楚地識別該等不準確或變更，但有一項理解，即該等通知不能糾正該股東先前提交的任何缺陷或不準確之處)。應祕書、董事會或其任何委員會的書面要求，任何此類股東應在該請求送達後七(7)個工作日內提供

(A)董事會、董事會任何委員會或公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明股東根據本第2.13條提交的任何信息的準確性，以及(B)截至較早日期根據本第2.13條提交的任何信息的書面更新(包括該股東書面確認該股東繼續打算將該提名或其他業務提交會議)。如果儲存人未能在該期限內提供此類書面核實，則要求提供書面核實的信息可被視為未按照本第2.13節的規定提供。

(IV)如(A)任何股東或任何股東相聯人士依據《交易所法令》第14a-19(B)條就任何建議的代名人發出通知，而(B)(1)該股東或股東相聯人士其後(I)通知公司該股東或股東相聯人士不再擬根據《交易所法令》第14a-19(B)條徵集代理人以支持該建議的代名人當選，或(Ii)沒有遵守第14a-19(A)(2)條或第14a條的規定-19(A)(3)根據《交易法》和(2)已根據《交易法》規則14a-19(B)就該建議被提名人發出通知的其他股東或股東聯繫人士(X)打算徵集代理人，以支持根據《交易法》規則14a-19(B)選出該建議被提名人，並且(Y)已遵守《交易法》規則14a-19(A)(2)或規則14a-19(A)(3)的要求，則無須理會該建議的代名人的提名，亦不會就該建議的代名人的選舉進行投票(即使公司可能已收到有關該項投票的委託書)。在本公司要求下，如任何股東或任何股東聯營人士根據交易所法令第14a-19(B)條發出通知，該股東須於不遲於適用會議日期前五(5)個營業日向祕書遞交合理證據，證明已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條的規定。

(V)除了遵守第2.13節的前述規定以及在適用的範圍內遵守上文第2.3節的規定外，股東還應遵守州法律的所有適用要求，以及與提名董事會成員的提名、提名以外的其他業務的提議以及與此相關的委託書的徵集方面的所有適用的《交易所法案》及其規則和條例的所有適用要求。

(Vi)第2.13節的任何規定不得被視為影響以下任何權利：(A)股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中納入建議；或(B)任何系列優先股(如公司註冊證書所定義)的持有人

根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事。除交易法第14a-8條另有規定外，本章程不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在公司的委託書中包含、傳播或描述任何董事董事提名或任何其他商業建議。

(Vii)如本附例所用，包括本第2.13節，(A)“聯營公司”和“聯營公司”各自具有交易法規則12b-2中規定的含義；(B)“公開披露”是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在本公司根據交易法第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露；及(C)“股東相聯人士”就任何股東而言，指(1)與該股東或任何其他股東相聯人士就公司股票而與該股東或任何其他股東相聯人士，或以其他方式知悉與該股東或任何其他股東相聯人士就公司股票而組成的“集團”(該詞在《證券交易法》第13d-5條中使用)的任何成員，(2)該股東或任何其他股東相聯人士(作為託管的股東除外)所擁有或實益擁有的公司股票股份的任何實益擁有人，(3)就任何建議或提名(視何者適用而定)而直接或透過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該股東控制或與該股東共同控制的任何人士，(4)如該股東不是自然人，任何負責人，(5)該股東或任何其他股東聯繫者或任何其他股東聯繫者，及(6)與該股東或其他股東聯繫者(如附表14A第4項(A)(Ii)-(Vi)段所界定)的任何參與者。

(Viii)根據第2.13條規定，股東須向本公司遞交的任何書面通知、補充資料、更新資料或其他資料，必須以專人遞送、隔夜速遞或預付郵資的掛號或掛號信方式送交本公司主要執行辦事處的祕書。

2.14舉行會議

股東會議由董事會主席主持，如董事長缺席，則由董事會指定的會議主席主持。董事會可通過決議通過其認為適當的任何股東會議的規則、法規和程序。在法律允許的最大範圍內，會議主席有權召開會議和(無論出於任何原因)休會或休會，規定會議主席酌情決定的規則、法規和程序，並採取股東無需採取任何行動而對會議的正常進行必要、適當或方便的行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主席規定的，可包括以下內容：(A)確定會議的議程或事務順序；(B)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(C)維持秩序的規則和程序

(D)對公司記錄在案的股東、其正式授權的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(E)在會議開始後對進入會議的限制；(F)對與會者提問或評論的時間限制；(G)罷免任何股東或拒絕遵守會議規則、條例或程序的任何其他個人；(H)會議的結束、休會或休會，不論是否有足夠法定人數出席，在會議宣佈的日期、時間和地點(如有)結束、休會或休會；(I)限制使用錄音和錄像設備、手機和其他電子設備；(J)遵守任何州和地方法律和條例的規則、條例或程序，包括關於安全、健康和安保的規則、條例或程序；(K)要求與會者就其出席會議的意向提前通知公司的程序(如有)，以及(L)會議主席認為適當的任何規則、法規或程序，涉及沒有親自出席會議的股東和代理人通過遠程通信參加會議，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信進行。除董事會或會議主持人決定的範圍外，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。

三、董事

3.1權力

公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。董事會可以行使公司的所有權力和權力，並作出法規或公司註冊證書沒有指示或要求僅由股東行使或作出的所有合法行為和事情。

3.2董事人數

組成董事會的董事人數不得少於五(5)人，也不得超過九(9)人，董事的確切人數可在這一最低和最高限額內，由在任董事以過半數贊成票通過決議確定或變更。

在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

3.3董事的選舉和資格

董事不必是股東。每個董事應為自然人，並已達到成年年齡。

董事選舉不必通過書面投票進行。

在任何擬選舉董事的股東大會上，在無競爭對手選舉(定義見下文)中當選為董事的每名被提名人，如果所投的贊成票數超過所投的反對票數，則應當選

被提名人的當選(“棄權”和“中間人反對票”不被算作“贊成”或“反對”被提名人當選的一票)。在所有有爭議的董事選舉中，董事的被提名人應以所投選票的多數票選出。就本第3.3節而言，如果截至公司為該股東大會提交最終委託書之日的第十(10)天，董事的被提名人人數超過了擬選舉的董事人數，則該選舉應為“有爭議的”。

3.4辭職和空缺

任何董事在向董事會主席、首席執行官或總裁發出書面通知或電子傳遞後，可隨時辭職。如有一名或多名董事因此而辭職，而辭職於日後某一日期生效，則當時在任的董事，包括已辭職的董事，過半數有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應於填補其他空缺時按本條規定任職。

除公司註冊證書或本附例另有規定外：

(A)由所有有權投票的股東選出的單一類別董事的法定人數的任何增加而導致的空缺和新設立的董事職位，當董事會因辭職以外的任何原因(包括但不限於新設立的董事職位)導致董事會空缺時，該空缺可由在任董事過半數填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補。

(B)每當任何類別或類別的股票或系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或以上董事時，有關類別或類別或系列的空缺及新設的董事職位可由當時在任的該類別或類別或系列選出的過半數董事填補，或由如此選出的唯一剩餘董事填補。

(C)如任何空缺是由股東的行動引起的，則該空缺須由實際出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股份的至少過半數票數的持有人投贊成票才可填補；及

(D)如此選出的任何董事的任期應於該董事所屬類別的股東周年大會上屆滿，直至有關董事的繼任者妥為選出及符合資格為止。

3.5會議地點；電話會議

董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

董事會成員或者董事會指定的任何委員會，可以通過下列方式參加董事會會議或者其他委員會會議

會議電話或其他通信設備，使所有參加會議的人都能聽到對方的聲音，這種參加會議應構成親自出席會議。

3.6定期會議

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

3.7特別會議；通知

為任何目的或目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席、總裁或在任董事的過半數召開。

有關特別會議時間及地點的通知應以面交方式或以郵寄、傳真、電話或電子傳輸方式送交各董事，收件人為各董事，地址及/或電話及/或電子傳輸地址與公司記錄所示相同。如果通知已郵寄，則應在會議舉行前至少五(5)天以美國郵寄方式寄出。如果通知是親自或通過傳真、電話或電子傳輸交付的，則應在會議舉行前至少四十八(48)小時通過電話交付或傳輸。如董事會主席或行政總裁認為有需要或適宜提早召開會議，董事會主席或行政總裁(視乎情況而定)可指定較短時間的通知，以親自或以電子郵件、電話或傳真方式發出。通知不需要具體説明會議的目的。

3.8會議法定人數

在所有董事會會議上，法定人數過半數的董事應構成處理事務的法定人數，出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會的行為，除非法規或公司註冊證書另有明確規定。

3.9放棄通知

凡根據《公司條例》或《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，無論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於通知。董事出席會議應構成放棄會議通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務，因為該會議不是合法召集或召開的。任何董事例會或特別會議，或董事委員會會議，均無須在任何書面豁免通知中列明須處理的事務，或董事會議的目的。

3.10延會：公告

如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至出席者達到法定人數。

3.11董事會未經會議以書面同意採取行動

如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或傳輸已與董事會或委員會的議事紀錄一併存檔，則董事會或其任何委員會會議上須採取或準許採取的任何行動，均可無須召開會議而採取。

3.12董事的免職

除特拉華州法律或公司註冊證書另有規定外，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，無論是否有理由，但必須獲得當時有權在董事選舉中投票的股份至少多數投票權的持有人的贊成票。

董事會授權人數的減少，不具有在董事任期屆滿前罷免該董事的效力。

3.13記錄

董事會應安排保存一份記錄，其中載有董事會和股東的會議記錄、適當的股票簿冊和登記冊，以及公司正常開展業務所需的記錄和賬簿。

3.14董事會主席

管理局可從其成員中委任一名管理局主席。除本章程另有規定外，董事會主席主持董事會和股東會議。董事會主席應具有董事會可能不時分配的其他權力和職責。

四、委員會

4.1董事委員會

董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。如果在董事會任何委員會任職的董事不再是公司的董事，該原董事應

立即停止擔任該委員會的成員。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員代為任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議，但該獲委任成員須為該委員會的合資格成員。任何該等委員會在董事會決議所規定及法律許可的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋本公司的印章；但該等委員會無權(I)批准或採納或向股東建議本附例、公司註冊證書或公司註冊證書須提交股東批准的任何行動或事宜，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

4.2委員會會議紀要

各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。

4.3委員會的會議和行動

委員會的會議和行動應受本章程第3.5節(會議地點和會議)、第3.6節(例會)、第3.7節(特別會議和通知)、第3.8節(法定人數)、第3.9節(放棄通知)、第3.10節(休會和通知)和第3.11節(未經會議的書面同意董事會採取行動)的規定管轄，並根據這些章程的規定進行必要的修改，以取代董事會及其成員；但是，委員會定期會議的時間也可以由董事會決議決定。董事會可通過不與本章程規定相牴觸的任何委員會的治理規則。

V.高級人員

5.1高級船員

公司高級管理人員由首席執行官1人、總裁1人、副總裁1人以上、祕書1人、財務主管1人擔任。根據本附例第5.3節的規定，公司還可由董事會或首席執行官酌情決定任命的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

5.2主席團成員的選舉和任期

公司的高級管理人員，除依照本附例第5.3節的規定可以任命的高級管理人員外，由董事會挑選

每年在股東年度會議後舉行的董事會例會上，但須符合高級職員根據任何僱用合同享有的權利(如有)。如主席團成員選舉不在該會議上舉行，則應在方便的情況下儘快舉行選舉。除本條第五條另有規定外，每名官員的任期直至其繼任者正式選出並具備資格為止，或直至其去世或直至其辭職或被免職為止。

5.3部屬人員

董事會、行政總裁或總裁可按本公司業務需要委任本公司業務所需的行政總裁、總裁、祕書及財務主管以外的高級人員，他們的任期、權力及執行本附例或董事會不時釐定的職責。

5.4高級船員的免職和辭職

在任何僱傭合約賦予高級職員的權利(如有)的規限下，根據本附例第5.2節或第5.3節獲委任的任何高級職員可在董事會任何例會或特別會議上以過半數董事會贊成票罷免(不論是否有理由)，而根據本附例第5.3節獲委任的任何高級職員可由行政總裁總裁或董事會可能授予其免職權力的任何其他高級職員在有或無理由下被免職。

任何高級職員均可隨時以書面通知或以電子方式向董事會主席、行政總裁或總裁辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效；除非該通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。任何辭職並不損害公司根據該高級人員是其中一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

5.5辦公室的空缺

首席執行官總裁、祕書兼財務主管的職位空缺由董事會填補，其他職位的空缺由董事會或任何正式授權的人員填補。

5.6首席執行官

公司的首席執行官在董事會的控制下，對公司的業務有全面的監督、指導和控制。行政總裁具有通常賦予法團行政總裁職位的一般管理權力及職責，並具有董事會或本附例所訂明的其他權力及職責。如果沒有總裁，則首席執行官也應是公司的總裁，並擁有第5.7節規定的權力和職責。

5.7總裁

總裁以一般執行身份行事，協助首席執行官管理和運營公司的業務，並對公司的政策和事務進行一般監督。總裁具有通常授予公司總裁職務的一般管理職權，還具有董事會或者本章程規定的其他職權。

5.8副總裁

在總裁缺席或喪失行為能力的情況下，副總裁(如有)按董事會確定的級別排列，或(如未排名)由董事會指定的總裁副董事長應履行總裁的所有職責，並在履行職務時擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。副總裁擁有董事會、首席執行官或總裁不時為其指定的權力和職責。

5.9祕書

祕書須在公司的主要行政辦公室或董事會指示的其他地方備存或安排備存董事、董事委員會及股東的所有會議及行動的紀錄簿。

祕書鬚髮出或安排發出法律或本附例規定鬚髮出的所有股東會議及董事會會議的通知。祕書須妥善保管公司的印章(如採用的話)，並有權在任何要求蓋上印章的文書上加蓋印章和作出見證。祕書具有董事會或本附例所訂明的其他權力，並執行本附例所訂明的其他職責。

5.10司庫

司庫對公司資金的收付、保管和支付實行全面監督。司庫應將公司資金存入董事會授權的銀行，或按董事會決議規定的方式指定為託管銀行。司庫擁有董事會或本章程規定的其他權力和履行其他職責。

5.11其他法團股份的代表權

本公司之行政總裁、總裁、任何副總裁、祕書、司庫或董事會或行政總裁授權之任何其他人士、總裁或任何副總裁，有權投票、代表及代表本公司行使以本公司名義持有之任何及所有其他法團股份所附帶之一切權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

5.12高級船員的權力及職責

除上述權力和職責外，公司所有高級管理人員在管理公司業務方面分別擁有董事會不時指定的權力和履行董事會不時指定的職責。

六、賠償和保險

6.1賠償

(A)每名曾經或正在成為或威脅成為任何民事、刑事、行政或調查性質的訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方或被威脅成為其中一方的每名人士，而該等訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)是因為他或她是或曾經是董事或地鐵公司的高級人員，或正應地鐵公司的要求以另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身分服務，包括與公司維護或贊助的員工福利計劃有關的服務，無論訴訟的依據是指控以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份或任何其他身份在擔任董事時採取行動，應由公司在現有或以後可能被修訂的最大程度上由公司授權進行賠償和使其不受損害(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比上述法律允許公司在該修訂之前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)，就所有費用，該人因此而合理招致或蒙受的法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款、已支付或將支付的和解款項，以及根據不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”)而產生的消費税或罰款)，而就已不再是董事的人員、高級職員、僱員或代理人而言，上述彌償須繼續進行，並須使其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益；但除非第(1)款另有規定，

(C)根據本第6.1條的規定，公司僅在該人發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，才應向尋求賠償的任何該等人士提供賠償。本6.1節所賦予的獲得賠償的權利應是一項合同權利，應包括公司在任何此類訴訟最終處置之前支付為其辯護而產生的費用的權利，此類墊款應在公司收到索賠人不時要求墊款的一份或多份聲明後二十(20)天內支付；但是，如果法院要求，董事或高級職員以董事或高級職員的身份(並且不是以在董事期間曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括向僱員福利計劃提供的服務)在訴訟最終處置之前發生的該等費用，只能在該董事或高級職員或其代表向公司提交承諾後支付，如果最終確定該董事或高級職員無權根據第6.1節或其他條款獲得賠償的情況下，支付該費用。

(B)為了根據本條款6.1獲得賠償，索賠人應向公司提交書面請求，包括文件或附帶的文件，並且

為確定索賠人是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償，索賠人可合理獲得併合理需要的資料。應索賠人根據本款(B)第一句提出的書面賠償請求，如果適用法律要求，應就索賠人的權利作出如下決定：(1)如果索賠人在控制權變更後24個月內提出請求(如下所述)，由獨立律師(如下所定義)作出；或(2)如果索賠人沒有提出由獨立律師作出裁決的請求，(I)董事會以由無利害關係的董事(以下定義)組成的法定人數的多數票作出決定，或(Ii)如無利害關係董事組成的董事會的法定人數，或(即使可獲得)該非利害關係董事的法定人數，則由獨立律師在致董事會的書面意見中指示，該意見書的副本須送交申索人，或(Iii)如公司的股東有此指示，則由無利害關係董事的法定人數作出指示。如果應申索人的要求由獨立律師決定獲得賠償的權利，獨立律師應由董事會選擇，除非在要求賠償的訴訟、訴訟或法律程序開始之日前兩年內發生了控制權變更(如下文定義)，在這種情況下，獨立律師應由申索人選擇，除非申索人要求由董事會做出這種選擇。如果確定索賠人有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向索賠人支付款項。

(C)如果公司在收到根據本6.1條(B)段提出的書面索賠後三十(30)天內仍未全額支付根據本6.1節(A)段提出的索賠，則索賠人可在此後任何時間向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得支付起訴該索賠的費用。任何該等訴訟(但為強制執行就在任何法律程序的最終處置前抗辯所招致的開支的申索而提出的訴訟，而所規定的承諾(如有的話)已向地鐵公司作出)，即為該申索人未符合根據《地鐵條例》容許地鐵公司就所申索的款額向其作出彌償的行為標準而提出的免責辯護，但證明該等免責辯護的責任須由地鐵公司承擔。公司(包括其董事會、獨立律師或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因其已達到DGCL規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立律師或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。

(D)如果已根據第6.1條第(B)款確定索賠人有權獲得賠償，公司應在根據第6.1條第(C)款啟動的任何司法程序中受該裁決的約束。

(E)應禁止公司在根據本6.1節(C)段啟動的任何司法程序中聲稱程序和

第6.1節的推定無效、具有約束力和可執行性，並應在該程序中規定，公司受第6.1節的所有規定約束。

(F)在訴訟最終處置前獲得賠償和支付費用的權利，不應排除任何人根據任何法規、公司註冊證書條款、章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。本6.1節的任何廢除或修改不得以任何方式減損或不利影響董事的任何高級管理人員、僱員或代理人在本條款項下就任何此類廢除或修改之前發生的任何事件或事項所享有的權利。

(G)公司可在董事會不時授權的範圍內，在本6.1節關於賠償和墊付費用的規定的最大程度上，向公司的任何員工或代理人授予獲得賠償的權利，以及公司在最終處置之前為任何訴訟辯護所產生的費用的權利。

(H)如果本6.1款的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)本6.1款其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括本6.1款任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，本身並未被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；和(2)在可能的範圍內，本6.1節的規定(包括本6.1節任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的每一部分)的解釋應使被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖生效。

(I)就本第6.1節而言：

(I)“無利害關係的董事”指不是、也不是索賠人要求賠償的事項的一方的公司董事。

(Ii)“獨立律師”是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所、律師事務所成員或獨立從業人員，包括根據當時流行的適用專業行為標準，在確定索賠人在本條6.1項下的權利的訴訟中代表公司或索賠人不存在利益衝突的任何人。

(3)“控制權的變更”應被視為發生在：(A)完成與或向另一法人實體重組、合併或合併或出售或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產，其結果是：(I)緊接該項交易前的公司股東將不會在緊接該項交易後直接或間接實益擁有公司至少50%(50%)的

存續實體當時未發行證券的合併投票權，或(Ii)緊接該項交易前的董事會成員在緊接該項交易後在存續公司董事會成員中所佔比例不足多數；(B)任何“人”(《交易法》第13(D)和14(D)條所指的)取得本公司當時未償還證券合計投票權的50%以上的實益所有權(根據該法頒佈的第13d-3條所指)；或(C)在任何特定的24個月期間內，在該24個月期間開始時組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在該24個月期間開始後成為董事的個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，應視為猶如現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括因實際或威脅的選舉競爭而首次就職的任何該等個人，該等競爭涉及選舉或罷免董事，或由董事會以外的人士或其代表實際或威脅邀請他人同意。

(J)根據第6.1條規定或準許向公司發出的任何通知、請求或其他通訊，應以書面形式遞交，或以傳真、隔夜郵遞或速遞服務，或以掛號或掛號郵件、預付郵資、要求回執的方式送交祕書，並只有在祕書收到後才生效。

6.2保險

公司可自費維持保險，以保障本身、公司或另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業地產》就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。在公司維持提供此類保險的任何一份或多份保單的範圍內，按照6.1節(G)段的規定獲得賠償權利的每一名董事或高級管理人員以及每名該等代理人或僱員，應按照其條款在其所涵蓋的最大範圍內為任何該等董事、高級管理人員、僱員或代理人投保該一份或多份保單。

七、記錄和報告

7.1記錄的保存和查閲

公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存其股東的記錄，列出其姓名、地址和每位股東所持股份的數量和類別，並保存一份經修訂的本章程副本、會計賬簿和其他記錄。

任何登記在冊的股東，無論是親自或由代理人或其他代理人，在經宣誓而提出述明其目的的書面要求後，均有權在正常營業時間內，為任何適當目的而查閲公司的股票分類賬、股東名單及其他簿冊及紀錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，凡受權人或其他代理人是尋求查閲權利的人，經宣誓的要求書須附有授權書或授權該受權人或其他代理人代表股東如此行事的其他書面文件。經宣誓後的索償要求須寄往公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點。

公司在日常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議紀要，可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或通過任何信息存儲設備或方法保存，只要如此保存的記錄能在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。公司須應任何依據公司註冊證明書、本附例或香港政府總部的任何條文而有權查閲該等紀錄的人的要求，將如此備存的任何紀錄轉換。當以這種方式保存記錄時，從信息存儲設備或方法獲得的或通過信息存儲設備或方法獲得的清晰可讀的紙張應被接納為證據，併為所有其他目的而被接受，其程度與相同信息的原始紙質記錄的程度相同，只要該紙質形式準確地描繪了該記錄。

7.2由董事進行檢查

任何董事均有權出於與其董事身份合理相關的目的，審查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄。衡平法院在此擁有專屬管轄權，以確定董事是否有權接受所要求的檢查。法院可循簡易程序命令公司準許董事查閲任何及所有簿冊及紀錄、存貨分類賬及存貨清單，並複製或摘錄這些簿冊及紀錄。法院可酌情訂明與查閲有關的任何限制或條件，或判給法院認為公正和適當的其他進一步濟助。

八、一般事項

8.1檢查

董事會應不時通過決議決定哪些人或哪些人可以簽署或背書所有以公司名義簽發或應付給公司的支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，只有如此授權的人才能簽署或背書該等文書。

8.2公司合同和文書的執行

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文書；該等授權可以是一般性的或僅限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權約束

公司通過任何合同或承諾，或質押其信用，或使其對任何目的或任何金額承擔責任。

8.3股票

公司的股票應以股票代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。儘管董事會已通過該決議，但每名持有股票的股東及在提出要求時，每名無證書股份持有人均有權獲得由董事會主席或總裁或任何副總裁以及由司庫或祕書籤署的代表以股票形式登記的股份數目的股票，或由董事會主席或總裁或任何副董事以本公司名義簽署的股票。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

8.4證書遺失、被盜或銷燬

除第8.5節另有規定外，不得發行新的股票以取代先前發行的股票，除非以前發行的股票已交回本公司並同時註銷。公司可發出新的股票或無證書股票，以取代公司之前發出的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或其法律代表向公司提供足夠的保證金，以

就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向其提出的任何申索，向該公司作出彌償。

8.5構造：定義

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司和自然人。

8.6股息

在公司註冊證書所載任何權利或限制的規限下，公司董事可根據《公司註冊證書》宣佈其股本股份並派發股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

8.7財年

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

8.8 Seal

公司可採用可按需要更改的法團印章，並可藉安排將該法團印章或其傳真加蓋印章或以任何其他方式複製而使用該法團印章。

8.9股票轉讓

公司股票只能由公司賬簿上的持有人本人或其正式授權的代理人或法定代表人轉讓。對於有憑證的股票，在向公司或公司的轉讓代理交出代表股票的證書後，公司或其轉讓代理應向有權獲得證書的人簽發(如有要求)新的證書，註銷舊證書(如有)，並將交易記錄在其賬簿上；對於無證書的股票，公司或其轉讓代理應在持股人或持有人的授權代理人或法定代理人出示適當的繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據後，以未經證明的形式轉讓股票；然而，對於有憑證的股份和無憑證的股份的轉讓，公司有權承認和執行對轉讓的任何合法限制。

8.10電子變速器

就本附例而言，“電子傳輸”指產生記錄的任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸。

可由收件人保留、檢索和審閲，並可由該收件人通過自動化過程以紙質形式直接複製。

8.11傳真簽名

除本附例中明確授權在其他地方使用傳真簽名的規定外，只要董事會或其委員會授權，公司任何高級職員或高級職員的傳真簽名均可使用。

8.12依賴書籍、報告和記錄

每一董事、董事會指定的任何委員會的每一名成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司的任何高管或員工、董事會委員會或任何其他人士就董事或委員會成員合理地相信屬於該其他人的專業或專家能力範圍內、並經公司或其代表合理謹慎地挑選的事項向公司提供的信息、意見、報告或聲明，受到充分保護。

IX.專屬論壇

9.1論壇

除非代表公司行事的董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州內的另一個州法院，或如果特拉華州內沒有法院，則為特拉華州聯邦地區法院)，在法律允許的最大範圍內，是(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高級人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的申索的訴訟，(Iii)依據公司條例、本附例或公司註冊證書的任何條文(在每種情況下均可予修訂)而針對公司或其任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟的唯一及排他性法庭，(Iv)根據特拉華州的內部事務原則對公司或其任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(V)在所有情況下，法院對被指定為被告的所有不可或缺的當事人擁有個人管轄權的任何其他訴訟，這些訴訟主張根據DGCL第115條的定義提出“內部公司索賠”。除非代表公司行事的大多數董事會以書面形式同意選擇替代法院(可以在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內, 應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何訴訟的唯一和獨家論壇。

9.2屬人司法管轄權

如果以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起其標的屬於第9.1節範圍的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和位於特拉華州境內的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行第9.1條(“強制執行訴訟”)的任何訴訟具有個人管轄權，以及(Ii)通過向該股東在該外國訴訟中的律師送達該股東作為該股東的代理人而在任何此類強制執行訴訟中向該股東送達的法律程序。

9.3可執行性

如果本條第IX條的任何規定因任何原因被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該規定在任何其他情況下以及本條第IX條的其餘規定的有效性、合法性和可執行性，且該規定適用於其他個人、實體和情況不應以任何方式受到影響或損害。

9.4通知和同意

為免生疑問，任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第九條的規定。

十、修訂

本章程可由持有公司當時所有已發行股本中至少多數投票權的公司股東通過、修訂、更改或廢除，這些股東一般有權在董事選舉中投票，或(B)董事會在第3.4節或第3.12節以外的情況下共同投票。

習。《緊急情況附例》

11.1《緊急情況附例》

本細則第XI條適用於本公司細則第110節所述的任何緊急、災難或災難，或其他類似的緊急情況(包括大流行)，以致董事會或其委員會不能隨時召集法定人數採取行動(各“緊急情況”)，即使本附例前述各節或公司註冊證書有任何不同或衝突的規定。在不與本第十一條規定相牴觸的範圍內，本附例的前述各節和公司註冊證書的規定在

緊急情況，且在這種緊急情況終止時，本條第十一條的規定應停止實施，除非並直至發生另一緊急情況。

11.2次會議；通知

在任何緊急情況下，董事會或董事會任何委員會成員或董事會主席、行政總裁、總裁或本公司祕書均可召開董事會會議或董事會任何委員會會議。關於會議地點、日期和時間的通知，應由召集會議的人以任何可用的通信方式向召集會議的人判斷可能可行的董事或委員會成員和指定官員(定義見下文)發出。該通知應在召開會議的人認為情況允許的情況下在會議前的時間發出。

11.3會議法定人數

在根據上文第11.2節召開的任何董事會會議上，一名董事的出席或參與構成處理事務的法定人數，而在根據上文第11.2節召開的董事會任何委員會的任何會議上，一名委員會成員出席或參與構成處理事務的法定人數。如果沒有董事能夠出席董事會或董事會任何委員會的會議，則出席會議的指定人員應擔任董事或委員會成員(視情況而定)，不增加任何法定人數。

並將完全有權擔任公司的董事或委員會成員(視情況而定)。

11.4責任

除故意的不當行為外，按照本條第十一條規定行事的公司高管、董事或員工不承擔任何責任。

11.5修正案

在根據上文第11.2節召開的任何會議上，董事會或其任何委員會(視情況而定)可按其認為符合本公司最佳利益的方式修改、修訂或增補本章程第XI條的規定，以便就緊急情況作出任何實際或必要的規定。

11.6廢除或更改

本細則第XI條的規定可由董事會或股東的進一步行動予以廢除或更改，但該等廢除或更改不得修改上文第11.4節有關廢除或更改前所採取行動的規定。

11.7定義

就本條第XI條而言，“指定人員”一詞指在公司高級人員編號名單上所指的高級人員，在緊急情況下，如董事或委員會成員(視屬何情況而定)未能在緊急情況下以其他方式取得法定人數，則應視為公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)，而該等高級人員已不時由董事會指定，但無論如何應在緊急情況可能發生的一段或多於一段時間之前。