EX-99.1

附件99.1

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2019 E質量 I諾基亞 P局域網

ADOPTED 通過這個 BOard 的 DIRECTORS: J烏利 9, 2019

A改進的通過這個 STOCKHOLDERS: S4月 12, 2019

A已修復和 R莊園通過這個 BOard 的 DIRECTORS: JUNE 23, 2020

A改進的通過這個 STOCKHOLDERS: S4月 10, 2020

A已修復和 R莊園通過這個 BOard 的 DIRECTORS: J烏利 8, 2022

A改進的通過這個 STOCKHOLDERS: A醜陋 25, 2022

1. G總則.

(A)先前計劃的繼任者和延續。該計劃旨在作為NetScout Systems，Inc.2007年股權激勵計劃(該計劃)的繼任者和延續先前的計劃？)。在生效日期之後，不能根據先前計劃授予額外的獎勵。截至上午12：01，根據先前計劃剩餘可供授予的任何未分配股份。生效日期的東部時間(先前的計劃%s可用儲量)屆時將不再根據先前計劃提供，並將加入股份儲備(如第3(A)(I)節所界定的 )，然後可根據本計劃授予的獎勵立即授予及發行。從上午12：01開始及之後在生效日期的東部時間，根據先前計劃授予的所有未完成的獎勵 (每個，a先期計劃獎？)將繼續受制於先前計劃的條款；然而，前提是，以下普通股股票受任何已發行的優先計劃獎勵(統稱為先前的計劃%s返還股份)將立即加入股票儲備(如第3(A)(I)節所定義)，當該等股份成為優先計劃的返還股份時，並將根據根據本計劃授予的獎勵而可供授予和發行：(I)因該獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止而沒有發行該獎勵所涵蓋的所有股票的任何受獎勵的股票；(Ii)因該獎勵或其任何部分以現金結算而未發行的受該獎勵的任何股票；(Iii)因未能滿足歸屬該等股份所需的或有條件而被本公司沒收或購回的根據該等獎勵發行的任何股份；及(Iv)由本公司重新收購或扣留(或未發行)以履行與任何該等獎勵相關的預扣税款責任的任何股份，該等獎勵是根據先前計劃授予的全額價值獎勵。所有獎項於上午12：01或之後頒發。生效日期的東部時間將以本計劃的條款為準。

(B)合資格的獲獎者。根據第4條的規定，員工、董事和顧問有資格獲得獎項。

(C)可用的獎項。該計劃規定授予以下類型的獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)股票增值權；(Iv)限制性股票獎勵；(V)限制性股票單位獎勵；以及(Vi)其他股票獎勵。

(D)目的。該計劃通過授予獎項，旨在幫助公司和任何關聯公司確保和保留符合條件的獲獎者的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些人可以從普通股價值的增加中受益。

2. A行政管理.

(A)由管理局進行管理。董事會將管理該計劃。董事會可根據第2(C)節的規定，將本計劃的管理授權給一個或多個委員會。

(B)委員會的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的前提下，並在其限制範圍內：

(I)決定(A)誰將被授予獎項，(B)何時以及如何授予每個獎項，(C)將授予什麼類型的獎項，(D)每個獎項的規定(不必完全相同)，包括參與者何時被允許根據該獎項行使或以其他方式獲得現金或普通股，(E)受獎項制約的普通股數量或現金價值，以及(F)適用於獎項的公平市價。

(Ii)解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並建立、修訂和撤銷管理本計劃和獎勵的規則和條例。董事會在行使此等權力時，可糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，並在其認為必要或適宜的範圍內，使計劃或授標完全生效。

(Iii)解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。

(Iv)加快全部或部分行使或授予獎勵的時間(或可發行現金或普通股以了結獎勵的時間)。

(V)隨時暫停或終止本計劃。除非計劃(包括第2(B)(Viii)條)或獎勵協議中另有規定，未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會實質性損害參與者在未完成獎勵下的權利。

(Vi)在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，包括(但不限於)根據守則第409A節採納有關獎勵股票期權及若干非限制性遞延薪酬的修訂，及/或使根據該計劃授予的計劃或獎勵符合獎勵股票期權的要求或豁免遵守守則第409A節有關非限制性遞延薪酬的要求，但須受適用法律的限制(如有)所規限。然而，如果適用法律或上市要求要求，並且除第9(A)節有關資本化調整的規定外，本公司將尋求股東批准對計劃的任何修訂，以(A)大幅增加計劃下可供發行的普通股數量，(B)大幅擴大計劃下有資格獲得獎勵的個人類別，(C)大幅增加計劃下參與者的應計福利，(D)大幅降低計劃下普通股的發行或購買價格，或(E)大幅擴大根據該計劃可頒發的獎勵種類。除本計劃(包括第2(B)(Viii)條)或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，對本計劃的任何修改都不會對參與者在未完成獎勵下的權利造成實質性損害。

(Vii)提交對計劃的任何修訂以供股東批准，包括但不限於為滿足(A)守則第422節關於激勵性股票期權或(B)規則16b-3的要求而對計劃進行的修訂。

(Viii)批准在本計劃下使用的授標協議格式，並修訂任何一個或多個未完成授獎的條款，包括但不限於修訂，以提供比以前授獎協議中規定的更有利的條款，但須受本計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何特定限制的限制；但前提是， 除本計劃(包括第2(B)(Viii)條)或獎勵協議另有規定外，未經參與者的書面同意，對未完成獎勵的任何修改都不會對參與者在該獎勵下的權利造成實質性損害。

儘管有前述規定或本計劃中的任何相反規定，除非適用法律禁止，否則董事會可在未經受影響參與者同意的情況下，修改任何懸而未決的獎勵或計劃的條款，或暫停或終止計劃，(A)根據《守則》第422節維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位，(B)更改獎勵股票期權的條款，如果更改僅因其損害獎勵作為激勵股票期權的合格地位而導致減值，(C)澄清豁免的方式，或使授標或計劃符合守則第409A條的規定，或(D)符合其他適用法律或上市要求。

(Ix)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益而必需或適宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及進行該等行為。

(X)採用必要或適當的程序和子計劃，允許外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃(條件是，為遵守相關外國司法管轄區的法律，對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改不需要董事會批准)。

(C)向委員會轉授權力。

(I)一般情況。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的與計劃管理相關的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(此後，本計劃中對董事會的提及將轉授予委員會或小組委員會，視情況而定)。任何行政權力的轉授將反映在董事會或委員會(視情況而定)不時通過的決議中，不得與本計劃的規定相牴觸。委員會可隨時廢除該小組委員會和/或在委員會內恢復授予該小組委員會的任何權力。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使以前授予的部分或全部權力。

(Ii)遵守第16b-3條。根據規則16b-3，委員會可僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成。

(D)向高級船員轉授權力。董事會可授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項工作： (I)指定非高級管理人員的員工接受期權和SARS(以及在適用法律允許的範圍內，其他獎勵)，以及在適用法律允許的範圍內，接受此類獎勵的條款；以及(Ii)確定授予該等員工的普通股數量；然而，前提是有關該項授權的董事會決議案將列明可受該高級職員授予獎勵的普通股股份總數，而該高級職員不得向其本人授予獎勵。除非批准授權的決議另有規定，否則任何此類獎勵將以最近批准供委員會或董事會使用的獎勵協議的形式授予。董事會不得根據第13(V)(Iii)條授權僅以高級職員(而非董事)身份行事的高級職員釐定普通股的公平市價。

(E)理事會決定的效力。董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查，並將是最終的、對所有人具有約束力和決定性的。

(F)取消和重新授予獎項。董事會或任何委員會均無權(I)降低任何未行使購股權或特別行政區的行使或行使價格，或(Ii)取消行使或行使價格(每股)高於普通股當時公平市價的任何未行使購股權或特別行政區，以換取現金或本計劃下的其他獎勵，除非本公司股東已在該等活動前12個月內批准有關行動。

(G)死亡或傷殘時加速。除非適用的獎勵協議中另有特別規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的死亡或殘疾而終止，則每個參與者的獎勵將在終止之日起完全歸屬(並可行使，如果適用)，但範圍為此類獎勵在終止之日仍未完成且未歸屬。

(H)股息和股息等價物。可視情況就董事會確定幷包含在適用獎勵協議中的任何受獎勵的普通股股份支付或計入股息或股息等價物；然而，前提是， (I)在該等股份根據該獎勵協議條款歸屬的日期之前，不得就任何該等股份支付股息或股息等價物，(Ii)就任何該等股份而入賬的任何股息或股息等價物將受該等獎勵協議條款下適用於該等股份的所有條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)所規限，及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於該日沒收，如有，由於未能滿足授予協議條款下的任何歸屬條件，該等股份將被沒收或由本公司回購。

(I)最低歸屬要求。在2020年9月10日或之後授予的任何獎勵不得授予(或，如果適用，則可行使)，直至獎勵授予日期後至少12個月；然而，前提是根據2020年9月10日或之後授予的獎勵，不符合該歸屬(以及，如果適用，可行使性)要求的普通股最多可發行普通股儲備的5%的普通股(定義見第3(A)(I)節)。

3. S野兔 S主題至這個 P局域網.

(A)股份儲備。

(I)在有關資本化調整的第3(A)(Iii)節及第9(A)節的規限下，自生效日期起及之後可根據獎勵發行的普通股股份總數不得超過(A)18,494,651股(該數目為(I)受先前計劃的可用儲備規限的股份數目(1,294,651股)， (Ii)本公司2019年股東周年大會批准的額外5,500,000股股份，(Iii)本公司2020年股東周年大會批准的額外4,700,000股股份，和(4)在公司2022年股東周年大會上批准的額外7,000,000股)，加(B)先前計劃不時根據本計劃可供發行的退還股份(第(A)及(B)項所述的股份總數)。股份儲備).

(Ii) 在符合第3(B)條的規定下，根據本計劃可供發行的普通股數量將減少：(A)根據根據本計劃授予的增值獎勵，每發行一股普通股；(B) 根據2020年9月10日之前根據根據計劃授予的全額價值獎勵，發行的每股普通股換2.76股；(C)根據計劃於2020年9月10日或之後但在2022年8月24日之前根據全值獎勵發行的每股普通股2.32股；及(D)根據計劃於2022年8月24日或之後根據全值獎勵發行的每股普通股2.34股。

(Iii)在符合第3(B)節的情況下，根據本計劃可供發行的普通股數量將增加： (A)每一股先前計劃的返還股份或2019年計劃返還的股份(如第3(B)(I)節所界定)獲得增值獎勵；(B)每一股先前計劃的返還股份或2019年計劃返還的股份，受2020年9月10日前返還計劃的全額獎勵；(C)在2020年9月10日或之後但在2022年8月24日之前回歸計劃的每股先前計劃回報股份或2019年計劃回報股份獲全值獎勵；及(D)於2022年8月24日或之後迴歸計劃的每股先前計劃回報股份或2019年計劃回報股份獲全值獎勵2.34股。

(Iv)為清楚起見，本第3(A)節中的股份儲備是對根據本計劃可發行的普通股數量的限制。因此，除第7(A)節所規定的外，第3(A)節並不限制頒獎。根據納斯達克上市規則第5635(C)條或(如適用)紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、美國證券交易所公司指南第711條或其他適用規則允許的與合併或收購相關的股票可發行，且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。

(B)將股份歸還股份儲備。

(I)可供隨後發行的股份。以下普通股股份(統稱為2019年計劃 返還股份(A)任何因該獎勵或其任何部分到期或終止而未發行的受獎勵股票；(B)因該獎勵或其任何部分未能滿足歸屬所需的應急或條件而被沒收或由公司回購的根據獎勵發行的任何股票；(B)因該獎勵或其任何部分以現金結算而未發行的任何受獎勵股票；(C)根據獎勵發行的任何股份；以及(D)本公司為履行與根據本計劃授予的任何全額獎勵相關的預扣税款義務而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份。

(Ii)無法用於後續發行的股票。以下普通股股票將不再可根據本計劃發行：(A)本公司為滿足根據本計劃或先前計劃授予的任何增值獎勵的行使或執行價而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份(包括因減持受該獎勵限制的股份而未交付的任何股份)(I.e(B)公司為履行與根據計劃或先前計劃授予的任何增值獎勵有關的預扣税款義務而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份；(C)公司利用根據計劃或先前計劃授予的任何增值獎勵的行使或執行價格的收益在公開市場回購的任何股票；(D)如果根據本計劃授予的股票增值權或根據先前計劃授予的股票增值權以普通股股份結算，則為獲得該獎勵的普通股股份總數。

(四)非員工董事薪酬限額。董事公司在本公司任何會計年度向作為非僱員服務的任何個人支付或授予的所有現金和股權薪酬(包括獎勵和任何其他股權獎勵)的總價值將不超過750,000美元，根據授予日期計算此類獎勵的財務報告公允價值。

(E)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

4. E合格性.

(A)獲得特定獎項的資格。激勵股票期權只能授予本公司或其母公司或子公司的員工(這些術語在守則第424(E)和424(F)節中定義)。除激勵性股票期權外，其他獎勵可授予員工、董事和顧問；但前提是， 根據規則第405條的定義，獎勵不得授予僅向公司的任何母公司提供連續服務的員工、董事和顧問，除非(I)根據守則第409A條，相關股票被視為服務接受者股票(例如，因為獎勵是根據公司交易，如剝離交易授予的)或(Ii)本公司在諮詢其法律顧問後，已確定該等獎勵在其他方面不受守則第409A條的約束或以其他方式符合守則第409A條的規定。

(B)百分之十的股東。百分之十的股東將不會被授予獎勵股票期權，除非該期權的行使價(每股股)至少是授予該期權之日普通股公平市值的110%，並且該期權自授予之日起滿五年後不能行使。

5. P羅維森 R興高采烈至 O選擇和 S托克 A預製 R燈光.

每份購股權或特別行政區協議將採用董事會認為適當的形式，並將載有董事會認為適當的條款及條件。所有期權在授予時將分別指定為獎勵股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，將為在行使每種類型的期權時購買的普通股發行單獨的一張或多張證書。如果期權未被明確指定為激勵股票期權，或者如果期權被指定為激勵股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部不符合作為激勵股票期權的資格，則該期權(或其部分)將是非法定股票期權。單獨的選擇權或特別行政區協議的條款和條件不必相同；但前提是， 每份授標協議將(通過在適用的授標協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)符合以下每項規定的實質內容：

(A)任期。在符合第4(B)節有關百分之十股東的規定下，於授出日期起計七年或獎勵協議所指定的較短期間屆滿後，任何購股權或特別行政區將不得行使。

(B)行使或執行價。在符合第4(B)節有關百分之十股東的規定的情況下，每項購股權或特別行政區的行使或行使價格(每股)將不低於授予獎項當日普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，一項購股權或特別行政區的行使或行使價格(每股)可低於授予該獎項當日普通股公平市值的100%，條件是根據根據控制權變更的另一項購股權或股票增值權的假設或替代，並以符合守則第409A節及(如適用)守則第424(A)節的規定的方式授予該獎項。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。

(C)支付期權的行使價。在適用法律允許的範圍內，並由董事會全權酌情決定，期權的行使價可通過期權協議中規定的以下一種或多種支付方式支付。董事會有權授予不允許以下所有付款方式的期權 (或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期權。

(I)以現金(包括電子轉賬)、支票、銀行匯票或匯票支付予公司；

(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃，在發行受期權約束的普通股之前，公司要麼收到現金(或支票)，要麼收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示；

(Iii)向公司交付普通股股份(以實際交付或見證的方式)；

(Iv)如果期權是非法定股票期權，則通過淨行權安排，根據該安排，公司將減少公平市值不超過總行權價格的最大總數的普通股在行使時可發行的普通股數量；然而，前提是，本公司將接受參與者的現金或其他支付，但以總行權價格的任何剩餘餘額為限，但不能通過減少將發行的全部股份數量來滿足。普通股股票將不再受期權約束，並且在以下情況下將不再可行使：(A)行使時可發行的股票用於支付行使權淨額下的行使價，(B)因行使而交付給參與者的股票，以及 (C)為履行預扣税款義務而預扣的股票；或

(V)董事會可接受並在適用的授標協議中指明的任何其他形式的法律代價。

(D)特區的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的特別行政區，參賽者必須按照證明該特別行政區的授標協議的規定，向公司提供書面行使通知。在行使特別行政區時應支付的增值分派不得大於(A)相當於參與者在該特別行政區下所獲授予的普通股等價物數量的普通股總公平市價(在行使特別行政區當日)除以(B)參與者在該日期行使特別行政區所涉及的普通股等價物數量的執行總價。增值分派可以普通股、現金、兩者的任何組合或任何其他形式的代價支付，由董事會決定，並載於證明該特別行政區的獎勵協議內。

(E)期權和特別提款權的可轉讓性。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性及特別提款權施加董事會將決定的限制。在董事會沒有作出相反決定的情況下，將適用本第5(E)節關於期權和特別提款權可轉讓性的限制。儘管有上述規定或計劃或獎勵協議中的任何相反規定，未經股東事先批准，任何期權或特別行政區不得轉讓給任何金融機構。

(I)對轉讓的限制。選擇權或特區不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法(以及根據下文第5(E)(Ii)和5(E)(Iii)節的規定)，並且只能由參與者在有生之年行使。在符合上述規定的情況下，董事會可全權酌情允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或特別行政區。除《計劃》明確規定外，任何備選方案和特別行政區均不得移交審議。

(Ii)“家庭關係令”。如獲董事會或正式授權人員批准，選擇權或特別行政區可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或庫務規例1.421-1(B)(2)條所準許的其他離婚或分居文書的條款轉讓。如果期權是激勵股票期權，則該期權可能被視為非法定股票期權。

(3)指定受益人。經董事會或正式授權人員批准後，參與者可按本公司(或指定經紀)認可的格式向本公司遞交書面通知，指定第三者於參與者去世後有權行使購股權或特別提款權，並收取因行使該等權利而產生的普通股或其他代價。在沒有指定的情況下，在參與者去世後，參與者遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使該期權或特別行政區，並因行使該等權利而獲得普通股或其他對價。但是，本公司可隨時禁止指定受益人，包括由於本公司認為指定受益人違反適用法律規定的任何結論。

(F)轉歸。受期權或特別提款權約束的普通股股份總數可按定期分期授予並可行使，定期分期付款可能相等，也可能不相等。該購股權或特別行政區可於董事會認為適當的一項或多項其他條款及條件下行使或不行使。個別期權或SARS的歸屬條款可能有所不同。本第5(F)節的規定受第2(G)節和第2(I)節以及任何關於可行使期權或SAR的普通股最低股數的期權或SAR條款的約束。

(G)終止連續服務。除適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務終止(原因除外，且參與者死亡或傷殘後終止)，參與者可行使其選擇權或SAR(以參與者終止連續服務之日為限)，但只能在(I)終止連續服務後三個月(或獎勵協議中規定的較長或較短期限)後三個月內結束。及(Ii)授標協議所載的期權或特別行政區的期限屆滿。如果在連續服務終止後，參與者沒有在適用的時間段內行使其期權或SAR(視情況而定)，則該期權或SAR(視情況而定)將終止。

(H)延長終止日期。除適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務終止(原因除外，參與者死亡或殘疾後)的期權或SAR僅因發行普通股違反證券法下的登記要求而在任何時候被禁止行使，則該期權或特別行政區將於(I)參與者的持續服務終止後一段相當於適用的終止後行使期間的總時間段(不一定是連續的)(在此期間，該期權或特別行政區的行使不會違反該等登記要求)或(Ii)適用獎勵協議所述的期權或特別行政區的期限屆滿時終止，以較早者為準。此外，除適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者終止持續服務(原因除外)後行使期權或SAR而收到的任何普通股出售將違反公司的內幕交易政策，則該購股權或特別行政區將於(I)於參與者終止持續服務後相等於適用的終止後行使期間的一段總期間(不一定是連續的)屆滿時終止，而在該期間內因行使購股權或特別行政區而收取的普通股的出售將不會違反本公司的內幕交易政策，或(Ii)適用獎勵協議所載的期權或特別行政區的期限屆滿時終止。

(I)參賽者的傷殘。除適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可以行使他或她的選擇權或SAR(以參與者在連續服務終止之日有權行使該選擇權或SAR為限)，但只能在截至 (I)終止持續服務後12個月的日期(或獎勵協議中規定的較長或較短的期限)結束的時間段內進行。及(Ii)授標協議所載的期權或特別行政區的期限屆滿。如果在連續服務終止後，參與者沒有在適用的時間段內行使其期權或SAR(視情況而定)，則該期權或SAR(視情況而定)將終止。

(J)參與者死亡。除適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果(I)參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，或(Ii)參與者在參與者終止持續服務(死亡以外的原因)後在獎勵協議中指定的可行使期限(如有)內死亡，則

10.

參與者的期權或SAR可由參與者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權或特區的權利的人、或被指定在參與者去世後行使期權或特區的人行使(以參與者去世之日有權行使該期權或特區為限)，但只能在(I)死亡日期後18個月的日期(或獎勵協議中規定的較長或較短的期限)結束的時間內行使。及(Ii)授標協議所載的期權或特別行政區的期限屆滿。如果在參與者死亡後，期權或SAR(視情況而定)未在適用的時間段內行使，則期權或SAR(視情況而定)將終止。

(K)因故終止。除適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他個人書面協議另有明確規定外，如果參與者的持續服務因此而終止，參與者的選擇權或SAR將在該連續服務終止後立即終止，並且該參與者將被禁止在該連續服務終止後行使其選擇權或SAR。

(L)非獲豁免僱員。如果根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》向非豁免僱員授予了一項期權或特別提款權，則在授予期權或特別提款權之日起至少六個月之前，該期權或特別提款權不得首先對任何普通股行使(儘管獎勵可在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(I)如果該非豁免僱員死亡或殘疾，(Ii)控制權變更，或(Iii)參與者退休(該術語可在參與者的獎勵協議、參與者與公司或關聯公司之間的另一份書面協議中定義，或如果沒有此類定義，則根據本公司或關聯公司的現行僱傭政策和指導方針)，任何期權和SARS的授予部分可在授予日後六個月內行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何收入，可獲豁免按其正常薪酬計算。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所需的範圍內，為確保非豁免員工獲得的與行使任何其他獎勵、授予或發行任何其他獎勵下的任何股票相關的任何收入將不受該員工的正常薪酬限制，本第5(L)條的規定將適用於所有獎勵，並在此通過引用納入此類獎勵協議。

6. P羅維森的 A病房 O在那裏比 O選擇和撒爾S.

(A)限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。在符合公司章程的範圍內，在董事會的選舉中，受限股票獎勵相關的普通股可以(I)按照公司的指示以賬簿的形式持有，直到與受限股票獎勵有關的任何限制失效，或(Ii)由證書證明，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。單獨的受限股票獎勵協議的條款和條件不必相同；然而，前提是，每個限制性股票獎勵協議將(通過在適用的獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)符合以下每項規定的實質內容：

11.

(I)對價。授予限制性股票獎勵的代價可為：(A)應付給本公司的現金(包括電子資金轉賬)、支票、銀行匯票或匯票；(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務；或(C)董事會可全權酌情決定接受並經適用法律允許的任何其他形式的法律代價(包括未來的服務)。

(Ii)轉歸。在第(br}2(G)及2(I)節的規限下，根據限制性股票獎勵協議授予的普通股股份可由本公司根據董事會釐定的歸屬時間表予以沒收或回購。

(Iii)終止連續服務。如果參與者的持續服務終止，本公司可以通過沒收條件或回購權利獲得參與者持有的、截至終止日期尚未根據參與者的限制性股票獎勵協議的條款歸屬的任何或全部普通股。

(四)可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受制於限制性股票獎勵協議的條款，根據限制性股票獎勵協議獲得普通股的權利將只能根據受限股票獎勵協議所載的條款和條件(董事會將全權酌情決定)由參與者轉讓。儘管有前述規定或計劃或限制性股票獎勵協議中的任何相反規定，未經股東事先批准，不得將限制性股票獎勵轉讓給任何金融機構。

(B)限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不需要相同；然而，前提是，每個限制性股票單位獎勵協議將(通過在適用的獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)符合以下每項規定的實質：

(I)對價。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限股票單位獎勵的每股普通股時支付的對價(如有)。參與者就每股普通股股份支付的代價(如有)可以董事會全權酌情決定可接受及適用法律許可的任何形式的法律代價支付。

(Ii)轉歸。在不牴觸第2(G)及2(I)條的情況下，董事會於授予限制性股票單位獎勵時，可全權酌情對授予受限股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件。

(Iii)付款。限制性股票單位獎勵可通過交付普通股股份、其等值現金、其任何組合或董事會決定並載於限制性股票單位獎勵協議的任何其他形式的對價來解決。

12.

(Iv)附加限制。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受限股票單位獎勵的普通股股份(或其現金等價物)至受限股票單位獎勵授予後的時間。

(V)終止連續服務。除適用的限制性股票獎勵協議或參與者與本公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務終止，參與者的限制性股票獎勵的任何部分在終止時將被沒收。

(C)其他股票獎勵。通過參照普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的其他形式的獎勵，包括其增值，可以單獨授予，也可以在根據第5節和本第6節授予的獎勵之外授予。在符合本計劃的規定(包括但不限於第2(G)、2(H)和2(I)條)的情況下，董事會將擁有唯一和完全的權力來決定此類其他股票獎勵將授予誰以及授予的時間。根據該等其他股票獎勵及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份數目(或其現金等價物)。

7. C奧維南茨的這個 COPANY.

(A)股份供應。公司將始終提供滿足當時未償還獎勵所需的合理普通股數量。

(B)遵守證券法。本公司將尋求從對本計劃有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，前提是，本承諾不會要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司法律顧問認為根據本計劃合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果獎勵或隨後根據獎勵發行的現金或普通股違反任何適用的證券法律，參與者將沒有資格獲得獎勵或隨後發行的現金或普通股。

(C)沒有通知或儘量減少納税的義務。本公司沒有義務或義務讓任何參與者告知該持有人行使獎勵的時間或方式。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人裁決即將終止或期滿，或裁決可能在某段時間內無法行使。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低。

13.

8. MIscellaneus.

(A)出售普通股所得款項的使用。出售根據獎勵發行的普通股所得款項將構成本公司的普通資金。

(B)構成頒授獎狀的企業行為。除非董事會另有決定，否則構成公司授予任何參與者獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在什麼時候傳達給參賽者或實際收到或接受的。如果公司記錄(E.g.、董事會同意、決議或會議記錄)記錄構成贈款的公司行動包含條款(E.g.、行使價格、授予時間表或股份數量)與授予協議或相關授予文件中的條款不一致，且由於獎勵協議或相關授予文件的紙面印刷錯誤而導致與授予協議或相關授予文件中的條款不一致時，公司記錄將受控制，參與者對獎勵協議或相關授予文件中不正確的條款將沒有法律約束力。

(C)股東權利。任何參與者均不會被視為受獎勵的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使或發行普通股的所有要求，及(Ii)受該獎勵約束的普通股的發行已記入本公司的簿冊及記錄。

(D)沒有就業或其他服務權利。本計劃、根據該計劃簽署的任何獎勵協議或根據該計劃簽署的任何其他文書或與依據該計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為本公司或關聯公司服務的任何權利，也不會影響本公司或關聯公司終止(I)在有或無通知及有無理由的情況下聘用員工的權利，(Ii)根據與本公司或關聯公司簽訂的顧問協議條款提供的服務，或(Iii)根據本公司或關聯公司的章程提供董事的服務，以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款。

(E)更改時間承諾。在事件中，參與者在為公司或任何附屬公司履行其服務的常規承諾時間水平在向參與者授予任何獎勵之日之後減少(例如但不限於，如果參與者是公司的員工並且員工的身份從全職員工變為兼職員工或長期請假)，董事會有權行使其全權酌情決定權(I)作出相應的削減股份數目或現金金額，但須受該等獎勵的任何部分所規限，而該等獎勵計劃將於該時間承諾改變日期後歸屬或支付，及(Ii)代替或結合該項削減，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。

14.

(F)激勵性股票期權限制。如果任何參與者在任何日曆年度內(根據本公司及其任何附屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的普通股公平市場總價值(在授予時確定)超過100,000美元 (或準則中規定的其他限制)或不符合激勵股票期權規則，則超過該限制(根據授予順序)或不符合該規則的期權或其部分將被視為非法定股票期權。儘管適用的期權協議有任何相反的規定。

(G)投資保證。作為在任何獎勵下行使或收購普通股的條件，公司可要求參與者(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗豐富且能夠單獨或與買方代表一起進行評估的買方代表，行使獎勵的優點和風險，以及(Ii)作出令公司滿意的書面保證，説明參與者以獎勵的方式自行購買普通股，而目前並無出售或以其他方式分發普通股的意圖。在下列情況下，上述要求以及根據該等要求作出的任何保證將不起作用：(A)根據《證券法》行使或收購普通股時發行的股票已根據《證券法》當時有效的登記聲明進行登記，或(B)對於任何特定要求，本公司的律師認定在當時適用的證券法下的情況下無需滿足該要求。本公司可根據公司律師的意見，在根據本計劃發行的股票上加上該律師認為必要或適當的圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的傳説。

(H)預扣債務。除非獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過下列任何方式或上述方式的組合來履行與獎勵有關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式向參與者發行的普通股股份中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金； (Iv)從以其他方式支付給參與者的任何金額中扣留現金；或(V)採用授標協議中規定的其他方法。

(I)以電子方式交付。本文中提及的任何書面協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開存檔或發佈在公司內部網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。

(J)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。參賽者的延期將根據《守則》第409a節進行。與

15.

根據守則第409A條，董事會可在參與者仍為僱員或以其他方式向本公司或聯屬公司提供服務時作出分配。董事會有權推遲獎勵，並決定參與者在終止連續服務後，何時可按年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據適用法律實施符合本計劃規定的其他條款和條件。

(K) 第409a條。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授獎協議的解釋應儘可能使計劃和授獎不受本守則第409a條的約束，並在不受本守則第409a條的約束的情況下，遵守本守則第409a條的規定。如果董事會認定根據本準則授予的任何獎勵不受本守則第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免本守則第409a(A)(1)條規定的後果所必需的條款和條件，如果授標協議對遵守本守則第409a條所需的條款未作任何説明，則該等條款通過引用納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果普通股股票公開交易，並且持有根據《守則》第409a條規定構成遞延補償的獎勵的參與者是《守則》第409a條規定的指定僱員，則不會在該參與者離職之日起6個月零1天之前，或在更早的情況下，不會發放或支付該獎勵項下因離職而到期的任何款項(如本守則第409a條所定義，而不考慮下文中的替代定義)。參與者死亡之日，除非此類分配或付款的支付方式符合《守則》第409a條，任何延期支付的金額將在該六個月期滿後的第二天一次性支付，餘額按原時間表支付。

(L)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何退還政策，或多德-弗蘭克華爾街改革法案和消費者保護法或其他適用法律另有要求的政策，以及本公司採取的任何其他退還政策予以退還。此外，董事會可在獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於在發生因由時對先前收購的普通股或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的賠償追回不會導致因正當理由辭職或推定終止(或類似條款)與公司或附屬公司達成的任何協議下的辭職權利。

16.

9. ADJUSTMENTS 一開始 C漢斯在……裏面 C守護神 S托克; O在那裏 COrporate公司 E通風口.

(A)資本化調整。如進行資本化調整，董事會將按比例適當地調整：(I)根據第3(A)節須遵守該計劃的證券類別及最高數目；(Ii)根據第3(C)節行使激勵性股票期權而可發行的證券類別及最高數目；及(Iii)須予授予未償還獎勵的股票類別及數目及每股價格。董事會將作出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(B)解散或清盤。除適用的獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，倘若本公司解散或清盤，所有尚未行使的獎勵(由不受沒收條件限制的既得普通股及已發行普通股或本公司回購權利組成的獎勵除外)將於緊接該等解散或清盤完成前終止，而受沒收條件或本公司回購權利規限的普通股股份可由本公司回購或回購，即使該獎勵持有人提供持續服務。

(I)可假定獲獎。如果控制權發生變更，任何尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)可承擔或繼續任何或所有未償還獎勵，或可用類似的股票獎勵取代任何或所有未償還獎勵(包括但不限於獲得根據控制權變更支付給本公司股東的相同代價的獎勵)，本公司根據任何未償還獎勵就發行的普通股持有的任何回購或回購權利可由本公司轉讓給尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)。為清楚起見，在控制權發生變更的情況下，任何尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)可以選擇只接受或延續未償還獎勵的一部分，以類似的股票獎勵取代僅未償還獎勵的一部分，或承擔或繼續或以類似的股票獎勵取代部分(但不是全部)參與者持有的未償還獎勵。任何此類假設、延續或替代的條款將由董事會確定。

(Ii)現任參加者所舉辦的獎項。如果控制權發生變更，尚存的公司或收購公司(或尚存或收購的公司的母公司)不承擔或繼續未完成的獎勵，或以類似的股票獎勵取代未完成的獎勵，則對於任何此類未被假定、繼續或替代的獎勵，以及由持續服務在控制權變更生效之前未終止的參與者持有的獎勵(稱為當前參與者)，此類獎勵的授予(和可行使性，如果適用)將被完全加速(對於任何受績效歸屬條件或要求約束的此類獎勵，歸屬將被視為在(X)目標績效水平或(Y)截至控制權變更之日根據適用的績效目標衡量的實際績效水平)至控制權變更生效時間之前的日期(取決於完成或

17.

董事會將決定(或如董事會未決定該日期，則至控制權變更生效時間前五天的日期)，該等獎勵將於控制權變更生效時間之前(如適用)終止，而公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(視控制權變更結束或完成而定)。

(Iii)由現任參與者以外的參與者舉辦的獎項。如果控制權發生變更，尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)不承擔或繼續未完成的獎勵，或以類似的股票獎勵取代未完成的獎勵，則對於任何尚未被承擔、繼續或替代且由當前參與者以外的參與者持有的此類獎勵，如果未根據董事會確定的行使程序在控制權變更的有效時間之前行使(如果適用)，此類獎勵將終止；提供, 然而，本公司就該等獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，即使控制權變更。

(Iv)行使權中的獎勵款項。儘管有上述規定，倘若參與者持有的任何尚未行使的獎勵如未在控制權變更生效時間前行使而終止，董事會可規定該參與者不得行使該獎勵，而是將獲得一筆由董事會決定的付款，其價值相當於(A)參與者在緊接控制權變更生效時間之前行使該獎勵時應獲得的財產價值，超過(B)該參與者因行使該控制權變更而應支付的任何行使價格。為清楚起見，如果此類財產的價值等於或低於行使價格，則此類付款可能為零。本條款下的付款可能會延遲，其程度與向普通股持有人支付與控制權變更相關的對價的延遲程度相同，因為託管、收益、扣留或任何其他或有事件。

(D)在控制變更時或之後沒有額外的加速。除非獎勵的獎勵協議、本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議或計劃或本公司的任何董事薪酬政策另有規定，否則獎勵在控制權變更時或之後不會進一步加速歸屬和行使。

(E)降落傘付款。除適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者根據公司的控制權變更或其他原因將獲得任何付款或利益(？付款？)是否(I)構成《守則》第280G節所指的降落傘付款；及(Ii)若非因此句，則須按《守則》第4999節(以下簡稱《守則》)徵收消費税消費税？)，則此類付款將等於減少的金額。《泰晤士報》減少的金額在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税後，將是(X)不需要繳納消費税的付款的最大部分或(Y)付款的最大部分，最高可達幷包括總金額，以任何金額為準

18.

税(全部按適用的最高邊際税率計算)，導致參與者在税後收到較大金額的付款，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果必須減少構成降落傘支付的付款或福利，以使付款等於減少的金額，將按以下順序減少：(A)減少現金付款；(B)取消股票期權以外的股權獎勵的加速授予；(C)取消股票期權的加速授予；以及 (D)減少支付給參與者的其他福利。在任何此類付款和福利類別(即(A)、(B)、(C)或(D))內，將首先對不屬於守則第409a節所指的遞延補償的金額進行扣減，然後再對符合以下規定的金額進行扣減。如果參與者股權獎勵的加速補償被降低，這種加速歸屬將被取消，受前一句話的限制，按照授予日期的相反順序。截至控制權變更生效日期前一天，本公司為一般審計目的聘請的會計師事務所將進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所為實施控制權變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司將指定一家全國認可的會計師事務所做出本協議所要求的決定。本公司將承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。受聘作出以下決定的會計師事務所將提供其計算結果，以及詳細的證明文件, 在參與者獲得付款的權利被觸發之日起15個日曆日內(如果參與者或公司當時提出要求)或參與者或公司合理要求的其他時間內向參與者和公司發出通知。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定將是最終的，對參與者和本公司具有約束力和決定性。

10. T火化或 S用法的這個 P局域網.

(A)終止或停職。董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期或(Ii)計劃獲本公司股東批准日期(以較早者為準)十週年之後，不得授予獎勵股票期權。計劃暫停期間或終止後，不得根據計劃授予任何獎勵。

(B)不得損害權利。暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務造成實質性損害除非獲得受影響參與者的書面同意或本計劃(包括第2(B)(Viii)條)或獎勵協議另有允許。

11. E有效的 D吃的 P局域網.

本計劃自生效之日起生效。

12. C霍斯的 L阿威.

有關本計劃的解釋、有效性和解釋的所有問題將由特拉華州法律管轄，不受該州法律衝突規則的影響。

19.

13. D定義。如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語：

(a) 領養日期？是指2019年7月9日，也就是董事會通過該計劃的日期。

(b) 附屬公司？是指在確定時，規則405中定義的公司的任何母公司或子公司。董事會將有權決定在上述定義內確定母公司或子公司身份的一個或多個時間。

(d) 授獎？指激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或任何其他股票獎勵。

(e) 授標協議？是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。

(f) 衝浪板？指本公司的董事會。

(g) 資本化調整《財務會計準則第123號(修訂本)》在財務會計準則第123號(修訂本)的聲明中使用了一詞，是指在採納日期後，公司未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外財產的股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，在普通股中發生的任何變化或發生的其他事件。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

(h) 緣由將具有參與者與公司或關聯公司之間任何定義此類術語的書面協議中賦予該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語意味着以下一種或多種情況的發生：(I)參與者的盜竊、不誠實、故意不當行為、違反受託責任以謀取個人利益，或偽造任何公司或關聯公司的文件或記錄；(Ii)參與者實質上未能遵守公司或聯營公司的行為守則或其他政策(包括但不限於與保密和工作場所合理行為有關的政策)；(Iii)參與者未經授權使用、挪用、銷燬或挪用公司或聯營公司的任何有形或無形資產或公司機會(包括但不限於參與者不當使用或披露公司或聯屬公司的機密或專有信息)；(Iv)參與者的任何故意行為，對公司的聲譽或業務造成重大損害

20.

(br}或關聯公司；(V)參與者在收到公司或關聯公司的書面通知後多次未能或無法履行任何合理分配的職責，並有合理的機會糾正此類失敗或無能力；(Vi)參與者違反了參與者與公司或關聯公司之間的任何僱用或服務協議，違反該協議的條款未得到糾正；或(Vii)參與者被定罪(包括認罪或不認罪)涉及欺詐、不誠實、挪用或道德敗壞的任何犯罪行為，或損害參與者履行職責的能力。終止參與者的持續服務是出於原因還是無故終止，將由公司自行決定。本公司就參與者的持續服務因或無因終止參與者所舉辦的未完成獎勵而作出的任何決定，將不會影響本公司或參與者為任何其他目的而對本公司或參與者的權利或義務所作的任何決定。

(i) 控制權的變化？指下列任何事件的完成：

(I)任何合併或合併，而緊接其前未償還的本公司有表決權證券佔本公司或緊接事件後未償還的該等尚存或收購實體的有表決權證券合共投票權的50%以下 (以未償還或轉換為尚存或收購實體的有表決權證券) ；

(Ii)出售本公司的全部或幾乎所有資產或股本(分拆或類似交易中的除外)；或

(Iii)董事會自行決定的對本公司業務的任何其他收購；然而，前提是，在宣佈或開始要約收購或潛在收購或股東批准合併或其他交易時，不會被視為發生控制權變更(或任何類似條款)，在每種情況下，均不要求控制權變更實際發生。

儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，(A)術語控制權變更將不包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及(B)參與者與公司或關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更(或任何類似術語)的定義將取代上述關於受該協議約束的獎勵的定義；然而，前提是(1)如果在此類個人書面協議中未規定控制權變更(或任何類似術語)的定義，則適用前述定義；以及(2)不要求實際發生控制權變更(或任何類似條款)，則不會被視為發生控制權變更(或任何類似術語)。

如果需要遵守守則第409A條，在任何情況下，如果某一事件不是本公司所有權的變更、本公司實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更，則該事件在任何情況下都不會被視為控制權變更。每一項都是根據《財務條例》第1.409A-3(I)(5)條(不考慮其下的任何其他定義)確定的。

21.

董事會可在未經參與者同意的情況下，自行決定修改控制權變更的定義，以符合《守則》第409a節及其規定下的控制權變更的定義。

(j) 代碼？指修訂後的《1986年國內收入法》，包括其下的任何適用法規和指南。

(k) 委員會？指由一名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第2(C)條授予該委員會權力。

(l) 普通股？指本公司的普通股。

(m) 公司？指的是特拉華州的NetScout Systems，Inc.

(n) 顧問？是指任何人，包括顧問，其(I)受聘於本公司或聯營公司提供諮詢或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。但是，僅作為董事提供的服務或支付此類服務的費用不會導致董事在本計劃中被視為顧問。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的表格S-8註冊聲明可用於登記向該人要約或出售公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。

(o) 持續服務？意味着參與者為公司或附屬公司提供的服務不會中斷或終止，無論是作為員工、董事還是顧問。參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或關聯公司的服務不會中斷或終止，參與者的持續服務不會終止；然而，前提是那如果由董事會自行決定，參與者提供服務的實體不再有資格成為附屬公司，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再有資格成為附屬公司之日終止。例如，從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在法律允許的範圍內，董事會或本公司行政總裁有權在下列情況下自行決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管如上所述，僅在公司或關聯公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有規定的範圍內，休假將被視為連續服務授予獎勵。

(p) 董事？指董事會成員。

22.

(q) 殘疾《守則》第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)節規定，就參與者而言，是指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有利可圖的活動，而該損傷可能導致死亡或已經持續或預期持續不少於12個月，並將由董事會根據董事會認為在當時情況下有理由的醫學證據來確定。

(r) 生效日期？指本計劃的生效日期，即本公司股東於2019年召開的年度會議的日期，前提是本計劃在該會議上獲得本公司股東的批准。

(s) 員工？指受僱於本公司或附屬公司的任何人員。但是，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事在本計劃中被視為員工。

(t) 實體？指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(u) 《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》以及根據該法案頒佈的規則和規章。

(v) 公平市價？是指截至任何日期，普通股的價值，按以下方式確定：

(I)除董事會另有規定外，如普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場交易，則普通股的公平市價將為釐定日期在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)報價的收市價，而該價格乃董事會認為可靠的消息來源所載。

(Ii)除非董事會另有規定，如於釐定日期並無普通股的收市價，則普通股的公平市價將為該普通股在該報價存在的前一日的收市價。

(Iii)在普通股缺乏該等市場的情況下，普通股的公平市價將由董事會本着誠意及符合守則第409A及422條的方式釐定。

(w) 全價值獎？指(I)根據先前計劃授予的獎勵或(Ii)獎勵，在這兩種情況下都不是鑑賞獎。

(x) 激勵性股票期權？是指根據第5節授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422節所指的激勵性股票期權。

(y) 非員工董事？指(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員或關聯公司的董事，不直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的補償(披露的金額除外

23.

根據《證券法》頒佈的S-K條例第404(A)項要求第 S-K條))，並無在任何其他交易中擁有根據S-K條例第404(A)項須予披露的權益，亦未參與根據S-K條例第404(B)項須予披露的業務關係，或(Ii)就規則16b-3而言，被視為非僱員董事。

(z) 非法定股票期權？指根據第5節授予的不符合激勵性股票期權資格的期權。

(aa) 軍官？係指交易所法案第16節所指的公司高級職員。

(bb) 選擇權？指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵性股票期權或非法定的股票期權。

(cc) 期權協議？指本公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(dd) 其他股票獎勵？是指根據第6(C)節的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。

(ee) 其他股票獎勵協議 指公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵獎勵的條款和條件。每個其他股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(ff) 自己的，？或擁有？如果個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，則該人或實體將被視為擁有、或擁有證券，其中包括就此類證券投票或指導投票的權力。

(gg) 參與者？指根據本計劃獲獎的人，或(如果適用)持有傑出獎的其他人。

(hh) 平面圖？表示NetScout Systems，Inc.2019年股權激勵計劃。

(ii) 限制性股票獎？指根據第6(A)節的條款和條件授予的普通股股票獎勵。

(jj) 限制性股票獎勵協議？指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(kk) 限制性股票單位獎 指根據第6(B)節的條款和條件授予的獲得普通股股份的權利。

24.

(ll) 限制性股票單位獎勵協議 指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵獎勵的條款和條件。每個限制性股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(mm) 規則第16B-3條？指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。

(nn) 規則405？指根據《證券法》頒佈的規則405。

(oo) 證券法？指修訂後的《1933年證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(pp) 股票增值權 or 撒爾指根據第5節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。

(QQ) *股票增值權協議 or 《特別行政區協定》？指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Rr) j子公司就本公司而言，是指(I)任何公司，而該公司當時直接或間接擁有超過50%的已發行股本，而該等已發行股本具有普通投票權以選舉該公司的大多數董事會成員(不論當時該公司的任何其他類別的股票是否將會或可能會因任何意外情況的發生而擁有投票權)，及(Ii)任何合夥，本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。

(ss) 10%的股東？指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

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