根據2022年8月25日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

NetScout系統公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		04-2837575
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

馬薩諸塞州韋斯特福德利特爾頓路310號，郵編：01886

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

NetScout Systems，Inc.經修訂的2019年股權激勵計劃

NetScout Systems，Inc.修訂並重新制定了經修訂的2011年員工股票購買計劃

(圖則全稱)

Anil K.Singhal、總裁和首席執行官

NetScout系統公司

利特爾頓道310號

馬薩諸塞州韋斯特福德，郵編：01886

(978) 614-4000

(代辦人名稱、地址)(代辦人電話號碼，含區號， 代辦人電話)

複製到：

米格爾·維加，Esq.

Cooley LLP

博伊爾斯頓大街500號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

(617) 937-2319

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

2022年8月24日，註冊人的股東批准了(A)NetScout Systems，Inc.2019年股權激勵計劃修正案(修訂後的2019年計劃)，其中包括將2019年計劃下為發行保留的普通股股數增加7,000,000股，以及(B)修訂並重新啟動NetScout Systems，Inc.修訂和重新啟動的2011年員工股票購買計劃(修訂後的2011年ESPP計劃以及與2019年計劃一起修訂的2019年計劃)，根據2011年ESPP將普通股預留髮行股數增加2,000,000股。因此，現提交本登記聲明，以登記額外9,000,000股普通股，以供未來根據計劃發行。根據2019年計劃增發的普通股是與2019年10月25日向美國證券交易委員會(文件編號333-234326)提交了表格S-8的原始註冊聲明(文件號：333-234326)並於2020年9月14日向委員會提交了隨後的表格S-8的註冊聲明(文件編號：333-248786)(每個證券都是EIP優先註冊聲明)的 相同類別的證券。根據2011年ESPP增發的普通股是與其他證券屬於同一類別的證券，其中S-8表格的原始註冊聲明(文件編號333-178411)已於2011年12月9日提交給委員會 ，隨後的S-8註冊聲明(文件編號333-228272)已於2018年11月8日提交給委員會(每個證券均為ESPP之前的註冊聲明，以及EIP之前的註冊聲明、之前的註冊聲明)。根據表格S-8的一般指示E，本註冊聲明 通過引用併入了先前註冊聲明的內容。

第II部

第三項。	以引用方式將文件成立為法團

註冊人向委員會提交的下列文件(文件編號000-26251)通過引用併入本註冊聲明中(不包括已提供但未根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)提交的此類文件的任何部分)：

(a)	《以前登記聲明》的內容；

(b)	註冊人於2022年5月19日向委員會提交的截至2022年3月31日的財政年度表格 10-K年度報告；

(c)	在註冊人於2022年7月13日提交給委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入註冊人截至2022年3月31日的財政年度的10-K表格年度報告的信息；

(d)	註冊人於2022年8月4日向委員會提交的截至2022年6月30日的財政季度表格 10-Q季度報告；

(e)	登記人於2022年5月10日和2022年8月25日向委員會提交的表格8-K的當前報告；以及

(f)	1999年6月3日提交給證監會的註冊人註冊説明書中對註冊人普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的所有修訂和報告，包括作為註冊人截至2020年3月31日財年的10-K表年度報告附件4.4提交給證監會的股本説明。

註冊人隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件(根據2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告和在該表格上提供的與該等項目有關的證物除外)，在本註冊聲明之日或之後，並在提交後生效修正案之前，表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券的修正案，自提交該等報告和文件之日起，應被視為在此以引用方式註冊，併成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述應被視為已被修改或取代，只要此處所包含的陳述或任何隨後提交的文件中也被視為通過引用而併入的陳述修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

第八項。

展品

展品 數		描述
4.1		NetScout第三次修訂和重新註冊證書(修訂)(作為註冊人當前報告8-K表附件3.2提交(文件號：000-26251)，於2016年9月21日提交給委員會，並通過引用併入本文)的複合符合副本。
4.2		修訂和重新修訂了NetScout的章程(作為註冊人當前報告表格8-K的附件3.1提交，於2020年5月11日提交給委員會，文件編號000-26251，並通過引用併入本文)。
5.1*		Cooley LLP的意見。
23.1*		獲得獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。
23.2*		Cooley LLP的同意(請參閲附件5.1)。
24.1*		授權書(請參閲本文件的簽名頁)。
99.1*		NetScout Systems，Inc.2019年股權激勵計劃，經修訂。
99.2*		NetScout Systems，Inc.修訂並重新制定了經修訂的2011年員工股票購買計劃。
107*		備案費表。

*

隨函存檔

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年8月25日在馬薩諸塞州聯邦的韋斯特福德市由以下籤署人正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人構成並任命Anil K.Singhal和Jean Bua，以及他們中的每一個人，他或她的真實和合法事實律師和代理人，有充分的替代權和替換權，代替他或她以他或她的名義，以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與其有關的每一項作為和 必須作出和必須作出的事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述 事實律師代理人，或他們中的任何人，或他們的替代者或替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Anil K.Singhal 阿尼爾·K·辛哈爾		首席執行官總裁和 董事會主席 (首席行政主任)		2022年8月25日
/s/Jean Bua 讓·布阿		常務副總裁兼首席財務官 (首席財務官和首席會計官)		2022年8月25日
/s/Michael Szabados 邁克爾·薩巴多斯		董事會副主席		2022年8月25日
羅伯特·E·多納休 羅伯特·E·多納休		董事		2022年8月25日
/s/約翰·R·伊根 約翰·R·伊根		董事		2022年8月25日
/s/阿爾弗雷德·格拉索 阿爾弗雷德·格拉索		董事		2022年8月25日
/s/小約瑟夫·G·哈茲馬 小約瑟夫·G·哈茲馬		董事		2022年8月25日
/s/克里斯托弗·佩雷塔 克里斯托弗·佩雷塔		董事		2022年8月25日
/蘇珊·L·斯普拉德利 蘇珊·L·斯普拉德利		董事		2022年8月25日
/s/薇薇安·維塔萊 維維安·維塔萊		董事		2022年8月25日