信貸協議的第1號修正案，日期為2022年7月27日(本“修訂”)，由應用材料公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的貸款方和作為行政代理(“行政代理”)的摩根大通銀行(下稱“行政代理”)之間的信貸協議(定義如下)。

獨奏會

答：借款人、貸款方和行政代理是該特定信貸協議的一方，該信貸協議的日期為2020年2月21日(在本修訂日期之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”，以及經本修訂修訂的“修訂信貸協議”)。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予該術語的含義。

B.根據信貸協議第2.12節，行政代理和借款人共同選擇宣佈提前選擇參加選舉(如信貸協議中所定義)，並以SOFR期限取代倫敦銀行同業拆借利率。

C.為了實現上述規定，借款人、行政代理和本協議的貸款方(包括所需的貸款方)希望修改信貸協議，但須遵守本協議中規定的條款和條件。本修正案自第1號修正案生效之日起生效(定義如下)。

D.考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，借款人、行政代理和出借方在此確認收到並充分支付，特此同意如下：

第一節信貸協議的修訂在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

I)對《信貸協議》進行修改，刪除本合同附件A所示的刪節文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)；

2)應按照本合同所附附件B所規定的形式修改和重申《信貸協議》的附件B；

Iii)信用證協議應按本合同所附附件C中規定的形式修改和重申其附件C。

第2節第1號修正案的效力本修正案應自行政代理(或其律師)收到借款人和所需貸款人代表該等當事人簽署的本修正案副本的第一個日期(“第1號修正案生效日期”)起生效。

第3條修訂的效力

I)除本文明確規定外，本修正案和經修訂的信貸協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、信貸協議或任何其他貸款文件下的行政代理的權利和補救，也不得更改、修改、修改或以任何方式

影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議在各方面都得到批准和確認，並應繼續完全有效。雙方在此確認並同意，根據本修正案對信貸協議的修訂以及與此相關而修訂和/或簽署和交付的所有其他貸款文件，不構成對信貸協議或任何其他在修訂第1號生效日期之前生效的貸款文件的更新。在類似或不同的情況下，本條款不得被視為為解釋信貸協議條款的目的確立先例，或使借款人有權同意信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或對其進行放棄、修訂、修改或其他更改。本修正案僅適用於信貸協議和本文特別提及的其他貸款文件的規定，並僅對其有效。

Ii)在第1號修正案生效日期及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或任何其他貸款文件中類似含義的每一次提及，應被視為對經修訂的信貸協議的提及。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

第四節適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。信貸協議第8.09(B)和(C)節以及第8.10節的規定應適用於本修正案，其適用範圍與本修正案完全相同。

第5節.費用和開支借款人特此同意根據信貸協議第8.03節的規定，償還行政代理與本修正案和擬進行的交易相關的合理自付費用，包括行政代理律師Davis Polk&Wardwell LLP的合理費用、收費和支出。

第6節對應方本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像(包括.pdf格式)方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

第7節標題本修正案的標題僅供參考，不影響本修正案的解釋。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已由雙方官員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

應用材料公司，作為借款人

作者：哈里森·李
姓名：哈里森·李
頭銜：財務主管

    

摩根大通銀行，新澤西州，作為貸款人和行政代理

作者：/s/約翰·科瓦爾祖克

姓名：約翰·科瓦爾祖克

職務：董事高管

花旗銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：/s/Matthew Sutton

姓名：馬修·薩頓

職務：總裁副

三菱UFG銀行有限公司，作為貸款人

作者：/s/Lillian Kim

姓名：莉蓮·金

標題：董事

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：/s/Matt S.Sculline

姓名：馬特·S·斯卡林

頭銜：高級副總裁

富國銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/s/德里克·延森

姓名：德里克·詹森

職務：總裁副

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：/s/張赫爾曼

姓名：張赫爾曼

職務：總裁副

作為貸款方的瑞穗銀行

作者：/s/John Davies

姓名：約翰·戴維斯

標題：授權簽字人

法國巴黎銀行，作為貸款人

作者：/s/Theodore Olson

姓名：西奧多·奧爾森

標題：經營董事

作者：/s/My-Linh Yoshiike

姓名：美林吉池

職務：總裁副

高盛美國銀行，作為貸款人

作者：/s/陸恭蕙

姓名：陸恭蕙

標題：授權簽字人

紐約梅隆銀行，作為貸款人

作者：/s/德成

姓名：鄭德成

職務：總裁副

KeyBank National Association，作為貸款人

作者：Allyn A.Coskun

姓名：艾琳·A·科斯昆

職務：總裁副

工商銀行有限公司紐約分行，作為貸款人

作者：/s/王宇

姓名：王宇

標題：董事

發稿：/s/彭媛媛

姓名：彭淵源

職務：董事高管

附件A

U.S. $1,500,000,000

信貸協議

日期：2020年2月21日

經日期為2022年7月27日的信貸協議第1號修正案修正

其中

應用材料公司
作為借款人

在此指定的初始貸款人
作為初始貸款人

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

花旗集團全球市場公司。

三菱UFG銀行股份有限公司

美國銀行全國協會

富國銀行，全國協會

北卡羅來納州美國銀行

瑞穗銀行股份有限公司

辛迪加代理

法國巴黎銀行

和

高盛美國銀行

AS
文檔代理

摩根大通銀行，N.A.

北卡羅來納州花旗銀行

三菱UFG銀行股份有限公司

美國銀行全國協會

富國證券有限責任公司

美國銀行證券公司

和
瑞穗銀行股份有限公司
聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

目錄

頁面

第一條
定義和會計術語

第1.01節。某些定義的術語1

第1.02節。計算時間段26

第1.03節。會計術語26

第1.04節。利率；倫敦銀行同業拆借利率基準通知26

第1.05節。分部26

第二條
學分

第2.01節。承諾額27

第2.02節。貸款和借款27

第2.03節。借款申請27

第2.04節。信用證28

第2.05節。為借款提供資金32

第2.06節。利益選舉33

第2.07節。終止和減少承付款34

第2.08節。償還貸款；債務證據35

第2.09節。提前還款36

第2.10節。費用36

第2.11節。利息37

第2.12節。替代利率38

第2.13節。成本增加；違法39

第2.14節。拆分資金付款41

第2.15節。税費41

第2.16節。一般付款；按比例處理；分攤抵銷45

第2.17節。緩解義務；替換貸款人46

第2.18節。違約貸款人47

第2.19節。增加承付款總額50

第2.20節。延長終止日期52

第三條
生效和借款的條件

第3.01節。承諾生效的先決條件53

第3.02節。現有信貸協議55

第3.03節。每次借款、發放、增加承付款和延期日期的先決條件55

第3.04節。根據第3.01條作出的裁定56

第四條
申述及保證

第4.01節。借款人的陳述和擔保56

第五條
借款人的契諾

第5.01節。平權公約59

第5.02節。消極公約64

第5.03節。財務契約67

第六條
違約事件

第6.01節。違約事件68

第七條
管理代理

第八條
雜類

第8.01節。公告73

第8.02節。豁免；修正案74

第8.03節。費用；賠償；損害豁免75

第8.04節。繼任者和受讓人77

第8.05節。倖存81

第8.06節。對口單位；一體化；有效性81

第8.07節。可分割性81

第8.08節。抵銷權81

第8.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。八十二

第8.10節。放棄陪審團審判82

第8.11節。品目83

第8.12節。機密性83

第8.13節。美國愛國者法案84

第8.14節。無受託責任84

第8.15節。承認並同意接受受影響金融機構的自救84

第8.16節。某些ERISA很重要85

附表

附表2.01-承擔額

附表2.04-開證銀行

附表5.02(A)-現有留置權

陳列品

附件A--轉讓和假設表格

附件B--借款申請表

附件C-意向選擇申請表

附件D-第2.15(E)節證書表格

附件E-意見事項(結案)

附件F--意見事項(增加承諾)

應用材料公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、簽名頁上列出的銀行、金融機構和其他機構貸款人(“初始貸款人”)以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間於2020年2月21日簽署的信貸協議。

借款人已要求貸款人按照本協議規定的條款和條件向借款人提供信貸，使其能夠在本合同日期當日及之後以及在最後終止日期(定義見下文)之前的任何時間和不時以循環信貸方式借入不超過1,500,000,000美元的本金(該金額可根據第2.19節增加)。這類借款的收益將用於一般企業用途。貸款人願意按本合同規定的條款和條件提供此類信用證。

據此，雙方同意如下：

第一條
定義和會計術語

第1.01節。某些已定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後的每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後的LIBOTerm Sofr利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/100)等於(A)該利息期間的LIBOTerm Sofr利率乘以0.10%的法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的LIBOTerm Sofr利率將低於零利率下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響貸款人”是指穆迪和標普的信用評級分別低於Baa3或BBB-的任何貸款人，但前提是借款人必須通知行政代理借款人已根據本協議將該貸款人指定為“受影響貸款人”。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人(但不包括第5.02(F)節中的借款人或任何附屬公司)。就本定義而言，術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有投票權，就第5.02(F)10%節而言，以及就所有其他目的而言，該人擁有5%或更多的投票權，或通過擁有投票權、合同或其他方式，指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“代理人”是指行政代理人和本協議封面上所列的以辛迪加代理人或文件代理人的身份的每一個人。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，其最大者為(Ai)該日有效的最優惠利率，(Bii)該日有效的聯邦基金實際利率加1/2，(C)1/2加該日的聯邦基金利率，以及(3)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月內的調整後LIBOTerm Sofr利率加1%的總和；但為免生疑問，任何一天的經調整LIBOTerm Sofr利率應以Libo Screen Rate(或如Libo Screen Rate對於該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)期限Sofr參考利率於上午11時左右為基礎。倫敦上午5：00芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的LIBOTerm SOFR利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的LIBOTerm SOFR利率的生效日期起生效。如果根據本條款第2.12節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.12(B)節確定基準替代的任何修訂生效之前)，備用基本利率應為上文第(Ai)和第(Ii)款中的較大者，並且應在不參考上文第(Ciii)款的情況下確定。為免生疑問，如根據前述規定釐定的備用基本利率將低於1.00%, 就本協議而言，該費率應被視為1.00%。

“協議”是指經不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用貸款辦公室”對於每個貸款人來説，是指該貸款人的國內貸款辦公室(對於ABR借款)和該貸款人的EurodollarTerm基準貸款辦公室(如果是EurodollarTerm基準借款)。

“適用保證金”是指截至任何日期，參照在下列日期生效的公共債務評級而確定的年度百分比：

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人根據第2.18節不時調整的承諾佔總承諾額的百分比。如果承付款已全部終止或到期，應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“適用利率”是指截至任何日期，參照在下列日期生效的公共債務評級確定的每年百分比：

“經批准的基金”具有第8.04節中賦予該術語的含義。

“安排人”是指本協議封面上列出的作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的每一個人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第8.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“假定貸款人”具有第2.19(D)節規定的含義。

“假設協議”具有第2.19(D)(Ii)節規定的含義。

“可用期”是指自生效日期起至終止日期(但不包括終止日期)的期間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息支付期限(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第2.12節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基準”最初是指“SOFR匯率”一詞；前提是，如果就SOFR匯率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.12節(B)款的規定替換了以前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)調整後的每日簡易SOFR；

“基準利率替代”是指(2)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可以是基於SOFR的利率)的總和，該替代基準利率已被行政代理和借款人選擇為適用相應期限的當前基準利率的替代利率，同時適當考慮到(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，和/或(Ii)確定基準利率以替代當時美國倫敦銀行間同業拆借利率的任何演變或當時盛行的市場慣例。-美國目前以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準替代調整；條件是，如果

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於零下限，則就本協議而言，基準替換將被視為零下限；此外，任何此類基準替換應在行政代理全權酌情決定和其他貸款文件的情況下在行政上是可行的。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準及/或(Ii)任何演變中或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準(為免生疑問，該基準替換調整不得以降低適用利率的形式出現)。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息及其他款項的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)行政代理在其合理的酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於該基準替換的管理的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指相對於當時的基準發生下列事件中最早的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)Libo Screen Rate管理人永久或無限期停止提供Libo Screen Rate(或其計算中使用的已發佈組件)的Libo Screen Rate所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的公眾的第一個日期；但這種不具代表性將參照該第(3)款所述信息的最新陳述或發佈來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”對於任何基準，是指相對於當時的Libo Rate基準發生下列一項或多項事件：

(1)由Libo Screen Rate基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供LIBO Screen Rate(或其部分)的所有可用男高音，但在聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供Libo Screen Rate(或其部分)的任何可用男高音；

(2)監管監管機構為Libo Screen Rate管理人、美國此類基準(或在其計算中使用的已公佈部分)、美聯儲系統委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對Libo Screen Rate(或此類部分)管理人具有管轄權的破產官員、對Libo Screen Rate(或此類部分)管理人具有管轄權的解決機構、或對Libo Screen Rate(或此類部分)管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明Libo Screen RatesRate(或該組件)的管理員已經停止或將永久或無限期地停止提供Libo Screen Rate(或其組件)的Libo Screen Rate所有可用男高音；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供LIBO篩選速率；和/或該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為Libo Screen Rate基準(或用於計算LIBO Screen Rate的已公佈組件)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈LIBO Screen Rate的所有可用基準值(或其組件)不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

“基準轉換開始日期”是指(A)在基準轉換事件的情況下，指(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的日期中較早的日期，即該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在提前選擇參與選舉的情況下，由行政代理或所要求的貸款人(視情況而定)指定的日期：通過通知借款人、行政代理(如果是由所要求的貸款人發出的此類通知)和貸款人。

為免生疑問，對於任何基準，如果公開聲明或發佈信息集，則將被視為已發生“基準轉換事件”

關於該基準的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的公佈的分量)，發生了上述第四種情況。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於LIBO利率已經發生，並且僅在LIBO利率尚未被任何基準替換所替換的範圍內，則自該定義第(1)或(2)款所述基準替換日期發生之時起的期間(如果有)(X)，如果在此時，對於本協議項下和根據第2.12節的任何貸款文件中的所有目的，沒有基準替換用於當時的Libo Rate基準，並且(Y)在基準替換根據第2.12節和根據任何貸款文件根據第2.12節的任何目的替換LIBO Rate時結束。

“實益所有權證明”是指與《實益所有權條例》所設想的實益所有權有關的證明，在形式和實質上類似於貸款辛迪加和交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的規範法人實益所有人的證明的形式。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利安排”是指在任何時候，ERISA第3(3)條所指的僱員福利計劃，該計劃既不是計劃，也不是多僱主計劃，由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳納。

“福利計劃”係指(A)受僱員福利計劃第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或就ERISA第一章或第4975節的其他目的而言)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就歐元Term基準貸款而言，是指只有一個利息期的貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，基本上應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日”指週六、週日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但在用於歐洲美元貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日子。

“資本化租賃”是指任何租賃(為免生疑問，不包括作為經營租賃入賬的任何租賃)，其租金義務要求

應根據公認會計準則在承租人及其子公司的綜合資產負債表上資本化。

任何人的“資本化租金”是指在任何日期，該人作為承租人的所有資本化租約下的到期和即將到期的租金總額將在該人的綜合資產負債表上反映為負債的金額。

“現金抵押品”是指按照第2.04(J)節的規定提交現金抵押品。

“法律變更”係指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或法規，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、規則或法規或其解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人或開證行(或根據第2.13(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有))遵守任何請求，在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；然而，儘管本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“税法變更”是指制定、頒佈、執行或批准與美國所得税有關的任何法律(包括《税法》)、條約、條例或規則(或在任何法律、條約、條例或規則的正式適用或解釋中，包括由有管轄權的法院作出的保留、判決或命令)的任何更改或修訂。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“承諾”指任何貸款人(A)附表2.01中與其姓名相對的金額，(B)如果該貸款人已根據假設協議成為本協議項下的貸款人，則為該假設協議中所載的金額，或(C)如果該貸款人已簽訂轉讓和承擔協議，則為該貸款人在代理人根據第8.04節備存的登記冊上為該貸款人所列的金額，該金額可根據第2.07節減少或根據第2.19節增加。

“承諾日”具有第2.19(B)節規定的含義。

“增加承諾”具有第2.19(A)節規定的含義。

“複利SOFR”是指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及該利率的慣例(可包括拖欠的複利與回顧和/或暫停期作為在每個利息期結束前確定應付利息金額的一種機制)，由行政代理根據以下規定確定：

(1)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或該費率的方法，以及該費率的慣例；但條件是：

(2)如果行政代理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則行政代理在其合理酌情權下確定的該利率或方法以及該利率的慣例與當時正在演變或當時盛行的確定美元銀團信貸安排複合SOFR的任何市場慣例基本一致；

此外，如果行政代理決定按照第(1)款或第(2)款確定的任何此類費率、方法或慣例在行政上對行政代理是不可行的，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。

“關聯所得税”是指因貸款人、行政代理或開證行(視屬何情況而定)之間的任何現在或以前的關聯以及徵收此類税項的司法管轄權(僅由於執行和履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或收到本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款)而徵收的税，或由淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税。

“同意貸款人”具有第2.20(B)節規定的含義。

“合併”是指根據公認會計準則對賬目進行合併。

“合併調整後EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上確定的金額，等於：

(I)該期間的綜合調整後淨收入，

加

(2)在減少該期間的綜合調整後淨收入的範圍內，不重複的下列款項的總和：

(A)借款人及其子公司的綜合利息支出，加上

(B)按收入計税的準備金，加上

(C)折舊費用總額，外加

(D)攤銷總費用，外加

(E)在正常業務過程之外處置資產或負債造成的損失，加上

(F)減少合併調整後淨收入的其他非現金項目，加上

(G)提前清償債務所產生的費用，加上

(H)現金重組、遣散費和類似的費用、費用和收費，包括與停止業務或退出業務或產品線重組或合理化有關的費用；

(1)其他非常、非常或非經常性現金成本、支出或收費，加上

(J)非現金股票補償費用或支出，加上

(K)任何減值費用或資產沖銷或沖銷(包括與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷)，加上

(L)與任何收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改有關的任何費用、成本和開支(包括任何合併成本、交易或保留獎金或類似付款、溢價或其他或有對價、購買價格調整)或其任何攤銷(在每種情況下，包括已進行但尚未完成的任何此類交易)；

另外，

(3)在不重複根據第(2)款增加到綜合調整後淨收入的任何數額的情況下，在截至材料購置完成後的前四個會計季度內的任何期間，借款人真誠地預計在該材料購置完成後12個月內實現的成本節約和協同效應的數額，該節省成本和協同效應應被視為已在該期間的第一天實現；條件是：(1)此類成本節約和協同效應是可合理識別的，可合理歸因於此類重大收購，並由借款人的財務人員以書面形式向行政代理證明，(2)借款人已經或將在此類重大收購完成後的一段時間內發起或將啟動該等成本節約和協同效應，併合理預期允許在該重大收購完成後12個月內採取適當行動來實現此類成本節約和協同效應，以及(3)根據本條款(Iii)增加的成本節約和協同效應總額不得超過該連續四個會計季度期間綜合調整後EBITDA的20%；

減號

(4)在增加該期間的綜合調整後淨收入的範圍內，不重複的下列各項的總和：

(A)非現金項目(不包括任何這類非現金項目，其範圍是對任何前期潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷)，加上

(B)利息收入和其他收入，淨額加

(C)非常、非常或非經常性項目，加上

(D)在正常業務過程之外處置資產或負債的收益；

減號

(V)不重複根據第(Iv)條從綜合經調整淨收入中扣除的任何金額，該期間就根據上文第(Ii)(F)條在計算綜合經調整EBITDA時撥回的非現金項目作出的現金支付。

就借款人或任何附屬公司應已進行重大收購的任何期間(“相關期間”)而言，(I)如借款人根據1933年美國證券法下S-X條例第11條(“S-X第11條”)就在該項重大收購中取得的資產或人士編制形式財務資料，則有關期間的綜合調整後EBITDA應在給予該項重大收購形式上的效力後予以釐定，猶如該項重大收購發生在有關期間的第一天，並在適用的範圍內，根據證券交易所條例第11條或(Ii)如借款人沒有根據證券交易所條例第11條就該重大收購事項中收購的人士或資產編制預計財務資料，則有關期間的綜合調整後EBITDA應由借款人選擇按年計算應歸屬於該等重大收購事項中的個人或資產的合併調整後EBITDA部分。借款人在計算第(Ii)條所指的年化金額時，須按其合理酌情決定權計算，計算方法為：(X)以(X)乘以(Y)分數(分子為有關期間的天數，分母為年化期間的天數)，乘以(X)相等於於該重大收購的結束日期起至有關期間最後一天止期間(“年化期間”)期間(“年化期間”)應歸屬於該人士或資產的綜合經調整EBITDA部分。

儘管如上所述，第(Ii)(F)、(Ii)(H)、(Ii)(K)、(Ii)(L)和(Iii)條所述的附加只應計入計算任何期間的綜合調整後EBITDA，只要借款人選擇在計算該期間的綜合調整後EBITDA時計入該等附加。

“合併調整淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司的合併調整淨收入，是根據公認會計原則並按預計基礎確定的；如果沒有重複，且僅限於尚未計入借款人及其子公司的合併調整淨收入的範圍內，任何不是子公司或採用權益會計方法核算的個人的合併調整淨收入(但不包括虧損)將僅計入以現金支付給借款人或其任何子公司的股息或類似分配的金額。

“合併債務”是指借款人及其子公司的所有債務，在剔除公司間項目後，按照公認會計原則在合併的基礎上確定。

“綜合有形資產淨額”是指借款人及其子公司在任何日期扣除下列所有負債後的所有有形資產總額

除合併債務外，與公認會計準則一致的資產負債表將計入合併資產負債表。

“綜合總資產”是指借款人及其子公司在任何日期根據公認會計準則確定的綜合基礎上的總資產。

就基準置換而言，“相應期限”是指期限(包括隔夜)與LIBOTerm Sofr利率適用利息期間的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限。

對於任何貸款人而言，“信貸風險”是指該貸款人在該時間的貸款風險和信用證風險之和。

“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率，因為在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。如果每日簡易SOFR小於下限，則就本協議而言，每日簡易SOFR應被視為下限。

“任何人的債務”在不重複的情況下，指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延及未付購買價格(在該人的通常業務運作中招致的應付貿易款項及應累算開支除外)所負的所有債務，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似的負債證據所證明的所有債務，(D)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產而產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)，包括但不限於因出售或轉讓應收票據或帳目而產生的留置權所保證的義務；但該債項不包括任何售賣或轉讓應收票據或應收賬款，不論是否有就該等售賣或轉讓該等票據或應收賬款而存檔或記錄預防性留置權，只要(A)根據公認會計原則將該等售賣或轉讓入賬為真實售賣，及(B)據此該等售賣或轉讓該等票據或應收賬款並無追索權(違反慣常申述及保證或與任何該等售賣或轉讓有關的追索權除外)，則該等票據或應收賬款並無追索權(證明為並無採取或規定須採取會計儲備金，而在提取儲備金的情況下，該等儲備金即屬例外)，(E)所有資本化租金；(F)該人對信用增進工具的償還義務, (G)上述(A)至(F)款或以下(H)款所述的他人的所有債務，由該人以任何方式直接或間接擔保，或實際上由該人通過協議直接或間接擔保：(1)支付或購買該等債務，或為支付或購買該等債務而墊付或提供資金；(2)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產，或購買或出售服務；主要是為了使債務人能夠償還這類債務或保證這類債務的持有人免受損失，(3)向債務人提供資金或以任何其他方式投資於債務人(包括任何支付財產或服務的協議，無論這些財產或服務是否已收到

(H)上述(A)至(G)款所述的所有債務，由該人擁有的財產(包括但不限於賬户和合同權利)上的任何留置權(包括但不限於賬户和合同權)擔保(或這種債務的持有人具有現有的或有或有權利或其他權利予以擔保)，即使該人尚未承擔或對該等債務的償付負有責任，包括但不限於通過出售或轉讓票據、應收賬款或其他資產而產生的留置權所擔保的債務；然而，只要該人不對這種債務負有個人責任，這種債務的數額應被視為是受留置權約束的財產在該日的公平市場價值和所擔保的債務的數額中的較小者；此外，該人以票據、應收賬款或其他資產上的留置權擔保的債務，如在根據公認會計準則被視為真實出售的交易中出售或轉讓，則不屬於這一定義下的債務。

借款人在經營租賃和表外租賃項下的債務應被排除在這一債務定義之外；但(A)如果GAAP要求將此類債務歸類為借款債務，且在此範圍內，不得排除此類債務；(B)在任何情況下，“債務”一詞應包括超額租賃融資額(如有)。

“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

“違約貸款人”是指行政代理人合理確定的下列任何貸款人：(A)在獲得資金的要求之日起兩個工作日內未能履行其按照本協議的要求為其貸款的任何部分或參與信用證的任何部分提供資金的義務，除非對資金的要求存在善意爭議，(B)以書面形式通知借款人或行政代理人它不打算履行本協議項下的任何資金義務(除非對資金的要求存在誠信爭議)，或已發表公開聲明，表明其不打算履行本協議項下的資金義務(除非此類資金要求存在善意爭議)，(C)在行政代理人提出書面請求後三個工作日內，未能確認其將遵守本協議中與其在本協議項下為預期貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務有關的條款；但任何該等貸款人在收到行政代理的上述確認後，即不再是本條(C)項下的違約貸款人；。(D)未有在到期日期起計三個營業日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本條例規定須由其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的；或(E)(I)母公司已被或已被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局裁定為無力償債，或已成為紓困行動的對象，或(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、財產保管人、受託人、管理人, 為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人的利益而指定的受讓人，或已為推進或表示同意批准或默許任何該等程序或委任而採取任何行動，或其母公司已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人的利益而為其指定的受讓人，或已採取任何行動以促進或表明同意，批准或默許任何此類程序或任命，或已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府主管當局或其母公司或其工具擁有或取得該貸款人或其母公司的股權而成為失責貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人或該貸款人享有豁免，或使該貸款人不受

美國境內法院的管轄權，或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

就任何貸款人而言，“國內貸款辦公室”是指在該貸款人的管理問卷中指定為其“國內貸款辦公室”的貸款人的辦公室，或該貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他辦公室。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)(I)由行政代理作出的決定或(Ii)由所需貸款人向行政代理髮出的通知(連同一份副本給借款人)，表明所需貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第2.12節所載類似的措辭，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行間同業拆借利率，以及

(2)(I)由行政代理人作出的選擇或(Ii)由規定貸款人作出的選擇，以宣佈已發生提早選擇加入選舉，並由行政代理人(視何者適用而定)向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知，或由所規定的貸款人向行政代理人提供有關該項選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”具有第3.01節規定的含義。

“合格受讓人”是指(I)貸款人；(Ii)貸款人的關聯公司；(Iii)任何其他人，如(X)經各開證行批准，(Y)只要沒有違約發生且仍在繼續，且對任何類別的非信用增強型長期優先無擔保債務的評級被標準普爾評為不低於A，或被穆迪評為A2，並經借款人批准，則此類批准不得無理扣留或拖延；但借款人、借款人的關聯方、自然人或控股公司、為自然人或違約貸款人的主要利益而擁有和經營的投資工具或信託，均不符合資格受讓人。

“環境行動”係指以任何方式與任何環境法、環境許可證或有害物質有關或因據稱對健康、安全或環境造成損害或損害威脅而引起的任何訴訟、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任、調查、訴訟、同意命令或同意協議，包括但不限於：(A)任何政府或監管當局為執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害而採取的行動；及(B)任何政府或監管當局或任何第三方為損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟而採取的行動。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、禁令和其他政府限制，涉及環境或環境對人類健康的影響，或與向環境中排放、排放或釋放污染物、污染物、有害物質或廢物，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或與污染物、污染物、危險物質或廢物的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理或清理或其他補救有關。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“ERISA”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”或任何後續法規。

“ERISA附屬公司”指ERISA集團的任何成員。

“ERISA集團”是指借款人、任何子公司和受控集團公司的所有成員，以及受共同控制的所有行業或企業(無論是否註冊成立)，根據《國税法》第414條，這些行業或企業與借款人或任何子公司一起被視為單一僱主。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

就任何貸款人而言，“歐洲美元貸款辦公室”是指在該貸款人的行政調查問卷中指定為其“歐洲美元貸款辦公室”的貸款人的辦公室(或，如果沒有指定該辦公室，則為其國內貸款辦公室)，或該貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他辦公室。

“違約事件”具有第6.01節規定的含義。

“超額融資租賃金額”是指在借款人的公共債務評級低於BBB的任何時候(被穆迪評為標普和Baa3)或(B)當借款人的公共債務評級至少為BBB-被標準普爾評為BBB或被穆迪評為Baa3的任何時間，租賃融資額超過(A)$300,000,000。

“不含税”就行政代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件所承擔的任何義務而支付的任何款項，(A)在每種情況下，由(I)美利堅合眾國對借款人的淨收入徵收(或以此衡量)的所得税或特許權税，(Ii)該收款人根據其組織法律或其主要辦事處所在的司法管轄區，或(Iii)就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區。(B)由於行政代理人或該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)與徵收該等税項的司法管轄權(僅因籤立及履行本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或收取根據本協議或任何其他貸款文件而繳付的任何款項的強制執行除外)之間現時或以前的任何聯繫而徵收、扣除或扣繳的任何税項；。(C)由美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或由任何外地司法管轄區徵收的任何相類税項；。(D)就貸款人而言，任何課税，扣除或扣留(I)可歸因於該貸款人在作為本協議一方的任何時間未能、無能力或不符合第2.15(E)條的規定，除非該貸款人的違約是由於在該貸款人成為本協議一方之日或該貸款人變更其適用貸款辦事處之日(如果有)之後發生的税法變更所致，或(Ii)在向該貸款人轉讓併成為本協議一方時應向該貸款人徵收的應計金額，除非依據借款人根據第2.17款提出的轉讓請求，除非該貸款人的轉讓人有權, 在轉讓時，根據第2.15(A)和(E)節，收到借款人就該等應計金額支付的額外款項，以及根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2015年9月3日簽訂的經修訂的信貸協議。

“延期日期”具有第2.20(B)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(以紐約聯邦儲備銀行網站不時規定的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行資金利率(從NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)；但如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函”是指借款人和安排人之間關於本協議的各自費用函。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。為免生疑問，經調整的定期SOFR利率的初始下限應為0.00%。

“外國貸款人”指非美國人的任何貸款人(包括在第2.15節中被視為貸款人的任何“開證行”)。

“融資債務”對任何人而言，是指在確定債務時按照公認會計原則綜合確定的該人及其附屬公司的所有債務的未償本金金額之和，這些債務將在該人的資產負債表上反映為負債，但下列項目不應包括在融資債務中：(A)該人及其附屬公司擔保的其他人的債務或其他債務；(B)與信用證、銀行承兑匯票、擔保或其他債券及類似票據(包括但不限於信用證方面的未清償票據)有關的未提取部分的所有償還義務(不論或有)；及(C)任何計劃下與無資金來源的既得利益有關的所有負債。

“公認會計原則”是指在任何時候適用當時有效的公認會計原則，其適用基礎與借款人及其子公司提交給貸款人的最近一份經審計的合併財務報表一致(借款人的獨立公共會計師同意的變更除外)；但如借款人通知代理人借款人意欲修訂第V條中的任何契諾或任何該等契諾中所用詞語的定義，以消除普遍接受的會計原則的任何改變對該契諾的施行的影響(或如該代理人(經所要求的貸款人同意或指示)通知借款人它希望為此目的修訂任何該等契諾或定義)，則僅就該契諾或定義而言，“公認會計原則”指在緊接公認會計原則的有關改變生效前有效的公認會計原則，直至該通知被撤回，或該契諾或定義以令借款人及所規定的貸款人滿意的方式修訂為止。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的其他實體(包括歐洲中央銀行等超國家實體)。

“危險物質”指根據任何環境法被定義為“有毒”或“危險”的任何物質或廢物，包括但不限於石油、其衍生物、副產品和其他碳氫化合物。

“套期保值協議”是指利率互換、上限或領口協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似協議。

“受影響的利率期間”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“增加日期”具有第2.19(A)節規定的含義。

“增加貸款人”具有第2.19(B)節規定的含義。

“任何人的負債”是指幷包括該人的所有債務，根據公認會計原則，這些債務應在該人的資產負債表上歸類為該人的負債。

“保證税”是指對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的或與之有關的除外税款以外的税款。

“信息”具有第8.12節規定的含義。

“無形資產”是指借款人及其子公司在任何日期根據公認會計原則被正確歸類為“無形資產”的所有資產的總額，在任何情況下，應包括但不限於商譽、專利、商號、商標、版權、特許經營權、試驗性費用、組織費用、未攤銷債務貼現和費用、除預付保險、預付租賃和預付税金以外的遞延費用，這些費用在借款人及其子公司的資產負債表上根據GAAP被歸類為流動資產，借款人的獨立公共會計師同意該分類；但在上述無形資產合計低於借款人股東權益的2%的期間內，上述無形資產的總金額應被視為等於零。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.06節提出的轉換或繼續借款的請求，基本上應採用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何歐洲美元Term基準貸款而言，為該貸款所屬借款適用的利息期的最後一天；但如果歐洲美元Term基準貸款的任何利息期超過三個月，則每三個月的相應日期也應為付息日期。

“利息期”是指自借款之日起至借款人選擇後一個月、兩個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間；但(I)如任何利息期間將於營業日以外的日期結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束；及(Ii)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月內並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間，應於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩查速率相同的小數點位數)(該確定應當是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，等於在(A)比受影響的利息期間更短的最長時段(LIBO篩查速率可用)的LIBO篩查速率之間的線性內插所產生的利率；以及(B)最短期間的LIBO篩查速率

(Libo篩選率可用)，在每種情況下，在此時間超過受影響的利息期。

“開證行”是指附表2.04所列的人員和任何其他同意按照第2.04(I)節的規定簽發信用證的貸款人，在每種情況下都是以信用證開證人的身份開立的。開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份由借款人合理接受的信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“信用證承諾”是指開證行根據第2.04節的規定對各開證行簽發信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.04。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“融資租賃金額”，就表外租賃而言，指可歸屬於該表外租賃的貸款本金餘額。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人，以及根據轉讓和假設或假設協議成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設協議不再是本協議當事方的任何此等人士除外。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“槓桿率增長期”的含義見第5.03節。

“槓桿率”是指在綜合基礎上，借款人及其附屬公司截至任何日期的(X)融資債務與(Y)截至該日期的四個會計季度合併調整後EBITDA的比率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，倫敦時間上午11：00左右，該利息期間開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期間(“受影響的利息期間”)此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於任何利息期間的任何歐洲美元拆借，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的針對美元的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在該其他信息服務的適當頁面上，該其他信息服務不時公佈由管理代理在其

合理酌情決定權)；但如果如此確定的Libo篩選費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“留置權”是指任何留置權、擔保物權或其他任何種類的抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件的賣主的留置權或保留的擔保所有權，以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。表外租賃及其所列安排不應包括在本定義之外；但：

(A)如果租賃融資金額的任何部分根據債務定義的最後一句被包括在債務中，則就第5.02(A)節而言，表外租賃和其中所述的安排應被視為設立了一項留置權，以保證超出的租賃融資金額；和

(B)如表外租賃及其所載安排對任何財產或資產產生留置權，但下列情況除外：(I)根據表外租賃出租的財產及資產、(Ii)借款人作為該等財產及資產任何部分的分租人的權利及(Iii)準許租賃抵押品，則該留置權不應被排除在本定義之外。

“貸款文件”係指本協議、附註(如有)和收費函。

“貸款風險”是指任何貸款人在任何時候未償還的貸款本金的總和。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“保證金股票”指的是“保證金股票”，這一術語在美國法規中有定義。

“重大收購”指借款人或其任何附屬公司支付至少1,000,000,000美元代價(包括該代價所包括的任何股權當時的當時市值)，對一名人士、或一名人士的任何業務或部門的全部或實質所有資產或股權的任何收購。

“重大不利影響”是指借款人或借款人及其子公司作為一個整體在業務、財務狀況或運營方面發生的任何重大不利變化。

“重大債務”是指借款人和/或其一個或多個子公司在一項或多項相關或非相關交易中產生的本金或面值總額超過200,000,000美元的債務(本協議項下產生的債務除外)。

“重大財務債務”是指借款人和/或其一家或多家子公司在一項或多項相關或非相關交易中與對衝協議有關的債務(本協議項下產生的債務除外)和/或付款義務(在執行任何適用的淨額結算協議後計算)的本金或面值，總額超過200,000,000美元。

“材料計劃”是指在任何時候，無資金來源的負債總額超過200,000,000美元的一個或多個計劃。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其後繼者。

“多僱主計劃”是指在任何時候，ERISA第4001(A)(3)節所指的僱員養老金福利計劃，當時ERISA集團的任何成員都有義務或累計有義務向該計劃繳費，或在之前的五個計劃年度內已作出繳費，為此，包括在該五年期間不再是ERISA集團成員的任何人。

“非同意貸款人”具有第2.20(B)節規定的含義。

“注”具有第2.08(E)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“資產負債表外租賃”是指借款人或其任何子公司不時簽訂的一項或多項租賃協議和相關協議，在每項交易中，借款人或該子公司打算被視為財務報告目的的“經營租賃”，但為了下列一個或多個目的而被視為貸款：(A)聯邦、州和地方所得税或特許經營税，(B)破產，(C)房地產法和(D)商法(包括統一商法)。

“其他税項”指任何及所有現行或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵款，這些税項是因政府當局根據本條例所作的任何付款，或因籤立、交付或強制執行或以其他方式就貸款文件而徵收的，但因貸款人、行政代理人或開證行(視屬何情況而定)與徵收該等税項的司法管轄區之間的任何現有或以前的聯繫而徵收的任何税項除外(但不包括僅因籤立及履行、強制執行項下的任何權利或收取項下的任何付款而徵收的任何税項)，本協議或任何其他貸款文件)。

“參與者”具有第8.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第8.04(C)節賦予該術語的含義。

“愛國者法案”具有第8.13節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“許可租賃抵押品”是指在任何表外租賃中為借款人或其子公司的債務提供擔保的任何現金或現金等價物。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“計劃”是指在任何時候，ERISA第3(2)節所定義的“僱員養老金福利計劃”(多僱主計劃除外)，該計劃由ERISA第四章涵蓋，或受《國税法》第412節規定的最低籌資標準的約束，並且(I)由ERISA集團的任何成員為ERISA集團的任何成員的員工維持或向其提供資金，或(Ii)在之前五年內的任何時間維持或向其提供資金，由當時是ERISA集團成員的任何人為當時是ERISA集團成員的任何人的僱員提供。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”不時公佈的利率，即“最優惠貸款利率”(或如果有多個這樣的“最優惠貸款利率”

公佈的最高税率)；最優惠税率的每一次變化應自該變化被公開宣佈生效之日起生效(包括該日在內)。

“被禁止的擔保債務”具有第5.02(A)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共債務評級”指的是，截至標普的任何日期，標普對借款人發行的任何類別的非信用增強型長期優先無擔保債務最近宣佈的最低評級，以及截至穆迪的任何日期，穆迪最近宣佈的對借款人發行的任何類別的非信用增強型長期優先無擔保債務的最低評級。就上述目的而言，(A)如果標普和穆迪中只有一人具有有效的公共債務評級，則適用保證金和適用利率應參考可用評級確定；(B)如果標普和穆迪都沒有有效的公共債務評級，則適用保證金和適用利率將根據第5級“適用保證金”或“適用利率”的定義(視屬何情況而定)確定；(C)如標普及穆迪所確立的評級屬不同級別，則適用的差額及適用的評級須以較高的評級為基準，但如該等評級相差兩級或以上，而在此情況下，適用的級別將當作比較高的級別低一級；。(D)如標普或穆迪所確立的任何評級須予更改，則該項更改須自作出該項更改的評級機構首次公開宣佈該項更改的日期起生效；。及(E)如標普或穆迪更改評級基準，則標普或穆迪(視屬何情況而定)所公佈的公共債務評級，均指標普或穆迪(視屬何情況而定)當時的同等評級。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，或(B)如果該基準不是期限SOFR匯率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第8.04(B)(Iv)節規定的含義。

“規則D”及“規則U”分別指董事會(或任何後繼者)可不時修訂或補充的規則D及U。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司、合夥人以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(視情況而定)，或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”係指ERISA第4043條中定義的、適用法規未免除30天通知要求的任何“可報告事件”。

“要求貸款人”是指在任何時候，在符合第2.18條(B)項的情況下，貸款人有(I)信用風險超過總信用風險的50%，或(Ii)如果沒有任何貸款人有任何信用風險，此時未使用的承諾佔總未使用承諾的50%以上。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“標普”係指標普全球評級、標普全球公司的一個部門或其任何後續部門。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何領土製裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人直接或間接擁有50%或更多股份的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“第2.15(E)節證書”具有第2.15(E)節中賦予該術語的含義。

“SOFR”就任何一天而言，是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“基於SOFR的匯率”是指SOFR，即複合SOFR日，具有“每日簡單SOFR或術語SOFR”定義中規定的含義。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政代理人就調整後的Libo利率為歐洲貨幣籌資(目前稱為“歐洲貨幣負債”)而由理事會確定的小數。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金率。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不受益於或貸記任何可能不時提供的按比例分攤、豁免或抵消

該規則D或任何類似規則下的貸款人。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

對任何人來説，“子公司”是指任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人當時直接或間接由該人擁有；除非另有説明，“子公司”是指借款人的子公司。

“有形資產”是指在任何日期扣除(但不重複)無形資產後的綜合總資產(減去折舊、損耗和其他可適當扣除的估值準備金)。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“定期基準貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的管理問卷中指定為其“定期基準貸款辦公室”的貸款人的辦公室(或，如果沒有指定該辦公室，則為其國內貸款辦公室)，或該貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他辦公室。

“術語SOFR”是指相關政府機構確定日選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率“具有術語SOFR參考匯率的定義賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準借款和與適用利息期限相當的任何期限而言，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是由CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該前一個營業日的第一個營業日不超過該條款SOFR確定日的五(5)個工作日。

“終止日期”是指(A)2025年2月21日，但須根據第2.20節予以延期，以及(B)根據第2.07節或第6.01節全部終止承諾的日期，以較早者為準；但任何貸款人如不同意根據第2.20節提出的任何延期請求，其終止日期應為

就本協議的所有目的而言，終止日期在適用的延期日期之前有效。

“庫存股”是指借款人已發行但未發行的股本股份(即以國庫形式持有)，包括借款人已回購但未註銷的股本股份。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的LIBOTerm Sofr利率還是備用基本利率確定的。

“統一商法典”指紐約州可能不時生效的統一商法典或另一司法管轄區的統一商法典(或類似的法典或法規)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協定而言，未調整基準替換將被視為零。

“美國”和“美國人”具有《法典》第7701節規定的含義。

“無資金支持的負債”是指在任何時間就任何計劃而言，(I)該計劃下所有福利負債的價值(如有)超過(Ii)根據ERISA第四章可分配給該負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳費)，該金額均在該計劃的最近估值日期確定，該價值是在該計劃終止的基礎上由PBGC為施行ERISA第4044條規定的假設而確定的。但僅限於這種超額部分構成了ERISA小組成員對PBGC或ERISA第四條規定的任何其他人的潛在責任。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國特別決議制度”具有第8.17節所賦予的含義。

“有表決權股票”是指一家公司發行的股本或任何其他人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因這種或有事件發生而中止。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。時間段的計算。在本協定中，在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

第1.03節。會計術語。本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。

第1.04節。利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知歐洲美元貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率衍生的倫敦銀行同業拆借利率確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。鑑於這種可能性，公共和私營部門目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率，貸款可能來自一種利率基準，該基準可能會停止或成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.12(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.12(D)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。但是，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔與管理、提交有關的任何責任, 執行情況或與倫敦銀行間同業拆借利率或“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中的其他利率有關的任何事項本協議中使用的任何利率，或其任何替代或後續利率，或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.12(B)節實施的任何此類替代、後續或替代利率，無論是否發生基準過渡事件或提前選擇加入選舉，以及(Ii)根據第2.12(C)節實施符合變化的任何基準替代利率)，包括但不限於：任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否會與被取代的倫敦銀行同業拆息的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息在停止或不可用之前提供的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。這個

行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律或衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.05節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條
學分

第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人同意在可用期間不時向借款人提供本金總額不會導致該貸款人的信用風險超過其承諾的貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入、提前還款和再借入貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的貸款組成的借款的一部分。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)根據第2.12節的規定，每筆借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐元Term基準貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放此類貸款來發放任何歐元基準貸款；但(I)任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，以及(Ii)如果該貸款是由該貸款人的關聯公司發放的，則該貸款人無權根據第2.13或2.15條獲得比如果該貸款人而不是該關聯公司為該貸款提供資金時所獲得的任何更多的付款，除非該附屬公司遵守第2.15(E)條，否則該貸款人無權享有第2.15節的利益，除非該附屬公司將其視為貸款人。

(C)在任何歐元Term基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於10,000,000美元。在進行(包括通過轉換)或延續每筆ABR借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，但不得低於10,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於全部承付款的全部未用餘額，或為償還信用證付款所需的資金總額，如

第2.04(E)節所設想的。一種以上類型的借款可能同時處於未償還狀態。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在終止日期之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款請求。要申請借款，借款人應通過電話通知行政代理：(A)如果是歐元Term基準借款，則不遲於提議借款日期前三個工作日紐約市時間下午1點；或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期紐約市時間中午12點。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應通過傳真或電子郵件迅速向行政代理確認借款人簽署的書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)所請求借款的總金額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款還是歐元Term基準借款；

(4)就歐元基準借款而言，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；和

(V)將向其支付資金的一個或多個賬户的地點和數量，應符合第2.05節的要求。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何申請的歐元Term基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。信用證。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和不時地要求以行政代理和開證行合理接受的形式，為(X)其自己的賬户或(Y)為其任何子公司的賬户簽發信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。雙方理解並同意，就上文第(Y)款所指的任何信用證而言，(I)借款人應應借款人的要求開具的每份信用證應被視為主要帳户方，並對其負有義務，即使子公司可能在信用證中被列為帳户方，以及(Ii)借款人無條件且不可撤銷地同意其將完全負責償還信用證付款，支付利息和支付本合同項下到期的參與費和其他費用的程度，猶如它是該年函的唯一賬户方一樣。

信用證(借款人在此不可撤銷地放棄其作為任何子公司義務擔保人的任何抗辯，而該子公司應是任何此類信用證的賬户當事人)。

(B)要求開具信用證(或修改、續期或延期未完成信用證)，借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改、續期或延期的日期之前合理提前)向開證行和行政代理(合理提前)遞交或傳真(或以電子通信方式，如開證行已批准這樣做的安排)通知，要求開具信用證，或指明要修改、續期或延期的信用證，並指明簽發、修改、續期或延期的日期(應為營業日)，信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。信用證的開立、修改、續展或延期，只有在下列情況下方可開具、修改、續展或延期：(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期生效後，借款人應被視為表示並保證)：(I)信用證風險敞口不得超過400,000,000美元；(Ii)由適用開證行簽發的信用證風險敞口部分不得超過開證行的信用證承諾額；(Iii)信用風險總額不得超過總承諾額。

(C)每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(1)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(2)終止日期前五個工作日；但任何期限為一年的信用證可規定續期一年(在任何情況下不得超過上文第(2)款所述的日期)。

(D)通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，且開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此向每一貸款人授予，且每一貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意由開證行向行政代理支付開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(E)如果開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應向行政代理支付相當於該項信用證付款金額的款項，不遲於紐約市時間中午12時，也就是信用證付款後的一個營業日，且借款人在紐約市時間上午10時前已收到信用證付款的通知。

上述支出，或者，如果借款人在該日期的上述時間之前尚未收到該通知，則不遲於紐約市時間中午12：00之前：(I)借款人收到該通知之日的下一個營業日(如果該通知是在紐約市時間上午10：00之前收到的，則為上一個營業日的上午10：00之前收到)，或(Ii)借款人收到該通知的第二個營業日(如果在該上午10：00之前沒有收到該通知)。在前一個營業日；但除非借款人另行通知行政代理，否則這筆付款應自動由等額的ABR借款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR借款取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.05節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.05節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理人收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給開證行，或在貸款人已根據本款付款的範圍內，向開證行償付。, 然後按其可能出現的利益向貸款人和開證行付款。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR貸款資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何和所有情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據即可根據信用證付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。, 對技術術語的任何錯誤解釋或由於開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得被解釋為免除開證行對借款人造成的因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的借款人遭受的任何直接損害(相對於間接損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每次此類裁定中都謹慎行事。為進一步貫徹前述規定並在不限制其一般性的情況下，

雙方同意，對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或如果單據不嚴格符合信用證條款，則拒絕接受單據並對其付款。如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令意在禁止或限制開證行開具信用證，或任何適用於開證行的法律或對開證行有管轄權的政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)禁止或要求開證行禁止或要求開證行不開立信用證，則開證行不承擔開立信用證的義務，條件是開證行或仲裁員的任何命令、判決或法令意在禁止或限制開證行開具信用證，或對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在生效日期不生效，或應對該開證行施加在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重大影響的任何未償還的損失、成本或費用。

(G)開證行在收到單據後，應立即審查所有看來代表信用證付款要求的單據。開證行應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理和借款人，並通知開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或遲遲不發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。

(H)如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計算的利息；但如果借款人在根據本條(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.11(C)條應適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而應計利息應記入該開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行賬户。

(I)借款人經行政代理同意(不得無理拒絕或拖延同意)，並向貸款人發出通知，可不時指定同意以下列身份提供服務的一家或多家貸款人為額外開證行。貸款人接受本協議項下的任何指定為開證行，應以借款人、該貸款人和行政代理合理滿意的形式證明，該票據應闡明該貸款人的信用證承諾，並應由該貸款人、借款人和行政代理籤立，並且，從該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為包括該貸款人作為開證行的身份。

(J)如果發生並持續發生任何違約事件，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%)的通知，要求根據本款交存現金抵押品，借款人應以行政代理的名義，為貸款人的利益，在行政代理的賬户中存入一筆相當於

截至該日期的信用證風險加上其任何應計和未付利息；但現金抵押的義務應立即生效，一旦發生第6.01節(F)或(G)款所述借款人的任何違約事件，該押金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經信用證風險超過LC風險總額50%的貸款人同意)，則應用於履行本協議下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求兑現本協議項下的信用證風險，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人。

第2.05節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在建議的日期電匯立即可用的資金到(X)歐元Term基準借款的紐約市時間中午12：00和(Y)如果是ABR借款的紐約市時間下午3：00，電匯到其最近為此目的而指定的行政代理的賬户。行政代理應迅速將收到的相同資金金額貸記或電匯到借款人在借款申請中指定的一個或多個賬户，從而使借款人能夠獲得此類貸款；但第2.04(E)節規定的用於償還信用證付款的ABR貸款應由行政代理匯給開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，以(I)在該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。本協議不得視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理、任何貸款人或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

第2.06節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是EurodollarTerm基準

借款，應當有借款申請書中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐元Term基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話將該項選擇通知行政代理，如果借款人是在該項選擇生效之日要求借入所產生類型的借款的話。每個這樣的電話利息選擇請求應是不可撤銷的，並應迅速通過傳真或電子郵件向行政代理確認書面利息選擇請求，其形式為本合同附件C，並由借款人簽字。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐元Term基準借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐元-Term基準借款，則在此種選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐元基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐元Term基準借款的利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應作為歐元Term基準借款繼續進行，利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，行政代理應所需貸款人的要求，通知借款人：(I)未經所需貸款人事先同意，任何未償還借款不得轉換為歐元基準借款或繼續作為歐元基準借款；以及(Ii)除非償還，否則每筆借款

歐元Term基準借款應在適用的利息期末轉換為ABR借款。

第2.07節。終止和減少承諾。(A)除非以前終止，否則承付款應減至零，並在終止日自動終止。

(B)借款人可在終止日期前的任何時間終止或在該期間內不時減少承諾額；但(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍；及(Ii)如借款人根據第2.09節同時預付貸款後，信貸風險總和超過總承諾額，則借款人不得終止或減少承諾額。儘管有上述規定，但在符合第2.07(D)款的規定下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人有權在任何時間完全(但不是部分)終止任何受影響的貸款人的承諾，但不是義務；然而，(I)借款人應同時預付受影響貸款人的所有未償還貸款，連同其應計利息、應計費用和所有其他應由受影響貸款人支付的款項，以及(Ii)受影響貸款人終止承諾不影響該貸款人在本協議項下就該日期之前發生的事項所享有的權利。

(C)借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前三個工作日，通知行政代理終止或減少本條(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或任何收購或處置的結束，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在規定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。

(D)在受影響的貸款人根據本節(B)款最後一句終止承諾的同時：

(I)受影響貸款人的LC風險應根據其他貸款人(違約貸款人除外)各自適用的百分比自動在其他貸款人之間重新分配，但僅限於每個此類貸款人的信用風險不超過該貸款人的承諾；以及

(Ii)如果第(I)款所述的重新分配不能實現，則除非借款人根據其選擇將該受影響貸款人尚未根據第(I)款重新分配給其他貸款人的LC風險金額進行抵押，否則該承諾終止不會生效。

在這種重新分配和現金抵押後(並受其約束)，受影響的貸款人在任何未償還信用證中的參與權益應終止。

(E)承諾的任何終止或減少應是永久性的，除非此類承諾隨後根據第2.19節增加。承諾額的每次減少應根據貸款人各自的承諾額按比例進行，但受影響的貸款方的承諾額為

根據本節(B)款最後一句終止，在這種情況下，可終止受影響貸款人的承諾，而不減少其他貸款人的承諾。

第2.08節。償還貸款；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾在終止之日為每一貸款人的賬户向行政代理支付當時未支付的每筆貸款的本金。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的帳目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類帳目或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可通過行政代理要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並通過行政代理向貸款人交付一張應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，並採用行政代理批准的格式(每張此類本票為“票據”)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第8.04節轉讓後)均應由一張或多張票據表示，該票據的形式應支付給該票據上所列收款人及其登記受讓人。

第2.09節。提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，但須按照本節(B)款的規定事先通知。

(B)借款人應就本協議項下的任何預付款通過電話通知行政代理：(I)如果是預付歐元和Term基準借款，則不遲於預付款日期前兩個工作日的紐約市時間中午12點；(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於預付款日期的紐約市時間中午12點。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.07節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.07節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。每筆借款的提前還款應

按比例適用於預付借款中包括的貸款。根據第2.11節的要求，預付款應附帶應計利息。

第2.10節。收費。(A)借款人同意為每個貸款人(除第2.18條所述的違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按貸款人在生效日期(包括生效日期)至終止日期(但不包括終止日期)期間的承諾超出貸款人信用風險敞口的每日金額按適用費率累算。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承付款終止之日，自該日期之後的第一個承諾日開始，以拖欠的方式支付應計承付款。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)每一貸款人賬户的參與費，該參與費的年利率應等於用於確定適用於EurodollarTerm基準貸款的利率的適用保證金，該保證金按貸款人在生效日期起至(包括但不包括)該貸款人承諾終止之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日之間的較晚時間，每日平均支付適用於EurodollarTerm基準貸款的利率(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)。(2)向各開證行收取預付款，按開證行在生效日期起至(但不包括)終止承諾之日和停止任何信用證風險之日起(但不包括較後者)期間就信用證開具的平均每日信用證風險金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)按0.125%的年利率累算，以及開證行就任何信用證的開具、修改、續期或延期或對信用證下提款的處理收取的標準費用。在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天(包括該最後一天)應繳納參賽費和預付費。, 自該日期之後的第一個此種日期開始；但所有此種費用應在承諾終止之日支付，而在承諾終止之日之後應計的任何此種費用應在要求時支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按收費書中規定的數額和時間向有權獲得該費用的人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人，視情況而定。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.11節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用保證金計息。

(B)構成每筆歐元Term基準借款的貸款應在該借款的有效利息期內按調整後的LIBOTerm Sofr利率加上適用保證金計息。

(C)儘管有前述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條款應支付的任何費用或其他金額在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%，或(Ii)如屬任何其他金額，加2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承付款終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(Iii)如果在當前利息期結束前對任何歐元Term基準貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、調整後的LIBOTerm Sofr匯率或LIBOTerm Sofr匯率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.12節。替代利率。(A)在歐洲美元借款的任何利息期開始之前，如果符合本第2.12條第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定，則：

(I)行政代理在期限基準借款的任何利息期開始前確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，沒有足夠和合理的手段確定該利息期的經調整LIBOTerm Sofr利率或LIBOTerm Sofr利率(如適用)(包括因為Libo ScreenTerm Sofr參考利率不可用或未按當前基礎公佈)；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理，在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用於該利息期的經調整LIBOTerm Sofr利率或Libo利率將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在，(I)與相關基準有關，(Y)借款人根據第2.06節的條款提交新的書面利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，請求將任何借款轉換為或繼續進行任何借款的任何書面利息選擇請求，歐元基準借款和任何要求定期基準借款的借款通知應無效，以及(Ii)如果有任何借款被視為書面利息選擇請求或借款請求請求歐洲美元借款，

這種借用應視情況適用於ABR借用。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到第2.12(A)節中所指的管理代理關於適用於該定期基準貸款的期限SOFR利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致此類通知的情況之前，以及(Y)借款人根據第2.06節的條款提交新的書面利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)發生時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代利率取代Libo利率。關於基準轉換事件的任何此類修訂將在基準時間之前對當時當前基準的任何設置生效，並且其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據基準替換日期的“基準替換”的定義第(1)條確定基準替換，則該基準替換將在本合同項下和任何關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定基準替換，則該基準替換將在行政代理向所有貸款人和借款人張貼此類修訂建議後的第五個工作日(紐約市時間)下午5：00(紐約市時間)針對任何基準設置的所有目的和任何貸款文件下的基準替換該基準，並向貸款人提供該基準替換的日期通知，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，只要行政代理在此之前尚未收到來自組成所需貸款人的貸款人的反對該等擬議修訂基準替換的書面通知；但前提是, 對於包含任何基於SOFR的利率的任何擬議修正案，貸款人應僅有權反對其中包含的基準重置調整。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會使用基準替換來替換LIBO利率。

(C)在實施基準替換時，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換以符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限以及(V)開始或結束任何

基準不可用期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.12條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.12條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)(E)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)要求將任何借款轉換為歐洲美元借款或將任何借款繼續作為歐洲美元借款的任何利息選擇請求應無效，(Ii)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則此類借款應作為ABR借款進行。借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準貸款的請求，如果不能這樣做，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR借款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何期限基準貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款的期限SOFR利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.12節實施基準替換之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款

第2.13節。增加的成本；非法。(A)如果法律上的任何更改：

(I)就歐洲貨幣資金(目前在D規則中稱為“歐洲貨幣負債”)、針對任何貸款人的資產的特別存款或類似要求、在任何貸款人的存款或為其提供的信貸而施加、修改或當作適用的任何準備金(包括聯邦儲備局不時為釐定最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求))、特別存款或類似要求

(反映在調整後的倫敦銀行間同業拆借利率中的任何此類準備金要求除外)或任何開證行；或

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用的倫敦銀行間市場施加影響本協議或歐元Term基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件(税項除外)；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人作出或維持任何歐洲美元、繼續或轉換為任何定期基準貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證的費用，或減少該貸款人或開證行根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則借款人須向該借出行或開證行(視屬何情況而定)支付用以補償該借出行或開證行的一筆或多筆額外款項，視屬何情況而定，因該等額外費用或削減而蒙受的損失。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，由於本協議或該貸款人或開證行所發放的貸款或參與其所持有的信用證或該開證行所簽發的信用證而導致該貸款人或開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率降低，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該借出行或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出行或開證行或該借出行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)如果在本協定日期後，法律的改變將使行政代理人、任何貸款人或開證行因美國或該行政代理人、貸款人或開證行根據其組織或設立其適用的貸款辦事處或其任何政治分支的外國司法管轄區的税收基礎的改變而繳納任何税款(不包括：(I)因税率改變而徵收的税款；(Ii)對任何借款人根據本協定支付的款項徵收的税款以及第(A)、(C)款所述的税款，(D)或(E)免税的定義，(Iii)補償税或(Iv)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本的相關所得税)，其結果應是增加該行政代理人或貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該行政代理人已收或應收的任何款項的金額。貸款人或開證行(不論本金、利息或其他)，則該借款人將向該行政代理行、貸款行或開證行支付一筆或多筆額外費用，以補償該行政代理行、貸款人或開證行所發生的該等額外費用或所遭受的減損。

(D)貸款人或開證行出具的證明書，合理詳細地列明該索賠的依據，以及本節(A)或(B)款所規定的為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為確鑿證據。這個

借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(E)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本節賠償該費用增加或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(F)儘管本協議有任何相反規定，但如果法律的任何變更使任何貸款人按本協議的規定發放或維持歐元Term基準貸款或在倫敦銀行間市場獲得歐洲美元貸款的資金是違法的，則(I)該貸款人應迅速通知行政代理及其借款人，(Ii)該貸款人根據本協議應提供歐元Term基準貸款並繼續發放歐元基準貸款的義務應立即終止，以及(Iii)該貸款人當時未償還的歐洲美元Term基準貸款應在該歐元Term基準貸款的當前利息期限的最後一天(或法律規定的較早日期)轉換為ABR貸款。

第2.14節。中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何歐元Term基準貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲美元貸款基準被轉換，(C)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何EurodollarTerm基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(B)節被撤銷並根據其被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.17節的要求而在適用的利息期的最後一天轉讓任何歐元Term基準貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失(適用保證金的損失除外)、成本和費用。就歐洲美元貸款而言，任何貸款人遭受的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如有的話)：(I)如果沒有發生此類事件，按適用於該貸款的調整後libo利率計算，該貸款本金本應產生的利息數額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，(Ii)按貸款人在該期間開始時所競投的利率，就該期間的本金金額所應累算的利息。, 對於歐洲美元市場上其他銀行的類似金額和期限的美元存款。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.15節。税金。(A)借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，均應免税和不扣税，除非法律(或其解釋或管理規定)要求扣除或扣繳此類税款；但如果法律(或解釋或管理規定)要求借款人或行政代理

(I)借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣繳後(包括根據第2.15(A)節適用於額外應付金額的扣減或扣繳)，行政代理或任何貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有作出此類扣減或扣繳該等賠償税項或其他税項的情況下本應收到的金額相等，(Ii)借款人或行政代理人應扣除或扣繳此類補償税或其他税款，以及(Iii)借款人或行政代理人應根據適用法律向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額。就本第2.15節而言，術語“貸款人”包括任何“開證行”。

(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後30天內賠償行政代理人和每一貸款人，該書面要求應在行政代理人或該貸款人收到有關政府當局提出的支付任何補償税或其他税項的書面要求之日起60天內提出，以全數支付該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)支付的該等補償税或其他税項(包括根據第2.15(C)款適當徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税或其他税項)以及任何罰款，利息和由此產生的或與之有關的合理自付費用。在沒有明顯錯誤的情況下，出借人或行政代理本身或出借人代表借款人提交的列明付款或債務數額的證明，以及合理詳細地確定該數額交付給借款人的方式，應作為此類付款或負債的推定證據。

(D)在借款人向任何政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該行政機關合理地滿意的其他付款證據。

(E)税務表格。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本節(E)(Ii)、(Iii)和(Iv)款所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)(A)在不限制前述一般性的原則下，每個外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議一方之日或之前，並在該外國貸款人更改其適用的貸款辦公室之日或之前(如有)向借款人和行政代理交付(I)兩份正式簽署並正確填寫的國税局表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)或後續表格，證明該外國貸款人有權就根據貸款文件向其支付的所有款項完全免除美國預扣税，或(Ii)如果該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(X)上述第(I)款所述的表格證明該外國貸款人有權就根據貸款文件向其支付的所有款項完全免除美國預扣税，或(Y)兩份正式簽署並正確填寫的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)和一份基本上以附件D的形式正式簽署的證書(任何此類證書，即“第2.15(E)條證書”)；但在外國貸款人未被歸類為美國聯邦所得税公司的情況下，該外國貸款人應採取任何必要的行動，並應向借款人和行政代理交付所有必要的附加(或替代)國税局表格和第2.15(E)條的證明，以充分確立該外國貸款人在根據貸款文件向其支付的所有款項上完全免除美國預扣税的權利(包括使其合作伙伴、成員、受益人或所有人或其受益所有人, 採取任何行動並交付任何國税局表格和第2.15(E)條建立這種豁免所需的證書)。此外，每個外國貸款人應在該外國貸款人先前根據第2.15(E)條提交的任何此類國內税務局表格或第2.15(E)條證書過時、不準確或無效時，立即將該等美國國税局表格和第2.15(E)條證書(視情況而定)提交給借款人和行政代理，除非該外國貸款人在法律上不能交付該等美國國税局表格或第2.15(E)條證書。

(B)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或前後(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税。

(C)如果根據本協議向貸款人支付的款項、任何轉讓和假設或任何其他貸款文件，在貸款人未能遵守FATCA的適用要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.15(E)(Ii)(C)節而言，“FATCA”應包括任何

自本協定生效之日起對FATCA所作的修改。就本第2.15節而言，術語“法律”包括FATCA。

(F)每一貸款人同意，在根據第2.15款提出要求之前，應盡合理努力(與其法律和法規限制一致)指定不同的適用貸款辦公室，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是這樣的指定或轉讓將避免需要或減少在其他情況下將在此後產生的任何額外金額，並且根據該貸款人的合理判斷，不會要求該貸款人產生由該貸款人確定為重大的成本或支出，或法律或監管方面的不利條件。在任何適用的放款辦公室或轉讓發生任何此類變更時，貸款人應向行政代理和借款人提供或安排向行政代理和借款人提供2.15(E)節規定的適當表格。

(G)如果借款人根據本第2.15節就行政代理、任何貸款人或任何其他收款人支付任何額外金額或賠償款項，則該行政代理、該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)應作出合理努力，以獲得因該項付款而退還其納税義務的税款或抵免；但在下列情況下，行政代理、該貸款人或其他接受者(視情況而定)沒有義務採取這種合理的努力：(I)處於超額的外國税收抵免頭寸，(Ii)其完全酌情善意地認為要求退款或抵免會對其造成不利的税收後果，或(Iii)根據適用法律無法獲得此類退款或抵免。如行政代理人、該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)收到退款或信貸，該行政代理人、該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)應立即向借款人支付一筆行政代理人、該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)合理地釐定為相等於該行政代理人、該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)因借款人付款而獲得的税項淨額。第2.15節的任何規定均不要求行政代理機構、貸款人或其他接受者(視具體情況而定)向借款人或任何其他方披露或詳細説明其納税申報表、其計算任何税收優惠淨額的依據或本第2.15節第一句但書中所指的確定。

(H)如貸款人因未能交付本條例所規定的表格而須繳税，則借款人應採取貸款人合理要求的步驟，協助貸款人追討該等税款；但借款人認為，該等步驟不得使借款人承擔任何未獲償還的費用或開支，否則不會對借款人不利。

(I)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項或其他税項(但只限於借款人尚未就該等受保障税項或其他税項向該行政代理作出賠償，並在不限制借款人有義務這樣做的情況下)，(Ii)因該貸款人未能遵守第8.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠貸款人的任何和所有款項，或以其他方式支付的

行政代理從任何其他來源向貸款人支付本款第(I)款所規定的應付給行政代理的任何款項。

第2.16節。一般支付；按比例計算；分攤抵銷。(A)借款人應在紐約時間中午12：00之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.13、2.14和2.15條應支付的金額或其他款項)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理，但本合同明確規定應直接支付給開證行，以及根據第2.13、2.14、2.15或8.03節的規定應直接支付給有權獲得付款的人員除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和手續費，按當時應支付給此等當事人的利息和手續費的數額按比例分配；(Ii)按第2.18(E)條另有規定的金額按比例在有權支付本合同項下到期的各方之間按比例支付本金和手續費。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷或反申索的權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息取得付款，或就其參與預付貸款的任何款項的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額或其參予預付的預付利息的比例，高於任何其他貸款人所收到的比例(受影響的貸款人因終止其在本協議下的承擔而支付貸款或預付預付款項的比例除外)，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款或信用證支出的參與(以面值現金)，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及以資金參與LC支出的總額，按比例分享所有此類付款的利益；但(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，(2)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人行使抵銷權和反請求權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理人在應付行政代理人賬户款項的日期前已收到借款人的通知

如果借款人或本合同項下的任何開證行同意借款人不付款，則行政代理可以假定借款人已按照本合同規定的日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)在第2.18(E)節的規限下，如果任何貸款人未能按照第2.04(C)、2.05(B)、2.16(D)或8.03(C)節的要求支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.17節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人意識到事件的發生或條件的存在，根據第2.13節，該貸款人有權從借款人那裏獲得任何賠償，或根據第2.15節，要求借款人為該貸款人的賬户向該貸款人或任何政府當局付款，則(除非在第2.13節的情況下，該貸款人酌情決定不為此要求賠償)，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人的判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少借款人未來根據第2.13條或第2.15條應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人(I)根據第2.13條要求賠償，(Ii)根據第2.15條要求借款人為該貸款人的賬户向該貸款人或任何政府當局付款，(Iii)成為違約貸款人，(Iv)成為受影響的貸款人，(V)拒絕同意借款人根據第2.20條提出的延長終止日期的請求，或(Vi)拒絕同意任何修改，對借款人要求的任何貸款文件的豁免或其他修改，要求貸款人同意的比例大於所需貸款人的百分比，並且此類修改、豁免或其他修改得到所需貸款人的同意；則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，而無需追索權(根據第8.04節所載的限制，借款人或替代貸款人支付處理和錄音費用並受其限制)；但(W)借款人應已收到行政代理和各開證行對該項轉讓的事先書面同意，不得無理拒絕同意；(X)借款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為違約貸款人)(如為違約貸款人)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和已出資參與信用證支出的款項、應計利息、費用和根據本協議應支付給借款人的所有其他款項。

為免生疑問，不包括該違約貸款人根據第2.18條無權獲得的任何金額)，(Y)在根據第2.13條提出賠償要求或根據第2.15條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款在未來減少或取消，以及(Z)在上文第(V)或(Vi)款的情況下，受讓人同意上述延期、或上述修訂、豁免或其他適用的修改。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。各貸款人同意，根據本款規定由其作出的轉讓，可以根據借款人、行政代理人和受讓人所籤立的轉讓和假設進行，而被要求作出這種轉讓的貸款人不必是當事人。

第2.18節。違約的貸款人。如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，在適用法律允許的範圍內，下列規定即適用：

(A)該違約貸款人根據第2.10(A)條作出的承諾中未使用的部分應停止收取費用；

(B)違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括對被要求的貸款人根據第8.02節允許進行的任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)，並且，儘管有第8.02節的規定，如果該修訂或豁免不會以不利的方式影響該違約貸款人在本協議項下的權利，或增加或延長該違約貸款人在本協議下的承諾，則該違約貸款人無權就本協議下的任何修訂或豁免進行表決或同意；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的LC風險敞口應根據其各自適用的百分比在非違約貸款人之間自動重新分配，但僅限於(X)所有非違約貸款人的信用風險敞口總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和，以及(Y)在重新分配時沒有發生或仍在繼續的違約事件；

(2)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後十個工作日內，(X)促使減少或終止違約貸款人的信用證風險敞口(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)和/或(Y)按照第2節規定的程序，僅為開證行的利益將借款人的義務抵押與該違約貸款人的LC風險敞口(在根據上文第(I)條實施任何部分再分配之後)和任何根據上文第(X)款減少的LC風險敞口。04(J)，只要該等LC曝險仍未清償；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的信用證風險的任何部分抵押，則借款人不應根據第2.10(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用

在此期間違約貸款人的信用證風險敞口是以現金抵押的；

(Iv)在根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證風險的範圍內，根據第2.10(B)節支付給貸款人的信用證費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行同樣程度的調整；

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分沒有根據上文第(I)或(Ii)款重新分配、減少、終止或以現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.10(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付給開證行的所有信用證費用應支付給開證行，直到此類LC風險重新分配、減少、終止和/或以現金作抵押為止；和

(Vi)對任何違約貸款人的信用證風險敞口提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要根據第2.18節作為現金抵押品持有，並應在以下情況下發放給提供此類現金抵押品的人：(A)違約貸款人的適用LC風險敞口消除，(B)適用貸款人的違約貸款人地位終止，或(C)行政代理和每家開證行確定存在多餘的現金抵押品；但提供現金抵押品的人和各開證行可同意持有現金抵押品，以支持違約貸款人未來預期的信用證風險或其他義務。

(D)只要該貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開立、延長、續期或增加任何信用證，除非相關風險和違約貸款人在信用證生效後當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋和/或按照第2.19(C)節減少、終止和/或以現金作抵押，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.18(C)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果任何開證行善意地相信，任何貸款人未能履行其在一項或多項其他協議項下的融資義務，而該貸款人在該協議中承諾提供信貸，則該開證行不應被要求開具、延長、續期或增加任何信用證，除非該開證行已與借款人或該貸款人達成了令該開證行合理滿意的安排，以消除該開證行在本合同項下與該貸款人有關信用證風險的任何風險。

如果行政代理、借款人和各開證行一致認為，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理確定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款；但根據第2.18(C)(Iv)和(V)節重新分配的費用不具有追溯力。

(E)行政代理人為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(不論是自願的還是強制性的，到期時，根據第6條或其他規定)，或行政代理人從

除非行政代理確定該申請存在違反適用法律或秩序的重大風險，否則根據第8.08節的規定，違約貸款人應在該行政代理決定的一個或多個時間內申請：第一，向該違約貸款人支付本合同項下的行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠本合同項下的任何開證行的任何款項；第三，為開證行的利益將違約貸款人的信用證風險按比例變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)將違約貸款人關於根據本協議簽發的未來信用證的LC風險以現金抵押；第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人或開證行支付的任何金額；第七，只要不存在違約或違約事件, 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的償付；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第3.03節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，違約貸款人，直至每個貸款人的所有信用風險都按照該貸款人的承諾持有，而不執行第2.18(C)(I)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.18(E)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

第2.19節。增加總承諾額。(A)借款人可在終止日期前的任何日曆年內的任何時間，但無論如何不超過一次，向行政代理髮出通知，要求將承付款總額增加10,000,000美元或其整數倍(“增加承付款”)，以使其生效日期不遲於向行政代理髮出的相關通知中規定的預定終止日期(“增加日期”)前90天；但條件是：(I)在任何情況下，承諾總額在任何時候都不得超過2,000,000,000美元，(Ii)在借款人提出任何增加承諾的請求之日和相關的增加日期，應滿足第3.03節規定的適用條件。

(B)行政代理應將借款人提出的增加承付款的請求迅速通知貸款人，通知應包括(1)所請求的承付款增加的擬議數額，(2)擬議的增加日期和(3)希望參加增加承付款的貸款人必須承諾增加各自承付款的日期(“承諾日”)。願意參與這種要求的承諾增加的每一貸款人(每一“增加貸款人”)應在其單獨決定時或之前向行政代理髮出書面通知

它願意增加其承付款的承諾日。如果貸款人通知行政代理他們願意將其各自承付款的總額增加超過所請求的承付款增加的數額，則所請求的承付款增加應在願意參與的貸款人之間按借款人與行政代理商定的金額進行分配，但任何貸款人的承付款增加不得超過其向行政代理髮出的通知中指明的願意增加其承付款的金額。各方理解並同意，任何貸款人都沒有任何義務同意增加其承諾額。

(C)在每個承諾日之後，行政代理應立即通知借款人貸款人願意參加所要求的承付款增加的數額(如果有的話)。如果貸款人願意在任何這種承諾日參與任何申請的承付款增加的總額少於申請的承諾額增加，則借款人可以向一個或多個合格受讓人提供要約，以參與貸款人在適用的承諾日尚未承諾的任何部分的申請承付款增加；但是，條件是每個這樣的合格受讓人的承諾額應為15 000 000美元或更多。

(D)在每個增加日期，根據第2.19(B)節接受要約參加申請的承諾增加的每個合格受讓人(每個這樣的合格受讓人和根據第2.17(B)節同意延長終止日期的每個合格受讓人，(“假定貸款人”)應在該增加日期成為本協議的貸款方，每個增加貸款的貸款人對該請求的承諾增加的金額應在根據第2.19(B)節向行政代理提交的通知中增加(或根據第2.19(B)節第二句至最後一句分配給該貸款人的金額)在該增加日期；但是，行政代理應在該增加日期或之前收到下列各日期：

(I)(A)借款人董事會授權根據承諾增加和對本協議的相應修改進行借款的一般決議的核證副本，以及(B)借款人的律師意見(可能是內部律師)，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，説明附件F所列事項；

(Ii)由每名假定貸款人(如有的話)訂立的、形式及實質均令借款人及代理人滿意的假定協議(每一份均為“假定協議”)，並由該合資格受讓人、行政代理人及借款人妥為籤立；及

(3)每個增加的貸款人以令借款人和行政代理滿意的書面形式確認其增加的承諾額。

在每個增加日期，在滿足第2.19(D)節的前一句中規定的條件後，行政代理應在下午1：00或之前通知貸款人(包括但不限於每個假定貸款人)和借款人。(紐約市時間)，複印將在該增加日期生效的承諾增加的發生情況，並應在登記冊中記錄關於每個增加的貸款人和每個在該日期承擔的貸款人的相關信息。每個增加的貸款人和每個承擔的貸款人應在下午2：00之前(紐約市時間)在增加日期，向行政代理以當天的資金向其適用的貸款辦公室的賬户提供一筆相當於該假設貸款人的

當時未償還借款的可評税部分(根據其承諾在實施相關承諾增加後未償還承諾總額中的百分比計算)，對於這種不斷增加的貸款人，該數額等於(I)當時未償還借款中貸款人的應課差餉租值增加部分(根據貸款人在實施有關承擔增加後的承擔總額中所佔的百分比計算)與(Ii)當時未償還借款中貸款人的應課差餉租值增加部分(根據貸款人在當時未償還的借款中的應課差餉租值增加部分計算)所得的差額(在沒有實施有關承擔增加的情況下)佔總承擔額的百分比。在行政代理從每個該等遞增貸款人和每個該等假定貸款人收到該等資金後，該行政代理將立即安排將類似資金一樣的資金分配給其他貸款人，並記入其各自適用的放款辦事處的賬户中的金額，以使每個貸款人在實施分配後欠每個貸款人的未償還貸款總額等於該貸款人當時未償還借款的可評税部分(根據其在實施相關承諾增加後的適用百分比計算)。貸款人各自的信用證風險敞口應在實施該項增加後，按照其各自承諾的比例，在該項增加生效之日重新確定。

第2.20節。延長終止日期。(A)在生效日期的任何週年日之前至少30天但不超過45天，借款人可以書面通知行政代理機構，請求將在該時間有效的終止日期從其預定的到期日起延長一年。行政代理應迅速將這一請求通知每一貸款人，而每一貸款人應在不遲於該週年日之前20天自行決定，以書面通知借款人和行政代理該貸款人是否同意延期。如果任何貸款人未能在適用的週年日之前至少20天以書面形式通知行政代理和借款人其同意任何此類延長終止日期的請求，則該貸款人應被視為該請求的非同意貸款人。行政代理應不遲於適用的週年紀念日前15天通知借款人貸款人關於借款人請求延長終止日期的決定。

(B)如果所有貸款人根據第2.20條第(A)款以書面形式同意任何此類請求，則此時有效的終止日期應延長一年，該終止日期自適用的週年日(“延期日期”)起生效；但在每個延期日期應滿足第3.03條規定的適用條件。根據本第2.20條第(A)款的規定，如果不到所有貸款人以書面形式同意任何此類請求，則對於同意的貸款人(每個貸款人均為“同意貸款人”)，在該時間有效的終止日期應在適用的延期日期生效，並受本第2.20條第(D)款的約束，但對於任何其他貸款人(均為“非同意貸款人”)則不得延長。雙方理解並同意，任何貸款人沒有任何義務同意借款人提出的任何延長終止日期的請求。

(c)    [已保留]

(D)如果(在根據第2.17(B)節實施任何轉讓或假設之後)貸款人的承諾至少相當於緊接延長日期前有效承諾的50%，則在不遲於延期日期前一個營業日之前，行政代理應以書面形式同意請求的延期(無論是通過簽署或交付假設協議或以其他方式)，行政代理應將此通知借款人，並在滿足第3.03條中的適用條件後，於當時的終止日期

實際上，對於每個同意貸款人和為其承擔貸款的貸款人，應如本第2.20節(A)款所述，將延長一年的額外期限，而本協議和附註中對“終止日期”的所有提及，對於每個同意貸款人和每個為該延期日期承擔貸款的貸款人，應指如此延長的終止日期。在每個延期日期之後，行政代理應立即通知貸款人(包括但不限於每個承擔貸款人)在緊接延期日期之前生效的預定終止日期的延長，並應立即在登記冊中記錄與每個同意貸款人和每個承擔貸款人有關的信息。

(E)對於未根據第2.17(B)節就任何延期日期予以替換的任何非同意貸款人，其承諾應在終止日期終止，但不使該延期日期生效，其他貸款人的各自LC風險應在該日期根據其在終止後各自的承諾重新確定，承諾在該日期終止的每一貸款人的LC風險應終止；但借款人如有需要在尚未終止的承諾範圍內重新釐定貸款人各自的信用證風險，則須在該日期預付全部或部分未償還貸款，而重新釐定及終止信用證風險須以借款人已如此做為條件；並進一步規定，該未經同意的貸款人在第2.13、2.15及8.03節下的權利及其在第8.03(C)節下的責任，在該貸款人終止日期後仍繼續有效，而該等事宜在該日期之前發生。

第三條
生效和借款的條件

第3.01節。承諾生效的先決條件。貸款人在本協議項下的承諾應自滿足下列先決條件的第一個日期(“生效日期”)起生效：

(A)自2019年10月27日以來，借款人及其子公司的整體財產、業務或財務狀況不應發生重大不利變化，除非在借款人提交給美國證券交易委員會的公開可獲得的文件中披露，或以書面形式披露給貸款人，兩者均在本協議日期之前。

(B)除借款人在生效日期前提交的2019年Form 10-K文件和借款人提交的其他美國證券交易委員會文件中“法律訴訟”項下所述外，對於借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，下列情況下的訴訟、訴訟或法律程序不得在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前待決，或(I)存在合理可能作出不利裁決而產生重大不利影響的情況，或(Ii)不存在以任何方式使本協議或票據的有效性受到質疑的訴訟、訴訟或程序。

(C)與本協議擬進行的交易相關的所有必要的政府和第三方同意和批准應已獲得(沒有施加貸款人不能接受的任何條件)，並應繼續有效，根據貸款人的合理判斷，任何法律、法規或現有協議中的規定均不適用於限制、阻止本協議擬進行的交易或對其施加重大不利條件的法律、法規或規定。

(D)借款人應已將建議的生效日期書面通知各貸款人和行政代理。

(E)借款人應已支付(I)根據本協議和費用通知書當時應支付的所有費用和(Ii)行政代理和安排人的所有發票費用(包括行政代理律師的應計合理費用和費用)。

(F)在生效日期，下列陳述應屬實，行政代理應已收到借款人的正式授權人員簽署的、註明生效日期的證書，聲明：

(I)第4.01節中包含的陳述和保證在生效日期並截至生效日期是正確的，以及

(Ii)不存在構成違約的事件。

(G)行政代理應在生效日期或之前收到下列日期為該日的文件，其形式和內容應合理地令行政代理滿意：

(I)本協議的每一方提交的本協議的簽約副本或行政代理合理滿意的習慣書面證據(可包括電子傳輸簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。

(Ii)根據第2.08節要求提供票據的每家貸款人的票據。

(3)借款人的公司註冊證書副本及其所有修訂，以及借款人的良好信譽證書，每份證書均由其註冊管轄範圍內的適當政府官員核證。

(Iv)借款人章程和授權借款人簽訂本協議和票據的借款人董事會一般決議的認證副本，以及證明與本協議和票據有關的其他必要的公司行動和政府批准(如果有)的所有文件的副本。

(V)借款人的祕書或助理祕書的證明書，證明借款人獲授權簽署本協定的高級人員的姓名和真實簽名，以及根據本協定交付的附註和其他文件。

(Vi)Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的有利意見，該律師是借款人處理附件E所列事項的律師。

(H)貸款人在現有信貸協議下的承諾應已終止，現有信貸協議下的所有債務應已償還或預付(可用本協議項下首次借款的收益償還或預付)。

(1)(1)貸款人應已收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於“愛國者法”或其他“瞭解您的客户”的規則和條例；(2)如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應向提出請求的每個貸款人提交與該借款人有關的受益所有權證書(所要求的證書應至少在生效日期前5天收到)。

第3.02節。現有信貸協議。(A)在生效日期，現有信貸協議中定義的“承諾”將終止，任何一方均不採取進一步行動。

(B)作為現有信貸協議當事人的貸款人，包括現有信貸協議所界定的“所需貸款人”，特此免除根據現有信貸協議第2.07節終止承諾(如現有信貸協議所界定)的任何事先通知的任何要求，以及根據現有信貸協議第3.01(H)節的必要程度預付貸款的任何要求，但根據現有信貸協議第2.16節的規定，任何此類提前償還貸款應受現有信貸協議的約束。

第3.03節。每次借款、發行、增加承諾額和延期日期的先決條件。每個貸款人在每次借款時發放貸款的義務、任何開證行開立信用證的義務、根據第2.20節的每次承諾增加和每次承諾延期，應受生效日期發生的先決條件以及在借款或簽發日期、適用的增加日期或適用的延期日期的約束

(A)下列陳述應屬實(而每次提出適用的借款請求、簽發請求、增加承付款項請求或延期承付款項請求以及借款人接受此種借款收益，均構成借款人的陳述和保證，即在上述借款或發出日期、上述增加日期或上述延期日期，上述陳述屬實)：

(I)第4.01節所載的申述及保證(如屬借用，則第4.01(D)(Ii)及4.01(E)節所列的申述除外)在該日期及截至該日期、在該借款或發出生效之前及之後、該承擔增加或該延期日期是正確的，猶如是在該日期並截至該日期(如屬在某指明日期明示作出的申述，則為截至該指明日期作出的申述)，及

(2)這種承諾增加或延期日期或其所得收益的運用，並未發生、正在繼續發生或將因這種借款或發行而產生的事件，構成違約；

和(B)僅在根據第2.20節增加或延長承諾的情況下，行政代理應已收到任何貸款人通過行政代理合理要求的其他批准、意見或文件。

第3.04節。根據第3.01節作出的決定。為了確定是否符合第3.01節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該條款規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的行政代理的官員在借款人通過通知貸款人指定為建議生效日期並明確表示反對的日期之前已收到貸款人的通知。行政代理應將生效日期的發生及時通知貸款人。

第四條
申述及保證

第4.01節。借款人的陳述和擔保。借款人聲明和擔保如下：

(A)公司的存在和權力。每一借款人和每一子公司：

(I)該公司是根據其公司司法管轄區的法律妥為組織並有效存在的公司，但僅就附屬公司而言，如未能根據適用的公司司法管轄區的法律妥為組織並有效存在，則總體上不會產生重大不利影響；

(Ii)擁有所有必需的權力及權限，以及所有必需的牌照及許可證，以擁有和經營其財產，並按現時進行及擬進行的方式經營其業務，但如未能取得該等牌照及許可證，總的來説不會造成重大的不利影響，則屬例外；及

(Iii)已妥為領有牌照或合資格，並在每個司法管轄區內均具外地法團的良好聲譽，而在該司法管轄區內，因其所處理的業務的性質或其所擁有或租賃的財產的性質而需要領牌或合資格，但如沒有如此領牌、合資格或良好的信譽，總的來説不會有重大的不利影響，則屬例外。

(B)公司和政府授權；不得違反。借款人對本協議和票據的簽署、交付和履行在借款人的公司權力範圍內，經所有必要的公司行動正式授權，不需要任何政府機構、機構或官員採取行動，或向任何政府機構、機構或官員備案，不會導致對借款人或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，且不違反第5.02(A)節中未予允許的任何資產，也不違反或構成以下項下的違約：(I)借款人的公司註冊證書或章程；(Ii)任何聲稱影響借款人借款能力或借款人在本協議或票據項下的義務的協議，或對借款人或其任何附屬公司具有約束力的任何判決、強制令、命令或法令，(Iii)任何重大適用法律或法規的規定。

(C)具有約束力。本協議構成借款人的有效和具有約束力的協議，票據在按照本協議簽署和交付時，將構成借款人的有效和有約束力的義務，在每種情況下均可根據其條款強制執行，但受(I)破產、無力償債或類似法律一般影響債權人權利和(Ii)一般衡平法的限制除外。

(D)財務信息。(I)借款人及其附屬公司截至2019年10月27日的綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關綜合營運及現金流量報表，由畢馬威有限責任公司呈報並載於借款人2019年的10-K表格(或其附件)，每家貸款人均已取得每份表格的副本，並按照公認會計原則公平地列載借款人及其附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及其在該財政期間的綜合營運結果及現金流量。

(Ii)自2019年10月27日以來，借款人及其附屬公司的業務、財務狀況或經營業績整體上並無重大不利變化，但借款人在生效日期前向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的除外。

(E)訴訟。除借款人2019年Form 10-K中“法律訴訟”項下所述以及在生效日期前公開可獲得的借款人的任何美國證券交易委員會備案文件中披露的情況外，且僅在自該Form 10-K表格或此類美國證券交易委員會備案文件以來在此類“法律訴訟”方面沒有不利進展的範圍內，不存在針對或據借款人所知可能對借款人或其任何子公司或任何政府機構進行的任何調查、訴訟或訴訟正在進行的任何訴訟、訴訟或程序，機構或官員(I)有合理的可能作出不利的裁決，從而產生重大不利影響，或(Ii)以任何方式使本協議或《附註》的有效性受到質疑。

(F)遵守ERISA。ERISA小組的每個成員都履行了ERISA關於每個計劃的最低籌資標準和《國税法》規定的義務，並在所有實質性方面都遵守了關於每個計劃的ERISA和《國税法》目前適用的規定。ERISA小組沒有任何成員(I)就任何計劃尋求豁免《國税法》第412條規定的最低資金標準，(Ii)沒有向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排繳納任何款項或支付任何款項，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，已經或可能導致根據ERISA或國內税法實施留置權或債券或其他擔保，這將違反本協議第5.02(A)節，或(Iii)根據ERISA標題IV產生任何超過200,000,000美元的未償債務，但根據ERISA第4007條向PBGC支付保費的債務除外。

(G)環境事務。借款人有一個關於借款人及其子公司遵守環境法及其責任的定期內部審查程序。根據此類審查和其他業務流程，除借款人2019年10-K表格中陳述的以及借款人在本文件日期前任何公開可獲得的美國證券交易委員會備案文件中披露的情況外，截至生效日期，借款人尚未注意到任何可能導致借款人認為與遵守環境法或其項下的債務相關的成本(包括但不限於清理或關閉物業所需的任何資本或運營費用、或遵守環境法或環境許可證、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)將產生重大不利影響的情況。

(H)税項。事實上，借款人或任何附屬公司在任何司法管轄區須提交的所有聯邦及州所得税報税表，以及在任何其他司法管轄區須提交的所有其他報税表，事實上已予提交，但如未能在該等司法管轄區如此提交(與聯邦或州所得税報税表有關的除外)不會產生重大不利影響，且借款人或任何附屬公司或其任何財產、收入或特許經營權的所有税項、評估、費用及其他政府收費，經證明在該等報税表中已到期及須予支付，則屬例外。借款人和每一子公司賬面上的税金撥備對於所有開放年度及其本財政期間都是足夠的。

(I)投資公司法。借款人不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

(J)全面披露。(I)借款人迄今為本協議或本協議擬進行的任何交易或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關而向代理人和貸款人提供的所有書面信息，以及此後由借款人向代理人和貸款人提供的所有此類書面信息，包括任何可公開獲得的提交給美國證券交易委員會的文件，總體上不會包含對重大事實或

該合計遺漏了一項必要的重大事實，以使其中的陳述在陳述或證明該等信息之日不產生誤導性；但關於預計的財務信息，借款人僅表示該等信息是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的(有一項諒解，即該等預測和預測受不確定性和或有事項的影響，不能保證該等預測或預測將會實現)。

(Ii)截至生效日期，就借款人所知，並僅在適用範圍內，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的實益所有權證明中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

(K)反腐敗法律和制裁。借款人實施並維持了旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人及其子公司，據借款人、其各自的官員和僱員以及其董事和代理人所知，在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員、附屬公司或僱員，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。本第4.01(K)節適用於借款人或其子公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人。

(L)歐洲經濟區金融機構。借款人及其子公司都不是歐洲經濟區金融機構。

第五條
借款人的契諾

第5.01節。平權契約。只要任何貸款人有任何信用風險或本合同項下的任何承諾，借款人將：

(A)遵守法律等(I)在所有實質性方面遵守並促使各子公司遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府當局的所有要求(包括但不限於環境法和ERISA及其下的規則和條例)，但以下情況除外：(A)通過適當的程序真誠地對遵守的必要性提出異議，或(B)個別或總體的違反行為不會合理地預期(X)造成重大不利影響，或(Y)如果該違反行為得不到補救，將導致第5.02(A)節不允許的任何留置權；以及(Ii)維持和執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

(B)償還債務。支付及解除，並促使各附屬公司於到期時或到期前支付及解除其各自的所有重大債務及債務，包括但不限於税務責任，但如該等債務及債務可通過適當的法律程序真誠地提出異議或未能合理地支付該等債務及債務，則不在此限

預期將導致重大不利影響，並根據公認會計準則維持並促使各附屬公司為任何相同事項的應計準備金維持適當準備金。

(C)財產的維護；保險。(I)保持並促使每家子公司將其業務所需的所有財產材料保持在良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，除非無法合理預期未能做到這一點會導致重大不利影響；但第5.01(C)(I)節的任何規定均不得阻止放棄任何財產，如果該放棄不會導致本協議項下的任何違約，且借款人在行使其合理的商業判斷時確定，放棄該財產符合借款人的利益。

(Ii)維持及安排每間附屬公司維持由財政穩健及信譽良好的保險人承保的保險範圍，其承保形式及金額及所承保的風險，與從事相同或類似業務並在相若地點擁有及經營類似物業的規模相若的法團的慣常做法相同。

(D)保留法團的存在等維持、更新和保持充分的效力，並使每家子公司保持、更新和保持其各自的公司存在及其各自的權利、特權和特許經營權的充分效力，但如未能維持其各自的權利、特權和特許經營權，總體上不能合理地預期會產生實質性的不利影響；但第5.01(D)節中的任何規定均不得禁止(A)子公司合併為借款人，或子公司與另一人合併或合併為另一人，條件是：在合併或合併中倖存的公司是子公司，且在每種情況下，在這些合併或合併生效後，不會發生並繼續發生違約事件；或(B)終止任何子公司的公司存在，如果終止不會導致本條款項下的任何違約，且借款人在行使其合理的商業判斷時確定，終止符合借款人的利益。

(E)探視權。允許行政代理和貸款人(I)在正常營業時間內(費用由貸款人承擔，除非違約事件已經發生並仍在繼續)，在借款人的指導下，並在合理的事先通知下，或只要沒有違約並正在繼續，在不少於三個工作日的事先通知下，訪問和檢查借款人或任何附屬公司的任何財產，(Ii)審查其所有帳簿、紀錄、報告及其他文據(在對確定是否符合本協議的條款及條文具關鍵性的範圍內，或在與借款人或附屬公司的財務狀況或實質運作合理有關的範圍內)，並複製及摘錄該等賬簿、紀錄、報告及其他文據的副本及摘錄(享有律師-委託人特權的文件及受權工作成果文件除外)及(Iii)在對確定本協議的條款及條文獲遵從或在與借款人或附屬公司的財務狀況或實質運作合理有關的範圍內，與其各自的高級人員討論其各自的事務、財務及賬目，僱員(經理或高級管理人員)和獨立的公共會計師，借款人根據這一規定授權上述會計師與行政代理和貸款人討論借款人及其子公司的財務和事務；但行政代理或適用的貸款人應事先以書面通知借款人，表明其有意與該等會計師討論該等財務及事務，並已給予借款人參與該等討論的機會, 一切均在合理的時間內進行，並按合理的要求經常進行。此類檢查和其他權利受第8.12節和適用法律的約束，不得延伸到借款人或其子公司的商業祕密、律師-客户或其他特權所涵蓋的信息或受第三方保密協議或隱私權約束的信息。

(F)備存簿冊。備存及安排其各附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，並須按照不時生效的公認會計原則，就與其業務及活動有關的所有交易及交易作出全面、真實及正確的分錄。

(G)報告要求。以書面形式或通過電子郵件向管理代理交付(以下第(I)、(Ii)、(Iv)和(Vi)條以及第8.01(B)節規定的除外)或以電子方式提供：

(I)在每個會計年度的每個季度財務期(最後一個財務期除外)結束後45天內，儘快提供下列副本：

(A)借款人及其附屬公司截至該季度財政期終結時的綜合資產負債表，並以比較形式列出截至當時最近終結的財政年度終結時的綜合數字，

(B)借款人及其附屬公司在該季度財政期間以及在該財政年度以該季度財政期間終結的部分的綜合經營報表，每次以比較形式列出上一財政年度的相應期間和部分的綜合數字，及

(C)借款人及其附屬公司截至該季度財政期的財政年度部分的綜合現金流動表，並以比較形式列出上一財政年度同期的綜合數字，

雙方同意：(1)該等財務報表的交付應被視為借款人的一種陳述，即該等財務報表符合公認會計原則，公平地反映了借款人及其子公司在該季度會計期間結束時的綜合財務狀況及其在該季度會計期間結束時的綜合經營業績和現金流量(須受正常的年終調整)；以及(2)借款人可通過向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告來滿足本第5.01(G)節的要求；但該表格10-Q須符合本段第(I)款的前述規定；

(Ii)在借款人的每個財政年度結束後90天內，儘快提供以下文件的副本：

(A)借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表；及

(B)借款人及其附屬公司在該財政年度的綜合經營報表及現金流量，

在每一種情況下，以比較形式列出前兩個財政年度的綜合數字，所有這些都是合理詳細的，並附有借款人選擇的具有公認國家地位的獨立公共會計師事務所的報告，大意是綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其附屬公司在所報告的財政年度結束時的綜合財務狀況及其綜合結果

同意借款人以10-K表格形式向美國證券交易委員會提交年度報告，以滿足第5.01(G)(Ii)節的要求；但條件是該表格10-K(包括隨附的證物)符合本款第(Ii)款的要求；

(Iii)收到由獨立會計師就借款人或任何附屬公司的賬簿所作的每項中期或特別審計的副本一份，而在所有情況下，該等賬簿對借款人或借款人及其附屬公司的整體財務狀況或運作均具關鍵性，以及從該等會計師收到的對借款人或借款人及其附屬公司的整體財務狀況或營運具關鍵性的任何管理函件一份；

(4)一旦備妥，(A)借款人發給股東的每份財務報表、報告、通知或委託書以及每份定期或定期報告的副本一份，以及借款人或其任何附屬公司向任何證券交易所、美國證券交易委員會或任何繼承機構提交的任何登記報表或招股説明書(以表格S-8格式提交的除外)；但將上述文件送交美國證券交易委員會存檔應符合上述規定，及(B)借款人或其任何附屬公司是任何訴訟一方的任何命令的副本一份，該等命令是由對借款人或其任何附屬公司具有管轄權的任何政府機構、聯邦或州發出的，而該等命令對借款人或借款人及其任何附屬公司的整體財務狀況或運作是至關重要的；

(V)一旦計劃發生，立即發出書面通知：(A)與任何計劃有關的應報告事件；(B)借款人、任何ERISA關聯公司、PBGC或任何其他人採取任何步驟終止任何計劃，如果終止導致借款人或任何ERISA關聯公司對PBGC的負債，其金額可能對借款人或借款人及其整個子公司的財務或其他狀況產生重大不利影響；(C)借款人或任何ERISA關聯公司採取任何步驟退出任何計劃或任何多僱主計劃，如果這種退出將導致借款人或任何ERISA關聯公司的負債數額可能對借款人或借款人及其子公司的整體財務或其他狀況產生重大不利影響；(D)與任何計劃有關的《僱員補償及補償辦法》第406條所指的“禁止交易”(根據或依照《僱員補償及補償條例》第408條未獲豁免)，而這種“禁止的交易”會導致借款人或任何附屬公司的負債，其數額可能對借款人或借款人及其附屬公司的整體財務或其他狀況產生重大不利影響；。(E)借款人或任何附屬公司因退休後福利負債而增加的或有負債，數額可能產生重大不利影響；。或(F)國税局、勞工部或PBGC就上述任何事項採取任何行動或以書面威脅採取任何行動；

(6)在上文第(1)和(2)款規定的期間內，借款人的獲授權財務人員的證明書，述明該高級人員已審查本協定的規定，並(A)列出所需的資料和計算方法(足夠詳細)，以確定借款人在當時提交的財務報表所涵蓋的期間結束時是否遵守第5.02(A)和5.03節的規定；及(B)述明截至該等財務報表的日期是否存在該等財務報表，以及就該高級人員所知，

在證書日期或在該財務報表涵蓋的期間內的任何時間存在任何違約，如果在證書日期存在任何此類條件或事件，則説明其性質和存在期限以及借款人正在採取和擬採取的行動；但按照第8.01(B)節的規定通過電子郵件發送的證書應滿足本款的交付要求；

(Vii)借款人的任何高級人員在得悉任何失責行為(如該失責行為當時持續)後5天內，由借款人的首席財務官或首席會計官發出的證明書，列明該失責行為的詳情，以及借款人正就該失責行為採取和擬採取的行動；

(Viii)在公共債務評級有任何改變時，立即發出通知，報告該項改變，並述明有關評級機構公開宣佈該項改變的日期；

(Ix)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，迅速提供信息和文件；以及

(X)任何貸款人可不時透過代理人合理地要求有關借款人及其附屬公司的財務狀況或業務的補充資料。

第5.02節。消極的契約。只要任何貸款人有任何信用風險或本合同項下的任何承諾，借款人就不會：

(A)留置權等創建、產生或容受存在、或允許其任何子公司創建、產生或容受存在對其任何財產的任何留置權或與其有關的任何留置權，無論是現在擁有的或以後獲得的、或由此產生的任何收入或利潤，或根據有條件銷售協議或其他所有權保留手段收購或同意收購、或允許任何附屬公司收購任何財產或資產，但以下情況除外：

(I)保證技工和材料工人的索賠或要求的税款和評估的留置權或政府收費或徵款和留置權，但不是在第5.01(A)或(B)節所要求的時間支付；

(Ii)任何判決或裁決的任何留置權，或任何判決或裁決的任何留置權；但如(A)所擔保的款額不超逾$200,000,000或(B)如所擔保的款額不超逾$200,000，則上訴或呈請重新聆訊該判決或裁決的期限並未屆滿，或借款人或附屬公司須真誠地就該判決或裁決提出上訴或進行覆核法律程序，而該判決或裁決的執行須暫停執行以待上訴或覆核法律程序；

(3)借款人及其附屬公司在正常業務過程中進行的業務所附帶的留置權，或借款人及其附屬公司擁有的財產和資產的所有權(包括(X)與工人補償、失業保險和其他類似法律有關的留置權，(Y)倉庫管理員和律師留置權以及法定房東留置權，以及(Z)由任何抵銷權組成的留置權，或法定或雙方同意的銀行留置權

在正常業務過程中保持的存款或證券賬户，只要這種銀行存款或證券賬户不是為了提供這種抵銷權或銀行留置權而設立或維持的)和留置權，以保證投標、投標或貿易合同的履行，或保證在借款人及其子公司的正常業務過程中發生的、與借款無關的法定義務、保證或上訴保證金或其他類似的一般性質的留置權，只要在每一種情況下，所擔保的債務沒有逾期，或者如果逾期，正在通過適當的行動或程序真誠地提出異議；

(4)調查關於使用不動產的例外情況或產權負擔、侵佔、地役權或保留，或他人為通行權、公用設施和其他類似目的而享有的權利、分區限制、契諾聲明、條件和限制、其他業權例外或其他關於使用不動產的限制，而這些例外情況或產權例外情況或其他限制是借款人真誠判斷為借款人及其附屬公司開展業務所必需或適當的，且無論個別或總體而言，在任何情況下都不會對借款人或借款人及其附屬公司的業務運作造成實質性損害；

(5)保證附屬公司對借款人或另一附屬公司的債務的留置權；

(6)自生效之日起存在並反映在本合同附表5.02(A)中的留置權，包括任何此類留置權的任何續展、延期或替換，但條件是：

(A)不再為任何此類留置權的續期、延期或替換而抵押其他財產；和

(B)任何該等留置權所擔保的債務本金總額，除可歸因於借款人因該等續期、延期或更換而須支付的累計利息、保費、費用及開支而增加外，在生效日期或該續期、延期或更換日期(以較大者為準)時，與該留置權有關的未清償債務或獲準未清償債務的本金總額並無增加；

(Vii)(X)為保證支付購買價格和/或與資產的購置、建造、改善或修復有關而產生的其他直接費用而在生效日期之後發生的留置權(包括借款人或為工業發展債券和污染控制融資所產生的債務提供擔保的任何附屬公司所發生的留置權)，以及(Y)在取得資產時或借款人或當時擁有此類資產的任何商業實體(包括附屬公司)收購資產時存在的留置權，不論給予此類留置權的目的是否為了保證支付其所附資產的購買價，但(A)除在取得資產時或借款人或當時擁有該等資產的任何商業實體(包括附屬公司)的附屬公司取得該等資產時已存在的留置權外，該留置權應在取得該等資產或就該等資產完成建造、改善或修復後的十二(12)個月內設定，且只附連於所取得、購買或融資的資產，及(B)除在取得資產時或借款人或當時擁有該等資產或與工業發展債券或污染控制融資有關的任何業務實體(包括附屬公司)的附屬公司取得該等資產時已存在的留置權外，在產生時

在這種留置權中，通過對此類資產的留置權擔保的所有債務的未償債務總額，無論是否由借款人或子公司承擔，不得超過發生此類債務時此類資產的總購買價或公平市場價值的75%(由借款人董事會善意確定)；

(8)因出售或轉讓借款人及其附屬公司的應收賬款和票據而產生的留置權，但借款人及其附屬公司應為此獲得充分的對價；

(9)對在根據公認會計準則作為真實銷售入賬的交易中出售或轉讓的票據或應收賬款的留置權；

(X)擔保債務和其他債務的留置權，但在本第5.02(A)節未以其他方式允許的範圍內，但在任何此類留置權生效後，所有未償債務和僅因本第5.02(A)(X)條允許的留置權擔保的其他債務的本金總額之和(連同其任何續展、延期、再融資或退款)不得超過(A)綜合有形資產淨額的15%和(B)200,000,000美元中的較高者；

(Xi)因第5.02(A)(Vii)、(Viii)、(Ix)或(X)節所述以留置權作擔保的任何債務的任何續期、延期、再融資或償還而產生的留置權，但由此擔保的債務的本金總額不增加，但借款人因此類續期、延期、再融資或再融資或償還而應支付的利息、保費、費用和費用的增加除外，並且不對額外財產構成負擔；

(Xii)對在正常業務過程中為非投機目的訂立的套期保值協議下的義務擔保的資產的留置權，但依據第(Xii)款質押的資產的公平市值總額在任何時候均不得超過50,000,000美元；

(Xiii)根據《統一商法典》第4-210條產生的代收銀行留置權；和

(Xiv)根據《統一商法典》第5-118條規定的發行人或指定人對信用證項下提交的單據的留置權。

如果借款人或其子公司的任何財產違反本協議第5.02(A)條的規定而享有留置權，但沒有本協議的其他規定(由該留置權擔保的債務被稱為“禁止擔保債務”)，則如果借款人在產生該留置權的同時作出或促使作出一項規定，即借款人在貸款文件項下的義務將與所有被禁止的擔保債務平等和按比例提供擔保，並向代理人和貸款人提交了一份關於此方面的意見，且在任何情況下，則該違反規定不應構成違約事件。此類債務應充分享有貸款人根據適用法律有權享有的衡平法留置權的利益，以擔保借款人或其子公司擔保被禁止的擔保債務的此類財產上的債務。前一句中提到的意見應向行政代理和貸款人提出，應包含行政代理和所需貸款人合理接受的資格和限制，並應由借款人選擇的具有國家認可地位的律師提交，並使行政代理和所需貸款人滿意。該律師應為

除非在行政代理收到確定該律師身份的書面通知後15天內，該行政代理應以書面形式向借款人提出反對。

儘管本協議有任何相反規定，本第5.02(A)節不適用於庫存股。

(B)資產的合併、合併和出售。與任何其他人合併或合併，或直接或間接將其全部或基本上所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人；但借款人可在緊接合並生效後與另一人合併：(X)不存在違約，以及(Y)借款人是尚存實體。

儘管本協議有任何相反規定，本第5.02(B)節不適用於庫存股。

(C)會計變更。做出或允許或允許其任何子公司做出或允許任何會計政策或報告做法的變化，除非GAAP要求或允許。

(D)業務性質的改變。從事或允許其任何附屬公司從事任何業務，而該主要業務是以綜合基礎進行的，而借款人及其附屬公司隨後將會從事與借款人及其附屬公司在緊接該等業務之前所進行的業務或與任何合理相關或附屬業務有關的業務，則該主要業務將與借款人及其附屬公司所從事的業務有重大不同。

(E)收益的使用。(I)直接或間接地將根據本協議作出的貸款所得款項，直接或間接用於購買或持有保證金股票的目的，不論是即時的、附帶的或最終的，而這會導致違反不時生效的聯邦儲備理事會U規則，或(Ii)要求任何借款或信用證，或使用，其附屬公司及其或其各自的董事、高級人員、僱員及代理人不得使用任何借款或信用證所得款項，(A)促進付款或給予金錢的要約、付款、付款承諾或授權，(B)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家內的任何活動、業務或交易而進行的活動、業務或交易，只要此類活動、業務或交易是由在美國或在歐盟成員國註冊成立的公司進行的，將被制裁所禁止；或(C)會導致違反適用於任何一方的任何制裁的任何方式。

(F)與關聯公司的交易。訂立或成為或準許任何附屬公司與任何聯營公司訂立任何交易或安排(包括但不限於向任何聯營公司購買、出售或交換財產，或向任何聯營公司或為任何聯營公司提供任何服務)，但在借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的業務的正常運作中及根據借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的合理要求而進行，或按公平合理的條款或按不低於借款人或該附屬公司與聯營公司以外的人進行的類似公平交易所得的條款，訂立或準許任何附屬公司訂立或成為該等交易或安排的一方，則屬例外。除非不這樣做不會產生實質性的不利影響。

第5.03節。財務契約。只要任何貸款人有任何信用風險或本協議項下的任何承諾，借款人將不允許每個財政季度最後一天的槓桿率超過3.50%至1.00；前提是

借款人(應事先書面通知行政代理)，在任何重大收購完成後，本第5.03節允許的最高槓杆率應在完成該重大收購的會計季度的最後一天和緊隨其後的三個會計季度的每個會計季度的最後一天(槓桿率的任何增加實際上應被稱為“槓桿增長期”)增加到4.00至1.00；此外，借款人可以通過向行政代理人提供書面通知，隨時終止槓桿增長期。槓桿期屆滿或終止時，最高槓杆率應降至3.50至1.00，直至借款人隨後完成另一項重大收購(即可如上所述開始新的槓桿期)；但新的槓桿期不得開始，直至上一槓杆期屆滿或終止後至少兩個完整的會計季度結束，槓桿率不高於3.50至1.00。終止日期前的槓桿增長期不得超過三個。

第六條
違約事件

第6.01節。違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)借款人應在貸款到期後三個工作日或五天內不支付任何貸款本金或償還任何信用證付款，或不支付根據本協議應支付的任何利息、手續費或其他金額，以較遲的為準；

(B)借款人在本協議中或在依據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或陳述，在作出(或被視為作出)時，須證明在任何重要方面是不正確的；

(C)如果在代理人或任何貸款人向借款人發出書面通知後30天內，借款人仍未得到補救，則借款人應不履行或遵守本協議中所包含的任何其他條款、契諾或協議(上文(A)項除外)；

(D)借款人或任何附屬公司在到期時或在任何適用的寬限期內，不得就任何重大財務債務付款；

(E)發生任何事件或情況，導致任何重大債務加速到期，或使該債務的持有人或代表該持有人行事的任何人(在任何治療期屆滿及接獲任何規定的通知後)能夠加速該債務的到期；

(F)借款人或任何附屬公司須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他相類的法律，展開自願個案或其他法律程序，尋求就其本身或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任該公司或其任何大部分財產的受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類似的官員，或在非自願個案或針對其展開的其他法律程序中，同意任何該等濟助或由任何該等人員委任或接管，或為債權人的利益而作出一般轉讓，或在債項到期時一般不予以清償，或須以書面承認其無能力支付其一般債項，

或須採取任何公司行動以授權任何前述事項；但如已發生根據本條(F)或(G)條本會構成失責事件的所有實體的總資產合計不超過$200,000,000，則以其他方式構成本條(F)款所指的失責事件的任何事件，均不屬失責事件；

(G)須針對借款人或任何附屬公司展開非自願個案或其他法律程序，以根據現時或以後有效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，就借款人或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任該借款人或附屬公司或其財產的受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類的官員，而該等非自願個案或其他法律程序須在60天內不被駁回及不被擱置；或須根據現時或以後有效的聯邦破產法，針對借款人或任何附屬公司作出濟助令；但如已發生根據(F)或(G)條本會構成失責事件的所有實體的總資產合計不超過$200,000,000，則在其他方面構成本條(G)所指失責事件的任何事件，均不屬失責事件；

(H)任何ERISA關聯公司在到期時(或對於借款人或子公司在到期日之後收購的ERISA關聯公司，在如此收購ERISA關聯公司後30天內)應未能支付根據ERISA第四章有義務支付的一筆或多筆總額超過200,000,000美元的款項；或終止重大計劃的意向通知應由任何ERISA關聯公司、任何計劃管理人或上述各項的任何組合提交；或PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟程序，以終止、就任何材料計劃指定受託人承擔責任(ERISA第4007條規定的保費除外)或促使受託人管理任何材料計劃；或應發生ERISA第4219(C)(5)條所指的全部或部分撤回或違約，涉及一個或多個多僱主計劃，可能導致一個或多個ERISA關聯公司產生超過200,000,000美元的當前付款義務；

(I)支付總額超過$200,000,000的款項的最終判決或命令(不包括財政健全和信譽良好的保險人已按以下規定承認承擔法律責任的款額)須針對借款人或任何附屬公司作出，而該等判決或命令須持續連續60天未獲清償、未獲擔保、未騰空或未暫緩付款；但是，根據第6.01節，任何此類判決或命令不應構成違約事件。(I)只要和只要(I)該判決或命令的金額由被告與承保人之間的有效和有約束力的保險單承保(受免賠額的限制)，(Ii)該保險人應被評級，或者，如果多於一家保險人，則至少90%的此類保險人(以保險金額衡量)應由A.Best Company或其繼承人或其繼承人評級至少為A-。及(Iii)該保險人已獲通知該判決或命令的款額，而該保險人並沒有拒絕就該判決或命令的款額提出的申索；或

(J)(I)任何個人或團體(交易所法案第13或14節所指者)已取得借款人有表決權股票35%或以上的實益所有權(由美國證券交易委員會根據上述法案頒佈之第13d-3條所指者)；或(Ii)在本協議日期之前或之後開始的任何連續12個歷月的期間內，在該期間第一天作為借款人董事的個人(“初始董事”)應因任何原因停止成為借款人董事會的多數成員，除非替代此等個人的人是由在提名或選舉時是初始董事的多數董事(X)提名或選舉產生的，和/或(Y)是被提名或當選的，或其當選或

借款人董事會選舉的提名，經提名或選舉時擔任初始董事的過半數董事批准；

然後，在任何該等情況下，代理人(I)應所需貸款人的請求，或在得到所需貸款人同意的情況下，向借款人發出通知，宣佈每名貸款人有義務終止貸款，貸款應立即終止；(Ii)應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈貸款、貸款的所有利息和根據本協議應支付的所有其他款項立即到期和應付，貸款、所有該等利息和所有該等款項即成為到期並應立即支付的貸款，而無需出示單據。任何形式的拒付或進一步通知，所有這些都由借款人明確放棄，並且(Iii)可以採取第2.04(J)節中概述的補救措施，並依賴於第2.04(J)節的規定；但是，如果發生上述(F)或(G)款中關於借款人的任何違約事件，(A)每個貸款人發放貸款的義務和每個開證行簽發信用證的義務應自動終止，(B)貸款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何類型的通知，借款人在此明確放棄所有這些貸款、利息和金額。

第七條
管理代理

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本合同條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸並一般與其從事任何類型的業務，如同其不是本協議項下的行政代理一樣。

除本協議明文規定外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌處權的任何責任，但此處明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或第8.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外，以及(C)除本文明確規定的外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，而這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司，或由其以任何身份獲得的，因此也不承擔任何責任。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或第8.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出任何違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約，行政代理人不應對以下事項負責或有責任確定或調查：(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)

根據本協議交付的或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第3條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

行政代理人可隨時辭職，方法是至少提前三十天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知，不論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯營機構。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務之前, 退休的行政代理人應採取合理必要的行動，根據貸款文件將其作為行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

儘管有前款規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在卸任的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人

代理人可將其辭職的效力通知貸款人、開證行和借款人，因此，在該通知所述辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)所需的貸款人將繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人及每間開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條和第8.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

貸款文件中的任何規定，不得將任何義務或責任強加給行政代理人以外的任何代理人，或任何安排人(如適用)，但其貸款人身份除外。

第八條
雜類

第8.01節。通知。(A)本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括銀行電匯、傳真或類似的書面形式)，並應發送給該當事一方：(I)就借款人而言，其地址或傳真號碼如下；但根據第6.01、8.04或8.08節向借款人發出的通知應以郵寄或快遞方式送達下列地址(不得通過傳真或其他電子方式)；(Ii)就行政代理人而言，送達下述地址或傳真號碼；(Iii)就任何貸款人或開證行而言，送達其行政問卷中規定的其地址或傳真號碼；或(Iv)就任何一方而言，該當事人此後可為此目的向行政代理人和借款人發出通知而指定的其他地址或傳真號碼。每一此類通知、請求或其他通信在下列情況下有效：(X)如果以傳真方式發出，則在將傳真發送至第8.01節規定的傳真號碼並收到相應回覆時生效；(Ii)如果以郵寄方式發出，則在將此類通訊以第一類郵資預付的郵資寄往郵件後三個工作日內生效，郵資地址如上所述；或(Iii)如果以任何其他方式發出，則在以第8.01節規定的地址送達時生效；但根據第2條向行政代理或開證行發出的通知在收到之前不得生效。

借款人地址：

應用材料公司
鮑爾斯大道3050號，密蘇裏州1234號

P.O. Box 58039

加利福尼亞州聖克拉拉，95052-8039

注意：羅伯特·M·弗里斯，
總裁副財長、哈里森·李司庫

Fax: (408) 986-7825

電子郵件：[***]郵箱：amat.com

和

應用材料公司
鮑爾斯大道3050號，密蘇裏州1241號

P.O. Box 58039

加利福尼亞州聖克拉拉，95052-8039

注意：託馬斯·F·拉金斯·特里·A·利特爾
高級副總裁，
總法律顧問、首席法務官兼公司祕書

Fax: (408) 563-4635

電子郵件：[***]郵箱：amat.com

管理代理的地址：

摩根大通銀行，N.A.，

貸款和代理服務組，

南迪爾伯恩10號，

伊利諾伊州芝加哥60603

注意：阿普麗爾·耶佈德

Fax: (844) 490-5663

電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

複製到：

摩根大通銀行，N.A.，

第二大道1301號，25樓

華盛頓州西雅圖，郵編：98101

注意：蒂莫西·李

電子郵件：timohy.d.lee@jpmgan.com

(B)本合同項下向出借人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的出借人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

第8.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使任何貸款單據下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙該等權利或權力的任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。行政代理、開證行和貸款人在貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們將

否則就有了。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，然後，該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除第2.12(B)節另有規定外，不得放棄、修改或修改貸款文件(費用函除外)及其任何規定，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂了一份或多份書面協議；但除第2.18(B)款另有規定外，任何此類協議均不得(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加貸款人的承諾，(Ii)在未經受第2.12(B)款影響的貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或信用證付款的本金金額，或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用，(Iii)推遲任何貸款本金或其任何利息的預定付款日期，或減少根據本協議應支付的任何費用的金額，未經每一受影響的貸款人書面同意，免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日；(Iv)在未經每一貸款人書面同意的情況下，以改變第2.16條所要求的按比例分攤付款的方式更改第2.16條，(V)更改第2.04(C)款，將任何信用證的到期日延長至終止日期之後的某個日期，而未經受此影響的每一貸款人的書面同意；或(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他規定，規定貸款人在未經每一貸款人書面同意的情況下放棄、修改或修改本信用證項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意，包括第2.18(B)條；但任何此類協議均不得修改, 未經行政代理人或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，修改或以其他方式影響行政代理人或任何開證行的權利或義務；並進一步規定，行政代理人經借款人書面同意但未經任何其他貸款人同意，可修改、修改或補充貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要此類修改、修改或補充不會對任何貸款人的權利造成不利影響。

第8.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的律師的合理費用、費用和支出，這些費用與本合同規定的信貸安排的辛迪加、貸款文件的編制和管理或對本合同規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)；(Ii)任何開證銀行因發行、修訂、(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利的執行或保護而發生的所有自付費用，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其權利而發生的費用、收費和支出，包括在與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但借款人無須就根據本條(A)獲彌償的所有人士，向超過一名外部大律師(除任何特別大律師及每個適用地方司法管轄區內最多一名本地大律師外)支付律師費及開支，除非：

根據借款人和行政代理人合理滿意的外部律師的意見，由於存在實際或潛在的利益衝突，所有這些受保障人的代表都將是不適當的；(X)行政代理人、任何上述開證行或任何此類貸款人應合理地得出結論，認為其可獲得的法律辯護可能有別於其他受補償人的法律辯護，或不同於其他受補償人的法律辯護；(Y)行政代理、任何上述開證行或任何此類貸款人應合理地得出結論，認為其在其他方面的利益不同於受補償人的利益；或(Z)借款人應書面授權行政代理、任何此類開證行或任何此類貸款人聘請單獨的律師，費用由借款人承擔。

(B)借款人應賠償行政代理人、每一開證行、每一貸款人、任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受下列任何及所有損失、申索、損害賠償、債務及相關開支的損害，包括因下列原因而招致或向任何受償償者提出的合理的律師費用、收費及支出：(I)貸款文件或據此擬訂立的任何協議或文書的籤立或交付；(2)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括：(A)任何開證行拒絕履行信用證項下的付款要求，或(B)開證行在與信用證付款要求有關的單據至少實質上符合信用證條款的情況下拒絕兑現信用證付款要求)；(Iii)在借款人或其任何附屬公司的任何財產上實際或聲稱存在有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境行動，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠方是否為其中一方；但對於任何受補償人，上述賠償不得達到以下程度：(A)上述損失、索賠、損害賠償, 債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定為由於該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)由於借款人或任何附屬公司對任何受償方提出的實質性違反本合同項下的明示義務(為免生疑問，該受償方未能履行其按本合同規定為其貸款的任何部分提供資金的義務)或任何其他貸款文件項下的索賠(如借款人或該附屬公司已獲得由有管轄權的法院裁定的對其有利的最終且不可上訴的判決)所致，或(Z)因任何不涉及借款人或其關聯公司的作為或不作為的索賠而引起或與之相關，而該索賠是由任何受賠方向任何其他受賠方提出的索賠(以其各自身份向任何安保人或行政代理提出的除外)，或(B)該受賠方在未經借款人書面同意的情況下就該等損失、索賠、損害、債務或相關費用達成任何和解(同意不得被無理扣留或拖延)。本第8.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)如果借款人沒有按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理人或開證行支付任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理人或開證行(視屬何情況而定)支付該貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人或開證行招致或向開證行提出的

此外，任何貸款人的任何此類付款均不得影響借款人根據本節(A)或(B)款所承擔的義務。

(D)在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因任何貸款文件或任何由此預期的任何協議或票據或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，主張並特此放棄對任何受償人的任何索賠。

(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第8.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)借款人；但(X)根據(A)款的規定，向貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如違約事件已經發生且仍在繼續)轉讓時，不需要借款人同意；及(Y)借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在實際收到書面通知後五個工作日內向行政代理提出反對；

(B)每家開證行；及

(C)行政代理人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)每項轉讓應授予一名合格的受讓人；

(B)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓出借人的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每次轉讓(轉讓和關於該項轉讓的假設交付給行政代理人之日起確定)下的承諾或貸款數額不得少於10,000,000美元(或整數倍

超過1,000,000美元)，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在實際收到書面通知後五個工作日內以書面通知行政代理人提出反對，而且如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(C)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(D)每項轉讓的當事人(轉讓出借人除外，如果該出借人根據第2.17(B)節被替換)應籤立並向行政代理交付轉讓和承擔，以及(出借人向該出借人的關聯公司轉讓的情況除外)3,500美元的處理和記錄費；

(E)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其子公司的重要非公開信息)，並根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，接收此類信息；以及

(F)未經借款人書面同意，在任何情況下，對任何人(安排人或安排人的關聯人除外)的任何轉讓都不會導致受讓人(及其關聯人)持有超過承諾總額的25%。

就本第8.04(B)節而言，“核準基金”一詞具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.13、2.14、2.15和8.03節的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何債權)。貸款人的任何權利轉讓或轉讓

本協議項下不符合第8.04節規定的義務，就本協議而言，應被視為該貸款人根據本節(C)段出售對此類權利和義務的參與。

(4)為此目的，行政代理機構作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(5)行政代理人在收到轉讓貸款人(除非該貸款人根據第2.17(B)條被替換)和受讓人簽署的已填妥的轉讓和承擔、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本條款規定的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但是，如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(B)、2.16(D)或8.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定信息並將其記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(1)任何貸款人未經借款人、行政代理人或開證行同意，可將股份出售給一個或多個銀行或其他實體(自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的其他實體除外，違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司(“參與者”)在本協議項下該貸款人的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第8.02(B)節第一個但書第(I)至(Iv)款中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.13、2.14和2.15節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還

應有權享受第8.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.16(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)參與者無權根據第2.13或2.15節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.15節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第2.15(E)節，就像它是貸款人一樣。參與者應遵守第2.17節規定的緩解義務和借款人替換的權利，其程度與借款人作為貸款人的程度相同。

(3)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或任何中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第8.05節。生存。借款人在本合同及與貸款文件相關或依據貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放過程中繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本合同項下提供信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.13節、第2.15節和第8條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和作用，無論本協議或本協議的任何規定如何完成、貸款的償還、承諾的到期或終止。

第8.06節。對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第8.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內，應在不影響本合同其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第8.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大限度內抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的借款人的任何和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.18(E)節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但如果沒有發出此類通知，則不影響此類抵銷和申請的有效性。

第8.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院及紐約南區美國地區法院的專屬司法管轄權，以及任何上訴法院的專屬司法管轄權，而本協議各方在此亦不可撤銷及無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序而提出的所有申索均可在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律許可的範圍內在該聯邦法院進行聆訊及裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人以其他方式必須提出的任何權利

在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起的與任何貸款文件有關的任何訴訟或程序。

(C)本合同的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本節(B)款所指的任何法院的任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第8.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第8.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第8.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第8.12節。保密協議。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管當局要求的範圍內；但除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，行政代理、該開證行或該貸款人(視情況而定)應盡合理努力迅速將該披露通知借款人(除非該披露在法律上是不允許的)，(C)(I)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，或(Ii)與第8.04(D)款允許的任何質押或轉讓有關的，但有一項理解，即在本第(Ii)款的情況下，被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利的情況下，(F)在協議的規定與本節的規定基本相同的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者, 其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期的交易對手(或其顧問)，或任何實際或預期的信用保險提供者，(G)與

借款人同意或(H)此類信息(I)因違反本節以外的其他原因而變得公開，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得此類信息。就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人及其子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及與本協議有關的由安排方例行提供給服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)的信息除外；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第8.13節。美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)在此通知借款人，根據愛國者法案和受益所有權條例的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案和受益所有權條例識別借款人的其他信息。借款人及其子公司應提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息並採取合理的行動，以協助行政代理和貸款人遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

第8.14節。沒有受託責任。每個代理人、開證行、貸款人及其關聯方的經濟利益可能與借款人及其子公司、其各自的股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。借款人同意，就本協議預期的貸款和信用證的所有方面以及與此相關的任何通信而言，一方面，借款人及其子公司和行政代理、貸款人及其關聯公司之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生行政代理、貸款人或其關聯公司的任何受託責任，也不會被視為與任何此類交易或通信相關的責任。

第8.15節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第8.16節。某些ERISA很重要。每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，併為避免疑問，向借款人或為借款人的利益，保證至少下列一項是真實的，並且將是真實的：

(A)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(B)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(C)(1)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(2)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(3)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(4)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(D)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

此外，除非上一款(A)項對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人提供了前款(D)項所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，向借款人和(Y)契諾作出陳述和擔保，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，為了行政代理、各安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了免生疑問、向借款人或為借款人的利益，管理代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文檔代理或其各自的任何附屬機構均不是以下方面的受託人

貸方參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)所涉及的貸方資產。

行政代理和每個安排人、辛迪加代理和共同文件代理特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾以受託身份提供與本協議所述交易有關的投資建議或提供建議，並且此人在本協議所述交易中具有經濟利益，因為此人或其關聯方(1)可獲得與貸款、承諾、如果本協議和任何其他貸款文件(2)延長的貸款或承諾的金額低於為貸款利息或貸款人承諾支付的金額，或者(3)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、保費、銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似前述費用。就本第8.16節而言，凡提及“貸款人”應視為包括開證行，凡提及“貸款”或“承諾書”應視為包括信用證及其參與方。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

附件B

附件B

[借閲申請表格]

借用請求1

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

對於下文提到的貸款人，

C/o摩根大通銀行，N.A.，

[10 S.迪爾伯恩，L2樓

伊利諾伊州芝加哥60603

注意：科琳娜·拉莫斯

電子郵件：corina.c.ramos@chee.com]

[日期]

女士們、先生們：

我們指的是日期為[_]，2020(“信貸協議”；此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義)，並根據信貸協議第2.03節向您發出如下通知：

1對於ABR借款，本函不得遲於(X)借入之日中午12點(紐約市時間)送達，(Y)如屬定期基準借款，則不遲於下午1點送達。(紐約市時間)在借款日期前三個工作日。

2此種數額的總額為10,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍。

在任何工作日3個。

4“ABR借款”或“期限基準借款”。

5僅適用於定期基準借款。

6將向其支付資金的一個或多個賬户的地點和編號。

附件C

附件C

[利益選擇申請表]

利息通知書電費7

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

對於下文提到的貸款人，

C/o摩根大通銀行，N.A.，

[10 S.迪爾伯恩，L2樓

伊利諾伊州芝加哥60603

注意：科琳娜·拉莫斯

電子郵件：corina.c.ramos@chee.com]

[日期]

女士們、先生們：

我們指的是日期為[_]，2020(“信貸協議”；此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義)，並根據信貸協議第2.06節向您發出如下通知：

7如果是ABR借用，本函不得遲於(X)借入日中午12點(紐約市時間)送達，(Y)如果是定期基準借款，則不遲於下午1點送達。(紐約市時間)在借款日期前三個工作日。

8本利息選擇請求適用的借款，如果對借款的不同部分選擇了不同的選項，則將其部分分配給每一次結果借款(在這種情況下，應為每一次結果借款指明類型和適用的利息期限)。

9根據本利益選擇請求作出的選擇的生效日期，為營業日。

10由此產生的借款是ABR借款還是期限基準借款。

11只適用於歐洲美元借款。