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以下是我們股本的主要條款和規定的摘要，並參考我們的公司註冊證書及其修訂和我們的章程而有所保留，這些條款和條款以引用的方式併入本文，並作為證據附在我們提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中，以及DGCL的適用條款。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的所有信息。

我們A類普通股的持有者有權對提交給我們股東表決的所有事項享有每股一票的投票權，除非我們的公司註冊證書或章程另有要求。在所有出席法定人數的股東會議上，除法律、公司註冊證書或章程另有規定外，提交任何股東會議的任何問題，除董事選舉外，應由所投選票的過半數股東投贊成票決定。董事的選舉應以所投的多數票決定。

我們的董事會和股東有權通過、修改或廢除我們的章程。修改公司註冊證書需要得到我們董事會的批准。此外，DGCL第242(B)(2)條要求A類普通股的持有者在擬議的修訂後，如果該修訂會增加或減少A類普通股的面值，或改變或改變A類普通股的權力、優先權或特別權利，從而對他們產生不利影響，則我們A類普通股的持有者應作為一個類別投票。

在DGCL施加的限制的規限下，吾等獲授權發行一個或多個系列的優先股，不時釐定每個系列的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的指定、權力、權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制。本公司董事會亦可增加或減少任何系列的股份數目，但不得低於當時已發行的給定系列股份的數目，加上在行使或歸屬可轉換為適用的優先股系列的已發行證券時預留供發行的股份數目，由有權投票的科蒂股份的大多數股份持有人投贊成票，除非根據設立一系列優先股的證書或指定證書而需要任何其他持有人投票，而吾等股東無須進一步投票或採取任何行動。

A類普通股持有者的權利受制於未來可能發行的任何優先股持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。本公司董事會可授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對A類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止公司未來控制權變更的效果，並可能對A類普通股的市場價格以及A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

2015財年，我們在我們的股權和長期激勵計劃下設立了獎項，當時我們的某些高管獲得了我們的A系列優先股獎勵。2015年4月，吾等向特拉華州州務卿提交了一份指定證書，確立了關於我們的A系列優先股的投票權、權力、優先權和特權，以及相對、參與、選擇性或其他權利，及其資格、限制或限制，其中各種和若干投票權、優先權和相對、參與、選擇性或其他權利，及其資格、限制和限制可在與發行和銷售A系列優先股有關的各種認購協議(每項協議，稱為“A系列認購協議”)中分別闡明。根據各種A系列認購協議中規定的條款，A系列優先股的持有者有權在A系列認購協議中指定的不同日期之前將任何或所有既有A系列優先股轉換為現金或A類普通股股票，由我們自行選擇，按計算並受其中規定的限制。

除法律規定外，A系列優先股股票無權獲得任何股息，也沒有投票權。於吾等清盤、解散或清盤時，A系列優先股的每股股份使持有人有權在清償對債權人的債務及優先證券的權利後，從我們可供分配予股東的資產中收取相當於由獨立合資格專業評估公司釐定的A系列優先股當時每股公平市價的每股現金金額。在支付全部清算分派後，這些股份將無權獲得額外的金額。

在2019財年，我們根據我們的精英股票投資計劃授予了我們的A-1系列優先股獎勵。於2019年2月，吾等向特拉華州州務卿提交了一份指定證書，確立有關A-1系列優先股的投票權、權力、優先及特權、相對、參與、可選擇或其他權利，及其資格、限制或限制，各項及多項投票權、優先及相對、參與、可選擇或其他權利，以及其資格、限制及限制載於與發行及出售A-1系列優先股有關的認購協議(“A-1認購協議”)。根據A-1系列認購協議中規定的條款，A-1系列優先股的持有人有權在A-1系列認購協議中指定的不同日期之前將任何或所有既有的A-1優先股轉換為A類普通股的現金或股票，按計算並受其中規定的限制。

除法律規定外，A-1系列優先股的股票無權獲得任何股息，也沒有投票權。在我們清算、解散或清盤時，A-1系列優先股的每股股票使持有人有權在償還對債權人的債務和優先證券權利的情況下，從我們可供分配給股東的資產中獲得相當於每股0.10美元的現金金額。在支付全部清算分派後，這些股份將無權獲得額外的金額。

優惠權。於本年報日期，B系列可轉換優先股優先於A類普通股股份及本公司其他已發行系列優先股，並將優先於任何其他未來系列股本，而該等系列股本的條款並無明文規定該等系列在股息權及本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時的資產分配權方面的排名高於B系列可轉換優先股。

解散。在公司事務發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，持有人有權從合法可供其使用的資產中，將公司資產的任何分配或付款分配給或撥備給任何普通股持有人，並在符合任何優先股或平價股持有人的權利以及公司現有和未來債權人的權利的前提下，(I)(A)清盤優先股加(B)B系列可換股優先股股份於本公司事務自願或非自願清盤、解散或清盤日期與B系列可換股優先股股份有關的應計股息之和，以及(Ii)該等持有人於緊接本公司自動或非自願清盤、解散或清盤本公司事務前，將B系列可換股優先股股份轉換為A類普通股時持有人應收取的金額。

紅利。B系列可轉換優先股的持有者有權獲得年利率9.0%的股息，按日累計，按季度拖欠；股息率將在2020年5月26日的七(7)週年日增加1.0%，並在隨後的每個週年紀念日增加1.0%，最高可達12.0%。如果公司在任何股息支付日沒有宣佈和支付B系列可轉換優先股的股息，股息率將以每年1%的速度增加，直到所有應計但未支付的股息全部支付為止。股息將以現金支付，增加B系列可轉換優先股股票或其任何組合的應計股息金額，由公司自行決定。

轉換。B系列可轉換優先股將根據其持有人的選擇權在任何時候全部或部分轉換為A類普通股，初始轉換價格為B系列可轉換優先股每股6.24美元，初始轉換率為B系列可轉換優先股每股160.2564股A類普通股，受2020年5月26日提交給特拉華州國務卿的指定證書中規定的某些反稀釋調整的限制，該證書指定B系列可轉換優先股(“指定證書”)。在2020年5月26日三週年之後的任何時間，如果A類普通股的成交量加權平均價格在任何連續30個交易日的任何期間內至少有20個交易日超過根據指定證書調整的當時適用的換算率，在公司的選擇下，B系列可轉換優先股的全部或任何部分將可轉換為相關數量的A類普通股。根據指定證書的條款，除非及直至如紐約證券交易所上市規則312.03(D)所述獲得本公司股東批准(“股東批准”)，否則B系列可轉換優先股持有人將無權收購A類普通股股份，前提為且僅限於該等轉換將導致該等持有人實益擁有若干A類普通股股份，而該等股份可能會引發根據紐約證券交易所上市規則的控制權變更(該等限制為“所有權限制”)。如果B系列可轉換優先股的持有者沒有獲得股東的批准，公司有權以現金形式解決任何關於持有者所有權限制的轉換。

投票權。B系列可轉換優先股的持有者將有權就對B系列可轉換優先股產生不利影響的公司組織文件的修訂、公司授權或發行優先於B系列可轉換優先股或與B系列可轉換優先股同等的證券、增加或減少B系列可轉換優先股的授權股票數量以及在2020年5月26日之後發行B系列可轉換優先股等事項，有權單獨進行分組投票。

救贖。在2020年5月26日五週年之後的任何時間，本公司可贖回部分或全部B系列可轉換優先股，每股現金金額相當於：(I)(X)100%的清算優先權，加上(Y)所有應計和未支付股息的總和，如果贖回發生在2020年5月26日五週年或之後以及截止日期六週年之前的任何時間，乘以(Ii)(A)107%，(B)如果贖回發生在5月26日六週年或之後的任何時間，則為105%。(C)於2020年5月26日或之後的任何時間贖回(該價格為“贖回價格”)。

在涉及公司的某些控制權事項發生變化時，B系列可轉換優先股的持有者可在該持有人的選擇下：(1)按當時的轉換價格將其持有的B系列可轉換優先股轉換為A類普通股；如果控制權變更發生在2020年5月26日或之前，本公司還將被要求向B系列可轉換優先股持有人支付“全額”溢價，或(Ii)如果控制權變更發生在2020年5月26日或之前，本公司還將被要求向B系列可轉換優先股持有人支付相當於(X)現金金額的B系列可轉換優先股，金額為其清算優先股總和的110%加上任何應計和未支付的股息，以及(Y)如果控制權變更發生在2020年5月26日或之後，當時贖回價格的100%。如果沒有就B系列可轉換優先股的任何股份作出這樣的選擇，則該股份將保持流通股。

優先購買權。除B系列投資協議所載參與本公司發行任何新股本證券的權利外，持有人不享有任何優先認購權。根據B系列投資協議，於2020年5月26日後，只要投資者(定義見B系列投資協議)繼續在任何時間實益擁有B系列可轉換優先股及/或A類普通股股份，而B系列可轉換優先股及/或A類普通股的總股本及/或A類普通股按折算基準至少佔投資者按折算基準實益擁有的A類普通股股份數目的50%，則本公司如公開或非公開發售以下任何股本、其他股本或有投票權的權益、或A類普通股的股權掛鈎證券，在B系列投資協議所述若干條件的規限下，本公司或可轉換或可交換為本公司股本、本公司其他股權或投票權權益或股權掛鈎證券的任何證券、投資者及投資者其後轉讓B系列可轉換優先股或B系列可轉換優先股所發行的A類普通股的每名人士，均有機會向本公司收購有關新證券的投資者優先購買權部分，價格與向該等新證券的其他購買者提出的價格相同。

此外，投資者將受若干停頓限制所規限，包括如收購將產生超過本公司已發行及已發行A類普通股15%的實益擁有權，投資者將被限制收購本公司的額外股本證券，直至90天之後，投資者無權(或已不可撤銷地放棄其權利)委任指定人及截止日期的三個月週年日(定義見投資協議)。除某些例外情況外，投資者不得轉讓B系列可轉換優先股，直至交易結束之日起三個月。

本公司於二零二零年五月二十六日訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司同意在三個月的禁售期(“禁售期”)後，不時向投資者及其各其他持有人提供有關B系列可轉換優先股及A類普通股的每名持有人股份的若干慣常登記權，該等權利與B系列可轉換優先股(統稱“可登記證券”)的未來轉換有關，直至該持有人的可登記證券售出為止。或如該持有人持有任何A類普通股，則該持有人持有的所有A類普通股按折算基準佔本公司A類普通股總流通股不足1%，並可根據證券法第144條第(K)款於單日出售。

持股人還有權要求在任何365天期間(受某些削減優先事項的限制)從本招股説明書中要求最多四次承銷減記，相當於每次請求至少7500萬美元，並且持股人有權要求無限制的非承銷減記。此外，註冊權協議授予每名持有人每項需求至少7500萬美元的最低數量的可註冊證券的傳統需求註冊權，其中應包括包銷發行(受某些削減優先事項的約束)，但須受上一次需求註冊生效後至少60天的冷靜期限制。登記權協議還授予每個持有者習慣上的“搭載”登記權。如果在禁售期結束後，公司建議登記任何普通股股份，無論是否為其自己的賬户，則除某些例外情況外，每個持有人將有權在登記中包括其可登記證券，但須受某些削減優先事項的限制。註冊權協議允許本公司延遲提交或使用註冊表一段時間(該期限為“延遲期”)，前提是根據董事會的善意判斷(在諮詢外部法律顧問後)，提交或繼續使用註冊表

(I)要求本公司披露重大非公開資料，即根據本公司的善意判斷(在徵詢外聘法律顧問意見後)，本公司有真正的商業目的而不公開披露，或(Ii)對任何涉及本公司或其任何附屬公司當時正在考慮的重大擬議收購、處置、融資、重組、資本重組或類似交易造成重大幹擾。在任何180天期間內不會有一個以上的延遲期，任何一個延遲期都不會超過60天。

截至本年度報告日期，JAB投資者(定義見下文)實益擁有A類普通股流通股約54%，亦佔本公司股本投票權約54%。因此，根據紐約證券交易所上市公司手冊規則(“紐約證券交易所規則”)，我們有資格成為“受控公司”。作為一家“受控公司”，我們被允許利用紐約證券交易所規則中某些公司治理要求的豁免，包括我們的董事會多數由獨立董事組成的要求，我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，以及我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此，只要我們是一家受控公司，股東可能就不會得到紐約證券交易所規則下所有公司治理要求所規定的公司股東所享有的同等保護。然而，下文所述的股東協議包含有關本公司董事會及其委員會獨立性的某些義務。

·在2019年4月30日之後的三年期間，除某些例外情況外，JAB投資者不得達成或達成任何協議，以實現對公司股本(包括A類普通股，“公司證券”)的任何額外股份的收購；條件是，JAB投資者可以在現有的證券交易所或通過私下談判的交易收購公司證券，該交易在該收購生效後，不會導致JAB投資者及其關聯公司在當時已發行和未償還的公司證券投票權中的集體實益所有權百分比增加到超過JAB投資者在要約完成時集體實益擁有的已發行和未償還公司證券的投票權百分比加9%(即2019年4月30日後三年的上限約69%)；

·只要《股東協議》有效，JAB投資者不得實施或尋求實施或宣佈任何意向，除非此類交易符合以下兩個條件：(I)獲得本公司董事會一個特別委員會的肯定批准，該委員會完全由個人組成，根據《交易法》第10A-3條的要求，且根據公司證券交易所在的適用證券交易所的規則，且(2)該交易與JAB投資者及其各自的關聯公司(任何該等個人，獨立董事(以下簡稱“獨立董事”)，且根據特拉華州法律，他們對所考慮的事項是公正和獨立的，並且是按照本公司的組織文件、適用法律以及任何在本公司進行證券交易的證券交易所頒佈的規則、法規和上市標準的適用條款而適當獲得的(“公正董事批准”)以及(Ii)代表本公司至少多數投票權的股東的贊成票，而這些股東並非JAB投資者或其關聯公司的股東實益擁有；

股東協議將於股東協議訂約方的共同同意(就本公司而言，包括董事的無利害關係批准)或JAB投資者及其聯營公司按全面攤薄基準不再實益擁有本公司股本40%投票權時終止，兩者以較早者為準。股東協議可由JAB投資者和本公司在收到公正的董事批准後進行修改。本公司對股東協議所載任何條件或任何違反條款、契諾、陳述或保證的任何豁免，亦須獲得董事的公正批准。

以下條款可能會使我們業務控制權的變更變得更加困難，並可能推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他收購企圖，包括可能導致向我們的股東支付高於其股票市場價的溢價的收購企圖。這些規定還可以通過使某人更難罷免或更換董事會現任成員來促進我們管理的連續性。

控股股東。截至本年度報告日期，JAB投資者實益擁有A類普通股約60%的流通股，這也相當於我們股本投票權的約60%。這種集中控制的效果可能會阻止其他人發起潛在的合併、收購或其他股東可能認為有益的未來控制權變更交易。

特拉華州法學院。我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，法規禁止上市的特拉華州公司在該人成為利益股東之日起三年內與該人從事“業務合併”，但有例外情況，除非該企業合併是由我們的董事會以規定的方式批准的，或者該人成為利益股東的交易是由我們的董事會和無利害關係的股東以規定的方式批准的。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票，或為股東帶來經濟利益的其他交易。一般來説，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年前確實擁有公司15%或更多有投票權股票的人。這些條款可能會延遲、推遲或阻止股東在不採取進一步行動的情況下改變對我們業務的控制權。

授權但未發行的股份；未指定的優先股。A類普通股的授權但未發行的股票將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。此外，本公司董事會可授權發行非指定優先股，而無須股東批准，並附有本公司董事會不時指定的投票權或其他權利或優惠。A類普通股或優先股的授權但未發行股份的存在，可能會使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

股東建議和董事提名的提前通知要求。我們的章程要求尋求在年度股東大會上開展業務的股東，或在年度股東會議或特別股東會議上提名個人擔任董事的股東，必須按照章程的規定及時提供書面通知。這些規定規範我們的股東在年度股東大會上提出事項或在任何股東會議上提名董事。這些條款還可能阻止或阻止潛在收購方進行委託代理選舉潛在收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權。