美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

修正案編號： 1

根據1933年《證券法》登記的聲明

MJ 控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

2580 S.索雷爾街, 拉斯維加斯, 內華達州 89146

(主要執行辦公室地址 )

(702) 879-4440

(註冊人的電話號碼，包括區號)

拜倫·託馬斯律師事務所

3275 S.Jones大道

拉斯維加斯，內華達州89146

(702) 747-3103

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

請將所有通信的副本 發送至：

加里·L·布魯姆律師事務所

威爾郡大道3278號，603號套房

加州洛杉磯，郵編：90010

(213) 381-7450

在本註冊聲明生效日期後，在實際可行的範圍內儘快提交。

(建議向公眾出售的開始日期約為 )

如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下框：☒

如果根據1933年證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請 選中以下框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的1933年證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據1933年證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的早期有效註冊聲明的1933年證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據1933年證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的早期有效註冊聲明的1933年證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書-截止日期為2022年8月25日

MJ 控股公司，公司

7,000,000

的股份

普通股 股票

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書涉及通過出售股東發行最多7,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”) 。本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，出售這些證券的 股東不得出售這些證券。 本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。 

我們的 普通股在OTCQB市場以“MJNE”為代碼進行報價。2022年7月29日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股0.2695美元。我們敦促我們普通股的潛在購買者獲取有關我們普通股市場價格的最新 信息。我們不會從出售股票的股東那裏獲得出售股份的收益。

出售股東可以公開或私下以現行市價或協議價格發售、出售或分派在此登記的全部或部分普通股股份。 此次發行不涉及承銷佣金。我們已同意支付此次發行的所有成本和費用。出售 股東將不支付招股費用。

此 發行具有高度投機性，這些證券涉及高度風險，應僅由能夠承受其全部投資損失的人來考慮。此外，我們的審計師對我們公司持續經營的能力表示了極大的懷疑。我們的普通股風險很高。在您決定購買我們的任何普通股之前，您應該先閲讀第30頁開始的“風險因素”部分。

到目前為止，公司的收入很低，不能保證公司將成功地推進其業務和/或 收入。人們不應該投資，除非他們能夠承受全部投資的損失。投資我們的證券涉及高風險。只有當你能承受投資的全部損失時，你才應該購買這些證券。看見從本招股説明書的第30頁開始，介紹風險 因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年8月25日。

目錄表

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書中未包含的任何信息或表示任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或表示。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們代表出售股東向美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)提交的登記聲明的一部分，以允許出售股東在 一次或多次交易中出售本招股説明書中描述的股票。出售股東及其所發行股份的分配計劃在本招股説明書中以“出售股東”和“分配計劃”的標題進行了説明。

您 應僅依賴本文檔中包含的信息以及我們向您提供的任何免費寫作招股説明書。除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，本公司和 出售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。此 招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

使用 行業和市場數據

本招股説明書包括我們從第三方渠道(包括行業出版物)獲得的市場和行業數據，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗而準備的行業數據(包括我們管理層基於該知識對此類行業的估計和假設)。管理層通過在這些行業的經驗和參與，積累了對這些行業的知識。雖然我們的管理層相信本招股説明書中提及的第三方消息來源 是可靠的，但我們和我們的管理層都沒有獨立核實本招股説明書中提及的此類消息來源的任何數據 ，也沒有確定這些消息來源所依賴的基本經濟假設。此外，內部準備的和第三方市場的預期信息尤其只是估計，預期結果和實際結果之間通常會有差異，因為事件和情況經常不會像預期的那樣發生，這些差異可能是 實質性的。此外，本招股説明書中提及由第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章，不應 解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。本招股説明書中未引用任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》和修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)21E節的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件有關，包括但不限於我們提議的收購的條款、時間和結束或我們未來的財務表現。我們嘗試通過使用“預期”、“相信”、“預期”、“ ”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”或 這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測；不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、水平或活動、業績或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 我們的預期是截至本招股説明書提交之日，我們不打算在本招股説明書提交之日之後更新任何前瞻性陳述，以將這些陳述確認為實際結果，除非法律要求。

您 不應過度依賴前瞻性陳述。本招股説明書中提出的警示性陳述確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些因素包括：

本招股説明書還包含由獨立各方和我們做出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據以及其他行業數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們沒有獨立核實本招股説明書中包含的由獨立各方生成的統計數據和其他行業數據，因此，我們不能保證其準確性或完整性，儘管我們普遍認為這些數據是可靠的。此外，由於各種因素，對我們未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括但不限於：我們可能無法保留我們在消費產品開發方面的專業知識；如果我們的競爭對手提供更有利的產品或定價條款，現有和潛在的分銷合作伙伴 可能選擇與競爭對手合作或偏愛競爭對手的產品；我們 可能無法保持或增長收入來源；我們可能無法保持盈利；我們可能無法吸引 並留住關鍵人員；或者我們可能無法有效地管理或加強與客户的關係；以及 我們的成本和費用可能會意外增加。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方出現的某些信息。此摘要不完整，不包含您在投資前應考慮的所有信息。在閲讀本摘要後，您應該仔細閲讀和考慮我們在本招股説明書中包含的更詳細的信息和財務報表及相關説明，特別是題為 “風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的部分。 如果您投資我們的證券，您將承擔很高的風險。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則招股説明書中提及的“MJ控股”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”或類似的術語是指MJ控股公司。

業務説明

公司 概述

MJ Holdings，Inc.(OTCQB：MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司，提供種植管理、資產和基礎設施開發 目前集中在拉斯維加斯市場。該公司打算髮展業務，提供360度全方位的基礎設施，包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。本公司打算通過與擁有互補主題專業知識的現有公司建立合資企業、收購現有公司和開發新機會來實現業務增長。公司 打算在快速擴張的拉斯維加斯市場中以盈利的方式證明這一概念，然後將這一預期的成功 作為模板，通過戰略合作伙伴關係、收購和開設新業務的組合，在其他發展中國家複製這一概念。

目前的 計劃包括：

收購MJH Research，Inc.

2022年7月8日，MJ控股有限公司(“買方”)與佛羅裏達州的MJH Research，Inc.(“公司”)和佛羅裏達州的有限責任公司SunState Futures，LLC(“賣方”)簽訂了普通股購買協議(“協議”)。根據協議條款，賣方同意將本公司所有已發行及已發行普通股(100,000股)(“普通股”)出售予買方。作為購買普通股的代價，買方同意向賣方發行700萬股(7,000,000)股普通股。交易於2022年7月11日完成。

MJH Research，Inc.是一家佛羅裏達州的公司，其運營中心主要為種植技術、管理和作物種植提供諮詢服務，以及許可支持、生產和資產和基礎設施開發。

種植 和銷售協議

MKC 開發集團，有限責任公司協議

於2021年1月22日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)與MKC Development Group，LLC(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款，MJNE將 保留本公司，以監督和管理MJNE在MJNE的阿瑪戈薩山谷、NV農場的產品種植和銷售。本協議自生效之日起生效，有效期為十(10)年，自動續訂期限為 五(5)年。

作為押金、擔保和特許權使用費，公司應向MJNE支付：

作為賠償，MJNE應向公司支付：

交易於2021年1月27日完成。截至本文件提交之日，公司已向MJNE支付了所有必需的款項。雙方 正在等待奈縣頒發營業執照，然後才能開始種植。預計許可證 將在2022年第三季度獲得批准和發放。

Natural Green，LLC協議

於2021年3月26日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)與Natural Green，LLC(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款，MJNE將保留 本公司對MJNE在新澤西州阿馬戈薩山谷農場的產品種植和銷售進行監督和管理。本協議自生效之日起生效，有效期為十(10)年，自動續訂期限為 五(5)年。公司應負責合規、護理標準、包裝、保險、勞工事務、保單和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。

作為押金、擔保和特許權使用費，公司應向MJNE支付：

作為賠償，MJNE應向公司支付：

於2021年3月26日，MJNE與本公司訂立協議修正案，據此MJNE放棄本公司購買責任保險的要求，並要求本公司支付MJNE$40,000作為資本開支成本。交易於2021年4月7日完成。截至本文件提交之日，公司已向MJNE支付了所有必需的款項。雙方正在等待奈縣頒發營業執照，然後才能開始種植。預計許可證將於2022年第三季度獲得批准並頒發。

綠色 增長投資協議

於2021年5月7日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)與Green Growth Investments Corporation(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款，MJNE將保留本公司，以監督和管理MJNE在MJNE位於內華達州阿馬戈薩山谷的農場種植和銷售產品。本協議自生效之日起生效，有效期為十(10)年，並自動續訂 五(5)年。公司應負責合規、護理標準、包裝、保險、勞工事務、政策和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。

作為押金、擔保和特許權使用費，公司應向MJNE支付：

作為賠償，MJNE應向公司支付：

截至本申請之日，公司已向MJNE支付了所有必需的款項。雙方正在等待奈縣頒發營業執照，然後才能開始種植。預計許可證將在2022年第三季度 獲得批准和發放。

RK 成長，有限責任公司協議

於2021年6月22日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)與RK Growth，LLC(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款，MJNE將保留 公司，以監督和管理MJNE在新澤西州阿瑪戈薩谷農場的產品種植和銷售。 協議將於生效日期起生效，有效期為十五(15)年，並自動續訂一次十五(15)年期。公司應負責合規、護理標準、包裝、保險、勞工事務、保單和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。該協議指定了40英畝的種植面積。

作為押金、擔保和特許權使用費，公司應向MJNE支付：

作為賠償，MJNE應向公司支付：

截至本申請之日，公司已向MJNE支付了所有必需的款項。雙方正在等待奈縣頒發營業執照，然後才能開始種植。預計許可證將在2022年第三季度 獲得批准和發放。

終止英畝種植，有限責任公司協議

2021年1月21日，本公司收到英畝種植有限責任公司關於以下三(3)項協議(統稱為“合作協議”)的終止通知(“通知”)，立即生效：

該公司於第一季度末開始將其設備搬遷到其260英畝的農場，預計不會在英畝關係下產生任何進一步的收入。

該公司還可能繼續尋求在合法化的大麻市場內尋找潛在的收入生產資產和許可證收購，以實現股東價值的最大化。

該公司在內華達州的種植設施運營方面可能面臨激烈的競爭。許多其他公司也獲得了種植許可證，因此，公司預計將面臨來自這些公司的競爭。該公司的管理團隊擁有在其他合法大麻市場成功開發、實施和經營大麻種植及相關業務的經驗。該公司相信，其户外種植經驗為其提供了相對於競爭對手的明顯競爭優勢，並將繼續專注於這一領域的運營。公司仍面臨聘用和留住高級管理人員的挑戰。

該公司目前在內華達州拉斯維加斯索雷爾街2580號擁有一個辦公套房，郵編：89146。2021年1月12日，公司 完成了其位於拉斯維加斯S.Jones Blvd 1300S Jones Blvd，NV 89146的公司辦公樓的銷售，售價為1,627,500美元。 公司計劃在未來3-6個月內保留現有位置，直到它能夠確定新的公司辦公室。

諮詢 協議

公司於2021年2月25日與Sylios公司(“顧問”)簽訂了一份諮詢協議(“協議”)。 根據協議條款，顧問應準備公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件(“美國證券交易委員會”)，包括年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q和當前報告Form 8-K。顧問將獲得50,000美元現金補償外加225,000股公司普通股。該協議的期限為後一(1)年，或直至公司向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日的年度報告為止。 顧問履行了《協定》規定的所有義務。

於2021年6月17日，本公司與Wolfpack Consulting，LLC(“該顧問”)簽訂了一份諮詢協議(“該協議”)。 根據該協議的條款，該顧問應盡其商業上合理的努力以及充分的商業時間和注意力來確定可能適合客户商業模式的各種物業，以開發、種植和生產大麻相關產品。 該顧問將獲得25,000美元的現金補償。本協議應自生效之日起至下列日期中較早者終止： (A)生效日期一週年(即一年)，或(B)任何一方收到另一方的書面通知，表明其有意在一週年(“期限”)屆滿後終止本協議。

企業 諮詢協議(研發)

根據研發協議(“研究協議”)的條款，GYB，LLC(“顧問”)應從2021年7月1日起每季度以書面形式向公司報告迷幻藥行業的狀況，包括但不限於説明會中確定的那些重要領域，確定受法律監管的迷幻藥行業內可能適合作為潛在收購或合併候選者的實體，以及各方商定的其他此類服務。研究協議的有效期為一年，從2021年5月18日開始生效。作為對所提供服務的補償，公司在簽署研究協議時向顧問支付了310,000美元。

企業 諮詢協議(併購和融資)

根據併購和融資協議(“併購協議”)的條款，GYB，LLC(“顧問”)應確定預期的資金來源、確定大麻行業內可能收購的公司、確定推動銷售點解決方案的相關技術公司以及各方商定的其他此類服務。該併購協議的有效期為兩年，自2021年5月18日起生效。作為對所提供服務的補償，公司在簽署併購協議時向顧問支付了29萬美元。

新冠肺炎

中國武漢於2019年12月發現了一種新型冠狀病毒，俗稱“新冠肺炎”。2020年1月30日， 世界衞生組織宣佈此次疫情為全球衞生緊急狀態，2020年3月11日，新冠肺炎的傳播被世界衞生組織宣佈為大流行。2020年3月13日，新冠肺炎的傳播被前總裁唐納德·特朗普宣佈為全國緊急狀態。疫情已蔓延到整個歐洲、中東和北美，導致公司和各種國際司法管轄區實施限制，如隔離、關閉企業和旅行限制。雖然這些影響預計是暫時的，但目前無法合理估計國際業務中斷的持續時間和相關的財務影響 。新冠肺炎疫情的迅速發展以及各國政府和私人部門正在採取的應對措施非常不穩定。雖然該公司一直在尋求評估疫情對其財務和經營業績的潛在影響，但任何評估都受到地方、州和地區各級感染率所反映的大流行的概率、嚴重性和持續時間的極大不確定性。該公司試圖通過確定以下主要領域的風險來評估大流行的影響：

● 強制關閉 個。為應對疫情，許多州和地方強制關閉或限制 企業，以防止新冠肺炎傳播；這影響了公司的運營。最近，影響公司運營的強制關閉 被取消，公司恢復全面運營，儘管需要採取各種與新冠肺炎相關的預防措施和當地感染率的變化。公司的創收能力將受到未來任何業務關閉的重大影響。

● 客户 影響。雖然該公司尚未經歷與疫情有關的對其產品的需求的全面下滑，但如果其客户感染新冠肺炎，被迫進行隔離，決定自我隔離或不訪問其產品可能銷售或經銷的商店 以觀察“社會距離”，則在疫情持續期間，可能會對其產品的需求產生實質性的負面影響。雖然公司已實施措施以降低其客户的感染風險，但監管機構可能不允許此類措施，或者此類措施可能無法阻止需求的減少。

● 供應鏈中斷 。該公司依賴第三方供應商提供設備和服務來生產其產品並維持其運營。如果其供應商由於強制關閉或大流行的其他影響而無法繼續運營， 這可能會對其自身繼續運營的能力產生負面影響。目前，該公司尚未遇到任何無法獲得關鍵供應或服務的情況。然而，公司供應鏈的中斷可能會影響公司繼續運營的某些方面的能力，或者可能會顯著增加業務運營成本並顯著降低 利潤。

● 人員配備 中斷。目前，該公司正在員工中實施疾病控制中心(CDC)、總統管理局以及州和地方政府等機構建議的可行的“社會距離”措施。公司已取消員工的非必要差旅，儘可能實施遠程會議，並允許所有可以遠程工作的員工這樣做。對於那些職責需要他們在現場工作的人，已經 採取了降低感染風險的措施，例如減少與客户的接觸，強制額外清潔工作空間和手 消毒，為某些人員提供口罩和手套，以及在接到員工感染報告後追蹤接觸者。 然而，儘管採取了這些措施，公司可能會因為員工 患上新冠肺炎、接受隔離或決定自願不來工作以避免感染 而難以確保其運營仍有員工。在某些地點，由於某些地區新冠肺炎感染率的增加，公司的缺勤率有所增加。如果這種缺勤情況增加，公司可能無法繼續在某些或所有地點以所需的水平運營，包括通過替換和臨時員工。

● 監管積壓 。監管機構，包括那些在州一級監督大麻行業的監管機構，正忙於應對大流行。這些監管機構以及公司運營所在州的其他行政和立法機構可能無法為日常監管職能以及 所需的監管發展和改革提供他們原本會提供的支持和關注。此類監管積壓可能會延誤產品發佈、設施啟用和業務收購審批等活動，從而嚴重阻礙本公司業務的發展。該公司正在通過在其整個結構內實施一系列措施，積極應對上述每個因素對業務連續性構成的風險 ，並正在持續重新評估其對新冠肺炎疫情的應對措施。以上風險單獨或共同可能對本公司的創收能力產生重大影響。實施上述風險補救措施 可能會大幅增加公司的經營成本，降低利潤率，並可能導致虧損。雖然到目前為止，公司尚未對其運營或與疫情影響相關的財務業績產生任何重大負面影響，但只要疫情和為應對疫情而採取的措施沒有減少， 這種影響的巨大風險仍然存在，這可能會對公司創造收入和/或利潤、籌集資金和完成其發展計劃的能力造成負面影響。

● 疫苗供應有限 。2020年12月11日，聯邦食品和藥物管理局發佈了輝瑞生物科技新冠肺炎疫苗的緊急使用授權(EUA)，這是第一次獲得此類批准。針對Moderna研發的疫苗和楊森生物技術公司(強生的附屬公司)研發的疫苗，分別於2020年12月18日和2021年2月27日頒發了額外的歐盟協議。美國疾病控制與預防中心報告稱，截至2021年4月4日，美國已接種了約1.68億劑各種疫苗，儘管輝瑞和Moderna疫苗都需要接種兩劑才能完全有效。2021年3月2日，總裁·拜登表示，到2021年5月底，美國將有足夠的疫苗供應給所有成年人。然而，實際向個人交付疫苗由州和地方政府使用各種優先標準進行控制 ，在此期間，州政府繼續對企業實施活動限制和其他預防措施，直到疫苗被廣泛傳播。此外，不能保證公司在任何特定司法管轄區的員工 何時能夠獲得疫苗。此外，不能保證所有員工都會選擇接種疫苗，或者，如果是，他們會在什麼時候選擇接種。這同樣適用於公司、客户、監管機構和供應商。 因此，上述新冠肺炎風險因素繼續適用。

企業歷史

該公司於2006年11月17日根據內華達州法律成立，名稱為Securitas Edgar Filings，Inc.。在Securitas Edgar Filings Inc.成立 之前，該業務以佛羅裏達州有限責任公司Xpesient Edgar Filings，LLC的形式運營，於2005年10月31日成立。2005年11月21日，埃德加檔案有限責任公司修改了其組織章程，更名為Securitas 埃德加檔案有限責任公司。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC合併為內華達州的Securitas Edgar Filings，Inc.。 2014年2月14日，該公司修改和重述了公司章程，更名為MJ Holdings，Inc.。

於二零一六年十一月二十二日，就剝離本公司房地產業務的計劃，本公司向其 股東提交要約，以交換(“交換要約”)其普通股以換取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”)的股份，而MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”)是為實施交換要約而新成立的有限責任公司。2017年1月10日， 公司接受了1,800,000股普通股，以換取MJRE普通股1,800,000股， 代表MJRE的會員權益。自2017年2月1日起，本公司將其持有該房地產所有權的房地產及其附屬公司的所有權權益轉讓給MJRE。MJRE還承擔了優先票據以及與房地產和業務相關的任何和所有義務，自2017年2月1日起生效 。

收購紅土

於2017年12月15日，本公司以52,732,969股普通股及一張面額為900,000美元的期票，收購了紅土有限責任公司(以下簡稱“紅土”)所有已發行及未償還的會員權益，紅土成立於2016年10月。此次收購被視為“反向合併”，紅土被視為會計收購方，併成為其全資子公司。收購完成後，紅色地球的前成員成為本公司約88%普通股的實益擁有人，獲得本公司的控股權，並保留其若干主要管理職位。按照“反向合併”或“反向收購”的會計處理，在未來提交給美國證券交易委員會的所有文件中，公司反向合併前的歷史財務報表將被紅土公司反向合併前的歷史財務報表 替換。紅土公司持有內華達州大麻種植機構證書。

反向合併完成後的合併財務報表包括：合併後公司自反向合併結束日起及之後的資產、負債和經營業績 ，合併財務報表中僅保留完成前股東權益的某些方面。2019年2月，本公司從公司最大的股東 手中回購了該股東最初因反向合併而獲得的26,366,484股普通股中的20,000,000股-總購買價為20,000,000美元。

於2021年5月7日左右，該子公司收到內華達州大麻合規委員會(“CCB”)關於將子公司的所有權從其以前的所有者轉讓給本公司的查詢。建行已確定，這筆轉讓未經 正式批准，屬於第二類違規行為。

2021年7月27日，該子公司與中國建設銀行簽訂了《紀律處分和解規定令》(簡稱《規定令》) 。根據規定令的條款，子公司已同意不遲於2021年8月31日向建行提交一份計劃，根據該計劃，子公司的所有權將歸還給原所有者。該規定 命令的當事人無需採取正式行動即可解決該問題。該子公司同意支付10,000美元的民事罰款，這筆罰款已於2021年7月29日支付。

於2021年8月1日，本公司與紅土有限責任公司(以下簡稱“紅土”)訂立一份技術服務及短期融資諒解備忘錄及協議(以下簡稱“紅土”)，紅土由其首席耕作主任Paris Balaouras控制。根據協議條款，本公司將向紅土提供短期貸款(“貸款”)，以支付與紅土種植許可證的激活和運營有關的 費用。貸款應按12%的年利率計息 ，違約時增加至18%。此外，公司將提供紅土開業前的技術服務，費用為每月5,000美元至7,500美元。截至2022年6月30日，本公司短期貸款到期金額為112,469美元，截至2022年6月30日的6個月的技術服務收入(其他收入)金額為40,000美元。

2021年8月26日，公司與公司首席培育官、子公司前所有者Paris Balaouras簽訂了終止協議 。根據終止協議的條款，本公司與附屬公司於二零一七年十二月十五日訂立的購買協議(“購買協議”)於終止協議日期終止，導致附屬公司的所有權 歸還Balaouras先生。根據採購協議的條款，任何一方均不再對另一方承擔任何義務。請看見附註14公司截至2022年6月30日的六個月財務報表中的關聯方交易，以瞭解更多信息。

於2021年9月2日，本公司收到建行對終止協議的批准。

我們的 業務歷史

於2018年4月，本公司與內華達州有限責任公司英畝種植有限責任公司(“持牌經營者”)訂立管理協議，該公司根據內華達州法律持有合法種植大麻以供銷售的許可證。2019年1月，公司與持牌運營商簽訂了一份修訂後的協議，取代了2018年4月的協議，以便 更嚴格地遵守內華達州的大麻法律。協議的實質性條款保持不變。根據合同，持牌運營商有義務向公司支付其管理該設施實現的淨收入的60%(60%)和設備租賃淨收入的25%(25%)。該協議將一直有效到2026年4月。2019年4月，持牌運營商被加拿大上市大麻公司Curaleaf Holdings，Inc.收購。此次收購受公司與持牌運營商之間的所有合同義務的約束。

2018年4月，內華達州敲定並批准將第012號醫用大麻機構臨時註冊證書(“證書”) 從Acres Medical，LLC轉讓給公司的前全資子公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)。HDGLV，LLC(“HDGLV”)是紅土的全資子公司，持有位於拉斯維加斯西部大道的一座17,298平方英尺商業建築的三倍淨租賃權益，該建築將是公司室內栽培設施(“西部設施”)的所在地。 初始租期為十年，外加兩個額外的五年租賃選項。HDGLV還擁有以2,607,880美元購買該建築的選擇權，該選擇權可在租約初始期限的第25個月至第60個月之間行使。2018年8月，公司獲得內華達州税務局的最終批准，可以開始與證書有關的種植活動。與此同時，紅土獲得了拉斯維加斯市政府頒發的營業執照，可以在西部工廠經營大麻種植設施。2018年10月，拉斯維加斯市建築與安全局要求該公司對該建築進行額外的改造，特別是拆除和修復該建築中的所有石棉材料，該建築於2019年6月完工，耗資約140,000美元。2019年7月，拉斯維加斯市政府要求該公司修改其營業執照和特殊用途許可證(SUP)，以符合該市最新的大麻種植要求 。新的SUP於2019年10月9日獲得批准。截至2021年8月26日, 根據本公司與Paris Balaouras終止協議的條款，本公司不再是HDGLV的擁有者。請看見附註7-無形資產和附註15-出售本公司截至2021年12月31日年度財務內附屬公司的收益 以獲取更多信息。

於2018年8月，本公司簽署意向書(“意向書”)，收購懷俄明州有限責任公司Farm Road，LLC(“Farm Road”)的所有成員單位。農場之路是內華達州阿馬戈薩山谷五塊農田的所有者，總計260英畝，以及隨之而來的180英畝英尺的水權。根據本公司與Farm Road於2018年11月簽訂的會員權益購買協議(“MIPA”) 的條款，本公司將以1,000,000美元收購Farm Road，條款如下：簽署意向書時，現金50,000美元及公司受限普通股50,000美元的保證金，將代管持有至成交，成交時應付的現金150,000美元，以及應付FR Holdings的750,000.00美元的帶有5%簡單年利率的本票(“本票 票據”)。有限責任公司(無關第三方)(“FRH”)36等額每月 從2019年3月1日開始僅支付3,125美元(3,125.00美元)的利息。2019年1月18日，根據MIPA的條款，本公司收購了Farm Road的100%權益。本票的條款包括將於2022年1月17日對當時剩餘本金餘額和應計利息進行氣球付款。MIPA還規定，FRH有權在2019年1月18日成交日期 結束後兩年內，從物業的任何商業用途中獲得5%(5%)的諮詢費，最高支付給FRH 50萬美元(500,000.00美元)。在MIPA3中購買種植和生產證書的交易完成後，在阿馬戈薩山谷收購的土地將成為本公司奈縣種植設施的所在地。請看見注9-公司截至2022年6月30日的六個月財務報表中的應付票據，以瞭解更多信息。

公司與其他15多名原告一起對內華達州提起訴訟，涉及申請的評分方式以及為什麼違反內華達州發佈的指導方針向其他申請者發放許可證。2019年8月23日，內華達州地區法院的一名法官發佈了一項初步禁令，禁止任何獲得許可證的實體 因NVDOT(負責在內華達州通過和執行大麻法規的行政機構)未能執行投票問題2(BQ2)的規定而開設新的藥房。該規定於2016年獲得內華達州選民的批准，並由內華達州立法機構通過，代碼為NRS 453D，該規定使娛樂用大麻的銷售和分銷合法化。大麻經營許可證申請人的官員和董事會成員“接受背景調查。法官發現，許多成功的許可證申請者沒有遵守這一要求。2019年8月29日，法官修改了裁決，允許內華達州證明符合BQ2要求的13名成功的許可證申請者於2018年12月開設新的藥房。原告現在應繼續就針對內華達州的未決訴訟的是非曲直進行審判。2020年3月，紅土的律師退出了紅土的代理。紅土正在積極努力保留替代律師，截至提交本申請之日，紅土 在此事中仍無代表。作為阻止新冠肺炎傳播的實施措施的一部分，原定於2020年4月開始的試驗已被內華達州推遲, 截至本文件提交之日，審判尚未開始。

於2018年10月，本公司與We‘s Roll NV，LLC及Blue Sky Companies，LLC(統稱為“訂户”)訂立收入參與權協議(“RPRA”)。根據RPRA條款，本公司將其於“AMarosa Outdoor Growth”總收益3.95%的所有權 轉讓予認購人，以換取100,000美元現金 付款及1,142,100美元認購協議。在4月30日或之前^這是在未來8年(2019-2026年)，公司應按比例計算在5月31日或之前付款的用户應獲得的毛收入^ST每年 個。於2021年3月24日，本公司與認購人訂立終止協議(“協議”)。根據該協議的條款，本公司已決定終止其對Amarosa户外種植設施的參與，以利用 進一步合作及/或在毗鄰物業上進行額外户外種植擴建的額外戰略機會；及 此外，根據RPRA條款，終止Amarosa種植將導致訂户完全喪失收入分享機會 。作為終止RPRA的代價，本公司補償了合夥人：(I)136,684美元，和(Ii)1,000,000股普通股。

2019年1月，公司成立了另類酒店的子公司Coachill-Inn，LLC(“Coachill-Inn”)，以開發位於加利福尼亞州沙漠温泉的一家擬建酒店。自2019年1月至6月，本公司積極與擬建地點的物業業主進行磋商。2019年6月，Coachill-Inn與Coachlin‘Holdings，LLC(“CHL”)簽署了一份購買和銷售協議，收購了256,132平方英尺的土地。英國《金融時報》在加州沙漠温泉一個佔地100英畝的工業大麻園區內的一塊土地(“物業”)，以開發其第一個酒店項目。該房產的購買價格為5,125,000美元。CHL將出資3,000,000美元購買該物業，以換取Coachill-Inn 25%(25%)的所有權權益。Ah為購買該房產支付了一筆不可退還的定金，金額為15萬美元。截至本申請之日，由於融資問題，公司已終止參與該開發項目。這筆15萬美元的押金被歸類為減值資產。請看見附註9 -公司截至2021年12月31日的財務報表中的資產減值，以瞭解更多信息 。

於2019年2月15日，本公司與由本公司前首席執行官及現任董事控制的實體Highland Brothers，LLC(“HB”) 訂立許可協議(“協議”)。根據協議條款，HB 授予公司使用HB的任何和所有品牌材料的獨家許可，包括但不限於HB的名稱、徽標和 任何和所有知識產權。作為許可證的代價，本公司同意從2020年開始，對使用和/或整合HB的產權、品牌或標誌的任何產品，補償HB淨銷售額的7%(7%)。協議期限為十(10)年。

於2019年3月8日，本公司與LV Stadium Events Company，LLC(“LV Stadium”)訂立為期15年的套房許可協議(“協議”)，租賃內華達州克拉克縣興建的多功能體育場(“體育場”)內的一套套房，該體育場將用作美國國家橄欖球聯盟球隊的主場。根據協議條款，本公司於2020年10月15日左右支付首筆按金75,000美元、第二次支付150,000美元及最後一筆款項。 自本協議第6年開始，本協議每一年的許可費增幅不得超過前一年應付許可費的3%。

2019年4月，羅傑·布洛斯被任命為公司董事會成員。

於2019年4月，本公司簽署會員權益購買協議(“MIPA”)，以收購內華達州兩家有限責任公司的全部會員權益，這兩家公司均持有內華達州大麻許可證。C202和大麻設施登記證， 申請號P133(統稱為“證書”)。MIPA的條款要求公司購買許可證，每個許可證的總金額為1,250,000美元--每個許可證為750,000美元的現金，每個許可證為500,000美元的公司受限普通股。MIPA的條款規定了250,000美元的不可退還首付，幷包括一張金額為500,000美元的短期票據，年利率為2%(2%)，於2019年10月18日或之前到期。2019年10月17日，內華達州州長髮布了一項行政命令，限制內華達州所有大麻許可證的轉讓(“暫停”)。截至本文件提交之日，公司已存入總計550,000美元，並已將前述票據的本金減少至250,000美元。該公司被要求發行1,000,000美元的受限普通股，以履行其在MIPA中的義務。截至本申請日期，這些股票尚未發行 。本公司還簽署了一份750,000美元的長期票據(“LT票據”)，以目前的許可證持有人為受益人， 在a)證書轉讓給本公司後六個月，或b)生產/種植被適用的監管機構宣佈全面投產後六個月，或c)2020年3月10日到期並支付。2020年2月19日, 賣方已通知本公司，根據MIPA的條款，本公司處於違約狀態。此外，根據MIPA的條款，本公司須就位於內華達州奈縣Pahrump的10英畝種植/生產設施訂立每月15,000美元的分租租約(追溯至2019年3月1日)，並安裝一輛流動生產拖車。 本公司未能根據MIPA支付所需款項，協議終止。請看見附註9 -公司截至2021年12月31日的財務報表中的資產減值，以瞭解更多信息 。

於2019年4月，本公司完成購買一座佔地約50英畝的商用拖車及房車公園(“拖車公園”) ，該公園緊靠其阿瑪戈薩谷的種植設施。拖車公園最多可容納90輛拖車和房車。 拖車公園目前有17輛已入住的拖車，公司正在進行必要的升級，以增加設施 ，為其農場人員提供住房。公司以總計600,000美元現金和50,000美元的公司限制性普通股收購了拖車公園，從而發行了66,667股股票。賣方持有一張250,000美元的票據， 利息為6.5%，根據15年的攤銷時間表 每月支付2,178美元(“TP票據”)。TP票據要求分別於2020年4月5日和2021年4月5日或之前支付50,000美元的額外本金減少付款。截至本文件提交之日，本公司未能支付2020年4月5日到期的所需本金減少 付款。此外，由於新冠肺炎的持續影響，本公司無法根據TP票據的條款支付每月2,178美元的款項。本公司拖欠TP票據持有人58,711美元。本金和利息的支付將根據每次本金減少時的15年攤銷時間表重新計算 。任何和所有未償還本金和應計利息的最終氣球付款將於2022年4月5日或之前到期並支付。 如果公司選擇在到期日之前註銷票據，則不會受到提前還款處罰。

於2019年6月25日，本公司與Innovation Labs，Ltd.及Innovation Shares，LLC訂立系列郵政種子優先股及系列郵政種子優先股投資協議(“協議”)。根據協議條款，公司 購買238,096股郵政種子優先股和238,096股郵政種子優先股，收購價為250,000美元。請看見附註9-公司截至2021年12月31日的財務報表中的資產減值，以瞭解更多信息。

於2019年8月28日，本公司與俄亥俄州有限責任公司Element NV(“買方”)訂立會員權益購買協議(“協議”)，以441,000美元出售本公司全資附屬公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)49%(49%)的會員權益。441,000美元已於2019年8月30日支付給 公司。該協議要求買方額外支付3,559,000美元，用於公司位於內華達州拉斯維加斯的西部大道租賃權的改善和擴建。紅土公司在收到拉斯維加斯市政府的特殊使用許可證(“SUP”)後十(10)天內應支付款項，用於其西大道種植設施。本公司於2019年10月9日收到了SUP。建成後，買方將與本公司共同管理和運營該設施。該協議還要求買方在SUP發佈後90至180天內或不遲於2020年4月9日向公司支付1,000,000美元的最終款項。2020年6月11日，公司 簽訂了協議第一修正案(“第一修正案”)。根據《第一修正案》的條款，收購價調整為441,000美元，買方需向目標公司出資120,000美元(“最初的 出資”)，買方需額外支付240,000美元的現金 出資(最後一筆出資“)。買方未能根據《協議》支付所需款項，因此《協議》於2021年終止。請看見附註7-無形資產和附註 15-在截至2021年12月31日的年度財務報表中出售子公司的收益 瞭解更多信息。

本公司總裁於2020年1月22日向本公司董事會(以下簡稱“董事會”)遞交辭呈。董事會接受了格羅伯格的辭職，立即生效。本公司與格羅伯格先生簽署了《共同離職協議》。2021年5月12日，公司與Richard S.Groberg和RSG Advisors，LLC簽訂了合作與解除協議(“協議”) 。根據協議條款，格羅伯格先生同意放棄公司發行給他或由他擁有的所有普通股，並放棄未來發行任何股票的任何權利，但100,000股將由格羅伯格先生保留。

ON 董事會任命本公司祕書兼首席行政官Terence M.Tierney，JD，58歲， 額外擔任臨時總裁一職。Tierney先生於2018年7月1日至2018年9月18日擔任公司顧問，之後被任命為公司祕書。2018年10月15日，蒂爾尼先生成為公司首席行政官 ，並與公司簽署了一份為期三年的僱傭協議(該協議此前已提交給美國證券交易委員會)，該協議將於2021年9月30日到期。蒂爾尼先生目前的僱傭協議沒有任何變化，除了他作為總裁的額外職責。 蒂爾尼先生負責公司運營的日常監督，並繼續就戰略舉措和業務發展向董事會提供建議。

於2020年2月20日，本公司的附屬公司另類酒店股份有限公司(“借款方”)向由本公司一名 董事的親屬控制的實體Pyrros One，LLC(“持有人”)發行了一張金額為110,405美元的短期承付票(“票據”)，該票據將於2021年2月19日到期。票據的利息為年息9%，於2020年4月20日起每個月的第20天或之前只支付利息825美元。借款人必須在2020年3月20日或之前支付1,233美元的利息和本金減免款項。持有人被授予位於拉斯維加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd，內華達州89146， 由借款人擁有的某些不動產的擔保權益。請看見注11-公司截至2021年12月31日的年度財務報表中的應付票據-關聯方，以瞭解更多信息。

如和先生於2020年3月2日向本公司董事會(“董事會”)遞交辭呈。董事會接受了如和先生的辭職，立即生效。汝和先生還辭去了公司審計委員會顧問一職。此外，根據如和先生與本公司的僱傭合同條款，如和先生將沒收此前向如和先生發行的11,709股已投資普通股。董事會已開始尋找合適的個人來接替如和先生。

於2020年3月31日，本公司的附屬公司Condo HighRise Management LLC(“借款人”)向由本公司一名 董事的親屬控制的實體Pyrros One，LLC(“持有人”)發行了一張金額為90,000美元的短期承付票(“票據”)，該票據將於2021年3月30日到期。票據的利息為年息9%，只支付利息675美元，於2020年5月1日起每個月的第一天或之前到期。持有人被授予位於北卡羅來納州阿馬戈薩89020號4295Hwy343的某些不動產的擔保權益，該不動產由借款人擁有。請看見注11-公司截至2021年12月31日的年度財務報表中的應付票據-關聯方，以瞭解更多信息。

於2020年7月22日，本公司與一名認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“協議”)。根據協議條款，投資者同意按每股0.088808889美元購買4,500,000股本公司普通股，總購買價為400,000美元。投資者還將獲得認股權證，授予投資者以0.10美元的行使價收購1,000,000股公司普通股的權利。認股權證的日期為2020年8月3日，期限為三年。投資者在2020年7月31日為收購金額提供了25萬美元。8月10日，公司將125,465美元的資金返還給投資者，淨投資124,535美元。本公司向投資者發行1,402,279股普通股 及根據經修訂協議條款授予投資者購買250,000股普通股的權利的認股權證。

2020年8月7日，本公司董事會有理由終止聘用本公司原總裁祕書特倫斯·M·蒂爾尼，立即生效 。2021年3月9日，特倫斯·蒂爾尼向美國仲裁協會申請仲裁：(I)違反合同， (I)違反誠實信用和公平交易的默示契約，(Iii)NRS 608工資索賠。Tierney先生要求支付501,085美元，用於支付遞延業務補償、代表公司支付的費用、應計假期和遣散費。2021年4月7日，公司就工資索賠支付了62,392美元，其中包括59,583美元的工資和2,854美元的應計假期，並假定Tierney可能已經全額支付了任何索賠，否則公司 不承擔任何責任。公司在訴訟中提出反訴，宣佈Tierney違反僱傭合同，實施欺詐、瀆職和其他對公司造成重大損害的邪惡行為，估計金錢損失遠遠超過Tierney提出的任何金錢索賠。在仲裁員最近做出對本公司有利的裁決後，雙方同意推遲 6月的仲裁，並已將此事提交調解。2022年6月23日，當事人無決議參加調解。雙方已會面並進行了協商， 計劃於2022年11月7日至10日進行仲裁。

本公司於2020年9月1日與Paris Balaouras(“僱員”)訂立僱傭協議(“該協議”)。 根據該協議的條款，該僱員自2020年9月15日起擔任本公司的首席培育官，任期三(3)年 (“任期”)。員工每年的基本工資為105,000美元，有資格 在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金 ，金額最高可達本會計年度員工基本工資的100%， 有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵，獎金將以1/3的同等增量授予^研發自受僱一週年起計的三年期間內，每名僱員均有資格獲得667,000股 股的補償性股票授予，作為僱員過去放棄的補償(過去2.5年約500,000美元)的代價；該等授予 可在僱主按未來十二(12)個月或董事會可能決定的其他商業合理條款按NOI水平盈利時由僱員選擇行使，並將獲授予購買500,000股本公司普通股的選擇權，可按每股0.75美元的價格行使。

於2020年9月1日，本公司與羅傑·布洛斯訂立僱傭協議(“該協議”)。根據該協議的條款，該僱員將擔任本公司臨時行政總裁及行政總裁，任期分別為六(6)個月及三(2)年零六(6)個月，自2020年9月15日起計共三(3)年。員工每年的基本工資為105,000美元，有資格 在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金 ，金額最高可達本會計年度員工基本工資的100%， 有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵，獎金將以1/3的同等增量授予^研發每股股票的有效期為三年，從受僱一週年開始，並將被授予購買500,000股本公司普通股的選擇權，可按每股0.75美元的價格行使。

本公司於2020年9月1日與Bernard Moyle訂立僱傭協議(“該協議”)。根據該協議的條款 ，該員工應擔任公司的祕書/財務主管，任期三(3)年(“任期”) ，自2020年9月15日起生效。員工每年的基本工資為60,000美元，有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金， 金額最高相當於本會計年度員工基本工資的200%，在任期開始時，將獲得500,000股股票的授予，並有資格在任期內獲得年度酌情股票授予，該獎金將以1/3的同等增量授予。^研發從受僱一週年起計的三年期間內，每名員工將被授予購買500,000股本公司普通股的選擇權，可按每股0.75美元的價格行使。

於二零二零年九月十五日，本公司與Boss先生、Dear及Balaouras先生(統稱為“董事”)訂立董事會服務協議(“該協議”)。根據協議條款，各董事須作為董事會成員向本公司提供 服務，任期不少於一年。每位董事將獲得以下薪酬：(I)15,000/100美元(15,000.00美元)，在每個季度的最後一個日曆 日分四(4)次等額支付，(Ii)在每個季度的最後一個日曆日支付15,000(15,000)股本公司普通股。 每位董事的協議自2020年10月1日起生效。

本公司於2020年10月1日與Jim Kelly訂立僱傭協議(以下簡稱“協議”)。該協議自2020年10月1日起生效。根據協議條款，員工將擔任公司臨時首席財務官，任期為(I)六(6)個月中較早者，或(Ii)完成所有監管備案文件，包括但不限於：公司2019年10-K年度報告、2020年3月31日10-Q季度報告、2020年6月30日10-Q季度報告、2020年9月30日10-Q季度報告和所有所需的8-K季度報告。與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)合作，為公司帶來美國證券交易委員會的最新消息。員工每年將獲得24,000美元的基本工資，並有資格在任期內根據公司管理層自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金，金額最高相當於員工本財年基本工資的400%，在任期開始時，員工將獲得500,000股公司普通股的限制性股票。2021年3月16日，凱利辭去了臨時首席財務官一職。

於2020年12月8日，本公司就先前與藍天公司、LLC及We‘s Roll NV，LLC訂立的收入參與權協議 訂立第1號修正案(“修正案”)。根據修正案的條款，協議的新生效日期應修訂為自2020年3英畝種植起於2021年支付第一筆款項的日期。此外， (I)本公司根據原協議於2019年成長所承擔的2020年義務被視為已全部履行，(Ii)於2027年4月30日或之前，本公司須支付26,000美元的退出費。

2021年1月12日，該公司以1,627,500美元的價格完成了其商業建築的銷售。2020年12月12日，公司通過其全資子公司(Prescott Management，LLC)與Help Hands Support，Inc.就出售公司位於內華達州拉斯維加斯南瓊斯大道1300號的商業大樓簽訂了銷售合同，郵編：89146。

於2021年2月17日，本公司與ATG Holdings，LLC(“ATG”)訂立購股協議(“協議”)。 根據協議條款，本公司向ATG購入1,500,000,000股Healthier Choices Management(Br)Corp(“HCMC”)普通股，收購價為200,000,000美元。這筆交易於2021年2月19日完成。在截至2021年12月31日的年度內，本公司清算了其在與ATG的協議中收到的有價證券。

於2021年3月12日，本公司(“持有人”)獲特拉華州公司Generx(“借款人”)發行一張金額為300,000美元的可轉換本票(“票據”)。債券年期為一年(2022年4月7日到期日) ，年息為2%(2%)。根據持有人的選擇，票據可按每股1.00美元的固定轉換價格轉換為借款人的普通股 。在違約事件發生時，轉換價格應等於替代的 轉換價格(如本文所定義)(受借款人與借款人的證券或借款人的任何子公司的證券有關的股票拆分、股票股息或配股的公平性調整、合併、資本重組、重新分類、 非常分配和類似事件的影響)。替代換股價格“將等於(I)80%乘以本票據發行日前前二十(20)個交易日內(定義見下文)的三個最低日成交量加權平均價格(”VWAP“)的平均值(折扣率為20%)或(Ii)80%乘以市場價格(如本文定義)(折扣率為20%)中的較小者。“市場價”是指普通股在截至轉換日期前的最後一個完整交易日結束的二十(20)個交易日內，每日最低的三個VWAP的平均值。本票據的任何本金或利息於到期時未予支付，須按到期日期起至支付為止的年利率為24% (24%)計息(“違約利息”)。該公司在2021年3月15日、2021年4月5日和2021年4月7日分別出資300,000美元、150,000美元和50,000美元。請看見 附註 5-公司截至2022年6月30日的六個月財務報表內的應收票據，以獲取更多信息。

於2021年4月13日，本公司與AP Management，LLC(“AP”)訂立儲存及購買協議(“協議”)。 根據協議條款，AP同意儲存本公司的新鮮冷凍大麻(“該產品”)，同時授予 AP以每磅175美元的價格購買該產品的權利。如果AP沒有購買500磅的產品，公司 應補償AP因存儲而產生的任何費用。

2021年4月14日，公司與主根實驗室(“主根”)簽訂了一份儲存協議(“協議”)。 根據協議條款，主根同意儲存公司的新鮮冷凍大麻(“產品”)。 作為儲存補償，公司將從儲存的產品中每月向主根支付相當於6,000美元的補償。

2021年5月12日，公司與Richard S.Groberg和RSG Advisors，LLC簽訂了合作與解除協議(“協議”)。根據協議條款，格羅伯格先生同意放棄向他發行或由他擁有的所有本公司普通股，並放棄未來發行任何股票的任何權利 格羅伯格先生將保留100,000股除外。

2021年6月17日，本公司與Wolfpack Consulting，LLC(“諮詢公司”)簽訂了諮詢協議(“協議”)。根據協議條款，顧問應以其商業上合理的努力以及充足的商業時間和注意力來確定可能適合客户商業模式的各種資產，以開發、培育和生產大麻相關產品。顧問將獲得25,000美元的現金補償。本協議應自生效之日起，以下列日期中較早者為準：(A)生效日(即一年)的一週年(即一年)，或(B)任何一方收到另一方的書面通知，表明其在一週年(“期限”)期滿後終止本協議的意向。

公司打算通過收購現有公司和/或開發新的機會和合資企業繼續發展其業務，這些機會和合資企業可以最大化股東價值，同時在受監管的大麻行業提供360度的基礎設施(藥房)、種植、生產、管理和諮詢服務。

大麻行業概述

該公司目前在內華達州經營大麻業務。雖然在內華達州擁有、種植和分銷大麻是允許的，但只要遵守適用的州和地方法律、法規和條例，根據聯邦法律，大麻是非法的。本公司相信其經營業務符合適用的州法律和法規。有關大麻的聯邦、州或地方執法部門的任何變化都可能影響其經營業務的能力。嚴格執行有關大麻的聯邦法律 可能會導致公司無法繼續執行其業務計劃，可能會使公司承擔潛在的刑事責任，並可能使其財產被民事沒收。銀行、保險或其他商業服務方面的任何變化也可能影響公司的業務運營能力。

大麻種植是指種植、照料、改良和收穫開花植物大麻，主要用於生產和消費大麻花，通常被稱為“花蕾”。大麻種植的栽培技術與大麻生產等其他用途不同。一般來説，提到大麻種植和生產時不包括大麻生產。

大麻屬於大麻科大麻屬，用於生產和消費的大麻包括三個物種：大麻(“Sativa”)、大麻(“Indica”)和大麻屬(C.ruderalis)(“大麻屬”)。紫花苜蓿和水稻一般都長得很高，有些品種可以長到4米左右。雌株開花富含四氫大麻酚(THC)。露臺是一種矮小的植物，能產生微量的THC，但富含大麻二酚(CBD)，它是THC的拮抗劑(抑制生理作用)。

截至2022年7月，共有38個州和哥倫比亞特區通過了與醫用大麻有關的立法。 這些州的法律與將包括大麻在內的受控物質列入附表的《美國聯邦管制物質法》(《美國聯邦法典》第21編第811節)(“CSA”)直接衝突。大麻被歸類為附表一藥物，被認為有很高的濫用潛力，目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏可接受的安全性 。這35個州，加上哥倫比亞特區，已經通過了法律，免除在醫生監督下使用醫用大麻的患者的州刑事處罰。這些州統稱為已將醫用大麻非刑事化的州，儘管非犯罪化和合法化之間存在微妙的差異，而且每個州的法律也不同。

截至2022年7月，18個州和哥倫比亞特區現在允許娛樂使用和擁有少量大麻和大麻產品。大麻的非刑事化程度因州而異。非刑事化通常意味着，違反當地大麻法律的人可能會受到民事處罰，而不是面臨刑事起訴。15個州已經將持有少量大麻合法化，但沒有將擁有大麻合法化。在這些州，非刑事化可能意味着擁有少則10克，多則100克的大麻，不會導致任何刑事起訴，但可能導致民事罰款。在愛達荷州、南達科他州和堪薩斯州這三個州，嚴格禁止種植、擁有或使用大麻，違規者可能會受到刑事起訴。在該公司總部所在的內華達州，娛樂用大麻合法化已於2017年7月1日生效，這使得21歲以上的成年人可以合法使用大麻，並擁有不超過一盎司的大麻花和八分之一盎司的大麻濃縮物。內華達州是該公司的總部所在地，也是該公司大部分活動的重點。個人還被允許種植六株大麻供個人使用。此外，企業還可以根據國家規定，在一定條件下合法種植、加工、配發、分銷和檢測大麻產品。

聯邦法律和州法律之間的二分法限制了大麻企業獲得銀行和其他金融服務的機會。最近，美國司法部(DoJ)和美國財政部向考慮與合法州的大麻藥房開展業務的銀行發佈了指導意見，根據這些指導意見，銀行現在必須提交大麻有限公司 可疑活動報告，聲明大麻業務遵守政府關於收入完全來自合法銷售的指導方針。然而，由於同一指導意見指出，如果銀行向大麻企業提供金融服務，仍可能面臨起訴，這導致銀行業普遍拒絕向在州和地方法律範圍內經營的大麻企業提供銀行服務。今年3月，美國國會議員埃德·珀爾穆特(科羅拉多州民主黨人) 提出了眾議院法案H.R.1595，即安全和公平執法(SAFE)銀行法，允許合法經營大麻相關的企業利用傳統銀行服務，而不必擔心聯邦機構對銀行或其客户採取法律行動。 SAFE法案在眾議院得到兩黨的大力支持，許多行業觀察人士預計它將在明年內獲得批准。

美國司法部歷來沒有投入資源起訴那些行為僅限於持有少量大麻用於私人財產的個人，而是依賴州和地方執法部門來解決大麻活動。

如果美國司法部改變其既定政策，開始在擁有少量醫用大麻和娛樂用大麻合法化法律的州嚴格執行CSA，可能會對公司的業務及其收入和利潤產生直接和不利的影響。

此外，被稱為羅拉巴赫-法爾修正案的H.R.83是年度撥款法案的附庸，該法案禁止司法部使用聯邦資金來阻止包括內華達州和加利福尼亞州在內的某些州執行自己的法律，授權使用、分發、擁有或種植醫用大麻。這項禁令一直持續到2019年11月21日。

該公司正在關注拜登政府、美國司法部和國會對聯邦大麻法律和政策的立場。根據公開聲明和報告，公司瞭解到這些法律和政策的某些方面目前正在審查中，但尚未宣佈任何正式變化。對現有法律或政策的某些更改可能會對其業務和運營結果產生負面影響。

法人實體

企業信息

該公司的公司總部位於2580S.Sorrel St.，拉斯維加斯，內華達州89146，其電話號碼是(702)879-4440。該公司的網址是：www.mjholdingsinc.com。在其網站上或通過其網站訪問的信息不會 併入本10-K表格。

公司的普通股未在任何國家證券交易所上市，但在場外交易市場 以“MJNE”為代碼進行報價。

許可證：

於2021年2月5日，本公司(“買方”) 與MJ Distributing，Inc.(“賣方”)簽訂會員權益購買協議(“MIPA3”)，以收購MJ Distributing C202，LLC及MJ Distributing P133，LLC的全部未償還會員權益，該等權益分別持有 內華達州臨時醫療及康樂種植許可證及臨時醫療及康樂生產許可證。目前，本公司正在等待內華達州大麻合規委員會(“CCB”)發出通知，通知許可證已設定為聽證 批准將所有權從賣方轉讓給買方。

專利/商標：

我們 目前未持有任何專利或商標。

研究和開發

在截至2022年6月30日的六個月或截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們 沒有研發成本支出。

合規費用

我們的公司每年都會產生費用，以遵守州和地方的公司治理和業務許可要求。我們估計 這些成本每年低於20,000美元。

主要 產品或服務和市場

該公司提供的主要服務是種植管理和基礎設施開發，以迎合大麻和大麻的生長。

季節性

本公司不認為其業務是季節性的。

租契

公司預計其最重要的租賃債務將被歸類為固定資產，用於其正常業務過程 。某些租賃義務可能包括續訂或購買選項、升級條款、限制、處罰或我們在確定最低租賃付款時將考慮的其他義務。租賃將視情況分為經營租賃或資本租賃 。

政府監管

一般信息

大麻目前是《管制物質法》(CSA)規定的附表一管制物質，因此，根據聯邦法律，大麻是非法的。即使在那些根據州法律將大麻的使用合法化的州，大麻的使用、擁有或種植仍然違反了聯邦法律。附表I管制物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途， 在醫療監督下使用缺乏安全性，以及濫用的可能性很高。美國司法部(“DOJ”)將附表I管制物質定義為“所有藥物中最危險的藥物，可能存在嚴重的心理或身體依賴。”如果聯邦政府決定在那些已將醫用和/或娛樂用途大麻合法化的州執行《禁止吸食大麻法》，被控分發、持有意圖分發或種植大麻的人可能被處以罰款和/或監禁，最高可判處無期徒刑和5000萬美元罰款。

儘管有CSA，但截至招股説明書發佈之日，36個州和哥倫比亞特區已在一定程度上將醫用大麻合法化。此外，哥倫比亞的17個州和地區已經批准實施合法的娛樂用大麻。這樣的州和地區法律與聯邦CSA相沖突，CSA規定在聯邦一級使用和持有大麻是非法的。

鑑於有關大麻的聯邦法律和州法律之間的這種衝突，總裁·奧巴馬領導的前政府實際上已經表示，指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人，不是有效的做法。例如，前奧巴馬政府司法部副部長詹姆斯·M·科爾 向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄(“科爾備忘錄”)，向聯邦檢察官提供了關於根據《禁止吸毒法》執行大麻的最新指導。此外，金融犯罪執法網(“FinCEN”)於2014年2月14日提供了 準則(“FinCEN準則”)，説明金融機構如何根據其“銀行保密法”義務向與大麻有關的企業提供服務。

在特朗普政府期間，有 個跡象表明與大麻有關的政策可能發生變化，包括時任司法部長Jeff·塞申斯在2018年1月發佈的一份備忘錄 ，儘管從未採取正式行動。儘管我們預計這一政策將在拜登政府的領導下繼續下去，但不能保證情況會是這樣。因此，在與大麻相關的聯邦執法政策發生正式變化之前，我們打算在適用的情況下繼續遵守Cole備忘錄和FinCEN指南中概述的指南；但是，我們不能保證我們完全遵守Cole備忘錄、FinCEN指南或任何適用的聯邦法律或法規。

科爾備忘錄

由於一些州允許分發和銷售醫用和娛樂用大麻的法律與禁止任何此類活動的聯邦法律之間存在差異，美國司法部副司法部長詹姆斯·M·科爾發佈了關於根據CSA執行大麻的科爾備忘錄。科爾備忘錄指南 適用於美國司法部的所有聯邦執法活動，包括民事執法和刑事調查及起訴， 涉及所有州的大麻。

科爾的備忘錄重申了國會的決心，即大麻是一種危險的毒品，非法分發和銷售大麻是一種嚴重的犯罪，為大規模犯罪企業、幫派和卡特爾提供了重要的收入來源。科爾的備忘錄指出，美國司法部致力於執行與這些決定一致的CSA。它還指出，美國司法部致力於使用其調查和起訴資源，以最有效、一致和合理的方式應對最嚴重的威脅。為促進這些目標， 《科爾備忘錄》為司法部律師和執法部門提供了指導，使其將執法資源集中於其行為幹擾下列任何一項或多項重要優先事項(“執法優先事項”)的個人或組織 預防：

我們打算進行嚴格的盡職調查，以 核實我們從事的所有活動的合法性，並確保我們的活動不會干擾科爾備忘錄中規定的任何執法優先事項 。

科爾備忘錄僅作為美國聯邦律師的指南，並不以任何方式改變司法部執行聯邦法律的權力，包括與大麻有關的聯邦法律，而不管州法律如何。

農業 2018年改善法案

2018年12月20日簽署成為法律的2018年聯邦農業改進法案與2014年農業法案、相應的2016年綜合撥款法案(通過決議延長至2018年)和相關的州法律規定了大麻衍生產品的種植、加工、製造和銷售，作為包括科羅拉多州在內的各個州通過的農業試點計劃和/或州計劃的一部分。然而，不能保證可能會在聯邦和/或州層面引入新的立法或法規，如果獲得通過，將對大麻製品的製造、包裝、標籤、廣告以及分銷和銷售施加大量新的監管要求。新的法律或法規可能要求重新制定、取消或重新標記某些產品，以滿足新標準以及對某些銷售和營銷材料的修訂，因此，遵守這些新法規要求的成本可能非常高。

競爭

該公司在內華達州的種植設施運營方面可能面臨激烈的競爭。許多其他公司也獲得了種植許可證，因此，公司預計將面臨來自這些公司的競爭。該公司的管理團隊擁有在其他合法大麻市場成功開發、實施和經營大麻種植及相關業務的經驗。該公司相信，其户外種植經驗為其提供了相對於競爭對手的明顯競爭優勢，並將繼續專注於這一領域的運營。

競爭對手包括私營和上市公司，如：英畝種植公司、有限責任公司、8lFold、藥劑師商店、邦德路大麻公司、弗洛拉維加、補救種植和花卉種植。

合資/收購權益

公司打算通過收購現有公司和/或開發新的機會和合資企業繼續發展其業務，這些機會和合資企業可以最大化股東價值，同時在受監管的大麻行業提供360度的基礎設施(藥房)、種植、生產、管理和諮詢服務。

員工

截至本報告日期，我們擁有9名全職員工和3名兼職員工，其中包括1名首席執行官、臨時首席財務官、祕書和首席培訓官。我們承包上市公司治理服務、網站開發、會計、法律和管理層以外的日常活動的所有勞務。請看見董事、高管、發起人和控制人員以獲取更多信息。

向股東報告

公眾可在正式工作日上午10點內到美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們提交的這些報告、聲明或其他信息。至下午3點聲明公眾可通過撥打委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取關於公共資料室運作情況的信息。證監會維持一個互聯網站 ，該網站載有以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息 ，網址為(http://www.sec.gov).

正在進行 關注

公司有經常性淨虧損，截至2022年6月30日累計虧損17,810,231美元。截至2022年6月30日的6個月，公司運營現金流為負1,539,903美元。這些因素 令人對該公司自財務報表發佈之日起持續經營一年的能力產生了極大的懷疑。

不能保證下一年或之後的運營將產生足夠的資金，也不能保證從外部來源如債務或股權融資或其他潛在來源獲得資金 。由於無法從運營中產生現金流或從外部來源籌集資金而導致缺乏額外資本 將迫使公司 大幅縮減或停止運營，因此將對其業務產生重大不利影響。此外， 不能保證任何此類所需資金(如果可用)將以有吸引力的條款提供，或不會對本公司現有股東造成重大稀釋影響。

公司打算通過收入的開始 ，以及通過額外的股權和債務融資解決中期現金流不足的組合，來克服影響其持續經營能力的情況。公司預計在不久的將來通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排籌集更多資金，以支持其業務運營；然而，公司可能無法從第三方獲得足夠的額外資本承諾。 公司不能確定任何此類融資將以可接受的條款提供，或者根本不能，並且在需要時未能籌集資金 可能會限制其繼續運營的能力。公司獲得額外資金的能力將決定其作為持續經營企業的持續經營能力。如果不能及時和以有利的條件獲得額外融資，將對公司的財務業績、經營業績和股價產生重大不利影響，並要求公司削減或停止運營、出售資產、通過破產程序尋求債權人保護，或以其他方式。此外，額外的股權融資可能會稀釋本公司普通股持有者的權益，而債務融資(如果可行)可能 涉及限制性契約和戰略關係(如有必要)以籌集額外資金，並可能要求本公司 放棄寶貴的權利。

公司 信息

我們是內華達州的一家營利性公司。我們的公司地址是拉斯維加斯索雷爾街2580號，內華達州89146我們的電話號碼是(702)879-4440，我們的網站地址是www.mjholdingsinc.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。該公司的股票在OTCQB市場上的報價代碼為“MJNE”。該公司的轉讓代理公司是TRANSHARE公司，地址是貝賽德中心1,17755北美國駭維金屬加工19,140號套房，佛羅裏達州克利爾沃特，郵編是33764，電話號碼是(3036621112)。

較小的報告公司

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們 也有資格成為“較小的報告公司”，即公開股本流通額低於7,500萬美元的公司。在我們不再是一家新興成長型公司的情況下，我們仍然是一家規模較小的報告公司，因此我們仍將降低對我們的公開申報文件的披露要求，其中一些類似於新興成長型公司的披露要求，包括必須遵守薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

摘要： 供品

彙總 財務數據

以下財務數據摘要應與《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》和我們的合併財務報表(見本招股説明書其他部分)一併閲讀，並通過參考全文加以限定。

運營數據報表

資產負債表數據

風險因素

除本S-1表格註冊聲明中所列的其他信息(包括我們的綜合財務報表及其相關附註)外，您 還應仔細考慮以下風險、不確定因素和其他因素。 任何這些風險、不確定因素和其他因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。對我們證券的投資是投機性的，涉及高度風險。如果您無法在無限期內承擔您投資的經濟風險，並且無法承受全部投資損失，則您不應投資於我們的證券。 可能存在我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險，這些風險也可能損害我們的業務和財務狀況。另請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的獨立註冊會計師事務所的報告 隨附於我們經審計的綜合財務報表，其中包括一個持續經營的説明段落，在該段落中，該事務所對我們作為持續經營的持續經營的能力表示嚴重懷疑 。

我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債結算 和承諾。然而，我們是一家處於發展階段的公司，目前的業務成立於 2016年10月。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為17,810,231美元。目前，我們無法有把握地預測我們業務的潛在成功。我們提議的業務和運營的收入和收入潛力是未知的。 如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們可能無法繼續我們的運營，您可能會損失您對我們普通股的部分或全部投資 。這些因素，以及其他因素，令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。

我們 的運營歷史有限，這可能會使投資者很難根據當前的運營預測未來的業績。

我們 的經營歷史有限，投資者可以根據這些歷史來評估我們未來的潛在業績。特別是， 我們尚未證明我們能夠以一種使我們能夠盈利並滿足客户需求的方式銷售大麻產品、 獲得必要的許可和/或實現某些里程碑來發展我們的種植業務、增強我們的大麻產品線、發展和維持與客户和戰略合作伙伴的關係、在公開市場和/或私人市場籌集足夠的資本，或者有效地應對競爭壓力。因此，不能保證我們將能夠開發或保持穩定的收入來源，或者我們的業務將盈利和/或產生正現金流 。

我們對我們的運營做出的任何預測都可能被證明是不準確的。除其他事項外，我們還必須確定我們產品線的適當風險、回報和投資水平，應對我們無法控制的經濟和市場變量，應對競爭激烈的 發展，並繼續吸引、留住和激勵合格員工。不能保證我們將成功應對這些挑戰並應對此類風險，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的前景必須考慮到公司在開發初期經常遇到的風險、費用和困難 。由於這些風險、挑戰和不確定性，您的投資價值可能會大幅縮水或完全喪失。

我們 可能需要額外的資金來維持我們的運營，並可能需要尋求進一步的融資，而我們 可能無法以可接受的條款或根本無法獲得融資。如果我們不能根據需要籌集更多資金，我們實施業務模式和戰略的能力可能會受到影響。

截至2022年6月30日，我們的資本資源和運營有限。截至該日，我們的運營資金主要來自股權融資的收益。在不久的將來，我們可能需要更多資金來發展我們位於內華達州阿馬戈薩的Farm Road工廠的業務運營，以擴大我們未來特許經營生產線的生產，發展我們的知識產權 基礎，並建立我們的目標商業生產水平。我們可能無法以我們可以接受的條款 獲得額外融資，或者根本無法獲得融資。特別是，因為根據聯邦法律大麻是非法的，我們可能很難吸引投資者。

我們 之前發生了虧損，未來的虧損可能會導致我們普通股的報價下降，或者 對我們的財務狀況、到期償還債務的能力和我們的現金流產生實質性的不利影響。

我們 在前幾個期間發生了虧損。截至2022年6月30日的六個月，我們發生了1,337,602美元的淨虧損 ，截至該日期，我們的累計赤字為17,810,231美元。截至2021年12月31日，我們的淨收益為3,530,331美元，截至2021年12月31日，我們的累計赤字為16,472,629美元。未來的任何虧損都可能導致我們普通股的報價 下跌，或者對我們的財務狀況、我們到期償還債務的能力以及我們的現金流產生重大不利影響。

即使 如果我們為我們的短期業務獲得融資，我們預計之後也需要額外的資本。我們的資本需求 將取決於許多因素，包括：(I)我們的盈利能力；(Ii)我們競爭對手發佈有競爭力的產品；(Iii) 我們在研發方面的投資水平；以及(Iv)我們的資本支出金額，包括收購。我們 不能向您保證我們將來能夠獲得資金來滿足我們的需求。

如果 我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有股東持有的百分比將會減少，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。此外，新證券可能包含優先於我們普通股的權利、 優先選項或特權。如果我們通過舉債籌集額外資本，這將 導致利息支出增加。如果我們通過發行證券籌集更多資金，我們普通股價格的市場波動可能會限制我們獲得股權融資的能力。

我們 不能向您保證將向我們提供任何額外的融資，或者如果有，將以對我們有利的條款進行融資。 如果我們無法在需要時籌集資金，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響 ，我們可能會被迫減少或停止運營。

我們 面臨激烈的競爭，我們的許多競爭對手擁有更多的資源，這可能使他們能夠更有效地競爭。

我們總體上經營的行業面臨着激烈且日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手可能擁有更多的資本資源、設施和多樣化的產品線，這可能使他們能夠在這個市場上更有效地競爭。我們的 競爭對手可能會將他們的資源投入到開發和營銷將與我們的產品線直接競爭的產品上。由於這項競爭，不能保證我們在獲得收入和市場份額或產品定位方面不會遇到困難 。不能保證我們各自行業的競爭不會導致我們產品的降價。 如果我們不能成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭，這將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

如果我們未能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的生存能力將在一定程度上取決於我們開發和維護知識產權專有方面的能力，以將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們依靠版權、商標、商業祕密和保密條款來建立和保護我們的知識產權。

任何侵犯或挪用我們知識產權的行為都可能損害其價值並限制我們的競爭能力。我們可能不得不 進行訴訟來保護我們的知識產權權利，這可能會導致巨大的訴訟成本，並需要 大量的時間。此外，我們在美國以外的某些國家/地區執行和保護我們知識產權的能力可能會受到限制，這可能會使競爭對手更容易利用與我們開發或許可的技術類似的技術在這些國家/地區搶佔市場地位。

競爭對手 還可能通過設計反映我們的產品或流程而不侵犯我們的知識產權的產品來損害我們的銷售。 如果我們沒有為我們的知識產權獲得足夠的保護，或者如果我們無法有效地執行我們的知識產權 ，我們的競爭力可能會受到損害，這將限制我們的增長和未來的收入。

我們 還可能發現有必要對第三方提起侵權或其他訴訟，以尋求保護我們的知識產權 。這種性質的訴訟即使勝訴，提起訴訟通常也是昂貴和耗時的，而且不能保證我們將擁有財政或其他資源來執行我們的權利，或能夠執行我們的權利，或阻止其他各方 開發類似的產品或流程，或圍繞我們的知識產權進行設計。

雖然 我們認為我們的產品和工藝不會也不會侵犯他人的專利或侵犯他人的專有權利，但這種侵權或侵權行為有可能已經發生或可能發生，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 不知道我們侵犯了任何個人或實體的知識產權。如果 我們銷售的產品或我們採用的工藝被視為侵犯他人的專利或專有權利，我們可能被要求 修改我們的產品或工藝，或獲得製造和/或銷售此類產品或工藝的許可證，或停止銷售此類產品或採用此類工藝。在這種情況下，不能保證我們能夠以可接受的條款和條件 及時完成這項工作，或者根本不能做到這一點，而未能做到上述任何一項都可能對我們的業務產生重大的 不利影響。

不能保證我們將擁有執行或辯護專利侵權或侵犯專有權訴訟所需的財政或其他資源。如果我們的產品或工藝被認為侵犯或可能侵犯他人的專利或專有權利，我們可能會受到禁令的救濟，在某些情況下，我們還需要承擔 損害賠償責任，這也可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的商業機密可能很難保護。

我們的成功取決於我們的科學和技術人員、我們的顧問和顧問以及我們的許可人和承包商的技能、知識和經驗。由於我們在幾個競爭激烈的行業開展業務，我們在一定程度上依靠商業機密來保護我們的專有技術和流程。然而，商業祕密很難保護。我們與公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、開發人員、 和其他顧問簽訂保密或保密協議。這些協議一般要求接收方保密，不向第三方披露接收方開發的或我們在接收方與我們的關係過程中向接收方透露的機密信息。這些協議通常還規定，接收方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產，我們簽訂轉讓協議以完善 我們的權利。

這些 保密、發明和轉讓協議可能會被違反，並可能無法有效地將知識產權 轉讓給我們。我們的商業祕密也可能被競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們將無法阻止競爭對手使用此類商業祕密。執行一項指控當事人非法獲取並使用我們的商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。未能獲得或維持有意義的交易 祕密保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流未來可能會受到全球經濟形勢挑戰的負面影響。

未來全球金融市場的中斷和波動以及消費者和企業信心的下降可能導致消費者支出水平下降 。這些宏觀經濟發展可能會對我們的業務產生負面影響，這取決於總體經濟環境和消費者支出水平。因此，我們可能無法維持現有客户或吸引 新客户，或者我們可能被迫降低產品價格。我們無法預測信貸和金融市場以及不利的全球經濟狀況發生這種中斷的可能性、持續時間或嚴重程度。任何普遍的或特定於市場的經濟低迷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和現金流產生實質性的不利影響。

我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高管和管理團隊的持續服務。如果我們的一名或多名高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法隨時更換他們， 如果真的有的話。此外，我們可能會產生招聘和留住新高管的額外費用。如果我們的任何高管 加入競爭對手或成立競爭對手公司，我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不為我們的任何高管提供 “關鍵人物”人壽保險。由於這些因素，失去 這些關鍵人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而對我們的股票投資 。

我們 持續吸引和留住高素質人才的能力對我們的成功也至關重要，因為隨着業務的發展，我們需要 招聘和留住更多人員。不能保證我們能夠吸引或留住高素質的人才。在我們的行業中，我們面臨着對技能人才的激烈競爭。特別是，如果大麻行業繼續增長，對人才的需求可能會變得更加激烈。這種競爭可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本。由於這些因素，我們可能無法有效地 管理或發展我們的業務，這可能會對我們的財務狀況或業務產生不利影響。因此，您的 投資的價值可能會大幅縮水或完全損失。

我們 可能無法有效管理我們的增長或改進我們的運營、財務和管理信息系統，這 將損害我們的運營結果。

在近期內，我們打算大幅擴大我們的業務活動範圍。如果我們成功執行我們的 業務計劃，我們的業務將出現增長，這可能會給我們的業務運營、財務、 管理和其他資源帶來巨大壓力。可能對我們的資源造成壓力的因素包括但不限於以下幾點：

此外， 我們的戰略設想了一段快速增長期，這可能會對我們的行政和運營資源造成重大負擔。 我們有效管理增長的能力將要求我們大幅擴展我們的行政和運營資源的能力，並吸引、培訓、管理和留住合格的管理人員和其他人員。不能保證我們 將成功招聘和留住新員工或留住現有員工。

我們 不能保證我們的管理層將能夠有效地管理這種增長。我們未能成功管理 增長可能會導致我們的銷售額無法與資本投資相稱的增長，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法持續創新並提高效率，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。

在創新領域，我們必須能夠開發出吸引客户的新技術和新產品。這在一定程度上取決於我們員工的技術和創造性技能，以及我們保護知識產權的能力。 我們可能無法成功開發、引入、營銷和採購滿足客户需求、獲得市場認可或產生令人滿意的財務回報的新技術或創新。

我們 取決於消費者對我們當前和未來產品線的接受程度。

我們創造收入併成功實施業務計劃的能力取決於消費者對我們當前和未來產品線的接受程度和需求 。近期，我們預計將在內華達州260英畝的農場開始運營一個種植設施，我們預計將在那裏種植和商業銷售大麻。是否接受我們的大麻產品將取決於幾個因素，包括可用性、成本、易用性、使用熟悉度、便利性、有效性、安全性和可靠性。 如果客户不接受我們的產品，或者如果我們未能充分滿足客户的需求和期望，我們持續創收的能力可能會降低。

醫用大麻和娛樂(成人使用)大麻產品零售價的下降可能會對我們的業務產生負面影響。

在未來，我們打算種植的大麻的需求將在一定程度上取決於商業化種植的大麻的市場價格。影響商業大麻價格的經濟和市場狀況的波動，如此類大麻供應的增加和使用商業種植大麻的產品價格的下降，可能會導致對我們大麻產品的需求下降，這將對我們的業務產生負面影響。

聯邦監管和執法可能會對大麻法律的實施產生不利影響，而監管可能會對我們的收入和利潤產生負面影響。

目前，有38個州和哥倫比亞特區制定了法律和/或條例，以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途和與醫療有關的消費者大麻使用，在某些情況下，還承認成人使用大麻合法化。其他許多州也在考慮類似的立法。相反，根據CSA，聯邦政府及其機構的政策和法規是，大麻沒有醫療益處，禁止包括種植和個人使用大麻在內的一系列活動。除非國會修訂針對大麻的CSA，否則不能保證任何此類潛在修訂的時間或範圍 ，聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律， 我們可能被視為生產、種植或分發大麻違反了聯邦法律。因此，積極執行目前聯邦政府對大麻的監管立場可能會間接地對我們的收入和利潤產生不利影響。鑑於國會活動、司法裁決和所述聯邦政策，嚴格執行CSA的風險仍然不確定。2017年2月，特朗普政府宣佈，可能會“加大執行”有關大麻的聯邦法律。任何此類強制執行 行動都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

2018年1月4日，司法部長Jeff·塞申斯發佈了一份大麻執法備忘錄，撤銷了此前在一份名為“科爾備忘錄”的備忘錄中向聯邦執法部門發佈的指導意見。科爾備忘錄規定，美國司法部致力於執行《公民權利和政治權利國際公約》，但美國司法部也致力於利用其有限的調查和檢察資源，以最有效、一致和合理的方式 應對最嚴重的威脅。2019年4月10日，美國司法部長威廉·巴爾在美國參議院撥款小組委員會作證時表示，“我目前接受科爾備忘錄，但我通常會讓每個州的聯邦檢察官來決定該州的最佳做法，”A.G.巴爾在聽證會上進一步作證。“我還沒有聽到任何來自大麻合法化州的投訴。”

《科爾備忘錄》中的指南闡述了對聯邦政府很重要的某些執法優先事項：

美國司法部歷來沒有投入資源起訴那些行為僅限於持有少量大麻用於私人財產的個人，而是依賴州和地方執法部門來解決大麻活動。如果美國司法部改變其既定政策，開始在擁有少量醫用大麻和娛樂用大麻合法化的法律的州嚴格執行CSA，可能會對我們的業務以及我們的收入和利潤產生直接和不利的影響。此外，被稱為羅拉巴赫-法爾修正案的H.R.83是年度撥款法案的附庸，該法案禁止司法部使用聯邦資金阻止包括內華達州和加利福尼亞州在內的某些州執行授權使用、分銷、擁有或種植醫用大麻的自己的法律。

2018年9月27日，美國禁毒署宣佈，只要藥物獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，將被視為附表5藥物，包括THC低於0.1%的CBD“成品劑量配方” 。2018年《農業改進法案》，統稱為《2018年農場法案》，包括大幅擴大美國工業大麻種植能力的條款，並根據《受控物質法案》將大麻解密為附表1受控物質 。根據定義，大麻的THC濃度必須低於0.03%，否則將被視為大麻。雖然美國農業部(USDA)對工業大麻的種植擁有主要管轄權，但美國食品和藥物管理局(FDA)仍有責任根據《食品、藥物和化粧品法案》(FD&C Act)對大麻產品進行監管。因此，任何產品，包括大麻衍生產品， 任何聲稱該產品的治療益處的產品，都必須在向公眾銷售之前獲得FDA的批准。

我們 可能被發現違反了與大麻相關的法律。

目前，有38個州和哥倫比亞特區制定了法律和/或條例，以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途和與醫療有關的消費者大麻使用，在某些情況下，還承認成人使用大麻合法化。其他許多州也在考慮類似的立法。相反，根據CSA，聯邦政府及其機構的政策和法規是，大麻沒有醫療益處，禁止包括種植和個人使用大麻在內的一系列活動。除非國會修改關於醫用大麻的CSA，否則不能保證任何此類修訂的時間或範圍，聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律。 鑑於國會活動、司法管轄和所述的聯邦政策，嚴格執行CSA的風險仍然不確定。 關於我們的温室產品，我們打算向大麻種植者營銷和銷售我們的温室解決方案。如果根據CSA確定我們的温室產品或設備被認為屬於毒品用具的定義，因為其產品 可能被確定為主要用於製造或生產大麻，則我們可能被發現違反了聯邦藥物用具法律，並可能對我們的業務、收入和利潤產生直接和不利的影響。出於對紅土的敬意，我們目前沒有種植、生產、銷售或分銷任何大麻，因此，我們沒有被認為違反聯邦法律種植、生產、銷售或分銷任何大麻的風險。然而，, 如果我們在內華達州獲得了開始種植和生產大麻所需的最終政府批准和許可，對於成功實現任何或所有此類目標 不能保證，我們可能被發現違反了CSA。這將對我們子公司的業務或預期業務以及我們的收入和預期利潤造成直接和 不利影響。

州和地方法規的變化，以及大麻合法化州的執法，可能會限制與大麻相關的活動，包括與醫用大麻相關的活動，這可能會對我們的收入和預期利潤產生負面影響。

個別州的法律並不總是符合聯邦標準或其他州的法律。一些州在不同程度上將大麻合法化，其他州專門為醫用大麻設立了豁免，還有幾個州同時制定了非刑事化和醫療法。截至本申請日期，已有18個州和哥倫比亞特區將娛樂用大麻合法化。 已合法化、合法化或創建醫用大麻豁免的州之間存在差異。例如，某些州對本土種植的大麻植物的數量有限制。在大多數州，繼續禁止種植個人使用的大麻，但允許擁有需要護理的醫用大麻的個人或其照顧者進行小規模種植的州除外。積極執行禁止個人種植大麻的州法律可能會間接地影響我們的業務以及我們的收入和利潤。

潛在客户可能會因為擔心聯邦或州執法禁止持有和銷售醫用或娛樂用大麻而不願與在全國擁有大量在線業務的公司做生意。

我們的 網站在不允許醫用和/或娛樂使用大麻的司法管轄區可見，因此，我們 可能被發現違反了這些司法管轄區的法律。

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的。

大麻 是一種時間表I管制物質，根據聯邦法律是非法的。即使在大麻合法化的38個州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，而州法律將大麻的使用合法化，因此嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們無法繼續執行我們的商業計劃，特別是在大麻種植、生產和藥房方面。此外，我們的資產，包括不動產、現金、設備和其他物品，可能會被資產沒收，因為大麻在聯邦法律上仍然是非法的。

2017年2月，特朗普政府宣佈，可能會“更嚴格地執行”有關大麻的聯邦法律。2018年1月，總檢察長Jeff·塞申斯撤銷了此前發佈的指導意見。任何此類執法行動或聯邦政策或指導方針的變化都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。2018年11月7日，Jeff·塞申斯辭去美國司法部長一職。接替塞申斯的是威廉·巴爾，他曾公開表示，他不會起訴依賴科爾備忘錄的合法大麻企業。

在 未來，我們將無法扣除部分業務費用。

《國税法》第 280E條禁止任何從事受控物質販運的企業(《受控物質法》附表一和附表二所指的企業)扣除其正常和必要的業務費用，這可能會迫使我們支付比其他行業類似公司更高的有效聯邦税率。大麻企業的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例。因此，我們的大麻業務 可能比其他情況下的利潤更低。

我們 可能無法吸引或留住任何獨立董事。

我們的 董事會(“董事會”)目前不是由大多數獨立董事組成。我們可能難以吸引和留住獨立董事，原因之一是我們經營的是大麻行業。

我們 可能無法成功執行我們的併購戰略。

我們的商業計劃在一定程度上取決於與大麻行業其他企業的合併或收購。任何收購的成功將取決於我們是否有能力將收購的人員、運營、產品和技術有效地整合到我們的組織中，留住和激勵被收購企業的關鍵人員，以及留住他們的客户。任何收購都可能導致管理層將注意力從其他業務上轉移，此類收購可能會稀釋我們的財務業績和/或導致減值費用和核銷。我們可能還會花費時間和金錢調查 ，並與潛在的收購或投資目標進行談判，但不會完成交易。

雖然 我們希望通過收購實現戰略、運營和財務收益，但我們無法預測 是否以及在多大程度上會實現這些收益。將收購的業務整合到我們的業務中面臨巨大挑戰。

任何未來的收購都可能涉及其他風險，包括承擔不明責任，我們作為後繼者 所有者可能要對此負責。這些交易通常涉及許多風險，並帶來財務和其他挑戰， 包括存在未知的糾紛、負債或意外情況，以及這些投資所在的行業、地點或監管環境或政治環境的變化，我們的盡職調查審查可能無法充分發現達成此類安排後可能出現的風險和風險。

影響醫用和成人用大麻行業的法律和法規正在不斷變化，這可能會對我們擬議的種植和生產業務以及温室產品造成不利影響。

地方、州和聯邦醫療和成人使用大麻的法律法規範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋， 這可能要求我們產生與合規相關的鉅額成本或更改我們業務計劃的某些方面。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們業務計劃的某些方面，並 對我們計劃的運營的某些方面造成重大不利影響。此外，未來可能會頒佈法規 ，直接適用於我們擬議的種植和生產業務的某些方面， 以及我們的温室解決方案業務。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或申請的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。

我們 可能無法獲得必要的許可和授權來經營我們提議的大麻業務。

我們 可能無法獲得或維護我們提議的種植、生產業務和温室解決方案業務所需的許可證、許可證、授權或認證，或者只能以高昂的成本獲得或維護這些許可、許可、授權或認證。此外，我們可能無法 完全遵守適用於醫用和成人用大麻行業的各種法律法規。 如果不遵守或未獲得必要的許可證、許可、授權或認證，可能會導致我們經營醫用和成人用大麻業務的能力受到限制 ，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們因訴訟、投訴或執法行動而承擔重大責任，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們參與醫療和成人用大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動，以及各種聯邦、州或地方政府當局對我們的調查。訴訟、投訴和執法 行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對我們的銷售、收入、盈利能力和增長前景產生負面影響。我們沒有，目前也不會受到任何聯邦、州或地方政府當局就大麻(或其他)提起的任何實質性訴訟、投訴或執法行動。 我們的某些運營子公司未來可能會從事大麻的分銷；然而，我們從未、也目前沒有受到任何聯邦、州或地方政府當局就我們子公司的業務提起的任何關於大麻(或其他)的重大訴訟、投訴或執法行動 。

我們 可能難以訪問銀行的服務，這可能會使我們的操作變得困難。

由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，許多銀行不會這樣做，但與大麻行業有關的企業的存款資金除外。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。無法開立或維護銀行賬户可能會使我們難以經營擬議中的大麻業務。如果我們的任何銀行賬户被關閉，我們可能無法處理正常業務過程中的交易 ，包括向供應商、員工和房東付款，這可能會對我們的運營產生重大負面影響。 今年3月，美國國會議員埃德·珀爾穆特(D-Colorado)提出了眾議院法案H.R.1595，即安全 和公平執法(SAFE)銀行法，允許合法經營的大麻相關企業利用傳統銀行服務，而不必擔心聯邦機構對銀行或其客户採取法律行動。2019年9月25日，外管局法案在眾議院獲得兩黨的大力支持通過。許多行業觀察人士預計，該法案將在明年簽署成為法律。

訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們對整個財務報表產生重大責任，或者如果需要對我們的業務運營進行更改，可能會對我們的經營業績產生負面影響 。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響。 無論指控是否成立，或者我們最終是否被認定負有責任。保險可能根本不可用，或保險金額不足以支付與上述或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠，超出我們的保險覆蓋範圍的判決或其他責任可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事擁有公司的大量股權，並對某些公司行為擁有相當大的控制權。

截至2022年8月22日，我們的高級管理人員和董事擁有我們已發行普通股的約31%，因此對股東事務擁有相當大的 控制權，如董事選舉、公司章程修訂和重大公司交易的批准 。

如果我們未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節實施和維護適當有效的內部控制和披露控制程序，我們編制準確及時的財務報表和公開報告的能力可能會受到損害，這可能會對我們的經營業績、我們的業務運營能力以及投資者對我們的看法產生不利影響 。

我們的內部控制和程序不能有效地檢測美國GAAP規則的不當應用。我們的內部控制 受到內部控制設計或操作缺陷的不利影響，管理層認為這是重大弱點。這些重大弱點包括以下幾點：

未能實施和維護適當有效的內部控制和披露控制可能會導致我們的財務報告存在重大缺陷，例如，我們的財務報表和隨附的腳註披露中的錯誤可能需要 重述。投資者可能會對我們報告的財務信息和披露失去信心，這可能會對我們的股價產生負面影響。

我們 不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和運行有多好，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制相對於其成本的好處。可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避控制。隨着時間的推移，控制可能會變得不充分，因為可能會發生條件變化或遵守政策或程序的程度惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口。

我們 將承擔我們提供的產品所獨有的責任。雖然我們打算為某些風險提供保險，但我們的保險金額可能不足以覆蓋所有索賠或債務，我們可能被迫承擔因業務風險和不確定性而產生的鉅額費用。也不可能獲得針對所有操作風險和責任的保險 。特別是，我們可能很難獲得保險，因為我們打算在大麻行業經營。未能以對我們有利的條款或根本不能獲得足夠的保險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們沒有任何業務中斷保險。 任何業務中斷或自然災害都可能導致鉅額成本和資源轉移。

如果我們的產品受到污染，我們可能會面臨訴訟和產品責任風險。

我們 從第三方供應商處採購部分產品。儘管內華達州法律要求我們對從第三方供應商那裏收到的產品進行檢測，但我們可能無法確定這些產品中的所有污染。可能的污染物包括殺蟲劑、黴菌和真菌。如果客户因我們的產品而受到損害，除了供應商之外，他們還可以起訴我們，而我們可能沒有足夠的保險來承保任何此類索賠，這可能會對我們的運營結果造成負面影響。

我們的一些業務線依賴我們的第三方服務提供商來託管和交付服務和數據，這些託管服務的任何中斷或延遲、安全或隱私違規或數據收集失敗都可能使我們承擔責任 並損害我們的業務和聲譽。

我們的一些業務線和服務依賴於由第三方服務提供商直接託管和控制的服務。我們沒有 所有系統的宂餘，我們的許多關鍵應用程序僅駐留在一個數據中心，我們的災難恢復規劃可能無法考慮所有可能發生的情況。如果我們與第三方託管或軟件服務提供商的業務關係受到負面影響，或者如果我們的服務提供商之一終止了與我們的協議，我們可能 無法提供對我們的數據的訪問，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去客户和未來的業務，從而減少我們的收入。

我們 可能持有大量客户數據，其中一些數據可能會託管在第三方設施中。 這些設施或我們的設施發生安全事件可能會危及客户數據的機密性、完整性或可用性。對存儲在我們計算機或網絡上的客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得：闖入、未經授權的一方破壞我們的安全網絡、員工盜竊或濫用或其他不當行為。通過客户不適當地使用安全控制，也可能獲得對客户數據的未經授權的訪問 。使用弱密碼創建的帳户可能允許網絡攻擊者 訪問客户數據。如果無意中泄露了客户信息，或者如果第三方獲得了對我們代表客户擁有的信息的未經授權的訪問，我們的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害 ，我們可能會受到索賠或其他責任的影響。此外，此類感知或實際未經授權披露我們收集的信息或違反我們的安全可能會損害我們的聲譽，導致客户流失，並損害我們的業務 。

由於我們希望使用託管解決方案收集和管理的數據有 ，因此我們的系統(或我們的第三方服務提供商)中的硬件或軟件故障或錯誤 可能會導致數據丟失或損壞，導致我們收集的信息 不完整，或包含我們的客户認為重要的不準確信息，或導致我們無法達到承諾的服務級別。此外，我們收集和報告數據的能力可能會因多種因素而延遲或中斷，包括互聯網接入、我們的網絡或軟件系統故障或安全漏洞。此外，計算機病毒或其他惡意軟件可能會危害我們的系統，導致我們丟失數據，而計算機病毒或其他惡意軟件的傳播可能會使我們面臨訴訟。我們有時還會發現，由於許多因素，包括我們的網絡或軟件故障，我們無法近乎實時地交付數據和報告。如果我們提供的信息不準確，或者我們近乎實時或完全無法捕獲、存儲和提供信息的能力受到幹擾，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會 失去客户，或者我們可能會被發現承擔損害賠償責任或招致其他損失。此外，我們所在的州可能要求我們維護有關客户和交易的某些信息。如果我們不保存這些信息，我們可能會違反州法律。

新型呼吸道冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發已經並可能繼續對我們的業務運營造成重大不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型呼吸道疾病新冠肺炎的爆發為大流行。新的新冠肺炎毒株被認為具有高度傳染性，並對公共衞生構成嚴重威脅。

此類流行病的任何爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對全球經濟、我們的市場和我們的業務產生實質性的不利影響。在2020年前兩個季度，新冠肺炎疫情導致我們的Growth業務中斷， 導致向我們的某些客户發運產品的延遲，最終導致我們的運營暫停。 我們在任何設施內的增長和交付過程的長期中斷或進一步的意外延遲可能會繼續導致向我們的客户發貨的延遲，增加成本和減少收入。

我們 無法預測新冠肺炎的爆發是否會得到有效遏制，也無法預測其影響的嚴重性和持續時間 。如果新冠肺炎的爆發得不到有效及時的控制，我們的業務運營和財務狀況可能會受到市場銷售前景惡化、地區和國家經濟增長放緩、客户流動性和財務狀況減弱或其他我們無法預見的因素的影響。 這些因素和其他我們無法控制的因素都可能對整體商業環境產生不利影響，給我們開展業務的地區帶來 不確定性，導致我們的業務以我們無法預測和實質性的方式受到影響 ，並對我們的業務產生不利影響。財務狀況和經營結果。

我們 面臨最近爆發的新型冠狀病毒可能導致的潛在業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株，即新冠肺炎。新冠肺炎疫情已經發展成為一場全球性的流行病，影響了亞洲、美國、歐洲和世界其他國家。金融市場一直在經歷極端的波動，這可能會導致全球可用流動性的收縮，因為信貸市場的重要部分 對這種發展做出了反應。疫情可能導致企業和消費者信心下降。 新冠肺炎在全球範圍內的爆發繼續快速演變。因此，企業關門了，旅行受到了限制。新冠肺炎可能影響我們業務的程度，例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間 、美國和其他國家/地區的旅行限制和社交距離、企業關閉或業務中斷 以及美國和其他國家/地區為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

我們 正在監測新冠肺炎爆發的潛在影響，如果新冠肺炎繼續在全球蔓延，包括在美國，我們可能會遇到中斷，這可能會嚴重影響公司的增長機會和銷售，包括：

隔離， 庇護所和類似的政府命令，或認為可能發生的此類命令、關閉或其他對業務運營行為的限制，與新冠肺炎或其他傳染病有關，可能會影響美國和其他國家/地區的第三方供應商的人員，或者材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈。任何材料製造供應中斷都可能對我們進行持續和未來研究和測試活動的能力產生不利影響 。

新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但大範圍的疫情可能會導致 全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性造成負面 影響。此外，新冠肺炎傳播引發的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生重大影響。

與投資我們證券有關的風險

我們 預計我們的普通股價格將出現波動，這可能會對股東的投資產生負面影響。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。總的來説，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與在這些市場交易證券的公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響公司股票的市場價格，包括我們的股票，無論實際經營業績如何。所有這些因素都可能對您出售普通股的能力產生不利影響，或者，如果您 能夠出售您的股票，則以您認為公平或有利的價格出售您的股票。

我們的 普通股被歸類為“細價股”，由於適合性要求，這可能會增加投資者出售普通股的難度。

我們的 普通股被歸類為“細價股”。美國證券交易委員會採納了第15G-9條規則，該規則一般將“便士股票”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價 低於每股5.00美元的任何股權證券，但在某些例外情況下。我們普通股的價格明顯低於每股5.00美元 ，因此被視為“細價股”。這一指定對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求， 經紀自營商向現有客户和認可投資者以外的人銷售產品。細價股規則要求購買我們證券的經紀交易商披露有關交易的某些信息，獲得購買者的書面協議，並確定考慮到細價股通常固有的增加的風險，購買者合理地適合購買證券。 這些規則可能限制經紀商或交易商直接或代表其客户購買或出售我們的普通股的能力和/或意願，可能會阻止潛在股東購買我們的普通股，或者可能對股東出售其股票的能力產生不利影響。

金融行業監管機構(“FINRA”)銷售實踐要求也可能限制股東購買和出售我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

除上述“細價股”規則外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有 合理理由相信該投資適合該客户。 在向其非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理的 努力，以獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。 根據這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利的 影響，從而壓低我們普通股的每股價格。

我們的普通股可能沒有資格在任何國家的證券交易所上市或報價。

我們 目前不符合任何國家證券交易所的初始量化上市標準。我們不能向您保證，我們將能夠在未來 達到任何國家證券交易所的初始上市標準，或者，如果我們確實達到了此類初始上市標準，我們將能夠維持任何此類上市。在我們的普通股在國家證券交易所上市之前，我們預計它將繼續符合資格並在OTCQB市場上報價。 然而，投資者可能會發現很難獲得關於我們普通股市值的準確報價。此外，國家證券交易所正在採用所謂的“調味品”規則，要求我們滿足某些要求，包括 規定的場外交易時間和向美國證券交易委員會提交最低定期報告，才有資格申請在此類國家證券交易所上市。此外，如果我們不符合美國證券交易委員會法規中規定的標準，法律將對向既定客户和認可投資者以外的人銷售我們的證券的經紀自營商施加各種 要求。因此，這樣的規定可能會阻止經紀自營商推薦或出售我們的普通股，這可能會進一步影響其流動性。這也將使我們更難籌集額外資本。

根據內華達州法律，取消對我們董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及存在我們對董事、高級管理人員和員工的義務的賠償權利，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止 針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的公司章程包含一項條款，允許我們在內華達州法律規定的範圍內，免除董事因違反董事或高管的受託責任而對我們和我們的股東承擔的個人責任。我們 還可能根據未來與我們的高級管理人員簽訂的任何僱傭協議或與我們的董事簽訂的任何協議承擔合同賠償義務。上述賠償義務可能會導致我們產生鉅額支出，以支付針對董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些條款和由此產生的成本也可能會阻止我們起訴董事和高級管理人員違反他們的受託責任 ，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們 未來可能會增發普通股或優先股，這可能會對所有股東造成嚴重稀釋。

我們的公司章程授權發行最多95,000,000股普通股和500,000,000股優先股，每股面值為0.001美元。截至2022年6月30日，我們有71,501,667股普通股和0股優先股已發行；然而，我們未來可能會因融資或收購而發行額外的普通股或優先股 。此類發行可能不需要我們的股東批准。任何額外發行我們普通股或可轉換為我們普通股的股本證券，包括但不限於優先股、認股權證和期權，都將稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋我們普通股的每股賬面價值，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

反收購 內華達州法律某些條款的影響阻礙了對我們的潛在收購。

內華達州 有一項企業合併法，禁止內華達州公司與“有利害關係的股東”之間的某些企業合併，在“有利害關係的股東”首次成為“有利害關係的股東”之後的三年內， 除非公司董事會事先批准合併。就內華達州法律而言，“有利害關係的股東”是指以下人士：(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)公司的關聯方或聯營公司，且在過去三年內的任何時間，直接或間接擁有公司當時已發行流通股10%或以上投票權的實益擁有人。“企業合併”一詞的定義足夠廣泛，幾乎涵蓋了任何允許潛在收購人利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益的交易，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州企業合併法的影響可能是，如果有意控制我們的各方無法獲得我們董事會的批准，他們可能不會這樣做。這兩項規定都可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

由於 我們不打算對普通股支付任何現金股息，因此我們的股東將無法從他們的 股票獲得回報，除非他們出售這些股票。

我們 打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。宣佈及派發未來股息(如有)將由本公司董事會根據盈利、財務狀況、資本資源、資本要求、本公司註冊細則 的限制、合約限制及董事會認為相關的其他因素而決定。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售股票。不能保證股東能夠在需要的時候或以他們認為可以接受的價格出售股票。

有關前瞻性陳述的説明

本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務描述”以及其他部分的陳述可能是“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、戰略、預測或與我們未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述。這些聲明 除其他事項外，還包括關於以下內容的聲明：

AS 以及有關我們未來運營、財務狀況和前景以及業務戰略的其他聲明。這些陳述 基於對我們業務的當前預期、估計和預測，部分基於管理層所做的假設。這些 陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於多種因素，包括上述因素以及本招股説明書中不時討論的風險，實際結果和結果可能且很可能與前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。任何前瞻性表述僅在作出之日起 發表，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性表述以反映未來發生的事件或情況。

如果 這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們可能預測的大不相同。您在本招股説明書中閲讀的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，受與我們的運營、運營結果、財務狀況、增長戰略和流動性有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。在作出投資決定之前，您應特別考慮本招股説明書中確定的可能導致實際結果不同的因素。此外，正如“風險因素”中所討論的，我們的股票可能被視為“廉價股”，因此，根據聯邦證券法提交報告的上市公司為前瞻性陳述提供的避風港 可能無法向我們提供。

税收 考慮因素

我們 不會就收購、持有或處置本文所提供的證券提供任何税務建議。在做出投資決定時，強烈建議投資者諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和任何適用的 與他們投資我們的證券相關的外國税收後果。

使用收益的

本招股説明書涉及出售股東可能不時發售和出售的普通股股份。我們不會從本次發行中出售普通股的任何收益中獲得任何收益。

發行價的確定

股份定價由本公司自行釐定及釐定。未保留任何獨立會計師或評估師以保護投資者的利益。不能保證發行價實際上反映了股票的潛在價值。本公司促請每名潛在投資者就發行價及股份的條款及條件諮詢其法律顧問及/或會計師。在確定價格時將考慮的因素包括：預計需要的資本額、新業務實體的證券市場、投機性投資的潛在投資者預期的預期回報率、公司的成功前景以及類似實體的價格。

稀釋

不適用 。我們不會在這份註冊聲明中提供任何股份。所有股份都是代表我們的出售股東登記的。

分銷計劃

出售普通股的股東及其任何質權人、受讓人、受讓人和其他利益繼承人可以隨時在股票交易的任何市場或交易設施或在私下交易中出售其持有的任何或全部普通股。這些 銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。2022年7月29日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.2695美元 。我們敦促我們普通股的潛在買家獲得有關我們普通股市場價格的最新信息。 公司將不會從出售股東的出售中獲得任何收益。賣出股東在賣出證券時，可以使用下列任何一種或多種方式：

出售股票的股東還可以根據證券法第144條出售股票，而不是根據本招股説明書。如果在任何特定時間，出售股票的股東認為 收購價格不令人滿意，則其擁有唯一和絕對的酌情權，不接受任何收購要約或出售任何股份。

出售股票的股東或其各自的質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人也可以將股票直接出售給作為委託人的做市商和/或作為其本人或其客户的代理人的經紀交易商。此類經紀-交易商可從股票的賣方股東和/或買方以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償 此類經紀-交易商可作為代理或作為委託人或兩者同時向其出售股票，對特定經紀-交易商的補償 可能超過慣常佣金。做市商和大宗買家購買股票將自負責任，風險自負。出售股票的股東可能會試圖以低於當時現有市場價格的每股價格，以大宗交易的方式將普通股出售給做市商或其他買家。我們不能保證本招股説明書中提供的全部或任何股份將發行給出售股票的股東，或由出售股票的股東出售。出售股票的股東及任何經紀商、交易商或代理人在出售本招股説明書中所提供的任何股份時，可被視為“承銷商”，該詞由修訂後的1933年《證券交易法》、修訂後的1934年《證券交易法》以及此類行為的規則和條例所界定。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法項下的承銷佣金或折扣。

我們 需要支付與股票登記相關的所有費用和開支，包括向 出售股東支付法律顧問的費用和支出，但不包括經紀佣金或承銷商折扣。

出售股票的股東也可以通過承銷商出售本招股説明書中所提供的全部或部分股份。出售 股東尚未與潛在承銷商達成任何協議，也不能保證會 達成任何此類協議。

出售股票的股東可以根據客户協議的保證金條款將其股票質押給其經紀人。如果出售股票的股東 拖欠保證金貸款，經紀商可以不時提供和出售質押股票。出售股份的股東及參與出售或分銷股份的任何其他 人士將受修訂後的1934年證券交易法的適用條款及該法令下的規則和條例，包括但不限於M規則的約束。這些條款可 限制出售股份的股東或任何其他 此等人士的某些活動，並限制其購買和出售任何股份的時間。如果任何出售股票的股東被視為規則M所指的關聯購買者或分銷參與者，則出售股票的股東將不被允許從事普通股的賣空。此外，根據《規則M》，從事證券分銷的人不得在此類分銷開始前的一段特定時間內同時從事做市活動和與此類證券有關的其他活動，但須受特定例外或豁免的限制。此外，如果賣空被認為是一種穩定活動，那麼賣空 股東將不被允許從事賣空我們的普通股。所有這些限制都可能影響股票的可銷售性 。

如果出售股票的股東通知我們，它與經紀交易商就普通股的轉售達成了重大安排，則我們 將被要求修改本招股説明書所屬的註冊説明書，並提交招股説明書附錄，以描述出售股票的股東與經紀交易商之間的協議。

出售 股東

本招股説明書包括下表中列出的出售股東不時轉售最多7,000,000股我們普通股的情況，這些股票是在根據《證券法》豁免註冊的各種交易中發行的，具體如下：

根據適用的聯邦和州證券法，本招股説明書中點名的出售股東將發行的股票是受限制的證券，並已根據《證券法》登記，使出售這些股票的股東有機會公開出售這些股票(如果他們選擇這樣做的話)。這些股份的登記不需要出售股東提供或出售任何股份 。我們正在對股份進行登記，以便允許出售股東不時提供股份轉售 。有關這些共享的其他信息，請參閲“私募配售證券“上圖。

下表列出了出售股東及每名出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。下表的第一欄列出了每個出售股東的姓名。第二欄列出了截至2022年8月22日，根據每個出售股東對普通股的所有權，每個出售股東受益擁有的普通股數量。

第四欄列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股。

根據本公司與出售股東之間的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋出售股東所持有的所有普通股股份的轉售。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的全部股份。

出售股東可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“配送計劃.”

* 不到1%

(I) 這些列表示出售股東一次可擁有的最大股份總數和百分比(因此， 可隨時轉售)。

(Ii) 實益擁有的股份的數量和百分比是根據1934年《證券交易法》規則13d-3確定的，該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這一規則，受益所有權包括出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括出售股東有權在60天內收購的任何股份。每名出售股東所擁有的股份百分比按81,077,355股計算，其中包括截至2022年8月22日已發行及已發行的79,327,355股普通股、因行使向本公司行政總裁、首席財務官及首席培育官發出的購股權而發行的1,500,000股 普通股，以及因行使與2020年7月證券購買協議有關而發行的認股權證而發行的250,000股普通股 。

(Iii) 假設所有註冊的證券都將被出售。

(Iv) 包括在SunState Futures內，LLC的實益所有權包括因與2022年7月8日的普通股購買協議有關而發行的7,000,000股普通股。SunState Futures，LLC的負責人是吉姆·凱利，其地址是佛羅裏達州坦帕市橡子街3507號，郵編：33619。

證券説明

註冊人擬註冊證券説明 。

我們 在本註冊聲明中僅註冊我們的普通股，其條款如下所述。然而，由於在本註冊聲明生效後，我們的優先股仍將繼續流通，我們還在下文中介紹了我們的優先股的條款 ，只要這些條款符合我們普通股的權利。

我們的法定資本包括95,000,000股普通股，每股面值.0001美元(“普通股”)和5,000,000股 優先股，每股面值.0001美元(“優先股”)。於2022年6月30日、2021年12月31日及2020年12月31日，本公司已發行及已發行普通股分別為71,501,667股、71,501,667股及68,613,541股，已發行及已發行優先股分別為0、0及0股。

普通股 股票

截至2022年6月30日，在本公司公司章程授權的95,000,000股普通股中，71,501,667股普通股已發行併發行。每名普通股持有人有權就所有由股東表決的事項享有每股一票投票權，但無權就董事選舉累積投票權。普通股持有人 有權按比例收取董事會可能不時宣佈的股息，從受優先股股東權利限制的合法資金中支付。本公司並未派發任何股息，亦不打算在可預見的將來向普通股持有人派發任何現金股息。公司預計將其收益(如果有的話)進行再投資 用於其業務發展。在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股的持有人有權按比例分享在償還債務和優先股股東的偏好後剩餘的所有資產，除非法律或公司的公司章程另有規定，包括一系列優先股的指定證書。公司普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。 本公司普通股不適用於贖回或償債基金條款。

優先股 股票

董事會有權創建一個或多個優先股系列， 並指定任何給定優先股系列的權利、特權、優先股、限制和限制，而無需本公司股東的進一步批准。因此，董事會可在未經股東批准的情況下發行優先股股份，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。發行優先股可能會 限制向本公司普通股持有人支付的股息，稀釋其普通股的投票權，損害其普通股的清算權，或推遲或阻止公司控制權的變更，所有這些都不需要股東採取進一步行動。在公司公司章程中批准的5,000,000股優先股中，2,500股被指定為A系列可轉換優先股，每股面值0.001美元。

系列 A可轉換優先股

根據持有者的選擇，A系列優先股的每股 可轉換為普通股的數量，通過將A系列優先股每股的聲明價值(目前為1,000美元)除以轉換價格(當前為0.75美元)。 聲明的價值和轉換價格可根據指定證書的規定進行調整。本公司被禁止進行A系列優先股的轉換，條件是於轉換生效後， 持有人(連同該持有人的聯營公司及任何與該持有人或任何該等持有人的聯營公司作為團體行事的人士) 將實益擁有緊接實施轉換後可發行的普通股股份數目超過4.99%的已發行普通股。持有人在通知吾等後，可增加或減少這項實益所有權限制 ，但在任何情況下，持有人在任何情況下增加的實益所有權限制不得超過持有人當時持有的A系列優先股轉換後發行普通股後已發行普通股數量的9.99%。這種實益所有權限制的增加直到 61才能生效^ST在我們收到通知的第二天，並且只適用於該持有人。A系列優先股沒有投票權 ；然而，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，本公司不得(I)以不利方式更改或更改給予A系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修訂A系列優先股指定證書， (Ii)以任何方式修改公司的公司章程細則或其他章程文件，以任何方式對持有人的任何權利產生不利影響。(Iii)增加A系列優先股的法定股份數目，或(Iv)就上述任何事項訂立任何協議。

於2022年6月30日、2021年12月31日及2020年12月31日，A系列優先股已發行及流通股分別為0股、0股及0股。

期權 和認股權證

截至2022年6月30日，該公司有1,500,000份期權和250,000份未償還認股權證。詳情請參閲本公司截至2022年6月30日的六個月財務報表內的附註13-基於股票的薪酬。

截至 日期，未根據股東批准的計劃發行任何認股權證或期權，且目前不存在任何股東批准的計劃。

轉接 代理和註冊表

本公司普通股的轉讓代理和登記處為TRANSHARE公司，地址為貝賽德中心1,17755北美國駭維金屬加工 19，套房號140，佛羅裏達州克利爾沃特，郵編：33764，電話號碼是(30362621112)。

指定專家和律師的興趣

在此提供的普通股的有效性將由加里·L·布魯姆律師事務所傳遞給註冊人，地址：3278Wilshire Boulevard，Suite603，Los Angeles，CA 90010。包括在本招股説明書和註冊説明書其他部分的MJ控股公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表已由Sadler，Gibb&Associates，LLC，344 W.13800 S.，Suite250，Draper，UT 84020， 根據所述公司作為審計和會計專家在提供上述報告時的權威，將其包括在此。

分紅政策

我們 從未為我們的普通股支付過任何現金股息，並預計在可預見的未來，我們的普通股將不會支付現金股息 。

關於註冊人的信息

業務説明

組織

MJ Holdings，Inc.(OTCQB：MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司，提供種植管理、資產和基礎設施開發 目前集中在拉斯維加斯市場。該公司打算髮展業務，提供360度全方位的基礎設施，包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。本公司打算通過與擁有互補主題專業知識的現有公司建立合資企業、收購現有公司和開發新機會來實現業務增長。公司 打算在快速擴張的拉斯維加斯市場中以盈利的方式證明這一概念，然後將這一預期的成功 作為模板，通過戰略合作伙伴關係、收購和開設新業務的組合，在其他發展中國家複製這一概念。

目前的 計劃包括：

種植 和銷售協議

MKC 開發集團，有限責任公司協議

於2021年1月22日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)與MKC Development Group，LLC(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款，MJNE將 保留本公司，以監督和管理MJNE在MJNE的阿瑪戈薩山谷、NV農場的產品種植和銷售。本協議自生效之日起生效，有效期為十(10)年，自動續訂期限為 五(5)年。

作為押金、擔保和特許權使用費，公司應向MJNE支付：

作為賠償，MJNE應向公司支付：

交易於2021年1月27日完成。截至本文件提交之日，公司已向MJNE支付了所有必需的款項。雙方 正在等待奈縣頒發營業執照，然後才能開始種植。預計許可證 將在2022年第三季度獲得批准和發放。

Natural Green，LLC協議

於2021年3月26日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)與Natural Green，LLC(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款，MJNE將保留 本公司對MJNE在新澤西州阿馬戈薩山谷農場的產品種植和銷售進行監督和管理。本協議自生效之日起生效，有效期為十(10)年，自動續訂期限為 五(5)年。公司應負責合規、護理標準、包裝、保險、勞工事務、保單和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。

作為押金、擔保和特許權使用費，公司應向MJNE支付：

作為賠償，MJNE應向公司支付：

於2021年3月26日，MJNE與本公司訂立協議修正案，據此MJNE放棄本公司購買責任保險的要求，並要求本公司支付MJNE$40,000作為資本開支成本。交易於2021年4月7日完成。截至本文件提交之日，公司已向MJNE支付了所有必需的款項。雙方正在等待奈縣頒發營業執照，然後才能開始種植。預計許可證將於2022年第三季度獲得批准並頒發。

綠色 增長投資協議

於2021年5月7日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)與Green Growth Investments Corporation(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款，MJNE將保留本公司，以監督和管理MJNE在MJNE位於內華達州阿馬戈薩山谷的農場種植和銷售產品。本協議自生效之日起生效，有效期為十(10)年，並自動續訂 五(5)年。公司應負責合規、護理標準、包裝、保險、勞工事務、政策和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。

作為押金、擔保和特許權使用費，公司應向MJNE支付：

作為賠償，MJNE應向公司支付：

截至本申請之日，公司已向MJNE支付了所有必需的款項。雙方正在等待奈縣頒發營業執照，然後才能開始種植。預計許可證將在2022年第三季度 獲得批准和發放。

RK 成長，有限責任公司協議

於2021年6月22日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)與RK Growth，LLC(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“該協議”)。根據協議條款，MJNE將保留 公司，以監督和管理MJNE在新澤西州阿瑪戈薩谷農場的產品種植和銷售。 協議將於生效日期起生效，有效期為十五(15)年，並自動續訂一次十五(15)年期。公司應負責合規、護理標準、包裝、保險、勞工事務、保單和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。該協議指定了40英畝的種植面積。

作為押金、擔保和特許權使用費，公司應向MJNE支付：

作為賠償，MJNE應向公司支付：

截至本申請之日，公司已向MJNE支付了所有必需的款項。雙方正在等待奈縣頒發營業執照，然後才能開始種植。預計許可證將在2022年第三季度 獲得批准和發放。

終止英畝種植，有限責任公司協議

2021年1月21日，本公司收到英畝種植有限責任公司關於以下三(3)項協議(統稱為“合作協議”)的終止通知(“通知”)，立即生效：

該公司於第一季度末開始將其設備搬遷到其260英畝的農場，預計不會在英畝關係下產生任何進一步的收入。

該公司還可能繼續尋求在合法化的大麻市場內尋找潛在的收入生產資產和許可證收購，以實現股東價值的最大化。

該公司在內華達州的種植設施運營方面可能面臨激烈的競爭。許多其他公司也獲得了種植許可證，因此，公司預計將面臨來自這些公司的競爭。該公司的管理團隊擁有在其他合法大麻市場成功開發、實施和經營大麻種植及相關業務的經驗。該公司相信，其户外種植經驗為其提供了相對於競爭對手的明顯競爭優勢，並將繼續專注於這一領域的運營。公司仍面臨聘用和留住高級管理人員的挑戰。

諮詢 協議

公司於2021年2月25日與Sylios公司(“顧問”)簽訂了一份諮詢協議(“協議”)。 根據協議條款，顧問應準備公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件(“美國證券交易委員會”)，包括年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q和當前報告Form 8-K。顧問將獲得50,000美元現金補償外加225,000股公司普通股。該協議的期限為後一(1)年，或直至公司向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日的年度報告為止。顧問履行了《協定》規定的所有義務。

於2021年6月17日，本公司與Wolfpack Consulting，LLC(“該顧問”)簽訂了一份諮詢協議(“該協議”)。 根據該協議的條款，該顧問應盡其商業上合理的努力以及充分的商業時間和注意力來確定可能適合客户商業模式的各種物業，以開發、種植和生產大麻相關產品。 該顧問將獲得25,000美元的現金補償。本協議應自生效之日起至下列日期中較早者終止： (A)生效日期一週年(即一年)，或(B)任何一方收到另一方的書面通知，表明其有意在一週年(“期限”)屆滿後終止本協議。

企業 諮詢協議(研發)

根據研發協議(“研究協議”)的條款，GYB，LLC(“顧問”)應從2021年7月1日起每季度以書面形式向公司報告迷幻藥行業的狀況，包括但不限於説明會中確定的那些重要領域，確定受法律監管的迷幻藥行業內可能適合作為潛在收購或合併候選者的實體，以及各方商定的其他此類服務。研究協議的有效期為一年，從2021年5月18日開始生效。作為對所提供服務的補償，公司在簽署研究協議時向顧問支付了310,000美元。

企業 諮詢協議(併購和融資)

根據併購和融資協議(“併購協議”)的條款，GYB，LLC(“顧問”)應確定預期的資金來源、確定大麻行業內可能收購的公司、確定推動銷售點解決方案的相關技術公司以及各方商定的其他此類服務。該併購協議的有效期為兩年，自2021年5月18日起生效。作為對所提供服務的補償，公司在簽署併購協議時向顧問支付了29萬美元。

背景：MJ控股，Inc.

該公司於2006年11月17日根據內華達州法律成立，名稱為Securitas Edgar Filings，Inc.。在Securitas Edgar Filings Inc.成立 之前，該業務以佛羅裏達州有限責任公司Xpesient Edgar Filings，LLC的形式運營，於2005年10月31日成立。2005年11月21日，埃德加檔案有限責任公司修改了其組織章程，更名為Securitas 埃德加檔案有限責任公司。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC合併為內華達州的Securitas Edgar Filings，Inc.。 2014年2月14日，該公司修改和重述了公司章程，更名為MJ Holdings，Inc.。

於二零一六年十一月二十二日，就剝離本公司房地產業務的計劃，本公司向其股東提交要約，以交換(“交換要約”)其普通股以換取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”)的股份(“MJRE”) 為落實交換要約而新成立的有限責任公司。2017年1月10日，本公司接受1,800,000股普通股 換取MJRE普通股1,800,000股，代表MJRE的會員權益 。自2017年2月1日起，本公司將其持有該等房地產所有權的房地產及其附屬公司的所有權權益 轉讓給MJRE。MJRE還承擔了優先票據以及與房地產和業務相關的任何和所有義務 ，自2017年2月1日起生效。

收購紅土

於2017年12月15日，本公司以52,732,969股普通股及一張面額為900,000美元的期票，收購了紅土有限責任公司(以下簡稱“紅土”)所有已發行及未償還的會員權益，紅土成立於2016年10月。此次收購被視為“反向合併”，紅土被視為會計收購方，併成為其全資子公司。收購完成後，紅色地球的前成員成為本公司約88%普通股的實益擁有人，獲得本公司的控股權，並保留其若干主要管理職位。按照“反向合併”或“反向收購”的會計處理，在未來提交給美國證券交易委員會的所有文件中，公司反向合併前的歷史財務報表將被紅土公司反向合併前的歷史財務報表 替換。紅土公司持有內華達州大麻種植機構證書。

反向合併完成後的合併財務報表包括：合併後公司自反向合併結束日起及之後的資產、負債和經營業績 ，合併財務報表中僅保留完成前股東權益的某些方面。2019年2月，本公司從公司最大的股東 手中回購了該股東最初因反向合併而獲得的26,366,484股普通股中的20,000,000股-總購買價為20,000,000美元。

於2021年5月7日左右，該子公司收到內華達州大麻合規委員會(“CCB”)關於將子公司的所有權從其以前的所有者轉讓給本公司的查詢。建行已確定，這筆轉讓未經 正式批准，屬於第二類違規行為。

2021年7月27日，該子公司與中國建設銀行簽訂了《紀律處分和解規定令》(簡稱《規定令》) 。根據規定令的條款，子公司已同意不遲於2021年8月31日向建行提交一份計劃，根據該計劃，子公司的所有權將歸還給原所有者。該規定 命令的當事人無需採取正式行動即可解決該問題。該子公司同意支付10,000美元的民事罰款，這筆罰款已於2021年7月29日支付。

於2021年8月1日，本公司與紅土有限責任公司(以下簡稱“紅土”)訂立一份技術服務及短期融資諒解備忘錄及協議(以下簡稱“紅土”)，紅土由其首席耕作主任Paris Balaouras控制。根據協議條款，本公司將向紅土提供短期貸款(“貸款”)，以支付與紅土種植許可證的激活和運營有關的 費用。貸款應按12%的年利率計息 ，違約時增加至18%。此外，公司將提供紅土開業前的技術服務，費用為每月5,000美元至7,500美元。截至2022年6月30日，公司在短期貸款項下的到期金額為112,469美元，截至2022年6月30日的6個月的技術服務收入(其他收入)金額為40,000美元。 請看見附註14本公司截至2022年6月30日止六個月財務報表內的關聯方交易詳情。

於2021年8月26日，本公司與本公司首席培育官及附屬公司前所有人Paris Balaouras 訂立終止協議。根據終止協議的條款，本公司與附屬公司於二零一七年十二月十五日訂立的購買協議(“購買協議”)已於終止協議日期終止 ，導致附屬公司的所有權迴歸Balaouras先生。根據《購買協議》的條款，任何一方均不再對另一方承擔任何義務。請看見注15-本公司截至2021年12月31日的年度財務報表中出售子公司的收益，以瞭解更多信息。

於2021年9月2日，本公司收到建行對終止協議的批准。