招股説明書

$100,000,000

TWING VEE PowerCats Co.

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可不時以本招股説明書中所述的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位的任何組合，以本招股説明書中所述的價格和條款，單獨或與其他證券組合，提供和出售高達100,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、權證或單位。我們還可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。

本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款 。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款 。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書。 招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及通過引用合併的 文檔。

證券可由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的更多信息， 您應參考本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。 如果任何承銷商參與與本招股説明書交付有關的任何證券的銷售，則此類承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。 此類證券的公開價格和我們預期從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中闡述。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“VEEE”。2022年8月12日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股7.05美元。

截至本招股説明書日期，根據S-3表格I.B.6一般指示，非關聯公司持有的我們普通股的總市值為21,150,000美元，這是根據非關聯公司持有的已發行普通股3,000,000股以及每股7.05美元的價格計算的，這是我們普通股在本招股説明書發佈前60天內在納斯達克資本市場上的最高收盤價。在截至本公告日期的前12個歷月內，吾等並未根據一般指示I.B.6發售或出售任何普通股股份以形成S-3。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下所述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年8月24日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的表格S-3註冊聲明 的一部分，該聲明使用“擱置”註冊 流程。根據此擱置登記聲明，我們可不時在一次或多次發售中出售總金額達100,000,000美元的普通股、優先股、各種系列債務證券、認股權證及/或單位，以單獨或與本招股説明書所述的其他證券組合購買任何該等證券。每次我們根據本招股説明書出售任何類型或 系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的材料 信息。我們還可以在招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書與適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入 本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件一起，將包括與適用發售相關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費編寫的招股説明書，同時 還要閲讀《在哪裏可以找到更多信息》中描述的其他信息。

本招股説明書不得用於完成A 證券銷售，除非附有招股説明書補充材料

吾等及任何代理人、承銷商或交易商均未 授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或其代表編制的或我們已向您推薦的相關免費寫作招股説明書中所載或併入的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成 出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約， 本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買 。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過參考納入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有 摘要都由實際文檔進行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存檔， 將作為本招股説明書的一部分登記聲明的證物存檔或合併為證物，您 可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

除本招股説明書另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“Twin Vee”、“本公司”、“We”、“Our”和類似的提法是指Twin Vee PowerCats Co.，這是一個根據特拉華州法律註冊成立的實體， 在適當的情況下還指我們的合併子公司。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。通過引用方式包含或合併到本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的所有商標、服務標記和商品名稱 均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，並不包含可能對我們證券的購買者 重要的所有信息。我們證券的潛在購買者應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中的“風險因素”標題下討論的投資我們的證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題 。我們證券的潛在購買者還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬註冊説明書的證物 。

公司概述

我們是休閒和商業動力雙體船的設計者、製造商和營銷商。我們相信，我們的公司一直是娛樂和商業動力雙體船行業的創新者。我們目前有8款天然氣動力車型在生產，尺寸從24英尺的雙引擎中控臺到我們新設計的40英尺離岸400 GFX。我們的雙體雙體船運行表面被稱為對稱雙體船船體設計，通過減少阻力、提高燃油效率併為用户提供穩定的騎行船，增加了Twin Vee的乘坐質量。Twin Vee在佛羅裏達州皮爾斯堡的總部是一個佔地7.5英畝的設施，有幾座建築，總面積超過75,000平方英尺。截至2022年6月30日，我們僱傭了大約160名員工，其中一些人已經在我們公司工作了20多年。

我們將我們的業務劃分為三個運營部門：(I)製造和分銷氣動船的燃氣艇部門；(Ii)通過我們的全資子公司、特拉華州公司Forza X1，Inc.開發全電動船的電動船部門 ；以及(Iii)我們的特許經營部門，該部門正在開發標準產品，並將通過我們的全資子公司Fix My Boat，Inc.在美國各地銷售特許經營權 。

我們的燃氣艇允許消費者將其用於廣泛的娛樂活動，包括釣魚、潛水和滑水，以及商業活動，包括交通、生態旅遊、釣魚和潛水探險。我們相信，我們的船的性能、質量和價值使我們能夠實現我們的 目標，即增加我們的市場份額，擴大動力雙體船市場。我們目前主要通過北美和加勒比海地區25個地點的20家獨立船艇經銷商組成的網絡銷售我們的船艇，這些經銷商將我們的船艇轉售給最終的用户Twin Vee客户。我們繼續努力招聘高質量的船艇經銷商，並尋求在國內和國際上建立新的經銷商和分銷商 隨着我們的產量增長和新型號的推出，我們將分銷我們的船艇。我們的燃氣動力船目前裝備了燃氣動力舷外內燃機。

由於對可持續、環保的電動和替代燃料商用和休閒車輛的需求不斷增長，我們的全資子公司Forza X1，Inc.正在設計和開發一系列電動雙體船，尺寸從18英尺到28英尺不等。Forza最初的兩個型號，FX1雙控制枱和FX1中控臺，被設計為24英尺長，8英尺橫樑或寬度，並利用雙體船 船體表面來減少阻力和增加運行時間。FX1的首次下水將包括我們專有的單電動舷外馬達。 我們的電動船艇被設計為完全集成的電動船艇，包括船體、舷外馬達和控制系統。到目前為止， 我們已經完成了船體和船面的設計，並開始加工製造物理玻璃鋼船所需的模具，我們已經簽訂了供應鋰電池組的供應協議，我們計劃使用 為電動船提供動力，完成了船控制系統的設計和原型製作，並完成了設計和舷外電動馬達的原型製作。我們預計將於2023年第二季度開始生產我們的FX1全集成電動遊艇和電機，並開始向最終用户客户銷售。我們還向美國專利商標局提交了三項設計和四項實用專利申請，其中包括我們正在開發的推進系統和船的設計。

在2022年前六個月，我們的產品需求持續強勁。我們公司的目標一直是為我們的GFX陣容增加新的、更大的船型， 擴大我們的經銷商和分銷網絡，並增加單位產量，以滿足我們的客户和經銷商訂單。在截至2022年6月30日的前六個月，我們在所有方面都取得了重大進展，我們開始生產我們的新260GFX，並在2022年7月的經銷商會議上展示了我們的400GFX 我們增加了20家經銷商和26個地點到我們的經銷商網絡，我們將製造 產能增加到平均每週4.75艘船。產量的增加推動我們在截至2022年6月30日的三個月中的淨收入比2021年第二季度增長了158%。雖然淨銷售額增長顯著，但我們正在進行的投資也增加了我們的人力、運營、銷售和一般管理成本。我們的製造過程是勞動密集型的，隨着生產線上添加新型號 ，我們增加了員工並擴大了培訓計劃。

自2021年7月首次公開募股結束以來，我們的燃氣船產量已從每週一艘增加到目前的每週4.75艘。我們的目標是繼續將燃氣船的產量增加到每週5艘。產量的增加已經並將繼續導致運營費用增加 。更具體地説，我們的員工人數已經增加，預計還會進一步增加，因為我們僱傭並繼續僱傭更多的生產員工和中層經理，從而帶來更高的工資和工資。我們繼續專注於聘請高素質的生產和管理人員，以提高我們的生產率、效率和產品質量。為了幫助實現我們的生產目標，我們還在設施升級、資本設備和模具方面投資了約500萬美元。

最新發展動態

2022年7月28日，Forza收到通知，北卡羅來納州經濟投資委員會已批准一項職業發展投資贈款(JDIG)，規定在12年內向Forza償還在北卡羅來納州麥克道爾縣建立新制造工廠的費用，最高可達1,367,100美元。獲得贈款資金的條件是Forza在2025年底之前在土地、建築物和固定裝置、基礎設施和機械設備方面投資超過1,050萬美元，並創造多達170個就業機會。不能保證Forza將滿足獲得贈款資金所需的條件。Forza目前正在就在北卡羅來納州建造Forza工廠的新地點進行談判。不能保證談判會成功。

2022年8月11日，Forza宣佈其首次公開募股(IPO)定價為3,000,000股普通股，公開發行價為每股5美元，扣除承銷折扣和其他發售費用後，總收益為15,000,000美元。FORZA的普通股於2022年8月11日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為FRZA。此外，Forza授予承銷商45天的選擇權，可以按公開發行價減去折扣額外購買最多450,000股普通股，以彌補超額配售。 2022年8月12日，首次公開募股的承銷商全面行使超額配售選擇權，據此Forza以每股5.00美元的公開發行價額外發行450,000股普通股，以獲得額外的毛收入2,250,000美元。根據慣例的成交條件，首次公開募股計劃於2022年8月16日完成。

一般公司信息

我們的主要執行辦公室位於3101 S.US-1，Ft.佛羅裏達州皮爾斯郵編：34982，我們的電話號碼是(772)4292525。我們維護我們的公司網站：Www.twinvee.com。 對我們網站的引用僅為非活動文本參考，可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，投資者在決定是否購買我們的證券時不應依賴任何此類信息。

我們於2009年12月1日在佛羅裏達州註冊為Twin Vee雙體船公司，並於2021年4月7日在特拉華州重新註冊。我們的母公司於2003年7月11日根據佛羅裏達州的法律註冊為ValueRich， Inc.(“ValueRich”)，並於2006年3月3日在特拉華州重新註冊。 2015年2月17日，ValueRich完成了對Twin Vee雙體船公司的收購。2016年4月26日，ValueRich更名 並開始以Twin Vee PowerCats，Inc.的名稱運營。

成為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的意義

我們符合修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司” 。作為一家“新興成長型公司”， 我們可以利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。 這些規定包括但不限於：

我們可以利用這些豁免長達 五年或更早的時間，使我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將繼續保持“新興的成長型公司”，直到下列最早的一天：(I)我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後的會計年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入等於或超過10.7億美元的會計年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期 ；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期。

我們也是1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的“較小的報告公司” ，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。如果我們繼續符合《交易法》第12b-2條規則所定義的“較小的報告公司”的資格，在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們作為“新興成長型公司”可獲得的某些豁免可能會繼續作為一家“較小的報告公司”提供給我們，包括根據SOX 豁免遵守審計師認證要求，以及減少對我們高管薪酬安排的披露。我們將繼續作為“較小的報告公司” ，直到我們擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們的普通股)，或如果我們沒有公開流通股(基於我們的普通股)或公開流通股(基於我們的普通股)低於7億美元，則在最近結束的財年中，我們的年收入為1億美元或更多。

我們可能會選擇利用部分(但不是全部)這些豁免 。我們利用了這份招股説明書中降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《就業法案》 規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。由於會計準則選舉的結果，我們將不會像其他上市公司那樣，受到實施新會計準則或修訂會計準則的相同時間的限制，因為 不是新興成長型公司，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，如適用的招股説明書附錄和我們 授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似的標題所述。

我們可以提供的證券

我們可能會發行普通股、優先股、各種系列債務證券、認股權證和/或單位，以購買任何此類證券，無論是單獨發行還是與其他證券組合購買，根據本招股説明書，總價值不時高達100,000,000美元，價格和條款將在任何發行時確定 。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在本招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件 中包含的信息。但是，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未註冊的擔保 和本招股説明書所述的擔保。

我們可以將證券直接出售給投資者，或 出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們以及我們的代理人、承銷商或交易商保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。如果我們確實向或通過代理、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括 ：

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非 隨附招股説明書附錄。

普通股

我們可能會不時發行普通股 。我們普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票。根據本公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及附例(“附例”)，本公司的股東並無累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人可以選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話 。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股，普通股持有人有權 從董事會不時宣佈的合法可用資金中按比例收取股息(如果有的話)。 在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務並滿足任何清算 向任何當時已發行的優先股持有人授予的任何優先股後可合法分配給股東的淨資產。普通股持有人沒有轉換、贖回、 或優先購買權。普通股持有者的權利、優先和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到其不利影響。

優先股

我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。我們的董事會將決定優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、 贖回或回購條款、清算優先股、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或任何系列的 指定。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。 轉換可以是強制性的，也可以是持有人的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交 作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們 向美國證券交易委員會提交的報告中，描述我們在相關係列優先股發行之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式 。

我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄 (以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將是我們所有優先債務的從屬和次要償付權利 ，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換。轉換可能是強制的，也可能是您的 選項，並將以規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將 以一份或多份稱為契約的文件發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格的 方之間的合同。在這份招股説明書中，我們概述了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的債務證券系列以及包含債務證券條款的完整契約有關。已將契約表格 作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含所發售債務證券條款的補充契據和 債務證券表格將作為證物提交給登記説明書， 本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

認股權證

我們可能會發行認股權證，用於購買普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在本招股説明書中，我們概述了認股權證的某些一般特徵。

但是，我們建議您閲讀與所發行的一系列認股權證有關的適用招股説明書 附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的任何認股權證協議和認股權證證書。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊聲明 ，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證的格式 和/或包含我們正在發售的特定系列認股權證的條款的認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)以及任何補充協議。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。我們也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證協議發行認股權證。我們 將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的名稱和地址(如果適用)，該説明書與所發行的特定系列認股權證有關。

單位

我們可以提供由我們的普通股或優先股組成的單位，和/或認股權證，以購買一個或多個系列的任何此類證券。我們可能會根據單獨的協議簽發 個單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理 將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書副刊中註明單位代理的名稱和地址 。這份招股説明書只概述了這些單位的某些一般特徵。適用的招股説明書附錄將描述其提供的單位的具體特點。您應閲讀任何招股説明書附錄 和我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位協議將包含其他重要條款和條款 ，並將通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中的“風險因素”標題下以及在我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K年度報告中的“風險因素”一節中討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會在後續的年度報告、季度報告和其他報告中進行更新，這些報告可能會通過引用併入本招股説明書的全文中 。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在 其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響 。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢 來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面題為“前瞻性陳述”的部分。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們在此引用的文件，包含任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括我們通過引用納入的文件 ，可能包含符合證券法第27A條和交易法第21E條的前瞻性陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述 。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”、“將會”、“可能”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“大約”、“預期”、“預測”、“可能”或這些術語或其他類似表述的否定 等術語來識別 前瞻性陳述。前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括有關我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述。

包含這些前瞻性陳述的討論可在本文引用的文件中包含的題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，包括我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及對這些報告的任何修訂。

這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動、業績或成就水平與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。我們將更詳細地討論 ，並通過引用將其中的許多風險和不確定因素完整地納入本招股説明書，這些風險和不確定因素包含在適用的招股説明書附錄中的“風險因素”標題下，在任何自由編寫的招股説明書中，我們可以授權 在與特定發售相關的情況下使用，也可以在通過引用併入本文的文件中使用。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。除法律要求外，我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。鑑於這些風險和不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述 均受本警示聲明的限制。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益 。除本公司授權向閣下提供的任何招股説明書副刊或任何相關的免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司在此提供的證券的淨收益 主要用於一般公司目的。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於短期計息證券 。我們在決定如何使用任何發行所得資金方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的自由裁量權不受 上述可能用途的限制。我們的董事會認為，靈活運用淨收益是謹慎的。

股本説明

一般信息

以下是我們股本的主要條款 的説明。這只是一個摘要，並不聲稱是完整的。本招股説明書受本公司註冊證書及本公司附例的引用，並受其整體規限，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法(DGCL)的適用條款 ，以瞭解更多信息。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項的每一股記錄持有的股份投一票 。除本公司經修訂的 及重述的公司註冊證書另有規定或法律另有規定外，除與選舉及罷免董事有關的事項外，所有須由本公司股東表決的事項，均須經出席會議並有權就該事項投票的股份的過半數或由受委代表批准，或由股東書面決議案批准，該等事項代表該事項在會議上所需的票數。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

我們普通股的持有者有權 在董事會宣佈從其合法可用資金中獲得股息，但受任何法定或合同對股息支付的限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在全額支付要求支付給債權人的所有金額後，在優先股股東的任何權利的約束下，我們普通股的股票持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產 。

我們普通股的持有者沒有 優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。將不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計10,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。沒有指定或流通股優先股。這些權利、 優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、 償債基金條款和構成任何系列的股份數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對我們普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

以下優先股條款摘要 不完整。您應參考我們的公司註冊證書和章程的規定，以及包含每一類別或系列優先股的 條款的決議，這些條款在此類或系列優先股發行 時或之前已經或將會提交給美國證券交易委員會，並在適用的招股説明書附錄中進行了描述。適用的招股説明書副刊 還可以聲明，此處所述的任何條款均不適用於該系列優先股，前提是該招股説明書副刊中所載的信息不會對本説明書中的信息構成重大改變，從而改變要約或要約證券的性質 。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的指定、投票權、優先股 和權利，以及其資格、限制或限制 。我們將提交作為註冊説明書的附件， 本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，任何描述我們提供的一系列優先股條款的指定證書的格式 。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的系列優先股的條款，包括在適用的範圍內：

如果我們根據本招股説明書發行優先股， 這些股票將得到全額支付和免税。

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性 。此次發行可能會降低普通股的市場價格。發行優先股 還可能具有延遲、威懾或防止我們控制權發生變化的效果。

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何主張違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的 訴訟； (Iii)根據本公司、本公司註冊證書或本公司附例的任何條文，向本公司、任何董事或本公司的高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟；或(Iv)任何受內部事務原則管轄的針對本公司、任何董事或本公司高級職員或員工的訴訟，但上文第(I)至(Iv)款中的每一項除外：對於衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此項裁決後十(10)日內不同意衡平法院的屬人管轄權)的任何索賠， 屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權。公司註冊證書進一步規定，選擇衡平法院作為代表公司提起的任何衍生品訴訟或法律程序的唯一和排他性法院，不適用於執行證券法或交易法規定的責任或責任的訴訟。

反收購條款

我們的公司註冊證書和章程包含 條款，可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。我們預計，以下概述的這些條款將阻止強制收購行為或不充分的收購報價。這些條款還旨在鼓勵 尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善， 有利於我們的股東。然而，它們也使我們的董事會有權阻止一些股東可能支持的收購。

特拉華州總公司法第203條 。我們受DGCL第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司 在其成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行“業務合併”，除非該利益股東獲得我們董事會的批准 ，或該業務合併是以規定的方式批准的。“業務合併”包括，除其他事項外，涉及我們和“相關股東”的合併或合併，以及出售我們資產的10%以上。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

分類董事會。我們的公司註冊證書將我們的董事會分為交錯的三年任期。此外，我們的公司註冊證書和我們的 章程規定，董事只有在有原因的情況下才能被免職。根據我們的公司註冊證書和我們的章程，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票 才能填補，即使董事會的人數不足法定人數。我們董事會的分類以及我們的股東罷免董事和填補空缺的能力受到限制，這可能會使第三方更難獲得或阻止第三方尋求收購我們的控制權。

授權但未發行的股份。我們普通股的授權 但未發行股票無需股東批准即可供未來發行，但受納斯達克股票市場上市標準 施加的任何限制的限制。這些額外股份可用於各種公司財務交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使我們更加困難 或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式控制我們的企圖。

股東書面同意訴訟。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的股東在年度 會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交會議之前才能採取，並且只有在通過書面同意而採取的行動和通過書面同意採取的行動 事先已經得到董事會批准的情況下，才可以採取代替會議的書面同意。

股東特別會議。我們的章程 還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求 。此外，我們的章程為提交給股東年度會議的股東提案建立了預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。為使任何 事項在會議前得到適當處理，股東必須遵守提前通知和所有權期限要求 並向我們提供某些信息。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在案的合格股東 提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的 格式及時向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算在會議之前進行此類業務。這些條款可能具有將我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東大會的 效果。

公司註冊證書或附例的修訂。 DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票，除非公司的註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。本公司的章程可由本公司董事會多數票修訂或廢除，或由本公司所有股東有資格在董事選舉中投票的至少662/3%的股東投贊成票。此外，我們的所有股東有資格在董事選舉中投出的至少66 2/3%的贊成票，將被要求修改或廢除或採用與我們證書中前三段所述的任何條款 不一致的任何條款。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

我們的公司註冊證書和我們的章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供 補償。此外，在特拉華州法律允許的情況下， 我們的公司註冊證書包括免除董事因違反董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這些規定的效果是限制我們的權利和我們的 股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利，但董事將對以下情況承擔個人責任：

這些規定可能因違反美國聯邦證券法而被視為不可執行 。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東 將擁有與Twin Vee PowerCats，Inc.合併或合併相關的評估權。根據DGCL，股東 如果正確請求並完善與此類合併或合併相關的評估權，將有權獲得支付其股份公允價值(由特拉華州衡平法院確定)的 。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或在此後因法律的實施而轉授的該股東的股票。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商 是Direct Transfer LLC。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在“納斯達克”資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“VEEE”。適用的招股説明書副刊將包含有關該招股説明書副刊所涵蓋的特定證券在任何證券市場或其他交易所上市的任何其他 上市信息(如適用)。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文中概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時， 我們也指指明特定債務證券系列條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約 發行債務證券。該契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交到 的登記説明書中作為證物，包含所要約債務證券的條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分或將通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入 。

以下債務證券和債券的主要條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不會限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金金額，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人 提供證券保護，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的變化。

我們可以將根據債券發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其聲明本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些 債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。材料 適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將 包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由 持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或該系列債務證券持有人所獲得的我們的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併 或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。然而， 此類資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在持續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人可向吾等發出書面通知，並可向受託人(如該等持有人發出通知)宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及 應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金金額 和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動 。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件， 本金、保費或利息支付方面的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明 。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額的至少多數持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每一位持有人的同意後，才能進行以下更改：

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但特定義務除外。 包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券 $1,000及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久的全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在招股説明書附錄中關於該系列的另一家 託管機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬，則與此類證券相關的條款説明將在適用的招股説明書 補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額，期限和本金總額相同。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券，用於交換或登記轉讓，如果我們或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處提交經正式背書或轉讓表格正式籤立的債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理。 我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理的辦公室變更 ，但我們將被要求在每個債務付款地點為每個系列的證券維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所表現的那樣謹慎行事。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償 以彌補其可能產生的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將向我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給 某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理的名稱。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項 用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該等本金、溢價或利息在 到期並應支付後兩年內仍無人認領，則該等本金、溢價或利息將償還給我們，此後該債務證券的持有人可 只向我們尋求付款。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

手令的説明

以下描述連同我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證 ，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證 ，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書附錄可能會指定不同的 或其他條款。

我們已提交或將提交認股權證協議表格 和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款可作為本招股説明書的一部分提供給 的註冊聲明。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的報告中的 、包含我們提供的特定系列認股權證的條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定) 在發行該等認股權證之前將其納入 。以下認股權證的主要條款及條款摘要受 所有認股權證格式及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)的所有條文及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充 協議所規限，並受該等條款及條款的全部限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書、 和完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括在適用的範圍內：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有在行使認股權證時可購買證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的 證券。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可於任何時間行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止。截止日期 業務結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可行使認股權證，方法是交付代表待行使的認股權證的認股權證或認股權證證書及指定資料，並按照適用招股説明書補充文件的規定，向認股權證代理人支付所需金額(如適用)，並立即以 可用資金支付。我們將在任何認股權證證書的背面列出 ，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求向任何認股權證代理人交付與行使認股權證有關的信息。

於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，吾等將於招股説明書附錄所列認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他 辦事處(包括我們的辦事處)，在實際可行的情況下儘快發行及交付可購買的證券。如果少於所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)已行使，則將為餘下的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據或與認股權證或認股權證協議產生或相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的 代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔 責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

對單位的描述

我們可以發行由我們的普通股、優先股、債務證券和認股權證的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位持有人也是單位中包括的每個證券的持有人 。因此，單位持有人將擁有每個包括的擔保持有人的權利和義務 。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

下面的摘要和任何招股説明書 附錄中包含的摘要在參考單位協議和/或單位證書的所有條款以及託管安排(如果適用)的情況下是有保留的。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議和/或單位證書和託管安排(如適用)。

在發行此類單位之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的登記聲明 的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、包含我們提供的特定系列單位的條款的單位協議和/或單位證書的格式以及託管安排(視情況而定) 和任何補充協議。

適用的招股説明書補充資料、以引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

本節所述的適用條款以及上文“股本説明”、“債務證券説明”和“權證説明”中所述的適用條款將分別適用於每一單位和每一單位包括的每種證券。

論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的 形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為該等證券的“持有人” 。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己名義登記的證券的實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。 正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將 成為間接持有人。

記事本持有人

我們只能以簿記形式發行證券， 我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構作為存託機構持有這些證券。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實惠的 權益。

只有以其名義登記擔保的人 才被確認為該擔保的持有人。全球證券將以託管人或其參與者的名義登記。 因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項 。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會 直接持有證券。取而代之的是，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀商或其他金融機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或發行非全球形式的證券 。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道”的名義持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户 持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的 受託人或託管機構將僅承認這些證券以其名義註冊的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項 。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益權益的投資者，我們沒有義務 以街頭名義或任何其他間接方式。這將是投資者選擇成為證券的間接持有人還是別無選擇的情況，因為我們僅以全球形式發行證券 。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户的協議或法律規定，持有人必須將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守特定契約條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接 持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表的，還是以街 名義持有的，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

環球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種證券或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券 代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存放並以其名義登記的全球證券表示。 我們為此選擇的金融機構稱為託管機構。除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將是以簿記形式發行的所有證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們 在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於 這些安排，託管機構或其代名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構或 另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止。如果發生終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利 將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行， 投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介 。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安保將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交換之後， 是直接持有證券還是以街頭名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。 我們在上面描述了持有人和街頭投資者的權利。

當發生以下 特殊情況時，全局安全將終止：

適用的招股説明書附錄還可能列出僅適用於招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券終止的其他情況 。當全球證券終止時，託管機構、而不是我們或任何適用的受託人有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們可能會根據 不時將證券出售給承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合。我們可以將證券 出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會在一筆或多筆交易中不時地在 時間內分發證券：

我們也可以按照證券法第415(A)(4)條的規定，以“在市場上”的方式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類證券可以在現有的交易市場進行交易，而不是在或通過納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務以固定價格進行交易，此類證券可能在出售時上市、報價或交易。

此類在市場上的發行(如果有的話)可由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充文件或補充文件(以及我們授權向您提供的任何相關的免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，包括在適用的範圍內：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力 行事。

我們可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的 要約，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書 附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

對於與此次發行相關的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項，我們可能會向代理人和承銷商提供賠償 。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股外， 將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但 沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生 空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。罰金出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格 高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以在任何時間停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在 納斯達克資本市場上具有合格做市商資格的承銷商，均可在發行定價前一個工作日，在證券的發售或銷售開始前，根據M規則第103條，在納斯達克資本市場上從事被動做市交易 。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價； 如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在比公開市場上普遍的價格高出的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性將由紐約Blank 羅馬有限責任公司為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日止兩個年度的每一年度的綜合財務報表，均以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書，以獨立註冊會計師事務所Grassi&Co.，CPAS，P.C.的報告為依據，以引用方式註冊成立，並獲上述會計師事務所作為審計及會計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的附件。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的更多信息，我們 請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。我們或任何 代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州出售這些 證券。您不應假設本招股説明書中的信息與本招股説明書首頁日期以外的任何日期的 一樣準確，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售 。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。 我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在我們的網站上查看，Www.twinvee.com在“投資者關係-美國證券交易委員會備案文件”的標題下。 本網站上的信息明確未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。在這些報告向美國證券交易委員會備案後，我們 在合理可行的情況下儘快在我們的網站上公佈美國證券交易委員會備案文件。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用併入本招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件 ，從而向您披露重要信息。通過引用納入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-40623。通過引用併入本招股説明書的文檔 包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

通過引用將以下文件併入本招股説明書：

我們還將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(招股説明書中第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告以及與該等項目相關的證物除外)通過引用方式併入本招股説明書中， 在首次提交招股説明書的日期之後且在註冊聲明生效之前，或(Ii)在本招股説明書日期之後及本招股説明書所包括證券的發售完成前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何 受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用方式具體併入此類文件中的證物。您可以通過寫信或致電以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

TWING VEE POWERCats Co.

3101 S. US-1

英國“金融時報”皮爾斯，佛羅裏達州34982

(772) 429-2525

注意：首席財務官

本招股説明書中包含的或包含在通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述，將被視為修改或取代 ，條件是本招股説明書或任何隨後提交的本招股説明書附錄中包含的陳述，或被視為通過引用併入本招股説明書的文件修改或取代該陳述。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、 委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息Www.sec.gov。 我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在我們的網站上查看，Www.twinvee.com在“投資者”的標題下。本網站上的信息明確未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

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