附件10.1

協議中排除了某些信息，因為此類信息(I)被認為對投資者不重要，(Ii)註冊人Plug Power Inc.在正常業務過程中通常將其視為私人或機密信息。本展品中已在適當的位置用星號標記了編輯過的術語[*].

交易協議

日期：2022年8月24日

在之前和之間

Plug Power Inc.

和

亞馬遜，Inc.

目錄表

頁面

第一條

認股權證發行；成交

第二條

申述及保證

第三條

聖約

第四條

其他協議

第五條

治理

第六條

註冊

第七條

定義

第八條

其他

時間表列表

展品清單

附件列表

本交易協議日期為2022年8月24日 (本《協議》)，由特拉華州的Plug Power Inc.(“公司”)和特拉華州的Amazon.com，Inc.(“亞馬遜”)簽訂。

獨奏會：

鑑於，公司及其附屬公司是日期為2016年11月4日的特定主服務協議的締約方，該協議可由公司和亞馬遜履行服務公司之間進行修訂，包括所有附件、時間表、展品、工作單和採購訂單(統稱為“主服務協議”)；

鑑於，本公司及其附屬公司是日期為2022年8月24日的《特定零碳氫供應協議》的締約方，該協議可由Plug Power Limstone LLC和亞馬遜之間以及兩者之間不時修訂，包括所有附件、時間表、展品、工作單和採購單(統稱為《氫氣協議》)；

鑑於與擬進行的交易相關， 在遵守本協議的條款和條件下，本公司希望向亞馬遜的全資子公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“投資者”)發行認股權證，投資者希望在交易結束時向本公司收購認股權證，以購買指定數量的本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)； 以及

鑑於各方均希望在本協議中就投資者對認股權證、認股權證股份、2017年認股權證及2017年認股權證股份(定義見下文)的所有權訂立若干條款及條件(視何者適用而定)。

因此，現在，考慮到前提，以及本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議，並打算受到法律約束，雙方同意如本協議中所述 。

第一條

認股權證發行；成交

1.1認股權證 發行。根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，本公司將向投資者發行認股權證，而投資者 將於成交時向本公司購入合共16,000,000股繳足股款及非評估普通股(“認股權證”)的認股權證(“認股權證”)，按其條款作出調整，認股權證按本協議附件A所附的形式 (“認股權證”)予以調整。本公司發行認股權證及 投資者收購認股權證，在此稱為“認股權證發行”。

1.2結束。 在簽署和交付本協議之後，應立即通過電子郵件和pdf文件交換和交付簽名和相關文件，從而結束認股權證的發佈(“結束”)。截止時，公司應向亞馬遜交付授權書，並提供截至本授權書日期為 的正式有效簽署的認股權證證書，並註明下文規定的適當傳説。

1.3解釋。 除非另有説明，否則在本協定中提及“朗誦”、“條款”、“章節”、“附件”、 “附表”或“附件”時，應提及本協定的摘要、條款或章節，或附件、附表或附件。單數中定義的術語在複數中使用時具有類似的含義，反之亦然。除非文意另有所指，否則所提及的“本協議”、“本協議”、“本協議”等是指本協議作為一個整體，而不是指任何特定的條款或規定。對各方的引用 指的是本協議的各方。本協議中包含的目錄和標題僅供參考 ，不屬於本協議。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞時，應視為後跟“但不限於”一詞。在解釋或執行本協議時，不得適用針對起草人的任何解釋規則，因為本協議是由律師建議的成熟各方之間談判的產物。凡提及某人的全資附屬公司，即表示該附屬公司直接或間接由該人全資擁有。凡提及“美元”或“美元”，均指美利堅合眾國的合法貨幣。除本協議中明確規定外，對任何法規、規則或法規的所有引用均指不時修訂、修改、補充或替換的法規、規則或法規(在法規的情況下，包括根據法規頒佈的任何規則和法規)，以及任何法規、規則或法規的任何部分，包括該部分的任何後續部分。術語“營業日”是指任何一天, 除星期六、星期日或適用法律授權或要求關閉紐約州商業銀行的任何其他日子外。就認股權證及認股權證股份而言，該術語應包括 投資者因任何股票拆分、股票股息或分派、其他分拆、重組、重新分類或類似的 資本交易而收取的任何普通股或公司其他證券。

第二條

申述及保證

2.1 Disclosure.

(A)“重大不利影響”是指任何變化、影響、事件、發展、環境或事件(每個“影響”) 單獨或與所有其他適用影響一起，已經、正在或合理地預期對(I)公司及其子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果構成重大不利， 作為一個整體，或(Ii)公司完成交易文件預期的交易或履行交易文件規定的義務的能力；但在任何情況下，任何單獨或組合的影響不得被視為構成或在確定是否已經、正在或將會產生重大不利影響時予以考慮，其程度為：(A)一般經濟、市場或政治條件的任何變化；(B)美國公認會計原則(“GAAP”)或其他會計準則或對其解釋的任何變更，或適用法律的任何變更，只要此類變更是普遍適用且不專門針對公司或其子公司的；(C)任何實際或威脅的戰爭行為(無論是否宣佈)、武裝敵對行動、破壞或恐怖主義、或任何此類事件的任何實際或威脅的實質性升級或惡化，或任何國家災難或任何國家或國際災難。(D)任何本身未能達到任何期間的內部或公佈的預測、預測、目標或收入或盈利預測，以及公司本身在任何預測、預測中的任何變化, (E)普通股價格或交易量的任何變化；(F)本協議規定的交易的公告、待決、披露或完成；(G)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括對市場的任何干擾或現行利率的任何變化；及(H)任何流行病、流行病、疾病暴發或其他突發公共衞生事件；然而，此外，如第(Br)至(C)及(G)及(H)條所述的任何影響可在釐定是否已有或將會產生重大不利影響時予以考慮，而該等影響對本公司及其附屬公司整體而言會對本公司及其附屬公司造成不成比例的不利影響。

(B)“以前披露的”指(I)本公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告及/或(Ii)本公司根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)、14(A)或15(D)條向證券及交易委員會(“委員會”)提交或提交的其他報告、報表及表格(包括證物及其他資料) 所載或併入的資料。 在2021年12月31日之後的每個案例中((I)和(Ii)統稱為“美國證券交易委員會報告”)(每個案例中不包括任何風險因素部分以及與前瞻性或安全港聲明有關的任何部分中所述的任何披露)，以此類美國證券交易委員會報告至少在本協議簽署和交付前五(5)個工作日提交或提交為限。

每一方均承認不依賴交易文件中未列出的另一方的任何明示或默示的陳述或保證。亞馬遜承認，它有 機會對公司及其子公司的業務、資產、狀況、運營和前景進行審查和分析，包括有機會詢問公司及其子公司的管理問題和審查公司及其子公司維護的信息， 在每種情況下，亞馬遜都認為足以完成交易文件所設想的交易。亞馬遜 進一步承認，它有機會諮詢自己的法律顧問、財務和税務顧問以及其他專業的 顧問，因為它認為對於其他交易文件所考慮的交易來説，這是足夠的。就本協議而言，“交易文件”一詞統稱為本協議、授權書以及各方和/或其關聯方之間於本協議之日就擬進行的交易而簽訂的任何其他協議 ，在每種情況下，均根據各自的條款不時修訂、修改或補充。為免生疑問，術語“交易單據”不包括氫協議。

2.2公司的陳述 和擔保。除先前披露或披露明細表中所述外，公司在本協議日期代表 和認股權證，並在第2.2(C)節最後一句中的陳述的情況下， 在每次發行認股權證股票之日向亞馬遜保證：

(A)組織和當局。本公司(I)已正式註冊成立，並根據特拉華州的 法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，擁有公司權力和授權擁有其財產並在當前進行的所有重大方面開展業務，並且，除不會構成重大不利影響外，已具備外國公司進行業務交易的正式資格，並且根據每個其他司法管轄區的法律(財產的所有權或租賃或其業務的進行需要此類資格)具有良好的信譽。自本協議簽訂之日起，公司已向亞馬遜提供了完整且正確的公司註冊證書和章程副本，並且所交付的每份證書均具有完整的效力和作用。

(B)資本化。 本公司的法定股本包括(I)1,500,000,000股普通股，其中，截至本公告日期，已發行和發行的普通股為579,277,140股(不包括17,210,049股庫存股)，以及(Ii)5,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，其中170,000股已被指定為A系列初級參與 累計優先股，而且沒有發行或發行任何優先股。截至本公告日期，公司已預留147,786,232股普通股供發行，包括(I)24,056,886股可在行使已發行認股權時發行的普通股，(Ii)4,541,399股可在歸屬限制性股票單位時發行的普通股，(Iii)80,017,181股可在行使已發行認股權證時發行的普通股，及(Iv)39,170，轉換將於2025年6月到期的3.75%可轉換優先債券，可發行普通股766股，轉換率為198.6196股，已發行本金金額為1.973億美元。普通股的流通股已發行，而根據認股權證行使 可發行的普通股股份將獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何優先認購權的規限(且 未獲授權，且不會違反任何優先認購權、本公司的公司註冊證書或任何適用法律而發行於行使認股權證時可發行的普通股股份)。除上文所述外，包括根據交易文件，本公司並無(A)股本或其他股權或有表決權的證券預留供發行、發行或發行，(B)期權、認股權證、催繳、優先認購權、認購權或其他權利、文書、 協議, 任何性質的安排或承諾，有義務本公司或其任何附屬公司發行、轉讓或出售或安排發行、轉讓或出售本公司的任何股本或其他股權或有表決權證券，或 可轉換為或可交換該等股本或其他股權或有表決權證券的任何證券或工具，或有義務本公司或其任何附屬公司授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、催繳、優先購買權、認購或其他權利、文書、協議、安排或承諾，(C)本公司或其任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股本或其他股權或有表決權證券的未履行合約責任 ，或(D)已發行或尚未償還的業績獎勵、單位、以遞延方式收取本公司任何股本或其他股權或有表決權證券的權利，或購買或收取本公司向本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問發行或授予的任何股本或股權或有表決權證券的權利。本公司並無任何附屬公司擁有本公司的任何股本或其他股權或有投票權的證券。除《2017年交易協議》、《本協議》、《沃爾瑪協議》及《SK協議》另有規定外，本公司或其任何附屬公司並無就本公司股本或其他 股權或有投票權證券的投票權訂立任何有表決權信託或其他協議或諒解。根據公司2021年股票期權和激勵計劃授予的所有期權和保留或發行的股份均已授予, 在所有實質性方面完全符合計劃和適用法律的規定進行保留和發佈。發行認股權證及認股權證股份不會導致本公司可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的任何證券的轉換價或行使價 作出任何調整。於本協議日期及假設發行認股權證股份時，認股權證股份數目不少於按“完全攤薄”計算的普通股流通股 的2.6%。

(C) 認股權證和認股權證股份。該認股權證已獲本公司正式授權，並根據其條款構成本公司的有效、合法及具約束力的責任，但受破產例外情況所限制者除外。認股權證股票已獲正式授權並預留供在行使認股權證時發行，當認股權證如此發行時，將按認股權證的適當行使 支付並交付，並將有效發行、全額支付和不可評估，且不存在任何留置權或產權負擔，交易文件產生的留置權或產權負擔除外，這些留置權或產權負擔因適用法律而產生，或由Amazon 或其任何附屬公司創建或指示產生。

(D)授權， 可執行性。

(I)公司有權簽署和交付本協議和其他交易文件(視情況而定)，以完成預期的交易，並履行本協議和本協議項下的義務。本公司簽署、交付和履行本協議及本協議所屬的其他交易文件，以及完成擬在此進行的交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，且不需要本公司進一步批准或授權。本協議及其他交易文件均為本協議及其他交易文件的有效及具約束力的義務， 假設本協議及其他交易文件經本協議及本協議的其他各方適當授權、簽署及交付，則本協議及其他交易文件均為本公司及該附屬公司的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款分別對本公司及該附屬公司強制執行，但如 所述，本協議及其他交易文件可能受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似的法律所限制，而該等法律或類似法律一般及一般衡平法原則均會影響 債權人權利及一般衡平法原則的執行，不論該等強制執行能力是在法律或衡平法上被考慮的 (“破產例外”)。

(Ii)公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件(視情況而定)，完成擬進行的交易，並遵守本協議及其任何規定，不會 違反、牴觸或導致違反本協議的任何規定，或構成違約(或在發出通知的情況下構成違約)，或導致終止或加速所需的履行。或導致公司或其任何附屬公司的任何財產或資產根據(X)公司註冊證書的任何條款、條件或規定，或(Y)公司或其任何附屬公司為當事一方的任何票據、債券、抵押、契約、信託契約、許可證、租賃、協議或其他文書，或公司或其任何附屬公司為當事一方或可能受其約束的任何票據、債券、抵押、契約或其他文書的權利終止或加速，或導致產生任何留置權、擔保權益、押記或產權負擔。或受制於本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的 ； 及(B)違反適用於本公司或其任何附屬公司或其各自財產或資產的任何適用法律或命令，但在第(Br)(A)(Y)及(B)條的情況下，該等事件不會構成重大不利影響，但須遵守下一段所述的法規及法規。

(Iii)除(A)截至本合同日期已作出或獲得的通知、備案、豁免、審查、授權、同意或批准，以及(B)根據(1)任何反壟斷法(在適用的範圍內)、(2)《交易法》、(3)1933年《證券法》所要求的通知、備案、豁免、審查、授權、同意或批准以外的其他 。經修訂(《證券法》)，以及(4)納斯達克資本市場，不得向任何聯邦、國家、州、地方、市政、國際或跨國政府或其政治區、政府部門、佣金、董事會、局、機構、税務或監管機構、司法或行政機構、官員、法庭或任何政府的其他機構發出通知、提交、 豁免或審查、或授權、同意或批准。本公司或其任何附屬公司完成認股權證發行及本協議及其他交易文件擬進行的其他交易時，須由本公司或其任何附屬公司 或其任何附屬公司 或其任何附屬公司作出或取得的國內、外國或仲裁員或SRO(每個均為“政府實體”)作出或取得的其他交易，但未能作出或取得不會構成重大不利影響的任何此等通知、備案、豁免、審查、授權、同意及批准除外。“反托拉斯法”指高鐵法案、修訂後的謝爾曼法案、修訂後的克萊頓法案、修訂後的聯邦貿易委員會法案，以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或貿易限制目的或效果的行為，或規定審查外國投資的任何其他聯邦、州、地方、國內、外國或超國家法律。

(E)公司財務報表；內部控制。

(1)《美國證券交易委員會》報告中所包括的每一份合併財務報表(A)截至各自向委員會提交文件之日 ，在所有重要方面均符合委員會適用的會計要求和規則和條例，(B)在所有重要方面均按照公認會計準則編制，並在所涉期間 內一致適用(此類財務報表或其附註中可能説明的情況除外，如屬未經審計的報表，則以下列條件為準：(br}對正常的年終審計調整和沒有腳註披露)，以及(C)在所有重要方面公平地反映公司及其子公司截至該日期和該財務報表所指期間的綜合財務狀況、綜合經營成果和現金流量(以及財務狀況的變化，如果有)，但此類財務報表已被後來的美國證券交易委員會報告修改或取代，且未經審計的報表除外， 根據《交易法》S-X規則第10-01條的允許，並根據《交易法》第13或15(D)節的規定，進行正常的年終審計調整，這些調整在金額或效果上都不是很大。

(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均非任何合營企業、表外合夥企業或任何類似協議或安排的訂約方，亦無任何承諾成為該等合營企業、表外合夥企業或任何類似協議或安排的訂約方，而該等協議或安排的結果、目的或效果 是為了避免在 美國證券交易委員會報告(包括其中所載財務報表)中披露涉及本公司或其任何附屬公司的任何重大交易或重大負債。

(Iii)本公司已設計並維持一套財務報告內部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，足以就財務報告的可靠性提供合理保證。公司設計並維護了披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，以提供合理的保證，確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的重大信息在委員會的規則、法規和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累和傳達給公司管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。本公司首席執行官及其主要財務官已根據其對財務報告的內部控制的最新評估，向公司的外部審計師和董事會審計委員會披露：(X)財務報告內部控制的設計或操作中存在的所有已知重大缺陷和重大弱點 可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有已知欺詐，以及(Y)任何已知的舞弊，無論是否重大，這涉及在公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工，以上第(X)款和第(br}(Y)款所述的所有信息均已由公司在本協議生效日期前向亞馬遜披露。任何美國證券交易委員會報告中要求披露的財務報告內部控制的任何重大變化均已如此披露。

(Iv)自2021年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關本公司或其任何附屬公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自的內部會計控制的重大投訴、指控、斷言或 索賠。

(V)本公司每名主要行政人員及本公司每名主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及本公司每名前主要財務官(視何者適用而定)均已就美國證券交易委員會報告作出交易所法令第13a-14及15d-14規則及經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302及906條所規定的所有證明 )，且該等證明所載陳述於作出該等證明當日屬真實及完整 。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”應 具有SOX中賦予該等術語的含義。

(F)無實質性不良影響。自2021年12月31日以來，未發生實質性不良影響。

(g) Reports.

(I)自2021年12月31日以來，本公司在所有重要方面均遵守交易法第13(A)、14(A)和15(D)條以及證券法的備案要求。

(2)《美國證券交易委員會》報告在生效或提交給證監會時，在各重要方面均符合《證券法》、《交易法》和《薩班斯法案》(視何者適用而定)的要求，且該等文件在生效或提交證監會時(視屬何情況而定)均不包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在報告內陳述或在報告內作出陳述所需的重要事實， 鑑於作出報告的情況， 不具誤導性。除非此類聲明已被在本協議日期之前提交或提交併公開提供的後來的美國證券交易委員會報告修改或取代。

(H)訴訟和法律責任。自2020年12月31日以來，並無(A)民事、刑事或行政訴訟、 訴訟、索賠、聽證、仲裁、調查或其他程序懸而未決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司發出威脅：(I)與認股權證或認股權證股份有關，(Ii)質疑本協議或本公司作為或將參與的交易文件項下本公司義務的有效性或可執行性 ，或(Iii)將 個別或整體，(B)本公司或其任何附屬公司承擔的債務或負債，但尚未或不會個別或整體合理地 可能產生重大不利影響的債務或負債除外。本公司及其任何附屬公司均不是任何政府實體任何重大判決、命令、令狀、強制令、法令或裁決的當事方或受其規定的約束。

(I)反收購條款 。

(I)董事會為批准本協議、交易文件和擬進行的交易而採取的行動， 假設亞馬遜在第2.3(C)節中陳述和保證的準確性，構成使本協議、交易文件和擬進行的交易不適用於本協議、交易文件和擬進行的交易的所有必要的公司行動，因此， 反收購條款。本公司並不是任何股東權利計劃或“毒丸”協議的一方。

(Ii)根據2017年交易協議第1.2(C)節提交的經證明的董事會決議案仍具十足效力 ，且不會因發行本認股權證或行使任何認股權證股份而受損。

(J)相關的 締約方交易。本公司與本公司任何聯屬公司或其他人士，包括任何股東、本公司高管或董事或其直系親屬之間並無根據證監會頒佈的S-K規例第404項規定須由本公司報告的交易或合同。

(K)登記 權利。除(I)根據本協議第六條授予亞馬遜的權利、(Ii)根據沃爾瑪協議授予沃爾瑪公司的權利、(Iii)轉售貨架登記權利而不包括承銷的索取權或搭載權、以及 (Iv)已到期或不再有效的權利外，本公司並未授予任何人要求本公司登記本公司發行的任何證券的權利。

(L)經紀人； 手續費和開支。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，或與本協議或基於本公司或代表本公司作出的安排的其他交易文件擬進行的交易相關的費用或佣金的報銷。

2.3亞馬遜的陳述 和擔保。自本協議之日起，亞馬遜特此向公司聲明並保證：

(A)組織。 根據特拉華州法律，亞馬遜已正式註冊成立並有效地作為一家信譽良好的公司存在， 擁有公司權力和權力，擁有其財產，並在當前開展的所有實質性方面開展業務。

(B)授權， 可執行性。

(I)亞馬遜 及其作為任何其他交易文件當事方的每一家子公司具有公司或類似的權力和授權，以 簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，完成預期的交易 ，並履行其在本協議和本協議項下的義務。亞馬遜及其子公司(如適用)簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件的 文件，以及完成本協議擬進行的交易，已得到 對其或該子公司或部分(視情況而定)採取的所有必要的公司或類似行動的正式授權，且不需要對其或該子公司部分採取進一步的批准或授權。本協議和其他交易文件，假設本協議和本協議的其他各方的適當授權、簽署和交付，均為亞馬遜的有效和具有約束力的義務，並可根據其各自的條款強制執行該協議和該附屬公司，但受破產例外情況限制的情況除外。儘管本協議有任何相反規定，但行使認股權證可能需要獲得董事董事會(或類似的批准)或亞馬遜或其子公司(視情況而定)的進一步批准或授權 (“行使批准”)。

(Ii)亞馬遜或任何此類子公司(視情況而定)簽署、交付和履行本協議以及其或任何此類子公司作為當事方的其他交易文件，並據此完成預期的交易並遵守本協議及其任何條款，不會(A)違反、衝突或 導致違反任何條款或構成違約(或發生以下情況：根據(X)的任何條款、條件或規定，其或子公司(視情況而定)、 組織文件或(Y)任何票據、債券、抵押、契約、信託契約、許可證、租賃、協議或其他文書，或其或該子公司(視情況而定)為一方或受其約束的義務， 或其或該子公司(如適用)或其或其任何子公司(如適用)的財產或資產受 約束，或(B)受下一段所述法規和法規的約束。違反適用於該公司或該子公司(如適用)的任何適用法律或秩序，或其任何或該附屬公司(如適用)的財產或資產，但在第(A)(Y)和(B)款的情況下，對於那些個別或總體上沒有也不會合理地預期有 , 對亞馬遜完成交易文件所預期的交易或履行交易文件規定的義務的能力造成重大不利影響。

(Iii)除(A)截至本合同日期已作出或獲得的通知、備案、豁免、審查、授權、同意或批准，以及(B)任何反壟斷法(在適用範圍內)、(2)交易法和(3)證券法的通知、備案、豁免、審查、授權、同意或批准之外的其他 其他適用要求，任何政府實體必須 由其或其任何子公司就亞馬遜或其任何子公司完成認股權證的發行和本協議所擬進行的其他交易以及其他交易文件作出或取得，但因未能作出或取得未能作出或取得的備案、豁免、審查、授權、同意及批准而未能作出或取得的通知、 備案、豁免、審查、授權、同意及批准除外。對亞馬遜完成交易文件預期的交易或履行交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響。

(C)所有權。 除根據本協議和其他交易文件外，亞馬遜不是(I)普通股的任何股份或(Ii)代表收購普通股的權利的任何證券或其他工具的實益擁有人。

(D)經紀人； 費用和開支。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他個人無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，或報銷與本協議或基於亞馬遜或代表亞馬遜作出的安排進行的其他交易文件 預期的交易有關的費用或佣金。

2.4存續。 本協議中的陳述和保證在交易結束後的十二(12)個月內有效；但第2.2(C)節最後一句中的陳述應持續到保證書全部行使之日的六個月紀念日為止。

第三條

聖約

3.1 Efforts.

(A)在遵守本協議的條款和條件(包括本第3.1節的其餘部分)和其他交易文件的前提下，每一方應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取根據適用法律必須、適當或適宜的一切事情，以執行本協議及本協議的規定，並使預期的交易生效。為推進但不限於前述規定，各方應(I)在遵守本第3.1節的規定(包括第3.1(D)節)的前提下，盡其商業上合理的努力，在合理可行和明智的情況下(由亞馬遜根據第3.1(D)節第一句與公司協商後真誠地確定)獲得所有豁免、授權、同意或批准，並向包括任何政府實體在內的所有第三方提交所有文件，並向其發出所有通知。與本協議和其他交易文件有關的交易所需的信息，為避免產生疑問，應包括在合理可行和明智的情況下，及時向任何政府實體提供該政府實體可能要求的與此相關的信息，以及(Ii)與另一方充分合作，迅速尋求獲得所有此類豁免、授權、同意或批准，並提交所有此類備案和發出此類通知。

(B)在不限制前述一般性的情況下，僅在適用法律要求的範圍內(為免生疑問，包括任何反壟斷法)，(I)在亞馬遜發出書面通知後，在合理可行的情況下，在任何情況下不遲於根據既定的監管時間框架，雙方應向聯邦貿易委員會和美國司法部提交《高鐵法案》規定的任何通知和報告表(《高鐵法案》要求的所有該等通知和報告表最初提交的日期，也就是《高鐵申請日》)，並(Ii)在亞馬遜發出書面通知後，在合理可行的情況下，提交、提出或發出適用的所有其他文件、請求或通知。在每一種情況下，有關發行認股權證股份(“初步申報交易”) (前述第(I)及(Ii)條所述的申報、要求及通知，統稱為“初步反壟斷申報”)。亞馬遜應負責支付與《高鐵法案》和任何其他反壟斷法相關的所有備案費用。 此外，在收到初步反壟斷審查後，在適用法律(為免生疑問，包括任何反壟斷法)要求的範圍內，就任何進一步發行認股權證股票(在每種情況下，無論是全部或部分)， 各方應提交、訂立或給予，在合理可行和明智的情況下(由亞馬遜根據第3.1(D)節第一句與公司協商後真誠地確定)，根據任何反壟斷法，包括《高鐵法案》(統稱為)要求的任何進一步的備案、請求或通知, 其他反壟斷文件)。 在不限制上述一般性的情況下，各方應在合理可行的情況下儘快向適當的政府實體提供根據《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法可能需要的任何信息和文件材料。就本協議而言，術語“初始反壟斷審批”在任何時間是指(X)在該時間之前、根據《高鐵法案》規定的等待期到期或終止、收到所有豁免、授權、同意或批准、根據任何其他反壟斷法提出所有申請和發出所有通知，以及所有等待期屆滿， 在每種情況下，根據初始提交交易所需的程度。以及(Y)此時沒有任何具有管轄權的法院發佈的任何適用法律或命令，或任何反壟斷法下的其他法律限制或禁止，在每一種情況下， 都會阻止初始申請交易的完成。

(C)在遵守本協議的條款和條件(包括本第3.1節的其餘部分)和其他交易文件的前提下，僅在反壟斷法要求的範圍內，每一方當事人應盡其商業上合理的努力，避免或消除任何政府實體可能主張的任何反壟斷法項下的每一障礙，以便使各方能夠按照本協議和其他交易文件的條款，實施本協議和其他交易文件所設想的交易； 但前提是，無論本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，本第3.1節中的任何內容均不得要求或解釋為要求任何一方或其任何關聯公司同意(且任何一方或其任何關聯公司均不得同意，未經其他各方事先書面同意)：(I)出售、單獨持有、剝離、停產或限制(或任何與資產運營有關的條件、變更或限制)；業務或其或其關聯公司的利益(不論該等資產、業務或利益是否與交易文件所預期的交易有關或可能受交易文件所影響)；(Ii)在不限制第(I)款的情況下，在 任何方面，與任何該等資產、業務或權益的運作有關的任何條件，或對該等資產、業務或權益的任何變更或限制，而該等條件、變更或限制會合理地預期會對(X)在此擬進行的交易的業務或交易的財務、業務或戰略利益產生不利影響 或向其或其關聯公司提交的任何其他交易文件，或(Y)其或其關聯公司的任何其他資產、業務或 權益；或(Iii)在不限制第(I)條的情況下, 對本協議或任何其他交易文件的條款和條件或任何其他交易文件的任何修改或放棄，合理地預計將對(X)本協議擬進行的交易的業務或財務、業務或戰略利益產生不利影響，或(Y)向其或其關聯公司提交的任何其他交易文件，或(Y)其或其關聯公司的任何其他資產、業務或利益。

(D)亞馬遜 應主要負責制定和實施本戰略(包括提交申請的時間) 以獲得《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法要求的與本協議和其他交易文件有關的任何豁免、授權、同意或批准 ；但前提是亞馬遜應 事先與本公司協商，並真誠地考慮本公司對整體反壟斷戰略的看法。 每一方應立即通知另一方，如果以書面形式向另一方提供其或其任何附屬公司從任何政府 實體收到的任何實質性通信的副本(如果是口頭通信，則通知另一方)。與本協議或任何其他交易文件所涉事項有關的事項 ，並在合理可行的範圍內，允許另一方事先審查該方向任何政府實體提出的任何實質性書面通知，並在提交任何此類實質性書面通知之前，真誠地考慮另一方對任何此類實質性書面通知的合理意見。任何一方不得，且每一方不得致使其附屬公司不參加 或同意參與與任何政府實體就交易文件的主題進行的任何實質性會議或溝通，包括在“不具名”或假設的基礎上，除非(在切實可行的範圍內)它或他們 事先與另一方協商，並在實際可行和該政府實體允許的範圍內，讓另一方有機會共同準備, 出席並參與這樣的會議或交流。雙方應(並應促使其分支機構)在與本3.1節所述事項有關的信息交換和提供協助方面充分協調和合作，包括(X)相互提供合理要求的所有信息，以確定需要或建議根據任何反托拉斯法提交或提交的司法管轄區，(Y)相互提供根據任何反托拉斯法提交或提交任何文件所需的所有信息，以及(Z)就每項豁免的狀況保持合理的瞭解。根據任何反壟斷法的授權、同意、批准、備案和通知，在每一種情況下，與本協議或任何其他交易文件的主題相關的事項。雙方應向對方提供雙方或其任何附屬機構或代表與任何政府實體或其工作人員之間的所有實質性通信、文件或通信的副本 另一方面，涉及本協議或任何其他交易文件的事項；前提是此類材料可根據需要進行編輯，以(1)遵守合同安排，(2)解決誠信法律、 特權或保密問題，以及(3)遵守適用法律。

(E)在符合本協議其他條款(包括第3.1節中的規定)的情況下，如果政府實體或任何其他 方提起(或威脅要提起)任何仲裁、行政、司法或類似的訴訟、索賠或訴訟，或任何其他交易文件(“交易訴訟”)對本協議擬進行的交易提出質疑， 任何一方均不應被要求抗辯和抵制任何此類交易訴訟，或尋求撤銷、撤銷、推翻或推翻任何判決、裁決、命令、令狀或令狀。有效的臨時、初步或永久禁令或法令，以及禁止、阻止或限制本協議或任何其他交易文件完成或實施交易的禁令或法令 。每一方應就任何交易訴訟向另一方提供合理的信息，除非這樣做可能會合理地危及該方在任何此類交易訴訟方面的任何特權(前提是該方使用商業上合理的努力，並真誠地與另一方合作，制定和實施合理的替代安排，向該另一方提供此類信息)。在符合前一句話的前提下，每一方應就任何交易訴訟及時 口頭和書面通知另一方，並就任何交易訴訟相互協商，並應真誠地考慮對方關於該交易訴訟的建議。

(F)如 在本協議日期後，本公司應在實際可行的情況下儘快採納該等修訂及採取該等進一步行動，並根據適用法律作出或促使 作出所有必要、適當或適宜的事情，以防止交易文件的簽署及交付及據此預期的交易的完成不構成任何公司福利計劃下的“控制權變更”、“控制權變更” 或其他類似條款。

(G)儘管 本協議有任何相反規定，從(I)全面行使本保證書和(Ii)在未全面行使保證書的情況下終止或取消本保證書的較早者開始和之後，任何一方都不再承擔本3.1節規定的任何義務；但本3.1(G)節絕不以任何方式免除任何一方在該時間之前違反本3.1節的任何義務。

3.2公開 公告。

(A) 雙方確認，雙方已就本協議和其他交易文件(“初始披露文件”) 首次宣佈的公司初步新聞稿和8-K表格的當前報告達成一致。在傳遞或提交初始披露文件後，除非適用法律或任何一方證券交易所的規則或要求另有要求，否則未經另一方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，任何一方不得就交易文件或擬進行的交易作出任何新聞稿、公告或其他類似的通信，也不得導致或允許其任何關聯公司就交易文件或擬進行的交易進行任何新聞稿或公告。公告或通信 涉及本協議或任何其他交易文件所預期的交易。儘管有上述規定，任何一方 無需就任何發佈、公告或通信(包括根據《交易法》或《證券法》規定必須提交的任何文件)徵得另一方的同意，前提是該發佈、公告或通信包含以下信息： (I)與本協議擬進行的交易或與初始披露文件一致的任何其他交易文件；(Ii)與新聞稿一致的信息, 根據本協議第3.2節，另一方事先同意的公告或其他通信；(Iii)根據公認會計準則需要披露的信息；(Iv)在沒有違反本協議條款的情況下，本協議任何一方先前已就本協議擬進行的交易或交易文件發佈的 ；或(V)委員會或其他政府實體要求亞馬遜或公司進行的任何報告、備案或其他披露的可能要求。儘管有前述規定， 任何披露(包括與投資者和分析師的溝通)涉及交易文件或由此預期的任何交易，且包含任何與最初披露文件或新聞稿、公告或其他 通信不一致的信息，或任何一方先前已就本協議擬進行的交易或交易文件發佈的信息，且不違反本協議的任何條款。此類披露應事先徵得另一方同意(除非適用法律要求 以此類形式披露)，不得無理隱瞞、附加條件或拖延。儘管第3.2節有任何相反的規定，或公司、亞馬遜或其關聯公司或代表之間的保密協議或任何其他保密協議或義務中有任何規定，但雙方同意並確認，公司 將向委員會提交本協議和授權書(本協議和授權書中的每一項，均為“提交的協議”)、 以及雙方在本協議日期之前商定的編校, 須遵守下文第3.2(C)和3.2(D)節的規定。

(B)如果(I)命令或適用法律另有要求，公司可在其提交給委員會的文件中包括已提交協議的摘要或描述或與已提交協議有關的信息(亞馬遜應在不少於五(5)個工作日的時間內就已提交協議的建議摘要或描述發出通知)。或(Ii)符合(A)本協議雙方在本協議日期之前同意的修訂，以及(B)初始披露文件或亞馬遜根據本第3.2節事先同意的任何披露；但公司不應被要求向亞馬遜提供此類已提交協議的摘要或描述，前提是該摘要或描述與初始披露文件或之前經亞馬遜書面同意的摘要或描述相一致。為免生疑問，如果亞馬遜在公司根據第3.2(B)條規定必須向亞馬遜發出的任何通知的五(5)個工作日內未提出異議，則 亞馬遜將被視為已同意該通知中描述的行動。

(C)如果委員會要求或要求 根據第3.2(A)節提交的任何已提交協議的保密處理請求，以支持任何此類已提交協議中的編輯，公司應在 支持此類密文的情況下提交保密處理請求，並以其商業上合理的努力爭取獲得保密處理的保證。 如果委員會不接受公司對任何特定密文進行保密處理的善意理由(“有爭議的 密文”)，並且在做出這種商業合理的努力後仍未給予對有爭議的密文的保密處理，公司將有全權酌情決定提交任何已提交的協議，而不對有爭議的密文進行密文處理，但為清楚起見，公司將繼續對先前經過密文處理的非有爭議密文的語言進行密文處理。為免生疑問，公司應被允許就提交的協議中任何未經編輯的條款與投資者和分析師進行溝通 ，前提是此類溝通與最初披露文件或亞馬遜事先書面同意的摘要或描述相一致。

(D)對於提交或迴應保密處理請求，公司應(1)包括亞馬遜合理要求的論據，包括亞馬遜迴應委員會發布的任何評論或信息請求的評論，在每種情況下，公司應在公司向委員會提交此類保密處理請求或其他迴應之前， 合理考慮亞馬遜的評論(並應向亞馬遜及時通知反對意見、反對的依據以及與公司考慮和討論反對意見的合理機會)，(2)在合理可行的情況下，儘快向亞馬遜(I)提供任何意見的副本和從委員會收到的與提交的協議或其保密處理有關的所有其他通信(包括收到的任何口頭通信或非書面意見的合理摘要)，以及(Ii)在該答覆提交給委員會的至少三(3)個工作日之前，向亞馬遜提供公司對此類意見的建議答覆，以及(3)向亞馬遜提供合理的機會，以便在三(3)個營業日內就公司提出的答覆提出修改建議，在公司向委員會提交任何此類答覆之前，公司應合理考慮哪些修訂(並應向亞馬遜提供任何反對的即時通知、反對的依據以及與公司考慮和討論該反對的合理機會)。

3.3費用。 除非任何交易文件中另有規定，否則每一方應承擔並支付其本人或代表其與交易文件所述交易相關的所有費用和開支，包括其自身的財務或其他顧問、投資銀行家、會計師和律師的費用和開支。

3.4税收 待遇。在權證發佈後九十(90)天內，亞馬遜應向公司提供權證的估值 以供納税之用，並考慮到歸屬時間表和亞馬遜確定的與該權證有關的任何相關經濟假設或投入 。就所有美國税務目的而言，此類估值應對亞馬遜和本公司具有約束力。Kroll，LLC將受聘於亞馬遜 確定認股權證估值，並製作一份敍述性估值報告。亞馬遜將向 公司提供此類敍述性報告，前提是公司同意在收到根據本第3.4節代表亞馬遜準備的任何信息之前，以附件A的形式簽署通知和確認。亞馬遜和公司 同意將認股權證發行(I)視為在認股權證發行之日發生的已關閉的應税交易，而不是 作為公開交易，用於美國税務目的，以及(Ii)不被視為與《守則》第83節所指的服務履行有關的交易。除非適用法律另有要求，否則亞馬遜和公司均不得出於税務目的採取任何與上述規定不符的立場。

第四條

其他協議

4.1收購 用於投資。亞馬遜承認，認股權證和認股權證股票的發行沒有根據證券法或任何州證券法進行登記。亞馬遜(I)承認，根據《證券法》的豁免登記，亞馬遜(I)收購認股權證和認股權證股票完全是為了自己的投資賬户，目前無意將其分發給違反證券法或任何其他適用的州證券法的任何人，並且公司在一定程度上依賴於陳述、擔保、協議的真實性和準確性，以及亞馬遜對為確定此類豁免的可用性以及亞馬遜 是否有資格收購認股權證和認股權證股票，(Ii)同意其不得(也不得允許其關聯公司)出售或以其他方式處置認股權證或認股權證股票，除非遵守《證券法》和任何適用的州證券法的登記要求或豁免條款，(Iii)承認其在財務及商業事宜及這類投資方面的知識及經驗，使其有能力評價權證發行的優點及風險，並能作出 知情的投資決定，並已對本公司的業務及事務進行審查，而其認為該等業務及事務足以及合理地完成認股權證發行，(Iv)承認其能夠承擔發行認股權證的經濟風險 ，並有能力承擔此類投資的全部損失，及(V)承認其為“認可投資者”(該詞由證券法下的規則501界定)。自本合同生效之日起, 亞馬遜在正常業務過程中收購認股權證和認股權證股票，並非出於改變或影響 公司控制權的目的或效果，也不是與具有此類目的或效果的任何交易相關或作為其參與者。

4.2傳説。 亞馬遜同意，代表認股權證、2017認股權證、認股權證股份和2017認股權證股份的所有賬簿條目應 包含任何州的藍天法律所要求的任何圖例和實質上具有以下效果的限制性圖例：

“本文書所代表的證券未根據1933年修訂的《證券法》或任何州的證券法進行註冊，不得轉讓、出售或以其他方式處置，除非根據該法案和適用的州證券法的有效註冊聲明 或根據該法案或該等法律的註冊豁免。除非遵守證券法，否則不得進行涉及這些證券的套期保值交易。

本票據是根據交易協議中的轉讓限制及其他條款發行的，交易協議日期為2022年8月24日，由這些證券的發行人與Amazon.com，Inc.，A Delware Corporation之間的交易協議發行，該協議的副本已向發行人備案。除非遵守上述協議，否則不得出售或以其他方式轉讓本票據所代表的證券。任何未遵守該協議的銷售或其他轉讓均為無效。“

倘若任何認股權證股份及/或2017年認股權證股份根據證券法登記成為 ，或本公司獲國家認可法律顧問以本公司合理滿意的形式及實質提出意見，認為認股權證股份或2017年認股權證股份(視何者適用)有資格根據證券法第144條不受限制地轉讓，本公司將以簿記形式或透過存託信託公司以電子方式發行新的認股權證股份或2017年認股權證 股份(視何者適用而定)，該等股份將不再包含上述傳説中不再適用的 部分。公司根據第4.2節規定的刪除圖例的義務 可能以以下條件為條件：(A)公司收到國家認可的律師事務所對刪除此類圖例的合法性的意見，或(B)亞馬遜提供與刪除聯邦證券法有關的合理必要、習慣要求或合理要求的陳述、協議和文件 。

4.3反收購條款 。公司不得采取任何行動，阻止亞馬遜行使其在本協議或任何其他交易文件項下的任何權利，或阻止亞馬遜在本協議或任何其他交易文件項下行使其任何權利，或阻止亞馬遜在本協議或任何其他交易文件項下行使任何權利(“負擔行為”)， 包括導致本協議或任何其他交易文件或本協議或任何其他交易文件項下的任何交易受到任何反收購條款施加的任何要求，或以任何方式受到任何“毒丸”或類似股東權利計劃的約束，在每種情況下，其結果都將導致負擔行動的發生。並應在其控制範圍內採取所有必要的 步驟，以豁免(或確保繼續豁免)交易文件擬進行的交易不受現在或今後生效的任何適用的反收購條款的約束。

4.4轉移限制 。

(A)除僅在許可轉讓的情況下，投資者不得轉讓：

(I)任何時間的 認股權證或2017年認股權證；

(Ii)將任何 認股權證股份或2017股認股權證股份出售給任何人，而在訂立轉讓協議之時，據亞馬遜高管的實際所知(除(I)審閲第13(D)節及 第13(G)節有關普通股的備案文件及(Ii)取得買方的書面陳述，表明該購買者不是超過10%普通股的實益擁有人外，並無任何查詢義務)，持有普通股10%以上的實益所有人；但本第4.4(A)(Ii)條不適用於通過經紀交易在美國國家證券交易所進行的任何公開市場出售普通股，或根據 向真正的包銷發行出售普通股；此外，公司可指示任何此類包銷發行的承銷商排除任何已提交有關普通股的附表13D的人；或

(Iii)認股權證 股份及2017股認股權證股份佔已發行普通股的10%以上(按本公司當時的現行公開申報文件計算)；但本第4.4(A)(Iii)條不適用於通過在美國國家證券交易所進行的經紀交易而在公開市場上出售公司普通股的任何 或 根據真正的包銷發售而出售的任何公司普通股。

(B)“允許的轉讓”是指，在每一種情況下，只要轉讓符合適用法律以及公司的公司註冊證書和章程的規定：

(I)將認股權證或2017年認股權證轉讓給亞馬遜或亞馬遜的全資子公司，只要該受讓人以公司合理接受的形式和實質簽署了對本協議的慣例加入，受讓方同意遵守本協議項下亞馬遜的所有契諾和協議，並作出第2.3條所述的所有陳述、保證和/或確認(儘管第2.3(A)條中的陳述和保證應 針對公司的適用司法管轄區以及概念適用於該司法管轄區的範圍作出) 和第4.1節；

(Ii)轉讓與董事會批准的收購交易有關的認股權證或2017年認股權證(包括如果董事會(A)建議公司股東對收購要約作出迴應，而收購要約或交換要約一旦完成將構成收購交易，或(B)不建議公司股東在交易法第14E-2(A)條規定的 十(10)個營業日期間內拒絕任何此類投標或交換要約)；

(Iii)如果亞馬遜要求或合理地有必要獲得政府對任何收購的批准(無論是直接或間接的，包括通過合併、股份交換、股份購買、合併或任何類似交易)，則轉讓認股權證或2017年認股權證，前提是亞馬遜進行此類收購的目的不是為了規避或避免第4.4條規定的轉讓限制；或

(Iv)在適用法律要求的範圍內轉讓認股權證或2017年認股權證。

(C)任何違反第4.4節的轉讓或企圖轉讓認股權證、2017年認股權證、2017年認股權證股份或2017年認股權證股份的行為，應在法律允許的最大範圍內從一開始就無效，本公司不得轉讓，並應指示其轉讓 代理人和其他第三方不得在本公司的股份登記冊或其他簿冊和記錄上記錄或承認任何該等聲稱的交易 。

第五條

治理

5.1信息 權利。

(A)在本協議期限內，公司應準備並向亞馬遜提供或安排準備並提供：

(I)在亞馬遜提出要求後十(10)天內，最近一個財政季度結束時普通股的流通股數量 在未稀釋和完全稀釋的基礎上計算，而不考慮衍生證券的行使或轉換價格；

(Ii)在根據《交易法》第13(A)或15(D)條適用於公司的時間段內，要求以表格10-K和10-Q提交給委員會的所有中期和年度財務報表；以及

(Iii)如果本公司在任何時候不受《交易法》第13(A)或15(D)節的約束，則為附表 5.1(A)所列的信息；

但是，只要在上述規定的時間段內在EDGAR上公開提交此類信息，則應視為滿足本款第(Br)(A)項的要求。

(B)在本協議有效期內，本公司應考慮並真誠迴應有關本公司及其子公司以本公司股東身份提出的有關本公司及其子公司的信息的合理要求，包括已有的或可在不花費額外成本或管理時間的情況下準備的信息。在不限制前述一般性的情況下，公司及其子公司在以下情況下不應被要求提供任何此類信息：(I)公司確定此類信息是競爭敏感的，(Ii)公司真誠地確定提供此類信息將對公司產生不利影響(考慮到請求的性質以及當時的事實和情況)，但程度不是最小的，或(Iii)提供此類信息(A)合理地預計會危及律師-客户特權或導致律師工作產品保護的損失，(B)是否會 違反在本協議之日生效的對任何人的保密義務，或(C)根據公司外部法律顧問的書面意見 會違反任何適用法律；但前提是，就第(I)-(Iii)款而言，公司應做出合理努力，並與亞馬遜真誠合作，以制定和實施合理的替代安排，為亞馬遜(及其代表)提供第5.1節的預期利益。

(C)為進一步而不限於前述規定，在本協議期限內，公司應並應促使其子公司作出商業上合理的努力，準備並向亞馬遜提供或安排準備和提供，包括在被要求並可合理獲得的情況下，以電子數據格式向亞馬遜提供，或協助亞馬遜準備(費用由亞馬遜承擔)，在亞馬遜提出要求後，以合理及時的方式 提供任何(I)與公司及其子公司有關的財務信息或其他數據以及 (Ii)任何其他相關信息或數據，在每種情況下，均由亞馬遜真誠地合理確定，以便亞馬遜(X)遵守GAAP或遵守適用法律規定的報告、備案、會計或其他義務 或(Y)應用衡平法會計方法，如果亞馬遜被要求根據《公認會計原則》的權益會計方法對其在公司的投資進行會計核算；但是，與税務事項有關的任何請求應由第5.2節而不是第5.1節解決。公司應作出商業上合理的努力，促使其 及其子公司代表與亞馬遜就上述事項真誠合作；但前提是，儘管本協議中有任何相反規定，亞馬遜或其關聯公司在任何情況下均不得在公司在其正常業務過程中首次公開披露此類信息之前披露(包括通過在其財務報表上反映此類信息)根據第5.1節提供給亞馬遜的任何財務信息或其他財務數據，但根據第5.1(D)(I)節、第5.1(D)(Ii)節或第5.1(D)(Iv)節的條款除外。應公司要求，亞馬遜 應立即, 報銷公司或其任何子公司因公司或其任何子公司根據第5.1(C)條採取的任何行動而發生的所有合理記錄的自付費用和支出。

(D)為推進但不限於亞馬遜或其任何代表可能與公司或其子公司達成的任何其他類似協議，亞馬遜特此同意，根據第5.1節獲取的有關公司的所有機密信息應由亞馬遜保密，不得披露(包括在其財務報表中反映此類信息)或由其以任何方式使用，但第5.1(D)節允許的情況除外。為免生疑問，任何一方收到的與主服務協議相關的任何機密信息應受主服務協議的條款管轄，任何一方收到的與氫協議有關的任何機密信息 應受氫協議的條款管轄。任何機密信息都可能被泄露或使用：

(I)亞馬遜(X)向其任何附屬公司或(Y)其或其附屬公司各自的董事、經理、高級管理人員、僱員和授權代表(包括其律師、會計師、顧問、銀行家和財務顧問)(就第5.1(D)節和保密信息的定義而言，統稱為亞馬遜的代表)，在每種情況下，僅在需要向任何此等人士提供此類保密信息時 ，以協助Amazon或其附屬公司(A)評估或審查其在公司的現有投資，或在行使認股權證的情況下，其在公司的預期投資，包括與處置 普通股或有表決權的普通股有關的投資，或(B)評估、提交或以其他方式採取任何行動，以推進第5.3節允許的收購 提案。每名代表應被視為受第5.1(D)節和 條款的約束，亞馬遜應對其任何代表違反第5.1(D)節(或其他適用的協議或義務)的任何行為負責 ；

(Ii)亞馬遜或其任何代表在公司書面同意的範圍內；

(Iii)亞馬遜或其任何代表向潛在受讓方轉讓(只要此類轉讓在本協議下是允許的)；但條件是，受讓方同意受第5.1(D)節(或具有與第5.1(D)節基本相似的限制的保密協議)的條款約束，並且亞馬遜應對任何此類受讓方違反第5.1(D)節(或此類保密協議)的任何行為負責；或

(Iv)亞馬遜或其任何代表，前提是亞馬遜或該代表的律師已告知亞馬遜或該代表，根據適用法律，必須由亞馬遜或該代表或政府實體進行披露；但在進行此類披露之前， 該人應在適用法律允許的範圍內，採取商業上合理的措施對保密信息進行保密，包括在實際可行且適用法律允許的範圍內，就此類披露與公司進行磋商 ，並在公司提出合理要求時，由公司承擔費用，協助公司尋求保護令，以防止 所要求的披露；此外，前提是亞馬遜或該代表(視情況而定)採取商業上合理的努力，根據適用政府實體的要求或根據其法律顧問的建議(法律要求或強制)，僅披露保密信息的該部分；此外，前提是雙方明確 同意，儘管保密協議或公司之間或公司之間的任何其他保密協議中有任何規定，但相反，根據本協議允許以任何方式披露或使用的任何保密信息均可如此披露或使用。儘管有上述規定，亞馬遜或其代表只能根據第5.1(D)(Iv)節的規定披露保密信息，前提是此類披露請求或要求並非因違反本協議第5.3節而產生、與本協議第5.3節無關和/或與其無關。

5.2税務 申報要求。

(A)公司將向亞馬遜提供亞馬遜合理要求並由公司擁有的任何信息，或經合理努力可提供的任何信息，以允許亞馬遜遵守與税收有關的適用法律，或利用與税收有關的任何適用法律規定。

(B)就美國聯邦所得税而言，公司應保持其作為國內公司的地位。

(C)公司應至少每年向其選定的税務顧問適當詢問公司遵守修訂後的《1986年美國國税法》(或其任何繼承者)第6038、6038B和6046條規定的申報要求的義務 ，公司應遵守任何該等適用要求。在亞馬遜遵守相同的報告要求的範圍內，公司應代表亞馬遜提交申請。公司還應在提交文件的截止日期(包括延期)前45天向亞馬遜提供此類條款下的任何備案文件，供亞馬遜審查。 如果公司沒有此類條款下的備案要求，公司應向亞馬遜 提供因發出認股權證或收購本協議項下的認股權證股票而合理履行亞馬遜義務所需的信息。

5.3投票：《公約》。如果董事會真誠地確定本公司在任何 股東年度會議或特別會議上面臨達不到法定人數的重大風險，則在收到本公司關於該決定的書面通知後， 該通知必須在該會議日期至少五(5)個工作日之前收到，並應包括專門通過互聯網投票進行的該會議的投票指示的副本。亞馬遜將利用其商業上合理的努力 對其或其附屬公司擁有的或其或其附屬公司有權 投票的普通股股票(“亞馬遜控制的股票”)進行電子投票，以使此類亞馬遜控制的股票被視為存在，以確定該會議的法定人數。為免生疑問，前一句中的任何規定均不得要求對普通股行使任何 認股權證或2017年認股權證，也不得限制亞馬遜以其唯一的 自由裁量權對亞馬遜控制的股票進行投票的權利，但確保亞馬遜控制的股票存在以確定法定人數除外。儘管本協議有任何其他規定，公司在本第5.4條下的唯一追索權應為實際損害賠償，並應排除任何間接、特殊或懲罰性損害賠償。

5.4存續。 儘管本協議有任何規定，但本條款V(第5.3條除外)仍將根據第8.1條終止本協議，並將一直持續到亞馬遜在普通股中的受益所有權合計少於2%(2%)之日；前提是第5.2條 應在該日期所在的納税年度繼續有效。

第六條

註冊

6.1貨架註冊聲明。

(A)本公司於2022年6月8日向證券及期貨事務監察委員會提交S-3表格(第333-265488號文件)登記聲明(“擱置登記聲明”) ，規定根據《證券法》第415條，以自動擱置登記聲明的形式持續進行發售。本公司應在合理地 切實可行的範圍內儘快向證監會提交招股説明書補充資料，以登記須登記的證券。本公司登記任何適用股東的可登記證券的義務應明確以本公司事先收到第6.1(F)節規定的有關該適用股東的所有信息和材料，並採取本協議規定該適用股東就此採取的所有行動為條件。

(B)因此，只要任何應登記證券仍未結清，本公司應盡其商業上合理的努力，在美國證券交易委員會規則允許的最長期限內使《擱置登記聲明》持續有效，並在到期或到期前將該擱置登記聲明 替換為後續的擱置登記聲明，直至根據該《擱置登記聲明》所披露的招股説明書 所披露的計劃和分銷方法出售該 擱置登記聲明所涵蓋的所有應登記證券之日為止。為此，公司應對亞馬遜或其附屬公司因無法獲得公司或任何其他人的經審計或其他所需財務報表而導致無法銷售可註冊證券而產生的所有損失(定義見下文)承擔責任並立即賠償；但(B)款不適用於2017年的認股權證股票。

(C)適用股東不得將本協議下每個適用股東的權利轉讓給任何其他人，除非 此類轉讓是(1)轉讓給慈善組織，(2)從適用股東轉讓給其合夥人(無論是普通股東還是有限合夥人)、成員、股東或附屬公司，(3)轉讓給附屬公司(見證券法第405條的定義)，(4)經本公司事先書面同意，按照第4.4或(5)節所述的轉讓條款進行。 在根據本協議獲準轉讓權利之前，適用股東必須向本公司提供關於該受讓人的名稱和地址的書面通知，以及轉讓該等登記權的可登記證券的 以及一份正式籤立的書面文件的副本，該書面文件的格式令本公司合理滿意，該受讓人據此承擔其轉讓人的所有義務和責任，並同意在此受約束。

(D)儘管本協議有任何相反規定，本公司仍有權不時通過向可登記證券的適用股東發出書面通知，要求該等適用股東在任何封閉期內暫停使用招股説明書以根據擱置登記聲明出售可登記證券。如果出現封閉期，本公司應向擱置登記聲明中所包括的可註冊證券的適用股東交付一份由本公司首席執行官或首席財務官簽署的證書 ，以證明根據本公司的善意判斷 符合封閉期定義中所述的條件。該證書應包含預期延誤的近似值。在本公司發出該等通知後，每一適用的股東契約均規定，在適用的 法律的規限下，本公司應嚴格保密任何該等通知的事實，並在該通知規定的封閉期內(或直至該封閉期由本公司提前以書面形式終止)，迅速停止其或其任何關聯公司對任何可登記證券的任何要約、出售、交易或其他轉讓，並立即停止使用、發佈、傳播或分發架子登記聲明、其中包括的每份招股説明書。以及該公司及其任何關聯公司在該通知規定的封鎖期內(或直至該封鎖期應由本公司提前以書面形式終止)的任何修訂或補充 ，如本公司書面指示，, 將向公司交付適用股東在收到該通知時有效的招股説明書的任何副本。

(E)在任何禁售期屆滿後，在沒有適用股東提出任何進一步要求的情況下，本公司應在必要的範圍內，在合理可行的範圍內，迅速對《貨架登記説明書》或《招股説明書》或以引用方式併入其中的任何文件編制一份生效後的修正案或補充文件，或提交任何其他所需文件，使招股説明書在此後交付給其中所包括的可登記證券的 購買者時，不會對重大事實作出不真實的陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，並非誤導性。

(F)於 貨架登記聲明生效的任何時間，如任何適用股東向本公司遞交通知，説明其有意出售貨架登記聲明(“貨架發售”)所載的全部或部分應登記證券(“貨架發售”)，則本公司應在合理可行的範圍內儘快修訂或補充貨架登記聲明，以便 能夠根據貨架發售分銷該等須予登記的證券。每當貨架發售涉及已上市的承銷貨架發售時，本公司應選擇投資銀行家及經理擔任管理承銷商 (包括該等管理承銷商擔任牽頭或聯席牽頭承銷商)及承銷商；但該等投資銀行家及經理須合理地為適用的 股東所接受(不得無理扣留、附加條件或延遲接受)。

(G)將包括在擱置登記聲明中的可登記證券的適用股東應向本公司提供公司可能合理要求的、與本協議預期的任何登記、資格或合規有關的 有關該適用股東、該適用股東所持有的可登記證券以及該適用股東提出的要約和出售或其他分派的信息。根據適用的法律要求，以允許本公司遵守證券法和交易法中與該適用股東在證券法項下的所有可登記證券的登記相關的所有適用要求。

6.2 Piggyback 註冊。

(A)在本協議條款及條件的規限下，當本公司擬根據證券法將任何普通股登記為非例外發售的承銷發行(“回扣登記”)時，不論是為其本身或為他人的賬户，本公司應就此向所有適用的Registrable Securities股東發出即時書面通知(但不得少於本公司向證監會提交任何登記聲明(或如為自動擱置登記聲明)的 前五個營業日，招股説明書補充文件)。該通知(“Piggyback通知”)應 具體説明擬登記的普通股數量、擬向證監會提交登記説明書或招股説明書副刊的日期、擬採用的分銷方式、擬採用的主承銷商，以及公司對該等普通股擬最低發行價的誠意估計，以當時已知的程度為限。 除‎6.2(B)節另有規定外，本公司 應在該等Piggyback賣方收到該等Piggyback通知後五個營業日內，將本公司已收到書面要求(該等書面要求須指明該等Piggyback賣方要求出售的應登記證券的數目)的所有適用股東(“Piggyback賣方”)所持有的所有可登記證券納入其中。就本協議而言，“排除要約”是指(I)本公司或另一持有人在包銷的基礎上(不論是否確定承諾)或由作為金融機構的單一購買者 在正常過程中擔任承銷商的要約。, 代理或經銷商，在定價(包括但不限於沒有路演且任何營銷期不得少於三十六(36)小時的任何此類產品)和(Ii)公司通過經紀人、銷售代理或分銷代理進行的任何“市場”或類似註冊產品的情況下， 銷售代理或分銷代理，無論是作為代理還是委託人，只要公司提交關於“市場”設施的註冊聲明或招股説明書。

(B)在涉及包銷發行的Piggyback註冊方面，如果主承銷商通知 公司其認為(W)公司尋求納入此類Piggyback註冊的所有證券，(X)根據權利 要求(除根據所謂的“搭載”或其他附帶或參與登記權利以外的權利)登記普通股的其他人士 (該等人士為“其他要求賣方”)、(Y)“其他要求賣方”及(Z)普通股股份的任何其他建議賣方(該等人士為“其他建議賣方”)(視屬何情況而定)，將對其成功造成重大不利的 影響，則本公司應在適用於此類Piggyback註冊的註冊聲明中包括 該主承銷商告知本公司的證券可以在不產生此類影響的情況下出售，如下所示 並按以下優先順序：

(I)如果 Piggyback註冊與本公司自有賬户的發行有關，則(A)首先，本公司應根據其合理判斷確定將由本公司出售的普通股(或其他證券，如適用)的數量， (B)第二，Piggyback Sellers的可登記證券，按建議由該等Piggyback Sellers出售的可登記證券的數量按比例進行，(C)第三，尋求由其他要求賣方登記的普通股，根據該等其他要約賣方擬出售的普通股股數按比例 及(D)任何其他建議賣方擬出售的其他普通股股份 ；或

(Ii)如果 Piggyback註冊與本公司自身賬户以外的發行有關，則(A)首先，該數量的普通股(或其他證券，視情況適用)尋求由對方按比例要求賣方按比例登記， 所有其他要求賣方尋求註冊的證券的數量，(B)第二，Piggyback的可登記證券 賣方，根據該等Piggyback賣方建議出售的可登記證券的數量按比例進行登記，(C)第三， 本公司擬出售的普通股，以及(D)第四，擬由任何其他擬出售的賣方出售的其他普通股。

(C)為清楚起見，就根據本條款‎6.2 為本公司賬户進行的任何承銷發行而言，本公司不應被要求在承銷發行中計入Piggyback賣方的可註冊證券，除非該Piggyback賣方接受本公司與主承銷商 商定的承銷條款，該主承銷商應由本公司選定。

(D)如果， 在發出書面通知表示有意登記本節‎6.2所述的任何普通股股份之後的任何時間，且在與此類Piggyback登記相關的登記聲明宣佈生效之前的任何時間，公司 應以任何理由決定不登記該等普通股股份，公司可在其選擇時，在作出該決定後五個營業日內向Piggyback賣方發出書面通知 ，並隨即解除其註冊任何與該特定撤回或放棄的Piggyback註冊有關的須予註冊證券的責任。

(E)任何已通知本公司將其任何或全部應註冊證券納入回扣註冊的 適用股東有權在該註冊聲明生效日期前向本公司發出書面通知，撤回有關其指定註冊的任何或全部應註冊證券的任何該等通知 。如果發生任何此類撤回，本公司不應將該等可註冊證券納入適用的註冊。該等撤回並不影響本公司對未如此撤回的可登記證券的責任。

6.3註冊 程序。

(A)如果 且每當本公司被要求根據《證券法》第6.1節或第6.2節的規定或與包銷發行相關的其他適用條款，採取商業上合理的努力對任何可登記證券進行註冊時，本公司應在合理可行的情況下儘快：

(I)按照預定的一種或多種此類證券的分銷方法，準備並向委員會提交登記聲明或招股説明書補編，以進行登記；但在提交註冊説明書或招股説明書副刊或其任何修正案之前，公司將向適用的股東、他們的律師和主承銷商(如果有)提供所有建議存檔的此類文件的副本，這些文件將接受審查並接受該律師的合理評論，以及該律師合理要求的其他文件，包括來自委員會的任何意見函，如果該律師提出要求，公司將為該律師提供合理的機會參與該登記聲明或招股説明書副刊的準備工作，並提供其他機會進行證券法 所指的合理調查，包括合理接觸公司的賬簿和記錄、高級管理人員、會計師和其他顧問。 公司不應提交任何該等登記聲明或招股説明書副刊或其任何修訂或補充文件，而適用股東、其律師或主管理承銷商(如有)應及時以書面形式對其提出合理反對，除非本公司認為，這種備案是遵守適用法律所必需的；

(Ii)在貨架登記表的情況下，編制並向委員會提交必要的修正案，包括生效後的修正案、該貨架登記表和與此相關的招股説明書的補充，以保持該貨架登記表的效力，並在所有重要方面遵守證券法關於在6.1(B)節規定的期限內處置受其約束的可註冊證券的規定；

(Iii)如果主承銷商(如有)或適用股東提出要求，應在招股説明書副刊或生效後修訂中迅速包括主承銷商(如有)的信息，且該等適用股東可合理地 要求允許該等證券的預定分配方法，並在公司收到該請求後，在合理可行的範圍內儘快提交該招股説明書副刊或該等生效後修訂的所有所需文件；但是， 公司不應被要求根據第6.3(A)(Iii)節採取任何不符合適用法律的行為，而這些行為並非出於善意的公司外部律師的書面意見。

(Iv)按照證券法的要求，向適用的股東和每一承銷商(如有)提供符合該註冊説明書或招股説明書副刊及其每次修訂的符合規定的招股説明書副本(包括每份初步招股説明書和任何概要招股説明書)和與此相關而使用的任何自由寫作招股章程(“自由寫作招股章程”)，以及根據證券法第424條 提交的任何其他招股説明書。以及適用股東和承銷商(如有)可合理要求的其他文件，以便於公開出售或以其他方式處置該等適用股東所擁有的可登記證券 ；

(V)根據適用股東和任何承銷商合理要求的司法管轄區的其他證券法或“藍天”法律，採取商業上合理的努力，以(I)根據適用股東和任何承銷商合理要求的司法管轄區的其他證券法或“藍天”法律 ，對適用股東、承銷商(如有)的登記或資格或其各自的律師進行合作， 登記聲明所涵蓋的應登記證券的登記或資格(或豁免) ，(Ii)使每項登記或資格(或豁免)在登記聲明須保持有效的期間有效，及 (Iii)採取任何其他必要或合理可行的行動，以使該等適用股東及承銷商 能夠在該等司法管轄區內完成可註冊證券的處置，但為任何該等目的，本公司不須為任何該等目的 而被要求(A)在任何司法管轄區內具備以外國公司身分經營業務的一般資格，而在該司法管轄區內如非因第(Vi)款的 規定，本公司並無義務具有上述資格，(B)在任何該等司法管轄區內繳税，或 (C)在任何該等司法管轄區內提交送達法律程序文件的一般同意書；

(6)採取商業上合理的努力，促使該等可登記證券在普通股上市的每家證券交易所上市；

(Vii)採取商業上合理的努力，從不遲於該註冊聲明生效日期起及之後，為該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券提供並安排維持一名轉讓代理和登記員。

(Viii)就包銷發售而言，按本公司普通股包銷發售的慣常形式、範圍及實質 訂立協議(包括包銷協議)，並作出商業上合理的努力，採取 持有大部分出售的可登記證券的適用股東合理要求的所有其他行動(包括主承銷商(如有)合理要求的行動)，以加速或促進該等須登記證券的處置，以及在這方面，(A)本公司應就本公司及其附屬公司的業務及註冊説明書、招股説明書及文件(如有)向適用的股東及承銷商作出 有關的陳述及保證，在每種情況下，註冊説明書、招股説明書及文件(如有)以引用方式併入或視為納入其中，其形式、實質及範圍與發行人在承銷發行中慣常作出的形式、實質及範圍相同，如屬實，則在 提出要求時予以確認，(B)如已訂立任何承銷協議，這些文件和證書應包含關於根據第6.5節將得到賠償的所有各方的慣例賠償條款和程序，除非持有所出售的可登記證券的適用股東另有協議，以及(C)公司應交付持有所出售的可登記證券的多數的適用股東、其律師和主管理承銷商(如有)合理要求的文件和證書。, 證明根據上文第(Br)(A)款作出的陳述和保證持續有效，並證明本公司遵守承保協議或本公司簽訂的其他協議中包含的任何習慣條件。上述事項應在該承銷或類似協議下的每一次成交時完成，或在該等承銷或類似協議所要求的範圍內完成。

(IX)對於包銷發行，應採取商業上合理的努力，為承銷商獲取公司律師的意見 ，包括包銷發行所要求的意見中通常涵蓋的事項和該等承銷商可能合理要求的其他事項，以及(B)“安慰”信函及其更新(或者，如果是 任何不滿足審計聲明第72號標準中規定的“安慰”信函接收條件的人，由認證公司財務報表的獨立公共會計師簽署的《商定程序》函件)，其中包括《舒適》函件中通常涉及的與承銷發行有關的事項；

(X)將 提供給根據任何登記聲明參與任何處置的適用股東和任何承銷商，以及由適用的 股東或承銷商(統稱為“檢查員”)在發售過程中保留的任何律師、會計師或其他代理人或代表查閲，財務和其他記錄、相關公司文件和公司財產(統稱為“記錄”)在合理需要時或在其他情況下應合理要求 ，使他們能夠履行其盡職調查責任。公司應促使公司及其子公司的高級管理人員、董事和員工在每個案件中提供任何該等代表、承銷商、律師、代理人或會計師合理要求的與該處置有關的所有信息；但是，如果(A)公司在與公司外部律師進行磋商後認為：這樣做將導致本公司喪失適用於此類信息的律師-客户特權，或(B)(1)本公司已要求並從委員會獲得對提交給委員會的任何文件或補充或以其他方式提供的文件中包含的此類信息的保密處理 ，或(2)本公司 合理善意地確定該等記錄是保密的，並因此書面通知檢查人員，除非在提供與前述第(1)或(2)款有關的任何此類信息之前 請求此類信息的適用股東 訂立、並使其每一名檢查員進入, 關於公司可合理接受的條款和條件的保密協議；此外，前提是各適用股東同意，在獲悉有管轄權的法院或其他政府實體要求披露此類記錄後，立即通知公司，並允許公司採取適當行動，防止披露被視為機密的記錄，費用由公司承擔；

(Xi)如 如有下列情況，應儘快以書面通知適用的股東及承銷商：(A)登記説明書、其任何修訂、招股説明書或與其有關的任何招股章程副刊的提交，或登記説明書或與此相關而使用的任何自由寫作招股説明書的生效後修訂，以及就註冊説明書或其任何生效後修訂而言，當其已生效時；(B)監察委員會或任何其他政府實體要求修訂或補充註冊聲明或招股章程，或要求提供補充資料的任何要求；。(C)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力，或任何人為此目的而啟動任何法律程序；。(D)本公司收到任何關於根據任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何須予出售的註冊證券的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅任何法律程序的情況；。(E)如果在任何時候，第6.3(A)(Viii)節規定的任何相互協議(包括任何承保協議)中包含的公司陳述和保證在任何重要方面不再真實和正確；以及(F)一旦發生任何事件，使得該註冊説明書、相關的招股説明書或通過引用方式併入或被視為在其中併入的任何文件在任何重要方面不真實，或要求對該註冊説明書、招股説明書或文件作出任何更改，以致在該註冊説明書的情況下, 招股説明書不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的 ，如果是招股説明書，它將不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，考慮到作出陳述的情況不具誤導性，並且應任何適用股東的要求，公司應迅速編制並向適用的 股東提供必要數量的補充或修訂登記説明書或招股説明書的合理數量的副本，以便在此後交付給該可註冊證券的購買人時，招股説明書不應包括對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，以避免誤導性；

(Xii)採取商業上合理的努力，以爭取在合理可行的最早日期撤銷暫停該註冊聲明的有效性的任何命令，或 取消在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格(或資格豁免)，但除符合第6.3(A)(V)節的要求外，公司不應為任何該等目的而被要求(A)具備在任何司法管轄區以外國公司身分經營業務的一般資格，如非因第(Xiii)條的規定，該公司便沒有義務如此符合資格，(B)在任何該等司法管轄區課税，或(C)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書；

(十三)與適用股東和主承銷商合作，以賬簿分錄形式(除非適用法律要求，不得帶有任何限制性傳説)，促進根據任何登記 聲明出售的證券的發行，並使該等證券 能夠以主承銷商或該等適用股東可能要求的面額和名稱登記；

(Xiv)就要求向FINRA提交的任何文件，與可登記證券的每一位賣方和參與該等可登記證券處置的每一位承銷商或代理人及其各自的律師合作。

(Xv)讓公司的適當高管在承銷商合理組織的分析師和其他信息會議之前，在合理次數的“路演”上準備並發表演講，並以其他商業上合理的努力 在適用股東和承銷商合理要求的情況下配合發行、營銷或銷售可註冊證券；但任何此類“路演”和其他會議的安排不得對公司業務的正常運作造成重大和不適當的幹擾；以及

(Xvi)採取 適用股東或主承銷商合理要求的所有其他行動，以實現本協議的意圖。

(B)本公司可要求每名適用股東及每名承銷商(如有)以書面方式向本公司提供本公司可能不時合理地 以書面要求填寫或修訂任何註冊説明書或招股章程副刊所要求的有關每名適用股東或承銷商的資料及該等應登記證券的分銷情況。

(C)各適用股東同意，在收到本公司關於發生第6.3(A)(Xi)條第(B)、(C)、(D)和(F)款所述事件的任何通知後，該適用股東應根據與其有關的適用登記聲明或招股説明書副刊，立即終止該適用股東對應登記證券的處置，直至該適用股東收到第6.3(A)(Xi)條所述經補充或修訂的登記聲明或招股説明書副刊的副本為止，或直至本公司書面通知可恢復處置應登記證券為止。

(D)為了使可註冊證券的持有人享有證券法第144條和委員會任何其他規則或條例的利益，該規則或條例可允許持有人在任何時候向公眾出售公司的證券，而無需進行登記，公司應：

(I)按照《證券法》第144條 中對這些術語的理解和定義，使用商業上合理的努力提供和保持公共信息；

(Ii)在公司受到此類報告要求的任何時候，使用商業上合理的努力，及時向委員會提交公司根據《交易法》所要求的所有報告和其他文件。

(Iii)應要求迅速向任何可註冊證券持有人提供一份公司書面聲明，説明其遵守證券法和交易法第144條的報告要求、本公司最新年度或季度報告的副本，以及該持有人可合理地 要求在未經註冊的情況下出售可註冊證券的其他報告和文件(在每種情況下均不得公開)。

6.4註冊費用 。與公司履行本條款第六條規定的義務有關的所有費用和開支，包括： (A)所有註冊和備案費用，包括與遵守證券和“藍天”法律有關的所有費用和開支 (包括與可註冊證券的“藍天”資格有關的律師的合理和有文件記錄的費用和支出，以及必須向FINRA提交文件的所有費用和開支(如果適用，包括FINRA規則5121中定義的任何“合格獨立承銷商”的費用和開支))。 (B)所有印刷費用(包括為可註冊證券以有資格存放於 託管公司的形式印製證書的費用，以及在亞馬遜要求印刷招股説明書的情況下印刷招股説明書的費用)和複印費用，(C)公司外部法律顧問和獨立會計師的所有費用和費用(包括與“舒適”信件和意見有關的費用)，(D)公司與任何“路演”相關的費用， 承銷商已支付或應付的任何費用除外，及(E)就其應登記證券已列入登記的所有適用股東而言，一名律師的合理及有據可查的費用及支出 須由持有該登記證券大部分股份的適用 股東挑選，不論登記聲明是否已提交或生效，該費用及支出均由本公司獨自承擔。與公司履行本條款第六條規定的義務有關, 本公司將支付其內部費用(包括執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和支出，以及任何年度審計費用)，以及將在本公司發行的類似證券上市或交易的一級證券交易所或場外交易市場上市的費用和費用。本公司不對任何適用股東因出售可註冊證券而產生的任何承銷折扣和佣金或轉讓税負責。

6.5註冊 賠償。

(A)公司同意在法律允許的範圍內，在法律允許的最大限度內，在法律允許的範圍內，不受時間限制地對每個適用的股東及其關聯公司、他們各自的高級管理人員、董事、成員、股東、僱員、經理和合作夥伴以及控制(按證券法第15條和交易法第20條的規定)該等適用的股東或該等其他受保護的人以及高級管理人員、董事、成員、股東、員工、每個此類控制人的經理和合夥人，以及每個承銷商(如果有的話)和每個控制此類承銷商(按證券法第15節和交易法第20節的含義)的每個人(每個人都是“受賠償方”)，避免和反對所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本、費用、費用(包括合理的調查費用和合理的律師費和費用)、判決、罰款、罰款、收費和和解金額(統稱為“損失”)， 由於任何註冊説明書、招股説明書、初步招股説明書或自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充中包含的重大事實的任何不真實陳述(或被指控的不真實陳述)，或因此而招致、引起或導致的，或因遺漏(或被指控遺漏)其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實而招致的， 根據其發生的情況，不誤導，並(在不限於本第6.5(A)節前述部分的情況下) 將賠償每一受補償方，與調查、辯護或和解任何此類索賠、損失、損害、責任或行動有關的任何合理和有文件記錄的法律費用和其他合理費用, 除非由受補償方以書面形式明確提供給公司以供使用的任何信息引起。

(B)對於適用股東參與的任何登記聲明，每個適用股東應分別而不是共同地賠償公司、其董事、高級管理人員和員工，以及控制公司的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義範圍內)，使其免受因下列原因而招致的損失，並且 不受時間限制。由於或與註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或自由寫作招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述(或被指控的不真實陳述) 或其任何修訂或補充，或其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實的任何遺漏(或被指控遺漏)有關，應根據作出陳述的情況，不誤導性，並(不限於本第6.5(B)條前面的 部分)補償公司、其董事、高級管理人員和員工以及控制公司的每個人(在《證券法》第15節和《交易法》第20節的含義範圍內)就調查和辯護或和解任何此類索賠、損失、損害、責任或行動而合理產生的任何合理和有文件記錄的法律和其他費用，在每種情況下僅限於但僅限於此類登記聲明中作出此類不真實陳述或遺漏的程度。招股説明書或初步招股説明書或自由編寫招股説明書或其任何修訂或補充 依賴並符合適用股東向公司提供的書面信息，以納入該註冊説明書 , 招股説明書或初步招股説明書或自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充。儘管有上述規定，根據第6.5(B)條的規定，任何適用股東均不對其持有人根據與債權相關的註冊説明書從出售可註冊證券中獲得的淨收益 (扣除任何承銷折扣或佣金後)承擔超過該金額的責任；但適用股東的任何義務應為數項而非連帶的。受補償方應就其尋求賠償的任何索賠及時向補償方發出書面通知； 但是，未發出此類通知並不免除補償方的義務，但如果未及時發出此類通知使補償方受到實際和重大損害，則不在此限。

(C)在任何針對受補償方提起的此類訴訟的情況下，並通知適用的補償方(“補償方”)訴訟的開始，補償方將有權參與訴訟，並在其可能希望的範圍內，在律師合理滿意的情況下為其辯護，並且在被補償方向受補償方發出其選擇承擔抗辯的通知並承認被補償方對該訴訟的義務後，除合理的調查費用外，被補償方將不再(只要其繼續有權根據本款對有關事項進行辯護、抗辯、訴訟和和解)向受補償方承擔任何法律或其他費用。監督和監測(除非(I)受補償方合理地反對這種假設，理由是：(A)可能有不同於或不同於該補償方可用的抗辯的抗辯措施，或者(B)此類行動涉及或可能產生超出根據本條款6.5節應受賠償的事項範圍的影響，或(Ii)補償方應在合理的 期限內未能承擔此類辯護，而受補償方因此類延遲而受到或將會受到重大損害，在任何一種情況下，受補償方應立即得到補償方因保留一名單獨的法律顧問而產生的費用(為免生疑問)。, 適用於所有與此相關的受保障各方))。為免生疑問，儘管受補償方有任何此類假設，受補償方有權在任何此類事項上聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由受補償方承擔，但前一句中所規定的除外。賠償一方不對未經其同意而進行的訴訟或索賠的任何和解承擔責任。未經受補償方同意，任何事項均不得由補償方解決(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，除非此類和解(X)包括索賠人或原告無條件免除受補償方對此類索賠或訴訟的所有責任的條款，(Y)不包括任何關於或承認過錯的陳述。任何受補償方的責任或不作為 ，以及(Z)完全以現金結算，受補償方有權根據本合同獲得賠償 。

(D)本協議規定的賠償在可註冊證券轉讓和本協議終止後繼續有效。

(E)如果由於上述賠償條款中規定以外的任何原因或其他原因而不能根據上述賠償條款獲得賠償，則受補償方仍有權就該受補償方有權獲得賠償的任何損失獲得賠償，但其比例應適當地反映出受補償方的相對過錯，另一方面，該受補償方與訴訟有關，造成此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平法考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方提供的信息有關，有關人員對索賠所涉事項的相對了解和信息的獲取， 糾正和防止任何陳述或遺漏的機會，以及在這種情況下適當的其他公平考慮。 茲同意，如果按比例或人均分配來確定這類捐款的數額，並不一定是公平的。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權 從任何未被裁定犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。儘管如此，, 任何適用股東從出售可登記證券中獲得的淨收益(在扣除任何承銷折扣或佣金後)不得超過該適用股東因發行使 產生出資義務的發行而獲得的淨收益。

6.6免費編寫招股説明書。未經本公司事先書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，任何適用股東不得使用任何與根據本細則第VI條出售可登記證券有關的自由寫作招股章程。儘管有上述規定，適用股東可使用本公司編制和分發的任何自由書面招股説明書 。

6.7登記權終止 。對於任何可登記證券持有人而言，根據本條款第六條授予的權利應於公司在公司董事會批准的交易中被收購之日(包括但不限於，通過合併、合併、股票購買或出售公司所有或幾乎所有資產)或(A)該持有人持有的所有可登記證券被處置之日終止。以及(B)該持有人持有的所有可註冊證券可以按照第144條出售而無需註冊的日期，而不受成交量限制或根據規則轉讓的其他限制。

第七條

定義

7.1定義了 個術語。本協議中使用的大寫術語具有以下含義：

“2017交易協議”是指截至2017年5月17日公司與亞馬遜之間的交易協議。

“2017認股權證”指公司於2017年5月17日向Amazon.com NV Investment Holdings LLC發行的普通股認股權證。

“2017認股權證股份”指於2017年認股權證行使時不時發行及可發行的普通股股份。

“收購建議”指任何人士或集團就收購交易提出的任何建議、要約、詢價、意向書或意向書(不論是否具約束力，亦不論是否傳達至本公司、董事會或向本公司股東公開宣佈或其他)。

“收購交易”指(A)任何人或集團(不包括亞馬遜或其任何附屬公司) 直接或間接成為受益所有人的任何 交易或一系列相關交易[*](B)在緊接該等交易或一系列關聯交易前，本公司的股東至少直接或間接停止實益擁有的任何交易或一系列關聯交易[*](Br)公司的未償還股權證券(以投票權或經濟權益衡量)；但如果該交易或一系列關聯交易是本公司通過發行本公司股權證券進行的全部或部分收購，(C)涉及本公司的任何 合併、合併、法定換股、重組、資本重組或類似的特殊交易(可能包括重新分類)，則本條(B)不適用[*]本公司的所有權轉讓給其他人或集團(不包括亞馬遜或其任何關聯公司)、(D)組成連續董事的個人， 合在一起，至少構成董事會多數成員的個人，或(E)任何出售、租賃或交換， 轉讓、許可或處置業務、存款或構成[*]或更多合併資產、業務、 公司收入、淨收入、資產或存款。

“附屬公司”對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人(就本協議的所有目的而言，包括任何實體或個人)。雙方明確同意，就本定義而言，本公司或其任何子公司均不是亞馬遜或其任何子公司的附屬公司(反之亦然)。

“協議”的含義如前言所述。

“亞馬遜”一詞的含義如前言所述。

“亞馬遜控制的共享”的含義與第5.3節中的定義相同。

“反收購條款”是指任何可能適用的反收購、控制權、公允價格、停牌、股東權益或類似適用法律的條款，以及公司的公司註冊證書或公司章程中任何可能適用的條款。

“反壟斷法”具有第2.2(D)(3)節中規定的含義。

“適用法律”是指，對於任何個人而言， 適用於該個人、其資產、財產、運營或業務的任何聯邦、國家、州、地方、市政、國際、跨國或SRO法規、法律、條例、次級和附屬立法、指令、規則(包括普通法規則)、條例、條例、條約、命令、許可、授權或其他要求。

“適用股東”是指亞馬遜或Amazon.com，Inc.的任何全資子公司，在這兩種情況下，均持有Registrable Securities。

“破產例外”具有第2.2(D)(I)節中規定的含義。

“實益擁有人”、“實益擁有”或“實益擁有權”具有交易法第13d-3條規則賦予該詞的含義，個人對證券的實益擁有權應按照該規則的規定計算(在每種情況下，不論該規則是否實際適用於該等情況)；但除本文件另有規定外，該等計算應包括根據認股權證發行的所有認股權證股份。

“禁售期”是指如果公司真誠地確定證券登記將(X)合理地預期將(X)對公司的任何真正的重大融資或公司正在考慮的任何重大交易產生重大不利影響或重大幹擾，或(Y)要求披露尚未向公眾披露、也沒有以其他方式要求向公眾披露的信息，而過早披露將在任何重大方面對公司造成不利影響的信息，則以條件結束的較短期限和最多九十(90)天為準；但在連續六(6)個月的任何時間段內，停電期不得超過一次 。

“董事會”是指公司的董事會。

“負擔過重的行為”具有第4.3節中規定的含義。

“企業合併”是指收購交易定義(A)、(B)、(C)或(E)中任何一項所述的交易。

“工作日”的含義如第1.3節所述。

“選定的法院”具有第8.5節規定的含義。

“結案”的含義如第1.2節所述。

“代碼”具有第5.2(C)節規定的含義。

“佣金”具有第2.1(B)節規定的含義。

“普通股”具有 獨奏會中所闡述的含義。

“公司”的含義如前言所述。

“公司福利計劃”是指由公司或其任何子公司發起、維護或貢獻的任何僱傭、薪酬或福利計劃、計劃、政策、協議或安排。

“機密信息”是指代表亞馬遜或其代表從公司、其關聯公司或其各自代表通過權益證券的實益所有權或根據本協議授予的權利而從公司、其關聯公司或其各自代表獲得的所有信息(無論通信形式如何，也不論是在本協議日期之前或之後獲得的)，但以下信息除外：(I)公眾以前或現在普遍可獲得的信息，而不是由於亞馬遜、其關聯公司或其各自的代表違反本協議，(Ii)是 或對亞馬遜可用，其附屬公司或其各自的代表從公司、其附屬公司或其各自的代表以外的來源獲得的信息，前提是亞馬遜或其附屬公司或其各自的代表不知道其來源，且不受保密義務的約束，或(Iii)由亞馬遜、其附屬公司或其各自的代表獨立開發，而不使用本協議項下的任何此類信息。 除上文第(I)-(Iii)條的規定外，保密信息還包括(A)公司以前提供的所有非公開信息 根據保密協議條款，本公司及其關聯方或其各自代表，包括：(br}本協議提及的所有 信息、文件和報告；(B)根據第3.2節允許的任何披露，公司與亞馬遜之間的所有非公開諒解、協議和其他安排；以及(C)從公司或其子公司收到的或與公司或其子公司有關的所有其他非公開信息。

“保密協議”是指亞馬遜和公司之間於2015年5月17日簽訂的經修訂的相互保密協議。

“留任董事”是指在本協議日期 本公司的董事和相互之間的董事，前提是該等其他董事的提名獲得超過50%的留任董事或董事會提名與治理委員會 成員中超過50%的留任董事的推薦。

“控制權”是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的權力。“受控”和“受控”應作相應解釋。

“轉換”具有股權證券定義 中規定的含義。

“可轉換證券”的含義與股權證券的定義中的含義相同。

“披露時間表”是指公司在執行和交付本協議的同時提交的披露時間表。

“EDGAR”指歐盟委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或其任何後續系統。

“效果”具有第2.1(A)節規定的含義。

“股權證券”是指任何和所有(I)股份、公司的股本或其他有表決權的證券的權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、任何 以及個人(除公司外)的所有同等或類似的所有權(或利潤)或有表決權的權益，(Ii)可轉換為或可交換的股份、權益、參與或其他等價物(不論指定如何指定)該人的股本或有表決權的證券(或其他所有權或利潤或有表決權的權益)，及(Iii)任何及所有認股權證，購買上述任何股份的權利或期權 ，不論是否有投票權，以及在每種情況下，不論該等股份、權益、參與、 等價物、證券、認股權證、期權、權利或其他權益是否於任何決定日期獲授權或以其他方式存在 (第(Ii)及(Iii)條，統稱為“可轉換證券”及任何可轉換證券的任何轉換、交換或行使，稱為“轉換”)。

“交易法”具有第2.1(B)節規定的含義。

“行使批准”具有第2.3(B)(I)節中規定的含義。

“FINRA”是指金融行業監管機構。

“表格S-3”具有6.1(A)節中規定的含義。

“自由寫作説明書”的含義與第6.4節中的定義相同。

“完全攤薄基礎”指於任何釐定時間，假設本公司所有當時已發行的可換股證券、期權、權利及認股權證全部獲行使、交換或轉換，包括(為免生疑問)截至本協議日期 的認股權證股份，則當時已發行的普通股股份數目。

“公認會計原則”具有第2.1(A)節規定的含義。

“政府批准”是指任何授權、 同意、批准、放棄、例外、差異、命令、豁免、出版、備案、聲明、特許權、授予、特許經營、協議、 任何政府實體的許可、許可或許可證，向任何政府實體發出通知或向任何政府實體註冊，或對任何政府實體採取任何其他行動。

“政府實體”具有第2.2(D)(3)節中規定的含義。

“集團”具有《交易法》第13(D)(3)節中賦予此類術語的含義。

“高鐵法案”是指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“高鐵提交日期”具有3.1(B)節規定的含義。

“受保障方”具有第6.3(A)節中規定的含義。

“初步反壟斷審查”具有3.1(B)節中規定的含義。

“最初的反壟斷申報文件”具有3.1(B)節中規定的含義。

“初始披露文件”的含義與第3.2(A)節規定的含義相同。

“初始申請交易”具有3.1(B)節規定的含義。

“投資者”一詞的含義與演奏會中的含義相同。

“損失”的含義如第6.3(A)節所述。

“主服務協議”的含義已在朗誦中闡述。

“重大不利影響”具有第2.1(A)節中規定的含義。

“命令”是指任何政府實體發佈的任何判決、決定、法令、命令、和解、禁令、令狀、規定、裁定或裁決。

“其他反壟斷備案文件”的含義與第3.1(B)節中規定的含義相同。

“其他建議的賣方”具有第6.2(B)節中規定的含義。

“允許的轉讓”具有4.4(B)節中規定的含義。

“個人”是指個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、法人團體(無論位於何處)或其他實體、組織或非法人團體， 包括任何政府實體。

“Piggyback通知”具有第6.2(A)節中規定的含義。

“Piggyback註冊”具有第6.2(A)節中給出的含義。

“揹帶式銷售商”的含義如第6.2(A)節所述。

“優先股”具有第2.2(B)節規定的含義。

“以前披露的”具有第2.1(B)節中規定的含義。

“可登記證券”係指任何及所有(I)認股權證 股份及2017年認股權證股份(不論既得或未歸屬)、(Ii)適用股東或其附屬公司根據其對認股權證或認股權證股份或2017年認股權證股份的所有權而有權收取或將會收取的其他股票或證券，以代替普通股股份或除普通股股份外，以及(Iii)就上述第(I)或(Ii)款所述證券以轉換或交換方式發行或可直接或間接發行的股權證券，或因股份組合、資本重組、重新分類、合併、合併、安排、合併或其他重組而發行或可直接或間接發行的股票。對於構成可註冊證券的任何特定證券，如果(X)已通過根據證券法提交的招股説明書 有效地註冊或符合出售資格，並根據其中所涵蓋的註冊聲明進行處置，或(Y)可根據規則144出售而不受數量限制或其他轉讓限制，則此類證券 應不再是可註冊證券。就本協議而言，只要 個人有權直接或間接收購可登記證券(在與證券轉讓或其他相關的轉換或行使時，但不考慮任何限制 或行使該權利的限制)，則該人應被視為可登記證券的持有人，無論該收購是否已實際完成。

“代表”具有第5.1(D)(I)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”具有第2.1(B)節規定的含義。

“證券法”具有第2.2(D)(Iii)節規定的含義。

“貨架登記聲明”具有6.1(A)節規定的含義。

“SK協議”是指本公司、Grove Energy Capital LLC、SK Holdings Co.，Ltd.和SK E&S Co.，Ltd.於2021年2月24日簽訂的投資者協議。

“SOX”具有第2.2(E)(V)節規定的含義。

“SRO”指任何(I)“交易法”第3(A)(26)節所界定的“自律組織”，(Ii)其他美國或外國證券交易所， 期貨交易所、商品交易所或合同市場，或(Iii)其他證券交易所。

“附屬公司”對該人而言，是指(I)該人或該人的任何其他附屬公司是普通合夥人的任何外國或國內實體，不論是否註冊成立，(Ii)至少有過半數投票權選舉多數董事或對該其他實體履行類似職能的其他人，直接或間接由該人或其任何一個或多個附屬公司擁有或控制，或(Iii)至少50%(50%)的股權，或由該人士或該人士的任何一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的股權。

“税務顧問”是指本公司選定的“四大”會計師事務所。

“交易單據”具有第2.1(B)節中給出的含義。

“交易訴訟”具有第3.1(E)節中給出的含義。

“轉讓”係指(I)任何直接或間接的要約、出售、租賃、轉讓、產權負擔、質押、授予擔保權益、抵押、處置或其他轉讓(自願或非自願)，或訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解，涉及任何要約、出售、租賃、轉讓、產權負擔、質押、質押、處置或其他轉讓(通過法律實施或其他方式)、任何股本或任何股本中的權益，或(Ii)任何股本或任何股本中的權益，訂立任何掉期或任何其他協議、交易或一系列交易，直接或部分直接或間接 對衝或轉讓該等股本或股本權益的經濟後果，不論任何該等掉期、協議、交易或一系列交易將以現金或其他方式交割證券結算。

“受讓人”是指接受轉讓或擬轉讓的人。

“承銷發行”是指將本公司的證券 出售給一家或多家承銷商，向公眾重新發行。

“有表決權證券”是指本公司普通股以及在本公司董事選舉中有普遍投票權的本公司任何其他證券。

“沃爾瑪協議”是指截至2017年7月20日公司與沃爾瑪公司(沃爾瑪商店公司)之間的交易協議。

“授權書”具有第1.1節中規定的含義。

“權證發行”具有 第1.1節中規定的含義。

“認股權證股份”具有第1.1節規定的含義。

第八條

其他

8.1終止本協議；其他觸發因素。

(A)本 協議可隨時終止：

(I)徵得亞馬遜和本公司各自的事先書面同意；或

(Ii)如果 在亞馬遜首次提交反壟斷申請的最後日期後六個月或之前未獲得初始反壟斷審查，且如果 亞馬遜違反本協議項下的任何義務、陳述或保證是原因或導致，則亞馬遜不得根據本第8.1(A)(Ii)條行使終止權利，首次反壟斷審查的失敗 是在首次提交反壟斷申請的最晚日期後六個月或之前獲得的 。

(B)在第8.1節所規定的本協議終止的情況下，本協議(第1.3節除外) (釋義)，第3.2條(公告)，第3.3條(費用)，第4.1節 (為投資而收購)(只要終止前已發行任何認股權證股票)，第4.2節 (傳説)(在終止前已發行任何認股權證股票的範圍內)，第五條(治理) 和本第八條(每一條在本協議終止後仍然有效)應立即失效，任何一方均不承擔任何責任，但本條款中的任何規定均不解除任何一方在本協議終止前違反本協議的責任。

(C)在不以任何方式影響任何先前行使認股權證的情況下，如本協議按照本條款第8.1節的規定終止， 認股權證的未歸屬部分將被註銷和終止，並立即失效，公司沒有後續的 義務發行認股權證，認股權證持有人(定義見認股權證)沒有後續權利根據該認股權證被取消的部分 收購任何認股權證股票。為免生疑問，認股權證應對其歸屬部分保持十足效力，且本條款8.1中的任何規定均不影響投資者在本協議終止後行使該歸屬部分的能力。

8.2修正案。 對本協議任何條款的任何修正案，除非以書面形式作出並由各方正式授權的官員簽署，否則無效。

8.3放棄條件 。在適用法律允許的範圍內，任何一方履行完成本協議所述任何交易的義務的條件都是為了該方的唯一利益，並可由該方全部或部分免除。任何棄權均不生效 ，除非由棄權一方正式授權的官員以書面形式簽署，明確提及受該豁免約束的一項或多項規定 。

8.4副本。 本協議可以任何數量的單獨副本簽署，每個副本被視為一份原始文書， 所有這些副本應共同構成相同的協議。本協議已簽署的簽字頁可通過“pdf”文件以電子方式傳輸，此類pdf文件應視為足夠，如同實際的簽名頁已交付一樣。

8.5管轄法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律條款或規則的選擇或衝突(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。此外，各方(A)明確服從紐約州南區美國地區法院或曼哈頓區任何紐約州法院的屬人管轄權和地點，如果因本協議或本協議預期的交易而產生的任何爭議(無論是合同、侵權或其他方面的)因本協議或本協議預期的交易而產生，(B)明確放棄因缺乏個人管轄權或不適當的地點而提出的任何索賠，以及此類法院是一個不方便的法院的任何索賠，並且(C)同意 不應向所選擇的法院以外的任何法院提出與本協議或本協議預期的交易有關的任何索賠、訴訟或訴訟。每一方在此不可撤銷地同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜快遞服務、預付郵資的方式向第8.6條規定的地址送達上述任何法院的訴訟、訴訟或訴訟程序，該送達在郵寄後10天生效。每一方特此在適用法律允許的最大限度內放棄其可能有權就直接或間接引起的任何索賠、訴訟或法律程序由陪審團進行審判的權利 , 根據或與本協議或本協議擬進行的交易有關。每一方(br}(I)證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；以及(Ii)承認，除其他事項外，第8.5條中的相互放棄和證明已誘使其簽訂本協議。

8.6通知。 任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)如果通過美國的掛號信或掛號信發送，要求在收到回執後， (B)如果通過國家認可的隔夜航空快遞發送，則在郵寄後一個工作日；(C)如果通過電子郵件發送，按本第8.6節(A)或(B)款規定的方式在同一天郵寄一份副本，並確認收到，或(D)如果實際親自投遞，則在投遞時。本合同項下的所有通知應按下述規定交付，或按照當事一方可能以書面指定的其他指示接收該通知。

如果是對本公司，則為：

連同一份副本(該副本本身並不構成通知)：

如果是對亞馬遜，那就是：

連同一份副本(該副本本身並不構成通知)：

8.7完整的 協議等本協議(包括本協議的附表、附件和附件)以及其他交易文件、氫氣協議和主服務協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的協議、諒解、陳述和保證，包括書面和口頭的。任何一方均不得 採取或導致採取任何行動，包括訂立與交易文件的條款或義務相牴觸的條款或義務的協議或其他安排，或聲稱與交易文件的條款或擬進行的任何交易相沖突的任何行動，其意圖或效果是損害任何此類其他人在任何交易文件下的權利。

8.8轉讓。 任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓本協議或因本協議或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任，未經對方事先書面同意，任何轉讓本協議項下的任何權利、補救、義務或責任的企圖均無效，除非亞馬遜可將其在本協議項下的權利和/或義務全部或部分轉讓給其一個或多個直接或間接全資子公司，但任何此類轉讓或轉讓 不應解除亞馬遜在本協議下的義務。在符合前述規定的情況下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人有利，並可由其強制執行。

8.9可分割性。 如果本協議或交易文件的任何規定，或其對任何人或情況的適用，被有管轄權的法院判定為無效、無效或不可執行，則本協議或交易文件的其餘規定或此類規定適用於除已被認定為無效或不可執行的規定以外的個人或情況，應保持完全有效 ，且不受任何影響、損害或無效，只要預期的交易的經濟或法律實質不以任何對任何一方不利的方式受到影響。一旦確定，當事各方應進行真誠談判，努力商定一項適當和公平的替代條款，以實現當事各方的原意。

8.10無第三方受益人。本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算向各方(以及根據本協議轉讓給亞馬遜的任何全資子公司)以外的任何人授予任何利益、 權利或補救措施。

8.11具體的 性能。雙方同意，任何一方未能履行其在本協議項下的協議和契諾，包括一方未能根據本協議的條款和條件採取其必須採取的一切行動以完成本協議所設想的交易，將對另一方造成不可彌補的損害，對此，即使有金錢賠償，也不是適當的補救措施。雙方同意，雙方有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行本合同條款，而不需要提交保證書或其他擔保，雙方同意由任何有管轄權的法院發佈強制令救濟，以強制履行一方的義務，並同意由任何法院給予該方具體履行本合同項下義務的補救，這是雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的 。

8.12 2017 交易協議。自本協議之日起及之後，2017年的交易協議將全部被本協議所取代，而2017年的認股權證股份將受本協議的規定所規限。

* * *

茲證明，本協議已由雙方正式授權的官員在上述第一個日期正式簽署並交付。

附表5.1(A)

1.基本 財務信息和報告。

A.在公司每個會計年度結束後，公司應在切實可行的範圍內儘快向亞馬遜提供該年度的資產負債表和權益資本表，以及該年度的損益表、股東權益表、現金流量表和財務報表附註。所有根據公認會計原則審核和編制的會計準則均一致適用(除其中註明的情況外)，並在每種情況下以比較形式列出上一會計年度的數字，所有這些都是合理詳細的。此類財務報表應附有由董事會挑選的具有國家地位的獨立公共會計師的審計報告和意見。

B.公司應在公司每個會計年度的第一、第二和第三季度會計期間結束後，在切實可行的範圍內儘快向亞馬遜提供該公司每個季度結束時的資產負債表和權益資本表，以及該期間和本財政年度迄今的公司收益表和現金流量表，根據公認會計原則編制的財務報表始終適用(除其中註明或向收件人披露的除外)，但該等報表不需要附註及可能未作出年終審計調整的情況除外。為促進亞馬遜遵守其公共報告要求，公司應向亞馬遜交付本附表5.1(A)中描述的財務報表，並附上一份證明文件，證明：(I)該等中期財務報表在所有重要方面均按照公認會計準則在所列期間進行公平陳述，並與本公司截至和最近一個財政年度末的經審計財務報表採用相同的基礎， 並反映公平列報中期財務報表所需的所有調整，除 中註明的例外情況外，此類認證的展品和(Ii)公司已向Amazon提供本協議第5.1節 所要求的信息。此外，為了促進亞馬遜遵守其公開報告要求, 本公司應聘請全國公認的會計師事務所(“審計師”)執行季度審查程序，以出具截至3月31日、6月30日和9月30日期間的公司季度和年初至今資產負債表和經營報表的獨立會計師審查報告 ；該報告應在本季度結束後45天內提交。為促進亞馬遜遵守其公開報告要求，公司首席財務官和首席會計官應每季度參加一次或多次與亞馬遜代表的電話會議，以審查之前提交的財務報表，並討論反映在財務報表 期間的重大交易。

C.公司應在每個財政年度開始前至少六十(60)天或在公司預算編制流程的正常過程中儘快向亞馬遜提交 全面運營預算，預測公司下一財政年度的收入、費用、淨收益/虧損和現金狀況 按月進行預測(“預算”)。每份預算應按照一貫適用的美國公認會計原則(除預算上註明的除外)編制。

D.以上(A)和(B)款要求的所有財務信息和預算應包括合併財務報表 (合併本公司及其子公司)，除非公認會計準則另有規定。

E.在合理可行的情況下，公司應在報告發布後15天內，向亞馬遜提供其準備或安排準備的任何409a估值報告。

2.檢查 權利。在符合本協議5.1(B)款的前提下，亞馬遜有權 在合理的營業時間內，在合理的提前通知下，按照合理的要求，隨時訪問和檢查公司或其任何子公司的任何財產，並與公司或其任何子公司的管理人員討論公司或其任何子公司的事務、財務和賬目，並審查合理要求的信息。

附件A

[必須由公司的授權代表簽署]通知和確認

尊敬的先生或女士：

此處包含的任何內容均不向Kroll施加任何義務來修改、補充、修訂或更新Kroll材料，或將Kroll可能在Kroll材料的日期之後生效的任何此類Kroll材料的修改、補充、修訂或更新通知接收方。

請簽署並將此信的副本退還給我們，以確認您接受上述 。

在20_年__月__日接受並同意：

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