附件4.1

協議中排除了某些信息，因為此類信息(I)被認為對投資者不重要，(Ii)註冊人Plug Power Inc.在正常業務過程中通常將其視為私人或機密信息。本展品中已在適當的位置用星號標記了編輯過的術語[*].

認股權證 購買普通股

本票據所代表的證券未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州的證券法進行註冊，不得轉讓、出售或以其他方式處置，除非根據該法案和適用的州證券法的有效註冊聲明，或根據豁免 根據該法案或該等法律註冊。

本票據由這些證券的發行人與Amazon.com，Inc.，A Delware Corporation發行，並遵守交易協議中關於轉讓的限制和其他條款，交易協議的日期為2022年8月24日，其副本已在發行人處存檔。除非遵守上述協議，否則不得出售或以其他方式轉讓本文書所代表的證券。任何不符合 上述協議的銷售或其他轉讓無效。

搜查令
要購買
16,000,000
的普通股股份
Plug Power Inc.
一家特拉華公司

發行日期：2022年8月24日

1.定義。 除文意另有所指外，以下術語在本文中使用時應具有所示含義。

“30天VWAP”是指，自上午9：30起，普通股在主要交易市場上的成交量加權平均價格(由Bloomberg L.P.(或其繼任者)報告，或(如果不可用，則由公司和亞馬遜共同同意的另一個權威來源報告))。(紐約時間)在交易日，即該日期之前三十(30)個交易日至下午4：00。(紐約市時間)在緊接該日期之前的 最後一個交易日。

“加速股”具有第12(Iv)節所述的 含義。

“加速限制”具有第12(Iv)節規定的 含義。

“關聯方”具有交易協議中賦予它的含義 。

“綜合對價”具有第(Br)節第(2)款規定的含義。

“協議”是指氫氣協議和主服務協議。

“Amazon”是指Amazon.com，Inc.， 特拉華州的一家公司。

“評估程序”是指兩名獨立的、國家認可的評估師，一名由本公司挑選，一名由擔保人選擇，應 就當時的評估標的的決定達成一致的程序。每一方應在啟動評估程序後15天內向指定其評估師的另一方發出通知。如果在指定兩位評估師後30天內他們不能就所涉金額達成一致，則應在此後10天內經前兩位評估師的共同同意選出第三位獨立的、國家認可的評估師，或者，如果這兩位第一評估師未能就第三位評估師的任命達成一致，則應由美國仲裁協會或其任何後續組織從對評估標的具有評估經驗的仲裁員小組中作出指定。在這種情況下，如此任命和選定的第三名鑑定人應在選定該第三名鑑定人後30天內作出決定。如須委任三名評估師，而其中一名評估師的釐定與中間釐定相差超過另一項釐定與中間釐定的差額 的兩倍，則該評估師的釐定應被剔除，其餘兩項釐定應取平均值 ，該平均值對本公司及保證書持有人均具約束力及決定性；否則，所有三項釐定的平均值 對本公司及擔保人均具約束力及決定性。進行任何評估程序的費用應由公司承擔50%，保修持有人承擔50%。

“署名方”具有第13(I)節規定的 含義。

“受益所有權限制” 具有第13條第(2)款中規定的含義。

“董事會”是指本公司的董事會。

“業務合併”是指涉及公司的合併、合併、法定換股、重組、資本重組或類似的非常交易(可能包括重新分類)。

“營業日”的含義與交易協議中賦予它的含義相同。

“現金運用”具有第3節第(2)款中規定的含義。

“無現金鍛鍊”具有第3(Ii)節所述的 含義。

與行使本認股權證有關的“無現金行權比率”是指(I)分子是(X)行權日前一天的30天VWAP超出(Y)行權價的分數，以及(Ii)分母是緊接行權日前一天的30天VWAP的分母。

“控制權變更交易”是指(A)任何交易或一系列相關交易，因此，交易法第13(D)(3)條所指的任何個人或團體 (不包括保證人或其任何關聯公司) 直接或間接成為[*]或更多本公司的股權(以投票權或 經濟權益衡量)，(B)在緊接該等交易或一系列關聯交易之前，本公司的股東至少直接或間接停止實益擁有的任何交易或一系列關聯交易[*]公司的未償還股權(以投票權或經濟權益衡量)；但如果該交易或一系列相關交易是本公司通過發行本公司股權而進行的全部或部分收購，則第(B)款不適用；(C)任何企業合併，其結果至少為[*]將公司所有權轉讓給交易法第13(D)(3)條所指的另一人或一組人(不包括保證人或其任何關聯公司)， (D)組成留任董事的個人加在一起，至少構成董事會的 多數成員，或(E)任何出售或租賃或交換、轉讓、許可或處置業務， 構成的存款或資產[*]或更多 公司的合併資產、業務、收入、淨收入、資產或存款。

“選定的法院”具有第14節中規定的含義。

“佣金”具有第13條第(I)款中規定的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值$0.01。

“公司”指Plug Power Inc.， 特拉華州的一家公司。

“留任董事”是指 本公司於本公告日期的董事以及彼此之間的董事，前提是經超過50%的留任董事或董事會提名與治理委員會成員中超過50%的留任董事推薦，董事提名參加 董事會選舉。

“轉換”具有第12(Ii)節中規定的含義。

“可轉換證券”具有第(Br)節第(Ii)款中規定的含義。

“分銷”具有第12(Iii)節中規定的含義。

“選舉機械師”具有第12(Iv)節所述的 含義。

“股權”是指任何 和所有(A)公司的股本或其他有表決權證券的股份、權益、參與或其他等價物 ，個人(公司除外)的任何和所有同等或類似的所有權(或利潤)或有表決權的權益， (B)可轉換為或可交換該人的股份、權益、參與或其他等價物(無論指定如何指定)的證券，以及(C)任何和所有認股權證， 購買上述任何股份的權利或期權，不論是否有投票權，以及在每種情況下，不論該等股份、權益、 參與、等價物、證券、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期獲授權或以其他方式存在 。

“交易法”係指修訂後的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“行使期”具有第3節中規定的含義。

“行使價”，對於 《歸屬事件定義》第(A)、(B)和(C)款所述的歸屬事件發生時歸屬的權證股份，$22.9841；對於 歸屬事件定義第(D)款所述的歸屬事件發生時歸屬的權證股份而言，相當於(I)《歸屬事件定義》第(C)款所述的最終歸屬事件發生之日的30天VWAP的乘積的美元金額。乘以(Ii)0.9；然而，如果 在歸屬事件定義 第(D)款描述的歸屬事件發生之前根據第12(Iv)節進行的控制權變更交易，則所有認股權證股份的行使價將為22.9841美元。

“到期時間”具有第3節中規定的含義。

“公平市價”，就任何證券或其他財產而言，是指由董事會釐定的該證券或其他財產的公平市價， 以真誠行事，並以書面通知(書面通知應包括董事會就此作出的經核證的 決議)作為證明。如果質保人在收到書面通知後10個工作日內以書面形式向董事會提出董事公允市值的計算，並且質保人和公司無法 在質保人異議交付後10天內就公允市值達成一致，則公司或質保人均可援引評估程序 以確定公平市價，方法是不遲於30個工作日 ^這是在保證人提交異議的第二天。為免生疑問，現金的公平市價應為該等現金的金額。

“歷史認股權證股份” 指於緊接本認股權證日期之前的 日行使認股權證時可不時發行的所有本公司普通股股份。

《氫協議》是指Plug Power Limstone LLC和Amazon之間簽訂的、日期為2022年8月24日的《零碳氫氣供應協議》，該協議可能會不時進行修訂，包括所有附件、時間表、展品、工作單和採購單。

“初始數字”具有第12(Ii)節中規定的含義。

“市場價”對於普通股或任何其他證券而言，是指在任何一天以正常方式進行的最後銷售價格，如果在該日沒有進行此類出售，則指該日納斯達克資本市場普通股或此類證券(視情況而定)的收盤價和正常詢價的平均值。 如果普通股或此類證券(視情況而定)在確定日期未在納斯達克資本市場上市，則普通股或此類證券(視情況而定)在確定日的市場價格是指這樣上市或報價的 普通股或此類證券(視情況而定)在美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的日期的收盤價，或者，如果沒有報告收盤價，普通股或適用證券(如適用)在該日期在美國主要國家或地區證券交易所上市或報價的最後一次銷售價格，或如果普通股或該證券(如適用)未在美國國家或地區證券交易所如此上市或報價，則為Pink Sheets LLC或類似組織報告的普通股或該證券(如適用)在該日期在場外交易市場上的最後報價價格，或如果無法獲得該投標價格，則在該日期的普通股或此類證券(如適用)的市場價格應指普通股或此類證券截至該日期的每股公平市值。為確定普通股或任何此類證券(視情況而定)在事件發生之前、之後或之後的交易日的市場價格，(A)該交易日應被視為緊接在適用交易所正常的預定交易收盤時間之後開始。, (B)交易日應在下一個正常的預定收盤時間結束，或者如果交易在較早的時間收盤，則為該較早的時間(為免生疑問，例如，如果市場價格將從指定事件前的最後一個交易日起確定，且特定交易日的收盤時間為下午4：00)。指定事件發生在 下午5：00。當天，市場價將參考該下午4點確定。收盤價)。

《主服務協議》指日期為2016年11月4日的主服務協議，包括所有附件、時間表、展品、工作單和採購單，該協議可由公司和亞馬遜履行服務公司之間不時修訂。

“NV Investment Holdings”指內華達州有限責任公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC。

“允許的交易”具有第12條第(Ii)款中規定的含義。

“個人”具有《交易法》第3(A)(9)節所賦予它的含義，以及《交易法》第13(D)(3)和14(D)(2)節所使用的含義。

“主板交易市場”是指普通股主要上市和報價交易的交易市場，截至發行日為“納斯達克”資本市場。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“科目調整”具有第12(Vi)節規定的 含義。

“受試者記錄日期”具有第12(Vi)節規定的含義。

“附屬公司”的含義與交易協議中賦予它的含義相同。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易協議”是指本公司與亞馬遜之間或公司與亞馬遜之間的交易協議，其日期為2022年8月24日，日期為2022年8月24日，包括所有附件、時間表和展品。

“交易單據”具有《交易協議》中賦予它的含義。

“歸屬事件”指：(A)就1,000,000股認股權證股份而言，本認股權證及其他交易文件的籤立；(B)就[*] 認股權證股票，自亞馬遜及其附屬公司通過第三方集體直接或間接向公司支付現金總額之日起 總計[*]總計，包括根據協議；(C)在向最初的[*]在前面第(B)款所述的合計中，關於 的額外增量[*]認股權證，每次亞馬遜及其附屬公司通過第三方直接或間接集體向公司支付現金總額 總計[*]總體而言，包括根據協議，截至幷包括亞馬遜及其任何附屬公司共同制定的時間 [*]向公司支付的此類款項總額，包括根據協議支付的 (包括初始[*]第(B)款所述的此類付款)，最高為[*]認股權證 股份根據本條款(C)歸屬；及(D)在向本公司支付[*]在前面第(B)和(C)款中描述的合計中，關於以下各項的額外增量[*]認股權證股票，每次亞馬遜 及其關聯公司通過第三方直接或間接集體向公司支付的款項總計[*] 總計，包括根據協議，截至幷包括亞馬遜及其任何附屬公司共同做出的時間 [*]向該公司支付的款項總額，包括根據該等協議(包括[*](br}上述(B)和(C)款所述的付款)，最高金額為[*]認股權證股份根據第(Br)條(D)歸屬。為免生疑問，(I)一旦根據第2條授權的認股權證股份總數已根據歸屬事件歸屬後，歸屬事件即停止發生，及(Ii)就釐定歸屬事件是否已發生而言，向本公司任何附屬公司支付款項應被視為 向本公司支付的款項。為免生疑問，根據歸屬事件將歸屬的認股權證 股票數量將按本文規定進行調整。

“認股權證”指根據交易協議簽發的本認股權證。

“認股權證股份”具有第2節中規定的含義 。

“保修持有人”具有第2節中規定的含義。

2、認股權證股份數量 ；行權價。茲證明，就收到的價值而言，NV Investment Holdings或其核準受讓人(“認股權證持有人”) 有權按下述條款向本公司全部或部分收購合共1,600萬股(16,000,000股)普通股(“認股權證”)繳足股款及非評估股份，每股普通股收購價 相等於該等股份的行使價。認股權證股份及行權價須按本協議規定作出調整 ，凡提及“普通股”、“認股權證股份”及“行使價”，應視為包括任何該等調整或一系列調整。

3.認股權證的行使；期限；其他協議；取消。

(I)歸屬事件發生後，本公司應立即以本協議附件A所附格式向認股權證持有人遞交歸屬事件通知，但該歸屬事件通知的交付或本公司未能交付，均不影響或損害認股權證持有人在本協議項下的權利或本公司的義務。

(Ii)在符合第2節、第12(Iv)節、第13節和第14節(如果適用)的前提下，認股權證持有人可在適用的歸屬事件之後或之後的任何時間或時間 全部或部分行使購買本認股權證所代表的認股權證股份的權利，但在任何情況下不得晚於紐約市時間2029年8月24日下午5點 (A)根據第17條(或公司通過書面通知指定的公司在美國的其他辦事處或機構)，(A)向公司交出本認股權證和作為附件B的行使權通知，並代表認股權證持有人正式填寫和籤立 ，以及(B)支付由此購買的認股權證股票的行使價，在擔保持有人的唯一選擇下，(I)以現金、保兑支票或本票(br}按公司指示付款，或以電匯方式將即時可用資金電匯至公司指定的賬户)或(Ii)在不支付現金的情況下，通過減少在行使本擔保時可獲得的認股權證 股票數量(全部或部分，並以現金支付行使價 ，以產生在行使本認股權證(全部或部分，視乎適用而定)時可獲得的認股權證股份數目等於以下乘積：(X)行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(全部或部分，視何者適用而定) (如以現金支付行使價)及(Y)無現金行使比率(該行使方式，即“無現金 行使”)；但該等乘積須四捨五入至最接近的認股權證份額。

(Iii)儘管有上述規定，如果在行使期內的任何時間，由於可供發行的認股權證股份不足或缺乏任何所需的監管、公司或其他批准(為免生疑問，包括初步反壟斷審查(定義見交易協議))，認股權證持有人並未全面行使本認股權證，到期時間應延長 至保修持有人能夠在不違反適用的 法律(如交易協議中的定義)的情況下獲得所有既得認股權證股票的日期後六十(60)天。

(Iv)如 認股權證持有人沒有全面行使本認股權證，則認股權證持有人有權應 要求，向本公司收取實質相同形式的新認股權證，以購買該數目的認股權證股份，相等於受本認股權證規限的認股權證股份數目與按此方式行使的認股權證股份數目之間的差額。

(V)本 認股權證，包括其取消，受交易協議的條款及條件所規限。在不以任何方式影響 任何先前行使本認股權證(或先前根據本認股權證發行的任何認股權證股份)的情況下，如(A)交易協議 根據其第8.1條終止，或(B)認股權證持有人向本公司作出不可撤銷的書面承諾，不會行使本認股權證，本公司無義務發行，且認股權證持有人無權取得本認股權證項下任何認股權證股份的未歸屬部分。

4.發行認股權證股份；授權；上市。本公司須於本認股權證按其條款行使之日起第三個營業日或之前，指示普通股轉讓代理以認股權證持有人的名義就行使後可發行的認股權證股份 發出賬簿記項，並須向認股權證持有人提交該賬簿記項的證據。本公司 特此聲明並保證，根據第3節的規定行使本認股權證時發行的任何股權將以有效方式發行、全額支付且無需評估，且不存在任何留置權或產權負擔(交易文件產生的留置權或產權負擔、因美國聯邦證券法而產生的轉讓限制，或由保證書持有人或其任何附屬公司或在其指示下產生的轉讓限制除外)。就所有目的而言，如此發行的股權應視為於根據本認股權證的條款向本公司交付本認股權證及支付行使價 當日營業時間結束時已發行給認股權證持有人，即使本公司的股票轉讓賬簿屆時可能會結清或代表該等股權的賬簿可能並未於該日實際發行。本公司在所有 次均須從其授權但未發行的股權中預留及保留在行使本認股權證時可全數發行的股權總額(不論本認股權證 是否可按其任何時間的條款行使)。公司應自費採購，但須以發行或發行通知為準, 行使本認股權證後可發行的任何股權在主要證券交易所上市，該股權隨後在該主要證券交易所上市或交易。 在該股權符合上市資格後立即在該主要證券交易所上市。

5.沒有 零碎股份或Scrip。在行使本認股權證時，不得發行任何零碎認股權證股份或其他股權或代表零碎認股權證股份或其他股權的股票。代替認股權證持有人 原本有權獲得的任何零碎股份，零碎認股權證股份或其他股權將向上舍入至下一個完整認股權證股份 或其他股權，而認股權證持有人將有權獲得該等四捨五入數目的認股權證股份或其他股權。

6.沒有 股東權利；轉讓圖書。在不限制交易協議條文及本認股權證條款另有規定的情況下，本認股權證持有人無權(I)收取股息或其他 分派、(Ii)同意本公司股東的任何行動、(Iii)接收股東的通知或於任何股東大會上表決、(Iv)接收有關本公司任何其他議事程序的通知或(V)行使任何其他權利， 在任何情況下，於本認股權證行使日期前作為本公司股東。

7.收費， 税費。本認股權證及於行使本認股權證時向認股權證持有人發出的股權證書，將不向認股權證持有人收取任何發行或轉讓税項(與此同時發生的任何轉讓的税項除外)或與發行該等證書有關的其他附帶開支，而所有税項及開支均由本公司支付。

8.調動/分配。

(I)本 保證書只能轉讓給亞馬遜的附屬公司。認股權證股份只能根據交易協議的條款轉讓。在遵守本第8節的前兩句話、本認股權證封面上的圖例和交易協議條款的前提下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利可由本認股權證的註冊持有人本人或經正式授權的代理人在本公司的賬簿上全部或部分轉讓，並且本公司應按與本認股權證相同的期限和日期，以一個或多個受讓人的名義登記新的認股權證，並在交回本認股權證時予以正式背書，如果轉讓持有人沒有轉讓其在本協議項下購買所有認股權證股份的全部權利，則該持有人有權從本公司獲得一份新的認股權證，其形式與購買該數量的認股權證股份的形式基本相同。 購買權未被轉讓。所有費用(股票轉讓税除外)和其他費用應由擔保持有人支付，這些費用與根據第8條準備、執行和交付新的認股權證有關。

(Ii)如果 且在交易協議要求的時間內，因行使本認股權證而發出的任何記賬應包含交易協議第4.2節所述的圖例。

9.交易所和授權書登記處。在適用證券法律的規限下，本認股權證可於認股權證持有人 向本公司交出後交換，以換取一份或多份相同期限的新認股權證，並代表有權購買相同總數的認股權證 股份。本公司須備存一份登記冊，列明認股權證持有人作為本認股權證登記持有人的名稱及地址。 本認股權證可根據其條款交回本公司辦事處交換或行使，而本公司 在發出相反的書面通知前，在各方面均有權依賴該登記冊。

10.遺失、被盜、毀壞或損毀授權書。在公司收到令其合理滿意的有關本認股權證的遺失、被盜、毀壞或殘損的證據後，如發生任何此類遺失、被盜或毀損，則在收到令公司合理滿意的保證書、賠償或擔保後，或在任何此類殘損的情況下，在退回和取消本認股權證時， 公司應制作並交付一份新的相同期限的認股權證，並代表 購買與該等遺失、被盜、毀壞或殘損的認股權證中所規定的相同總數的認股權證股票的權利。銷燬或殘缺不全的授權書。

11.星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日期或本協議規定的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可以在隨後的下一個營業日採取行動或行使該權利，即 是營業日。

12.調整和其他權利。行使本認股權證時可發行的行使價及認股權證股份應不時作出以下調整；但如本第12條的多個小節適用於同一事件，則應適用產生最大調整的小節，任何單一事件均不得導致根據本第12條的多個 小節進行調整而導致重複。

(I)股票 拆分、再分類或組合。如本公司於任何時間或不時(A)宣佈、訂購、 以普通股額外股份支付或派發股息或作出分派，(B)將普通股已發行股份拆分、細分或重新分類為更多股份，或(C)將普通股已發行股份合併或重新分類為較少數目的股份，則指在記錄日期 行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目。合併或重新分類應按比例進行調整，以使緊接該記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)之後的認股權證持有人有權購買 該持有人在緊接該記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)之前全數行使本認股權證所擁有或有權收取的受本認股權證規限的普通股股份數量(不論本認股權證是否已按其當時的條款行使)。如果進行該調整，則在該股息或分派的記錄日期或該拆分、拆分、合併或重新分類的生效日期時有效的行使價，應立即調整為(X)將(X)(1)在根據 決定的調整前全數行使本認股權證可發行的認股權證股份數目除以前一句(不論本認股權證當時是否可按其條款行使)及(2)緊接記錄或生效日期前有效的行使價所得的數目, 就股息、分派、拆分、 拆分、合併或重新分類導致(Y)根據上一句(不論本認股權證當時是否按其條款可行使)而於 行使認股權證時可發行的新認股權證股份數目(不論按其當時的條款是否可予行使)而作出的調整；惟該等乘積須四捨五入至最接近的整個認股權證股份數目。

(Ii)某些普通股或可轉換證券的發行。如本公司於任何時間或不時發行普通股(或可行使或可轉換為普通股或可兑換為普通股的權利或認股權證或任何其他證券或權利(統稱為“轉換”))，包括派發已發行證券(統稱為“可轉換證券”)(第12(I)條所述調整適用的準許交易或交易除外)，沒有對價或每股對價(或每股換股價格)低於當時適用的最高行權價格(發行日期，“定價日期”)，則在這種情況下：

(A)在緊接定價日期前行使本認股權證時可發行的認股權證數量(“初始數量”) 應增加至以下分數所得的數量：(I)初始數量乘以分數(I)分子應為(X)緊接定價日期前已發行的普通股數量與(Y)額外發行(或可轉換證券可轉換為)普通股數量和(Ii)分母的 和其應為(X)在緊接定價日期之前已發行的普通股數量和(Y)發行普通股(四捨五入至最接近的整股)的數量的總和(br}普通股(或可轉換證券)的發行總對價將在(1)在與戰略交易以外的發行的情況下購買，緊接定價日期之前的普通股市場價格，以及(2)如果是與戰略交易有關的發行，則為截至定價日期的30天VWAP；和

(B)在行使本認股權證時應支付的行權價應通過將緊接定價日期之前有效的行使價格乘以分數來調整，分數的分子應為緊接根據上文(A)條款進行調整之前，在行使本認股權證時可發行的普通股股數(不論按當時的條款，本認股權證是否可行使)。而其分母應為緊接根據上文(A)條款作出調整後，在緊接本認股權證全數行使時可發行的普通股數量(不論本認股權證當時是否可按其條款行使)。

就上述目的而言，(1)有關發行普通股(或可轉換證券)的“總對價”應被視為等於所有該等普通股和可轉換證券的總髮行價(扣除應付給第三方的任何相關費用，包括折扣和佣金)的總和 ，加上總金額(如有)。在轉換任何該等可轉換證券時支付(假設緊隨其發行後按照其條款轉換(併為此進一步假設該等可轉換證券此時可轉換))；(2)在發行普通股或可轉換證券以換取全部或部分非現金財產的情況下(或在轉換任何該等可轉換證券時應支付的任何非現金財產的情況下)，該等非現金財產所代表的代價應視為 市場價格(如屬證券)及/或公平市價(如屬所有其他情況)，截至定價日前(扣除應付給第三方的任何相關費用，包括折扣和佣金)的非現金財產； (3)如果行使本認股權證時的行權價和可發行的認股權證股票數量在根據本第12條發行任何可轉換證券時進行了調整, 根據可轉換證券的條款，實際發行普通股時，不得進一步調整行使本權證時可發行的認股權證的行使價和數量。(4)“許可交易”應包括： (A)發行公司股權(包括普通股)，包括但不限於根據股票期權計劃、員工股票購買計劃、限制性股票計劃、其他員工股權激勵計劃或董事會批准的其他類似補償協議或安排，在每種情況下，向公司或其任何子公司的董事、顧問、員工或顧問行使期權並授予限制性股票單位。(B)發行歷史認股權證股票，(C)根據 將公司股權出售給登記公開發行，(D)根據證券法第415條在被視為“市場”銷售的交易中出售普通股，(E)發行普通股作為公司401(K)計劃下的匹配出資， 和(F)在行使本認股權證時發行普通股；(5)“戰略交易”是指收購、合資或類似的戰略交易或關係，其主要目的不是籌集資本；及(6)如果公司採取任何行動，導致向亞馬遜發行超過99,797,500美元 認股權證股份(“最高發行額”)作為根據第12條進行調整的結果， 本公司同意向亞馬遜支付現金，以支付超出最大發行額的根據第12條可發行的任何股票的內在價值，該內在價值按該認股權證股份的行使價與該認股權證股票以其他方式發行之日的30天VWAP之間的差額計算。 為免生疑問，除非與第12(I)節所述的任何交易有關，在發行普通股或可轉換證券的情況下，不得根據第12(Ii)條對適用的行權價或相關認股權證股票數量進行調整，其每股代價(或每股轉換或行權價)等於或大於該行使價。根據本第12條第(2)款所作的任何調整應自發布之日起立即生效。為免生疑問，根據本第12(Ii)條，不得增加行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目或增加行使價 。

(Iii)分配。 如果公司在本認股權證未完成期間的任何時間，宣佈或作出任何股息，或向普通股持有人(而不是向認股權證持有人)分發其債務或資產(包括現金和現金股息或財產)的證據，或認購或購買任何證券的權利或認股權證(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分派、分拆、重新分類、公司重新安排、協議方案或其他類似的交易(除根據第12(I)款分紅或分配外)(“分配”)，則擔保持有人有權參與此類分配，其參與程度與擔保持有人在行使認股權證時僅持有可在行使認股權證時獲得的普通股數量的情況下參與的程度相同，或者，如果沒有記錄此類分配的記錄，則擔保持有人有權參與此類分配。普通股的記錄持有人 將被確定參與這種分配的日期。

(Iv)更改控制交易的 。如果發生任何控制變更交易或普通股重新分類(根據第12(I)條進行調整的普通股重新分類除外)，儘管本協議有任何相反規定， (A)公司應在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於其生效前10個工作日)將該控制變更交易或重新分類以書面通知質保人。(B)如在控制權變更交易或普通股重新分類前，佔總認股權證股份60%的認股權證股份(“加速限額”)尚未歸屬為該等控制權變更交易或普通股重新分類的 (緊接該控制權變更交易或普通股重新分類前的已歸屬認股權證股份數目 與加速限額之間的差額，即“加速的 股份”)，則相當於加速股份的若干未歸屬認股權證股份應立即完全歸屬併成為不可沒收的 ，且除以下(C)條另有規定外，在完成該等控制權變更交易或重新分類後即可立即行使 及(C)僅在屬於業務合併或重新分類的控制權變更交易中，保證持有人因行使本認股權證而獲得認股權證股份的權利應予以轉換，並於該等業務合併或重新分類發生時生效, 授予行使本認股權證的權利，以獲取股票或其他證券或財產的股份數目(包括現金)，而在緊接該等業務合併或重新分類前行使本認股權證時，(於該業務合併或重新分類時)可發行普通股的股份將有權在該等業務合併或重新分類完成後 收取。在根據本段作出調整後，在確定 行使本認股權證時應收股額、證券或財產的種類和金額時，如果普通股持有人有權選擇完成該等業務合併時的應收代價種類或金額(“選擇機制”)，則認股權證持有人有權在行使本認股權證時，就認股權證持有人在行使本認股權證時應收取的股額或其他證券或財產的股份數目作出相同的選擇。公司或因適用的企業合併或重新分類而形成的一個或多個個人，或收購適用的普通股的個人，應根據具體情況作出法律規定，以確立此類權利，並作出調整，以便在企業合併或重新分類後發生的事件中，應儘可能與本文規定的權利和調整相同。公司不得參與或允許任何此類業務合併或重新分類的發生，除非 此類條款作為其條款的一部分作出規定。

(V)對計算進行舍入 ；最小調整。根據本第12條進行的所有計算應按最接近的百分之一(1/10) 或最接近的百分之一(1/100)的份額(視情況而定)進行。儘管第12節的任何規定與此相反，但如果調整的金額少於0.01美元或普通股的十分之一(1/10)，則不得對行使價格或可行使本認股權證的認股權證數量進行調整 ，但任何此類金額應結轉，並應在隨後的任何調整時進行相關調整，與該金額和任何其他結轉金額一起進行，應總計0.01美元或普通股股份的十分之一 或更多。

(Vi)經若干調整後發行額外證券的時間 。在任何情況下，(A)本第12條的規定要求調整(“主題調整”)應在事件的記錄日期 (“主題記錄日期”)之後立即生效，並且(B)質保人在主題記錄日期 之後且該事件完成之前行使本認股權證，公司可推遲到該事件完成後才向該質保人發放因主題調整而可因此而發行的普通股或其他財產的遞增增發股份。但條件是，本公司應要求迅速向該認股權證持有人交付到期票據或其他適當的文書，以證明該認股權證持有人有權在該事件完成後獲得該等額外股份(或其他財產，視乎適用而定)。

(7)關於調整的報表 。每當可行使本認股權證的行使價或認股權證股份按第12條的規定調整時，本公司應立即編制一份聲明，合理詳細地説明需要作出調整的事實和有效的行使價格，以及調整後本認股權證可行使的認股權證股份，並在導致調整的事件發生後，儘快將該聲明的副本送交認股權證持有人。

(Viii)調整事件通知 。如本公司建議採取本第12條所述類型的任何行動 (但僅當本第12條所述類型的行動會導致行使本認股權證的行使價或 可行使的認股權證股份或本認股權證行使時將交付的證券或財產類別改變)，本公司應向認股權證持有人發出書面通知，該通知應指明任何該等行動的記錄日期(如有)及該行動將會發生的大概日期。該通知亦須列明有關事項的合理所需事實，以顯示行使本認股權證後可交付的行使價及股份數目、種類或類別 或其他證券或財產的數目、種類或類別。如果採取任何行動需要確定記錄日期，則應至少在確定的日期前10天發出通知。如屬所有其他行動，則該等通知須於採取該等建議行動前至少10天發出，除非本公司真誠地確定 鑑於該等行動的性質，至少提前10天發出該等通知並不合理可行 ，在此情況下，有關通知應在採取該建議行動前儘可能提前發出。

(九)調整規則。根據本第12條進行的任何調整應在本協議提及的事件發生時相繼進行。如果根據本協議進行的行權價格調整將使行權價格降至低於普通股面值的金額，則根據本協議進行的行權價格調整將使行權價格降至普通股的面值。

(X)無減值。公司不得通過修訂公司註冊證書、章程或任何其他組織文件， 或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免公司遵守或履行本協議項下的任何條款，但應始終本着善意協助執行本認股權證的所有條款。為進一步而不限於前述規定，本公司不得采取或允許採取以下行動：(A)在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值增加到當時有效的行使價之上，或(B)如果在行使本認股權證後可發行的普通股總數在行使本認股權證後全部行使(無論本認股權證是否按當時的條款可行使)，則本公司有權根據第12條進行調整。連同當時已發行的所有普通股股份及於悉數行使任何及所有已發行股本 權益(不論任何該等股本權益當時是否可按其條款行使)後可發行的所有普通股股份，將超過其公司註冊證書當時授權的普通股股份總數 。

(Xi)訴訟程序 在任何需要調整的行動之前。作為採取任何需要根據第12條進行調整的行動的先決條件，本公司應採取任何和所有必要的行動，包括獲得監管機構或其他政府、納斯達克或其他適用證券交易所、公司或股東的批准或豁免，以便本公司 此後可以有效和合法地發行所有普通股股份，或所有其他證券或其他財產，作為繳足股款和不可評估的普通股，或所有其他證券或其他財產，這些股票或財產是質保人根據第12條行使本認股權證時有權獲得的。

13.受益的 所有權限制。

(I)儘管本認股權證有任何相反規定，本公司不應履行本認股權證的任何行使，且認股權證持有人無權 行使本認股權證的任何部分，但在履行適用的行使通知所載的嘗試行使權利後，該認股權證持有人(連同該認股權證持有人的關聯公司，以及根據交易所法案第13(D)節或第16條 的規定，其普通股的實益所有權將與認股權證持有人合計的任何其他人士，以及美國證券交易委員會(下稱“委員會”)的任何其他適用法規， 包括擔保人為其成員的任何“集團”(前述為“出資方”)將 實益擁有超過實益所有權限制的數量的普通股。就前述句子而言，該認股權證持有人及其授權人實益擁有的普通股股數應包括根據行權通知可發行的認股權證股份數量，但不包括因(A)行使該認股權證持有人或其任何授權人實益擁有的任何認股權證剩餘未行使部分而可發行的普通股股份數目，及(B)行使或轉換由該認股權證持有人或其任何付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括任何認股權證)的未行使或未轉換部分 ，其轉換或行使的限制與本文所載限制相若。就本第13節而言, 受益所有權應根據《交易法》第13(D)節和委員會任何其他適用的 規定計算。此外，就本協議而言，“集團”具有《交易所法案》第13(D)節和歐盟委員會適用條例所規定的含義。就本第13條而言，在確定普通股流通股數量時，擔保持有人可依據以下最近一項中所述的普通股流通股數量：(X)公司最近向委員會提交的定期或年度文件(視具體情況而定)，(Y)公司向委員會提交的較新的公告，或(Z)本公司或本公司轉讓代理向認股權證持有人發出的較新通知 ，列明當時已發行普通股的股份數目。 應認股權證持有人的書面要求(可透過電子郵件)，本公司須於其後三(3)個交易日內，以書面向該認股權證持有人(可透過電子郵件)確認當時已發行普通股的股份數目。在任何情況下，普通股的流通股數量應在實際轉換或行使公司證券後確定，包括行使本認股權證, 自上次向認股權證持有人公開報告或確認該數量的已發行普通股之日起，由該認股權證持有人或其授權人作出。本公司有權信賴保證書持有人在有關其實益所有權限制的任何行使通知中向其作出的陳述。擔保持有人 承認擔保持有人單獨負責根據《交易所法案》第13(D)節或第16(A)節的規定提交的任何時間表或聲明。

(Ii)“受益所有權限制”最初應為緊隨根據該行使通知發行普通股後已發行普通股數量的4.999%(在根據本第13條允許的範圍內)；然而，只要向本公司發出書面通知(該通知在認股權證持有人向本公司發出通知後第61天才生效)，認股權證持有人可放棄或修訂本第13條的規定，將實益所有權限制更改為任何其他數目，但不得超過普通股已發行股份的19.99% ，而本第13條的規定將繼續適用。在放棄或修改受益所有權限制後， 保證人不得在未事先提供前一句所要求的最低書面通知的情況下，進一步放棄或修改受益所有權限制。儘管有上述規定，在根據第12(Iv)條就任何收購要約或交換要約(由本公司或另一人士(保證人或保證人的任何聯屬公司除外))發出控制權變更交易通知後的任何時間，質保人可在向本公司發出書面通知後立即放棄或修訂生效的實益所有權限制 ，並可在其後任何時間重新實施實益所有權限制 並立即以書面通知本公司生效 。

(Iii)儘管有第13節的規定，第13節的任何條文均不得以任何方式限制認股權證持有人可收取或實益擁有的普通股股份數目，以釐定認股權證持有人在本認股權證第12節所預期的控制權變更交易中可收取的證券金額或其他代價。

14.管轄法律和管轄權。本授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。此外，每一方(A)均提交 紐約南區美國地區法院或位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院的個人管轄權和地點，以及對上述任何一項的上訴具有管轄權的上訴法院(“選定法院”)，如果任何爭議(無論是在合同、侵權或其他方面)因本授權書或本協議預期的交易而產生，(B)同意其不應試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來否定或推翻該屬人管轄權，並(C)同意其不會向選定法院以外的任何法院提出與本認股權證或本協議所擬進行的交易有關的任何索賠、訴訟或訴訟。每一方均同意，如果按照本授權書的規定發出通知，則在任何此類索賠、訴訟或訴訟中向該方送達程序文件 應有效。

15.綁定效果。本認股權證對本公司的任何繼承人或受讓人具有約束力。

16.修訂。 只有在徵得本公司和擔保持有人的書面同意後，方可修改本認股權證並放棄遵守本認股權證的任何條款。

17.通知。 任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應以書面形式發出，並應被視為已正式發出(A)如果在美國通過掛號信或掛號信發送，則要求在收到回執後 (B)如果通過國家認可的隔夜航空快遞發送，在郵寄後一個工作日，(C)僅針對公司，而不是針對亞馬遜，如果通過電子郵件發送，按本條款第(A)款或第(Br)款第(B)款規定的方式在發送並確認收到時於同一天郵寄一份，或(D)如果是面交，則在 遞送時寄出。本合同項下的所有通知應按以下規定交付，或按照接收該通知的當事一方以書面形式指定的其他指示交付。

18.完整的 協議。本保證書及其附帶的表格、交易協議、其他交易文件(如交易協議中的定義)、協議和保密協議(如交易協議中的定義)構成完整的協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。

19.具體的 表演。雙方同意，任何一方未能履行其在本協議項下的協議和契諾，包括一方未能根據本保證書的條款和條件採取必要的行動以完成本協議所述交易，將對另一方造成不可彌補的損害，即使可獲得金錢賠償，也不是適當的補救措施。雙方同意，雙方有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行本協議條款，而無需提交保證書或其他擔保，雙方特此同意 由任何有管轄權的法院發佈強制令救濟，以迫使一方履行義務，並由任何法院授予該方具體履行本協議項下義務的補救，這是雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的 。

20.責任限制。在認股權證持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致認股權證持有人 就任何普通股的收購價或作為本公司的股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人提出的。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，公司已安排一名正式授權人員正式簽署本保證書。

日期：2022年8月24日

[授權的簽名頁]

附件A

[轉歸事件通知的格式]

日期：

謹此提及於2022年8月24日向Amazon.com NV Investment Holdings LLC發出的購買普通股的特定認股權證(“認股權證”)，該認股權證代表 購買Plug Power Inc.(“本公司”)16,000,000股普通股的認股權證。本文中使用的未定義的大寫術語 按照本保證書中的定義使用。

以下籤署人特此通知您，根據認股權證的條款，已發生歸屬事件。

與 _

_

附件B

[行使權力通知書的格式]

日期：

根據所附認股權證所載的規定，簽署人同意認購及購買該認股權證所涵蓋的普通股股份數目。根據認股權證第3節，簽字人特此同意支付該普通股的總行權價。應以認股權證持有人的名義發行一份新的認股權證，證明該認股權證所涵蓋的普通股剩餘股份，但尚未認購和購買(如果有的話)。

行使認股權證的普通股股數 (包括根據 認股權證第3(I)節作為行權價支付而扣留的股份，如有)：
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行權價款支付方式(如根據認股權證第3(Ii)(B)(Ii)節進行無現金行使或根據認股權證第3(Ii)(B)(I)節進行現金行使)：
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Aggregate Exercise Price: _______________________________