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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549 

表格			10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止6月30日, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                    至                    

佣金文件編號000-04065

蘭開斯特殖民地公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

  

俄亥俄州									13-1955943
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)									(税務局僱主 識別號碼)
北極星大道380號			400號套房
韋斯特維爾			俄亥俄州						43082
(主要執行辦公室地址)									(郵政編碼)

(614)			224-7141
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值			車道			納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：

無 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐

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目錄表

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值是根據截至2021年12月31日該普通股的最後一次出售價格計算的，為$3,191.5百萬美元。

截至2022年8月1日，大約有27,520,000普通股，無面值，已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人將在其2022年11月年度股東大會上提交的最終委託書的部分內容通過引用併入本年度報告的Form 10-K第二部分和第三部分。

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目錄表

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

目錄

 

第一部分
第1項。			業務			3
第1A項。			風險因素			7
項目1B。			未解決的員工意見			17
第二項。			屬性			17
第三項。			法律訴訟			17
第四項。			煤礦安全信息披露			18
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			19
第六項。			[已保留]			20
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			21
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			31
第八項。			財務報表和補充數據			31
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			62
第9A項。			控制和程序			62
項目9B。			其他信息			64
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			64
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			64
第11項。			高管薪酬			64
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			64
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			64
第14項。			首席會計師費用及服務			64
第四部分
第15項。			展示和財務報表明細表			65
第16項。			表格10-K摘要			66
簽名						67

2

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目錄表

第一部分

第1項。業務

業務的總體發展

公司概述

蘭開斯特殖民地公司是俄亥俄州的一家公司，是零售和食品服務渠道的特色食品製造商和營銷商。我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州韋斯特維爾43082號北極星公園路380號Suite400，我們的電話號碼是6142247141。

我們的願景是更好的食品公司-更好的人，有目標的驅使，在更好的更協作的文化中製作更好的食物，齊心協力讓我們周圍的世界每天都變得更好-同時實現我們的企業目標用我們所做的一切來滋養增長.

我們公司的目標是將美味的食物帶到餐桌上，提供頂級的財務業績和頂級的產品質量、安全性和客户滿意度，同時吸引、留住和獎勵頂級的四分之一的人。為了實現這些目標，我們將重點放在戰略增長計劃的三大支柱上：

1.加快我們的基礎業務增長；

2.簡化我們的供應鏈，以降低我們的成本，提高我們的利潤；以及

3.通過零售許可計劃和互補性併購擴大我們的核心業務.

如本10-K表格年度報告所用，除文意另有所指外，術語“我們”、“註冊人”或“公司”均指蘭開斯特殖民地公司及其合併子公司，除非該術語明確僅指母公司。除非另有説明，否則所提及的“年”是指我們在6月30日結束的財政年度；例如，2022年指的是2022財政年度，即2021年7月1日至2022年6月30日。

可用信息

我們的網址是http://www.lancastercolony.com.我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案，在以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或以電子方式提交給美國證券交易委員會(“SEC”)後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。我們網站上包含或與之相關的信息不包括在本年度報告的Form 10-K中。

美國證券交易委員會還維護一個網站http://www.sec.gov，，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

業務細分的描述和財務信息

我們的財務業績分為兩個可報告的部門：零售和食品服務。直接歸因於零售或食品服務的成本直接計入適當的細分市場。被視為間接的成本(不包括公司開支及其他不尋常的重大交易)按一貫採用的合理方法分配至兩個應呈報分部。2021年，我們的首席運營決策者(“CODM”)為了提高整個組織的問責制和透明度，啟動了對職能成本的審查，這些成本歷來是分配給我們兩個應報告部門的間接成本的一部分。這項審查是作為我們為實施企業資源規劃系統做準備的一部分完成的。作為這次審查的結果，我們的CODM確定了某些支持職能，這些職能更適合在公司費用中提出，以促進業務管理，包括評估部門業績和分配資源。這些變化於2021年生效，所有歷史信息都追溯性地符合當前的列報。這些變化對之前公佈的綜合淨銷售額、毛利潤、營業收入、淨收入或每股收益沒有影響。本公司截至2022年、2022年、2021年及2020年6月30日止三個年度的業務分類財務資料載於綜合財務報表附註9，並載於本年度報告第二部分第8項Form 10-K。下面提供了我們經營的每個業務部門的進一步説明。

3

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目錄表

零售細分市場

下表列出了我們以品牌名稱制造和銷售的主要零售產品：

產品						品牌名稱
冷凍麪包
冷凍大蒜麪包						紐約品牌面包房
冷凍百貨公司風格的酵母卷和晚餐卷						舒伯特修女的
冷藏調味汁和蘸醬
沙拉醬						馬澤蒂，衣着樸素
蔬菜蘸和水果蘸						馬澤蒂
貨架穩定的裝飾品和麪包圈
沙拉醬						Marzetti、Cardini、Girard
麪包圈和沙拉配料						紐約品牌Bakery，Marzetti查塔姆村

我們還根據品牌許可協議製造和銷售其他貨架穩定的產品，包括橄欖花園®布法羅野翅調味料®調味汁和雞肉®醬汁。此外，我們的零售額中有一小部分是以自有品牌出售給零售商的產品。

我們在零售領域銷售的絕大多數產品都是通過美國的銷售人員、食品經紀人和分銷商銷售的。我們通過冷藏沙拉醬、蔬菜蘸醬和水果蘸醬在雜貨生產部放置產品。我們也有一些通常在雜貨店的貨架上銷售的產品，包括沙拉醬、沙拉醬、醬汁和麪包圈。在雜貨店的冷凍食品區，我們出售酵母卷和大蒜麪包。

2022年、2021年和2020年，我們的前五大零售客户分別佔這一細分市場總淨銷售額的57%、55%和56%。

我們繼續依靠我們強大的零售品牌、創新專業知識、地理和渠道擴張以及客户關係來實現未來的增長。我們品類領先的零售品牌和對新產品開發的承諾有助於推動我們零售部門不斷增長的消費者需求。我們還利用我們強大的餐飲服務客户關係，為零售渠道建立獨家許可協議，從而擴大了零售部門的增長。戰略性收購也是我們未來增長計劃的一部分，重點是契合和價值。

我們的季度零售額受到季節性波動的影響，主要是在第二財季和復活節假期期間，某些冷凍零售產品的銷售往往最明顯。我們的季度零售額也會受到第一季度和第二季度之間某些水果浸漬的季節性發貨時間的影響。由此產生的對營運資本的影響並不顯著。我們不利用任何特許經營權或特許權。除了上述擁有和許可的商標品牌外，我們還擁有並在無數其他知識產權下運營，包括專利、版權、配方、專有商業祕密、技術、訣竅工藝和其他未註冊的權利。我們認為我們擁有和授權的知識產權對我們的零售業務是必不可少的。

餐飲服務細分市場

我們餐飲服務銷售的大部分產品都是以自有品牌出售給餐館的。我們還製造和銷售各種品牌的食品服務產品給分銷商。

下表列出了我們以自己的品牌製造和銷售的主要食品服務產品：

產品						品牌名稱
調味料和調味汁
沙拉醬						馬澤蒂，衣着樸素
冷凍麪包和其他
冷凍大蒜麪包						紐約品牌面包房
冷凍百貨公司風格的酵母卷和晚餐卷						舒伯特修女的
速凍意大利麪						Marzetti速凍意大利麪

4

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目錄表

我們在食品服務部門銷售的絕大多數產品都是通過美國的銷售人員、食品經紀人和分銷商銷售的。我們在餐飲服務領域銷售的大多數產品都是定製的，包括沙拉醬、三明治和蘸醬、冷凍麪包和酵母卷。最後，在這一細分市場中，我們根據2018年11月收購Omni Baking Company LLC所產生的臨時供應協議銷售其他輥子產品。臨時供應協議自2020年10月31日起終止。

2022年、2021年和2020年，我們的前五大餐飲服務直接客户分別佔這一細分市場總淨銷售額的58%、61%和59%。在我們的餐飲服務部門中，我們最大的直接客户通常是分銷商，他們主要將我們的產品分銷給餐飲服務全國連鎖餐廳客户。

在餐飲服務領域，銷售額的增長源於我們現有客户羣的總體銷量增長或地域擴張，我們還通過利用我們的烹飪技能和經驗來支持新產品和菜單產品的開發，從而擴大與現有和新客户的業務。戰略性收購也是我們未來增長計劃的一部分，重點是契合和價值。

這一部門的運營不會受到季節性波動的任何實質性影響。我們不利用任何特許經營權或特許權。我們擁有並在無數知識產權下運營，包括專利、版權、配方、專有商業祕密、技術、訣竅工藝和其他未註冊的權利。我們認為我們擁有的知識產權對我們的餐飲服務業務至關重要。

歸因於重要的客户關係的淨銷售額

沃爾瑪的淨銷售額佔2022年、2021年和2020年合併淨銷售額的18%。2022年、2021年和2020年，伯克希爾哈撒韋公司的批發分銷子公司邁克萊恩公司(McLane Company，Inc.)的淨銷售額分別佔合併淨銷售額的11%、13%和13%。McLane是一家大型的全國性分銷商，將我們的產品銷售和分銷給我們的幾個食品服務全國連鎖餐廳客户，主要是在快速服務、快速休閒和休閒用餐渠道。一般來説，這些全國性連鎖餐廳在烹飪研發、菜單開發和生產需求方面與我們有直接關係，但選擇通過作為他們的分銷商的McLane購買我們的產品。McLane代表這些全國連鎖餐廳訂購我們的產品，我們向McLane開具這些銷售的發票。

我們的全國連鎖餐廳客户之一Chick-Fill-A，Inc.(“Chick-Fill-A”)也佔我們合併淨銷售額的很大一部分。我們通過包括邁克蘭在內的分銷商間接供應雞肉。此外，自從我們從2020年3月開始根據地區試點測試的獨家許可協議向雜貨零售商銷售他們的醬料以來，Chick-Fill-A對我們的零售額的貢獻越來越大。Chick-Fill-A醬料的零售額通過地理擴張實現了增長，最終於2021年4月進入全國分銷。歸因於Chick-Fill-A的淨銷售額，包括獨家許可協議產生的零售銷售額和間接食品服務銷售額，分別佔2022年、2021年和2020年綜合淨銷售額的24%、21%和16%。

按產品類別劃分的淨銷售額

下表列出了與我們主要類別的類似產品貢獻的淨銷售額百分比相關的業務細分信息：

			2022						2021						2020
零售細分市場：
可放在貨架上的調味料、醬料和麪包圈			22%						21%						16%
冷凍麪包			20%						21%						22%
冷藏調味料、調味汁和其他			13%						15%						16%
餐飲服務細分市場：
調味料和調味汁			34%						32%						33%
冷凍麪包和其他			11%						11%						12%

製造業

截至2022年6月30日，我們的大部分產品都是在美國各地的15家食品廠生產和包裝的。這些工廠中的大多數都為零售業和餐飲業生產產品。高效和具有成本效益的生產仍然是我們精益六西格瑪倡議的關鍵重點。某些產品還由位於美國、加拿大和歐洲的第三方製造和包裝。

5

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目錄表

競爭

我們銷售食品的所有市場在價格、質量和客户服務方面都具有很強的競爭力。我們面臨着來自不同規模和能力的許多製造商的競爭。我們的競爭能力取決於各種因素，包括我們的品牌商品在各種類別中的地位、產品質量、產品創新、促銷和營銷活動、定價以及我們為客户提供服務的能力。

政府監管

我們的業務運營受到各種聯邦、州和地方政府實體和機構的監管。作為人類消費食品的生產商，我們的業務遵循嚴格的生產、包裝、質量、標籤和分銷標準，包括根據聯邦食品、藥品和化粧品法案和食品安全現代化法案頒佈的法規。我們還受到各種聯邦、州和地方環境保護法的約束。根據現有信息，遵守這些法律法規在2022年不會對資本支出水平、收益或我們的競爭地位產生實質性影響，預計2023年也不會產生實質性影響。

人力資本

截至2022年6月30日，我們擁有3200名員工。在這些僱員中，24%是根據各種集體談判合同代表的，6%是根據一年內到期的集體談判合同代表的。

我們的員工對我們的願景至關重要更好的食品公司-更好的人，受目標驅動，製作更好的食物，在更好、更協作的文化中，齊心協力讓我們周圍的世界每天都變得更美好。我們的員工在遵守我們的商業道德準則時的誠實、正直和健全的判斷力使我們能夠成功並實現我們公司的目標用我們所做的一切來滋養增長.

與這一目標一致，我們的人力資本管理戰略強調六個重點領域：健康和安全；人才獲取；薪酬和福利；員工敬業度；多元化、公平和包容性(DEI)；以及社區參與度。我們的董事會負責監督這一戰略，並每年召開一次董事會會議，全面審查人才。

健康與安全

員工的健康和福祉對我們的業務成功至關重要，我們為在安全記錄和安全倡議方面成為行業領導者而感到自豪。我們的職業健康和安全方法圍繞三個要素：培訓、反應和跟蹤。我們維持着嚴格的安全培訓計劃，確保整個組織的員工定期接受工作場所安全各個方面的培訓。直接負責安全監督的管理人員也接受全面的專業培訓和獲得認證的機會。

人才獲取

我們努力通過提供良好的工作場所來吸引和留住人才。我們建立了一種協作和目標驅動的文化，吸引了與我們有相同願景的人成為更好的食品公司。此外，我們致力於通過提供培訓和發展機會來促進員工的成長，以追求他們的職業道路，並確保遵守我們的政策。我們對員工的關注也超越了工作場所--我們真誠地希望通過健康的工作和生活平衡，幫助員工在個人和職業上都能茁壯成長。

薪酬和福利

我們為員工提供具有競爭力的固定和/或浮動薪酬以及全面獎勵方案，其中通常包括醫療、處方、牙科和人壽保險福利、帶薪育兒假、收養援助、殘疾保險、401(K)計劃和各種員工援助計劃。

我們繼續努力擴大我們的全面獎勵計劃，以加強我們對工作/生活有效性和整體福祉的關注，其中包括身體、經濟、情感和社會福祉。我們已經進行了外部基準測試，以確保我們的薪酬和福利方案保持競爭力。

員工敬業度

為了讓我們的員工參與並履行他們的職責，我們試圖在我們的員工和公司領導層之間建立一個持續的反饋循環。我們通過一系列渠道與員工進行持續溝通，包括市政廳會議、定期更新和重要公告。每年，我們都會邀請我們的員工回覆我們的年度員工敬業度調查，並分享他們對一系列工作場所問題的看法。根據調查反饋，管理層制定並實施計劃，以解決員工已確定的主要機會領域。

6

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目錄表

多樣性、公平性和包容性

我們營造了一個協作的工作環境，讓我們所有的員工都能茁壯成長，並感到自己屬於自己。我們相信，我們對多樣性、公平性、包容性和歸屬感的承諾，增強了我們吸引和留住一支高表現和多樣化團隊的能力。我們監控我們組織的多樣性，以確定需要改進的領域，推進我們的Dei戰略，並衡量我們努力的有效性。我們的目標是建立持續改進的趨勢。2022年，我們的勞動力中有35%是女性，46%的員工代表少數族裔。

2020年，我們通過了我們的多元化招聘聲明，其中提出了我們的承諾，將女性和少數族裔候選人納入新的領導職位候選人名單。我們已經看到了積極的影響，2022年我們的領導團隊中有27%來自不同的背景，高於我們實施該政策之前的2019年的15%。

為了為來自不同背景的高中生釋放機會，我們承諾實施勤工儉學計劃，為來自低收入家庭的高中生提供學費支持和勤工儉學指導。

我們還鼓勵員工主導的倡議，以促進組織內的多樣性。在過去的幾年裏，已經建立了幾個員工資源組。這些以親和力為基礎的小組為來自不同背景的同事提供了一個支持網絡，並有助於提高對Dei主題的認識。我們還在我們的領導團隊中確定了多樣性和包容性的倡導者，以確保對我們的Dei倡議進行自上而下的問責。

社區參與

我們的志願服務和慈善努力符合聯合國可持續發展目標，特別注重減少貧困和糧食不安全，同時促進良好的健康和優質的全民教育。2022年，我們的團隊動員起來支持佩洛託尼亞、Toys for Tots和United Way。我們還定期向一系列其他社區組織和基金會捐贈資金和志願者時間，包括兒童飢餓聯盟、蘇珊·G·科門爭取治癒的競賽、美國畢業生的就業機會和當地的食品銀行。

原材料

在2022年期間，我們經歷了一些原材料採購和包裝的中斷。我們獲得了額外的第二方採購選擇，以幫助限制供應中斷的風險。我們的產品日常生產依賴於各種原材料和包裝，包括大豆油、各種甜味劑、雞蛋、乳製品、麪粉、各種薄膜以及塑料和紙包裝材料。

我們在公開市場上購買這些材料的大部分是為了滿足當前的要求，但我們也有一些固定價格的合同，期限一般為一年或更短。請參閲下文“風險因素”一節和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(“MD&A”)中“財務狀況”一節的進一步討論。儘管某些材料的可獲得性和價格受到天氣、疾病和全球需求水平的影響，但我們預計2023年未來的供應來源總體上是可用的，並足以滿足我們的需求。

第1A項。風險因素

對我們普通股的投資受到我們業務中固有的某些風險的影響。在作出投資決定前，投資者應仔細考慮以下所述的風險及不確定因素，以及本年報10-K表格所載或以參考方式納入的所有其他資料。

如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流都可能受到重大不利影響。這些描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們不知道或我們認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們普通股的價值可能會大幅下降。

與健康和食品安全有關的風險

我們可能會受到業務中斷、產品召回或其他關於我們食品的實際或感知安全問題的索賠。

我們已經，而且在未來可能會受到關於我們運營安全的真實和毫無根據的説法的影響，或者對錯誤標籤、摻假、污染或變質食品的擔憂。這些情況中的任何一種都可能需要自願或強制召回，原因是產品存在重大危險，需要改變產品的標籤或其他消費者安全問題。廣泛的產品召回可能導致重大損失，原因是召回成本、相關法律索賠，包括因我們的產品造成的身體傷害或疾病、產品庫存銷燬或由於產品不可用而造成的銷售損失。一次廣為人知的產品召回，無論是涉及我們還是第三方生產的任何相關產品，都可能導致客户流失或消費者對我們的產品或我們經營的任何類別的情緒發生不利變化。此外，不遵守聯邦或州食品法的指控以及

7

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目錄表

法規可能會迫使我們停產、停止銷售我們的產品，或者製造嚴重的負面宣傳，從而損害我們的信譽，降低市場對我們產品的接受度。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。我們保單下的任何潛在索賠可能會超出我們的保險範圍，可能會受到某些例外的限制，或者可能不會得到充分、及時的兑現，或者根本不會得到兑現。

我們可能會因負面宣傳或消費者對食品安全、質量或健康的擔憂而蒙受銷售損失或成本增加，無論是與我們的產品、競爭產品或其他相關食品一起。

我們高度依賴消費者對我們產品的安全性、質量和可能的飲食屬性的看法。因此，對我們的一個或多個產品，或與我們的產品相似或屬於同一食品組的其他食品進行大量負面宣傳，可能會導致對我們產品的需求降低和/或價格下降和銷售損失。大量負面宣傳，即使是虛假或毫無根據的，也可能損害我們品牌的形象，或導致消費者選擇其他產品或避開我們經營的類別。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

對食品行業或我們產品的某些負面宣傳也可能增加我們的運營成本。食品行業一直受到有關轉基因生物、添加糖、反式脂肪、鹽、人造生長激素、來自外國供應商的成分以及其他供應鏈擔憂的負面宣傳。消費者可能越來越多地要求我們的產品和工藝符合比適用的政府機構所要求的更嚴格的標準，從而增加了我們產品的製造成本。如果我們不能充分迴應消費者的任何擔憂，我們可能會遭受銷售損失，並損害我們的品牌形象或聲譽。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

與我們的運營相關的風險

由於通貨膨脹或其他原因造成的成本增加，或用於生產、包裝和交付我們產品的原材料、包裝和運費的可獲得性限制，可能會增加我們的生產成本，從而對我們的業務產生不利影響。

我們的主要原材料包括大豆油、包裝材料、麪粉、各種甜味劑、乳製品和雞蛋。我們生產和/或銷售產品的能力可能會因我們的製造或分銷能力、或供應商或合同製造商的能力受到損害或中斷而受到損害，這些因素是難以預測或超出我們控制範圍的，例如不利的天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義、流行病(包括新冠肺炎)、罷工、地緣政治事件(例如最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)或其他事件。我們業務中使用的農產品的生產也可能受到乾旱、缺水、極端温度、適當農業用地稀缺、全球需求、國際貿易安排的變化、牲畜疾病(例如禽流感)、作物疾病和/或作物害蟲的不利影響。

我們的大部分關鍵原材料都是在公開市場上購買的。我們避免原材料價格顯著、持續上漲的不利影響的能力是有限的。近年來，我們觀察到其中許多原材料的價格波動加劇。在2023財年甚至可能之後，我們預計將面臨全行業範圍內各種投入的持續通脹，包括大宗商品、配料、包裝材料、運輸和勞動力。同樣，波動的石油價格和運輸能力不時影響我們的樹脂包裝成本和所有采購材料的入境運費成本。

我們試圖通過定期簽訂某些原材料的長期固定價格合同來限制我們對原材料價格波動的敞口，但我們無法確保成功地限制我們的敞口。在2022財年，全球整體經濟在包裝材料、燃料、能源和大宗商品方面經歷了顯著的通脹。我們可能會經歷原材料成本的進一步上漲，我們可能會試圖用更高的價格或其他措施來抵消這種成本增長。然而，我們可能無法成功實施或無法及時實施抵消措施。

通貨膨脹已經並可能繼續對我們產生不利影響，因為它增加了我們的原材料、包裝和運輸成本，以及工資和福利成本。此外，在通脹環境下可能難以預測的消費者支出模式，可能會對我們的產品需求產生不利影響。在通貨膨脹的環境下，我們可能無法將產品的價格提高到足以跟上通貨膨脹率的水平，這取決於廣泛的市場狀況和美聯儲預期的加息。

這些因素，以及無法有效地實施更多措施來抵消成本上升，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

8

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目錄表

某些製造設施的生產中斷可能導致無法滿足客户對我們某些產品的需求，這也可能對我們長期與客户保持足夠的產品植入水平的能力產生負面影響。

由於我們從單一製造地點採購某些產品，並使用第三方製造商滿足我們對某些產品的大部分生產需求，因此我們可能會遇到生產中斷，從而導致我們的某些產品的可用性減少或消失。如果我們不能及時或以有利的條件獲得替代產能，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響，包括可能長期失去與各種客户的產品植入。

我們還面臨着與我們對生產設施和分銷系統的依賴相關的其他業務中斷的風險。流行病，包括新冠肺炎、自然災害、恐怖活動、網絡攻擊或其他不可預見的事件，可能會中斷生產或分銷，並對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，包括長期失去與客户的產品植入的可能性。

勞動力短缺、勞動力成本增加和勞動力流動率增加可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們最近經歷了勞動力短缺、勞動力成本上升和員工流動率增加，當前的通脹市場以及新冠肺炎疫情以及相關政策和要求加劇了這些問題。在這個日益緊張和競爭激烈的勞動力市場中，我們的勞動力或與我們有業務往來的任何重要供應商、供應商和其他方的勞動力持續短缺或流動率增加，可能會導致生產或發貨延遲，並增加成本，包括增加工資以吸引和留住員工，以及增加加班以滿足需求。此外，如果我們不能充分滿足員工對公平薪酬、包容和多樣化的工作場所、靈活的工作安排或其他事項的快速變化的期望，我們在公司辦公室、製造設施和其他工作地點招聘和留住高技能和多樣化員工的能力可能會受到不利影響。這些因素可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們產品的可用性和運輸成本對我們的成功至關重要，而可用性的喪失或運輸成本的增加可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們有能力獲得足夠和合理的運輸方式來分銷我們的產品，包括我們許多產品的冷藏拖車，這是我們成功的關鍵因素。運輸延誤，包括與天氣有關的延誤，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，由於行業產能限制、客户交付要求和更嚴格的監管環境而導致的燃料成本上升和線路運輸成本增加，可能會繼續對我們的財務業績產生負面影響。我們經常被要求向產品的第三方運輸商支付隨柴油價格波動的燃油附加費，這些附加費可能會很高。如果柴油價格突然或大幅增加，便會增加燃油附加費和出售貨品的成本。如果我們不能以價格上漲的形式將更高的運費轉嫁給我們的客户，這些更高的成本可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

能源相關成本的增加可能會增加我們生產商品的成本，從而對我們的業務產生負面影響。

我們受到與能源相關的成本波動的影響，這些成本會影響我們產品的生產和分銷成本，包括我們的石油衍生包裝材料。例如，烏克蘭的衝突已經並可能繼續造成市場混亂，包括能源價格和可獲得性的大幅波動。此外，電力或天然氣成本的任何突然和大幅增加都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們通過定期簽訂長期、固定價格的天然氣和向我們一些製造設施供電的合同，來限制我們受到與能源相關的成本的價格波動的影響。然而，由於合同條款和終止日期的內在變異性，除了我們運營的能源市場已在一定程度上放松管制以允許合同供應外，我們將保留一定程度的風險敞口，使我們的能源相關成本受到未來價格波動的影響。

流行病、流行病或類似的普遍公共衞生問題和疾病爆發，如新冠肺炎，已經並可能在未來對消費、供應鏈、管理、運營和生產流程造成幹擾，這可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

流行病、流行病或類似的普遍健康關切和疾病爆發，如新冠肺炎，以及相關的政府任務，包括避免集會、自我隔離和關閉各種企業

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目錄表

這對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生了負面影響，並可能在未來對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。這些影響可能包括但不限於：

•消費者對我們產品的需求大幅減少或波動，如檢疫、居家訂單、旅行限制、集會限制、實際疾病爆發、客户擔憂、客户的經濟困難和經濟衰退(本地、地區、全國和/或全球)，可能會抑制消費或將需求從非必需或價格較高的產品轉移到價格較低的產品，並限制零售和餐飲服務客户的業務運營，這可能會對我們的零售和/或餐飲服務業務產生負面影響；

•由於疾病、政府限制或其他勞動力中斷而關閉我們的一個或多個製造、倉儲或分銷設施，包括對我們供應鏈的幹擾、缺勤或利用率降低，可能會導致我們產生額外的直接成本並經歷收入損失；

•被迫或暫時削減業務，包括關閉餐廳和連鎖餐廳，或限制餐廳只提供外賣或外賣銷售，導致對我們餐飲服務產品的需求大幅減少；

•我們依賴的第三方，包括我們的客户、分銷商、供應商、合同製造商和其他合作伙伴未能履行對我們的義務，或他們履行義務的能力發生重大中斷，這可能是由於他們自己的財務或運營困難造成的；

•由於基本製造和供應要素(如原材料或其他成品組件、運輸、勞動力或其他製造和分銷能力)的損失或中斷，導致我們的製造和供應安排中斷，無法滿足客户的需求和實現成本目標；

•產生額外的勞動力和運營成本，包括與增加我們工廠和分銷網絡中某些員工的薪酬相關的成本，以及提供額外的清潔、消毒劑和衞生材料，以幫助確保我們員工的安全和保護我們所服務的社區；

•如果我們有相當大比例的勞動力因生病、旅行或其他政府限制，或其他與流行病、流行病或疾病爆發有關的原因而無法工作，則會造成運營中斷；以及

•其他增加的行政成本，包括保險費。

儘管我們努力管理和補救這些影響，但它們的最終重要性取決於我們不知道或無法控制的因素，包括任何此類疫情的持續時間和嚴重程度，以及為控制傳播和減輕對公共衞生的影響而採取的第三方行動。

我們的業務已經受到負面影響，如果與新冠肺炎相關的持續中斷和變異菌株的傳播繼續下去，中長期可能會進一步受到負面影響。例如，消費者需求的變化，加上其他與新冠肺炎相關的問題，已經對我們兩個部門的經營業績產生了不利影響，原因是小時工資率上升，個人防護設備成本增加，聯合生產量增加導致的支出增加，生產計劃和預測的複雜性和不確定性增加，以及我們的生產和分銷網絡整體效率水平降低。此外，供應鏈中斷、勞動力短缺以及大宗商品和其他投入成本的上升已經並在未來可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。如果我們被認為應對疫情不當，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。上述各項以及新冠肺炎疫情的其他影響可能會加劇我們在Form 10-K年度報告的“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的聲譽、產品銷售、經營業績或財務狀況有關的風險。目前新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間都是不確定的，並取決於我們不知道或無法控制的事件。我們可能無法及時預測或應對所有影響，以防止對我們的結果產生短期或長期的不利影響。因此，新冠肺炎疫情的影響可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

網絡攻擊、數據泄露或我們信息安全系統的其他漏洞已經並可能在未來對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的信息安全系統以及我們的第三方服務提供商和與我們有業務往來的其他第三方的網絡攻擊、數據泄露或其他漏洞可能會導致設備故障或我們的運營中斷。由於此類事件，我們無法運行我們的網絡和信息安全系統，即使是在有限的一段時間內，也可能導致鉅額費用。網絡攻擊，包括使用惡意軟件、勒索軟件、計算機病毒和其他手段進行破壞或未經授權的訪問，近年來在頻率、範圍和潛在危害方面有所增加，可能在很長一段時間內仍未被發現。我們使用的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或其他可能意外危及信息安全的問題，可能導致未經授權披露和挪用敏感數據，包括知識產權、專有業務

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目錄表

信息和個人數據。此外，我們越來越多地使用移動和雲技術，包括我們向新的企業資源規劃系統過渡的結果，加劇了這些網絡安全和隱私風險。此外，用於未經授權獲取信息或破壞信息技術系統的技術經常發生變化。我們已經看到並可能繼續看到行業範圍的漏洞，這些漏洞可能會影響我們的系統或我們的第三方服務提供商或與我們有業務往來的其他第三方的系統。

雖然我們一直受到網絡攻擊，但這些事件對我們的運營或財務狀況都沒有實質性影響。相對於我們感知的風險，我們保護信息安全的努力可能不足以防禦未來的重大網絡攻擊。與重大網絡攻擊相關的成本可能包括網絡安全措施支出增加，業務中斷、訴訟、監管罰款和罰款造成的收入損失，以及對我們聲譽的重大損害，任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們試圖防止網絡安全攻擊和數據泄露所花費的成本和努力可能繼續是巨大的，我們防止這些攻擊的努力可能不會成功。新的數據安全法律法規正在迅速實施，正在演變，可能與我們當前的流程不兼容。改變我們的流程可能既耗時又昂貴。此外，我們可能無法及時實施所需的更改，如果做不到這一點，我們可能會對不遵守規定承擔責任。如果我們未能防止有價值的信息被盜，如財務數據、有關公司的敏感信息和知識產權，或者如果我們未能保護客户、消費者和員工的隱私數據免受網絡或信息技術安全的破壞，可能會導致我們的聲譽受到重大損害，並損害業務合作伙伴的信心和品牌形象，這可能會對我們的員工、客户和投資者關係造成不利影響。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。我們保單下與網絡事件相關的任何潛在索賠可能會受到某些例外情況的限制，或者可能不會完全、及時或根本得不到兑現。我們可能沒有購買足夠的保險來支付所有的材料成本和損失，而且在未來，我們可能無法以商業上合意的或合理的條款或根本不能獲得足夠的責任保險。

我們在實施新的企業資源規劃系統時可能會遇到困難。

我們正在多年實施新的企業資源規劃系統(“企業資源規劃”)，該系統將取代我們現有的財務和操作系統。實施這一企業資源規劃需要投入大量的人員和財政資源，包括外部顧問、系統硬件和軟件的大量支出，以及與我們的組織結構、財務和業務程序轉型有關的其他費用。我們在實施這一企業資源規劃方面遇到了延誤，這主要是由於新冠肺炎的影響。當我們完成這一企業資源規劃的實施階段時，我們可能會遇到更多的延誤、成本增加和其他困難，包括潛在的設計缺陷、錯誤計算、測試要求、由於業務計劃或報告標準的變化而重新工作，以及將管理層的注意力從日常業務運營中轉移。額外的長時間延誤還可能帶來運營風險，包括網絡安全風險和其他複雜情況。如果我們不能按計劃實施這個企業資源規劃，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響，我們對這些控制進行充分評估的能力可能會被推遲，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到負面影響。

我們無法成功地重新談判集體談判合同，以及任何長時間的停工，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們相信，根據集體談判合同，我們與員工的勞資關係是令人滿意的，但我們無法就任何集體談判協議的續簽進行談判，包括目前計劃於2022年12月到期的新澤西州Vinland工廠的協議，或者任何延長的工作停工都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

失去一名或多名高級管理團隊成員的服務可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的運營和前景在很大程度上取決於我們高級管理團隊的表現，其中幾人是長期服務的員工，對我們的商業模式和運營有着豐富的知識。如果我們找不到合格的接班人或繼任者，而他們的服務因退休、辭職或其他原因而不再可用，我們管理我們的運營或成功執行我們的業務戰略的能力可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

製造能力限制可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們目前的製造資源可能不足以滿足對我們一些食品的顯著增長的需求。我們提高製造能力以滿足需求的能力取決於許多因素，包括資本的可用性、施工提前期和延遲、設備的可用性和交付提前期、成功的安裝和啟動、是否有足夠的熟練和非熟練勞動力、監管許可和其他監管要求。通過使用第三方製造商提高產能取決於我們發展和維護這種關係的能力，以及這些第三方投入額外產能來完成我們的訂單的能力。

缺乏足夠的製造能力來滿足需求可能會導致我們的客户服務水平下降，這可能會對客户對我們產品的需求和客户關係產生負面影響，進而可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，滿負荷或接近產能的運營設施還可能增加生產和分銷成本，並對我們與員工或承包商的關係產生負面影響，這可能會導致我們的運營中斷。

我們可能需要大量資本支出來維護、改善或更換老化的基礎設施和設施，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

我們的一些基礎設施和設施已經使用多年，這可能會導致未來的維護成本和計劃外維修水平更高。此外，我們可能需要改善或更換部分基礎設施和設施，以維持或提高運營效率、維持生產能力或滿足不斷變化的監管要求。維護成本和資本支出的大幅增加可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，未能以最佳方式運營我們的設施可能會導致客户服務能力下降，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法成功完成擬議的收購或資產剝離，而整合被收購的業務可能會帶來財務、管理和運營方面的挑戰。

我們不斷評估對其他業務的收購，這些業務在戰略上符合我們的業務。如果我們不能完善、成功地整合和發展這些收購，或者實現預期的收入增長、協同效應和成本節約，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，我們可能會不時地剝離或尋求剝離我們投資組合中不太符合戰略要求或不能實現我們的增長或盈利目標的業務、產品線或其他業務，特別是在客户需求在通脹和其他更廣泛的市場因素下發生變化的情況下。我們可能無法以優惠的條件完成任何此類資產剝離，或者根本無法完成，在這種情況下，我們可能決定退出業務、產品線或其他運營。因此，我們的盈利能力可能會受到出售剝離資產的損失或這些業務的運營收入或現金流損失的不利影響。我們還可能產生與收購或剝離資產相關的資產減值或重組費用，這可能會降低我們的盈利能力和現金流。

這些潛在的收購或剝離帶來了財務、管理和運營方面的挑戰，包括轉移管理層對正在進行的業務的注意力、整合或分離人事、財務和其他系統的困難、費用增加、承擔未知債務、賠償以及與買家或賣家的潛在糾紛。

氣候變化，包括乾旱，以及應對氣候變化的越來越嚴格的法律和市場措施，可能會給我們的業務帶來挑戰，並對我們的業務、聲譽、運營和供應鏈產生不利影響。

氣候變化的影響使我們直接和間接地面臨物質、金融和業務風險。氣候變化可能會對農業生產率產生負面影響，並使我們的產品所需的某些原材料的可獲得性降低或定價變得不那麼優惠，包括但不限於大豆油、玉米和玉米糖漿、糖和小麥(包括硬質小麥)。此外，由於生產生物柴油等替代燃料對豆油的需求增加，我們可能會受到豆油供應減少或定價不太有利的影響。

極端天氣和自然災害(如干旱)頻率和嚴重程度的增加可能會繼續對我們的製造業務和分銷渠道或我們的第三方製造商的運營造成實質性損害和中斷，特別是當產品主要來自受氣候事件影響的單一地點時。這可能需要我們進行額外的計劃外資本支出，由於從其他地點採購而提高我們的原材料價格，增加我們的運輸和儲存原材料的成本，或者擾亂我們的生產計劃。

此外，乾旱或其他氣候事件可能導致不可預測的水資源可獲得性或加劇水資源短缺。水對我們的業務至關重要，包括我們所依賴的供應商的運營，而缺乏可接受質量的可用水可能會對我們的運營造成不利影響。

對氣候變化和相關環境可持續性問題的日益關注也已經並可能繼續導致更多的聯邦、州和地方法律和監管要求，包括影響關鍵

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目錄表

在天然氣、柴油和電力等產品的製造和分銷過程中投入的能源。這些法律和法規可能包括節約用水或減輕温室氣體排放影響的要求。根據此類法律要求的性質，我們可能會遇到合規成本、資本支出和其他財務義務的大幅增加，以調整我們的業務和運營，以滿足新的法律和法規，這可能會對我們的盈利能力產生重大影響。

此外，如果我們不能有效地解決媒體、股東、客户和其他利益攸關方對氣候變化以及相關的環境可持續性和治理問題日益關注的問題，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們銷售的品牌和客户對我們產品的需求有關的風險

我們依賴於我們銷售的品牌的價值，如果不能維護和提升這些品牌，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於我們知名品牌的成功。維護和提高我們的品牌形象和認知度對我們的長期成功至關重要，維護我們營銷和銷售某些品牌的許可協議對我們的業務非常重要。如果未能做到這兩點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們尋求通過各種努力來維護和提升我們的品牌，包括交付高質量的產品，將我們的品牌擴展到新市場和新產品，以及投資於營銷和廣告。維護和增強我們的品牌的成本，包括根據許可協議維護我們對品牌的權利，可能會增加。這些增加的成本可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們還根據品牌許可協議製造和銷售許多產品，包括橄欖花園®布法羅野翅調味料®調味汁和雞肉®醬汁。我們的品牌許可協議通常是固定期限，從三年到五年不等，沒有自動續訂選項或條款。我們不能確保我們將與我們的品牌許可方保持良好的關係，或者我們將能夠在到期後續籤我們的任何許可協議。我們的主要品牌許可協議可以在短時間內通知我們後由許可方選擇終止或不續簽。終止我們的品牌許可協議，未能續簽我們的品牌許可協議或以對我們有利的條款續簽，我們的品牌許可人的經濟健康或聲譽發生不利變化，或我們與我們的品牌許可人的關係受損，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，我們越來越依賴電子營銷，如社交媒體平臺和在線營銷策略的使用，以支持和提升我們的品牌。這個“電子商務”市場正在迅速發展和發展，使我們和消費者能夠快速傳播有關我們品牌的信息。我們可能無法成功地使我們的營銷努力適應這個快速變化的市場，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，網上發佈的關於我們品牌的負面意見或評論，無論其根本價值或準確性如何，都可能降低我們品牌的價值，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們零售和餐飲服務市場的競爭狀況可能會影響我們的銷售額和營業利潤。

我們所有市場的競爭預計仍將激烈。存在許多競爭對手，其中許多在規模上比我們大。這些競爭狀況可能會導致我們產品的價格面臨巨大的下行壓力，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們銷售的各種產品類別的競爭考慮因素很多，包括價格、產品創新、產品質量、品牌認知度和忠誠度、營銷有效性、促銷活動以及保持與消費者偏好和趨勢相關的能力。為了保持我們現有的市場份額或在我們的零售和餐飲服務渠道中奪取更多的市場份額，我們可能會決定增加我們在營銷和促銷成本、廣告和新產品創新方面的支出。營銷、廣告和新產品創新的成功受到風險的影響，包括貿易和消費者接受程度的不確定性。因此，任何此類增加的支出可能無法維持或提高我們的市場份額，並可能導致盈利能力下降。

沃爾瑪是我們最大的零售客户。沃爾瑪業務的損失或大幅減少，或沃爾瑪財務狀況的不利變化，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流造成實質性的不利影響。

我們對沃爾瑪的淨銷售額佔截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度合併淨銷售額的18%。截至2022年6月30日，我們從沃爾瑪獲得的應收賬款餘額為3310萬美元。我們可能無法維持與沃爾瑪的關係，而且沃爾瑪沒有合同義務向我們購買商品。此外，沃爾瑪總體業務模式的變化，如減少我們營銷的品牌產品的貨架空間，或將更多的貨架空間用於競爭產品，可能會對我們與沃爾瑪的業務的盈利能力產生不利影響，即使我們保持良好的

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目錄表

兩性關係。這項業務的損失或大幅減少可能會對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。沃爾瑪財務狀況的不利變化或其他對沃爾瑪業務的幹擾，如消費者需求下降或競爭加劇，也可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

Fick-Fill-A雞肉佔我們餐飲服務部門銷售額的很大一部分。這家全國性連鎖餐廳的業務損失或大幅減少，或Chick-Fill-A的財務狀況發生不利變化，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流造成實質性的不利影響。

在我們的餐飲服務部門，通過包括McLane在內的幾家餐飲服務分銷商間接實現的對Chick-Fill-A的銷售額分別佔截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度綜合淨銷售額的18%和17%。我們不能確保我們未來能夠與全國主要連鎖餐廳客户保持良好的關係。我們沒有任何長期的採購承諾，我們可能無法繼續以與過去相同的數量或相同的條件銷售我們的產品。這項業務的損失或大幅減少可能會對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。此外，Chick-Fill-A的財務狀況的不利變化或其業務的其他幹擾，如消費者需求下降或競爭加劇，也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

McLane是我們最大的餐飲服務客户。McLane財務狀況的不利變化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們對McLane的淨銷售額分別佔截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度綜合淨銷售額的11%和13%。截至2022年6月30日，我們從McLane的應收賬款餘額為1440萬美元。McLane是一家大型的全國性分銷商，將我們的產品銷售和分銷給我們的幾個食品服務全國連鎖餐廳客户，主要是在快速服務、快速休閒和休閒用餐渠道。一般來説，這些全國性連鎖餐廳在烹飪研發、菜單開發和生產需求方面與我們有直接關係，但選擇通過作為他們的分銷商的McLane購買我們的產品。McLane代表這些全國連鎖餐廳訂購我們的產品，我們向McLane開具這些銷售的發票。因此，McLane財務狀況的不利變化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，失去或大幅減少我們與基礎全國連鎖餐廳的業務，或其他中斷，如消費者需求下降或競爭加劇，也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。我們不能確保我們能夠與McLane和基礎的全國連鎖餐廳保持良好的關係。McLane和潛在的全國連鎖餐廳通常不會承諾與我們簽訂長期合同義務，他們可能會轉向其他供應商，提供McLane和/或潛在的全國連鎖餐廳認為更有利的更低價格、差異化產品或客户服務。此外，McLane的一般商業模式或基本的全國性連鎖餐廳的變化，可能會對我們的業務、運營結果產生實質性的不利影響, 財務狀況和現金流。

我們依賴主要零售商、大眾零售商、批發商、食品經紀人、分銷商和餐飲服務客户的表現來取得我們的業務成功，如果他們表現不佳或更優先考慮其他品牌或產品，我們的業務可能會受到不利影響。

在我們的零售和餐飲服務部門，我們主要向零售和餐飲服務渠道銷售產品，包括傳統超市、大眾商家、倉儲俱樂部、特色食品分銷商、食品服務分銷商和全國連鎖餐廳。如果我們的客户表現不佳，或者我們無法從客户那裏收回應收賬款，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們未來的增長和盈利能力可能會受到我們零售細分客户競爭格局最近變化的不利影響。隨着零售雜貨業的整合繼續，我們的零售客户也變得越來越大，變得更加複雜，他們可能會要求提高效率、降低價格、增加促銷計劃或專門定製產品。此外，這些客户正在減少庫存，並越來越重視自有品牌產品和其他佔據市場領先地位的產品。傳統零售雜貨商也受到越來越多的深度折扣零售商的壓力，這些零售商強調提供自有品牌的產品和更低的價位。如果我們未能利用我們的銷售和營銷專業知識來保持我們在品類方面的領先地位以應對這些趨勢，或者如果我們降低產品價格或增加對我們產品的促銷支持而無法增加我們產品的銷售量，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

此外，在我們的零售部門，我們的許多客户提供競爭對手品牌的產品和他們自己的商店品牌產品，這些產品直接與我們的產品競爭貨架空間和消費者購買。因此，存在這樣的風險，即這些客户對他們的商店品牌產品或我們的競爭對手的產品給予更高的優先權或促銷支持，或者為了支持他們的商店品牌產品或其他競爭產品而停止使用我們的產品。同樣，我們的餐飲服務分銷商經常提供他們自己的品牌產品，與我們的產品直接競爭。未能維護我們的

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目錄表

這些客户和餐飲服務分銷商的零售貨架空間或優先順序可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在線零售商和家庭套餐遞送服務等新興渠道也在繼續發展，並對零售和餐飲服務行業產生影響。我們在這些新興渠道中的存在目前還不發達，我們最終的成功及其對我們財務業績的影響是不確定的。

與信息技術相關的風險

技術故障可能會擾亂我們的運營並對我們的業務產生負面影響。

我們越來越依賴信息技術系統來進行和管理我們的業務運作，包括處理、傳輸和存儲電子信息。例如，我們的銷售團隊以及我們的生產和分銷設施利用信息技術來提高效率和限制成本。此外，我們的人員、客户和供應商之間的通信有很大一部分依賴於信息技術和包括電信在內的不間斷和正常運行的基礎設施。我們的資訊科技系統可能會因我們無法控制的事件而容易受到各種幹擾，包括但不限於自然災害、恐怖襲擊、電訊故障、網絡攻擊和其他安全問題。我們的信息技術系統也可能受到新冠肺炎帶來的變化的不利影響，例如，我們員工的遠程工作安排。如果我們不能充分防範這些漏洞，我們的運營可能會中斷，或者我們可能會因為信息丟失或被挪用而遭受財務損失或損失。

有關網絡攻擊和數據隱私相關風險的更多信息，請參閲上面的“與我們的運營相關的風險”部分和下面的“與監管和法律事務相關的風險”部分。

與監管和法律事務有關的風險

我們受制於聯邦、州和地方政府的法規，這些法規可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務運營受到各種聯邦、州和地方政府實體和機構的監管。作為人類消費食品的生產商，我們的業務遵循嚴格的生產、包裝、質量、標籤和分銷標準，包括根據聯邦食品、藥品和化粧品法案和食品安全現代化法案頒佈的法規。我們無法預測未來各種聯邦、州和地方政府實體和機構的監管是否會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

此外，我們的業務運營以及我們物業的過去和現在的所有權和運營，包括閒置物業，都必須遵守與向環境排放材料、處理和處置廢物(包括固體和危險廢物)或其他與環境保護有關的廣泛和不斷變化的聯邦、州和地方環境法律和法規。雖然我們的大多數物業都接受了定期環境評估，但這些評估的範圍可能有限，可能不包括或識別與任何特定物業相關的所有潛在環境責任或風險。我們不能確定我們的環境評估已經確定了所有潛在的環境責任，或者我們不會在未來招致重大的環境責任。

我們不能肯定，與目前已知的事項或已確定的地點有關的環境問題，或與其他未知事項或地點有關的環境問題，不會需要額外的、目前未預料到的調查、評估或支出。如果我們未來確實招致或發現任何重大環境責任或潛在的環境責任，我們可能面臨鉅額補救費用，並發現很難出售或租賃任何受影響的物業。

如果不遵守當前或未來與隱私和數據保護相關的聯邦、州和外國法律法規和行業標準，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們受到各種隱私、信息安全和數據保護法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規呈現出跨多個司法管轄區和行業部門不斷演變的監管格局。聯邦、州和外國立法者和監管機構越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律、規則和法規，這些法律、規則和法規可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關實踐產生重大影響，包括我們收集、使用、存儲、共享、保留、保護和其他處理特定類型的消費者或員工信息，這可能會進一步增加我們的合規和業務運營成本，並可能減少來自某些業務計劃的收入。

例如，我們受2018年加州消費者隱私法(CCPA)的約束，也將受加州隱私權法案(CPRA)的約束，該法案要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生與合規相關的成本和開支。《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》及其他與下列事項有關的法律、法規或規章的效力

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目錄表

現在或將來適用的隱私、數據保護和信息安全，特別是要求加強對某些類型數據的保護或有關數據保留、傳輸或披露的新義務的任何新的或修改的法律或法規，可能會要求我們修改我們的數據處理做法和政策，並可能增加我們的成本，要求我們對業務進行重大改變，阻止我們提供某些產品或導致我們在遵守此類法律的過程中招致潛在的責任。

由於許多隱私和數據保護要求、法律、法規以及合同規定的行業標準的解釋和應用存在不確定性，這些要求的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或業務活動不一致。如果是這樣的話，除了可能面臨鉅額罰款、訴訟和其他索賠和處罰外，我們還可能被要求從根本上改變我們的數據管理做法和業務活動，這可能會對我們的業務產生不利影響。未能充分解決隱私和安全問題(即使沒有根據)，或未能遵守適用的隱私和數據安全法律、規則、法規和政策，可能會導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制增長，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們可能會承擔與多僱主養老金計劃相關的債務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

根據集體談判合同，我們定期向與我們在加利福尼亞州米爾皮塔斯的設施相關的多僱主養老金計劃繳費。多僱主養老金計劃為參加該計劃的僱員和退休僱員提供養老金福利。我們對該計劃的繳費可能會增加；然而，任何增加將取決於若干因素，包括我們成功地重新談判集體談判合同的能力、當前和未來的監管要求、養老金計劃的投資表現、有權從該計劃獲得利益的參與者人數、目前為該計劃繳費的其他公司破產或退出造成的繳費基數、退出公司無力或未能支付其退出責任、低利率和其他資金不足。如果我們退出本計劃，我們還可能被要求支付提款責任。雖然我們無法確定我們的繳款是否會增加以及增加到什麼程度，或者我們的提款負債可能是什麼，但與該計劃相關的付款可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

與投資我們普通股相關的風險

本公司董事會執行主席Gerlach先生在本公司擁有重大所有權權益。

截至2022年6月30日，Gerlach先生和Gerlach家族信託基金擁有或控制了我們普通股約28%的流通股。因此，Gerlach先生對提交我們普通股持有人投票表決的所有事項都有重大影響，包括董事選舉。Gerlach先生的投票權也可能會阻止涉及本公司實際或潛在控制權變更的交易，無論提供的溢價是否高於當時的市場價格。

Gerlach先生的利益可能與我們普通股的其他持有者的利益相沖突。這種利益衝突可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

反收購條款可能會使第三方更難收購我們。

我們章程文件中的某些條款，包括限制股東在不事先通知的情況下在股東大會上提出事項的條款，以及對我們的董事會進行分類的條款，可能會使第三方更難收購我們或影響我們的董事會。這可能會延遲或阻止控制權或管理層的變更，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

此外，俄亥俄州公司法包含某些條款，可能具有推遲或防止控制權變更的效果。俄亥俄州修訂守則第1701章中的《俄亥俄州控制權股份收購法案》規定，在完成俄亥俄州修訂守則所界定的擬議的“控制權股份收購”之前，必須遵循某些通知和信息備案以及特別股東大會和投票程序。假設遵守規定的通知和信息備案文件，則只有在特別股東大會上，如俄亥俄州修訂後的守則所界定的，在排除“相關股份”的合併投票權後，收購獲得出席會議的多數投票權和剩餘投票權的多數批准，才能完成擬議的控制權收購。《俄亥俄州修訂守則》第1704章中的《利益相關股東交易法》一般禁止某些交易，包括合併、多數股權收購和某些其他控制權交易，在成為有利害關係的股東後的三年內，包括合併、多數股權收購和某些其他控制權交易，除非我們的董事會批准最初的收購。在三年的等待期之後，這樣的交易可能需要根據該法獲得額外的批准，包括獲得我們三分之二的有表決權股份和我們的大多數非感興趣股東擁有的有表決權股份的批准。俄亥俄州修訂後的法典的這些條款的適用，或俄亥俄州通過的任何類似的反收購法，可能會產生推遲或防止控制權變更的效果，這可能會對我們的股票的市場價格產生不利影響。

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目錄表

此外，我們的董事會有權發行最多1,150,000股B類有投票權優先股和1,150,000股C類無投票權優先股，並有權決定這些股票的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動。我們普通股持有人的權利可能會受到未來可能發行的任何B類有投票權優先股和C類無投票權優先股持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。該公司可以利用這些權利來制定股東權利計劃，或“毒丸”，可用於與不適當的價格收購要約或建議。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第二項。屬性

我們的運營使用了250萬平方英尺的空間。在這個空間中，有80萬平方英尺被出租。這些數額不包括由第三方服務提供商運營的設施。

下表總結了我們的主要生產地點(包括多個工廠的聚合)：

位置

生產的主要產品

業務細分市場

佔用條款

亞利桑那州阿爾圖納

速凍意大利麪

零售和餐飲服務

擁有

俄亥俄州貝德福德高地

冷凍麪包

零售和餐飲服務

擁有

俄亥俄州哥倫布

調味汁、調味料、蘸醬

零售和餐飲服務

擁有

威斯康星州庫達西

發芽穀物烘焙產品

零售

擁有

馬洞，肯塔基州

調味汁、調味料、冷凍卷

零售和餐飲服務

擁有

亞拉巴馬州盧維恩

冷凍卷

零售和餐飲服務

擁有

加利福尼亞州米爾皮塔斯

調味汁和調味料

零售和餐飲服務

擁有

密西西比州生理鹽水

平板麪包產品

零售和餐飲服務

擁有

新澤西州維尼蘭德

冷凍麪包

零售和餐飲服務

擁有

馬薩諸塞州韋勒姆(1)

麪包圈

零售和餐飲服務

租賃

(1)全額租賃，2024財年到期。

下表總結了我們的主要倉庫(包括多個設施的聚合)，這些倉庫用於向我們的客户分發產品：

位置

業務細分市場

佔用條款

亞利桑那州阿爾圖納(1)

零售和餐飲服務

租賃

俄亥俄州哥倫布(2)

零售和餐飲服務

租賃

俄亥俄州格羅夫市

零售和餐飲服務

擁有

馬洞，肯塔基州

零售和餐飲服務

擁有

喬治亞州麥克多諾

零售和餐飲服務

第三方服務

肯塔基州謝潑茲維爾

餐飲服務

第三方服務

加利福尼亞州特雷西

零售和餐飲服務

第三方服務

(1)全租期將於2026財年到期。

(2)2024財年和2027財年到期的完全租賃條款。

第三項。法律訴訟

我們不時地成為各種法律程序的一方。雖然我們認為這些不同訴訟的最終結果，無論是個別的還是總體的，預計不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響，但訴訟總是受到內在不確定性的影響，可能會出現不利的裁決。不利的裁決可能包括金錢損害賠償或禁止我們製造或銷售一個或多個產品的禁令，或者可能導致我們改變製造或銷售一個或多個產品的方式，這可能會對裁決發生期間和未來幾個時期的淨收入產生實質性影響。

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目錄表

當政府當局是訴訟的一方時，我們被要求披露某些環境問題，而此類訴訟涉及潛在的金錢制裁，我們有理由相信這些制裁將超過適用的門檻，即不超過100萬美元。我們使用100萬美元的門檻，因為我們認為這一金額是合理設計的，以導致披露對我們的業務或財務狀況至關重要的此類訴訟。應用這一門檻，在本表格10-K中不存在需要披露的環境問題。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為LANC。

截至2022年8月1日，登記在冊的股東人數約為680人。這並不是我們普通股的實際受益所有者數量，因為股票是由經紀人和其他人代表個人所有者以“街頭名義”持有的。

我們已連續59年增加定期現金股息。未來的分紅將取決於我們的收益、財務狀況和其他因素。

有關授權發行股權證券的薪酬計劃的信息，是參考我們為根據交易所法案頒佈的第14A條向美國證券交易委員會提交的2022年11月股東周年大會的最終委託書中包含的信息而納入的。

發行人購買股票證券

2010年11月，我們的董事會批准了2,000,000股普通股的股份回購授權，其中1,225,545股普通股在2022年6月30日仍有權用於未來的回購。該股份回購授權沒有規定的到期日。在第四季度，我們對普通股進行了以下回購：

期間			總計 數 的股份 購得						平均值 支付的價格 每股						總計 數量 股票 購得 作為以下內容的一部分 公開地 宣佈 平面圖						極大值 數量 分享 可能還會是 購得 在.之下 平面圖
April 1-30, 2022 (1)			450						$	155.14					450						1,225,646
May 1-31, 2022 (1)			68						$	121.72					68						1,225,578
June 1-30, 2022 (1)			33						$	128.78					33						1,225,545
總計			551						$	149.44					551						1,225,545

(1)代表為履行根據蘭開斯特殖民地公司2015年綜合激勵計劃授予員工的限制性股票歸屬而產生的預扣税款義務而回購的股票。

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目錄表

性能圖表

五年累計股東總回報比較

蘭開斯特殖民地公司的標準普爾MidCap 400指數

和道瓊斯美國食品生產商指數

下面的圖表比較了2017年6月30日投資100美元於我們的普通股、標準普爾中型股400指數和道瓊斯美國食品生產商指數的五年累計總回報。總回報的計算假設所有股息都進行再投資，包括任何特別股息。

 

累計總回報(美元)
						6/17						6/18						6/19						6/20						6/21						6/22
蘭開斯特殖民地公司						100.00						115.02						125.49						133.22						169.06						114.95
標準普爾中型股400						100.00						113.50						115.05						107.35						164.49						140.41
道瓊斯美國食品生產商						100.00						97.97						101.62						104.00						129.68						134.23

不能保證我們的股票表現將以上圖所示的相同或相似的趨勢持續到未來。

第六項。[已保留] 

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目錄表

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

我們的財政年度從7月1日開始，到6月30日結束。除非另有説明，否則所指的“年”是指我們的財政年度；例如，2022指的是2022財政年度，即2021年7月1日至2022年6月30日。

以下討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，載於本年度報告第8項的表格10-K。本節和本報告其他部分的前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，包括有關我們的計劃、目標、目標、戰略和財務業績的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因是“前瞻性陳述”標題下所述的因素以及本年度報告10-K表格第1A項中所述的那些因素。

我們對2022年與2021年結果的討論包括在這裏。有關2021年與2020年相比的結果的討論，請參閲我們的Form 10-K的2021年年度報告。

概述

業務概述

蘭開斯特殖民地公司是一家為零售和餐飲服務渠道生產和銷售特色食品的公司。

我們的財務業績分為兩個可報告的部門：零售和食品服務。直接歸因於零售或食品服務的成本直接計入適當的細分市場。被視為間接的成本(不包括公司開支及其他不尋常的重大交易)按一貫採用的合理方法分配至兩個應呈報分部。2021年，我們的首席運營決策者(“CODM”)為了提高整個組織的問責制和透明度，啟動了對職能成本的審查，這些成本歷來是分配給我們兩個應報告部門的間接成本的一部分。完成這項審查是我們為實施企業資源規劃系統(“企業資源規劃”)做準備的一部分。作為這次審查的結果，我們的CODM確定了某些支持職能，這些職能更適合在公司費用中提出，以促進業務管理，包括評估部門業績和分配資源。這些變化於2021年生效，所有歷史信息都追溯性地符合當前的列報。這些變化對之前公佈的綜合淨銷售額、毛利潤、營業收入、淨收入或每股收益沒有影響。

我們95%以上的產品銷往美國。海外業務和出口銷售在過去並不重要，根據現有業務，預計未來也不會很大。我們在美國以外沒有任何固定資產。

我們的業務具有實現未來銷售額和盈利增長的潛力，這得益於以下特性：

•在幾個產品類別中以高質量的認知引領零售市場地位；

•公認的零售產品創新；

•在零售和餐飲服務客户方面擁有廣泛的客户基礎；

•在餐飲服務客户中享有良好的烹飪專業知識；

•在食品服務產品開發方面具有公認的領導力；

•整合互補性業務收購的經驗；以及

•歷史上強勁的現金流產生，支持增長機會。

我們的目標是隨着時間的推移，通過以下方式增長零售和餐飲服務部門的銷售額：

•引進新產品，擴大分銷；

•利用我們零售品牌的實力，增加目前的產品銷售；

•通過戰略許可協議擴大零售增長；

•繼續依靠我們在食品服務產品開發和質量方面的聲譽；以及

•收購互補性業務。

關於長期增長，我們不斷評估工廠基礎設施、IT平臺和其他支持和加強我們運營的計劃對我們業務的未來機會和需求。最近由此產生的投資實例包括：

•我們在肯塔基州馬洞的Marzetti調料和醬料工廠的重大產能擴大項目，我們預計將於2023財年上半年完成；

•我們在俄亥俄州哥倫布市的一家Marzetti調料和醬料工廠的產能擴建項目於2022年1月完工；

•我們位於愛荷華州阿爾圖納的冷凍意大利麪工廠的重大基礎設施改善和產能擴大項目，已於2022年3月完工；

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目錄表

•我們的修女舒伯特修女在肯塔基州馬洞的冷凍餐卷設施的重大擴容項目，該項目於2020年1月完工；以及

•2019年成立轉型計劃辦公室，負責協調我們的各種資本和整合努力，包括我們的ERP項目和目前正在進行的相關倡議，即上升項目。

Ascent項目於2019年底啟動，需要將我們的主要客户和製造交易系統、倉儲系統和財務系統替換為集成的SAP S/4HANA系統。該系統於2022年7月開始實施，並將持續到2023財年。客户履行水平在系統切換前後保持強勁，在接收訂單、生產產品或發貨訂單方面沒有意外中斷。我們預計在未來12-18個月內在整個組織內全面部署。

項目實施後，Ascent項目將演變為一個持續的英才中心(“COE”)，為S/4HANA環境的所有未來升級、對未來支持業務的軟件需求的評估、採購整合支持和主數據標準提供監督。大多數正在進行的COE成本預計將包括每年的軟件維護和支持、諮詢和專業費用以及工資和福利。

商業趨勢

追溯到2020年新冠肺炎大流行的爆發，新冠肺炎對消費者行為的影響已經影響了對我們零售和餐飲服務產品的相對需求。更具體地説，從2020年3月開始，消費者需求總體上轉向增加家庭食品消費，而不是在餐廳就餐。雖然需求的這種轉變是不一致和不穩定的，但總的來説，它對我們的零售部門銷售產生了積極影響，對我們的食品服務部門銷售產生了負面影響。從運營的角度來看，需求的變化，再加上其他與新冠肺炎相關的問題，對我們兩個部門的運營業績都產生了不利影響。這些問題包括支付給一線員工的更高的時薪、個人防護設備成本的增加、由於聯合制造數量的增加而導致的支出增加、生產計劃和預測的複雜性和不確定性增加，以及我們的生產和分銷網絡的整體效率水平較低。

我們在2022年經歷的通脹成本環境導致我們業務的投入成本大幅上升。在2022年期間，我們經歷了前所未有的大宗商品通脹成本，特別是豆油和麪粉，此外，包裝、貨運和倉儲以及勞動力成本顯著上升。這種成本上漲歸因於多種因素，如新冠肺炎疫情的影響、烏克蘭戰爭、氣候和天氣條件、供應鏈中斷(包括一些原材料和包裝短缺)、勞動力市場緊張以及政府指導的財政刺激行動。

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目錄表

合併業務的結果

(千美元， 除每股數據外)			截至6月30日的年度，																		變化
			2022						2021						2020						2022 vs. 2021												2021 vs. 2020
淨銷售額			$	1,676,390					$	1,467,067					$	1,334,388					$	209,323					14		%				$	132,679					10		%
銷售成本			1,320,671						1,080,344						976,352						240,327						22		%				103,992						11		%
毛利			355,719						386,723						358,036						(31,004)						(8)		%				28,687						8		%
毛利率			21.2		%				26.4		%				26.8		%
銷售、一般和行政費用			212,098						205,363						180,945						6,735						3		%				24,418						13		%
或有對價的變動			(3,470)						(5,687)						257						2,217						(39)		%				(5,944)						不適用
重組和減值費用			35,180						1,195						886						33,985						不適用						309						35		%
營業收入			111,911						185,852						175,948						(73,941)						(40)		%				9,904						6		%
營業利潤率			6.7		%				12.7		%				13.2		%
其他，淨額			477						(107)						3,129						584						546		%				(3,236)						(103)		%
所得税前收入			112,388						185,745						179,077						(73,357)						(39)		%				6,668						4		%
按收入計税			22,802						43,413						42,094						(20,611)						(47)		%				1,319						3		%
實際税率			20.3		%				23.4		%				23.5		%
淨收入			$	89,586					$	142,332					$	136,983					$	(52,746)					(37)		%				$	5,349					4		%
稀釋後每股普通股淨收入			$	3.25					$	5.16					$	4.97					$	(1.91)					(37)		%				$	0.19					4		%

淨銷售額

截至2022年6月30日的一年中，合併淨銷售額增長了14%，從上年創紀錄的14.67億美元增加到16.76億美元的新紀錄。這一增長是由零售和餐飲服務部門的淨銷售額增加推動的，包括定價行動的有利影響。2022年，以發貨量衡量的合併銷售量增長了2%。在前一年，合併銷售量增長了3%。

我們每個業務部門貢獻的銷售額的相對比例可能會影響綜合收益表的同比比較。下表彙總了過去三年每年的銷售組合：

			2022						2021						2020
細分市場銷售組合：
零售			55%						57%						54%
餐飲服務			45%						43%						46%

見下面關於“每股收益”的討論後，按部門對淨銷售額的討論。

毛利

與2021年的3.867億美元相比，2022年的合併毛利潤下降了8%，降至3.557億美元，原因是我們在大宗商品、包裝、貨運和倉儲以及勞動力方面經歷了前所未有的通脹成本。我們還產生了增量支出，這歸因於我們越來越依賴合作製造商來幫助滿足需求。雖然我們的定價行動幫助抵消了通脹的影響，但毛利潤下降反映了一個極具挑戰性的經營環境，除通脹外，還包括供應鏈中斷、需求波動和不確定性、不最佳產能利用率以及總體生產率下降導致生產產品和服務客户的成本大幅上升的不利影響。

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目錄表

銷售、一般和行政費用

			截至六月三十日止年度，																		變化
(千美元)			2022						2021						2020						2022 vs. 2021												2021 vs. 2020
SG&A費用-不包括項目上升			$	172,771					$	167,480					$	162,910					$	5,291					3		%				$	4,570					3		%
項目上升費用			39,327						37,883						18,035						1,444						4		%				19,848						110		%
SG&A費用合計			$	212,098					$	205,363					$	180,945					$	6,735					3		%				$	24,418					13		%

隨着Project Ascent的支出增加140萬美元至3930萬美元，2022年銷售、一般及行政(“SG&A”)支出增加3%至2.121億美元。不包括Project Ascent，SG&A費用高於前一年，反映了對供應鏈優化研究和IT投資的投資，以及由於銷售額增加而導致的經紀成本增加。

項目上升費用包括在公司費用中。被歸類為上升項目費用的一部分費用是在企業資源規劃系統實施後將繼續進行的費用。

或有對價的變動

2022年，或有對價的變化產生了350萬美元的收益。這一利益反映了Bantam Bagels，LLC(“Bantam”)基於我們的2022年公允價值計量的或有對價負債的公允價值減少。由此產生的公允價值調整是由於Bantam截至2023年12月31日的12個月的預測調整後EBITDA的變化，以及對適用於我們預測方案的估計概率的調整。我們在餐飲服務部門錄得260萬美元，在零售部門錄得90萬美元。2022年5月，我們的董事會批准了退出Bantam業務的計劃。截至2022年6月30日，Bantam的或有對價沒有任何負債記錄。

2021年，或有對價的變化產生了570萬美元的收益。這一利益反映了Bantam的或有對價負債的公允價值根據我們的2021年公允價值計量的減少。由於公允價值調整是由於餐飲服務客户對SKU合理化的影響，與Bantam的或有對價相關的整個調整都反映在餐飲服務分部。

見合併財務報表附註2的進一步討論。

重組和減值費用

2022年，我們記錄了總計3520萬美元的重組和減值費用，涉及以下項目：

•我們決定探索戰略選擇，並最終退出Bantam業務；

•修訂Bantam的預測現金流對該業務無形資產的影響；

•對Angelic Bakehouse，Inc.(“Angelic”)的品牌銷售預測進行修訂對該業務的無形資產的影響；以及

•關閉了我們在加利福尼亞州鮑德温公園的冷凍大蒜麪包工廠。

基於我們為Bantam業務探索戰略替代方案的決定，對資產集團的相關長期資產啟動了減值測試。相關重組和減值費用2,480萬美元包括無形資產、固定資產和經營租賃使用權資產的減值費用，以及其他與關閉相關的成本。由於其不同尋常的性質，這些重組和減值費用沒有分配到我們的兩個應報告部門。如上所述，2022年5月，我們的董事會批准了退出Bantam業務的計劃。這項業務的運營沒有被歸類為非持續運營，因為關閉並不代表戰略轉變，不會對我們的運營或財務業績產生重大影響。

2022年，在我們決定為Bantam業務探索戰略替代方案之前，我們還記錄了與Bantam零售客户關係無形資產相關的減值費用90萬美元，這反映了Bantam零售業務的預計現金流較低。這項減值費用反映在我們的零售部門。

於2022年，我們還記錄了與Angelic的商號無形資產相關的減值費用880萬美元，這反映了Angelic品牌零售業務預期銷售額下降的影響。這項減值費用反映在我們的零售部門。

2022年，我們承諾計劃關閉我們在加利福尼亞州鮑德温公園的冷凍大蒜麪包工廠，以支持我們不斷努力，更好地優化我們的製造網絡。該工廠於2022年1月停止生產，Mamma Bella®品牌冷凍大蒜麪包生產線因體積小、盈利能力低而停產。該設施的運營沒有被歸類為非持續運營，因為關閉並不代表戰略轉變，不會對我們的運營或財務業績產生重大影響。我們記錄的重組和減值費用為

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目錄表

70萬美元，包括固定資產和經營租賃使用權資產的一次性終止福利和減值費用，由於其不同尋常的性質，沒有分配給我們的兩個報告分部。

由於食品服務客户SKU合理化的影響，我們在2021年為Bantam記錄了與某些商品名稱和技術/訣竅無形資產相關的減值費用120萬美元。這些減值費用反映在我們的餐飲服務部門。

營業收入

2022年營業收入下降40%至1.119億美元，包括Bantam業務2,570萬美元重組和減值費用以及Angelic商標無形資產880萬美元減值費用的不利影響。除了這些費用外，經營業績還受到大宗商品、包裝、貨運和倉儲以及勞動力等重大通脹成本的負面影響，此外還有聯合制造成本的增加。我們還經歷了以供應鏈中斷、需求波動和不確定性以及運營效率下降為特徵的極具挑戰性的運營環境的不利影響。我們的定價行動幫助抵消了通脹成本。營業收入的下降也反映出SG&A支出水平較高。在我們的ERP上線之前，由於接近2022年底客户訂單的提前，銷售額增加了大約500萬美元的綜合運營收入。

見下面關於“每股收益”的討論之後對經營業績的討論。

按收入計税

2022年和2021年，我們的有效税率分別為20.3%和23.4%。關於法定匯率與實際匯率的對賬，請參閲綜合財務報表附註8。

我們將與股票薪酬相關的税收後果計入所得税費用的計算中。我們的所得税支出和由此產生的淨收入的波動性可能會增加，這取決於我們普通股的價格以及基於股票的支付獎勵活動的時間和數量，例如員工行使股票結算的股票增值權和授予限制性股票獎勵。2022年和2021年，股票薪酬帶來的意外之財淨收益的影響分別使我們的有效税率下降了0.1%和0.6%。

每股收益

受上述因素影響，2022年每股攤薄後淨收益總計為3.25美元，較2021年每股攤薄後5.16美元的總額有所下降。截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，已發行的稀釋加權平均普通股保持相對穩定。

2022年和2021年，Project Ascent的支出分別使稀釋後每股收益減少了1.09美元和1.05美元；重組和減值費用分別使稀釋後每股收益減少了0.98美元和0.03美元；對Bantam或有對價的調整使稀釋後每股收益分別增加了0.10美元和0.16美元。

業務成果--細分市場

零售細分市場

			截至六月三十日止年度，																		變化
(千美元)			2022						2021						2020						2022 vs. 2021												2021 vs. 2020
淨銷售額			$	915,210					$	828,963					$	714,127					$	86,247					10		%				$	114,836					16		%
營業收入			$	151,627					$	188,403					$	161,487					$	(36,776)					(20)		%				$	26,916					17		%
營業利潤率			16.6		%				22.7		%				22.6		%

2022年，零售部門的淨銷售額達到創紀錄的9.152億美元，比上年8.29億美元的總銷售額增長了10%。除了定價行動的好處外，零售額的增長還受到Chick-Fill-A銷量增長的推動®調味汁和水牛野翅®這兩種調味汁都是根據獨家許可協議銷售的。我們的紐約品牌Bakery銷量增加®冷凍大蒜麪包和舒伯特姐姐的®冷凍餐卷也促進了銷售增長。以出貨量衡量的零售部門銷售量在本年度增長了2%，而去年的增幅為11%。請注意，零售部門的銷售量受益於我們的客户在我們的ERP上線之前的第四財季末提前預訂，由此產生的增量零售額估計為1100萬美元。此外，我們決定在2022年退出某些產品線，包括一些自有品牌DIP和Mamma Bella，這對零售部門的銷售額產生了不利影響®冷凍大蒜麪包。不包括預購和產品線合理化，零售額增長了6%。

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目錄表

於2022年，零售分部營業收入減少20%至1.516億美元，包括上文“重組及減值費用”一節提及的總計970萬美元減值費用的不利影響。營業收入下降的原因是商品和包裝成本增加、運費和倉儲成本顯著上升、聯合制造成本增加、勞動力成本上升以及廣泛的供應鏈挑戰的不利影響。我們定價行動的淨影響落後於非常高的成本通脹水平。

餐飲服務細分市場

			截至六月三十日止年度，																		變化
(千美元)			2022						2021						2020						2022 vs. 2021												2021 vs. 2020
淨銷售額			$	761,180					$	638,104					$	620,261					$	123,076					19		%				$	17,843					3		%
營業收入			$	82,745					$	89,048					$	80,475					$	(6,303)					(7)		%				$	8,573					11		%
營業利潤率			10.9		%				14.0		%				13.0		%

2022年，餐飲服務部門的淨銷售額從2021年的6.381億美元增長了19%，達到創紀錄的7.612億美元，這主要是由於通脹定價以及我們的品牌餐飲產品和我們的全國連鎖餐廳客户組合中的精選客户數量增加的好處。請注意，餐飲服務部門的銷售額得益於我們的客户在我們的ERP上線之前的第四財季末提前預訂，由此產生的餐飲服務銷售額增量估計為1400萬美元。以出貨量衡量的餐飲服務銷售量增長了2%，而去年下降了1%。不包括預購的好處，也不包括因2018年11月收購Omni烘焙公司有限責任公司(“Omni”)而產生的臨時供應協議產生的2021年銷售額，該協議於2020年10月31日終止，2022年餐飲服務銷售額增長1%。

2022年，餐飲服務部門的營業收入下降了7%，降至8270萬美元，反映了商品和包裝成本的增加、運費和倉儲費用的增加、勞動力成本的增加以及廣泛供應鏈挑戰的不利影響，但定價行動的好處部分抵消了這一影響。

公司費用

2022年企業支出總額為9700萬美元，而2021年為9160萬美元。這一增長反映了IT投資和專業費用的增加以及上升項目支出的增加，2022年該項目的總支出為3930萬美元，而2021年為3790萬美元。2022年和2021年，我們還分別為應用程序開發階段活動額外投入了160萬美元和350萬美元的企業資源規劃相關支出。

展望未來

2023年，我們預計我們的零售額將繼續受益於我們許可計劃的增長，但也將面臨消費者需求彈性和我們一些低利潤率產品合理化計劃的抵消。在餐飲服務方面，我們預計銷售額將由我們全國連鎖餐廳客户組合中精選快速服務餐廳客户的增長帶動，而經濟放緩和消費者情緒變化的外部因素可能會抑制需求。我們的零售和餐飲服務銷售也將繼續從我們的定價行動中受益。請注意，我們2023年第一季度的銷售額將受到2022年底我們的ERP上線之前的預訂單的不利影響。

從成本的角度來看，根據我們原材料市場的未來變化，我們目前預測來年的大宗商品成本將比2022財年顯著上升，包裝、勞動力和運費等其他項目的成本將上升，這將對我們的財務業績構成不利影響。為了幫助緩解這些不斷上升的成本，我們最近對通過我們的零售部門銷售的調味料和調味汁實施了新一輪的漲價，而我們的食品服務部門將繼續通過基於合同的通脹定價來抵消商品和運費成本的增加。我們的成本節約計劃和其他淨價實現努力也將有助於抵消未來一年通脹的不利影響。

隨着我們將更多的工廠和倉庫整合到新的ERP網絡中，我們的ERP計劃Project Ascent的實施階段將持續整個2023財年。

除了上述針對大宗商品成本上升的評論外，我們將繼續通過對某些關鍵材料(如大豆油和麪粉)的戰略性遠期採購計劃來管理和緩解我們對食品大宗商品成本波動的敞口。有關大宗商品成本影響的更詳細討論，請參閲下文本MD&A的“通貨膨脹的影響”一節。其他值得注意的經常性成本的變化，如營銷、運輸、生產成本和新產品的介紹成本，也可能影響我們的整體業績。

我們將繼續定期重新評估我們的資本分配，以確保我們保持足夠的運營靈活性，同時向股東提供適當水平的現金回報。

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目錄表

財務狀況

流動性與資本資源

我們在資本結構上保持足夠的靈活性，以確保我們的資本足以支持我們未來的內部增長前景，收購與我們的戰略目標一致的食品業務，並通過現金股息和機會性股票回購保持對股東的現金回報。我們的資產負債表在2022年保持了基本的財務實力，年末我們擁有6000萬美元的現金和等價物，以及8.45億美元的股東權益，沒有債務。

根據我們的無抵押循環信貸安排(“安排”)，我們一次最多可借入1.5億元。截至2022年6月30日，我們在該貸款機制下沒有未償還的借款。截至2022年6月30日，我們有280萬美元的備用信用證未償還，這減少了該貸款機制下可供借款的金額。該貸款將於2025年3月到期，屆時所有未償還金額都將到期並支付。利息是可變的，根據與倫敦銀行同業拆借利率或金融工具中定義的替代基本利率掛鈎的公式。我們還必須支付與我們當時適用的綜合槓桿率掛鈎的融資費。貸款可用於一般企業用途。由於其條款的性質，當我們在該貸款機制下有未償還借款時，這些借款將被歸類為長期債務。

該機制載有若干限制性條款，包括對負債、資產出售和收購的限制，以及與利息覆蓋和槓桿有關的財務條款。截至2022年6月30日，我們遵守了這一安排的所有適用條款和契諾，並大幅超出了財務契諾的要求。截至2022年6月30日，根據這一安排，沒有任何事件會構成違約。

我們目前期望在可預見的未來繼續遵守該基金的公約。然而，該機制下的違約可能會加速償還任何當時的未償債務，並限制我們在該機制下可獲得的7500萬美元額外信貸。此類事件可能需要減少或削減現金股息或股票回購，減少或推遲有益的擴張或投資計劃，或以其他方式影響我們履行到期義務的能力。

我們相信，經營活動提供的現金以及我們現有的現金和等價物餘額，加上該機制下的可用現金餘額，應足以滿足我們未來12個月的流動資金需求，包括資本支出和股息支付的預計水平。如果我們在目前的市場條件下從貸款機制以外借入資金，我們的平均利率可能會上升，並對我們的運營業績產生不利影響。根據我們目前的計劃和預期，我們認為2023年的資本支出總額可能在9,000萬至1.1億美元之間，其中包括約5,000萬美元的支出，這些支出歸因於我們位於肯塔基州馬洞市的調料和醬料工廠的產能擴建項目的大量投資，我們預計該項目將於2023財年上半年完成。

在未來12個月之後，我們預計經營活動提供的現金將成為流動性的主要來源。這一來源，加上我們現有的現金和等價物餘額以及該機制下的可用金額，預計將足以滿足我們的總體現金需求。

我們有各種合同債務和其他債務，在我們的合併財務報表中被適當地記錄為負債，包括融資租賃債務、經營租賃債務、資金不足的固定收益養老金負債、其他離職後福利債務、税務負債、非流動工人補償義務、遞延補償和遞延補償利息。有關租賃責任的進一步資料，包括最低租賃付款的到期日，請參閲綜合財務報表附註4。不確定資金不足的固定福利養老金負債、其他離職後福利義務、税務負債、非流動工人補償義務、遞延補償和遞延補償利息的負債何時到期。有關這些負債的進一步資料，請參閲綜合財務報表附註8、11及12。

某些其他合同債務在我們的合併財務報表中不被確認為負債。此類義務的例子包括購買截至2022年6月30日尚未收到的原材料或包裝庫存的承諾，以及與採購服務有關的採購訂單和較長期的採購安排，包括IT服務協議以及財產、廠房和設備。這些債務中的大部分預計將在一年內到期。關於我們在肯塔基州馬洞的調料和醬料設施的產能擴大項目的義務，請參見下面的進一步討論。

2020年11月，我們的全資子公司T.Marzetti Company(“T.Marzetti”)與Gray Construction，Inc.(“Gray”)簽訂了一份設計/建造協議(“協議”)，根據該協議，Gray將為位於肯塔基州Horse Cave的T.Marzetti工廠(“該項目”)設計、協調和建設額外的調味汁和醬料製造和倉儲能力。該項目將擴大現有設施的佔地面積。根據協議中的某些條件，T.Marzetti將向Gray支付不超過該項目約1.13億美元的保證最高價格。該協議包含此類項目慣用的其他條款和條件。預計將於2023財年上半年完成，我們對該項目的剩餘承諾約為3000萬美元。

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目錄表

現金流

			截至六月三十日止年度，																		變化
(千美元)			2022						2021						2020						2022 vs. 2021												2021 vs. 2020
由經營活動提供			$	101,813					$	174,189					$	170,769					$	(72,376)					(42)		%				$	3,420					2		%
用於投資活動			$	(132,240)					$	(88,977)					$	(83,265)					$	(43,263)					(49)		%				$	(5,712)					(7)		%
用於融資活動			$	(97,345)					$	(95,430)					$	(85,519)					$	(1,915)					(2)		%				$	(9,911)					(12)		%

經營活動提供的現金以及我們現有的現金和等價物餘額仍然是我們投資和融資活動以及為我們的有機增長計劃提供資金的主要來源。

2022年經營活動提供的現金總額為1.018億美元，與2021年的1.742億美元相比減少了42%。2022年的減少主要是由於週轉資本淨額，特別是應付賬款和應計負債以及應收賬款的同比變化。由於比較期間生產水平的波動，較高的應付帳款對上一年的有利現金流的影響更為明顯。應計負債的變化主要與本年度報酬和僱員福利應計費用下降有關。本年度應收賬款的較大增長反映了銷售額的增加，包括我們的客户在我們的ERP上線之前的第四財季末進行了預訂。受2022年非現金重組和減值費用大幅上升的影響，淨收益下降也導致經營活動提供的現金水平減少。

2022年用於投資活動的現金總額為1.322億美元，而2021年為8900萬美元。2022年的增長主要反映了本年度新增房產的支付水平較高。2022年值得注意的資本支出包括以下支出：我們位於肯塔基州馬洞市的調料和醬料工廠的產能擴建項目，預計將於2023財年上半年完成；我們位於俄亥俄州哥倫布市的Marzetti調料和醬料工廠的產能擴建項目，該項目於2022年1月完工；以及我們位於愛荷華州阿爾圖納市的冷凍意大利麪工廠的基礎設施改善和產能擴大投資，該項目於2022年3月完工。2021年的資本支出包括我們在肯塔基州馬洞市的調料和醬料工廠的產能擴大項目的支出，以及我們在愛荷華州阿爾圖納市的冷凍意大利麪工廠的基礎設施改善和產能擴大投資。2022年，房地產增建的支出總額為1.32億美元，而2021年為8790萬美元。

2022年和2021年，融資活動使用的現金淨額分別為9,730萬美元和9,540萬美元。用於融資活動的現金絕大多數歸因於支付股息，2022年用於融資活動的現金增加主要是由於支付更高的股息。2022年的定期股息支付率為每股3.15美元，而2021年為每股2.95美元。上一財年是第59財年這是連續一年增加定期現金股利。

未來的股份回購和宣佈股息水平將受到董事會的定期審查，通常是在評估各種因素後確定的，例如預期收益水平、現金流要求和一般業務狀況。

我們正在進行的業務活動繼續遵守聯邦、州和地方機構可能發佈和執行的各種法律、規則和法規。關於環境問題，與法規遵從性有關的費用，有時也與補救有關。這樣的成本過去不是，也預計不會成為實質性的。

我們對在正常業務過程中經常出現的訴訟、税收和各種其他事項負有或有責任。我們沒有任何關聯方交易對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。

通貨膨脹的影響

我們的業務結果可能會受到原材料、包裝和運費成本的重大變化的影響。我們試圖通過對部分最重要的市場指數化大宗商品--最明顯的是豆油和麪粉--的長期固定價格合同承諾，來緩解通脹對原材料成本的影響。我們還實施了部分雞蛋需求的採購戰略，使用基於穀物的定價合同來減少我們對雞蛋市場現貨價格的敞口。具體到貨運成本，我們的運輸網絡包括專門的承運人、長期固定費率合同和一支小型內部車隊，這些都有助於降低我們對現貨運費的敞口。我們還建立了運輸管理系統，以支持我們的貨運管理流程，並幫助我們確保更具競爭力的運價。儘管如此，我們仍會受到市場事件和趨勢的影響，這些事件和趨勢將影響我們的原材料、包裝和貨運成本。雖然我們試圖轉嫁這些成本的持續增長，但任何此類價格調整都可能滯後於相關投入成本的變化。

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目錄表

儘管通常不那麼引人注目，但除了材料和運費成本之外，我們也面臨着普遍通脹的不利影響，特別是在勞動力費率領域，包括年度工資調整和福利成本。隨着時間的推移，我們試圖通過持續改進和提高我們整個製造業務的效率，包括通過我們的精益六西格瑪計劃和對工廠設備的戰略投資獲得的好處，將此類成本增加的風險降至最低。

關於商品和運費成本對餐飲服務部門運營收入的影響，我們與全國連鎖餐廳客户簽訂的大部分供應合同都包含價格調整，以考慮到配料和運費成本的變化。這些供應合同可能會因原料和運費的實際變化與相關漲價或降價的生效日期之間的時間間隔而有所不同。因此，食品服務部門報告的營業利潤率在配料和/或運費成本快速上升或下降期間受到波動性增加的影響，因為至少部分配料和/或運費成本的變化在任何相關定價變化影響之前反映在該部門的業績中。此外，由於整體利潤率較低，配料英鎊與淨銷售額的比率較高，與零售部門相比，餐飲服務部門因配料成本變化而固有的利潤率波動程度更高。在零售業，有機會通過淨價變現行動來抵消通脹成本的影響，包括標價上漲、減少貿易支出和改變包裝尺寸。請注意，所有這些零售成本回收方案都存在一些固有的風險和不確定性，實施時間表可能會滯後於投入成本的變化。我們還實施價值工程計劃，例如使用較低成本的包裝材料和替代配料和/或配方，以降低零售和食品服務產品成本，以幫助抵消通脹。

關鍵會計政策和估算

本MD&A討論的是我們根據美國公認會計原則編制的合併財務報表。在編制這些合併財務報表時，我們要求我們作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出的金額。我們持續評估我們的估計和判斷，包括但不限於與應收賬款準備、分銷成本、資產減值和自我保險準備金有關的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。從歷史上看，我們任何一年的估計和實際金額之間的總差額(如果有的話)並沒有對我們的合併財務報表產生重大影響。雖然我們的主要會計政策摘要可在綜合財務報表附註1中找到，但我們相信以下關鍵會計政策反映了在編制我們的綜合財務報表時使用更重大判斷和估計的領域。

與貿易有關的津貼

我們的應收賬款餘額是扣除與貿易有關的津貼後的淨額，其中包括銷售折扣、貿易促銷和某些其他銷售激勵措施。我們評估這些補貼的充分性時會考慮幾個因素，包括歷史經驗、具體的貿易計劃和現有的客户關係。這些津貼可以根據銷售和促銷計劃的水平以及扣減的時間而波動。

商譽及其他無形資產

商譽不會攤銷。每年4月30日通過應用減值測試程序對其進行評估。其他無形資產按其估計使用年限按直線攤銷至銷售、一般及行政開支。當事件或情況顯示潛在的可回收問題時，我們評估記錄的商譽和其他無形資產的未來經濟利益。當確定已減值時，賬面金額將進行適當調整。

最近的會計聲明

最近的會計聲明及其對我們的綜合財務報表的影響在綜合財務報表附註1中披露。

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目錄表

前瞻性陳述

我們希望利用1995年私人證券訴訟改革法(PSLRA)中的“安全港”條款。這份Form 10-K年度報告包含PSLRA和其他適用證券法所指的各種“前瞻性陳述”。此類陳述可以通過使用前瞻性詞語“預期”、“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預期”、“希望”或類似詞語來識別。這些陳述討論未來的預期；包含對未來發展、運營或財務狀況的預測；或陳述其他前瞻性信息。這些陳述是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為適當的其他因素的經驗和看法而作出的假設和評估。這些前瞻性陳述涉及各種重要的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所表達的大不相同。實際結果可能會因我們無法或有限控制的因素而有所不同，這些因素包括但不限於以下概述的特定影響，其中許多影響可能會因新冠肺炎大流行而放大。管理層認為這些前瞻性陳述是合理的；然而，不應過度依賴基於當前預期的此類陳述。前瞻性陳述僅在發表之日起發表，我們不承擔更新此類前瞻性陳述的義務，除非法律要求。

可能影響這些前瞻性陳述的項目包括但不限於項目1A中確定的風險因素和：

•通貨膨脹壓力導致更高的投入成本；

•工廠運營和我們整個供應鏈網絡的效率；

•生產、分銷或運輸我們產品的運費、能源或其他成本的不利變化；

•由於新冠肺炎和其他流行病、流行病或類似的廣泛公共衞生問題和疾病爆發的影響，消費者需求發生重大轉變，並對我們的員工、社區、客户、供應鏈、生產計劃、運營和生產流程造成中斷；

•客户或消費者對我們為抵消通脹成本而採取的定價行動的反應；

•原料和包裝的成本和可獲得性波動；

•依賴合同製造商、分銷商和貨運商，包括他們的運營能力和財務實力，以繼續支持我們的業務；

•客户商店品牌對我們品牌零售量的影響；

•產能限制可能會影響我們滿足需求的能力或可能增加我們的成本；

•為我們的製造設施提供充足的勞動力；

•網絡安全事件、信息技術中斷和數據泄露；

•與實施我們新的企業資源規劃系統有關的複雜性；

•地緣政治事件，如俄羅斯最近入侵烏克蘭，可能造成意想不到的商業中斷，影響原材料和能源的成本或可獲得性；

•可能會失去較大的項目，包括許可協議或關鍵客户關係；

•對我們產品的需求變化，這可能是由於品牌聲譽或客户商譽的損失；

•價格和產品競爭；

•可能發生的產品召回或其他有缺陷或貼錯標籤的產品成本；

•新產品開發工作的成功和成本；

•新產品缺乏市場接受度；

•近期和未來業務收購的完成程度和可接受的整合程度；

•成功發展最近收購的企業的能力；

•對關鍵人員的依賴和關鍵人員的變動；

•在關鍵市場渠道內鞏固客户的效果；

•保持相對於其他製造商的競爭地位；

•勞動關係穩定；

•關鍵會計判斷中估計數的變化；

•影響我們食物業的任何監管事宜的影響，包括任何所需的標籤更改及其對消費者需求的影響；

•任何訴訟或仲裁的結果；

•我們的養老金計劃資產價值波動對資金水平、所需供款和福利成本的影響；以及

•某些其他風險因素，包括我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些因素。

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目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨的市場風險主要來自原材料價格的變化。近年來，由於沒有任何借款，我們沒有受到利率變化的影響。由於我們不使用任何此類工具，我們也沒有暴露於與衍生金融工具或衍生商品工具相關的市場風險。

原材料價格風險

我們購買各種商品和其他原材料，如大豆油、麪粉、雞蛋和以乳製品為基礎的材料，我們將其用作產品的原料。這些商品的市場價格受若干經濟因素的影響而波動，有時可能會波動。雖然我們不使用任何衍生品商品工具來對衝商品價格風險，但我們確實通過對某些關鍵材料(如豆油和麪粉)的結構化遠期購買計劃，積極管理部分風險。此外，我們還通過使用以穀物為基礎的定價合同，實施了部分雞蛋需求的採購策略，以減少我們對雞蛋市場現貨價格的敞口。這些計劃，加上其他重要原材料的短期固定價格安排，為我們提供了更可預測的投入成本，除了與我們的食品服務客户簽訂的供應合同，使我們能夠轉嫁大宗商品的價格上漲外，還有助於在大宗商品市場大幅波動期間降低保證金波動性。

第八項。財務報表和補充數據

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致蘭開斯特殖民地公司股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附蘭開斯特殖民地公司及其附屬公司(“貴公司”)於2022年6月30日及2021年6月30日的綜合資產負債表，截至2022年6月30日止三個年度各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的財務狀況，以及截至2022年6月30日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2022年6月30日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年8月25日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

長期資產和其他無形資產的估值--見財務報表附註1和附註6

關鍵審計事項説明

本公司通過定期考慮是否存在減值指標來監測其長期資產和其他無形資產的賬面價值的可回收性。減值指標可能包括但不限於以下因素：宏觀經濟環境的不利變化、管理層使用資產或資產組的程度或方式的不利變化、影響當前及預期經營業績及現金流的不利事件，或在個別業務預期使用年限結束前探索戰略替代方案或退出的決定。如有該等指標，本公司會將未貼現現金流量的總和與資產的賬面金額作比較，以確定該等資產是否可收回。如果賬面金額較大，則資產不可收回。截至2022年6月30日和2021年6月30日，其他無形資產淨餘額分別為3230萬美元和5880萬美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日，長期資產餘額分別為4.795億美元和3.871億美元，包括淨財產、廠房和設備以及經營租賃使用權資產。

鑑於確定資產組的定性和定量減值指標的主觀性，管理層在識別是否存在減值指標時做出重大判斷。因此，由於這一判斷，審計管理層對資產組是否存在減值指標的確定具有挑戰性

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目錄表

適用於確定這些因素，以及評估這些因素是否對資產組賬面價值的恢復產生影響。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與公司確定其長期資產和其他無形資產的潛在減值指標有關的審計程序包括以下內容：

•我們對設計進行了評估，並測試了管理層評估減損指標的控制措施的操作有效性。

•我們從以下幾個方面評估了管理層對減值指標進行評估的合理性：

◦評估管理層按資產組確定定性和定量減值指標的過程，以及管理層是否適當地考慮了這些指標。

◦進行完整性評估，以確定在此期間是否存在管理層未確定的其他減損指標。

/s/德勤律師事務所
德勤律師事務所

俄亥俄州哥倫布市

August 25, 2022

自1961年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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目錄表

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

合併資產負債表

 

			6月30日，
(金額以千為單位，共享數據除外)			2022						2021
資產
流動資產：
現金及現金等價物			$	60,283					$	188,055
應收賬款			135,496						97,897
庫存：
原料			56,460						48,895
成品			88,242						72,980
總庫存			144,702						121,875
其他流動資產			11,300						15,654
流動資產總額			351,781						423,481
物業、廠房及設備：
土地、建築物和改善			321,654						252,174
機器和設備			463,975						424,015
總成本			785,629						676,189
減去累計折舊			334,261						311,567
財產、廠房和設備--淨額			451,368						364,622
其他資產：
商譽			208,371						208,371
其他無形資產--淨額			32,323						58,766
經營性租賃使用權資產			28,177						22,455
其他非流動資產			18,354						23,590
總計			$	1,090,374					$	1,101,285
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	114,972					$	110,338
應計負債			50,613						63,585
流動負債總額			165,585						173,923
非流動經營租賃負債			20,494						17,228
其他非流動負債			20,719						28,285
遞延所得税			38,889						38,702
承付款和或有事項
股東權益：
優先股-授權3,050,000流通股；流通股無
普通股-授權75,000,000流通股；2022年-27,520,237股票；2021年-27,531,040股票			137,814						128,617
留存收益			1,485,045						1,482,220
累計其他綜合損失			(11,172)						(8,253)
國庫普通股，按成本計算			(767,000)						(759,437)
股東權益總額			844,687						843,147
總計			$	1,090,374					$	1,101,285

見合併財務報表附註。

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目錄表

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

合併損益表

 

			截至6月30日的年度，
(金額以千為單位，每股數據除外)			2022						2021						2020
淨銷售額			$	1,676,390					$	1,467,067					$	1,334,388
銷售成本			1,320,671						1,080,344						976,352
毛利			355,719						386,723						358,036
銷售、一般和行政費用			212,098						205,363						180,945
或有對價的變動			(3,470)						(5,687)						257
重組和減值費用			35,180						1,195						886
營業收入			111,911						185,852						175,948
其他，淨額			477						(107)						3,129
所得税前收入			112,388						185,745						179,077
按收入計税			22,802						43,413						42,094
淨收入			$	89,586					$	142,332					$	136,983
每股普通股淨收入：
基本信息			$	3.26					$	5.17					$	4.98
稀釋			$	3.25					$	5.16					$	4.97
加權平均未償還普通股：
基本信息			27,448						27,475						27,448
稀釋			27,472						27,518						27,496

見合併財務報表附註。

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目錄表

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

綜合全面收益表

 

			截至6月30日的年度，
(金額以千為單位)			2022						2021						2020
淨收入			$	89,586					$	142,332					$	136,983
其他全面(虧損)收入：
固定福利養卹金和退休後福利計劃：
本期間產生的税前淨(虧損)收益			(4,029)						4,490						(2,662)
税前攤銷虧損			401						672						546
攤銷税前服務抵免			(181)						(181)						(182)
税前其他全面(虧損)收入合計			(3,809)						4,981						(2,298)
其他全面(虧損)收入項目的税種屬性：
期間產生的淨(虧損)收益，含税			942						(1,049)						622
攤銷損失、税項			(94)						(157)						(128)
攤銷先前服務抵免、税項			42						42						42
税收優惠(費用)總額			890						(1,164)						536
其他綜合(虧損)收入，税後淨額			(2,919)						3,817						(1,762)
綜合收益			$	86,667					$	146,149					$	135,221

見合併財務報表附註。

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目錄表

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

合併現金流量表

 

			截至6月30日的年度，
(金額以千為單位)			2022						2021						2020
經營活動的現金流：
淨收入			$	89,586					$	142,332					$	136,983
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
非現金項目的影響：
折舊及攤銷			45,880						44,509						37,963
或有對價的變動			(3,470)						(5,687)						257
遞延所得税和其他變化			2,230						4,629						11,402
基於股票的薪酬費用			9,563						7,126						6,115
重組和減值費用			32,285						1,195						(268)
(收益)出售財產的損失			(123)						61						315
養老金計劃活動			(548)						(149)						(578)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(37,599)						(11,293)						(10,913)
盤存			(22,827)						(36,827)						1,024
其他流動資產			3,925						(3,524)						(14,267)
應付賬款和應計負債			(17,089)						31,817						2,736
經營活動提供的淨現金			101,813						174,189						170,769
投資活動產生的現金流：
物業增收款項			(131,972)						(87,865)						(82,642)
出售物業所得收益			368						150						129
其他-網絡			(636)						(1,262)						(752)
用於投資活動的現金淨額			(132,240)						(88,977)						(83,265)
融資活動的現金流：
支付股息			(86,761)						(81,233)						(75,644)
購買庫存股			(7,563)						(8,533)						(5,459)
股票薪酬預提税金			(366)						(3,662)						(3,806)
其他-網絡			(2,655)						(2,002)						(610)
用於融資活動的現金淨額			(97,345)						(95,430)						(85,519)
現金及現金等價物淨變動			(127,772)						(10,218)						1,985
年初現金及現金等價物			188,055						198,273						196,288
年終現金及現金等價物			$	60,283					$	188,055					$	198,273

見合併財務報表附註。

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目錄表

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

合併股東權益報表

 

(金額以千為單位， 除每股數據外)						普通股 傑出的												保留 收益						累計 其他 全面 損失						財務處 庫存						總計 股東的 權益
						股票						金額
平衡，2019年6月30日						27,491						$	122,844					$	1,359,782					$	(10,308)					$	(745,445)					$	726,873
淨收入																		136,983																		136,983
養老金和退休後福利損失淨額，扣除美元(536)税收效果																								(1,762)												(1,762)
現金股息--普通股(美元2.75每股)																		(75,644)																		(75,644)
購買庫存股						(38)																								(5,459)						(5,459)
基於庫存的計劃						71						(3,806)																								(3,806)
基於股票的薪酬費用												6,115																								6,115
平衡，2020年6月30日						27,524						125,153						1,421,121						(12,070)						(750,904)						783,300
淨收入																		142,332																		142,332
養卹金和退休後福利收益淨額，扣除#美元1,164税收效應																								3,817												3,817
現金股息--普通股(美元2.95每股)																		(81,233)																		(81,233)
購買庫存股						(46)																								(8,533)						(8,533)
基於庫存的計劃						53						(3,662)																								(3,662)
基於股票的薪酬費用												7,126																								7,126
平衡，2021年6月30日						27,531						128,617						1,482,220						(8,253)						(759,437)						843,147
淨收入																		89,586																		89,586
養老金和退休後福利損失淨額，扣除美元(890)税收效果																								(2,919)												(2,919)
現金股息--普通股(美元3.15每股)																		(86,761)																		(86,761)
購買庫存股						(45)																								(7,563)						(7,563)
基於庫存的計劃						34						(366)																								(366)
基於股票的薪酬費用												9,563																								9,563
平衡，2022年6月30日						27,520						$	137,814					$	1,485,045					$	(11,172)					$	(767,000)					$	844,687

見合併財務報表附註。

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目錄表

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，每股數據除外)

Note 1 – 重要會計政策摘要

合併原則

隨附的合併財務報表包括蘭開斯特殖民地公司及其全資子公司的賬目，統稱為“我們”、“註冊人”或“公司”。公司間交易和賬户已在合併中取消。我們的財政年度從7月1日開始，到6月30日結束。除非另有説明，否則所指的“年”是指我們的財政年度；例如，2022指的是2022財政年度，即2021年7月1日至2022年6月30日。

預算的使用

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時，我們要求我們作出影響綜合財務報表及附註所報告金額的估計和假設。這些合併財務報表中包括的估計數包括客户扣減準備、存貨可變現淨值、用於計算折舊和攤銷的使用年限、分配應計費用、養卹金和退休後假設以及自我保險應計費用。實際結果可能與這些估計不同。

現金及現金等價物

我們認為所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。由於我們的現金及等價物的到期日較短，其賬面價值接近公允價值，因此被視為一級投資，即相同資產在活躍市場上的市場報價。由於我們的現金管理系統，簽發但不向銀行出示付款的支票可能會造成賬面現金餘額為負。如果存在這種負餘額，則將其計入應計負債。

應收備用金

我們的應收賬款餘額是扣除與貿易有關的津貼後的淨額，其中包括銷售折扣、貿易促銷和某些其他銷售激勵措施。我們評估這些補貼的充分性時會考慮幾個因素，包括歷史經驗、具體的貿易計劃和現有的客户關係。這些津貼可以根據銷售和促銷計劃的水平以及扣減的時間而波動。

我們還根據我們對預期信貸損失的估計，考慮到應收賬款餘額的賬齡、歷史註銷經驗和對我們應收賬款的持續審查，為可疑賬款撥備。衡量預期信貸損失需要對現有客户關係進行信用審查，考慮歷史損失經驗，包括需要根據當前狀況進行調整，並對相關可觀察數據的可能影響做出判斷，包括當前經濟狀況，如違約率和客户的經濟健康狀況。我們的壞賬準備在所有提交的期間都無關緊要。

信用風險

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和等價物以及貿易應收賬款。根據政策，我們限制了對任何一家機構或發行人的信貸敞口。我們的信用評估過程和我們廣泛的零售和食品服務客户基礎緩解了我們在應收貿易賬款方面的信用風險集中。但是，關於我們在沃爾瑪公司和McLane公司的應收賬款，請參閲附註9，McLane Company，Inc.是Berkshire Hathaway，Inc.的批發分銷子公司。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者計價，並以先進先出為基礎的各種近似實際成本的方法計算成本。由於我們業務的性質，Oracle Work in Process庫存不是庫存的重要組成部分。必要時，我們會將存貨的賬面價值調整為成本或可變現淨值中的較低者，包括出售或處置的任何成本。要確定庫存項目是否移動緩慢、過時或超出需求，需要對我們產品的未來需求進行估計。對庫存估值中使用的未來需求的估計取決於我們產品的持續成功，並可能因客户和消費者需求的變化等因素而與實際情況不同。

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目錄表

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，每股數據除外)

物業、廠房及設備

物業、廠房及設備按成本入賬，但作為企業合併一部分而購入的物業、廠房及設備除外，並於購買時按公允價值入賬。我們使用直線折舊法計算折舊，以相應資產的估計使用年限為基礎進行財務報告。建築物和改善工程的估計使用壽命一般在10至40年，機器和設備(不包括與技術有關的設備)的範圍一般為3至15年限和與技術相關的設備範圍一般從3至5好幾年了。出於税務目的，我們通常使用加速方法來計算折舊。

在6月30日的綜合現金流量表中，列入應付賬款並不包括在財產增加和應付賬款變動中的財產、廠房和設備的購置額如下：

			2022						2021						2020
施工中的應付帳款			$	19,644					$	16,110					$	2,909

下表列出了6月30日終了年度的折舊費用，包括融資租賃攤銷：

			2022						2021						2020
折舊費用			$	39,799					$	37,172					$	31,604

於2022年，我們錄得減值費用為$7.6與Bantam Bagels，LLC(“Bantam”)業務相關的某些物業、廠房和設備，價格為100萬美元。這筆費用是由於我們決定探索戰略選擇並最終退出這項業務，代表了賬麪價值超過公允價值的部分。公允價值是基於這些資產的商定銷售價格，這是公允價值等級中的第二級計量。減值費用反映在重組和減值費用中，由於其不同尋常的性質，沒有分配到我們的兩個應報告分部。

遞延軟件成本

我們將與服務合同(雲計算安排)的託管安排相關的某些成本資本化。資本化成本計入其他流動資產或其他非流動資產，並在估計使用年限內按直線攤銷。在2022年、2021年和2020年，我們將1.6百萬，$3.5百萬美元和美元10.3與雲計算安排相關的遞延軟件成本分別為100萬美元。

長壽資產

我們通過定期考慮是否存在減值指標來監控我們長期資產的賬面價值的可回收性。如果存在這樣的指標，我們通過比較未貼現的未來現金流和資產的賬面價值來確定資產是否可以收回。我們的現金流基於歷史結果進行調整，以反映我們對未來市場和運營狀況的最佳估計。如果賬面金額較大，則資產不可收回。在這種情況下，我們將賬面值與公允價值進行比較，以確定應記錄的減值金額。

商譽及其他無形資產

商譽不會攤銷。每年4月30日，或當事件或情況表明潛在的可恢復性問題時，通過應用減值測試程序對其進行評估。其他無形資產按其估計使用年限按直線攤銷至銷售、一般及行政開支。我們監控與上文討論的長期資產類似的其他無形資產的賬面價值的可回收性。當確定已減值時，賬面金額將進行適當調整。關於商譽和其他無形資產的進一步討論見附註6。

租契

我們根據經營性租賃和初始期限超過12個月的融資租賃的租賃付款現值來記錄使用權資產和租賃負債。我們選擇了一項會計政策，將短期租賃從我們的綜合資產負債表中剔除。

在評估我們的合同以確定合同是否為租賃或包含租賃時，我們考慮以下因素：

•合同中是否部署了明確或隱含確定的資產；以及

•我們是否從使用標的資產中獲得幾乎所有的經濟利益，以及我們可以指示在合同期限內如何使用該資產以及用於什麼目的。

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目錄表

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，每股數據除外)

在確定如何在被視為包含租賃的合同中的租賃和非租賃組成部分之間分配對價時，我們使用判斷和一致的假設來合理分配對價。

對於包含續期或終止選擇權的租約，吾等決定是否應視為合理確定將行使延期或終止租約。

租賃的貼現率，如果沒有在租賃中明確規定，則是遞增借款利率，即承租人在類似期限內以抵押品基礎借款時必須支付的利率，金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。我們用貼現率來計算租賃負債的現值。在制定貼現率時，我們考慮了我們的內部借款利率、國庫安全利率、特定於我們的抵押品和信用風險，以及我們的租賃組合特徵。

應計分配

我們在將產品運往客户和倉庫時會產生各種運費和其他相關費用。我們利用歷史或預測運費和其他相關信息，為承運人的未開單貨物提供應計費用。

自保應計項目

應計自我保險是針對與僱員健康護理、工人賠償和一般責任保險相關的某些索賠，直至止損保險。這些應計項目包括主要基於歷史損失發展因素的估計。

股東權益

我們被授權發行3,050,000優先股的股份，包括750,000A類參與優先股股份，面值$1.00面值，1,150,000B類有投票權優先股的股份不是票面價值和1,150,000C類無投票權優先股的股份不是票面價值。我們的董事會批准了股份回購授權2,000,000普通股於2010年11月發行。 At June 30, 2022, 1,225,545普通股仍被授權未來購買。

收入確認

履行義務何時履行

履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是確認收入的會計單位。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們客户合同的單一履約義務由每個單獨的採購訂單和各自訂購的食品確定，收入在履行協議條款下的義務並將產品控制權轉移到我們客户的時間點確認。具體地説，當產品根據適用的運輸條款交付給我們的客户或由我們的客户提取時，控制權轉移到我們的客户，因為我們的客户可以指導使用，並在這個時間點從資產中獲得基本上所有剩餘的好處。我們客户合同中的履約義務一般在30天內履行。因此，截至2022年6月30日，我們尚未披露分配給剩餘履約義務的交易價格。

重要的付款條款

一般來説，在我們的客户合同中，採購訂單確定了產品、數量、價格、提貨津貼、付款條件和最終交貨條件。付款條件通常包括提前支付折扣。我們提供符合行業標準的付款條件。雖然有些付款期限可能會更長，但目前我們的大多數付款期限都在60天以內。因此，我們使用了可用的實際權宜之計，因此，沒有根據重大融資部分的影響調整我們的收入。

分佈

向客户收取的分銷費用包括在淨銷售額中。所有與外運運費相關的分銷成本都被計入履行成本，並計入銷售成本；這包括在產品控制權轉移到客户手中後發生的分銷成本，因為我們已選擇使用可用的實際權宜之計，將這些成本計入我們的銷售成本。

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目錄表

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，每股數據除外)

可變考慮事項

除了固定的合同對價外，我們的合同還包括某種形式的可變對價，包括銷售折扣、退貨、貿易促銷和某些其他銷售和消費者激勵措施，包括返點和優惠券兑換。一般來説，可變對價在確認相關收入時被視為收入的減少。根據變量對價的具體類型，我們使用期望值或最可能金額法來確定變量對價。我們相信，當與我們的客户解決任何相關的不確定性時，我們對可變對價的估計不會有重大變化。我們根據歷史經驗和市場近期的任何變化，在每個期間審查和更新我們的估計和可變對價的相關應計項目。

保修和退貨

我們為所有客户提供標準或擔保類型的保修。無論是明示的還是默示的，我們都保證相關產品將符合所有商定的規格和法律規定的其他保證。除保修外，我們不向客户提供任何其他服務。

我們並不授予一般的返回權。但是，客户可能會退回有缺陷或不合格的產品。客户補救措施可能包括現金退款或更換產品。因此，退貨權和相關的退款負債被估計和記錄為收入的減少。此退貨預估將在每個期間進行審核和更新，並基於歷史銷售和退貨經驗。

合同餘額

我們沒有遞延收入或未開賬單的應收賬款餘額，因此截至2022年6月30日沒有任何相關的合同資產和負債餘額。

合同費用

我們已將銷售佣金確定為獲得客户合同所產生的增量成本。根據新的收入確認標準，這些成本必須資本化。我們已選擇使用現有的實際權宜之計，繼續支出發生的這些成本，因為此類成本的攤銷期限為一年或更短時間。我們不會產生與需要資本化的客户合同相關的重大履行成本。

收入的分類

有關按同類產品類別和客户類型分列的淨銷售額，請參閲附註9。

廣告費

我們的廣告費用是按實際發生的費用計算的。下表彙總了截至6月30日的每一年的廣告費用佔淨銷售額的百分比：

			2022						2021						2020
廣告費用佔淨銷售額的百分比			1		%				2		%				2		%

研發成本

我們按實際發生的費用來支付研究和開發費用。在過去三年中，每年用於研究和開發活動的估計金額少於1淨銷售額的百分比。

基於股票的員工薪酬計劃

我們根據基於股票的薪酬的公認會計原則對我們的基於股票的員工薪酬計劃進行會計處理，這要求根據授予日期的公允價值來衡量和確認為換取股權工具獎勵而收到的員工服務成本。員工服務的成本在員工提供服務以換取獎勵的期間內確認為補償費用，這通常是授權期。請參閲註釋10中的進一步討論和披露。

所得税

我們的所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對預計未來將支付的税款的最佳評估。我們在許多國內司法管轄區都要繳納所得税。

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目錄表

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，每股數據除外)

我們的年度有效税率是根據我們的收入、法定税率以及出於税務目的而與財務報告目的不同處理的項目的永久性税收影響而確定的。税法要求某些項目在不同的時間列入納税申報單，而不是這些項目在財務報表中反映的時間。其中一些差異是永久性的，比如在我們的納税申報單中不能扣除的費用，還有一些差異是暫時的，隨着時間的推移會逆轉，比如折舊費用。這些暫時性差異產生了遞延税項資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。即使累計其他綜合收益/虧損項目的相關所得税影響最初在其他全面收益而不是在收入中確認，税率的變化也可能導致擱淺的税收效應，因為這種變化的影響必須計入收入。我們的會計政策是從累積的其他綜合損失中釋放滯留的税收影響。

某些遞延税項資產的變現取決於在結轉期滿前在適當司法管轄區產生足夠的應納税所得額。雖然不能保證實現，但管理層認為我們的遞延税項資產更有可能實現，因此我們沒有記錄任何截至2022年6月30日或2021年6月30日的年度的估值撥備。

根據與所得税不確定性有關的會計文獻，財務報表中確認的來自不確定税收狀況的税收利益和負債是基於最終結算時實現可能性大於50%的最大屬性來計量的。

税法和税率的變化也可能影響未來記錄的遞延税資產和負債。管理層不知道有任何此類變化會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性影響。見附註8中的進一步討論。

每股收益

每股收益(“EPS”)是根據每期已發行普通股和普通股等價物(限制性股票、以股票結算的股票增值權和業績單位)的加權平均數計算的。授予員工的限制性股票的未歸屬股份被視為參與證券，因為員工在歸屬之前獲得不可沒收的股息，因此在按兩級法計算每股收益時包括在收益分配中。基本每股收益不包括攤薄，計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以期內已發行普通股的加權平均數量。攤薄每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以期內已發行普通股的攤薄加權平均數，其中包括與非參與限制性股票、股票結算股票增值權和業績單位相關的稀釋性潛在普通股。

普通股基本淨收入和稀釋後每股淨收入計算如下：

			2022						2021						2020
淨收入			$	89,586					$	142,332					$	136,983
可供參與證券使用的淨收益			(224)						(285)						(278)
普通股股東可獲得的淨收入			$	89,362					$	142,047					$	136,705
加權平均已發行普通股-基本			27,448						27,475						27,448
來自以下方面的增量共享效果：
非參股限制性股票			2						2						2
股權分置股票增值權(1)			21						41						46
績效單位			1						—						—
加權平均已發行普通股-稀釋後			27,472						27,518						27,496
普通股每股淨收益-基本			$	3.26					$	5.17					$	4.98
每股普通股淨收益-稀釋後收益			$	3.25					$	5.16					$	4.97

(1)排除以下影響0.3百萬，0.1百萬美元和0.22022年、2021年和2020年分別有100萬加權平均股票結算股票增值權未償還，因為它們的效果是反稀釋的。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，每股數據除外)

綜合收益和累計其他綜合虧損

全面收益包括非所有者來源的交易和經濟事件導致的權益變化。全面收益由兩個子集組成--淨收益和其他全面收益(虧損)。其他全面收入(損失)包括養卹金和退休後福利調整。

下表按構成部分列出了從累計其他綜合虧損中重新歸類的金額：

			2022						2021
年初累計其他綜合虧損			$	(8,253)					$	(12,070)
固定收益養老金計劃項目：
期間產生的淨(虧損)收益			(4,388)						4,340
未確認淨虧損攤銷(1)			428						692
退休後福利計劃項目：(2)
期內產生的淨收益			359						150
未確認淨收益攤銷			(27)						(20)
攤銷先前服務信貸			(181)						(181)
税前其他綜合(虧損)收入總額			(3,809)						4,981
税收優惠(費用)總額			890						(1,164)
其他綜合(虧損)收入，税後淨額			(2,919)						3,817
年末累計其他綜合虧損			$	(11,172)					$	(8,253)

(1)包括在計算定期淨收益收入/成本時。有關其他信息，請參閲附註11。

(2)退休後福利的額外披露不包括在內，因為它們不被認為是實質性的。

最新會計準則

最近發佈或採用的會計準則不會影響我們的合併財務報表。

Note 2 – 公允價值

公允價值被定義為退出價格，即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。GAAP提出了一個三級公允價值層次結構，它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這三個級別如下：

第1級-定義為可觀察的投入，如活躍市場的報價。

第2級-定義為在活躍市場中直接或間接可觀察到的報價以外的投入。

第3級-定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設。

我們的金融資產和負債採用三級公允價值體系，主要包括現金及等價物、應收賬款、應付賬款、應付或有對價和固定收益養老金計劃資產。現金及其等價物、應收賬款和應付賬款的估計公允價值接近其賬面價值。有關我們的固定收益養老金計劃資產的公允價值披露，請參閲附註11。

非經常性公允價值計量產生的物業、廠房和設備以及無形資產的減值費用。見附註1和附註6中的進一步討論。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，每股數據除外)

我們因收購Bantam而獲得的或有對價已計入其他非流動負債。下表彙總了截至6月30日的或有對價：

			2022年6月30日的公允價值計量
			1級						2級						3級						總計
或有代價(簡寫為Bantam)			$	—					$	—					$	—					$	—
			2021年6月30日的公允價值計量
			1級						2級						3級						總計
或有代價(簡寫為Bantam)			$	—					$	—					$	3,470					$	3,470

班坦或有對價

這一或有對價源於我們2018年10月19日收購Bantam的相關收益。一般而言，指定的收購條款規定，賣方可以根據Bantam截至2023年12月31日的12個月的定義調整後EBITDA的預定倍數獲得收益。或有對價的初始公允價值被確定為#美元。8.0百萬美元。在我們2022年5月決定退出該業務之前，公允價值是使用蒙特卡羅模擬在經常性的基礎上衡量的，該模擬隨機改變了收入增長、預測調整後的EBITDA和其他不確定變量以估計預期價值。我們用貼現率記錄了這些金額的現值。由於這些公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，它們代表公允價值等級中的第三級計量。曾經有過不是在2022年6月30日為Bantam的或有對價記錄的負債。

我們的2022年公允價值計量結果為3.5根據Bantam截至2023年12月31日的12個月的預測調整後EBITDA的變化，以及對應用於我們預測方案的估計概率的改進，Bantam的或有對價的公允價值減少了100萬美元。預計調整後EBITDA的變化反映了零售和食品服務業務的預期銷售水平下降。估計概率的變化反映出獲得某些餐飲服務業務的可能性較低。我們記錄了$2.6在我們的餐飲服務部門的這一調整中，0.9在我們的零售部門。

我們的2021年公允價值計量結果為5.7根據Bantam截至2023年12月31日的12個月預測調整後EBITDA的變化，Bantam的或有對價的公允價值減少了100萬歐元。預測調整後EBITDA的變化主要反映了食品服務客户SKU合理化的影響，導致2020年11月30日之後對該客户的銷售損失。這一調整記錄在我們的餐飲服務部門。

下表代表了我們使用其他重要的不可觀察的投入對Bantam的或有對價進行的3級公允價值計量：

			2022						2021
年初的或有對價			$	3,470					$	9,157
列入營業收入的或有對價變動			(3,470)						(5,687)
年終或有對價			$	—					$	3,470

Note 3 – 長期債務

於2022年6月30日及2021年6月30日，我們有一項無抵押信貸安排(下稱“貸款安排”)，根據該安排，我們可按循環信貸方式借款，最高限額為$150百萬美元，有可能將總信貸額度擴大到$225以開證行同意和某些其他條件為基礎。該融資機制將於March 19, 2025，則所有未清償款項即到期並須予支付。利息是可變的，根據與倫敦銀行同業拆借利率或金融工具中定義的替代基本利率掛鈎的公式。在LIBOR變得不可用或不再被視為適當的參考利率的情況下，該機制允許使用基準替代利率。我們還必須支付與我們當時適用的綜合槓桿率掛鈎的融資費。貸款可用於一般企業用途。由於其條款的性質，當我們在該貸款機制下有未償還借款時，這些借款將被歸類為長期債務。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，每股數據除外)

該機制包含某些限制性契約，包括對負債、資產出售和收購的限制。有兩個主要的金融契約：利息支出測試，要求我們保持不低於2.5在每個財政季度末降至1；以及債務測試，要求我們將綜合槓桿率保持在不高於3.5設置為1，但有某些例外情況。利息覆蓋率的計算方法是綜合息税前利潤除以綜合利息支出，槓桿率的計算方法是綜合淨負債除以綜合EBITDA。《公約》計算中使用的所有財務術語都在《融資機制》中作了更具體的定義。

在2022年和2021年6月30日，我們有不是貸款項下未償還的借款。在2022年和2021年6月30日，我們有2.8未付備用信用證100萬美元，這減少了該貸款機制下可供借款的金額。我們付了錢不是2022年和2021年的興趣。

Note 4 – 租契

我們有初始不可撤銷租期超過一年的經營租約，涵蓋各種設施和設備的租金。其中一些租約包含續簽選項，一些租約提供了在租賃期內購買的選項。我們的經營租賃包括一些辦公和製造設施的房地產租賃，以及用於我們業務的製造和非製造設備的租賃。這些經營租約的剩餘租約條款範圍為1年份至10好幾年了。

我們有融資租賃，最初的不可撤銷租賃期限超過一年，涵蓋各種設施和設備的租金。其中一些租約包含續簽選項，一些租約提供了在租賃期內購買的選項。這些租賃一般用於我們的業務和倉庫設施中使用的非製造設備。這些融資租賃的剩餘租賃條款範圍為1年份至3好幾年了。

截至2022年和2021年6月30日，我們運營租賃的加權平均貼現率為2.6%和2.9%。截至2022年和2021年6月30日，我們融資租賃的加權平均貼現率為1.8%和1.9%。

截至6月30日的每一年度的租賃費用構成如下：

			2022						2021						2020
銷售和銷售成本、一般費用和管理費用中的經營租賃成本			$	9,246					$	8,300					$	8,726
融資租賃成本：
銷售和銷售成本、一般和行政費用中的資產攤銷			$	2,413					$	1,571					$	335
其他租賃負債的利息，淨額			153						156						73
融資租賃總成本			$	2,566					$	1,727					$	408
銷售和銷售成本中的短期租賃成本、一般費用和管理費用			4,639						2,652						2,405
租賃淨成本合計			$	16,451					$	12,679					$	11,539

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，每股數據除外)

截至6月30日，與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

			2022						2021
經營租約
經營性租賃使用權資產			$	28,177					$	22,455
應計負債中的流動經營租賃負債			$	8,874					$	6,861
非流動經營租賃負債			20,494						17,228
經營租賃負債總額			$	29,368					$	24,089
融資租賃
融資租賃不動產、廠房和設備的使用權資產--淨額			$	7,217					$	9,212
應計負債中的流動融資租賃負債			$	2,542					$	2,517
其他非流動負債中的非流動融資租賃負債			4,320						6,667
融資租賃負債總額			$	6,862					$	9,184

截至6月30日的各年度與租賃有關的補充現金流量資料如下：

			2022						2021						2020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流			$	9,603					$	8,501					$	8,923
融資租賃的營運現金流			$	153					$	156					$	73
融資租賃產生的現金流			$	2,655					$	2,002					$	432
關於因取得使用權資產而產生的經營租賃負債的補充非現金信息			$	16,617					$	7,005					$	5,611
關於因購買租賃資產而轉移的經營租賃負債的補充非現金信息			$	—					$	—					$	5,765
關於因取得使用權資產而產生的融資租賃負債的補充非現金信息			$	334					$	9,035					$	631

截至2022年6月30日，租賃負債到期日如下：

			經營租約						融資租賃
2023			$	9,541					$	2,644
2024			8,016						2,122
2025			5,223						1,973
2026			4,995						306
2027			2,697						—
此後			546						—
最低付款總額			$	31,018					$	7,045
減去相當於利息的數額			(1,650)						(183)
租賃債務的現值			$	29,368					$	6,862

截至2022年和2021年6月30日，我們的經營租約的加權平均剩餘期限為4.0年和4.4分別是幾年。截至2022年6月30日及2021年6月30日，我們融資租賃的加權平均剩餘期限為3.0年和4.0分別是幾年。

我們還有額外的運營租賃承諾，總額為$1.9截至2022年6月30日尚未交付的設備費用為100萬美元。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，每股數據除外)

Note 5 – 承付款和或有事項

除下文所述事項外，於2022年6月30日，本公司亦參與處理在日常業務過程中出現的各項索償及訴訟事宜。該等事項對本年度的經營業績並無重大影響，而我們認為，這些事項的最終處置預計不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

我們還有大約$的重大剩餘承諾30100萬美元用於我們位於肯塔基州馬洞的調料和醬料工廠的產能擴大項目。

24根據各種集體談判合同，我們有%的員工有代表。我們位於新澤西州Vinland的工廠生產冷凍麪包產品，其勞動合同將於2022年12月31日到期。6根據這份集體談判合同，我們有%的員工有代表。我們的其他集體談判合同都不會在一年內到期。

Note 6 – 商譽及其他無形資產

零售和餐飲服務部門的商譽為$157.4百萬美元和美元51.0分別為2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日。

下表彙總了截至6月30日我們可識別的其他無形資產：

			2022						2021
商號(20至30-年壽命)
總賬面價值			$	37,100					$	62,531
累計攤銷			(8,385)						(12,421)
賬面淨值			$	28,715					$	50,110
客户關係(2至15-年壽命)
總賬面價值			$	14,207					$	17,507
累計攤銷			(12,727)						(12,912)
賬面淨值			$	1,480					$	4,595
技術/專有技術(10-年壽命)
總賬面價值			$	6,350					$	8,020
累計攤銷			(4,222)						(3,973)
賬面淨值			$	2,128					$	4,047
競業禁止協議(5-年壽命)
總賬面價值			$	191					$	191
累計攤銷			(191)						(177)
賬面淨值			$	—					$	14
總賬面淨值			$	32,323					$	58,766

於2022年，我們錄得減值費用為$13.2註銷Bantam商號、客户關係和技術/專有無形資產的賬面淨值。這些減值費用反映在重組和減值費用中。我們記錄了$0.9由於Bantam零售業務的預計現金流下降，我們的零售部門出現了100萬歐元的收入。剩餘的$12.3由於我們決定為這項業務探索戰略替代方案而產生的100萬歐元，由於其不同尋常的性質，沒有分配到我們的兩個可報告部門。

在2022年，我們還記錄了減值費用$8.8與Angelic Bakehouse，Inc.(“Angelic”)的商號無形資產相關的100萬歐元，反映了Angelic品牌零售業務預期銷售額下降的影響。這一減值費用反映在重組和減值費用中，並記錄在我們的零售部門。

於2021年，我們錄得減值費用為$1.2與Bantam的某些商號和技術/訣竅無形資產相關的100萬美元，反映了餐飲服務客户SKU合理化的影響，導致2020年11月30日之後對該客户的銷售損失。減值費用反映在重組和減值費用中，並計入我們的餐飲服務部門。我們還減少了Bantam餐飲服務客户關係的剩餘使用壽命，並記錄了加速攤銷費用。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，每股數據除外)

上文討論的減值費用為賬面價值超過相關無形資產剩餘使用年限的估計貼現現金流量的公允價值。由於公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此公允價值計量屬於公允價值等級中的第三級計量。

在截至6月30日的每一年，我們其他無形資產的攤銷費用(反映在銷售、一般和行政費用中)如下：

			2022						2021						2020
攤銷費用			$	4,437					$	5,255					$	5,061

今後五年每年的攤銷費用總額估計如下：

2023			$	2,514
2024			$	2,514
2025			$	2,212
2026			$	1,610
2027			$	1,426

Note 7 – 負債

截至6月30日的應計負債包括：

			2022						2021
薪酬和員工福利			$	16,300					$	32,521
分佈			11,862						8,803
經營租約			8,874						6,861
版税			4,705						5,783
融資租賃			2,542						2,517
其他税種			1,592						1,665
其他			4,738						5,435
應計負債總額			$	50,613					$	63,585

截至6月30日的其他非流動負債包括：

			2022						2021
工人補償			$	7,265					$	8,777
遞延補償和應計利息			4,934						4,606
融資租賃			4,320						6,667
養老金福利負債			1,813						1,675
總税收或有準備金			925						1,253
退休後福利負債			867						1,145
或有對價			—						3,470
其他			595						692
其他非流動負債總額			$	20,719					$	28,285

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(表格金額以千為單位，每股數據除外)

Note 8 – 所得税

我們提交一份合併的聯邦所得税申報單。根據收入計算的6月30日終了年度的税額如下：

			2022						2021						2020
目前應支付的：
聯邦制			$	19,751					$	32,655					$	23,392
州和地方			1,974						7,460						6,808
總當期撥備			21,725						40,115						30,200
遞延的聯邦、州和地方規定			1,077						3,298						11,894
按收入計税總額			$	22,802					$	43,413					$	42,094

在截至6月30日的年度內，由於以下因素，我們的有效税率與法定聯邦所得税税率存在差異：

			2022						2021						2020
法定費率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州和地方所得税			0.7						3.2						3.1
研發税收抵免			(1.7)						(0.8)						—
意外之財税收優惠淨額--股票薪酬			(0.1)						(0.6)						(0.8)
其他			0.4						0.6						0.2
有效率			20.3		%				23.4		%				23.5		%

我們所有呈列期間的遞延税項淨負債已歸類為非流動負債。造成6月30日很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差額的税務影響包括：

			2022						2021
遞延税項資產：
員工醫療和其他福利			$	6,638					$	6,853
經營租賃負債			6,553						5,181
應收賬款			2,756						2,175
盤存			1,668						3,003
其他應計負債			1,443						1,719
遞延税項資產總額			19,058						18,931
遞延税項負債：
財產、廠房和設備			(33,738)						(31,052)
商譽			(15,930)						(14,174)
經營性租賃使用權資產			(6,726)						(5,298)
無形資產			(1,494)						(7,076)
其他			(59)						(33)
遞延税項負債總額			(57,947)						(57,633)
遞延税項淨負債			$	(38,889)					$	(38,702)

預付的聯邦所得税為$5.1截至2021年6月30日，100萬美元包括在其他流動資產中。預付的州和地方所得税為$1.9百萬美元和美元1.1截至2022年6月30日和2021年6月30日，分別有100萬美元計入其他流動資產。

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(表格金額以千為單位，每股數據除外)

截至6月30日的每一年度的所得税現金支付淨額如下：

			2022						2021						2020
繳納所得税的現金淨額			$	17,827					$	40,735					$	30,958

截至2022年6月30日的或有事項準備金毛額為#美元。0.9百萬美元，包括估計的納税義務#美元0.4百萬元，利息及罰款$0.5百萬美元。下表中記錄為2022年6月30日和2021年6月30日的未確認税收優惠作為總税收應急準備金，如果得到確認，將影響我們的有效税率。

下表列出了我們的總税收或有準備金(包括利息和罰款)的變化：

			2022						2021
年初餘額			$	1,253					$	968
與本年度相關的税收頭寸：
加法			—						—
減量			—						—
與前幾年有關的税務狀況：
加法			45						311
減量			(373)						(26)
聚落			—						—
年終餘額			$	925					$	1,253

我們沒有將截至2022年6月30日的應計負債中的或有準備金總額歸類為無其中，預計將在未來12個月內解決。因此，美元的全部負債0.9百萬美元包括在其他非流動負債中。我們預計這些負債的金額將在未來12個月內發生變化；然而，我們預計這一變化不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

我們在所得税支出中確認與這些納税義務相關的利息和罰金。在截至6月30日的每個年度，我們確認與税收相關的淨利息和罰款的應計項目變化如下：

			2022						2021
(福利)確認為與税收相關的利息和罰款淨額的費用			$	(22)					$	48

我們在6月30日的應計利息和罰款如下：

			2022						2021
應計利息和罰金計入或有事項準備金總額			$	507					$	529

我們在美國提交聯邦、各州和地方所得税申報單。除有限的例外情況外，我們在2019年之前的幾年內不再接受美國聯邦、州和地方所得税的審查。

Note 9 – 業務細分信息

我們的財務業績分為兩個可報告的部門：零售和食品服務。直接歸因於零售或食品服務的成本直接計入適當的細分市場。被視為間接的成本(不包括公司開支及其他不尋常的重大交易)按一貫採用的合理方法分配至兩個應呈報分部。我們根據淨銷售額和營業收入來評估我們的細分市場。2021年，我們的首席運營決策者(“CODM”)為了提高整個組織的問責制和透明度，啟動了對職能成本的審查，這些成本歷來是分配給我們兩個應報告部門的間接成本的一部分。這項審查是作為我們為實施企業資源規劃系統做準備的一部分完成的。作為這次審查的結果，我們的CODM確定了某些支持職能，這些職能更適合在公司費用中提出，以促進業務管理，包括評估部門業績和分配資源。這些變化於2021年生效，所有歷史信息都追溯性地符合當前的列報。這些變化對之前公佈的綜合淨銷售額、毛利潤、營業收入、淨收入或每股收益沒有影響。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，每股數據除外)

零售-我們在零售領域銷售的絕大多數產品都是通過美國的銷售人員、食品經紀人和分銷商銷售的。我們通過冷藏沙拉醬、蔬菜蘸醬和水果蘸醬在雜貨生產部放置產品。我們也有一些通常在雜貨店的貨架上銷售的產品，包括沙拉醬、沙拉醬、醬汁和麪包圈。在雜貨店的冷凍食品區，我們出售酵母卷和大蒜麪包。

餐飲服務-我們在餐飲服務領域銷售的絕大多數產品都是通過美國的銷售人員、食品經紀人和分銷商銷售的。我們在餐飲服務領域銷售的大多數產品都是定製的，包括沙拉醬、三明治和蘸醬、冷凍麪包和酵母卷。我們餐飲服務銷售的大部分產品都是以自有品牌出售給餐館的。我們還製造和銷售各種品牌的食品服務產品給分銷商。最後，在這一細分市場中，我們根據2018年11月收購Omni Baking Company LLC所產生的臨時供應協議銷售其他輥子產品。臨時供應協議自2020年10月31日起終止。

由於我們的許多產品在我們的兩個細分市場中都是相似的，我們的採購、製造、倉儲和分銷活動基本上整合到了我們的業務中，以最大限度地提高效率和生產率。因此，我們不為可報告部門編制單獨的資產負債表，我們的CODM也不審查。因此，我們的外部報告不包括按可報告分部列報的可識別資產、物業增加或折舊和攤銷的付款。

下表列出了在截至6月30日的每一年中，零售和食品服務部門按類似產品類別分列的淨銷售額：

			2022						2021						2020
零售
可放在貨架上的調味料、醬料和麪包圈			$	375,031					$	297,572					$	205,062
冷凍麪包			331,812						308,482						290,940
冷藏調味料、調味汁和其他			208,367						222,909						218,125
總零售淨銷售額			$	915,210					$	828,963					$	714,127
餐飲服務
調味料和調味汁			$	574,264					$	477,940					$	436,909
冷凍麪包和其他			186,916						156,457						161,093
其他軋輥產品			—						3,707						22,259
餐飲服務淨銷售額總額			$	761,180					$	638,104					$	620,261
總淨銷售額			$	1,676,390					$	1,467,067					$	1,334,388

下表提供了截至6月30日的每一年按客户類型劃分的餐飲服務淨銷售額的額外分類：

			2022						2021						2020
餐飲服務
國民賬户			$	588,955					$	494,874					$	459,880
品牌和其他			172,225						139,523						138,122
其他軋輥產品			—						3,707						22,259
餐飲服務淨銷售額總額			$	761,180					$	638,104					$	620,261

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目錄表

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，每股數據除外)

以下列出了可歸因於我們的可報告部門的某些額外財務信息、某些未在我們的可報告部門之間分配的金額以及截至6月30日的年度在公司層面保留的金額：

			2022						2021						2020
淨銷售額(1) (2)
零售			$	915,210					$	828,963					$	714,127
餐飲服務			761,180						638,104						620,261
總計			$	1,676,390					$	1,467,067					$	1,334,388
營業收入(2) (3)
零售			$	151,627					$	188,403					$	161,487
餐飲服務			82,745						89,048						80,475
未分配的重組和減值費用(4)			(25,507)						—						(886)
公司費用(5)			(96,954)						(91,599)						(65,128)
總計			$	111,911					$	185,852					$	175,948
可確認資產(1) (6)
零售業和餐飲業(7)			$	1,017,055					$	878,389					$	771,270
公司			73,319						222,896						222,083
總計			$	1,090,374					$	1,101,285					$	993,353
物業增收款項 (3)
零售業和餐飲業(7)			$	130,502					$	86,792					$	81,067
公司			1,470						1,073						1,575
總計			$	131,972					$	87,865					$	82,642
折舊及攤銷 (3)
零售業和餐飲業(7)			$	42,902					$	41,356					$	35,790
公司			2,978						3,153						2,173
總計			$	45,880					$	44,509					$	37,963

(1)淨銷售額和長期資產主要來自國內。

(2)所有的公司間交易都已被取消。

(3)如上所述，2021年對上一年的某些數額進行了重新分類，以符合目前的列報方式。這些變化對以前報告的合併總額沒有影響。

(4)反映與Bantam業務、2022年工廠關閉和2020年工廠關閉相關的重組和減值費用，由於性質不尋常，這些費用沒有分配到我們的兩個可報告部門。

(5)我們的公司費用 包括一般公司性質的各種費用、上升項目的支出以及與某些剝離或關閉的非食品類業務相關的成本。這些成本尚未分配給零售和餐飲服務部門。

(6)零售和食品服務可識別資產包括用於我們業務的資產和分配給收購企業的其他無形資產。從2021年6月30日至2022年6月30日，零售和餐飲服務可識別資產的增加反映了幾個產能擴大項目帶來的財產增加，銷售增加導致的應收賬款餘額增加，以及投入成本增加導致的庫存水平增加。從2020年6月30日到2021年6月30日，零售和餐飲服務可識別資產的增加反映了幾個產能擴張項目帶來的物業增加，以及由於大宗商品成本增加而導致的庫存水平上升。公司資產主要由現金和現金等價物組成。2021年6月30日至2022年6月30日期間公司資產的減少反映了現金和等價物的下降。

(7)如上所述，我們沒有按可報告分部列報可識別資產、財產增加或折舊和攤銷的付款。

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目錄表

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，每股數據除外)

截至6月30日的每一年，沃爾瑪公司(“沃爾瑪”)的零售部門淨銷售額和伯克希爾-哈撒韋公司的批發分銷子公司麥克萊恩公司(“McLane”)的食品服務部門淨銷售額如下：

			2022						2021						2020
沃爾瑪的淨銷售額			$	293,684					$	267,090					$	241,699
佔合併淨銷售額的百分比			18		%				18		%				18		%
邁克萊恩的淨銷售額			$	188,717					$	184,021					$	174,242
佔合併淨銷售額的百分比			11		%				13		%				13		%

截至6月30日，沃爾瑪和邁克蘭的應收賬款佔合併應收賬款的百分比如下：

			2022						2021
沃爾瑪			24		%				27		%
邁克萊恩			11		%				9		%

Note 10 – 基於股票的薪酬

我們的股東此前批准了蘭開斯特殖民地公司2015年綜合激勵計劃(“2015計劃”)。預留2015年計劃1,500,000向我們的員工和董事發行普通股。根據本計劃授予的所有獎勵將以不低於授予之日的公平市場價值的價格行使。根據本計劃授予的獎勵的歸屬期限因授予的獎勵類型而異，這些獎勵的最長期限為七年了.

我們確認在補助的必要服務期內的補償費用。薪酬支出根據受贈人的工資費用分類反映在銷售或銷售成本、一般費用和行政費用中。我們根據歷史經驗估算罰沒率。

股票結算股票增值權

在2022年前，我們使用定期授予股票結算股票增值權(“SSSAR”)作為一種工具，以獎勵某些員工在幫助創造長期股東價值方面所做的努力。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算了SSSARS贈款的公允價值。我們的政策是在SSSARS行使權力時，從先前獲得授權的新股中發行股票。

在2021年和2020年，我們根據該計劃的條款向各種員工發放了SSSA。下表彙總了與這些贈款有關的信息：

									2021						2020
SSSARs獲批									124						180
加權平均授予日每項權利的公允價值									$	36.24					$	24.06
公允價值計算中使用的加權平均假設：
無風險利率									0.51		%				1.17		%
股息率									1.69		%				1.81		%
我國普通股預期市價的波動因素									28.63		%				22.57		%
預期壽命(以年為單位)									4.55						4.01

對於這些贈款，波動率係數是根據我們股票在相當於SSSAR期限的一段時間內的實際歷史波動性來估計的。預期平均壽命是根據這類贈款的歷史鍛鍊經驗確定的。我們授予的SSSAR通常授予3--三分之一在贈與日一週年、三分之一在贈與日二週年、三分之一在贈與日三週年的期限。

下表彙總了我們在截至6月30日的每一年中記錄的SSSARS薪酬支出和税收優惠：

			2022						2021						2020
補償費用			$	3,566					$	3,568					$	3,049
税收優惠			$	749					$	749					$	640
運動的內在價值			$	317					$	6,187					$	6,693

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目錄表

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，每股數據除外)

截至六月三十日止各年度歸屬的SSSAR的公允價值總額如下：

			2022						2021						2020
既得權利的公允價值			$	4,095					$	3,404					$	2,972

下表彙總了在截至2022年6月30日的年度中根據該計劃批准的與SSSA有關的活動：

			數量 權利						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘 合同 生活在 年份						集料 固有的 價值
年初未清償債務			454						$	156.49
已鍛鍊			(44)						$	138.20
授與			—						$	—
被沒收			(17)						$	167.03
年終未清償債務			393						$	158.12					2.53						$	269
可予行使並於年底歸屬			265						$	153.36					2.19						$	269
已歸屬並預計將於年底歸屬			393						$	158.13					2.53						$	269

下表彙總了截至2022年6月30日按授予年度劃分的尚未完成的社會保障援助計劃的資料：

						傑出的																								可操練
																		加權平均
授予年限						範圍 行權價格						數 傑出的						剩餘 合同 生活在 年份						鍛鍊 價格						數 可操練						加權 平均值 鍛鍊 價格
2021						$167.18-$187.30						115						3.65						$177.86						40						$177.86
2020						$153.71-$154.44						153						2.64						$153.74						100						$153.74
2019						$148.18-$180.60						90						1.67						$154.84						90						$154.84
2018						$121.09-$124.29						35						0.65						$121.18						35						$121.18

截至2022年6月30日，3.2我們將在加權平均期內確認的與SSSAR相關的未確認補償支出1年。

限制性股票

我們使用定期授予限制性股票作為一種工具，以獎勵我們的非員工董事和某些員工在幫助創造長期股東價值方面所做的努力，並提供長期激勵。

在2022年、2021年和2020年，我們根據計劃條款向各員工發放了限制性股票。下表彙總了與這些贈款有關的信息：

			2022						2021						2020
員工
授予的限制性股票			30						17						31
授予日期公允價值			$	5,691					$	2,918					$	4,813
加權平均授予日期每個獎項的公允價值			$	189.12					$	177.89					$	153.72

這些員工下的限制性股票授予背心3在授予之日後數年。根據我們的授予條款，員工可以從未沒收的限制性股票中獲得股息，無論他們的歸屬狀態如何。

在2022年、2021年和2020年，我們還根據該計劃的條款向非員工董事授予了限制性股票。下表彙總了與每項贈款有關的信息：

			2022						2021						2020
非僱員董事
授予的限制性股票			5						4						5
授予日期公允價值			$	799					$	774					$	760
加權平均授予日期每個獎項的公允價值			$	162.15					$	172.89					$	155.70

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目錄表

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，每股數據除外)

這些非員工董事授予的限制性股票通常授予1在授予日期後的一年內。預計2022年期間授予的所有股份都將授予。股票在歸屬期間賺取的股息將在股票歸屬時支付給董事。

下表彙總了我們在截至6月30日的每一年中記錄的限制性股票薪酬支出和税收優惠：

			2022						2021						2020
補償費用			$	4,942					$	3,558					$	3,066
税收優惠			$	1,038					$	747					$	644

截至六月三十日止各年度歸屬的限制性股票的公允價值總額如下：

			2022						2021						2020
既得股公允價值			$	2,772					$	3,148					$	2,284

下表彙總了在截至2022年6月30日的年度中根據該計劃批准的與限制性股票有關的活動：

			數量 股票						加權 平均補助金 日期公允價值
年初未歸屬的限制性股票			62						$	161.35
授與			35						$	185.32
既得			(17)						$	159.49
被沒收			(6)						$	172.20
年底未歸屬的限制性股票			74						$	172.27

截至2022年6月30日，6.2與限制性股票有關的未確認薪酬支出，我們將在加權平均期間確認2好幾年了。

績效單位

我們在2021年8月首次授予績效單位，作為一種工具，以獎勵某些員工在幫助創造長期股東價值方面所做的努力，並給予長期激勵。這些業績單位基於兩個同等權重的業績指標，如下所示：

•基於相對總股東回報與標準普爾1500包裝食品和肉類指數的市場狀況；以及

•基於適用業績期間的收入增長的業績條件。

這些表演單位將被授予3在授予之日後數年內，將以普通股的形式結算，其數額等於授予的業績單位數乘以0%和200%取決於上述績效指標在3-年度業績期間。我們的政策是，在授予業績單位時，從先前獲得授權的新股中發行股份。在歸屬期間賺取的股息等價物將在獎勵歸屬時支付。

2022年，我們根據計劃條款向各員工授予績效單位。下表彙總了與這些贈款有關的信息：

			2022
授予的業績單位			20
授予日期公允價值			$	4,151
加權平均授予日期每個獎項的公允價值			$	201.67

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目錄表

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，每股數據除外)

對於我們有業績條件的業績單位，授予日的公允價值等於授予日我們普通股的收盤價。對於我們有市場條件的業績單位，授予日期的公允價值是使用蒙特卡洛模擬來估計的。蒙特卡洛模擬中使用的假設如下：

			2022
無風險利率			0.41		%
股息率			1.65		%
我國普通股預期市價的波動因素			31.30		%

下表彙總了截至6月30日的年度我們記錄的績效單位薪酬支出和税收優惠：

			2022
補償費用			$	1,055
税收優惠			$	222

下表彙總了根據2022年6月30日終了年度計劃批准的與業績單位有關的活動：

			數量 單位						加權 平均補助金 日期公允價值
年初未歸屬業績單位			—						$	—
授與			20						$	201.67
既得			—						$	—
被沒收			(1)						$	201.92
年終未歸屬業績單位			19						$	201.65

截至2022年6月30日，2.6與我們將在加權平均期內確認的績效單位相關的未確認薪酬支出2好幾年了。

Note 11 – 養老金福利

固定收益養老金計劃

我們發起了多個固定收益養老金計劃，涵蓋了集體談判合同下的某些工人。然而，由於前幾年的重組活動，在本報告所示的所有期間，我們不再有任何在職員工繼續應計服務成本或以其他方式有資格獲得計劃福利。根據這些計劃支付的福利主要是根據商定的費率和服務年限支付的。我們對這些計劃的貢獻至少是法規要求的最低金額。

在年末，我們使用假設的貼現率對計劃負債進行貼現。在估計這一比率時，我們與我們的第三方精算師一起審查未來福利支付的時間、債券指數、收益率曲線分析結果和過去的貼現率歷史。

下文概述的福利債務的精算現值是基於以下假設：

			2022						2021
截至6月30日的加權平均假設
貼現率			4.52		%				2.58		%

定期福利淨費用是利用以下年初假設確定的：

			2022						2021						2020
貼現率			2.58		%				2.49		%				3.35		%
計劃資產的預期長期回報			5.00		%				5.00		%				6.50		%

在決定計劃資產的長期預期回報率時，我們會考慮我們的相關投資指引、我們對按資產類別劃分的長期回報率的預期、我們的目標資產配置權重以及股票和固定收益投資的歷史回報率和波動性。計劃資產的投資策略是通過分散資產類別、投資經理/基金和投資風格來控制和管理投資風險。《計劃》

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目錄表

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，每股數據除外)

投資指導方針旨在滿足計劃資產至少獲得等於或高於計劃負債增長率的名義回報的預期目標。考慮到計劃參與者目前的平均年齡，投資指導方針的基礎是至少10好幾年了。2021年，我們在獨立外部顧問的協助下完成了對這些計劃的資產配置和負債的評估。因此，由於計劃資金充足，沒有在職員工繼續應計服務成本或以其他方式有資格獲得計劃福利，我們重新分配了計劃資產，以更好地匹配計劃負債。因此，我們將計劃資產的較高比例分配給長期固定收益投資，從而降低了股票敞口風險，並緩解了利率波動的不利影響。這種重新分配導致計劃資產的預期長期回報減少。

截至6月30日，按資產類別劃分的我們計劃的目標和實際資產配置如下：

			目標百分比 的計劃資產 6月30日						計劃資產的實際百分比
			2022						2022						2021
股權證券			20%-80%						25						27
固定收益，包括現金			20%-80%						75						73
總計									100		%				100		%

我們的目標資產配置是在獨立外部投資顧問的協助下，通過不斷審查和定期重新平衡股權和固定收益投資來維持的。此外，該計劃的資產在資產類別、資產管理公司或基金和投資風格之間多樣化，以避免風險集中。計劃資產分配給固定收益投資的比例較高，反映出決定將投資資產與計劃負債更好地匹配，以及計劃資金充足，沒有在職僱員繼續應計服務費用或有資格獲得計劃福利。我們繼續將適量的計劃資產配置為現金，以支付短期費用。

我們將我們的計劃資產歸類在一個三級公允價值層次結構中，如先前在附註2中定義的那樣。下表彙總了6月30日我們的計劃資產在公允價值層次結構內的公允價值和水平：

			June 30, 2022
資產類別			1級						2級						3級						總計
現金及現金等價物			$	734					$	—					$	—					$	734
貨幣市場基金			795						—						—						795
共同基金固定收益			20,628						—						—						20,628
共同基金權益			7,454						—						—						7,454
總計			$	29,611					$	—					$	—					$	29,611
			June 30, 2021
資產類別			1級						2級						3級						總計
現金及現金等價物			$	577					$	—					$	—					$	577
貨幣市場基金			1,140						—						—						1,140
共同基金固定收益			27,044						—						—						27,044
共同基金權益			10,658						—						—						10,658
總計			$	39,419					$	—					$	—					$	39,419

1級計劃資產包括貨幣市場基金和共同基金。相同資產在活躍市場的報價可用於這一類別的投資。

截至6月30日，有關我們的退休金福利的相關資料可概述如下：

			2022						2021
福利義務的變更
年初的福利義務			$	37,439					$	39,969
利息成本			935						965
精算收益			(5,130)						(1,188)
已支付的福利			(2,201)						(2,307)
年終福利義務			$	31,043					$	37,439

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目錄表

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，每股數據除外)

			2022						2021
計劃資產變動
年初計劃資產的公允價值			$	39,419					$	36,768
計劃資產的實際回報率			(7,607)						4,931
僱主供款			—						27
已支付的福利			(2,201)						(2,307)
計劃資產年終公允價值			$	29,611					$	39,419

			2022						2021
資金狀況-淨(應計)預付福利成本			$	(1,432)					$	1,980

			2022						2021
綜合資產負債表中確認的金額包括
預付收益成本(其他非流動資產)			$	381					$	3,655
應計福利負債(其他非流動負債)			(1,813)						(1,675)
確認淨額			$	(1,432)					$	1,980

			2022						2021
累積利益義務			$	31,043					$	37,439

下表合計披露了福利義務超過6月30日計量日計劃資產公允價值的計劃：

			2022						2021
福利義務			$	23,836					$	7,206
計劃資產年終公允價值			$	22,023					$	5,531

截至6月30日，在累計其他全面虧損中確認的金額如下：

			2022						2021
淨精算損失			$	16,098					$	12,138
所得税			(3,762)						(2,837)
總計			$	12,336					$	9,301

下表彙總了截至6月30日我們的養老金計劃的定期福利淨收入的組成部分：

			2022						2021						2020
定期福利淨收入的構成部分
利息成本			$	935					$	965					$	1,246
計劃資產的預期回報			(1,911)						(1,779)						(2,302)
未確認淨虧損攤銷			428						692						572
定期福利淨收入			$	(548)					$	(122)					$	(484)

我們尚未最終確定2023年的預期籌資水平，但根據初步估計，我們預計2023年對我們養老金計劃的繳費不會很大。

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合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，每股數據除外)

估計未來幾年的福利付款如下：

2023			$	2,679
2024			$	2,640
2025			$	2,601
2026			$	2,540
2027			$	2,473
2028 - 2032			$	11,208

Note 12 – 固定繳費和其他員工計劃

公司發起的固定繳款計劃

我們贊助根據《國税法》第401(K)條設立的四個固定繳款計劃。捐款是根據不同的公式確定的，我們在2022年為這些計劃的每一個都做出了貢獻。截至6月30日的每一年度與這類計劃有關的費用如下：

			2022						2021						2020
與公司發起的固定繳款計劃相關的成本			$	5,779					$	5,015					$	4,170

多僱主計劃

在截至2022年6月30日的三年中，我們的一家子公司參與了一項多僱主計劃，該計劃根據集體談判合同為退休工人提供養老金福利。該計劃一般根據具體的資格/參與要求、授權期和福利公式，在集體談判合同中為符合條件的僱員規定退休、死亡和/或離職福利。參加多僱主計劃的風險在以下方面不同於單一僱主計劃：(1)一個僱主向多僱主計劃繳納的資產可用於向其他參加僱主的僱員提供福利；(2)如果一名參加僱主停止向該計劃繳費，該計劃的無基金債務可能由其餘參加僱主承擔；(3)如果一名參加僱主選擇停止參加該多僱主計劃，則可能需要根據該計劃資金不足的狀況向該計劃支付一筆款項，稱為提取負債。

我們在截至2022年6月30日的三年中參與了這項多僱主養老金計劃，如下表所示。表中的所有信息均為截至相關年度的12月31日，但根據我們的財政年度或除非另有説明的捐款除外。EIN/PN列提供僱主識別號(“EIN”)和計劃編號(“PN”)。養老金保護區的狀態是基於我們從計劃中獲得的信息。在其他因素中，通常情況下，處於危急狀態(紅區)的計劃獲得的資金不到65%，處於瀕危或嚴重瀕危狀態(分別為黃區或橙區)的計劃獲得的資金不到80%，至少80%的資金的計劃被稱為綠區。FIP/RP狀態待定/已實施列顯示每個計劃的資金改善計劃(“FIP”)或恢復計劃(“RP”)待定或已由受託人實施的計劃。沒有重大變化影響2022年、2021年或2020年捐款的可比性。

												養老金保障 操作區狀態																		財政年度 投稿
計劃名稱						EIN/PN						2021						2020						FIP/RP狀態 待定/ 已實施						2022						2021						2020						附加費 強加的						期滿 日期 集體 議價 協議
西部卡車司機養老金計劃會議						916145047- 001						綠色 12/31/20						綠色 12/31/19						不是						$	296					$	327					$	327					不是						12/15/2025

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目錄表

蘭開斯特殖民地公司及其子公司

合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，每股數據除外)

根據這個多僱主計劃和一個額外的多僱主計劃，我們還為每個計劃定義的健康和福利福利繳納金額。這些福利並不是既得利益。在截至6月30日的每一年中，我們參加這些計劃所需的捐款如下：

			2022						2021						2020
多僱主保健和福利計劃繳費			$	3,360					$	3,428					$	3,242

我們還為我們俄亥俄州貝德福德高地工廠的工會員工提供非選擇性繳費，納入工會發起的多僱主401(K)計劃。我們的捐款總額為$0.9百萬，$0.7百萬美元和美元0.72022年、2021年和2020年分別為100萬。

遞延薪酬計劃

我們為可能選擇推遲一定比例的年度薪酬的特定員工提供遞延薪酬計劃。我們與任何捐款都不匹配。每個參與者根據每半年調整一次的最優惠利率，根據各自遞延補償餘額賺取利息。參與者在退休或終止時根據他們的年度選舉獲得津貼。

下表彙總了我們在6月30日的全部遞延補償和應計利息的負債：

			2022						2021
遞延賠償和應計利息的負債			$	4,934					$	4,606

6月30日終了年度的遞延報酬支出如下：

			2022						2021						2020
遞延補償費用			$	157					$	147					$	239

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目錄表

第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關需要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。

根據美國證券交易委員會規則13a-15(B)的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，對截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理報告

財務報告內部控制是指由我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

1.與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

2.提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及

3.就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

財務報告內部控制由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理凌駕來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，只有在進程中設計保障措施，才能減少(儘管不是消除)這一風險。

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。管理層使用了題為內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈，以評估我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層的結論是，截至最近一年年底，我們對財務報告的內部控制是有效的。

我們對財務報告的內部控制已由德勤會計師事務所審計，這是一家獨立的註冊會計師事務所。他們對我們對財務報告的內部控制的有效性的看法載於他們的報告，該報告載於下一頁。

在最近一個季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致蘭開斯特殖民地公司股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們已審計蘭開斯特殖民地公司及其附屬公司(“本公司”)截至2022年6月30日的財務報告內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年6月30日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈.

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年6月30日及截至2022年6月30日年度的綜合財務報表以及我們2022年8月25日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所
德勤律師事務所

俄亥俄州哥倫布市

August 25, 2022

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目錄表

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第10項。董事、高管與公司治理

有關本公司董事及行政人員的資料，包括審計委員會及審計委員會財務專家的身分，乃參考我們為2022年11月股東周年大會提交予美國證券交易委員會的最終委託書(“2022年委託書”)所載資料而納入，該最終委託書將根據交易所法案頒佈的第14A條提交。

關於拖欠第16(A)條報告的信息(如果有)通過參考我們2022年委託書中“拖欠第16(A)條報告”標題下的材料併入。

有關股東向我們董事會推薦被提名人的程序的變更(如果有)的信息是通過參考我們2022年委託書中包含的信息而納入的。

關於我們的商業道德準則的信息是通過參考我們的2022年委託書中包含的信息而納入的。

第11項。高管薪酬

有關高管和董事薪酬的信息通過參考我們2022年委託書中包含的信息納入。

關於薪酬委員會聯鎖和內部參與的信息以及薪酬委員會報告通過參考我們的2022年委託書中包含的信息而納入。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

根據我們的股權補償計劃，有關某些實益擁有人和管理層的擔保所有權和證券的信息通過參考我們的2022年委託書中包含的信息而併入。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

有關某些關係和相關交易以及董事獨立性的信息是通過參考我們2022年委託書中包含的信息而納入的。

第14項。首席會計師費用及服務

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度內，我們向獨立註冊會計師事務所支付的費用和提供的服務以及審計委員會的審批前政策和程序的信息通過參考我們的2022年委託書中包含的信息納入。

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目錄表

第四部分

第15項。展示和財務報表明細表

(a) (1) 財務報表。以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併財務報表，以及截至2022年6月30日的三年中的每一年的合併財務報表，以及德勤律師事務所2022年8月25日的報告，載於本報告的第8項：

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)

截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併資產負債表

截至2022年、2022年、2021年和2020年6月30日終了年度的綜合收益表

截至2022年、2022年、2021年和2020年6月30日止年度的綜合全面收益表

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的合併現金流量表

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日止年度股東權益綜合報表

合併財務報表附註

(a) (2) 財務報表明細表。沒有列入補充財務數據的補充附表被省略，因為這些附表不適用，或者有關數額對列報的所有期間都不重要。

(a) (3) S-K規則第601項和第15(B)項所要求的證物)。請參閲下面的展品索引。

展品索引

展品 數						描述
3.1						《蘭開斯特殖民地公司經修訂及重訂公司章程細則修正案》(於2017年2月3日提交，以參考表格8-K(000-04065)的現行報告附件3.1併入)。
3.2						修訂和重新修訂的《蘭開斯特殖民地公司條例》，日期為2016年4月18日(通過參考2016年4月19日提交的當前報告8-K(000-04065)的附件3.1併入)。
4.1						普通股證書樣本(參考2018年8月27日提交的Form 10-K(000-04065)年度報告附件4.1併入)。
4.2						普通股説明(通過引用2019年8月27日提交的Form 10-K(000-04065)年度報告附件4.2併入)。
10.1						截至2020年3月19日，蘭開斯特殖民地公司、貸款人、亨廷頓國家銀行作為辛迪加代理和摩根大通銀行作為行政代理之間的信貸協議(通過引用附件10.1併入2020年3月20日提交的當前報告Form 8-K(000-04065))。
10.2						T.Marzetti公司和格雷建築公司之間的設計/建造協議(通過引用附件10.1併入本報告的8-K表(000-04065)，提交於2020年11月16日)
10.3(a)						蘭開斯特殖民地公司執行僱員延期補償計劃(參照2000年9月26日提交的Form 10-K(000-04065)年度報告附件10.9併入)。
10.4(a)						2004年蘭開斯特殖民地公司行政僱員延期補償計劃修正案(通過引用附件10.1併入2005年1月3日提交的表格8-K(000-04065)的當前報告中)。
10.5(a)						蘭開斯特殖民地公司2005年執行僱員遞延補償計劃(通過引用附件99.2併入2005年2月25日提交的8-K(000-04065)表格的當前報告)。
10.6(a)						蘭開斯特殖民地公司2015年綜合激勵計劃(通過參考公司於2015年10月9日提交的最終委託書(000-04065)附錄A而納入)。
10.7(a)						蘭開斯特殖民地公司2015年綜合激勵計劃下董事限制性股票獎勵協議的表格(通過引用附件10.2併入本報告8-K(000-04065)表格，於2015年11月17日提交)。

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目錄表

展品 數						描述
10.8(a)						蘭開斯特殖民地公司2015年綜合激勵計劃下的員工和顧問股票增值權協議表格(通過參考2020年5月5日提交的Form 10-Q(000-04065)季度報告的附件10.2併入)。
10.9						蘭開斯特殖民地公司2015年綜合激勵計劃下服務提供商股票增值權協議表格(通過參考2019年4月30日提交的Form 10-Q(000-04065)季度報告附件10.1併入)。
10.10(a)						蘭開斯特殖民地公司2015年綜合激勵計劃下員工和顧問限制性股票獎勵協議的表格(通過參考2020年5月5日提交的Form 10-Q(000-04065)季度報告的附件10.1併入)。
10.11(a)						蘭開斯特殖民地公司2015年綜合激勵計劃下員工和顧問業績單位獎勵協議的表格(通過參考2021年11月3日提交的Form 10-Q(000-04065)季度報告的附件10.1併入)。
10.12(a)						蘭開斯特殖民地公司和大衞·A·切辛斯基於2016年4月18日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入本報告8-K(000-04065)表格，提交於2016年4月19日)。
10.13(a)						蘭開斯特殖民地公司和David A.Ciesinski於2016年10月27日簽署的僱傭協議第一修正案(通過參考2016年10月31日提交的Form 10-Q(000-04065)季度報告的附件10.2併入)。
10.14(a)						致Thomas K.Pigott的聘用函(通過參考2019年3月15日提交的Form 8-K(000-04065)當前報告的附件10.1併入)。
10.15(a)						蘭開斯特殖民地公司控制變更協議表格(通過參考2016年10月31日提交的Form 10-Q(000-04065)季度報告的附件10.1併入)。
10.16(a)						董事和官員賠償協議表格(通過引用附件10.1併入2018年11月15日提交的當前報告Form 8-K(000-04065))。
21*						註冊人的子公司。
23*						獨立註冊會計師事務所同意。
31.1*						根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發首席執行官證書。
31.2*						根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官。
32**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INS*						XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*						蘭開斯特殖民地公司截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)
(a)						指任何董事或任何高管參與的管理合同或補償計劃、合同或安排。
*						隨函存檔
**						隨信提供

 

第16項。表格10-K摘要

不適用。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節和第15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

蘭開斯特殖民地公司
(註冊人)
發信人：			大衞·A·切辛斯基
			大衞·A·切辛斯基
			首席執行官總裁
			和董事
日期：			2022年8月25日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

大衞·A·切辛斯基

首席執行官總裁

2022年8月25日

大衞·A·切辛斯基

和董事

(首席行政主任)

/小約翰·B·格拉赫

董事會執行主席

2022年8月25日

小約翰·B·格拉赫

和董事

/s/託馬斯·K·皮戈特

首席財務官總裁副

2022年8月25日

託馬斯·K·皮戈特

和助理國務卿

(首席財務會計官)

/s/Neeli BENDAPUDI

董事

2022年8月21日

尼利·本達普迪

/s/Barbara L.Brasier

董事

2022年8月19日

芭芭拉·L·佈雷西爾

//威廉·H·卡特

董事

2022年8月22日

威廉·H·卡特

/s/羅伯特·L·福克斯

董事

2022年8月22日

羅伯特·L·福克斯

/s/Elliot K.Fullen

董事

2022年8月21日

艾略特·K·富倫

//艾倫·F·哈里斯

董事

2022年8月19日

艾倫·F·哈里斯

/s/邁克爾·H·基翁

董事

2022年8月21日

邁克爾·H·基翁

/s/Robert P.OSTRYNIEC

董事

2022年8月22日

羅伯特·P·奧斯特里涅克

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