1#95767123v6 1381841.02-WASSR02AMSW-2022年5月15日草案-下午1：24賠償協議格式(特拉華州公司)本賠償協議(本“協議”)，自[●]年月日[●], [●]，由特拉華州的一家公司Aspen Technology，Inc.(“本公司”)和[●](“獲彌償人”)。W I T N E S S E T H：鑑於，公司董事會(“董事會”)已決定，為了吸引和留住合格的個人擔任董事，公司將試圖持續自費維持責任保險，以保護為公司及其子公司服務的人員免於承擔某些責任；鑑於，經修訂及重訂的公司註冊證書(“憲章”)規定，本公司應按章程所載方式，並在適用法律允許的最大範圍內，向本公司全體董事賠償及墊付開支，而章程則規定限制董事的責任。《憲章》明確規定，其中所列的賠償條款並不是排他性的，因此，公司與其董事之間可以就賠償訂立合同；然而，與此類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這些人的難度；而董事會認為，吸引和留住人員擔任公司董事的難度增加，損害了公司股東的最佳利益，公司應採取行動向這些人保證，未來此類保護的確定性將會增加；鑑於，董事會已認定，在適用法律允許的最大範圍內，按照合同義務賠償該等董事併為其墊付費用符合本公司的最佳利益，以便他們將為本公司服務或繼續為本公司服務，而不會過度擔心他們將不會獲得如此補償；以及, 本協定是對《憲章》和根據《憲章》通過的任何決議的補充和促進，不得被視為《憲章》的替代品，也不得減損或廢除《憲章》規定的受償人的任何權利。附件10.9

2#95767123v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24現在，考慮到本協議所包含的場所和契諾，本公司和抵押人在此訂立契約並達成如下協議：第1條本協議中使用的某些定義(A)：“關聯方”具有股東協議中規定的含義。“控制權變更”是指在本協議生效日期後發生的下列任何一種情況：(I)發生了根據交易法第14A條附表14A第6(E)項(或響應任何類似項目或任何類似的時間表或表格)而需要就本公司進行報告的事件，無論本公司當時是否遵守該報告要求(除非該事件與Emerson或其關聯公司獲得本公司控制權有關)；(Ii)任何“個人”或“團體”(按交易所法令第13(D)及14(D)條所用的用語)，在未經本公司董事會經至少過半數留任董事批准的情況下，已直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(如交易所法令第13d-3條所界定)，相當於本公司當時未償還有表決權證券合共投票權的15%或以上(但就本條第(Ii)款而言，術語“個人”和“集團”將不包括(W)Emerson及其聯屬公司、(X)本公司、(Y)根據本公司的員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，以及(Z)本公司股東直接或間接擁有的與其持有本公司股票的比例基本相同的任何公司；(Iii)本公司與任何其他實體合併或合併, 除非合併或合併(X)會導致本公司在緊接該等合併或合併前已發行的有表決權證券繼續(以未償還證券或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔緊接該等合併或合併後未償還實體的有表決權證券合計投票權的51%以上，並有權選舉該未償還實體的董事會或其他管治機構的至少多數成員，或(Y)與Emerson或其一家聯營公司；(Iv)本公司全部或幾乎所有資產於一項或一系列相關交易中出售或處置(除非該等交易是與Emerson或其一間聯屬公司進行的)；。(V)本公司股東批准對本公司進行全面清盤；或(Vi)留任董事因任何原因停止至少構成董事會多數成員；但只要Emerson實益擁有本公司大部分已發行證券或有權提名本公司大部分已發行證券，本條第(Vi)款即不適用。

3#95767123v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24根據股東協議董事會成員。為免生疑問，交易協議(定義見股東協議)擬進行的交易的完成並不構成控制權的改變。“續任董事”指(I)於本公告日期在董事會的每一名董事或(Ii)任何新的董事，其推選或提名由本公司股東選出或提名已獲至少過半數當時仍然在任的董事投票通過，或其推選或提名已獲如此批准。“法人身份”是指被賠償人作為董事、受託人或公司董事會委員會成員的身份。“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。“艾默生”具有股東協議所載的涵義。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。“費用”是指與(I)起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為訴訟中的證人或以其他方式參與訴訟或(Ii)確立或執行本協定、憲章項下的賠償權利有關的合理發生的所有直接和間接費用(包括律師費、聘用費、訴訟費、筆錄、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費和所有其他支出或開支)。適用法律或其他法律。費用還應包括與任何訴訟程序引起的上訴有關的費用，包括保險費。, 任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保證金及其他費用。但為免生疑問，費用不應包括任何責任。“獨立律師”是指在公司法事務上有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，而在其被挑選或委任之前的五年內，該律師事務所目前並未受聘代表(I)本公司或受彌償人就任何一方(與本協議項下的受償人或類似彌償協議下的其他受償人有關的事宜除外)或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出本協議項下的索償要求的任何重大事宜代表本公司或受償人。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。

4#95767123v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24“負債”是指因任何訴訟(包括與任何此類判決、罰款、消費税和罰款、罰款或和解金額相關或與之相關的所有利息、評估和其他費用)而產生的或與之相關的任何損失或負債，包括任何判決、罰款、消費税和罰款、罰款和和解金額。“訴訟”係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、派生訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅或已完成的訴訟，無論是民事訴訟(包括故意和無意的侵權索賠)、刑事、行政或調查，包括對此提出的任何上訴，也不論是由公司或任何其他方或代表公司或任何其他方提起的，或受償方真誠地認為可能會導致提起任何此類訴訟的任何詢問或調查。以上所列的訴訟或其他程序中，由於受償人的任何公司身份，或由於他或她在擔任任何公司身份時採取的任何行動(或未採取行動)或其本身的任何行動(或未能採取行動)，受償人曾經、現在或將來作為一方、潛在一方、非當事人證人或其他原因參與的訴訟或其他程序。“股東協議”是指本公司、Emerson Electric Co.和EMR Worldwide Inc.之間於2022年5月16日簽署並經不時修訂的某些股東協議。(B)為本協定的目的：除所產生的或尚存的法團外，凡提及“公司”之處亦包括在內, 在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何組成部分)，而假若該合併或合併繼續獨立存在，則本會有權及權限彌償其董事、高級職員、僱員或代理人，因此，假若彌償公司是或曾經是該組成法團的高級職員、僱員或代理人，或現時或過去是應該組成法團的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人提供服務，那麼，根據本協定的規定，對於產生的或尚存的公司，受償人對於該組成公司的立場應與如果其單獨存在繼續存在時對該組成公司的地位相同。對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；

5#95767123 v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案，2022年5月15日-下午1：24，任何人真誠行事，並以他合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事，應被視為以本協議中所述的“不反對公司的最佳利益”的方式行事。凡提及“包括”，應指“包括但不限於”，不論“但不限於”一詞是否實際出現，凡提及“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及其他類似含義的詞語，應指本協定作為一個整體，而不是指任何特定的段落、分段、章節、小節或其他部分。第2條INDEMNITEE第2.01節提供的服務。由賠償公司提供的服務。在此，被保險人同意擔任或繼續擔任公司的董事，只要被保險人被正式選舉或任命，或直到被保險人提出辭職或被免職。第三條賠償款第3.01條。將軍。(A)本公司在此同意並將在適用法律允許的最大範圍內，就受償方或代表受償方實際和合理地因受償方的公司身份而產生的任何和所有費用和責任，向受償方作出賠償，並使受償方不受損害。本第3.01節規定的本公司的賠償義務應適用於(I)被賠付人過去、現在和將來在任何公司身份的服務，以及(Ii)無論在產生任何此類費用或責任時，被賠付人是否在任何公司身份任職。就本協議而言，短語“在適用法律允許的最大範圍內”的含義應包括, 但不限於：(I)在DGCL的任何條款或任何後續法規的相應條款所允許的最大程度上，以及(Ii)在本協議日期後通過的對DGCL的任何修訂或替換所授權或允許的最大程度，以增加公司對其高級管理人員和董事的補償程度。

6#95767123 v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24(B)證人費用。儘管本協議有任何其他規定，但如果受賠償人因其公司身份而成為任何訴訟中的證人，而受償人不是其中一方，則受償人應就受償人或其代表實際和合理地發生的與此相關的所有費用予以賠償。(C)在全部或部分成功的情況下作為締約方的費用。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，只要受賠人是任何訴訟的一方(或參與者)，並且無論是否是勝訴，或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中全部或部分勝訴，公司應賠償受賠人因此而實際和合理地發生的所有費用。如果受償人在該訴訟中並非完全勝訴，但就該訴訟中的一項或多項但少於所有的索賠、問題或事項勝訴，公司應在適用法律允許的最大範圍內，就受償人或其代表因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用對其進行賠償。就本節而言，但不限於，在該法律程序中以駁回方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等申索、爭論點或事項的成功結果。第3.02節。免責條款。儘管本協議有任何規定，但除非受賠償人根據任何此類索賠的案情最終勝訴, 根據本協議，本公司沒有義務就以下任何索賠向本公司作出任何賠償：(A)根據《交易所法案》第16(B)條或州成文法或普通法的類似規定，對本公司買賣(或出售和購買)本公司證券所產生的利潤進行會計處理；或(Ii)本公司償還本公司任何獎金或其他基於激勵或基於股權的補償，或本公司從出售本公司證券中實現的任何利潤，根據《交易法》的要求(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條對公司進行會計重述所產生的任何此類補償，或向公司支付因受償人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券而產生的利潤)；或(B)除第6.01(E)節另有規定外，在控制權變更之前，與受彌償人發起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)有關的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，包括由受彌償人針對公司或其董事、高級人員、僱員提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)

7#95767123 v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24，除非(I)董事會在訴訟開始前授權訴訟(或訴訟的任何部分)，或(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力，全權酌情提供賠償。第4條預支費用；抗辯索賠第4.01節。預付款。儘管本協議有任何相反的規定，公司應在公司收到不時要求墊付的每一份聲明後十(10)天內墊付受賠人實際和合理地與任何訴訟有關的任何費用，無論是在任何訴訟最終處置之前或之後。墊款應是無擔保和免息的。墊款不應考慮受賠方償還此類款項的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。墊款應包括為執行這一墊款權利而採取行動所發生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的墊款而準備和轉發報表給公司的費用。第4.02節。償還預付款或其他費用。被賠付人同意，被賠付人應向公司償還公司根據第4.01條墊付的所有費用, 在任何情況下且僅在根據任何適用法律的規定通過最終判決或其他終審裁決(關於該法律的所有上訴權利已用盡或失效)確定的情況下，本公司無權就該等費用向本公司作出賠償。第4.03節。申索的抗辯。本公司有權在公司向受償人交付本公司選擇這樣做的書面通知後，在獲得受償方同意的律師的情況下為任何訴訟進行辯護(該同意不得被無理拒絕)。在該通知送達、被賠付方同意該律師並由公司保留該律師後，本公司將不再根據本協議就受賠方隨後因該訴訟而產生的任何律師費用或開支承擔責任；但(I)受彌償人有權就任何法律程序聘請不同的大律師，費用由受償人承擔；及(Ii)如(A)本公司先前已以書面授權受償人聘用律師，或(B)受償人應已根據大律師的意見合理地得出結論，認為本公司與受彌償人在進行該等法律程序辯護時存在利益衝突，則在上述情況下，受償人律師的費用及開支應由本公司承擔。公司不得就任何訴訟、索賠或法律程序(全部或部分)達成和解，以施加任何

8#95767123 v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24未經受賠方事先書面同意，不得無理拒絕對受賠方的費用、判決、罰款、處罰或限制。未經本公司事先書面同意，受償人不得就任何將對本公司施加任何費用、判決、罰款、罰款或限制的訴訟、索賠或訴訟(全部或部分)達成和解，不得無理拒絕此類同意。第5條賠償權利的通知和確定程序第5.01節。通知；要求賠償。(A)在獲彌償人收到書面通知，表示他是任何法律程序或任何其他事宜的一方或參與者(作為證人或其他身份)後，如獲彌償人擬就任何法律程序或任何其他事宜尋求彌償或墊付本協議項下的開支，則須在合理可行的範圍內儘快向本公司提供有關的書面通知，包括有關法律程序的性質及背後的事實。受償人遺漏通知本公司，並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何責任。(B)為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向公司提交書面賠償請求, 包括受賠方可合理獲得併合理需要的信息，以確定受賠方在本合同項下獲得賠償的權利。此類請求可在被賠付人認為其全權酌情決定的適當時間和時間不時提交。受賠方獲得賠償的權利應根據本協議第5.02節和適用法律確定。第5.02節。權利的確定。(A)如果受償方已根據第5.01(B)節提出書面賠償請求，則在相關程序最終處置後，在合理可行的範圍內儘快(但無論如何不得遲於60天)，在特定情況下，如適用法律要求，應就受償方的權利作出決定：(I)如果控制權未發生變更，(A)無利害關係的董事以多數票通過，即使不到董事會的法定人數，(B)由無利害關係董事的多數票(即使不到董事會法定人數)指定的無利害關係董事委員會；(C)如果沒有該等無利害關係董事，或(如該等無利害關係董事有此指示)由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本須送交彌償人；或(Ii)如控制權發生變更，則由獨立律師向董事會提交書面意見，其副本須送交彌償人。如果確定被賠付人有權獲得賠償，應在十(10)內向被賠付人付款

9#95767123 v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24。被賠付人應與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體進行合理合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式受到保護，不受披露，並且是被賠付人合理獲得併合理必要的。被賠付人在與作出上述決定的個人、個人或實體進行合作時實際和合理地發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)應由公司承擔(與被賠付人獲得賠償的權利的決定無關)。(B)如獲得彌償的權利將由獨立律師根據第5.02(A)(Ii)節釐定，則該獨立律師須由受償人挑選，而受償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。如根據第5.02(A)(I)(C)節由獨立律師決定獲得彌償的權利(或如獲彌償人要求由董事會作出該項選擇)，則該獨立律師應由本公司挑選，在此情況下，本公司須向獲彌償人發出書面通知，告知他或她獲選獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或公司(視屬何情況而定)可在收到該選擇的書面通知後十(10)天內，向公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該選擇的書面反對；, 只有在這樣選擇的獨立律師不符合本協定第1節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出反對，反對應具體説明這一主張的事實依據。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果書面反對如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並直至該項反對被撤回或有司法管轄權的法院裁定該項反對沒有根據。在本公司或受償人根據本條例第5.01(B)條提交賠償請求的書面請求和訴訟程序最終處理後20天內，如未選定任何獨立律師且未提出異議，則本公司或受償人均可向具有司法管轄權的法院申請解決本公司或受償人對另一人選擇獨立律師及/或由法院或由法院指定的其他人士委任為獨立律師的任何反對意見。根據本條例第5.02(A)節，所有反對意見均獲解決的人士或獲如此委任的人士應擔任獨立顧問。根據本協議第6.01(A)條規定的任何司法程序或仲裁程序正式啟動後，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(符合當時適用的專業行為標準)。

10#95767123v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24(C)本公司同意支付根據本協議任職的任何獨立律師的合理費用和開支。第5.03節。推定及舉證責任；某些法律程序的效力(A)在就本協議項下的賠償權利作出任何決定時，作出該決定的一個或多個個人或實體應在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受賠方已根據本協議第5.01(B)節提交賠償請求，則作出該決定的個人或個人或實體應根據本協議有權獲得賠償，而公司應在法律未加禁止的最大限度內，在任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定時，負有推翻該推定的舉證責任。任何個人、個人或實體在根據本協議開始任何訴訟之前未能確定賠償在當時情況下是適當的，因為被補償者已達到適用的行為標準，或任何個人、個人或實體實際確定被補償者未達到適用的行為標準，均不得作為對該訴訟的抗辯或建立被補償者未達到適用的行為標準的推定。(B)如果根據本協議第5.02條授權或選定以確定受賠者是否有權獲得賠償的個人、個人或實體未在第5.02(A)條所述的六十(60)天期限內作出決定，則對有權獲得賠償的必要決定應在法律不禁止的最大程度上進行, 視為已經作出，而受償人有權獲得該等賠償。(C)因判決、命令、和解或定罪，或在提出不起訴或同等抗辯而終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，本身並不(除本協議另有明文規定者外)對受彌償人要求賠償的權利造成不利影響，或產生一種推定，即受彌償人並非本着善意行事，其行事方式不符合或不反對本公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受彌償人有合理理由相信其行為違法。(D)就任何誠信釐定而言，如獲彌償人的行動真誠依賴本公司的紀錄或賬簿(包括財務報表)，或本公司高級人員在執行職務時向獲償人提供的資料，或本公司的法律顧問的意見，或獨立執業會計師或本公司選定的評估師或其他專家向本公司提供的資料或紀錄或報告，則彌償人的行動應被視為真誠行事。本第5.03(D)節的規定不應被視為排他性的或以任何方式限制下列其他情況

11#95767123 v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24受賠人可被視為或發現符合本協議中規定的適用行為標準。(E)在確定本協議項下獲得賠償的任何權利時，不得將公司任何其他董事、受託人、合夥人、管理成員、受託人、高級管理人員、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸罪於受償人。第6條INDEMNITEE第6.01節的補救措施。裁決或仲裁。(A)如果本協議項下的受賠方與本公司就獲得賠償或墊付費用的權利發生任何爭議(包括：(I)根據本協議第5.02條確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第4.01條及時墊付費用，(Iii)未在確定受賠方有權獲得賠償後十(10)天內根據本協議第3.01條支付賠償，(Iv)未根據本協議第5.02條及時確定是否有權獲得賠償，且未在根據第5.03(B)條被視為確定有權獲得賠償後十(10)天內支付賠償金，或(V)未根據本協議第8.03條及時支付繳款，則受賠方有權要求法院裁決其有權獲得此類賠償、出資或預付款。或者，在這種情況下，受償人可根據其選擇, 可根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》尋求由單一仲裁員進行的仲裁裁決。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。(B)如果已根據本協議第5.02(A)節作出裁定，認為受償人無權獲得賠償，則根據第6.01節啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為重審或仲裁進行，且不應因該不利裁定而受到損害。在根據本第6.01款啟動的任何司法程序或仲裁中，本公司有責任證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視具體情況而定)，並且本公司不得出於任何目的引用本協議第5.02(A)條作出的任何不利於受賠方的裁決或將其作為證據。如果受賠方根據本第6.01條提起司法程序或仲裁，則在最終裁決之前，不應要求受賠方根據第4.02條向本公司償還任何預付款

12#95767123v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24就受償人獲得賠償的權利(所有上訴權利已用盡或失效)作出裁決。(C)如果已根據本協議第5.02(A)節作出裁定，認為受償人有權獲得賠償，則本公司在根據本協定第6.01節啟動的任何司法程序或仲裁中應受該裁定約束。(D)本公司不得在根據本第6.01條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何該等法院或任何該等仲裁員面前規定本公司受本協議的所有條款約束。(E)公司應在法律允許的最大範圍內就所有費用向受賠方提供賠償，如果受償方提出要求，應(在公司收到該書面請求後十(10)天內)向受償方墊付此類費用，這些費用是受償方就受償方提起的任何司法程序或仲裁而合理發生的，用於(I)本公司根據本協議或任何其他協議(包括任何其他賠償、出資或墊付協議)對本公司的費用進行賠償或墊付(或以其他方式強制執行、解釋或捍衞其權利)，或(Ii)本公司維持的任何董事及高級職員責任保險單下的賠償或墊款，不論獲彌償人最終是否被裁定有權獲得該等賠償、供款、墊付或保險賠償, 視情況而定。第七條董事及高級職員責任保險第7.01條。D&O責任保險。本公司應向信譽良好的保險公司取得及維持一份或多份保單(“D&O責任保險”)，為以本公司董事及高級職員身分(以及任何董事或本公司高級職員應本公司要求為任何其他企業服務的身分)的董事及高級職員提供責任保險，以承保範圍及金額(包括開支的支付)不低於在本條例日期生效的保險單的條款。第7.02節。覆蓋範圍的證據。應受賠方要求，公司應提供根據本協議第7.01節獲得和維護的D&O責任保險的所有保單的副本。

13#95767123 v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案，2022年5月15日-下午1：24第8條雜項第8.01節。權利的非排他性。本協議規定的賠償、出資和墊付費用的權利不應被視為排除受償人根據適用法律、憲章、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。第8.02節。保險和代位權。(A)受賠人應根據其條款由公司的D&O責任保險承保，最大限度地達到該等保單或該等保單下任何董事的承保範圍。如果在本公司收到索賠通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出有關訴訟的通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。任何該等保險人未能或拒絕支付任何該等款項，不應影響或損害本協議下本公司的義務。(B)在根據本協議支付款項的情況下, 在上述付款的範圍內，本公司應代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動以確保該等權利，包括簽署使本公司能夠提起訴訟以執行該權利所需的文件。(C)根據本協議，如果受賠方實際已收到任何保險單或其他賠償條款下的付款，則本公司不承擔根據本協議支付本協議所規定的任何可賠付(或提供墊付)的金額的責任。第8.03節。貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，公司將按公平比例支付受賠方所發生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下任何可賠付事件有關的費用

14#95767123 v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24，根據該訴訟的所有情況是合理的，以反映(I)公司和受償人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠人與該事件和/或交易相關的相對過錯。第8.04節。修正案。除非由本協議各方或其代表簽署的書面文書，否則不得對本協議進行修改或修改。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不得限制、限制或減少本協議項下任何在該等修訂、更改或廢除之前的任何作為或不作為或發生的任何事件的任何受償人權利。如果適用法律的改變，無論是通過成文法還是司法裁決，(I)允許比《憲章》和本協議目前規定的更大的賠償、出資或墊付費用，則本協議各方的意圖是，受賠方應通過本協議享受此類改變所提供的更大利益，或(Ii)限制有關賠償、出資或墊付費用的權利，本合同各方的意圖是，與賠償有關的權利, 變更前有效費用的出資或墊付應在適用法律允許的範圍內保持十足效力。第8.05節。免責聲明。有權強制執行本協議任何條款的一方可以放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，也可以追溯或預期地)，只有由放棄該放棄的一方簽署的書面文件才能予以放棄。除非本協議另有明確規定，否則本協議任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的延遲不得視為放棄本協議項下的任何權利、權力或特權，本協議任何一方對本協議項下的任何權利、權力或特權的放棄也不應視為放棄本協議項下的任何其他權利、權力或特權，也不妨礙本協議任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權。第8.06節。整個協議。本協議和本協議中提及的文件構成本協議雙方關於本協議所涵蓋事項的完整協議，關於本協議所涵蓋事項的任何其他先前或同時的口頭或書面諒解或協議將被本協議取代，但本協議是對《憲章》和適用法律的補充和促進，不應被視為替代本協議，也不應減少或廢除本協議項下受賠償人的任何權利。第8.07節。可分性。如果本協議的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)其餘條款的有效性、合法性和可執行性

15#95767123v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24本協議的條款(包括本協議任何部分中包含任何被認為無效、非法或不可執行、本身並不無效、非法或不可執行的條款的每一部分)不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大範圍內保持可執行性；(B)該條款應被視為符合適用法律所需的改革，並使合同各方的意圖達到最大效果；和(C)在儘可能充分的情況下，本協議的條款(包括本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的、本身不是無效、非法或不可執行的條款的每一部分)應被解釋為實現本協議所表明的意圖。第8.08節。通知。本協定項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式(可通過傳真傳輸)。所有此類通知、請求和其他通信，如果在下午5點之前收到，應視為收件人在收到之日收到。在收貨地，該日是收貨地的營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應視為在收到地的下一個營業日之前未收到。通知一方的地址如本協議簽字頁所示, 或任何一方按上述規定以書面通知對方的其他地址。第8.09節。約束效應。(A)本公司明確確認並同意，本公司已簽訂本協議並承擔了本協議施加於本公司的義務，以促使受償方作為本公司的董事，本公司承認受償方在作為本公司的董事時依賴本協議。(B)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司、配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、個人和法律代表的所有或基本上所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)的利益具有約束力，並可由其強制執行。本公司應要求並促使本公司全部或實質全部或大部分業務或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接)以令彌償受讓人滿意的形式和實質達成書面協議，明確承擔並同意履行本協議，方式和程度與如果沒有發生此類繼承時本公司將被要求履行的方式和程度相同。(C)對於已不再是董事的人，應繼續對本協定規定或根據本協定給予的費用進行賠償、出資和墊付，並應使該人的繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、受遺贈人和受讓人受益。

16#95767123 v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案，2022年5月15日-下午1：24第8.10節。治國理政。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。第8.11節。同意司法管轄權。除根據本協議第6.01(A)節由受償方啟動的任何仲裁外，公司和受償方在此不可撤銷且無條件地(I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權，(Iii)放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或法律程序的任何反對，及(Iv)放棄並同意不抗辯或不提出任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或法律程序是在不適當或不方便的法院提起的任何索賠。第8.12節。標題。本協議中的條款和章節標題僅為參考方便，不應被視為改變或影響本協議任何條款的含義或解釋。第8.13節。對應者。本協議可由一份或多份副本簽署, 就所有目的而言，每一份協議均應被視為正本，但所有協議應共同構成同一協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。第8.14節。使用某些術語。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及其他類似含義的術語是指整個協議，而不是指任何特定的段落、分段、章節、小節或其他部分。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

17#95767123v6 1381841.02-WASSR02AMSW-草案2022年5月15日-下午1：24以資證明，本協議已正式簽署並交付，自上面第一次寫入的日期起生效。阿斯彭科技公司發件人：姓名：標題：地址：傳真：注意：帶副本：地址：傳真：注意：[印地安那]地址：傳真：附複印件：地址：傳真：注意：