美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

精神航空公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☐

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

初步委託書-以完成為準，日期為2022年8月25日

合併提議您的投票非常重要

致精神航空公司的股東：

誠摯邀請您參加精神航空公司的股東特別會議，精神航空公司是特拉華州的一家公司(我們稱為SPIRIT)，通過互聯網上的網絡直播www.VirtualSharholderMeeting.com/SAVE2022SM2於2022年東部時間(我們稱為 特別會議)虛擬地出席。特別會議的目的是審議和表決特拉華州捷藍航空公司(我們稱為捷藍航空)收購SPIRIT的提議，現金金額 如下。

2022年7月28日，SPIRIT與捷藍航空和Sundown Acquisition Corp.簽訂了合併協議和計劃(我們稱為合併協議)。Sundown Acquisition Corp.是特拉華州的一家公司，也是捷藍航空的直接全資子公司(我們稱為合併子公司)。根據合併協議，Merge Sub將與SPIRIT合併並併入SPIRIT，SPIRIT 將繼續作為倖存的公司和捷藍航空的直接全資子公司，這筆交易我們稱為合併。我們在與Frontier Group Holdings，Inc. (Frontier)於2022年7月27日達成協議後簽訂了合併協議，以共同終止之前宣佈的於2022年2月5日簽訂的合併協議(Frontier合併協議)。

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時，SPIRIT 普通股每股面值0.0001美元的流通股(我們稱為SPIRIT普通股)(除異議股份、庫存股和捷藍航空、合併子公司或其各自的任何全資子公司擁有的股份外)將 轉換為有權獲得每股現金，不計利息，相當於(I)33.50美元減去(II)(A)2.50美元(我們稱為批准預付款金額)，以SPIRIT 股東在特別會議上通過合併協議時支付的金額為限(或者，如果合併結束髮生在該預付款金額的記錄日期之後但在支付日期之前，則以完成交易後應支付的金額為限)，和 (B)JetBlue根據2022年12月31日之後的合併協議根據合併協議向SPIRIT股東支付的0.10美元(我們稱為額外預付款金額)和額外預付款數量(如果交易發生在任何此類額外預付款的記錄日期之後但在支付日期之前，則在交易完成後支付)的乘積計算的每股額外預付款金額，不超過每股1.15美元。如果交易在2024年1月或之後完成，如果交易在2024年7月的外部日期完成，SPIRIT股東收到的現金總額，包括批准的預付款金額和總計的額外 預付款金額，將隨着時間的推移增加到最高每股34.15美元。

在特別會議上，SPIRIT股東將被要求(I)審議並表決通過合併協議的提案(我們稱為 合併提案)，(Ii)審議並表決一項不具約束力的諮詢提案，以批准可能向SPIRIT指定高管支付或成為支付給 基於合併或與合併有關的薪酬的 薪酬，以及(Iii)審議並表決批准特別會議休會的提案，如有必要或適當，包括 休會，以允許進一步徵求支持合併提案的委託書(我們稱為休會提案)。

SPIRIT董事會(我們稱為SPIRIT董事會)一致認為：(I)合併協議及其考慮的交易(包括合併)在

為了SPIRIT及其股東的最佳利益，(Ii)宣佈合併協議、合併及據此擬進行的其他交易是可取的，及(Iii)批准SPIRIT簽署、交付及履行合併協議及據此擬進行的交易，包括合併。SPIRIT董事會一致建議SPIRIT股東投票支持合併提案、補償提案和休會提案，如有必要或適當，包括 徵集額外票數以批准合併提案。

你們的投票很重要。無論您是否計劃虛擬出席 特別會議，無論您持有多少股份，您對合並提案的仔細考慮和投票都很重要，我們鼓勵您儘快投票。除非合併協議獲得持有有權就該事項投票的SPIRIT普通股多數流通股的股東通過，否則合併無法完成。投票失敗將產生與投票反對合並提案相同的效果。

在閲讀隨附的委託書後，請確保通過填寫、簽署和註明隨附的代理卡的日期來迅速投票您的股票，並將其裝在隨附的預付信封中返回，或通過電話投票或通過互聯網按照隨附的代理卡上的説明進行投票。如果您通過銀行、經紀商、信託或其他被提名人的帳户持有股票，請 按照從其收到的指示投票您的股票。首先感謝您的持續支持和對此事的考慮。

H·麥金太爾·加德納

主席

精神航空公司

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准合併或合併協議中預期的其他交易，未傳遞合併或合併協議中預期的其他交易的優點或公平性，或未傳遞本函或隨附的委託書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份委託書的日期是2022年，這是第一份在2022年左右郵寄或以其他方式交付給精神股東的聲明。

股東特別大會的通知

致精神航空公司的股東：

鑑於SPIRIT航空公司(我們稱為SPIRIT CRO)將於2022年東部時間 在at www.virtualshareholdermeeting.com/SAVE2022SM2，上通過網絡直播召開SPIRIT普通股持有人(我們稱為SPIRIT股東)特別會議，審議和表決以下事項，特此通知：

•

通過由SPIRIT、捷藍航空公司、特拉華州一家公司(我們稱為JetBlue)和Sundown Acquisition Corp.、特拉華州一家公司和JetBlue的一家直接全資子公司(我們稱為合併子公司)提出的、可不時進行修訂的《協議和合並計劃》提案(日期為2022年7月28日)，其副本作為附件A附在附件A中，根據該協議，合併子公司將與SPIRIT合併，並 併入SPIRIT。精神航空繼續作為倖存的公司和捷藍航空的直接全資子公司(我們稱之為合併提議)；

•

在諮詢(非約束性)基礎上批准基於合併或與合併有關的、可能支付或將支付給SPIRIT的指定高管的薪酬的提案(我們稱為薪酬提案)；以及

•

如有必要或適當，批准特別會議的一次或多次休會的提議，包括 休會，以允許進一步徵求代理人支持合併提議(我們將其稱為休會提議)。

SPIRITY已將2022年的收盤日期定為特別會議的記錄日期。只有在當時登記在冊的SPIRE股東才有權通知特別會議或特別會議的任何延期或延期，並有權在該特別會議上投票。在特別大會日期前至少十天，有權在特別大會上投票的股東名單將在正常營業時間內供與特別會議相關的任何目的的精神股東查閲，地址為佛羅裏達州米拉馬市行政道28：00，郵編：33025。合併提議的批准需要持有普通股流通股(每股面值0.0001美元)的多數投票權的持有人投贊成票，精神公司(我們稱為精神普通股)有權對其進行投票。如要批准各項補償建議及延會建議，須獲親自或委派代表出席特別大會並有權就該等建議投票的SPIRIT普通股股份的多數投票權持有人投贊成票。

SPIRIT董事會已一致通過合併協議，根據合併協議中規定的條款和條件，確定合併是可取的，符合SPIRIT及其股東的最佳利益，並一致建議SPIRIT股東投票贊成合併提議，投票贊成薪酬提議，投票支持休會提議。

您的投票非常重要。捷藍航空和精神航空無法完成合並，除非精神航空的股東採納合併提議。

無論您是否計劃參加(通過互聯網)特別會議，請按照代理卡上描述的投票程序儘快 進行投票。如果您不對合並建議進行投票，則與您投票反對合並建議具有相同的效果。

隨附的委託書詳細介紹了特別會議、合併的條款和條件、與合併有關的文件和其他相關事項。我們敦促您仔細閲讀委託書，包括通過引用包含在委託書中的任何文件及其附件的全文。

對其他信息的引用

本委託書包含有關SPIRIT航空公司(我們稱為SPIRIT？)的重要業務和財務信息，這些信息來自 提交給美國證券交易委員會(我們稱為？美國證券交易委員會)的文件，這些文件未包括在本委託書中，也未隨本委託書一起交付。您可以免費從美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲取美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會的任何文件您也可以免費聯繫SPIRIT，索取這些文件的副本，包括通過引用併入本委託書中的文件，地址如下：

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，郵編：33025

關注：投資者關係

Telephone: (954) 447-7920

對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。為了及時交付這些文件，SPIRIT股東必須在特別會議日期前不遲於 五個工作日提出要求。這意味着精神號股東必須在2022年前提交文件。

您應僅依賴本文檔中包含的信息或通過引用併入本文檔中的信息。未授權任何人向您 提供與本文檔中包含的信息或通過引用併入本文檔中的信息不同的信息。本文檔的日期為2022年，您 應假定本文檔中的信息僅在該日期是準確的。您應假定通過引用併入本文檔的信息在該文檔的日期是準確的。無論是將本文件郵寄給SPIRIT股東，還是SPIRIT在任何時候考慮採取的任何行動，都不會產生任何相反的影響。

本文檔不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區 向任何人徵集代理是違法的，或從該司法管轄區向任何人徵集委託書。

請參閲？在那裏您可以找到更多信息？瞭解更多詳細信息。

目錄

		頁面
問答			1
摘要			11
關於前瞻性陳述的警告性聲明			24
精神專題會議			25
會議日期、時間和地點			25
須考慮的事項			25
SPIRIT董事會推薦			25
烈酒記錄日期和法定人數			25
所需票數；棄權和不投票的處理			25
高級職員及董事持有的股份			26
委託書的表決；不完整的委託書			26
在街道名稱中持有的股票；經紀人無投票權			27
代理人的可撤銷性和精神股東的變更 投票			27
徵求委託書			28
代用材料的保有量			28
出席精神專題會(透過互聯網)			28
援助			28
精神倡議書			29
第1號提案：合併提案			29
建議2--補償建議			29
第3號提案：休會提案			29
關於這些公司的信息			31
合併			33
合併的條款			33
合併的背景			33
未經審計的預期財務信息			45
合併原因；精神董事會的推薦			47
巴克萊資本公司的觀點。			50
摩根士丹利有限責任公司見聞			56
融資			63
SPIRIT的董事和高管在合併中的利益			64
精神號被任命為高管的與合併相關的薪酬			73
烈酒普通股退市、退市			77
兼併中的評價權			77
合併所需的監管批准			82
與合併有關的訴訟			83
合併協議			85
關於合併協議的説明			85
結構和有效時間			85
合併注意事項			85
精神股權獎勵和認股權證的處理			86
支付和發行合併對價；交出公司證書			87
提前還款			88
董事及高級人員			88
申述及保證			88

i

待結案前的事務處理			92
無店；收購建議；更改建議中的			96
委託書；精神特別會議			99
員工事務			100
賠償和保險			101
其他契諾			102
完成合並的條件			107
終止合併協議			109
終止的效果			110
交易費用和終止費			110
特技表演			111
修訂；延期；豁免			112
賦值			112
管轄法律；管轄權			112
會計處理			113
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			114
市場價格和股利信息			117
提交股東建議書的截止日期			118
在那裏您可以找到更多信息			119

附件A--合併協議和計劃

附件B：巴克萊資本公司的意見。

附件C摩根士丹利股份有限公司的修訂意見

附件D-特拉華州《公司法總法》第262條

II

問答

以下是你可能對合並和特別會議提出的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。我們敦促您仔細閲讀本委託書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供與合併或特別會議有關的對您可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在通過引用併入本委託書的文件中。請參閲？在那裏您可以找到更多信息.”

Q:

合併的內容是什麼？

A:

捷藍航空和精神航空已於2022年7月28日簽訂了合併協議和計劃(我們 將其稱為合併協議)。根據合併協議，Sundown Acquisition Corp.是特拉華州的一家公司，也是捷藍航空的直接全資子公司(我們稱之為Merge Sub)，它將與JetBlue合併並併入 SPIRIT，SPIRIT繼續作為倖存的公司和JetBlue的直接全資子公司，這筆交易我們稱為JetBlue合併。我們在2022年7月27日與Frontier Group Holdings，Inc.(我們稱為Frontier)達成協議後簽訂了合併協議，共同終止了我們於2022年2月5日與Frontier達成的合併協議和計劃。合併協議副本作為附件A包含在本委託書 聲明中。

Q:	根據合併協議和合並，SPIRIT股東將獲得什麼？

A:

如果合併完成，SPIRIT 的每股面值0.0001美元的已發行普通股(我們稱為SPIRE普通股)(持股人持有的股份除外，該持股人有權要求並已按照DGCL第262條適當要求對該等股份進行評估，並且在所有方面都符合DGCL第262條的規定，其副本作為附件D附在本委託書後(我們將其稱為持不同意見的股份)、庫存股，以及由捷藍航空、合併子公司或其各自的任何全資子公司擁有的股份)，將被 轉換為有權獲得每股現金，不計利息，相當於(該金額，合併對價)(I)33.50美元減去(II)(A)$2.50(我們稱為批准預付款金額)，在SPIRIT普通股持有人(我們稱為SPIRIT股東)在特別會議上通過合併協議(或，如果合併的完成(我們稱為 完成)發生在該批准預付款的記錄日期之後但在支付日期之前)，以及(B)按 $0.10的乘積計算的每股額外預付款金額(我們稱為額外的預付款金額)和根據合併協議的條款支付的額外預付款的數量(或者，如果關閉發生在記錄日期之後，但在 任何此類額外預付款項的支付日期之前，捷藍航空在2022年12月31日之後根據合併協議向精神航空股東支付的預付款不得超過每股1.15美元。如果交易發生在2024年1月或之後，精神股東收到的現金總額, 如果交易在2024年7月的外部日期完成，則包括審批預付款金額和總計的額外預付款金額在內，隨着時間的推移，將增加到最高每股34.15美元。

無論合併是否完成，如果SPIRIT股東在特別會議上通過了合併建議，捷藍航空將在SPIRIT股東批准後五個工作日內向SPIRIT股東支付或安排支付SPIRIT股東為特別會議設立的批准預付款金額(這筆付款，我們稱之為批准預付款)。如果獲得股東批准，在2022年12月31日之後開始的每個月的最後一個工作日或之前，直至合併協議完成或終止的較早者，捷藍航空也將向SPIRIT股東支付或安排支付截至記錄日期的額外預付款金額，但不超過該月最後一個工作日的 (該額外付款，我們稱為額外預付款)。如果合併協議因未能獲得美國反壟斷監管機構的批准而在某些情況下終止，捷藍航空將被要求支付(I)向SPIRIT公司支付7000萬美元，以及(Ii)向SPIRIT公司股東支付(A)4.0億美元減去(B)批准預付款和之前支付給SPIRIT公司股東的所有額外預付款的總和。

1

Q:	為什麼我會收到這份委託書？

A:	我們之所以將本文件交付給您，是因為它是SPIRIT董事會(我們稱為SPIRIT董事會)使用的一份委託書，以徵求SPIRIT股東在批准合併及相關事宜方面的委託書。本文件是將於美國東部時間2022年www.virtualshareholdermeeting.com/SAVE2022SM2，on通過互聯網網絡直播虛擬召開的精神股東特別會議的代理聲明(我們將其稱為特別會議)，並介紹將在特別會議上提交的提案。

本委託書包含有關合並以及在 特別會議上表決的其他提案的重要信息。你應該仔細地完整地閲讀它。所附材料允許您在不參加特別會議的情況下，通過代表投票表決您所持有的SPIRIT普通股。您的投票很重要，我們鼓勵您儘快提交您的委託書。除非(除其他事項外)SPIRIT股東批准合併建議(定義見下文)，否則無法完成合並。

Q:	精神股東在特別會議上被要求就什麼進行投票？

A:	SPIRIT正在就以下建議向SPIRIT股東徵集代理人：

•

採納合併協議的建議，根據該協議，在符合協議條款和條件的情況下，合併子公司將與SPIRIT合併並併入SPIRIT，SPIRIT將繼續作為合併中倖存的公司和捷藍航空的直接全資子公司(我們將其稱為合併建議)；

•

在諮詢(非約束性)基礎上批准基於合併或以其他方式與合併有關的可能支付或將支付給SPIRIT指定高管的薪酬的提案(我們稱為薪酬提案)；以及

•

如有必要或適當，批准特別會議的一次或多次休會的提議，包括 休會，以允許進一步徵求代理人支持合併提議(我們將其稱為休會提議)。

Q:	精靈董事會如何建議我在特別會議上投票？

A:	SPIRIT董事會一致建議您投票支持合併提案，投票支持補償提案，投票支持休會提案。

Q:	合併將如何影響2022財年授予的SPIRIT限制性股票單位獎勵和SPIRIT績效股票獎勵 ？

A:

根據合併協議，除根據SPIRIT 2015年激勵獎勵計劃(SPIRIT股權獎勵計劃)授予的SPIRIT業績股票獎勵(每個，SPIRIT PSU 獎勵)外，根據SPIRIT股權獎勵計劃授予的以SPIRIT普通股計價的SPIRIT受限股票單位(EACH，SPIRIT RSU獎勵)(每個，SPIRIT股權獎勵計劃) 根據SPIRIT股權獎勵計劃授予(包括根據SPIRIT股權獎勵計劃於2022財年授予的以SPIRIT普通股計價的SPIRIT業績股票獎勵(每個，JetBlue將承擔根據SPIRIT股權獎勵計劃 授予的以SPIRIT普通股計價的SPIRIT普通股(每個，SPIRIT MSU獎勵)，並在緊接生效時間之前轉換為相關SPIRIT RSU獎勵相關的SPIRIT普通股的每股SPIRIT普通股(為此將2022年SPU獎勵或SPIRIT MSU獎勵的任何基於業績的歸屬條件視為已基於緊接生效時間之前的目標業績實現)，有權獲得 符合適用於相關SPIRIT RSU獎勵的相同服務歸屬時間表的現金金額，並等於以下金額：

(X) 合併對價，加上

2

(Y)僅限於(1)相關的SPIRIT RSU獎勵未根據SPIRIT股權獎勵計劃進行公平或酌情調整，且未根據SPIRIT股權獎勵計劃就相關SPIRIT RSU獎勵向其持有人支付其他金額，在每種情況下，以反映批准的預付款和(2)根據合併協議支付的批准預付款金額，外加

(Z)僅限於相關 SPIRIT RSU獎勵尚未根據SPIRIT股權獎勵計劃以其他方式公平或酌情調整，且未根據SPIRIT股權獎勵計劃就相關SPIRIT RSU獎勵向其持有人支付任何其他金額，以反映任何額外預付款、尚未支付給該SPIRIT RSU獎勵持有人的任何額外預付款金額。

儘管如上所述，精神航空和捷藍航空已同意，根據精神股權獎勵計劃在2023財年和2024財年授予的每個精神RSU獎勵和精神MSU獎勵，在緊接生效時間之前將由捷藍航空承擔，並根據調整比率轉換為以捷藍航空普通股計價的捷藍航空限制性股票單位(每個，捷藍航空RSU獎勵)。遵守在生效時間之前適用於相關精神RSU裁決的相同條款和條件(包括歸屬 時間表)；但是，捷藍航空RSU的賠償可以現金或股票的形式支付，由捷藍航空董事會薪酬委員會(捷藍航空薪酬委員會)自行決定。

Q:	合併將如何影響SPIRIT績效股票獎勵(2022 SPU SPU獎勵除外)？

A:	根據合併協議，根據SPIRIT股權獎勵計劃授予的每一項SPIRIT PSU獎勵(不包括2022年SPU獎勵和SPIRIT MSU獎勵)在緊接生效時間之前未償還的，持有人將有權在緊接生效時間之前和在交易發生時，獲得根據緊接生效時間之前的目標業績賺取的 SPIRIT普通股數量，在每種情況下，乘以分數，其分子等於從適用履約期的第一天到結束所經過的整月數，其分母等於適用履約期內的總月數。就SPIRIT PSU獎勵而交付的任何SPIRIT普通股股票將被視為在緊接生效時間之前已發行和發行，並將有權獲得相當於以下金額的現金：

(X)合併對價，另加

(Y)僅限於：(1)相關的SPIRIT PSU獎勵沒有根據SPIRIT股權獎勵計劃以其他方式公平或酌情調整，且沒有根據SPIRIT股權獎勵計劃就相關SPIRIT PSU獎勵向持有人支付任何其他金額，在每種情況下，以反映批准預付款和(2)根據合併協議支付的批准預付款金額，加上

(Z)僅就相關的SPIRIT PSU獎勵尚未以其他方式公平或 根據SPIRIT股權獎勵計劃酌情調整，且並無根據SPIRIT股權獎勵計劃向其持有人支付相關SPIRIT PSU獎勵的其他款項(在每種情況下)以反映任何額外的預付款，尚未支付給該SPIRIT PSU獎勵持有人的任何額外預付款金額。

儘管如上所述，SPIRIT 和捷藍航空已同意，在緊接生效時間之前在2023和2024財年授予的每一項SPIRIT PSU獎勵將由捷藍航空承擔，並根據緊接生效時間之前適用於相關SPIRIT PSU 獎勵的相同條款和條件(包括歸屬時間表)，按緊接生效時間之前相關SPIRIT PSU獎勵的基礎每股SPIRIT普通股 轉換為JetBlue RSU獎勵；然而，條件是捷藍航空RSU的賠償可以現金或股票結算，由捷藍航空薪酬委員會自行決定。

3

Q:	合併將如何影響精神權證？

A:	根據合併協議，在緊接生效時間前，(I)精神認股權證將由捷藍航空承擔，並將轉換為可就合併代價行使的認股權證，及(Ii)捷藍航空將承擔盡職及準時履行及遵守精神認股權證協議的各項契諾、協議及條件，令捷藍航空假設的認股權證將繼續具有及受緊接生效時間前適用於精神認股權證的相同條款及條件所規限。SPIRIT認股權證的行使價格將根據SPIRIT認股權證協議進行調整，以考慮批准預付款金額和額外預付款金額，幅度為成交前支付的金額。

Q:	合併將如何影響SPIRIT可轉換票據？

A:

根據管理2025年到期的SPIRIT 4.75%可轉換優先票據(我們稱為 JetBlue 2025年可轉換票據)和SPIRIT S 1.00%2026年到期的可轉換優先票據(我們稱為2026年可轉換票據，以及2025年可轉換票據和SPIRIT可轉換票據)的契約， 在生效時間之前，SPIRIT、捷藍航空和SPIRIT可轉換票據受託人將簽署補充契約，其中包括：(I)將每名SPIRIT可換股票據持有人就SPIRIT普通股股份轉換SPIRIT可換股票據的權利 改為根據合併協議於生效日期及之後按每股支付的總代價轉換SPIRIT可換股票據的權利，及(Ii)規定捷藍航空於完成合並後根據管限SPIRIT可換股票據的契據的條款，承擔SPIRIT可換股票據項下的責任。於生效時間，(I)合併後，(I)烈性可換股票據將暫時受制於面值加應計利息的現金回購選擇權，(Ii)合併案完成後，烈性可換股票據持有人可於三十五個交易日內轉換其票據(該期間可根據管限烈性可換股票據的契約條款予以延長)，及(Iii)合併案後烈性可換股票據的換算率可暫時提高。批准的預付款金額和額外的預付款金額將根據管理SPIRIT可轉換票據的契約條款支付。

根據合併協議的條款，SPIRIT將結算在生效時間 之前發生的SPIRIT可轉換票據的任何轉換，(I)對於2025年可轉換票據的任何轉換，根據實物結算(定義見管轄2025年可轉換票據的契約)，以及(Ii)對於2026年可轉換票據的任何轉換，根據現金結算(定義見管轄2026年可轉換票據的契約 )，在每種情況下，均根據管轄SPIRIT可轉換票據的契約的條款。

Q:	合併對SPIRIT股東產生的美國聯邦所得税後果是什麼？

A:	在合併中用SPIRIT普通股換取現金對美國 持有者來説將是一項應税交易(定義見合併的重大美國聯邦所得税後果)用於美國聯邦所得税目的，也可能根據州、地方和非美國税法徵税。美國股東一般會確認損益，其數額等於(1)美國股東收到的合併對價金額和(2)美國股東為換取精神普通股而放棄的股票中美國股東的調整税基之間的差額(如果有)。

對批准預付款和對精神股東的額外預付款的税收處理不明確。雙方同意將批准預付款和支付給精神航空股東的額外預付款報告為捷藍航空支付給精神航空股東的美國聯邦所得税和所有其他適用税收的金額。假設 這一特徵適用，批准預付款和額外預付款可被視為在合併結束前支付的合併對價(對美國持有人在出售或交換其精神普通股時確認的收益或損失進行相應調整)；作為美國持有人就其精神普通股股份的單獨權利或義務實現的收益(例如，如果

4

合併未完成，或者如果美國股東在合併完成前出售了其股票)；或者可能作為美國股東的普通收入。也有可能國税局(我們稱為國税局)不同意上述描述，並試圖以不同的方式描述批准預付款和/或額外預付款的特徵。

非美國持有者(如標題為合併的重大美國聯邦所得税 後果)一般情況下，在合併中用SPIRIT普通股換取現金不需要繳納美國聯邦所得税，除非非美國持有者 與美國有一定的聯繫，或者SPIRIT現在是或在相關期間曾是美國房地產控股公司。鑑於批准預付款和對SPIRIT股東的額外預付款的税務處理存在不確定性，持有由非美國股東實益擁有的SPIRIT普通股的經紀商、交易商、銀行或其他託管人很有可能以30%的税率(或根據適用的所得税條約的較低税率)扣繳批准預付款和額外預付款的全部金額。

如需瞭解更多信息，請參閲標題為合併帶來的重大美國聯邦所得税後果？ 從本委託書第114頁開始。

SPIRIT普通股的所有持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以充分了解合併的税務後果、批准預付款以及根據他們的特定事實和情況向他們支付的額外預付款。

Q:	如果我是烈酒股東，我是否應該現在發送我的烈酒股票證書？

A:	不是的。請不要將您的SPIRIT股票證書與您的代理人一起發送。如果您是記錄在案的股東 ，並且您的股票是以證書形式持有的，您將收到一封關於如何將您的股票發送給支付代理的關於合併的傳送信和説明。請參見？合併協議：股票轉換；證書交換.”

Q:	如果我以記賬的形式持有烈酒普通股，我應該怎麼做？

A:	如果合併完成，並且您的SPIRIT普通股通過 存託信託公司(我們在本委託書中稱為DTC，或經紀或其他代名人以街道名義)以賬簿形式持有，則現金收益將存入您的銀行或經紀賬户，而您不會採取任何進一步行動。如果您是記錄在案的股東，並且您的股票是以證書形式持有或通過DTC以外的賬簿記錄形式直接以您的名義持有，您將收到一封傳送函，説明如何退還該傳送函，如果是股票持有人，則説明如何將您的股票發送給與合併相關的支付代理。在您遵守這些説明後，支付代理將為您的股票簽發並交付一張支票。

Q:	特別會議將在何時何地舉行？

A:	專題會議將於2022年東部時間 通過互聯網網絡直播虛擬舉行。特別會議將僅通過網絡直播 舉行，不會有實際會議地點。SPIRIT股東將能夠在線參加特別會議，並在會議期間通過visiting www.virtualshareholdermeeting.com/SAVE2022SM2(我們稱為特別會議網站)以電子方式投票他們的股票。

Q:

現在l需要做什麼？

A:	在您仔細閲讀本委託書並決定如何投票您持有的烈酒 普通股後，請立即投票，以便在特別會議上代表您的股票並進行投票。

5

Q:

我該怎麼投票？

A:	您可以通過郵寄或按照代理卡上描述的任何替代投票程序進行投票。要使用替代投票程序，請按照收到的每張代理卡上的説明進行操作。

投票程序 如下：

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果你是SPIRE的股東，你可以在特別會議上投票。或者，您也可以通過簽署、註明日期和退還代理卡、通過互聯網或電話進行代理投票。無論您是否計劃(通過互聯網)參加特別會議，我們敦促您委託代理人投票，以確保您的投票被計算在內。即使您在特別會議之前提交了委託書，您仍然可以通過互聯網參加特別會議和投票。在這種情況下，您之前提交的委託書將被忽略。

•

要在互聯網上通過代理投票，請按照代理卡上提供的説明進行操作。

•

要通過電話投票，您可以撥打代理卡上的免費電話進行代理投票。

•

以郵寄方式投票，填寫委託書，簽名並註明日期，然後用所提供的信封迅速寄回。如果您 在特別會議前將您簽署的代理卡退還給我們，我們將按您的指示投票。

受益人：以經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的SPIRIT普通股的實益擁有人，您應該已經從該組織而不是從我們那裏收到了帶有這些代理材料的投票指示卡和投票指示。只需填寫並郵寄投票指導卡，以確保您的投票被計算在內。要在特別會議上投票(通過互聯網)，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書。遵循這些代理材料附帶的經紀人、銀行或其他代理的説明，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理以請求 代理表。

Q:	我如何通過互聯網或電話投票？

A:	您可以按照代理卡上提供的説明由代理人投票。您也可以通過 撥打代理卡上的免費電話進行代理投票。請注意，如果您通過互聯網或電話投票，您可能會產生電話費和互聯網接入費等費用，這些費用將由您負責。登記在冊的合格股東的互聯網和電話投票設施將於晚上11：59關閉。東部時間2022年開始。如果您決定(通過互聯網)出席特別會議，則提供此類電話或互聯網代理不會影響您的投票權。

電話和互聯網投票程序旨在驗證股東身份，允許股東發出他們的投票指示，並確認股東指示已被正確記錄。

Q:	特別會議的法定人數是多少？

A:	出席特別會議的人士如親身(透過互聯網)或委派代表出席已發行及已發行並有權在特別會議上投票的SPIRIT普通股的多數投票權 持有人，將構成處理事務的法定人數。在確定出席 會議的股數時，將包括棄權票，以確定是否有法定人數。

如果您通過銀行、經紀公司或其他代理人持有有權在特別會議上投票的SPIRIT普通股，您可以指示您的銀行、經紀公司或其他代理人按照銀行、經紀公司或代理人向您提供的指示投票。如果 您未提供

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給您的經紀公司的投票指示，您有權在特別會議上投票的SPIRIT普通股將不會被投票，也不會被視為存在， 建立法定人數。

Q:	在特別會議上批准每一項提案需要多少投票？

A:

合併提案:

•

標準：批准合併提議需要有權對合並提議進行投票的SPIRIT普通股已發行普通股的多數股東投贊成票。

•

棄權和經紀人不投票的效果：如果您親自(通過互聯網)出席 特別會議而沒有投票，或者如果您提交了一張委託卡，表明您放棄投票，您的棄權將被視為對適用的提案投了反對票。如果您持有有權在特別會議上投票的SPIRIT普通股 股，並且您沒有親自出席特別會議或返回代表，或者如果您在Street Name持有您的股票但您沒有向您的 經紀公司提供投票指示，您的股票將不會被投票，也不會被視為出席會議以確定法定人數。這將產生投票反對合並提議的效果。

補償方案:

•

標準：補償方案的批准需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就補償方案投票的SPIRIT普通股股份 的多數贊成票。

•

棄權和經紀人不投票的效果：如果您親自(通過互聯網)出席 特別會議而沒有投票，或者如果您提交了一張委託卡，表明您放棄投票，您的棄權將被視為對適用的提案投了反對票。如果您持有有權在特別會議上投票的SPIRIT普通股 股，並且您沒有親自出席特別會議或返回代表，或者如果您在Street Name持有您的股票但您沒有向您的 經紀公司提供投票指示，您的股票將不會被投票，也不會被視為出席會議以確定法定人數。假設出席特別會議的人數達到法定人數，這將不會對補償提案產生影響。

休會提案:

•

標準：批准休會建議需要持有SPIRIT普通股投票權的多數 持有者投贊成票，該等股份須親自出席或由受委代表出席特別會議，並有權就休會建議投票。

•

棄權和經紀人不投票的效果：如果您親自(通過互聯網)出席 特別會議而沒有投票，或者如果您提交了一張委託卡，表明您放棄投票，您的棄權將被視為對適用的提案投了反對票。如果您持有有權在特別會議上投票的SPIRIT普通股 股，並且您沒有親自出席特別會議或返回代表，或者如果您在Street Name持有您的股票但您沒有向您的 經紀公司提供投票指示，您的股票將不會被投票，也不會被視為出席會議以確定法定人數。假設出席特別會議的人數達到法定人數，這不會對休會提議產生任何影響。

Q:	為什麼我的投票很重要？

A:	如果您不投票，SPIRIT將更難獲得召開特別會議所需的法定人數，並獲得完成合並所需的投票。除非合併提議獲得所有已發行股票的多數表決權的贊成票批准，否則合併不能完成。

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有權對提案進行投票的SPIRIT普通股流通股。只有截至2022年 收盤時(我們稱為創紀錄日期)的SPIRIT股東才有權在特別會議上投票。SPIRIT董事會一致建議SPIRIT股東投票支持合併提案，投票支持薪酬提案，投票支持休會提案。此外，您未能在特別會議上提交委託書或投票，或 未能指示您的銀行或經紀商如何投票，或投棄權票，將與投票反對合並提案具有相同的效果。

Q:	如果我的銀行或經紀人以街道名稱持有我的SPIRIT普通股，我的銀行或經紀人會自動投票給我嗎？

A:

不是的。沒有您的指示，您的銀行或經紀人不能為您的股票投票。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他記錄持有人在街道名稱中持有的，您必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請按照銀行或經紀商提供的投票指示進行投票。您不能通過直接將委託卡返回給SPIRIT或通過互聯網或電話投票來投票以街道名義持有的股票，除非您提供合法的代表，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得該代表。您的 銀行、經紀人或其他被指定人有義務向您提供投票指示表格供您使用。如果您的經紀人、銀行或其他被提名人返回了 委託書，但沒有提供關於股票應如何就特定事項進行投票的説明，則將產生所謂的經紀人非投票權。根據紐約證券交易所(NYSE)的現行規則，經紀商、銀行或其他被提名人可以使用他們的自由裁量權來投票表決未經指示的股票(Br)。i.e., 銀行、經紀人或其他被提名人持有的記錄在案的股份，但這些股份的實益所有人沒有就如何就特定提案進行投票的指示)與被認為是例行公事的事項 有關，但不涉及非例行事項。目前預期將於特別會議上表決的所有建議，根據適用的證券市場交易所規則屬非例行事項，經紀商並無酌情投票權，因此預期不會有任何經紀商在特別會議上無投票權。此外，代表其客户持有SPIRIT普通股的經紀商、銀行或其他被提名人在沒有客户明確指示的情況下，不得委託SPIRIT就該等建議的任何股份投票，因為經紀、銀行及其他被提名人在該等事項上並無酌情投票權。未能指示您的銀行或經紀商如何投票將產生(I)與投票反對合並提案相同的效果 ；(Ii)不影響補償提案；(Iii)不影響休會提案。

Q:	我可以通過互聯網參加特別會議並投票嗎？

A:	是。截至登記日期的所有SPIRIT股東，包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商、被指定人或任何其他登記在冊的持有人持有股份的股東，均被邀請參加(通過互聯網)特別會議。無論您是否計劃(通過互聯網)參加特別會議，我們都敦促您通過 互聯網代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使你在特別會議之前提交了委託書，SPIRIT普通股記錄的持有者仍然可以通過互聯網參加特別會議和投票。在這種情況下，您之前提交的 委託書將被忽略。

Q:	我能改變我的投票嗎？

A:	是。如果您是截至記錄日期的SPIRIT普通股記錄持有者，您可以在您的SPIRIT普通股在特別會議上以電子方式投票之前的任何時間更改您的投票：(1)通過互聯網、電話或郵寄提交另一份正確填寫的委託書，日期較晚；(2)出席(通過互聯網)特別會議並在線投票(只需出席(通過互聯網)特別會議本身不會撤銷您的委託書)；或(3)向SPIRIT的祕書遞交書面撤銷函，地址為33025，佛羅裏達州米拉馬市行政道2800號，SPIRIT必須在特別會議之前收到書面撤銷函。如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有您在Street Name的股票，您應該聯繫您的記錄持有人 以更改您的投票。

8

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	如果您收到多份材料，則您的股票已在多個名稱中註冊，或者 已在不同的帳户中註冊。為了投票您擁有的所有股份，您必須遵循通過郵件或電子郵件收到的每張代理卡的投票説明，其中包括通過互聯網、電話或通過簽署、註明日期和退回每張代理卡進行投票的説明。

Q:	即使SPIRIT董事會已撤回、修改或限定其建議，SPIRIT是否仍需向其股東提交合並提案？

A:	是。除非合併協議在特別會議前終止，否則即使SPIRIT董事會已撤回、修改或保留其建議SPIRIT股東採納合併協議，SPIRIT仍須向其股東提交合並建議。

Q:	烈酒公司的股東是否有權享有資產評估權？

A:

根據DGCL第262條，在有效時間內持有其股份且未投票贊成採納合併協議的SPIRIT普通股持有人，如根據DGCL第262節的適用要求完全遵守並適當要求對其股份進行評估，且未因此而 撤回或喪失根據特拉華州法律獲得評估的權利，則有權在合併完成後尋求評估其所持SPIRIT普通股的公允價值(由特拉華州衡平法院裁定)。？由特拉華州衡平法院確定的SPIRIT普通股的公允價值可能高於、低於或等於SPIRIT股東根據合併協議條款有權獲得的合併對價的價值。SPIRIT股東還應意識到，投資銀行對出售交易(如合併)中支付的對價從財務角度來看是否公平的意見，並不是對DGCL第262條下的公允價值的意見，也不是以其他方式解決的意見。SPIRIT普通股的持有者如希望保留其可能擁有的任何評估權，必須在投票前提交評估的書面要求，以採納合併協議並批准擬進行的交易，並且不得投票贊成合併提議，否則必須完全遵循DGCL第262條規定的程序。有關 更多信息，請參閲兼併--兼併中的評估權利.”

Q:	您預計何時完成合並？

A:	捷藍航空和勇氣號預計將在2024年上半年完成合並。然而，捷藍航空和勇氣號都不能向您保證合併是否或何時完成。捷藍航空和SPIRIT必須在特別會議上獲得SPIRIT股東對合並提議的批准，並且除了滿足其他某些成交條件外，還必須獲得必要的監管批准。有關更多信息，請參見合併協議規定了完成合並的條件，從本委託書第107頁開始。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果合併未完成，SPIRIT股東將不會收到與合併相關的其持有的SPIRIT普通股股份的任何代價，但批准預付款金額和在合併協議終止前支付的任何額外預付款金額(假設合併建議獲得批准)除外。相反，SPIRIT將繼續是一家獨立的上市公司，SPIRIT普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易。此外，如果合併協議在某些情況下終止，SPIRIT可能需要向 捷藍航空支付終止費。此外，如果合併協議在某些情況下終止，SPIRIT可能需要向捷藍航空支付費用補償金額。捷藍航空因以下原因終止合併協議：

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如果精神航空重大違反合併協議，精神航空將被要求向捷藍航空支付一筆金額，金額相當於批准預付款和捷藍航空直接向精神航空股東支付的所有額外預付款的總和。在合併協議因未能獲得美國反壟斷審查而終止後，捷藍航空將被要求支付(I)向SPIRIT 股東支付的7000萬美元，以及(II)向SPIRIT 股東支付的超過(A)4.00億美元減去(B)批准預付款和捷藍航空直接支付給SPIRIT股東的所有額外預付款的總和。請參見？合併協議終止費用 ？完整討論在何種情況下需要支付任何此類終止費或費用償還金額。

Q:	我應該給誰打電話問問題呢？

A:	如果您對合並或本委託書有任何疑問，希望獲得更多這份委託書的副本，或需要幫助投票您持有的SPIRIT普通股，請聯繫SPIRIT的代理律師Okapi Partners LLC，免費電話：(855)208-8903，或發送電子郵件至info@okapipartners.com。

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關於前瞻性陳述的警示聲明

本委託書中的某些陳述，包括有關捷藍航空、SPIRIT、擬議交易和其他事項的陳述，應被視為符合1933年修訂的《證券法》、修訂的1934年的《證券交易法》和1995年的《私人證券訴訟改革法》的前瞻性表述。這些前瞻性陳述基於捷藍航空和勇氣號目前對某些當前和未來事件以及預期財務和經營業績的預期和信念。此類前瞻性表述現在和將來都會受到與捷藍航空和SPIRIT的運營和業務環境有關的許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果大相徑庭。預計、將、計劃、意圖、預期、指示、保留、相信、估計、預測、指導、展望、應該、尋求、目標、目標和其他類似表述旨在識別前瞻性表述。此外，前瞻性表述包括並非僅與歷史事實有關的表述，如確定不確定性或趨勢、討論當前已知趨勢或不確定性的未來可能影響的表述，或表明已知趨勢或不確定性的未來影響無法預測、保證或確定的表述。本委託書中的所有前瞻性陳述均基於JetBlue和SPIRIT在本委託書發表之日所掌握的信息。捷藍航空和精神航空沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或其他原因, 除非適用法律另有要求。所有與本委託書中提及的擬議交易或其他事項有關的書面和口頭前瞻性陳述 均由捷藍航空、SPIRIT或代表其行事的任何人作出，其全部內容均受本委託書中所含或提及的警告性聲明的明確限定。

由於許多因素，實際結果可能與前瞻性陳述大不相同，這些因素包括但不限於：冠狀病毒大流行，包括新的和現有的變種；影響旅行需求或行為的任何其他疾病或類似公共衞生威脅的爆發；可能導致一方或雙方有權終止合併協議的任何事件、變化或其他情況的發生；未能及時或以其他方式獲得適用的監管或精神股東批准及其潛在的財務後果；未能滿足擬議交易的其他成交條件；各方未能完成交易；捷藍航空未能為交易提供資金並獲得捷藍航空預計將因交易而產生的債務；捷藍航空可能無法在預期時間內或根本無法實現預期的協同效應和運營效率；捷藍航空無法成功將SPIRIT和捷藍航空的業務整合在一起的風險；此類整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高，或者運營成本和業務中斷(包括與員工、客户或供應商的關係中斷)可能比預期的更大；未能實現合併後業務的預期收益；對合並後公司服務的需求；合併後公司參與的市場的增長、變化和競爭格局；預期的季節性趨勢；管理層注意力從正在進行的業務操作和機會上轉移；對業務或員工關係的潛在不利反應或變化, 包括因宣佈或完成交易而產生的風險；與投資者和評級機構對每一方及其各自的業務、運營、財務狀況及其所處行業的看法有關的風險；與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響有關的風險；與信息技術網絡安全相關的持續成本增加的風險；此外，在捷藍航空和SPIRIT的報告以及其他不時提交給美國證券交易委員會的文件(包括其10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告)中風險因素章節中的風險因素部分，以及其他 風險和不確定因素中列出的風險和不確定性。

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精神專題會議

會議日期、時間和地點

特別會議將於2022年東部時間 通過互聯網www.virtualshareholdermeeting.com/SAVE2022SM2，進行虛擬網絡直播。

須考慮的事項

在特別會議上，精神股東將被要求考慮和表決以下事項：

•

於2022年7月28日通過協議和合並計劃的建議，該協議和計劃可由精神航空公司、捷藍航空公司和合並子公司之間不時修訂，根據該協議和計劃，合併子公司將與精神航空公司合併並併入精神航空公司，精神航空公司繼續作為尚存的公司和捷藍航空的直接全資子公司；

•

建議在諮詢(非約束性)基礎上批准可能支付或將支付給SPIRIT的指定高管的薪酬，該薪酬是基於合併或與合併有關的；以及

•

如有必要或適當，批准特別會議的一次或多次休會的提議，包括 休會，以允許進一步徵求有利於合併提議的委託書。

精神董事會推薦

SPIRIT董事會認為合併是可取的，符合SPIRIT及其股東的最佳利益，並一致通過了合併協議。SPIRIT董事會一致建議SPIRIT股東投票支持合併提案，投票支持薪酬提案，投票支持休會提案。請參見？合併原因；SPIRIT董事會推薦？更詳細地討論SPIRIT董事會的建議。

烈酒記錄日期和法定人數

SPIRIT董事會已將2022年的收盤時間定為確定有權收到通知並在特別會議上投票的SPIRIT普通股持有者的創紀錄日期。

截至記錄日期，有SPIRIT普通股已發行，並有權在由大約記錄持有人舉行的特別會議上投票。每一股SPIRIT普通股使持有人有權在特別會議上就將於特別會議上審議的各項建議 投一票。

出席特別會議的人士如親身(透過互聯網)或委派代表出席已發行及已發行並有權在特別會議上投票的SPIRIT普通股 多數投票權的持有人，將構成處理事務的法定人數。所有親身出席(透過互聯網)或由受委代表出席(包括棄權)的SPIRIT普通股股份，將視作出席，以決定在特別會議上表決的所有事項是否有法定人數。

所需票數；棄權和不投票的處理

合併提案：

•

標準：批准合併提議需要有權對合並提議進行投票的SPIRIT普通股已發行普通股的多數股東投贊成票。

•

棄權和經紀人否決權的效果：如果您親自出席特別會議而沒有投票，或者如果您提交了一張委託卡，表明您投棄權票，您的棄權票將被視為對適用的提案投了反對票。如果您持有SPIRE 普通股，則有權

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在特別會議上投票，並且您沒有親自出席特別會議或返回代表，或者如果您以街頭名義持有您的股票，並且您沒有向您的經紀公司提供投票指示，則您的股票將不會被投票，也不會被視為出席者，以確定法定人數。這將產生投票反對合並提議的效果。

薪酬建議：

•

標準：補償建議的批准需要持有SPIRIT普通股投票權的多數 持有者投贊成票，該等股東親自出席或由受委代表出席特別會議，並有權就補償建議投票。

•

棄權和經紀人否決權的效果：如果您親自出席特別會議而沒有投票，或者如果您提交了一張委託卡，表明您投棄權票，您的棄權票將被視為對適用的提案投了反對票。如果您是有權在特別會議上投票的SPIRIT 普通股的持有者，並且您沒有親自出席特別會議，也沒有返回代表，或者如果您在Street Name持有您的股票，並且您沒有向您的經紀公司提供投票指示，您的 股票將不會被投票，也不會被視為出席，以確定法定人數。假設出席特別會議的人數達到法定人數，這對賠償建議不會產生任何影響。

休會建議：

•

標準：批准休會建議需要持有SPIRIT普通股投票權的多數 持有者投贊成票，該等股份須親自出席或由受委代表出席特別會議，並有權就休會建議投票。

•

棄權和經紀人否決權的效果：如果您親自出席特別會議而沒有投票，或者如果您提交了一張委託卡，表明您投棄權票，您的棄權票將被視為對適用的提案投了反對票。如果您是有權在特別會議上投票的SPIRIT 普通股的持有者，並且您沒有親自出席特別會議，也沒有返回代表，或者如果您在Street Name持有您的股票，並且您沒有向您的經紀公司提供投票指示，您的 股票將不會被投票，也不會被視為出席，以確定法定人數。假設出席特別會議的人數達到法定人數，這不會對休會提議產生任何影響。

高級職員及董事持有的股份

於記錄日期，SPIRIT的董事及行政人員及其聯營公司實益擁有並有權表決約 股SPIRIT普通股，相當於該日已發行SPIRIT普通股的約% 。預計SPIRIT的董事和高管將投票支持合併提案，投票支持補償提案，投票支持休會提案。截至記錄日期 ，捷藍航空、捷藍航空的董事和高級管理人員及其關聯公司實益擁有約100股SPIRIT普通股，並有權投票，相當於該日SPIRIT已發行普通股的約 %。

委託書的表決；不完整的委託書

每份郵寄給SPIRIT股東的委託書副本都附有一張帶有投票指示的代理卡。如果您作為登記在案的股東以您的名義持有 SPIRE普通股，則無論您是否計劃(通過互聯網)參加特別會議，您都應填寫並返還本委託書附帶的委託卡。

投票程序如下：

記錄的股東：以您的名義登記的股份

如果您是截至記錄日期的SPIRIT股東，您可以在特別會議上投票。 或者，您也可以通過在代理卡上簽名、註明日期並退回代理卡、通過互聯網或電話進行投票。

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無論您是否計劃(通過互聯網)參加特別會議，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使您在特別會議之前提交了委託書，您仍然可以通過互聯網參加特別會議和投票。在這種情況下，您之前提交的委託書將被忽略。

•

要在互聯網上通過代理投票，請按照代理卡上提供的説明進行操作。

•

要通過電話投票，您可以撥打代理卡上的免費電話進行代理投票。

•

以郵寄方式投票，填寫委託書，簽名並註明日期，然後用所提供的信封迅速寄回。如果您 在特別會議前將您簽署的代理卡退還給我們，我們將按您的指示投票。

受益者：以經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的SPIRIT普通股的實益擁有人，您應該已經從該組織而不是從我們那裏收到了帶有這些代理材料的投票指示卡和投票指示。只需填寫並郵寄投票指導卡，即可確保您的投票被計算在內。要在特別會議上投票(通過互聯網)，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書。遵循這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的説明，或 聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人以申請代理表。

SPIRIT通過本次徵集收到的有效委託書所代表的SPIRIT普通股的所有股份，如未被撤銷，將按照您在代理卡上的指示進行投票。如果您沒有在委託卡上指定您希望在簽署和退還之前如何投票您的SPIRIT普通股股票，您的委託書將被投票支持合併建議，投票支持薪酬建議，以及投票支持休會建議。除本委託書所述事項外，預計除本委託書所述事項外，並無其他事項於股東特別大會或其任何續會或延期會議上提出以供處理。但是，如果在特別會議之前有其他適當的事務，委託代理人將根據他們的最佳判斷對這些問題進行表決。

以街道名稱持有的股票；經紀人非投票權

根據紐約證券交易所的規則，在街道上為這些股票的實益所有者持有SPIRIT普通股的銀行、經紀商和其他被提名人，通常有權在沒有收到實益所有者的指示時，酌情對例行提案進行投票。但是，銀行、經紀商和其他被提名人在未經受益所有人明確指示的情況下，不得對被確定為非常規事項的審批行使投票權 。經紀人非投票權 指經紀人、銀行或其他代名人持有的、在特別會議上有代表、但該等股份的實益擁有人並未指示該經紀人或代名人就特定建議投票的股份，而該經紀人對該等建議並無酌情投票權。如果您的經紀人、銀行或其他代名人以街道名義持有您的SPIRIT普通股，您的經紀人、銀行或其他代名人只有在您填寫由您的經紀人、銀行或其他代名人使用本委託書發送給您的投票人指導表以提供如何投票的指示時，才會投票表決您的SPIRIT普通股。

委託書的可撤銷性和精神股東投票權的變更

如果您以您作為股東的名義持有SPIRIT普通股，您可以在任何委託書被 表決之前的任何時間撤銷該委託書(1)通過互聯網、電話或郵寄方式提交另一份填寫妥當的委託書，(2)向SPIRIT的祕書遞交書面撤銷函，或(3)出席(通過互聯網)特別會議並在線投票。

任何有權親自在特別會議上投票的SPIRIT股東均可於網上投票，而不論以前是否已委派代表，但股東出席特別大會(而無須通知SPIRIT的祕書)本身並不構成撤銷先前委派的委託書。

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書面吊銷通知和有關吊銷代理卡的其他通信應發送至 ：

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，郵編：33025

注意：祕書

如果您的SPIRIT普通股由銀行或經紀商以街道名稱持有，您應遵循您的銀行或經紀商關於撤銷委託書的指示。

徵求委託書

SPIRIT正在徵集您在合併過程中的委託書。勇氣號將承擔向你徵集代理人的費用。除了通過郵件徵集委託書外，SPIRIT還將要求銀行、經紀商和其他記錄持有者向SPIRIT普通股的受益者發送委託書和委託書，並確保他們的投票指示。SPIRIT還與Okapi Partners LLC達成安排，協助其招攬代理人，並同意為這些服務向Okapi Partners LLC支付約美元外加合理費用。

代用材料的保有量

美國證券交易委員會通過的規則允許公司和中介機構(e.g., 經紀人)，以滿足代理材料的交付要求，包括 年度報告，涉及兩個或更多共享相同地址的股東，通過交付發給這些股東的文件的單一副本。這一過程通常被稱為房屋託管，這可能意味着為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。根據這些規則，除非SPIRIT從一個或多個股東那裏收到相反的指示，否則只有一套文件將交付給共享一個地址的多個股東。

如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到單獨的代理材料副本，包括年度報告，請通知您的經紀人，將您的書面請求直接發送給精神航空公司祕書託馬斯·坎菲爾德，郵政編碼：33025，佛羅裏達州米拉馬爾行政大道2800號，或聯繫託馬斯·坎菲爾德。目前收到多份此類文件並希望要求對其通信進行管家管理的股東應與其經紀人聯繫。

出席精神專題會(透過互聯網)

SPIRIT普通股的所有持有人，包括記錄持有人和通過銀行、經紀商、被提名人或任何其他記錄持有人持有其股份的股東，均被邀請參加特別會議(通過互聯網)。有記錄的烈酒股東可以在特別會議上以電子方式投票。如果您不是記錄在案的股東，您必須從您的股票的 記錄持有人(如經紀商、銀行或其他代名人)那裏獲得以您為受益人的委託書，才能在特別會議上以電子方式投票。

協助

如果您對合並或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或需要幫助投票表決您持有的SPIRIT普通股，請直接聯繫SPIRIT航空公司祕書，電話：2800ade Way，佛羅裏達州米拉馬爾，郵編：33025，電話：(954)4477920，或SPIRIT的代理律師，OKAPI Partners LLC，免費，電話：(855)208-8903，或發送電子郵件至info@okapipartners.com。

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精神倡議書

第1號提案：合併提案

在特別會議上，精神股東將被要求通過合併協議。SPIRIT普通股的持有者應仔細閲讀包括附件在內的本委託書，瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在本委託書之後。

經審慎考慮後，SPIRIT董事會一致通過合併協議，授權及批准合併協議擬進行的合併及交易 ，並認定合併協議及合併為合宜，且符合SPIRIT及其股東的最佳利益。請參閲？合併的原因；精神董事會的推薦？包括在本委託書的其他地方，以更詳細地討論SPIRIT董事會的建議。

SPIRIT董事會一致建議SPIRIT股東投票支持合併提議。

建議2--補償建議

交易法第14A條和交易法第14a-21(C)條要求SPIRIT尋求股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准可能向SPIRIT指定的高管支付或支付的黃金降落傘補償，該補償基於或以其他方式與合併有關，如《SPIRIT》中披露的合併案涉及合併案中合營公司董事及行政人員的利益？從第64頁開始，包括標題為與合併相關的薪酬， 精神號被任命的高管？及其所附腳註。按照這些規定的要求，SPIRIT要求SPIRE股東就通過以下決議進行諮詢投票：

議決，根據《條例》第S-K條第402(T)項披露的根據合併或以其他方式與合併有關的可能支付或將支付給SPIRIT的指定高管的補償，以及在每種情況下可能支付或將支付此類補償的協議或諒解兼併與精神利益的衝突’合併中的S董事和行政人員” and “兼併與兼併相關的精神補償’被任命為行政主任從第64頁和第73頁開始，在不具約束力的諮詢基礎上批准。

對這項提議的投票是諮詢投票，對精神航空、精神航空董事會、捷藍航空、精神航空或捷藍航空的任何子公司或合併後的公司不具約束力。因此，無論SPIRIT股東是否批准此 建議，如果SPIRIT股東採納合併協議並完成合並，則基於合併或與合併有關的補償仍將支付給SPIRIT OF指定的高管，金額為 根據其薪酬協議和安排的條款支付的金額。批准這一補償方案並不是完成合並的條件。

SPIRIT董事會一致建議SPIRIT股東投票批准薪酬提議。

第3號提案：休會提案

如有必要或適當，特別會議可延期至另一時間或地點舉行，以便除其他事項外，允許在必要時進一步徵集委託書，以獲得贊成合併提案的額外票數。

如果在特別會議上，(I)SPIRIT普通股(親自或委託代表)的股份不足以構成處理該會議事務所需的法定人數，(Ii)SPIRIT確定的任何補充或修訂披露的備案和郵寄需要額外的時間

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根據適用法律，有關補充或修訂披露可能被合理地要求，並在SPIRIT股東大會之前由SPIRIT股東分發和審核 ；(Iii)如果SPIRIT合理地相信現有或被代表並投票贊成合併建議的SPIRIT普通股股份數量不足以批准該等建議，SPIRIT可動議休會。根據精神附例，如有需要或在特別會議舉行時票數不足以採納合併建議時，可投票批准特別會議延期或 徵集額外代表委任代表的建議，而特別會議祕書亦可酌情決定休會。

SPIRIT董事會一致建議SPIRIT股東投票支持休會提案 。

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關於這些公司的信息

神靈

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉瑪，郵編：33025

(954) 447-7920

SPIRIT成立於1964年，原名Clippert Trucking Company，是密歇根州的一家公司。該公司於1990年開始包機業務，並於1992年更名為精神航空公司。1994年，SPIRIT在特拉華州重新成立公司，並於1999年將總部遷至佛羅裏達州的米拉馬爾。

SPIRIT為注重價值的客户提供負擔得起的旅行。它的全空中客車機隊是美國最年輕、最省油的機隊之一。SPIRIT為美國、拉丁美洲和加勒比地區16個國家和地區的85個目的地提供服務。

SPIRIT的超低成本航空公司或ULCC的商業模式使其能夠主要通過向客户提供非捆綁的基本票價來競爭，這些票價刪除了傳統上包含在機票價格中的組成部分。通過為客户提供非捆綁的基本票價，SPIRIT為客户提供了節省成本的能力，只需支付安拉Smarte^TM他們選擇的選項，如託運和隨身行李，提前分配座位，優先登機和茶點。SPIRIT將與這些 選項相關的收入記錄為非票價乘客收入，並在其綜合運營報表中記錄在乘客收入中。

SPIRIT的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是？SAVE？

有關SPIRIT及其子公司的更多信息包含在本委託書中引用的文件中。請參閲？在哪裏可以找到更多信息.”

捷藍航空

捷藍航空公司

27-01皇后廣場北

紐約長島市，郵編：11101

(718) 286-7900

捷藍航空公司是特拉華州的一家公司，成立於1998年，總部設在紐約長島市。

捷藍航空是紐約的家鄉航空公司^®，以及波士頓、勞德代爾堡-好萊塢、洛杉磯、奧蘭多和聖胡安的領先航空公司。捷藍航空是一家上市航空公司，服務於美國、加勒比海和拉丁美洲以及紐約和倫敦之間的100多個目的地。

捷藍航空的普通股在納斯達克市場交易，代碼是JBLU。

日落收購公司

日落收購公司

C/O捷藍航空公司

27-01皇后廣場北

紐約長島市，郵編：11101

(718) 286-7900

日落收購公司是特拉華州的一家公司，是捷藍航空的直接全資子公司。 合併子公司是新成立的，是根據捷藍航空之前披露的對所有

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SPIRIT普通股的流通股以及訂立合併協議和完成合並的目的。截至目前，合併子公司並無從事與其成立、先前披露的收購要約及合併有關的 事件外的其他活動，且除與其成立有關的及與先前披露的收購要約及合併有關的資產或負債外，並無其他任何類別的重大資產或負債。

32

合併

以下討論包含有關合並的某些信息。該討論以作為本委託書附件A的合併協議為主題，並通過引用將其全文納入本文。我們敦促您仔細閲讀本委託書，包括附件A所附的合併協議，以更全面地瞭解合併 。

合併的條款

勇氣號董事會一致批准了合併協議。根據合併協議，Merge Sub將與SPIRIT合併並併入SPIRIT，SPIRIT將繼續作為尚存的公司和捷藍航空的直接全資子公司，這一交易我們稱為合併。

合併完成後，每股SPIRIT普通股(持異議股份、庫存股和捷藍航空、Merge Sub或其各自的任何全資子公司擁有的股份除外)將被轉換為有權獲得每股現金 ，等同於(I)33.50美元減去(Ii)(A)2.50美元，金額為(I)33.50美元減去(Ii)(A)2.50美元，金額為SPIRIT股東在特別會議上通過合併協議時支付的金額(或，如果成交發生在批准預付金額的創紀錄日期 之後但支付日期之前，(B)每股額外預付款金額，按0.10美元與根據合併協議條款支付的額外預付款數目 的乘積計算(或如交易發生在任何該等額外預付款項的記錄日期之後但之前，則不超過交易完成後應支付的金額)，每股預付金額不得超過每股1.15美元，由捷藍航空於2022年12月31日後根據合併協議向SPIRIT股東支付。如果交易在2024年1月或之後完成，如果交易在2024年7月的外部日期完成，SPIRIT股東收到的現金總額，包括批准預付款 金額和總的額外預付款金額，將隨着時間的推移增加到最高每股34.15美元。

SPIRIT的股東正被要求採納合併協議。請參見？《合併協議》？有關管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息，包括關於完成合並的條件和終止或修改合併協議的規定的信息。

合併的背景

SPIRIT董事會和高級管理層定期審查和評估SPIRIT的財務業績、前景、競爭地位和長期戰略計劃，以實現股東價值最大化。作為這一持續流程的一部分，SPIRIT董事會和高級管理層定期評估與SPIRIT及其業務相關的潛在戰略選擇，並與第三方就潛在的戰略交易進行討論，包括可能的收購、資產剝離、業務合併和合並。

2022年2月5日，SPIRIT董事會一致批准並宣佈Frontier合併協議和擬進行的交易是可取的，並決定建議SPIRIT股東在SPIRIT股東特別會議(SPIRIT-Frontier交易特別會議)上投票贊成通過合併協議。在同一次會議上，SPIRIT董事會薪酬委員會(SPIRIT薪酬委員會)一致批准了與Frontier合併協議相關的SPIRIT某些關鍵員工的留任獎金計劃。後來在2022年2月5日，勇氣號和邊疆簽署了最終的合併協議。

2022年3月29日，SPIRIT收到捷藍航空主動提出的以每股33.00美元的價格收購SPIRIT普通股全部流通股的提議(JetBlue提議)，該提議隨後根據Frontier合併協議的條款提供給Frontier。

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2022年4月7日，SPIRIT董事會和SPIRIT高級管理層成員與巴克萊銀行的代表、SPIRIT的法律顧問、Debevoise&Plimpton LLP(Debevoise)的摩根士丹利以及SPIRIT的反壟斷律師Paul、Weiss、Rifkind、Wharton&Garrison LLP(PW)的代表 出席了一次視頻會議，以審查捷藍航空的提議。在那次會議上，在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，SPIRIT董事會確定捷藍航空的提議很可能 導致如Frontier合併協議中所定義的更高的提議。

精神航空董事會指示精神航空的高級管理層及其代表與捷藍航空談判保密協議(保密協議)，並根據前沿合併協議的條款，與捷藍航空就捷藍航空的提議進行討論，並向其提供非公開信息。SPIRITY和捷藍航空於2022年4月8日簽訂了保密協議，並於2022年4月9日開始就捷藍航空的提議進行談判。

在2022年4月9日至2022年4月20日期間，Paul Weiss的代表與捷藍航空的法律顧問Searman&Sterling LLP的代表舉行了七次電話會議和視頻會議，並與經濟顧問和經濟學家進行了接觸，以評估捷藍航空收購SPIRIT的監管風險，並評估捷藍航空自身分析的有效性和優點。

2022年4月15日，勇氣號允許捷藍航空及其代表訪問一個虛擬數據室，其中包含對勇氣號的盡職調查材料。

2022年4月19日，精神航空和捷藍航空的高級管理層成員與各自的財務顧問舉行了視頻會議，討論了廣泛的財務和商業盡職調查事項。

2022年4月21日，SPIRIT董事會和SPIRIT高級管理層成員，巴克萊銀行代表摩根士丹利，德貝沃伊斯和保羅·韋斯出席了視頻會議，討論捷藍航空的提議。討論主要集中在SPIRIT對交易的監管擔憂以及SPIRIT業務在監管審批期間面臨的風險。SPIRIT董事會指示SPIRIT的高級管理層和法律顧問制定一份建議，就SPIRIT需要的合同保護向捷藍航空傳達，以解決SPIRIT確定的監管問題 。

2022年4月24日，SPIRIT董事會和SPIRIT高級管理層成員，巴克萊、摩根士丹利、德貝沃伊斯和保羅·韋斯的代表出席了視頻會議，進一步討論了捷藍航空的提議。在那次會議上，SPIRIT董事會指示SPIRIT的高級管理層向捷藍航空傳達了一套SPIRIT董事會認為合適的合同保護措施，以增加對監管部門批准捷藍航空提議的可能性的保證，並保護SPIRIT航空公司及其股東免受此類批准無法獲得的風險，其中包括採取一切必要行動以獲得監管部門批准的契約，包括願意終止JetBlue與美國航空公司的東北聯盟協議(NEA)，並進行任何必要的資產剝離以獲得監管部門的批准，以及在監管部門最終未能獲得批准的情況下應支付的鉅額反向終止費。精神航空董事會還指示精神航空的高級管理層通知捷藍航空，如果精神航空最終得出結論認為捷藍航空的提議(經修訂)構成了邊境合併協議中定義的更好的提議，精神航空將期望捷藍航空在邊境合併協議終止時支付給前沿航空的終止費。

2022年4月25日，克里斯蒂致電捷藍航空首席執行官羅賓·海耶斯，傳達了上述一攬子合同保護措施。討論結束後，在SPIRIT的指導下，巴克萊和摩根士丹利的代表與捷藍航空的財務顧問高盛公司(高盛)的代表舉行了電話會議，討論了相同的提議，Debevoise的代表向Searman的代表遞交了一份文件，闡述了SPIRIT的提議，以及SPIRIT預計將包括在與JetBlue的任何最終合併協議中的監管契約的擬議措辭。

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2022年4月29日，捷藍航空向SPIRIT發出了一封信，闡述了它對SPIRIT提出的一攬子合同保護的迴應，以解決SPIRIT提出的監管關切，以及合併協議草案。在這一回應中，捷藍航空提出(I)如果未獲得美國反壟斷批准，將支付2億美元的反向終止費，(Ii)盡其合理最大努力獲得受各種限制限制的所有必需的監管批准，包括捷藍航空將不被要求採取任何可能合理地 影響捷藍航空或美國航空公司在NEA下的預期利益的行動，或在衡量精神航空公司或捷藍航空公司相對於精神航空公司的規模時將對其產生重大不利影響的行動，以及 (Iii)支付在Frontier合併協議終止時應支付給Frontier的終止費。

2022年4月30日，SPIRIT董事會和SPIRIT高級管理層成員，巴克萊銀行代表摩根士丹利、德貝沃伊斯和保羅·韋斯出席了視頻會議，討論經2022年4月29日信函修改後的捷藍航空提議。 SPIRIT董事會討論的重點是捷藍航空收購SPIRIT能否獲得監管機構批准的前景，特別是考慮到正在進行的有關NEA的訴訟以及 Frontier合併協議的要求，即為了SPIRIT改變其對股東的建議或終止此類協議以與捷藍航空達成合並協議，捷藍航空的提議必須能夠合理地根據此類收購提議的條款完成 ，同時考慮到所有財務、監管、這類收購提議的法律和其他方面。SPIRIT董事會還討論了達成最終監管決定所需的延長時間，預計最長為兩年，以及如果SPIRIT無法在該期限結束時完成與捷藍航空的擬議交易，將面臨的風險。

休會後，勇氣號董事會於2022年5月1日繼續舉行會議。除克里斯蒂先生外的董事最初在執行會議上與德貝沃斯的代表會面，之後克里斯蒂先生、精神精神高級管理層的其他成員以及巴克萊銀行的代表摩根士丹利和保羅·韋斯參加了會議。在與其顧問進行進一步討論後，SPIRIT董事會一致認為，由於監管方面的擔憂，捷藍航空的提議並不構成Frontier合併協議中定義的優越提議。SPIRIT 董事會沒有就捷藍航空提議的經濟條款是否從財務角度而言比Frontier合併協議的經濟條款更有利於SPIRIT股東達成一致。

第二天上午，2022年5月2日，精神航空公司向捷藍航空發出了一封信，精神航空公司也公開發布了這封信，通知捷藍航空公司，精神航空董事會已經確定，捷藍航空的提議並不構成邊疆合併協議中定義的優越提議，理由是它沒有充分解決擬議中的與捷藍航空合併所引起的監管擔憂，並指出精神航空董事會仍然相信，與前沿航空公司懸而未決的交易代表着精神航空股東實現價值最大化的最佳機會。

2022年5月16日，捷藍航空發佈了一份新聞稿，宣佈將通過其直接全資子公司Sundown Acquisition Corp.，開始主動要約(收購要約)，以每股30.00美元的現金收購SPIRIT普通股的任何和所有已發行和已發行普通股，不包括利息和任何必要的預扣税(要約價格)， 比捷藍航空之前的提議低3.00美元。此後不久，捷藍航空如期向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明(時間表)，其中包含購買要約、遞送函和相關 文件。時間表規定，如果與SPIRIT董事會達成了一項雙方同意的交易，並提供了令人滿意的盡職調查信息以支持提價，捷藍航空將考慮將要約價格 提高至每股33.00美元。

同樣在2022年5月16日，捷藍航空向美國證券交易委員會提交了一份關於附表14A的初步委託書，用於在精神-前沿交易特別會議上 反對擬議中的與邊疆航空的合併和其他相關提議。

2022年5月16日晚，SPIRIT董事會和SPIRIT高級管理層成員在德貝沃斯代表的陪同下舉行了視頻會議，討論收購要約。勇氣號還發布了一篇新聞稿

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當晚發佈公告指出，SPIRIT董事會將審查收購要約，並打算在10個工作日內通過向SPIRIT股東提供收購要約並向美國證券交易委員會提交有關附表14D-9的徵求/推薦聲明，告知SPIRIT股東其對收購要約的正式立場，並建議其股東當時不要對收購要約採取任何行動。

同樣在2022年5月16日，精神航空向捷藍航空發出通知，要求退還或銷燬雙方根據保密協議交換的所有機密材料或信息。此外，勇氣號取消了捷藍航空及其顧問對勇氣號虛擬數據室的訪問權限。2022年5月26日，捷藍航空向《勇氣號》發出書面確認，捷藍航空已根據保密協議退還或銷燬了捷藍航空收到的所有 機密材料或信息。

2022年5月18日，SPIRIT董事會和 SPIRIT高級管理層成員，巴克萊、摩根士丹利、德貝沃伊斯和保羅·韋斯的代表出席了視頻會議，討論了收購要約。在SPIRIT董事會及其顧問進行討論後，SPIRIT董事會一致建議SPIRIT股東拒絕要約，不根據要約認購其持有的SPIRIT普通股。

2022年5月19日，勇氣號向美國證券交易委員會提交了一份關於附表14D-9的徵求/推薦聲明，併發布了 新聞稿，宣佈勇氣號董事會一致決定拒絕這一要約。

2022年6月1日，代理諮詢公司Institution 股東服務公司(ISS)發佈了一份報告，建議SPIRIT股東投票反對採用Frontier合併協議，這在很大程度上是因為Frontier合併協議沒有 規定Frontier在交易未獲得反壟斷批准的情況下向SPIRIT支付反向終止費。ISS將這與捷藍航空提出的向SPIRIT 支付2億美元反向終止費的提議進行了對比，條件是JetBlue的擬議交易被SPIRIT接受，但由於未能獲得反壟斷批准而無法完成。

後來，在2022年6月1日，克里斯蒂先生與Frontier董事會主席William(Bill)A.Franke通了電話，討論ISS的報告和Frontier合併協議的可能變化，以解決ISS提出的關切，包括增加反向終止費和Frontier合併協議中規定的合併對價的潛在變化。2022年6月1日晚些時候，Debevoise的代表向Frontier的法律顧問Latham&Watkins LLP(Latham&Watkins LLP)的代表發送了Frontier合併協議修正案的擬議草案。

2022年6月2日，弗蘭克和克里斯蒂分別與邊疆和精靈管理層的其他成員通了電話。在那次電話會議上，Franke先生通知Christie先生，Frontier董事會已於當天上午開會，並已授權修訂Frontier合併協議，規定如果交易因未能獲得反壟斷批准而無法完成，Frontier將向SPIRIT支付2.5億美元的反向終止費，但Frontier董事會未授權對合並對價進行任何改變。此後不久，Latham&Watkins的代表向Debevoise的代表發送了Frontier合併協議修正案的修訂草案，其中包括2.5億美元的反向終止費。

2022年6月2日晚些時候，SPIRIT董事會開會審議了Frontier提出的對Frontier合併協議的修改，包括2.5億美元的反向終止費。經過討論，SPIRIT董事會一致通過了對Frontier合併協議的擬議修正案。

後來在2022年6月2日，精神和邊疆敲定了邊疆合併協議的修正案，各方執行了修正案。

2022年6月6日，捷藍航空向SPIRIT董事會發送了一份最新提案，擬收購SPIRIT普通股的所有股份，條件如下：(I)如果未能獲得必要的反壟斷批准，應支付總計3.5億美元的反向分手費；(Ii)預付部分

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每股1.50美元現金的反向終止費，作為現金股息支付給精神航空股東，這筆費用將由捷藍航空提供資金，並將在精神航空股東批准與捷藍航空談判的交易以及終止冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法( 《關注法》)對精神航空支付股息的限制後立即支付，(Iii)在未獲得必要的反壟斷批准的情況下，在交易終止時，該股息將減少捷藍航空應向精神航空支付的反向終止費，以及(Iii)在談判交易中，向SPIRIT股東支付每股31.50美元的現金總對價，包括預付股息每股1.50美元和完成捷藍航空對SPIRIT的收購後應付的現金每股30.00美元。捷藍航空發佈了一份新聞稿，並就捷藍航空的最新提案提交了一份附表修正案。對附表的修訂規定，如果與SPIRIT董事會 達成了一項雙方同意的交易，並提供了令人滿意的盡職調查信息以支持提價，捷藍航空將願意按照上述條款與SPIRIT達成一項雙方同意的交易。

2022年6月6日晚些時候，克里斯蒂先生與弗蘭克先生通了電話，討論了捷藍航空6月6日的提議以及針對捷藍航空的最新提議可能對Frontier合併協議進行的可能修改，特別是增加了反向終止費。

2022年6月6日晚些時候，花旗代表與巴克萊和摩根士丹利的代表通了電話。花旗的代表通知巴克萊和摩根士丹利的代表，Frontier不會修改Frontier合併協議，以迴應捷藍航空的最新提議。

2022年6月6日晚些時候，在精神航空的指導下，巴克萊和摩根士丹利的代表與高盛的代表通了電話，就捷藍航空的最新提議進行了交談，以澄清該提議的條款。

2022年6月6日晚些時候，SPIRIT董事會與SPIRIT管理層成員以及巴克萊銀行的代表摩根士丹利、德貝沃伊斯和保羅·韋斯舉行會議，考慮下一步行動，以考慮捷藍航空的最新提議和Frontier的下降，以進一步修訂 Frontier合併協議作為迴應。經討論，精靈董事會一致決定將精靈-前沿交易特別會議推遲至2022年6月10日。會議結束時，SPIRIT董事會在執行會議上開會，Debevoise的一名代表也參加了會議，進一步討論捷藍航空的最新提案和下一步行動。

此後不久，Debevoise的代表向Latham&Watkins的代表發送了一封信的草稿，請求Frontier根據Frontier合併協議同意將SPIRIT-Frontier交易特別會議推遲到2022年6月30日。

2022年6月7日，由SPIRIT管理層成員和巴克萊、摩根士丹利、Debevoise和Paul Weiss代表組成的SPIRIT董事會特別交易委員會開會，進一步討論捷藍航空的最新提案和SPIRIT-Frontier交易特別會議的推遲。

2022年6月7日晚些時候，SPIRIT向Frontier發送了一封信，請求Frontier根據Frontier合併協議同意將SPIRIT-Frontier交易特別會議推遲到2022年6月30日，Frontier提供了同意。

同樣在2022年6月7日，在精神精神的指導下，巴克萊和摩根士丹利的代表與花旗代表舉行了視頻會議，討論前沿航空和捷藍航空的現有提議以及通信戰略，並要求前沿航空在2022年6月20日之前向 精神航空提交修訂後的報價。

2022年6月8日，在精神航空的指示下，巴克萊和摩根士丹利的代表與高盛的代表 通了電話，要求捷藍航空在2022年6月20日之前修改報價，概述了精神航空預計在與捷藍航空(I)和 的潛在交易中包括的以下關鍵項目

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改善的經濟報價代表捷藍準備支付的最佳價格，(Ii)監管契約，包括強大的資產剝離方案，將為獲得反壟斷批准的能力提供足夠的保證，(Iii)SPIRIT在預計將是漫長的監管審查期內正常運營業務的能力，以及(Iv)考慮到完成JetBlue交易之前預期的額外時間段的員工保留計劃 。巴克萊和摩根士丹利的代表還解釋説，精神航空及其顧問已同意向捷藍航空提供與向Frontier提供的相同的與精神相關的信息，捷藍航空及其顧問的某些代表需要簽訂乾淨的團隊協議，才能獲取某些高度機密的信息或 材料。

2022年6月9日，SPIRIT、Paul Weiss、JetBlue和Searman的代表舉行了視頻會議，討論監管戰略，包括潛在的資產剝離。

在2022年6月和7月，在執行合併協議之前，Searman和Paul Weiss的代表就非美國反壟斷合併控制申報要求的潛在適用性進行了溝通。

同樣在2022年6月9日，Debevoise的代表向Searman的代表發送了建議的商業契約實施語言，該語言將包括在與捷藍航空的任何最終合併協議中。

2022年6月10日，勇氣號為捷藍航空及其顧問恢復了對其虛擬數據室的訪問。

2022年6月14日，SPIRIT發佈了一份新聞稿，宣佈SPIRIT董事會將與捷藍航空就捷藍航空的更新方案進行進一步討論，並將根據Frontier合併協議的條款繼續與Frontier合作。

在2022年6月14日至2022年6月16日期間，勇氣號和捷藍航空的管理團隊成員舉行了多次盡職調查電話會議，重點討論捷藍航空向勇氣號提交的書面問題，主題包括公司戰略、財務和税務信息、法律事務、機隊和人力資源。

2022年6月17日，克里斯蒂先生和精神航空的總法律顧問託馬斯·坎菲爾德與海斯先生和捷藍航空的總法律顧問布蘭登·納爾遜舉行了電話會議，討論了與就業和整合規劃有關的某些事項，以及捷藍航空提交修訂後的合併提案的程序。

2022年6月17日晚些時候，克里斯蒂先生和坎菲爾德先生與弗蘭克先生舉行了電話會議，弗蘭克先生在會上表示，他不打算提高反向終止費，但正在考慮Frontier現有提議的其他內容，包括可能增加現金部分，以換取減少合併後公司中SPIRIT 股東的所有權權益。同樣在2022年6月17日，在精神航空的指導下，巴克萊和摩根士丹利的代表與高盛的代表通了電話，討論捷藍航空於2022年6月20日提交修訂提案的時間和程序，以及捷藍航空提交修訂提案後的預期流程。

2022年6月17日晚些時候，精神航空在捷藍航空和希爾曼航空的代表可以訪問的虛擬數據室中提供了一份擬議的保留計劃的副本，德貝沃伊斯的代表向希爾曼的代表發送了一份擬議與捷藍航空合併協議的修訂草案。此後不久，Debevoise的代表根據Frontier合併協議的要求向Frontier提供了擬議的合併協議的副本。

2022年6月18日，Debevoise和Searman的代表召開電話會議，討論合併協議草案中的某些條款。此後不久，Searman的代表向Debevoise的代表發送了對合並協議的臨時運營契約的評論。

2022年6月19日和2022年6月20日，Debevoise的代表向Searman的代表發送了對Searman對合並協議臨時運營契約和合並協議披露時間表草案的評論的回覆。

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2022年6月20日，捷藍航空向SPIRIT發送了一份修訂方案和合並協議修訂草案，其中包括(I)SPIRIT普通股每股33.50美元的價格，(Ii)剝離JetBlue和SPIRIT資產的監管承諾，直至對JetBlue及其子公司(包括SPIRIT)產生重大不利影響，受 各種限制的限制，包括JetBlue認為合理地可能對NEA各方的預期利益產生重大不利影響的剝離，(Iii)3.5億美元的反向終止費。以及 (4)在精神航空股東投票批准精神航空與捷藍航空合併後，向精神航空股東支付每股1.50美元的現金預付款股息，股息將由捷藍航空提供資金，並將在美元對美元以完成合並時的每股應付價格為基準，或在合併協議終止時支付該等費用的情況下支付反向終止費。此後不久，Debevoise的代表根據Frontier合併協議的要求，向Frontier提供了捷藍航空的提案及其合併協議草案的副本。

2022年6月21日，克里斯蒂和坎菲爾德與弗蘭克先生舉行了一次電話會議，討論捷藍航空修訂後的提議中的條款，以及當時現有的Frontier合併協議的條款。

2022年6月21日晚些時候，精神航空、捷藍航空、希爾曼和保羅·韋斯的代表舉行了視頻會議，討論捷藍航空的監管戰略，包括確定消費者利益的來源。捷藍航空的代表還提供了NEA的廣泛概述，並回答了SPIRITY和Paul Weiss代表提出的問題，但沒有提供未經編輯的協議副本。在這類視頻會議之後，謝爾曼的一名代表與保羅·韋斯的一名代表就這些問題進行了進一步的通話。

2022年6月21日晚些時候，SPIRIT董事會和SPIRIT的高級管理層成員，以及巴克萊的代表摩根士丹利、德貝沃伊斯和Paul Weiss出席了會議，討論了捷藍航空的修訂提案以及對現有Frontier合併協議的可能修改。

2022年6月22日，SPIRIT、JetBlue、Debevoise和Searman的代表舉行了視頻會議，討論合併協議草案的商業契約行為。

同樣在2022年6月22日，在精神航空的指導下，巴克萊和摩根士丹利的代表與高盛代表舉行了電話會議，討論捷藍航空修訂後的提案以及精神航空董事會對該提案進行審查的時間。

同樣在2022年6月22日，克里斯蒂先生和坎菲爾德先生與Bill Franke先生和Brian Franke先生舉行了電話會議，Bill Franke先生在電話會議上表示，Frontier正在內部討論是否提議修改Frontier合併協議的條款，以(I)將合併對價的現金部分增加每股2.00美元，(Ii)在SPIRIT股東投票批准SPIRIT-Frontier合併後，向SPIRIT股東提供總計約2.5億美元的現金股息 ，股息將由Frontier提供資金，並在美元對美元根據合併完成時應支付的每股價格或在合併協議終止時支付該等費用的反向終止費用，(Iii)將反向終止費用由2.5億美元增加至3.5億美元，及(Iv)將由SPIRIT指定的合併後公司的董事會席位由五個減至四個。Bill Franke先生強調，上述條款僅是説明性的，並不構成確定的提案，仍在邊疆內討論。當晚，Debevoise和Latham&Watkins的代表討論了相同的條款，Debevoise的代表向Latham&Watkins的代表發送了一份關於Frontier合併協議的擬議修正案草案，以供審查。

2022年6月23日，Latham&Watkins的代表向Debevoise的代表發送了擬議的Frontier合併協議修正案的修訂草案。

2022年6月23日晚些時候，SPIRIT董事會和SPIRIT高級管理層成員與出席的巴克萊銀行代表摩根士丹利、德貝沃伊斯和保羅·韋斯舉行了視頻會議，討論捷藍航空和Frontier修訂後的提案以及可能修改Frontier合併的事宜

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克里斯蒂、弗蘭克和弗蘭克已經討論過的協議。在SPIRIT董事會及其顧問就這兩項潛在交易的監管前景進行討論並對其經濟條款進行比較後，SPIRIT董事會一致決定授權SPIRIT管理層根據上述 條款敲定可能對Frontier合併協議進行修訂的形式。

2022年6月23日晚些時候，Debevoise和Latham&Watkins的代表舉行了電話會議，討論擬議的邊疆合併協議修正案。在那次電話會議之後，Debevoise和Latham&Watkins的代表交換了擬議修正案的進一步草案。

2022年6月23日晚些時候，SPIRIT和Paul Weiss的代表與JetBlue和Searman的代表舉行了視頻會議，期間SPIRIT和Paul Weiss的代表就NEA的各個方面提出了問題，並討論了JetBlue擬議的資產剝離義務的範圍以及與JetBlue提議獲得反壟斷批准的前景有關的其他事項。

2022年6月24日，Debevoise的代表與Searman的代表舉行了電話會議，以澄清捷藍航空提出的監管契約的某些條款。

後來在2022年6月24日，Debevoise和Latham&Watkins的代表敲定了擬議的Frontier合併協議修正案的形式。

2022年6月24日晚些時候，SPIRIT董事會和SPIRIT高級管理層成員，巴克萊銀行代表摩根士丹利、德貝沃伊斯和Paul Weiss出席了視頻會議，討論捷藍航空和Frontier的提議，以及擬議的Frontier合併協議修訂。在SPIRIT董事會及其財務和法律顧問進行討論後，SPIRIT董事會一致批准了擬議的邊疆合併協議修正案，該修正案的形式之前已由各方各自的律師談判。

後來在2022年6月24日，SPIRIT和Frontier執行了Frontier合併協議的修正案，SPIRIT 提交了一份8-K表格，披露了修正案及其條款。

2022年6月27日，捷藍航空向SPIRIT發送了一份修訂後的 提案，即(I)將反向終止費增加至4億美元，(Ii)增加在投票批准SPIRIT與JetBlue合併後支付給SPIRIT股東的預付股息至每股2.50美元現金 經股東投票批准後，以及(Iii)增加每股0.10美元現金股息，從2023年1月起通過完成JetBlue合併或終止合併協議支付。預付股息和報價費股息將由捷藍航空提供資金，並將減少每股合併對價美元對美元 在支付費用的情況下，每股最高3.65美元的總金額或最高4億美元的反向終止費，但將在合併協議因任何其他原因終止時由SPIRIT償還。

2022年6月28日，SPIRIT董事會和SPIRIT高級管理層成員，巴克萊銀行代表摩根士丹利，德貝沃伊斯和保羅·韋斯出席了視頻會議，討論捷藍航空的修訂方案。經過精神航空董事會及其財務和法律顧問的討論，精神航空董事會一致認為，捷藍航空修訂後的提案沒有充分解決與捷藍航空擬議合併所引發的監管擔憂，沒有在與捷藍航空擬議的交易未能完成的情況下向精神航空及其股東提供足夠的補償，也沒有為精神航空的股東帶來比前沿合併協議更大的價值。2022年6月28日晚些時候，精神號發佈了一份新聞稿，重申其對擬議中的與Frontier合併的承諾。

2022年6月29日，SPIRIT的高級管理層成員與巴克萊的代表摩根士丹利、德貝沃伊斯、Paul Weiss、SPIRIT的代理律師Okapi Partners LLC及其其他顧問會面，討論

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批准Frontier合併協議的代理請求狀態。2022年6月29日晚些時候，SPIRIT董事會和SPIRIT高級管理層成員在巴克萊代表摩根士丹利、德貝沃伊斯和Paul Weiss的出席下召開了視頻會議，SPIRIT董事會批准SPIRIT-Frontier交易特別會議休會至2022年7月8日。後來 在2022年6月29日，SPIRIT發佈了一份新聞稿，宣佈打算將SPIRIT-Frontier交易特別會議推遲到2022年7月8日，以繼續與Frontier和捷藍航空進行談判，並繼續就SPIRIT-Frontier交易特別會議向其股東徵集委託書。

2022年6月30日，精神-邊疆交易特別會議 召開，立即休會至2022年7月8日。

2022年6月30日晚些時候，希爾曼的代表向Debevoise的代表發送了一份合併協議草案，其中反映了捷藍航空6月27日修訂後的提案。

2022年6月30日晚些時候，克里斯蒂和海斯舉行了一次電話會議，討論了與捷藍航空6月27日修訂後的提案相關的一些未解決事項，包括臨時運營契約、擬議的某些精神號關鍵員工的留任獎金計劃，以及合併協議草案的監管努力 契約。當天晚些時候，在勇氣號的指導下，巴克萊、摩根士丹利和高盛的代表舉行了電話會議，討論相同的話題。

2022年7月1日，精神航空和捷藍航空的代表舉行了一系列電話會議，討論合併協議草案的臨時運營契約、擬議的保留方案、監管努力契約和相關戰略。出席會議的有德貝沃伊斯、保羅·韋斯、坎貝爾-希爾、精神航空的航空諮詢公司和希爾曼的代表。當天晚些時候，在勇氣號的方向上，巴克萊、摩根士丹利和高盛的代表舉行了電話會議，討論反向終止費和剩餘未平倉項目的狀況。

在2022年7月2日至2022年7月20日期間，Debevoise和Searman的代表舉行了一系列電話會議，討論交易和合並協議草案，並通過電子郵件就合併協議草案的某些條款交換了意見，包括向SPIRIT股東預付款、臨時運營契約和監管努力契約。在這些電話和評論的過程中，Debevoise和Searman的代表在2022年7月5日或前後同意，捷藍航空可以直接向SPIRIT股東(或他們的經紀人)支付 捷藍航空修訂提案中提到的預付款金額。捷藍航空隨後通過希爾曼的代表提議，捷藍航空和精神航空之間的任何最終合併協議都將規定捷藍航空向精神航空股東直接預付款。

2022年7月5日，精神航空董事會主席H.McIntyre Gardner先生、捷藍航空董事會主席Peter Boneparth先生以及克里斯蒂和海斯先生在紐約市親自會面，討論了捷藍航空修訂後的提案的某些方面和交易的戰略理由，以及捷藍航空為獲得監管機構對交易的批准而採取的戰略。

2022年7月6日，精神航空公司、保羅·韋斯航空公司、捷藍航空公司和希爾曼航空公司的代表通過視頻會議會面，討論了NEA的各個方面。

同樣在2022年7月6日，克里斯蒂先生和比爾·弗蘭克先生在電話中討論了即將舉行的精神航空股東投票以及來自Frontier和捷藍航空的相互競爭的提案。Franke先生告訴Christie先生，Frontier不打算針對捷藍航空的修訂提議改變Frontier合併協議的經濟條款，並且承認Frontier合併協議獲得SPIRIT股東批准的可能性很小。

2022年7月7日，SPIRIT董事會和SPIRIT高級管理層成員，巴克萊、摩根士丹利、德貝沃伊斯和保羅·韋斯的代表出席了電話會議，並批准了進一步的

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精神航空股東特別會議休會至2022年7月15日，以便繼續與Frontier和捷藍航空進行討論，並繼續徵求精神航空股東的委託書。 2022年7月7日晚些時候，勇氣號宣佈將精神號-邊疆交易特別會議休會至2022年7月15日。

2022年7月7日晚些時候，Debevoise的代表與Latham&Watkins的代表通了電話，討論瞭如果看起來無法獲得所需的SPIRIT股東批准，雙方同意終止Frontier合併協議的可能性，這種終止具有相同的效力，就像在SPIRIT股東未能批准合併協議後，Frontier合併協議將被終止 。Latham&Watkins的代表隨後與Frontier的代表討論了這一提議，並通知Debevoise的代表，Frontier不願根據Debevoise提出的條款終止Frontier合併協議。

2022年7月8日，精神-前沿 交易專題會議進一步休會至2022年7月15日。

在2022年7月7日至2022年7月12日期間，克里斯蒂和海耶斯在電話中多次討論了交易的某些方面。

2022年7月9日，Debevoise的代表向Searman的代表發送了一份將包括在合併協議草案中的契約草案，其中規定捷藍航空向SPIRIT股東直接支付與JetBlue修訂後的提案所設想的股息相對應的金額，以及雙方律師之前討論過的股息，以及在合併協議因未能獲得美國反壟斷批准而無法完成的情況下，應支付給SPIRIT的反向終止費增加7,000萬美元。

同樣在2022年7月9日，Debevoise的代表向Searman的代表發送了一份精神公司合併協議草案披露時間表的修訂草案，該草案隨後根據Frontier合併協議的條款提供給Frontier。

在2022年7月10日至2022年7月20日期間，Debevoise和Searman的代表通過電子郵件就 捷藍航空提議直接向精神航空股東支付款項的契約進行了一系列電話和電子郵件交換意見，包括精神航空有義務償還捷藍航空此類付款金額的情況、此類付款的税務處理以及任何相關税務風險的分配。在此期間，Debevoise和Searman的代表還繼續通過電子郵件討論和交換對臨時運營契約、擬議的某些關鍵精神員工的留任獎金計劃 以及合併協議草案的監管契約的意見。

2022年7月10日，Frontier向SPIRIT發出了一封信，表示 也作為新聞稿發佈，其中要求SPIRIT將SPIRIT-Frontier交易特別會議進一步休會至2022年7月27日，要求SPIRIT董事會重申其關於Frontier合併協議的建議，並表示Frontier不打算對Frontier合併協議的財務條款提出任何進一步修改，並且SPIRIT應考慮於2022年6月24日生效的 Frontier合併協議修正案中規定的條款，以代表Frontier的最佳和最終報價。

2022年7月12日，SPIRIT董事會和SPIRIT高級管理層成員，巴克萊銀行代表摩根士丹利、德貝沃伊斯和保羅·韋斯出席了電話會議，討論邊疆銀行2022年7月10日的信函。在那次會議上，SPIRIT董事會決定重申其建議，支持Frontier合併協議，並將SPIRIT股東特別會議進一步休會至2022年7月27日。

2022年7月13日上午，SPIRIT發佈了一份新聞稿，宣佈SPIRIT董事會重申其建議，即SPIRIT股東批准邊疆合併協議，SPIRIT打算將SPIRIT股東特別會議進一步休會至2022年7月27日。

2022年7月15日，精靈邊疆交易專題會議進一步休會至2022年7月27日。

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2022年7月18日，希爾曼的代表向Debevoise的代表發送了捷藍航空合併協議草案披露時間表的修訂草案，該草案隨後根據Frontier合併協議的條款提供給Frontier。

2022年7月20日，Searman的代表向Debevoise的代表發送了捷藍航空從其債務融資來源收到的修訂後的承諾信 。

2022年7月21日，Debevoise的代表向Searman的代表發送了一份合併協議修訂草案，隨後根據Frontier合併協議的條款將其提供給Frontier。

在2022年7月22日至2022年7月26日期間，Debevoise和Searman的代表繼續討論合併協議草案的條款，重點是與擬議的直接支付給SPIRIT股東有關的税收風險分配、臨時運營契約、監管努力契約以及某些SPIRIT關鍵員工的留任獎金計劃。

2022年7月24日，Searman的代表向Debevoise的代表發送了對合並協議草案的精神披露時間表的意見，該報告隨後根據Frontier合併協議的條款提供給Frontier。

2022年7月25日，Debevoise和Latham&Watkins的代表舉行了一次電話會議，討論瞭如果在定於2022年7月27日舉行的特別會議開始之前沒有足夠的票數支持Frontier合併協議，雙方同意終止Frontier合併協議的可能性。在那次電話之後，Debevoise的代表向Latham&Watkins發送了一份終止協議草案。

2022年7月25日晚些時候，SPIRIT董事會和SPIRIT高級管理層成員與巴克萊代表、摩根士丹利和德貝沃伊斯出席了視頻會議，討論了即將舉行的SPIRIT股東特別會議的委託書徵集狀況，如果SPIRIT股東未能投票批准Frontier合併協議， 可能終止Frontier合併協議，以及與捷藍航空就其提議進行的談判狀況。在那次會議上，巴克萊和摩根士丹利的代表提供了他們對捷藍航空收購要約條款的初步財務分析。SPIRIT董事會授權SPIRIT管理層在未獲得SPIRIT股東批准的情況下終止Frontier合併協議。

2022年7月25日晚些時候，Debevoise和Searman的代表舉行了電話會議，討論合併協議草案的剩餘未決問題。

2022年7月26日，Searman的代表向Debevoise的代表發送了合併協議的修訂草案 。

2022年7月26日晚些時候，Debevoise的代表與Latham&Watkins的代表舉行了電話會議，Latham&Watkins的代表在電話會議上通知Debevoise的代表，Frontier同意終止協議的形式，並希望在2022年7月27日下午終止Frontier合併協議，並在當天交易結束後立即宣佈終止。

2022年7月27日上午，捷藍航空向SPIRIT發出了一封 信，提出簽訂擬議的合併協議，格式與信中所附的格式相同，其中規定，此類報價在下午5點之前不可撤銷。東部時間2022年7月29日(星期五)。

上午11：00東部時間2022年7月27日，SPIRIT開始召開SPIRIT股東特別大會。在介紹了將在會議上表決的決議後，精神號宣佈投票將持續到下午4點15分。美國東部時間，會議休會至下午4點。東部時間。

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2022年7月27日晚些時候，SPIRIT和Frontier達成協議，終止了Frontier合併協議 。

下午4：00東部時間2022年7月27日，SPIRIT重新召開股東特別大會，並宣佈Frontier合併協議已終止，因此，投票將不會進行。

2022年7月27日晚些時候，SPIRIT董事會和SPIRIT高級管理層成員，巴克萊銀行、摩根士丹利和德貝沃斯的代表出席了會議，通過視頻會議審查和考慮是否批准擬議中的與捷藍航空的交易。在參考了在會議前向SPIRIT董事會提供的財務分析後(I)巴克萊向SPIRIT董事會提出了口頭意見(該意見隨後得到書面確認)，認為截至該日期，根據其意見中所述的資格、限制和假設，SPIRIT普通股的持有者(不包括被排除的股份的持有者)根據合併協議將收到的合併對價，從財務角度來看，對於SPIRIT普通股的該等持有者是公平的。及(Ii)摩根士丹利向SPIRIT董事會提出口頭意見(其後以書面確認)，認為於該日期，根據及受制於書面意見所載摩根士丹利就審議範圍作出的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項、以及資格及限制，根據合併協議，SPIRIT普通股股份持有人(不包括除外股份持有人)根據合併協議收取的合併代價，從財務角度而言對SPIRIT普通股股份持有人而言屬公平。SPIRIT董事會一致批准並宣佈合併協議和擬進行的交易是可取的，並決定建議SPIRIT股東投票贊成採納合併協議。

在2022年7月27日的同一次會議上，SPIRIT薪酬委員會一致批准了一項關鍵員工留任獎金計劃，根據該計劃，SPIRIT的某些關鍵員工，包括其高管，有資格獲得現金獎勵，在某些情況下，還可以獲得基於股權的留任獎勵。對於作為SPIRIT高管的參與者，留任獎勵金額通常從參與者現金補償總額的100%(對於副總裁)到參與者現金補償總額的150%(對於高級副總裁及以上)。 基於現金的留任獎勵通常分兩期支付：(I)留任獎勵的25%將在2023年7月28日支付(如果較早，將在合併完成時支付)，以及(Ii)留任獎勵的剩餘75%將在合併完成後30天內支付，在每一種情況下，只要參與者在適用的付款日期之前繼續受僱，對於執行幹事來説，最早不超過2023年4月2日。如果高管人員的留任獎勵超過該高管現金薪酬總額的100%，則該超出部分將以精神限制性股票單位的形式支付，該股票單位將分三次平等地按年度分期付款 (從留任獎勵的現金部分的預定支付日期起計算)，並由捷藍航空按相同的條款和條件在合併完成時承擔。此外，精神航空公司可向任何 參與者提供額外的留任獎勵，但在適用情況下，須經精神航空薪酬委員會和捷藍航空批准, 其價值將基於給予處境相似的員工的留任獎勵以及預期保留期的比例 。任何該等額外保留獎勵將根據上述付款時間表支付，但不得早於授予日期起計十二個月，但須視乎持續受僱至該付款日期而定，並將於合併完成時由捷藍航空承擔。如果合併未完成，參與者將有權獲得各自留任獎勵的50%，並在合併協議終止後的第30天(或2023年4月2日，如果較晚)支付。

2022年7月27日晚些時候，德貝沃伊斯和希爾曼的代表同意對精神精神公司合併協議的披露時間表進行最終修訂，保羅·韋斯和希爾曼的代表舉行了視頻會議，討論合併的某些監管方面。

2022年7月28日凌晨，勇氣號和捷藍航空簽署了合併協議。

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2022年7月28日晚些時候，勇氣號和捷藍航空發佈了聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議，並聯合新聞發佈會。捷藍航空隨後提交了對之前提交的報價時間表的最終修正，宣佈終止報價。

未經審計的預期財務信息

SPIRIT財務預測

除了每個季度公開發布的有關預期財務業績某些方面的有限短期指引外，SPIRIT不會理所當然地對未來業績、收入、收益或其他財務業績進行公開預測 其中包括實現基本假設和估計的不確定性。然而，SPIRIT準備了一些未經審計的預期財務信息(我們稱為SPIRIT財務預測)， 已提供給SPIRIT董事會，以評估他們對合並的評估，並提供給SPIRIT的財務顧問巴克萊和摩根士丹利，用於他們各自的財務分析和意見，在本委託書標題為 的章節中描述此次合併推翻了巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)的觀點。” and “摩根士丹利對兼併的看法&Co.LLC.？精神財務預測 還提供給了捷藍航空和捷藍航空的財務顧問高盛。從SPIRIT財務預測中選擇某些時期的重大項目，以及基於該等預測的重大運營假設如下所述。

SPIRIT財務預測是根據以下主要預測假設編制的：

•

恢復。假設單位收入在燃料價格調整後穩定下來新冠肺炎之前2023年年中的水平，全部產能部署推遲。

•

收入。收入反映了當前的基本需求假設、燃料價格預測以及SPIRIT恢復滿負荷部署的速度。

•

燃料費。燃料定價基於截至2022年7月中旬的遠期曲線。不假定有任何對衝活動。

•

非燃料運營費用。產能增長是主要的驅動力，通脹假設推動了額外的增長，預計截至2022年7月中旬的額外勞動力成本也會增加。

•

艦隊計劃。機隊計劃基於勇氣號承諾的飛機訂單，並假設在2025-2026年增加飛機 以實現所述的青少年中期增長目標。

包含此 信息不應被視為捷藍航空、SPIRITY、其各自的附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表或此信息的任何其他接收方已考慮或現在認為，它 必須是對未來實際結果的預測，或它應被解釋為財務指導，因此不應被依賴。這些信息僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。

下表列出了SPIRIT公司的收入、調整後的EBITDAR和調整後的淨(虧損)收入(非公認會計原則)的估計金額(金額可能反映四捨五入)：

		截至12月31日的財年，
(美元金額(百萬美元))		2022E				2023E				2024E				2025E				2026E
收入		$	5,229			$	6,981			$	7,880			$	8,886			$	10,115
調整後的EBITDAR1		$	301			$	1,152			$	1,730			$	2,035			$	2,393
調整後淨(虧損)收入(非公認會計準則)		$	(320	)		$	225			$	553			$	684			$	826

下表列出了未加槓桿的精神自由現金流的估計金額，使用上述精神管理批准的預期財務信息計算，供巴克萊和摩根士丹利用於本委託書部分所述的各自財務分析和意見

1	？調整後的EBITDAR是一種非GAAP衡量標準，定義為營業收入加上折舊和攤銷、飛機租金和補充租金費用。

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標題為？的聲明此次合併推翻了巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)的觀點。” and “摩根士丹利對兼併的看法&Co.LLC？(金額 可能反映四捨五入)：

		九個月 收尾 十二月三十一日，				截至12月31日的財年，
(美元金額(百萬美元))		2022E				2023E				2024E				2025E				2026E
無槓桿自由現金流2		$	(175	)		$	369			$	924			$	989			$	1,068

2	？未槓桿化自由現金流是一項非GAAP衡量指標，其定義為調整後EBITDAR減去租金支出，減去 未槓桿化現金税費支出(考慮淨營業虧損以及會計税費支出和已支付現金税金之間的其他差異)，營運資本淨額變化減去遞延重大維護的變化，資本支出減去資本支出 (包括飛行設備交付前保證金，扣除退款和出售財產和設備的收益)，加上某些其他非現金支出。

關於精神財務預測的重要信息

SPIRIT公司的財務預測為SPIRIT公司提供了未經審計的未來財務信息摘要。SPIRIT財務預測的編制並非着眼於公開披露，該等SPIRIT財務預測的包含不應被視為指示SPIRIT，或任何其他接收此信息的人考慮或現在認為它必然是對實際 未來結果的預測。

雖然《精靈財務預測》以具體數字編制，但並非為公開披露的目的而編制， 它們的編制也並非按照公認會計原則發佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會制定的預測編制和列報準則編制。然而，在SPIRIT管理層看來，SPIRIT財務預測是在合理的基礎上編制的，反映了SPIRIT財務預測編制時的最佳估計和判斷，並盡SPIRIT管理層的知識和信念、預期的行動方案和預期的未來財務業績提供了最佳的估計和判斷。SPIRIT的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未編制、 審核或執行與上述SPIRIT財務預測相關的任何程序，且未對該信息或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，且對SPIRIT財務預測不承擔任何責任，也不與SPIRIT財務預測有任何關聯。在本委託書中通過引用註冊的獨立註冊會計師事務所的報告涉及歷史財務報表。它們不適用於任何 財務預測，也不應被視為這樣做。

儘管有具體的數字説明，但SPIRIT財務預測是根據變量、估計和假設編制的，這些變量、估計和假設本質上是不確定的，可能超出SPIRIT的控制範圍，並且可能被證明不準確或不再準確。雖然在精神管理看來，精神 財務預測是在合理的基礎上編制的，但精神財務預測存在許多風險和不確定性。可能影響實際結果並導致實際結果與精神公司大不相同的重要因素 財務預測包括與精神公司業務有關的風險和不確定性、行業表現、監管環境、一般商業和經濟狀況、市場和財務狀況、精神公司提交給美國證券交易委員會的報告中列出的各種風險，以及標題為關於前瞻性陳述的警告性聲明這份委託書。

SPIRIT財務預測還反映了可能發生且在編制SPIRIT財務預測時未預見到的、可能發生的、易受多種解釋和條件、交易或事件影響的假設。此外，SPIRIT財務預測不考慮在SPIRIT財務預測編制日期 之後發生的任何情況、交易或事件。因此，實際結果可能與精神財務預測中的結果不同，甚至可能有很大不同。我們不能向您保證上述精神財務預測中的財務結果將會實現，或者精神未來的財務結果不會與精神財務預測中的財務結果有實質性差異。

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SPIRIT或其聯屬公司、高級管理人員、董事或其他代表均不向SPIRIT的任何股東或任何其他人士保證實際結果不會與SPIRIT財務預測有實質性差異，除法律另有要求外，他們均無義務更新或以其他方式修訂或 調整SPIRIT財務預測，以反映SPIRIT財務預測生成日期後的情況或反映未來事件的發生，即使作為SPIRIT財務預測的任何或全部假設和估計被證明是錯誤的。

概無任何人士就上文所述的SPIRIT財務預測的有效性、合理性、準確性或完整性向SPIRIT的任何股東或其他任何人作出任何陳述或作出任何陳述，亦不承擔任何責任。我們提醒你不要依賴《精神財務預測》。包含此 信息不應被視為SPIRIT董事會、其任何顧問或任何其他人認為或現在認為它是重要的或對未來實際結果的可靠預測。

上文包括的SPIRIT財務預測涵蓋多年，該信息的性質在每一年 都會受到更大不確定性的影響。如果有的話，應該結合精神號各自提交給美國證券交易委員會的公開文件中包含的歷史財務報表和其他信息來評估精神號的財務預測。

由於SPIRIT財務預測的前瞻性，無法提供對任何非GAAP衡量標準進行調整所需金額的具體量化數據。SPIRIT認為，某些GAAP措施存在一定程度的波動性，併為得出相關的非GAAP措施而進行了某些調整，這使得SPIRIT無法提供準確的預測非GAAP與GAAP對賬。

合併原因；SPIRIT董事會的推薦

在作出批准合併協議並建議SPIRIT股東採納該協議的決定時，SPIRIT董事會諮詢了管理層以及SPIRIT的財務、法律和其他顧問，並考慮了SPIRIT董事會認為支持其決定的各種因素，包括但不限於以下因素：

•

精神航空董事會認為，與捷藍航空達成合並協議是精神航空公司可用的最佳戰略選擇，因為在精神航空公司股東未能批准之前提出的合併協議後，精神航空公司與前沿航空公司之間的合併協議已終止；

•

建議的合併對價基於截至2022年2月4日收盤時SPIRIT普通股的30天成交量加權平均價格溢價50.5%，這是不受與SPIRIT與收購方可能進行交易相關傳言影響的最後交易日；較SPIRIT普通股在2022年7月27日(合併協議宣佈前的最後一個交易日)的收盤價溢價37.9%；與2022年8月24日精神普通股的收盤價相比溢價39.3%，2022年8月24日是提交本委託書之前的最後一個實際交易日期，在每種情況下，基於每股33.50美元的假設合併對價；

•

合併將創建一家比精神航空更具競爭力和財務成功的航空公司的預期 將能夠在獨立的基礎上創建，包括因為合併後的公司將成為美國第五大航空公司；

•

擬議的合併對價完全由現金組成，合併協議規定在某些情況下預付合並對價，與精神股東將獲得收購人股票的交易相比，這為精神股東提供了即時的流動性和主要的價值確定性，從而消除了精神股東在擬議合併完成後繼續執行精神業務或合併後公司的不確定性和風險；

•

聖靈預言；

47

•

巴克萊和摩根士丹利各自於2022年7月27日向SPIRIT董事會提交的口頭意見隨後以書面形式確認，自該日起，並根據巴克萊和摩根士丹利各自書面意見中提出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的資格和限制，根據合併協議，SPIRIT普通股的持有者(某些除外股份的持有者除外)將收到的合併對價從財務角度來看對SPIRIT普通股的持有者是公平的，每一股都將在下文標題為D的章節中進一步詳細描述此次合併推翻了巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)的觀點。？第50頁從 開始，第38頁摩根士丹利對兼併的看法&Co.LLC？從第56頁開始；

•

合併協議的條款和條件，包括：

○

在某些情況下，SPIRIT能夠與第三方就潛在的替代收購方案進行談判。

○

SPIRIT董事會有權在遵守合併協議的條款後終止合併協議，以便根據合併協議的條款和條件就更高的提議達成協議，包括向捷藍航空支付9,420萬美元的終止費(約為合併中應支付給SPIRIT股東的總代價的2.5%)，這在類似交易中應支付的終止費的慣常範圍內，並且在SPIRIT董事會看來，考慮到其顧問的建議，不排除在精神公司既有財政能力又有戰略利益的第三方提交潛在的更好的提案；

○

捷藍航空有義務在精神航空股東批准合併協議後直接向他們支付每股2.50美元的預付款，並從2023年1月開始每月額外支付每股0.10美元，直至合併協議完成和終止，超過3.65美元的預付款將代表精神航空股東的額外對價；

○

向SPIRIT的股東支付此類預付款並不取決於合併的完成，如果合併未完成，SPIRIT 將沒有義務向捷藍航空償還此類預付款，除非合併協議因SPIRIT違反合併協議而終止；

○

如果合併因未能獲得美國反壟斷批准或批准而未能完成，捷藍航空應向SPIRIT支付的7000萬美元，以及 直接支付或應付給SPIRIT股東的不少於4億美元的金額；

○

合併協議中關於各方為完成合並所需努力的契諾；

○

SPIRIT董事會認為，合併協議是公平談判的產物，包含慣常的條款和條件；

○

合併需要得到SPIRIT股東的批准，SPIRIT股東可以自由拒絕合併；

•

事實是，如果SPIRIT的股東希望這樣做，並且如果他們完全遵守DGCL規定的所有程序，他們將能夠行使關於合併的評估權，這將允許這些股東尋求對特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值進行評估，這一點在下文題為兼併--兼併中的評估權利？從第77頁開始；以及

•

精神航空和捷藍航空的談判過程，導致精神航空普通股每股價格比捷藍航空最初提出的 至少增加了0.5美元，至少增加了

48

從捷藍航空提出的初始反向終止費中獲得2.7億美元，以及精神航空在合併協議簽署後和完成或終止之前這段時間內運營業務的額外靈活性，精神航空董事會根據這些談判認為，這是捷藍航空願意支付的最高每股價格和最高反向終止費，合併協議的條款是精神航空當時願意同意的最優惠條款。

SPIRIT董事會還考慮了影響其批准合併協議決定的其他因素的潛在不利影響，並建議SPIRIT股東採納該協議，包括但不限於以下內容：

•

由於無法獲得所需的反壟斷批准或許可而無法完成合並的風險。

•

SPIRIT將不再作為一家獨立公司存在，因此，SPIRIT的股東將不再參與其未來可能的任何增長或任何潛在的未來價值增值；

•

如果合併不完成，SPIRIT普通股的交易價格和市場對SPIRIT前景的看法可能受到不利影響；

•

潛在的未知負債，遠大於精神航空和捷藍航空目前預期的負債，以及與合併相關的意外增加的費用或延誤；

•

在合併協議簽署至合併完成期間，對SPIRIT的業務開展的限制。

•

合併協議的條款，包括關於在特定情況下支付終止費的條款，可能會阻礙原本有興趣與SPIRIT進行交易的其他各方提出此類交易的風險；

•

與合併有關的訴訟可能發生，並且此類訴訟可能阻止合併或增加與合併相關的成本；

•

精神航空的股東可能不會批准合併，因此，精神航空有義務償還捷藍航空的費用，最高可達2500萬美元；

•

合併獲得所需監管批准可能需要的時間，特別是在捷藍航空正積極與美國司法部就國家能源局提起訴訟的情況下；

•

在努力實施合併時，SPIRIT的管理層的重點和資源可能會從其他重要業務 機會和運營事項上轉移，這可能會對SPIRIT的業務產生不利影響；

•

宣佈與SPIRIT簽訂合併協議對SPIRIT的運營和員工的影響、SPIRIT保留關鍵管理層的能力、SPIRIT在關鍵人員在合併期間離職時有效招聘替代人員的能力，以及SPIRIT業務的任何相關中斷對SPIRIT財務業績的潛在不利影響；

•

如果合併協議因未能獲得美國反壟斷審批而終止，則反向終止費是捷藍航空應支付的唯一補救措施，這可能會對SPIRIT執行監管承諾的能力或捷藍航空遵守監管承諾的動機產生不利影響；

•

不能保證各方完成合並的所有條件和義務將得到滿足，或者合併將獲得所需的監管批准，因此，即使合併得到SPIRIT股東的批准，合併也可能無法完成；

•

如果合併沒有完成，SPIRIT將產生巨大的風險以及交易和機會成本，包括可能中斷SPIRIT的運營、轉移

49

管理層和員工的注意力、員工的流失，以及對SPIRIT的業務和客户關係的潛在負面影響；

•

SPIRIT的某些高管和董事可能與合併有關的利益，如標題為合併案涉及合併案中合營公司董事及行政人員的利益？從第64頁開始，SPIRIT董事會在其對擬議合併的評估中知道了這一點。

•

收到擬議的合併對價以換取SPIRIT普通股將是美國聯邦所得税的應税交易 。

此外，SPIRIT董事會還意識到，對於未來的結果，包括上述因素中預期或考慮的結果，不能有 任何保證。然而，SPIRIT董事會得出的結論是，潛在的積極因素超過了與合併相關的風險和其他潛在的負面因素。

在得出結論時，SPIRIT董事會認為對所考慮的不同因素分配 任何相對或特定的權重是不現實的，並且SPIRIT董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。應該注意的是，本節中對精神董事會的解釋和某些信息是前瞻性的，應根據標題為？的章節中提出的因素閲讀關於前瞻性陳述的警示聲明 .”

巴克萊資本公司的觀點。

根據日期為2019年11月21日的聘書，SPIRIT聘請巴克萊擔任其財務顧問，以尋求SPIRIT的戰略替代方案，包括可能出售SPIRIT。2022年7月27日，巴克萊向SPIRIT董事會提交了口頭意見(該意見隨後得到書面確認)，認為截至該日期，基於並受制於其意見中所述的資格、限制和假設，SPIRIT的股東在合併中收到的對價從財務角度來看對該等股東是公平的。

截至2022年7月27日的巴克萊書面意見全文作為本委託書的附件B附在本委託書之後。巴克萊的書面意見闡述了巴克萊在提出其意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的因素和審查的限制等。我們鼓勵您仔細閲讀意見全文。 以下是巴克萊意見的摘要以及巴克萊提供意見時使用的方法。本摘要參考了意見全文，對全文進行了限定。

由巴克萊公平意見委員會批准發佈的巴克萊意見是向SPIRIT董事會提交的， 僅從財務角度闡述SPIRIT股東在擬議交易中將收到的對價的公平性，並不構成對SPIRIT任何股東就擬議交易或任何其他事項應如何投票的建議。擬議交易的條款是通過SPIRIT和捷藍航空之間的公平談判確定的， 得到SPIRIT董事會的一致批准。巴克萊沒有向SPIRIT建議任何具體形式的對價，也不認為任何具體形式的對價是擬議交易的唯一適當對價。巴克萊沒有被要求回答，其意見也不以任何方式涉及SPIRIT繼續或實施擬議交易的基本業務決定，擬議交易完成的可能性，或擬議交易與SPIRIT可能參與的任何其他交易相比的相對優點，包括SPIRIT建議巴克萊終止的Frontier合併協議中規定的交易(我們將其稱為之前的 交易)。此外，巴克萊沒有就任何高管、董事或員工的薪酬金額或性質的公平性發表意見，也沒有以任何方式發表意見。

50

建議交易的任何一方的員工或任何類別的此類人士，相對於建議交易中將向SPIRIT股東提出的對價，或 其他方面。SPIRIT董事會沒有對巴克萊銀行在提出意見時所進行的調查或遵循的程序施加任何限制。

在得出自己的觀點時，巴克萊的觀點包括：

•

審查和分析截至2022年7月26日的合併協議草案和擬議交易的具體條款；

•

回顧和分析巴克萊認為與巴克萊分析有關的有關SPIRIT和JetBlue的公開信息，包括SPIRIT和JetBlue截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，以及SPIRIT和JetBlue截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；

•

回顧和分析SPIRIT向巴克萊提供的有關SPIRIT的業務、運營和前景的財務和運營信息，包括SPIRIT財務預測；

•

回顧和分析了2017年7月26日至2022年7月26日期間SPIRIT普通股的交易歷史，並將該交易歷史與巴克萊認為相關的其他公司的交易歷史進行了比較；

•

審查和分析已公佈的獨立研究分析師對SPIRIT未來財務業績和價格目標的估計。

•

回顧和分析SPIRIT的歷史財務結果和當前財務狀況與巴克萊認為相關的其他公司的財務業績和當前財務狀況的比較。

•

與精神管理層就其業務、運營、資產、負債、財務狀況和前景進行了討論；以及

•

進行了巴克萊認為合適的其他研究、分析和調查。

在得出其意見時，巴克萊假定並依賴巴克萊使用的財務和其他信息的準確性和完整性，而沒有對此類信息進行任何獨立核實(也沒有對此類信息的任何獨立核實承擔責任或責任)。巴克萊還依賴精神銀行管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使此類信息不準確或具有誤導性。關於SPIRIT的財務預測，根據SPIRIT的建議，巴克萊假設該等預測是基於反映SPIRIT管理層目前對SPIRIT未來財務表現的最佳估計和判斷而合理編制的，SPIRIT將大體上按照該等預測執行。巴克萊不承擔任何責任，也不對任何此類預測或估計或其所基於的假設表示任何看法。在得出其意見時，巴克萊沒有對SPIRIT的財產和設施進行實物檢查，也沒有對SPIRIT的資產或負債進行或 進行任何評估或評估。巴克萊的意見必須基於其存在的市場、經濟和其他條件，並可以在2022年7月27日進行評估。巴克萊不承擔根據2022年7月27日之後可能發生的事件或情況更新或修改其意見的責任。

巴克萊假定，簽署的合併協議將在所有實質性方面與巴克萊審查的最後一份草案保持一致。此外，巴克萊還假定合併協議和所有相關協議中包含的陳述和擔保的準確性。巴克萊還假設，根據SPIRIT的建議，擬議交易的所有重大政府、監管和第三方批准、同意和解除將在合併協議預期的限制範圍內獲得，並且擬議交易將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議。巴克萊並未就擬議交易可能導致的任何税務或其他後果發表任何意見，亦未就任何法律、税務、監管或會計事宜發表意見，而巴克萊明白SPIRIT已就此向合資格專業人士取得其認為必要的意見。

51

在發表意見時，巴克萊進行了某些財務分析、比較分析和其他分析，總結如下。在得出其意見時，巴克萊並未對SPIRIT普通股的股票賦予特定的價值範圍，而是根據各種財務和比較分析，從財務角度確定SPIRIT股東在擬議交易中將收到的對價 的公平性。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及確定最適當和最相關的財務和比較分析方法以及將這些方法應用於特定情況的各種決定。因此，公平的意見不容易被概括性地描述。

在得出其意見時，巴克萊沒有對其考慮的任何單一分析或因素給予任何特別的權重，而是在特定交易的情況下，就每項分析和因素相對於其執行和考慮的所有其他分析和因素的重要性和相關性作出定性判斷。因此，巴克萊認為，其分析必須作為一個整體來考慮，因為考慮此類分析和因素的任何部分，而不考慮所有分析和因素作為一個整體，可能會對其 觀點所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

材料財務分析摘要

以下是巴克萊銀行在準備提交給SPIRIT董事會的意見時使用的重要財務分析摘要。下面提供的巴克萊分析和審查摘要並不是對巴克萊意見所依據的分析和審查的完整描述。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的分析和審查方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此不容易進行簡要説明。

為了進行分析和審查，巴克萊就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項作出了許多假設，其中許多都超出了SPIRIT、巴克萊或擬議交易的任何其他方的控制範圍。巴克萊分析和審查中考慮的任何公司、業務或交易與SPIRIT或擬議的交易都不相同，對這些分析和審查的結果的評估並不完全是數學上的。相反，分析和審查涉及有關財務和運營特徵以及其他因素的複雜考慮和判斷，這些因素可能會影響巴克萊分析和審查所考慮的公司、業務或交易的收購、公開交易或其他價值。如果未來的結果與討論的結果大不相同，SPIRIT、巴克萊或任何其他人都不承擔責任。這些分析和評審中包含的任何估計以及任何特定分析或評審產生的 估值範圍不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能明顯高於或低於下文所述。此外，與公司、企業或證券的價值有關的分析 並不旨在評估或反映公司、企業或證券的實際出售價格。因此，巴克萊銀行分析和評估中使用的估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。

下文提供的財務分析和審查摘要 包括以表格形式提供的信息。為了充分理解巴克萊使用的財務分析和審查，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀，因為表格本身並不構成對財務分析和審查的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析和審查的完整描述，包括分析和審查背後的方法和假設，可能會對巴克萊的分析和審查產生誤導性或不完整的看法。

精選可比公司分析

為了評估公開市場如何對類似上市公司的股票進行估值，並通過參考這些公司提供一系列精神股票的相對隱含權益價值，然後可以

52

巴克萊根據其在航空業的經驗，將與SPIRIT相關的特定財務和運營數據與巴克萊認為可與SPIRIT相比較的特定財務和運營數據進行評估和比較。與SPIRIT相關的入選可比公司包括：

•

西南航空公司

•

愛立信旅遊公司

•

太陽鄉村航空控股公司。

•

捷藍航空公司

•

邊疆集團控股有限公司

巴克萊計算並比較了SPIRIT和選定的可比公司的各種財務倍數和比率。作為其選定的可比公司分析的一部分，巴克萊計算和分析了每家公司當前股價與預期每股收益的比率(通常稱為市盈率，或市盈率)，以及每家公司根據某些預計財務指標(如收入、息税折舊及攤銷及租金前收益，或EBITDAR)調整後的企業價值。每家公司的調整後企業價值是將其短期和長期債務以及經營租賃與其普通股市場價值、任何優先股價值(按清算價值計算)和任何少數股權的賬面價值相加，並減去其現金和現金等價物。所有這些計算都是根據可公開獲得的財務數據和收盤價進行的，截至2022年7月26日，選定的可比公司為巴克萊提供意見之前的最後一個交易日，而截至2022年2月4日，SPIRIT為之前交易的新聞報道之前的最後一個交易日(我們將其稱為不受影響的日期)。這一選定的可比公司分析的結果摘要如下：

		調整EV/2023E EBITDAR				P /2023E 易辦事
愛立信旅遊公司			4.3x				9.1x
邊疆集團控股有限公司			3.9x				7.9x
捷藍航空公司			3.3x				7.9x
西南航空公司			4.1x				10.8x
太陽鄉村航空控股公司。			5.0x				9.6x
精神(截至未受影響日期)			4.8x				8.1x
低			3.3x				7.9x
高			5.0x				10.8x
中位數			4.2x				8.6x

巴克萊之所以選擇上面列出的可比公司，是因為它們的業務和運營概況與SPIRIT相當相似。然而，由於SPIRIT的業務、運營和前景與所選可比公司的業務、運營和前景之間存在內在差異，巴克萊認為，僅依賴所選可比公司分析的量化結果是不合適的，因此也不是這樣。因此，巴克萊還就SPIRIT和選定的可能影響各自公開交易價值的可比公司之間的業務、財務和運營特徵和前景之間的差異做出定性判斷，以提供考慮量化分析結果的背景。這些定性判斷主要與SPIRIT和所選公司分析中包括的公司之間的不同規模、增長前景、盈利水平和運營風險程度有關。由於新冠肺炎疫情對航空運輸服務行業的影響，巴克萊將其對選定財務指標的分析重點放在2023E。

根據上述分析和其專業判斷，巴克萊為SPIRIT選擇了一個2023年的估計市盈率範圍為8.0X至10.0X，並將該範圍應用於SPIRIT的調整後每股收益，如SPIRIT財務預測中所述，以計算SPIRIT普通股每股隱含價格16至20美元。根據其專業判斷，巴克萊還選擇了2023年估計EBITDAR倍數的範圍

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將SPIRIT的EBITDAR應用於SPIRIT的EBITDAR(如SPIRIT財務預測所述)，以計算SPIRIT普通股每股隱含價格為7美元至17美元的範圍。巴克萊指出，根據選定的可比公司分析，SPIRIT股東在合併中將收到的對價高於2023年的估計市盈率範圍，高於2023年的估計EBITDAR 範圍。

貼現現金流分析

為了估計SPIRIT普通股的現值，巴克萊對SPIRIT進行了現金流貼現分析。貼現現金流分析是一種傳統的估值方法，用於通過計算資產估計的未來現金流的現值來得出資產的估值。？現值？是指未來現金流或金額的現值，通過折現率對這些未來現金流或金額進行貼現而獲得，貼現率考慮到宏觀經濟假設和風險估計、資本機會成本、預期收益和其他適當因素。

為了使用貼現現金流方法計算SPIRIT的估計企業價值，巴克萊(I)根據SPIRIT財務預測將SPIRIT在2022財年第二季度至2026財年年底的預計税後無槓桿自由現金流添加到截至2026年12月31日的SPIRIT終端價值，然後(Ii)使用一系列選定的貼現率將該金額貼現至其現值。税後無槓桿自由現金流量的計算方法為：扣除經一次性或非經常性項目調整後的預計EBITDAR總額，減去租金支出、無槓桿現金税項和資本支出，並對摺舊和攤銷、營運資本變動(包括遞延重大維護的變動)和某些其他非現金支出的影響進行調整。SPIRIT於預測期末的剩餘價值，即終端價值，是通過根據2022年4月1日至2026年12月31日期間的估計過去12個月EBITDAR(我們稱為LTM EBITDAR)選擇一系列終端價值倍數(即5.5倍至7.5倍)來估計的，該範圍是通過分析選定可比公司的歷史平均LTM EBITDAR倍數並將該範圍應用於SPIRIT 2026估計的LTM EBITDAR而得出的，如SPIRIT財務預測所述。 10.5%至12.5%的税後折現率範圍是基於對SPIRIT和可比較公司的加權平均資本成本的分析而選擇的。巴克萊隨後通過(A)(I)減去估計的總債務32億美元和(Ii)加上截至2022年3月31日的現金14億美元，計算出一系列SPIRIT每股隱含價格 , 使用貼現現金流量法計算估計的企業價值，並將該數額除以烈酒普通股的完全稀釋股份數。這些計算得出的隱含每股價格範圍為26美元至55美元(我們將其稱為SPIRIT DCF範圍)。巴克萊指出， SPIRIT的股東在合併中收到的對價在SPIRIT DCF範圍內。

其他因素

巴克萊還審查和考慮了其他因素，這些因素在提供諮詢意見時並未被視為其財務分析的一部分，但僅供參考，其中包括下文所述信息歷史股價分析” and “—研究分析師價格目標.”

歷史股價分析

為了説明SPIRIT普通股歷史交易價格的趨勢，巴克萊考慮了2021年7月26日至2022年7月26日期間SPIRIT普通股交易價格的歷史數據，並將這些數據與標準普爾500指數、美國Global Jets ETF和上述選定公司在同一時期的相對股價表現進行了比較。材料財務彙總表 分析—精選可比公司分析巴克萊指出，在截至2022年7月26日的52周內，SPIRIT普通股的收盤價從16美元到29美元不等。

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研究分析師價格目標

巴克萊查閲了截至2022年7月26日由與多家華爾街大盤和中端市場經紀商相關的股票研究分析師發佈的公開可用的SPIRIT普通股獨立目標價，以供參考。研究分析師表示，SPIRIT普通股的目標股價從每股24美元到36美元不等。這些股票研究分析師公佈的公開股價目標不一定反映SPIRIT普通股的當前市場交易價格，這些估計受到不確定性的影響，包括SPIRIT未來的財務表現和未來的 市場狀況。研究分析師對SPIRIT的目標價僅用於提供信息，不包括在巴克萊的財務分析中。

一般信息

巴克萊是一家國際公認的投資銀行公司，作為其投資銀行業務的一部分，定期從事與合併和收購、被動和控制目的投資、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於房地產、公司和其他目的的估值相關的業務及其證券的估值。SPIRIT董事會之所以選擇巴克萊，是因為它熟悉 SPIRIT，以及在併購相關業務和證券估值方面的資質、聲譽和經驗，以及在與擬議交易相當的交易方面的豐富經驗。

巴克萊在擬議中的交易中擔任SPIRIT的財務顧問。作為對與擬議交易相關的服務的補償，SPIRIT在提交巴克萊意見時向巴克萊支付了300萬美元的費用，並在提交與先前交易有關的巴克萊意見時向巴克萊支付了300萬美元的費用(統稱為意見費用)。諮詢費並不取決於巴克萊的意見的達成或擬議交易或先前交易的完成。1,400萬美元的額外補償將在擬議交易完成後 支付，諮詢費將計入其中。此外，SPIRIT還同意償還巴克萊銀行的部分合理費用 自掏腰包與擬議交易相關的費用，並賠償巴克萊因其與SPIRIT的接觸和提供巴克萊意見而可能產生的某些責任。巴克萊過去曾為SPIRIT和捷藍航空提供各種投資銀行服務，未來可能會提供此類服務，並已收到並預計將收到此類服務的常規費用。具體地説，在過去兩年中，巴克萊提供了以下投資銀行和金融服務：(A)為SPIRIT提供了以下投資銀行和金融服務：(I)曾就《2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》擔任SPIRIT的財務顧問；(Ii)曾在2020年9月擔任SPIRIT 8.5億美元優先擔保票據的結構代理和聯合簿記管理人；(Iii)於2021年4月擔任SPIRIT 2026可轉換票據的承銷商；(Iv)於2021年4月擔任SPIRIT的註冊直接發售和回購的顧問；(V)曾在SPIRIT現有的循環信貸安排下擔任貸款人；及 (Vi)曾就SPIRIT對某些戰略選擇的評估向JetBlue提供諮詢服務，包括先前的交易及(B)曾於2020年8月擔任捷藍航空約8億美元增強型設備信託證書發售的活躍簿記管理人；(Ii)曾在捷藍航空於2020年12月發售的41,975,000股股份擔任聯席簿記管理人；(Iii)曾擔任捷藍航空於2021年3月到期的可轉換優先票據的活躍簿記管理人；及(Iv)曾根據捷藍航空現有的循環信貸安排擔任貸款人。自2020年1月1日起至提出意見之日為止 , 巴克萊從SPIRIT和JetBlue獲得的投資銀行和金融服務費用總額分別約為1,760萬美元和1,530萬美元。

巴克萊及其子公司及其附屬公司從事廣泛的業務，從投資和商業銀行、貸款、資產管理和其他金融和非金融服務。在巴克萊的正常業務過程中，巴克萊及其關聯公司可能會積極進行股權、債務和/或交易

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SPIRIT和捷藍航空的其他證券(及其衍生產品)和金融工具(包括貸款和其他義務)，用於其自身和客户的賬户，因此，可隨時持有該等證券和金融工具的多頭或空頭頭寸和投資。

摩根士丹利有限責任公司見聞

根據日期為2019年12月17日的聘書，SPIRIT聘請摩根士丹利擔任SPIRIT董事會與擬議合併有關的財務顧問。SPIRIT董事會選擇摩根士丹利擔任其財務顧問的依據是摩根士丹利的資歷、專業知識和聲譽、其對行業最近交易的瞭解和參與，以及對SPIRIT業務和事務的瞭解。於2022年7月27日，摩根士丹利於SPIRIT董事會會議上提出口頭意見，並於其後書面確認，根據及受制於書面意見所載摩根士丹利作出的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項以及對審議範圍的資格及限制，自該日起，根據合併協議，SPIRIT普通股股份(若干除外股份除外)持有人根據合併協議將收取的代價，從財務角度而言對SPIRIT普通股股份持有人是公平的。

摩根士丹利於2022年7月27日發表的書面意見全文(日期為2022年7月27日)，列明(其中包括)摩根士丹利提出意見時所作的各項假設、所遵循的程序、考慮的事項，以及對審查範圍所作的資格和限制，現作為附件C附於本委託書後。摩根士丹利的意見是為了SPIRIT董事會(以其身份)的利益而提出的，並僅從財務角度闡述了於該意見發表之日 SPIRIT普通股股份(若干除外股份除外)持有人的合併代價的公平性。摩根士丹利的意見並無涉及合併的任何其他方面或影響，包括合併相對於任何其他替代業務交易或其他替代交易的相對優點、烈酒普通股在任何時間的交易價格，或給予烈酒任何高級管理人員、董事或 僱員或任何類別該等人士的補償金額或性質相對於根據合併將由烈酒普通股持有人收取的合併代價是否公平。摩根士丹利沒有就精神股東在與合併有關的股東大會上如何投票發表任何意見或提出任何建議。下文摩根士丹利的意見摘要參考意見全文進行了修改。

關於發表意見，摩根士丹利等人表示：

•

審查了SPIRIT的某些公開財務報表以及其他業務和財務信息；

•

審查了與SPIRIT有關的某些內部財務報表和其他財務和運營數據；

•

審核SPIRIT管理層準備的某些財務預測；

•

與SPIRIT的高級管理人員討論SPIRIT過去和現在的運營和財務狀況以及前景；

•

審查了SPIRIT普通股的報告價格和交易活動；

•

將SPIRIT的財務業績、SPIRIT普通股的價格和交易活動與SPIRIT類似的其他上市公司及其證券進行比較；

•

參與了精神航空和捷藍航空的代表以及某些當事人及其財務和法律顧問之間的某些討論和談判；

•

審閲合併協議及若干相關文件；及

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•

進行該等其他分析、審閲該等其他資料及考慮摩根士丹利認為適當的其他因素。

在得出其意見時，摩根士丹利未經獨立核實，假定並依賴精神公司向摩根士丹利公開、提供或以其他方式提供的信息的準確性和完整性，並構成其意見的實質依據。關於該等財務預測，摩根士丹利 假設該等預測乃以反映SPIRIT管理層目前對SPIRIT未來財務表現的最佳估計及判斷為依據而作出合理準備。此外，摩根士丹利假設，合併將根據合併協議所載條款完成，而不會放棄、修訂或延遲任何條款或條件，包括(其中包括)最終合併協議將與向摩根士丹利提交的合併協議草稿在任何重大方面並無不同。摩根士丹利假設，在收到建議合併所需的所有必要的政府、監管或其他批准和同意的情況下，不會施加任何延遲、限制、 條件或限制，從而對建議合併預期獲得的利益產生重大不利影響。在得出其意見時，摩根士丹利未獲授權也未 徵求任何一方對涉及SPIRIT的任何收購、業務合併或其他非常交易的興趣。摩根士丹利並無就合併協議或其擬進行的交易的任何其他條款或方面，或合併協議擬訂立或訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何其他條款或方面發表任何意見，亦無發表意見。摩根士丹利不是合法的, 税務或 監管顧問。摩根士丹利僅是一名財務顧問，在法律、税務和監管事宜上依賴對SPIRIT及其法律、税務和監管顧問的評估，未經獨立核實。摩根士丹利 對於向SPIRIT的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此等人士支付的補償金額或性質相對於SPIRIT普通股(某些除外股份除外)持有人將於交易中收取的合併代價是否公平，並無發表意見。摩根士丹利對根據合併協議如何處理精靈可換股票據或精靈認股權證沒有發表意見。 摩根士丹利沒有對精靈的資產或負債進行任何獨立的估值或評估，也沒有向摩根士丹利提供任何此類估值或評估。摩根士丹利的意見必須基於有效的財務、經濟、市場和其他條件，以及截至2022年7月27日向摩根士丹利提供的信息。2022年7月27日之後發生的事件可能會影響摩根士丹利的意見和 編制該意見時使用的假設，摩根士丹利不承擔任何更新、修改或重申其意見的義務。

財務分析摘要

以下是摩根士丹利在2022年7月27日就其口頭意見和書面意見的準備所進行的實質性財務分析的摘要。以下摘要並非對摩根士丹利的意見或摩根士丹利就其意見所進行的財務分析及考慮的因素的完整描述，所述分析的次序亦不代表給予該等分析的相對重要性或權重。在得出其意見時，摩根士丹利將其所有分析作為一個整體進行考慮，並未對下文所述的任何分析給予任何特別的權重。考慮此類分析的任何部分和所考慮的因素，而不考慮所有分析和因素，可能會對摩根士丹利的觀點所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。其中一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解摩根士丹利使用的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。此外，數學分析(如確定平均值或中位數)本身並不是使用下面提到的數據的有意義的方法。

就摩根士丹利的意見及下文所述的分析而言，並經SPIRIT管理層同意，摩根士丹利假設合併代價為每股33.5美元現金。

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除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2022年7月26日或之前存在的市場數據為基礎，也就是摩根士丹利口頭髮表意見的精神董事會會議日期前的最後一個交易日，並不一定代表當前的市場狀況。SPIRIT的資本化信息，包括完全稀釋的股份數量和資產負債表信息，由SPIRIT管理層於2022年7月25日提供給摩根士丹利，並經SPIRIT 管理層批准供摩根士丹利在其財務分析中使用。

在執行下文總結的財務分析並得出自己的意見時，摩根士丹利使用並依賴精神財務預測，在題為？？的章節中有更全面的描述。未經審計的預期財務信息？經SPIRIT管理層批准，供摩根士丹利在其財務分析中使用。

公開交易基準分析

摩根士丹利執行了一項公開交易基準分析，旨在通過將一家公司與類似的上市公司進行比較來提供該公司的隱含價值 。摩根士丹利回顧並比較了對SPIRIT的某些財務估計與對選定公司的可比公開可得共識股票分析師研究估計，根據摩根士丹利的專業判斷，這些公司與SPIRIT(稱為可比公司)的某些業務特徵相似，並具有某些可比的經營特徵，其中包括產品特徵、類似規模的收入和/或收入增長率、市值、 盈利能力、規模和/或其他類似的經營特徵(我們將其稱為SPIRIT共識預測財務信息)。 捷藍被列入可比公司組。

在本分析中，摩根士丹利分析了調整後企業價值與EBITDAR的比率，摩根士丹利將調整後的企業價值定義為完全稀釋後的市值加總債務，包括資本化的經營租賃負債，加上優先股，加上 非控股權益減去現金及現金等價物(包括有價證券和短期投資)，與EBITDAR的比率，摩根士丹利將EBITDAR定義為營業收入加折舊， 攤銷和租金支出加某些一次性成本的加回，在每種情況下，摩根士丹利將2023年的估計EV/EBITDAR定義為EBITDAR。摩根士丹利還分析了截至2022年7月26日的每股價格與2023年估計的每股收益的比率，摩根士丹利將該比率稱為2023年市盈率。精靈(未受影響)市場數據截至2022年2月4日 (精靈股價的未受影響日期，反映了邊疆合併協議宣佈前的最後一個交易日)。SPIRIT(Jets Adjusted)市場數據是截至2022年2月4日(SPIRIT股價未受影響的日期，反映了Frontier合併協議宣佈前的最後一個交易日)，但SPIRIT股價已根據2022年2月4日至2022年7月26日期間美國Global Jets ETF的百分比變化進行了調整。

下表總結了本分析中使用的公司、指標和倍數：

		2023E調整EV/ EBITDAR				2023E P / E
愛立信旅遊公司			4.3x				9.1x
邊疆集團控股公司。			3.9x				7.9x
捷藍航空公司			3.3x				7.9x
西南航空公司			4.1x				10.8x
神靈			6.0x				16.6x
精神(未受影響)			4.8x				8.1x
精神(調整後的噴氣式飛機)			5.4x				12.5x
太陽鄉村航空控股公司。			5.0x				9.6x

基於其分析和專業判斷，摩根士丹利選擇了(I)2023E Adj.EV/EBITDAR 的參考範圍為4.0x至5.0x，(Ii)2023E市盈率為8.0x至10.0x。摩根士丹利應聘

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所選參考範圍為SPIRIT財務預測和SPIRIT共識預測的相應財務估計的參考範圍。摩根士丹利的分析得出以下隱含的精神普通股完全稀釋後的股價(四捨五入為最接近的0.25美元)：

2023E調整EV/EBITDAR		參考範圍				隱含價值 每股範圍
SPIRIT財務預測			4.0x–5.0x			$	7.00–$17.50
精神共識預測精神財報			4.0x–5.0x			$	4.00–$13.75
2023E P / E
SPIRIT財務預測			8.0x–10.0x			$	16.25–$20.25
精神共識預測精神財報			8.0x–10.0x			$	11.25–$14.00

摩根士丹利指出，合併對價為每股33.5美元，這是基於其在精神管理層同意下做出的假設。

在公開交易基準分析中，沒有一家公司在業務組合、規模或其他指標上與SPIRIT相同或直接具有可比性。因此，對上述分析結果的分析必然涉及有關SPIRIT與被比較公司之間的差異以及影響SPIRIT被比較公司價值的其他因素的複雜考慮和判斷。在選擇可比公司時，摩根士丹利在規模、業務組合、行業業績、一般業務、監管、經濟、市場和財務狀況等方面做出了許多判斷和假設，其中許多都不是精神號所能控制的。這些因素包括，競爭對SPIRIT的業務和整個行業的影響，行業的增長，以及SPIRIT的財務狀況和前景、行業或整個金融市場沒有出現任何可能影響SPIRIT或其被比較公司的公開交易價值的不利重大變化。

貼現現金流分析

摩根士丹利對SPIRIT進行了 貼現現金流分析，旨在通過計算估計的未來現金流的現值和該公司的終端價值來提供該公司的隱含價值。根據這一分析，摩根士丹利計算了SPIRIT的每股股本價值範圍。

摩根士丹利計算了SPIRIT預計在截至2022年12月31日的9個月和2023年至2026年日曆年產生的獨立無槓桿自由現金流的估計現值。本分析中使用的財務數據基於SPIRIT財務預測。

摩根士丹利對精神財務預測中包含的估計未來現金流進行了分析，這一分析載於題為 的章節未經審計的預期財務信息.在本分析中，未使用的自由現金流的計算方法是：調整後的EBITDAR減去租金支出，減去未使用的現金税項支出(考慮到淨營業虧損和會計税費與已支付現金税金之間的其他差額)，營運資本淨額減去遞延大修的變化，資本支出減去資本支出(包括飛行設備的交付前定金，扣除退款和出售財產和設備的收益)，外加某些其他非現金支出。這些估計的 無槓桿自由現金流已由SPIRIT管理層審核和批准，供摩根士丹利使用。

摩根士丹利根據摩根士丹利的專業判斷，將5.5x至7.0x的調整後EV/EBITDAR的倍數應用於調整後的精神EBITDAR，從而計算出 精神的終端值

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2026年曆年。摩根士丹利隨後調整了資本化經營租賃於2026年12月31日的終端價值(基於SPIRIT財務預測)，並使用年中慣例將未加槓桿的自由現金流量和終端價值貼現至2022年3月31日的現值(使用年中慣例貼現的終端價值除外期末方法)和10.6%至12.2%的貼現率範圍，這些貼現率是根據摩根士丹利的專業判斷選擇的，以反映SPIRIT加權平均資本成本的估計(我們稱為WACC)。WACC是利用資本資產定價模型來計算SPIRIT的股本成本和SPIRIT有擔保和無擔保債務的估計混合利率作為SPIRIT債務成本的基礎來確定的。為了計算隱含每股權益價值，摩根士丹利隨後將隱含權益價值除以截至2022年7月25日精神管理層提供的截至2022年7月25日的精神普通股全部稀釋後流通股數量，並使用庫存股方法。

基於這一分析，摩根士丹利得出了在完全稀釋的基礎上精神普通股每股隱含權益價值的範圍如下(四捨五入 至最接近的0.25美元)：

貼現現金流分析		隱含權益價值 每股範圍
SPIRIT財務預測		$	26.00–$48.25

摩根士丹利指出，合併對價為每股33.5美元，這是基於其在精神管理層同意下做出的假設。

折現權益價值分析

摩根士丹利執行了一項股權價值貼現分析，該分析旨在根據公司的預期未來收益 函數，洞察公司潛在的未來股權價值。由此產生的股權價值隨後被貼現，以得出對該公司潛在未來股權價值的隱含現值的估計。結合這一分析，摩根士丹利獨立計算了SPIRIT的一系列隱含每股股權現值。

為了計算SPIRIT的折現權益價值，摩根士丹利採用了基於SPIRIT財務預測的2025日曆年EBITDAR和2025日曆年每股收益。基於對精靈的專業判斷和經驗的應用 在審核和比較了精靈的某些財務估計後，摩根士丹利對這些估計分別應用了2025年1月1日之後12個月的調整市盈率/息税前利潤倍數5.0x到6.5x的範圍和2025年1月1日之後12個月的市盈率9.0x到11.0x的倍數，這些範圍是根據摩根士丹利的專業判斷和經驗選擇的，並考慮了精靈的歷史長期交易倍數，並對結果值進行了折現。折現率為12.9%，基於摩根士丹利對SPIRIT當時的股權成本的估計。

基於這一分析，摩根士丹利得出了以下完全攤薄基礎上的烈酒普通股每股隱含權益價值範圍(四捨五入至最接近的0.25美元)：

2025年調整EV/NTM EBITDAR		隱含權益價值 每股範圍
SPIRIT財務預測		$	24.00–$42.75

2025 NTM P / E		隱含權益價值 每股範圍
SPIRIT財務預測		$	38.75–$46.75

摩根士丹利指出，合併對價為每股33.5美元，這是基於其在精神管理層同意下做出的假設。

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其他信息

摩根士丹利觀察到了其他一些因素，這些因素沒有被視為摩根士丹利關於其意見的財務分析的一部分，但被作為精神董事會的參考數據記錄下來，包括下述信息歷史交易區間” and “—分析師折扣價格 目標.”

歷史交易區間

摩根士丹利回顧了截至2022年2月4日的52週期間精神普通股的歷史收盤價區間 和截至2022年7月26日的52週期間的精神普通股的歷史收盤價區間。範圍如下：

歷史時期		歷史每股 精神的射程
截至2022年2月4日的52周交易區間		$	20.04–$39.74
截至2022年7月26日的52周交易區間		$	16.35–$28.51

摩根士丹利指出，合併對價為每股33.5美元，這是基於其在精神管理層同意下做出的假設。

歷史交易區間分析僅供參考，不作估值之用。

分析師貼現目標價

摩根士丹利回顧了精選股票研究分析師在2022年7月26日之前編制併發布的SPIRIT普通股未來公開市場交易價格目標，這些目標基於公開可獲得的共識股票分析師研究估計。 這些前瞻性目標反映了每位分析師對SPIRIT普通股未來12個月公開市場交易價格的估計。摩根士丹利對截至2022年3月31日的這些12個月未來市場交易價格的估計為精靈的估計權益成本12.9%，其中貼現率是根據摩根士丹利的專業判斷和經驗而選擇的。

研究分析師的指導性折扣值範圍為SPIRIT普通股每股21.25美元至32.00美元。

摩根士丹利指出，合併對價為每股33.5美元，這是基於其在精神管理層同意下做出的假設。

股票研究分析師公佈的公開市場交易價格目標不一定反映SPIRIT普通股的當前市場交易價格，這些估計會受到不確定性的影響，包括SPIRIT未來的財務表現以及未來的市場狀況。

貼現的分析師目標價分析僅供參考，摩根士丹利並未將其用於估值目的。

一般信息

針對精靈董事會對合並的審查，摩根士丹利進行了各種財務和比較分析，以提出自己的意見。財務意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要説明的影響。在得出其意見時，摩根士丹利將其所有分析的結果作為一個整體考慮，沒有

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將任何特定的權重賦予它所考慮的任何分析或因素。摩根士丹利認為， 選擇其分析的任何部分，而不將所有分析作為一個整體來考慮，將會對其分析和意見所依據的過程產生不完整的看法。此外，與其他分析和因素相比，摩根士丹利可能給予了各種分析和因素或多或少的權重，並可能認為各種假設比其他假設更有可能。因此，上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為摩根士丹利對烈酒實際價值的看法。在進行分析時，摩根士丹利對行業業績、一般業務、監管、經濟、市場和金融狀況等做出了許多判斷和假設，其中許多情況超出了精神號的控制範圍。其中包括競爭對SPIRIT業務和整個行業的影響、行業增長，以及SPIRIT、行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有出現任何不利的重大變化。摩根士丹利的分析中包含的任何估計並不一定代表未來的結果或實際價值，它們可能比此類估計所建議的要有利或少得多。

摩根士丹利進行上述分析僅作為其從合併代價的財務角度對SPIRIT普通股(某些除外股份除外)持有人將收到的合併對價的分析的一部分，並與其於2022年7月27日向SPIRIT董事會提交的書面意見有關。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映SPIRIT普通股的實際交易價格。

合併的考慮是由精神航空和捷藍航空通過精神航空和捷藍航空之間的公平談判確定的，並得到了精神航空董事會的批准。摩根士丹利在該等談判期間向SPIRIT董事會提供財務意見，但並無向SPIRIT或SPIRIT董事會建議任何具體合併考慮，或認為任何特定合併考慮構成合並的唯一適當合併考慮。摩根士丹利的意見並無涉及合併相對於任何其他替代業務或財務策略或交易的相對優點，或該等替代方案是否能夠實現或是否可用，亦沒有涉及SPIRIT訂立合併協議或進行合併的基本業務決定。此外，摩根士丹利的意見沒有以任何方式涉及烈酒普通股在任何時間的交易價格，或因合併而產生(或與合併有關)而使任何高級管理人員、董事、烈酒員工或 任何類別該等人士受益的任何補償或補償協議，亦無意亦沒有就烈酒股東應如何在與合併有關的股東大會上投票提出任何意見或建議。

摩根士丹利的意見及其向SPIRIT董事會提交的意見是SPIRIT董事會在決定批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併)時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定SPIRIT董事會對合並考慮的意見，或SPIRIT董事會是否願意同意不同的合併考慮。摩根士丹利的意見按照摩根士丹利的慣例，得到了摩根士丹利投資銀行等專業人士委員會的批准。

摩根士丹利是一家全球性金融服務公司，從事證券、投資管理和個人財富管理業務。其證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動、外匯、大宗商品和衍生品交易、大宗經紀業務，以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利、其聯屬公司、董事及高級管理人員可隨時以本金方式投資或管理投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸的基金，並可為其本身或其客户的賬户交易或以其他方式安排和實施捷藍航空、精靈航空或任何其他公司的債務或股權證券或貸款，或可能參與合併的任何貨幣或商品，或任何相關衍生工具。

根據聘書條款，摩根士丹利 向精靈董事會提供財務諮詢服務和財務意見，本節所述並作為附件附於本委託書

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C，與合併有關，精神已同意向摩根士丹利支付約2,000萬美元，其中175萬美元是就摩根士丹利與精神航空之間的單獨約定支付的，可從此次交易的費用中扣除，其中300萬美元在向精神航空董事會提交摩根士丹利就精神航空與邊疆航空的合併協議的公平意見時支付，其中300萬美元在向精神航空董事會就精神航空與捷藍航空的合併協議向精神航空董事會提交公平意見時支付，其餘部分視情況而定，並將在合併完成後獲得報酬。勇氣號還同意賠償摩根士丹利的合理費用自掏腰包與訂婚相關的不時發生的費用。此外，精靈同意向摩根士丹利及其 聯營公司、其及其各自的高級職員、董事、僱員及代理，以及控制摩根士丹利或其任何聯營公司的其他人士(如有)作出賠償，使其免受因聘用摩根士丹利而產生或與之相關的若干損失、申索、損害賠償、法律責任及開支。

在2022年7月5日之前的兩年內，摩根士丹利及其關聯方已向SPIRIT提供(I)財務諮詢和融資服務，摩根士丹利及其關聯方收取的費用總額在1,000萬至2,500萬美元之間；以及(Ii)向捷藍航空提供的融資服務，摩根士丹利及其關聯方收取的費用總額在1,500萬至2,500萬美元之間。自其發表意見之日起，摩根士丹利或其關聯公司為精靈航空和捷藍航空的貸款人。摩根士丹利未來還可能尋求向精神航空和捷藍航空及其各自的關聯公司提供財務諮詢和融資服務，並預計將因提供這些服務而獲得費用。

融資

我們預計，完成合並所需的資金將部分來自債務融資的收益(如下所述)。根據合併協議，捷藍航空同意在合併生效時或之前向指定支付代理存入在合併完成時支付給SPIRIT股東的必要現金金額(根據SPIRIT截至2022年的已發行普通股，我們預計這筆金額約為$)。根據合併協議，捷藍航空已同意向SPIRIT(或，僅就非現任或前任員工的股權獎勵持有人，支付代理人)存入必要的現金，以支付合並完成時應支付給SPIRIT股權獎勵持有人的金額(根據截至2022年的SPIRIT RSU獎勵和SPIRIT PSU獎勵，我們預計 約為$)。根據合併協議，捷藍航空還同意在精神航空股東批准合併協議後直接向他們支付每股2.50美元的預付款，並從2023年1月開始每月額外預付每股0.10美元，直至合併協議完成和終止的較早者。捷藍航空將與付款機構簽訂協議，協議內容包括捷藍航空將在付款到期前向付款機構存入支付所需的資金。

債務融資

關於合併，捷藍航空已於2022年7月28日在捷藍航空、高盛美國銀行、美國銀行證券公司、美國銀行、法國巴黎銀行、瑞士信貸紐約分行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、法國農業信貸銀行、Natixis、紐約分行、三井住友銀行和三菱UFG銀行有限公司(統稱為債務承諾書)之間簽訂了第二份修訂和重述的債務承諾書(債務承諾函)，根據該承諾書，並在符合其中的條款和條件的情況下，債務承諾方已承諾在合併生效時向捷藍航空提供本金總額高達35億美元的高級擔保過橋融資(統稱為債務融資)。

根據債務承諾函的條款，債務承諾方為債務融資提供資金的義務受慣例條件的制約，包括在所有實質性方面完成合並。

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根據合併協議的條款和其他習慣條件，包括但不限於：

•

執行和交付與債務承諾書一致的最終文件；

•

交付慣常的結案文件；

•

合併協議中的某些陳述和擔保以及最終債務文件中的特定陳述和擔保的準確性；

•

自2021年1月1日以來，沒有精神實質不利影響(就債務承諾書而言，這在合併協議中被定義為)，但某些例外情況除外；

•

交付捷藍航空和精神航空的某些已審計和未經審計的財務報表；

•

執行設立和完善擔保權益所需的習慣文件，但須遵守債務承諾書所要求的條款和 ；

•

支付債務承諾方的所有適用費用和開支；

•

貸款人收到適用條款所要求的文件和其他信息，瞭解您的客户和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)；以及

•

捷藍航空聘請了一家或多家令牽頭安排方相當滿意的投資銀行安排、 公開出售或私下配售債務以取代過橋融資。

與債務承諾書有關的承諾將在以下情況中最早發生時終止：(1)在合併完成前捷藍航空公開放棄合併或捷藍航空終止合併協議，(2)在沒有債務融資的情況下完成合並，以及(3)外部日期後五個工作日(因為該日期可根據合併協議延長)；但該較晚的外部日期不得晚於2024年7月24日。捷藍航空可以選擇減少債務承諾書中承諾的債務融資額，前提是：(I)債務融資總額(已如此減少)連同捷藍航空和合並子公司的任何其他可用資金來源足以完成合並協議預期的交易，以及(Ii)捷藍航空同時將現金和現金等價物存入一個單獨的賬户，該賬户將僅可用於完成合並協議預期的交易。

合併案中SPIRIT董事及行政人員的利益

在考慮SPIRIT董事會關於合併的建議時，SPIRIT的股東應意識到SPIRIT的董事和高管在合併中擁有利益，包括財務利益，這些利益可能不同於SPIRIT其他股東的利益，或除了這些利益之外。SPIRIT董事會在審議合併的好處時知悉並考慮了這些利益，並在決定建議SPIRIT股東投票支持合併建議，從而批准合併協議預期的交易 ，包括合併(在當時存在該等利益的範圍內)。請參閲標題為26合併的背景” and “—合併原因；精神董事會的推薦這一委託書的主要內容。這些興趣在下文的敍述和表格中有詳細的描述和量化。

為了下面討論的目的，SPIRIT的執行官員包括：

•

愛德華·克里斯蒂、總裁和首席執行官；

•

斯科特·M·哈勒森、高級副總裁和首席財務官；

•

約翰·本多萊蒂斯，執行副總裁總裁兼首席運營官；

•

執行副總裁總裁兼首席商務官馬修·H·克萊因；

64

•

託馬斯·C·坎菲爾德、高級副總裁和總法律顧問；

•

洛基·B·威金斯、高級副總裁和首席信息官；

•

布萊恩·J·麥克梅納米，副總裁兼主計長

•

梅琳達·C·格林德爾、高級副總裁和首席人力資源官；以及

•

凱文·布萊克·瓦尼爾，財務規劃與分析副總裁總裁。

精靈的前高級副總裁兼首席人力資源官M.Laurie Villa在以下討論中被省略，因為她在合併中沒有 權益(除非她是精靈的普通股持有人)，也沒有任何因她於2021年6月離開精靈而加速或提高的與合併相關的補償權利。

某些假設

除非另有特別説明，為了量化本節所述的潛在付款和福利，下列假設以及標題為？？的表格腳註中所述的假設。與合併相關的薪酬 精神號被任命的高管使用了以下幾個選項：

•

SPIRIT普通股的相關每股價格為33.50美元，這是 SPIRIT股東就其所持SPIRIT普通股股份作為合併代價將收到的每股價格，假設僅為本節披露的目的，不會就其所持有的SPIRIT普通股向SPIRIT 股東支付批准預付款或額外預付款；

•

生效時間為2022年8月24日，這是僅就本節中披露的 目的而假定的合併生效時間日期(假定生效時間)；

•

截至2022年8月24日，SPIRIT公司每位高管持有的未歸屬股權獎勵和現金獎勵的數量為，這是在提交本委託書之前確定此類金額的最後可行日期；

•

對於下文所述的所有精神計劃和協議而言，合併完成將構成控制權變更、控制權變更或含義類似的條款 ；

•

在每種情況下，精神公司在假定生效時間或緊隨其後，在沒有任何原因的情況下，或由於執行人員有充分理由(此類術語在精神公司高管離職計劃(定義如下)中定義)辭職，而終止對精神公司每位高管的僱用；

•

僅為本節和標題為的章節中的披露的目的與合併相關的 精神號被任命高管的薪酬，假定精神公司高管的終止不應導致這些高管喪失部分保留獎勵(定義如下)，即每位此類高管有資格獲得與根據前沿保留計劃(定義如下)終止的前沿合併協議有關的部分保留獎勵，該協議的條款要求精神執行官員在2023年4月2日之前連續 留任，才有資格獲得此類部分保留獎勵；以及

•

烈酒的每個非員工董事的服務在假定的生效時間或之後立即終止。

優秀精神類公平獎的一般待遇

截至本委託書日期，SPIRIT的某些高管和非僱員董事持有SPIRIT RSU獎，SPIRIT的某些高管還持有SPIRIT MSU獎和SPIRIT PSU獎

65

(包括2022個精神PSU獎)，在每種情況下，根據精神股權獎勵計劃和該計劃下適用的獎勵協議授予。關於完成合並，所有未完成的SPIRIT RSU獎、SPIRIT MSU獎和2022年SPIRIT PSU獎將由JetBlue承擔(將任何業績歸屬條件視為基於目標業績已實現)，並轉換為獲得 (X)合併對價的權利，加上(Y)批准預付款金額，僅限於(I)相關獎勵未根據SPIRIT股權獎勵計劃進行其他公平或酌情調整，且沒有 以其他方式支付給持有人以反映批准預付款，以及(Ii)在合併結束後支付或應支付的金額，在每一情況下，根據合併協議，加上(Z)任何額外預付款金額，僅限於有關獎勵並未根據SPIRIT股權獎勵計劃以其他方式公平或酌情調整，且並無以其他方式支付予持有人以反映任何額外預付款，而每項該等現金付款須受緊接合並生效前適用於相關SPIRIT RSU獎勵的相同 服務歸屬時間表所規限。每項SPIRIT PSU獎勵(不包括2022 SPU獎勵)將使每個持有人有權獲得基於緊接生效時間之前的目標業績而獲得的SPIRIT普通股股數，並根據截至合併結束日期的適用業績期間的部分按比例進行評級，由此產生的股票將被註銷並轉換為有權獲得(X)合併對價，加上(Y)批准預付款金額, 僅限於相關裁決尚未以其他方式公平或酌情調整，且未以其他方式向持有人支付任何金額以反映批准預付款，加上(Z)任何額外預付款金額，僅限於相關裁決未以其他方式公平或酌情調整且未以其他方式向持有人支付金額以反映任何額外預付款。有關與合併相關的未償還精神股權獎勵的更多細節，請參見合併協議包括基於精神股權的獎勵和認股權證的待遇，？從第86頁開始。

非僱員董事持有的股權獎勵

截至假定生效時間之前，SPIRIT的非僱員董事共持有48,529個SPIRIT RSU獎項。下表中報告的金額反映了截至假設生效時間的 ，每個非員工董事持有的未償還精神RSU獎勵的數量，以及該等精神RSU獎勵的價值，該等獎勵將於緊接假設生效時間之前生效，並將由捷藍航空承擔並轉換為獲得捷藍航空現金獎勵的權利， 將遵守與緊接假設生效時間之前適用於相關精神RSU獎勵的相同基於服務的歸屬時間表，如上所述優秀精神類股權獎的一般待遇.？對於每個非員工董事，精神RSU獎勵的價值等於此類精神RSU獎勵的數量乘以33.5美元(如上所述，精神RSU普通股每股相關價格)的乘積某些假設？)。所有單位數字和美元價值都已四捨五入為最接近的整數。

名字		SPIRIT RSU獎 (#)(1)				總價值 ($)(1)
馬克·B·鄧克利			5,046			$	169,041
H·麥金太爾·加德納			7,033			$	235,606
羅伯特·D·約翰遜			5,046			$	169,041
巴克萊·G·瓊斯三世			6,764			$	226,594
克里斯汀·P·理查茲			5,046			$	169,041
米爾納·M·索托			14,548			$	487,358
道恩·M·齊爾			5,046			$	169,041

(1)	這些欄中報告的金額包括 瓊斯先生和索托女士根據SPIRIT針對非僱員董事的延期計劃而延期支付的SPIRIT RSU獎勵的數量和價值。瓊斯先生已選擇推遲支付他在2019財年授予的精神RSU獎勵的100%(即，1,718個精神RSU獎)，索托女士已決定推遲100%解決她已獲得的精神RSU獎

66

2019、2020和2021財政年度(即，分別獲得9502個精神RSU獎)。這些遞延的SPIRIT RSU獎勵將根據 適用和解選擇表格的條款在(I)2022年12月31日、2023年12月30日或2024年12月28日(以適用者為準)、(Ii)控制權變更(定義見SPIRIT股權獎勵計劃)和 (Iii)終止非僱員董事的服務時(以最早者為準)進行結算。

SPIRIT高管舉辦的股權類獎項

SPIRIT的高管所持有的SPIRIT RSU獎、SPIRIT MSU獎和2022 SPIRIT PSU獎 在合併完成後12個月內，在高管終止僱傭而無正當理由(此類條款在適用的獎勵協議中定義)的情況下，必須進行雙觸發加速授予。由SPIRIT的執行官員舉辦的SPIRIT PSU獎項(SPIRIT MSU獎項和2022年SPU獎項除外)將完全由於合併結束和基於截至合併結束日期經過的適用業績期間的部分按比例分配的結果而受到單次觸發加速的授予，如上所述優秀精神類股權獎的一般待遇.？下表中報告的金額反映了截至假定生效時間，SPIRIT公司每名執行幹事持有的尚未支付的SPIRIT基於股權的獎勵的數量和以下方面的價值：

•

由SPIRIT公司每位高管持有的SPIRIT RSU獎、SPIRIT MSU獎和2022年SPIRIT PSU獎， 將於緊接假定生效時間之前生效，由捷藍航空承擔(如果適用，基於假定生效時間的目標表現)，並轉換為獲得捷藍航空現金獎勵的權利，該獎勵將 遵守與相關SPIRIT RSU獎勵在緊接假定生效時間之前適用的相同基於服務的歸屬時間表，以及

•

由SPIRIT的每位高管持有的SPIRIT PSU獎勵(不包括2022年SPU SPU獎勵)，將以SPIRIT普通股的股票結算(基於緊接假設生效時間之前的目標業績，並根據適用的績效期間截至假設生效時間流逝的部分按比例計算)，並轉換為獲得某些現金付款的權利，如上文第3部分所述優秀精神類公平獎的一般待遇？所有單位數字和美元值都已四捨五入為最接近的整數。

名字		神靈 RSU 授獎 (#)				神靈 密歇根州立大學 授獎 (#)				SPIRIT PSU 獎項(其他 勝過精神 密歇根州立大學獎 and 2022 SPIRIT PSU 獎項) (#)				2022 神靈 PSU 授獎 (#)				總計 價值 ($)(1)				單人 觸發器 價值(美元)(2)				雙倍 觸發器 價值(美元)(3)
愛德華·M·克里斯蒂			69,462				38,901				25,385				26,912			$	5,382,110			$	850,398			$	4,531,713
斯科特·M·哈勒森			25,415				13,128				7,846				8,724			$	1,846,286			$	262,841			$	1,583,445
約翰·本多萊蒂斯			42,881				16,208				13,337				18,922			$	3,060,158			$	446,790			$	2,613,369
馬修·H·克萊恩			39,026				16,208				13,337				15,454			$	2,814,838			$	446,790			$	2,368,048
託馬斯·C·坎菲爾德			21,459				11,993				8,050				8,388			$	1,671,315			$	269,675			$	1,401,640
洛基·B·威金斯			18,085				10,130				7,982				6,938			$	1,445,023			$	267,397			$	1,177,626
布萊恩·J·麥克梅納米			7,396				4,132				2,735				2,732			$	569,333			$	91,623			$	477,710
梅林達·C·格林德爾			24,934				—				—				11,924			$	1,234,743			$	—			$	1,234,743
凱文·布萊克·瓦尼爾			14,249				4,456				1,518				3,678			$	800,684			$	50,853			$	749,831

(1)	本欄中報告的金額反映了每位高管的傑出精神股權獎勵的總價值，(I)精神RSU獎、精神PSU獎和2022年精神PSU獎等於每個此類精神股權獎勵的股票數量乘以33.50美元所得的乘積(相關的精神普通股每股價格，如上所述一定的

67

假設(X)關於SPIRIT PSU獎勵和2022年SPU獎勵的任何績效歸屬條件被視為已基於假設生效時間的目標績效而實現，以及(Y)SPIRIT PSU獎勵(2022年SPU獎勵除外)的結果金額基於截至假設 生效時間流逝的適用績效期間的部分按比例分配，以及(Ii)SPIRIT MSU獎勵等於通過將每位高管獎勵協議中規定的目標單位數乘以163.13%(這是每個獎勵協議中基於每股SPIRIT普通股33.5美元的相關價格指定的適用業績乘數)所獲得的乘積。

(2)	本欄中報告的金額僅反映了未支付的SPIRE PSU獎的單觸發值(不包括2022年的SPIRIT PSU獎，如下文腳註(3)所述，該獎項只適用於雙觸發式授予)。

(3)	本欄中報告的金額反映了SPIRIT RSU 獎項、SPIRIT MSU獎項和2022 SPU獎項的雙觸發值。

優秀精神類現金獎勵的處理

除了Grindle女士和Vanier先生之外，SPIRIT的高管還持有(I)基於時間的現金獎勵(每人獲得SPIRIT基於時間的現金獎勵 )和(Ii)基於業績條件的現金獎勵(每個基於SPIRIT績效的現金獎勵)。SPIRIT基於時間的現金獎勵和SPIRIT績效現金獎勵將由JetBlue 承擔(將任何績效授予條件視為已根據目標績效實現)，並繼續根據適用獎勵協議中的授予時間表進行授予。這些獎勵必須在合併案完成後12個月內由SPIRIT在沒有任何理由的情況下加速授予 執行長在沒有正當理由的情況下終止聘用或由執行長辭職(此類術語在SPIRIT高管遣散費計劃中定義) ，如果終止發生在2023年4月2日或之後，則將在(X)終止僱用的日期或(Y)在 競業禁止期間(如以下句子中定義的)結束時授予這些獎勵。競業禁止期限將從終止僱傭之日開始，至2023年4月2日和僱傭終止後第90天結束。下表中報告的金額反映了JetBlue將在假定生效時間承擔的SPIRIT基於時間的現金獎勵和SPIRIT績效現金獎勵的價值：

名字		神靈 性能 現金獎 ($)(1)				神靈 基於時間的 現金獎 ($)				總價值 ($)				雙倍 觸發值 ($)(2)
愛德華·M·克里斯蒂		$	2,406,000				—			$	2,406,000			$	2,406,000
斯科特·M·哈勒森		$	685,400			$	600,000			$	1,285,400			$	1,285,400
約翰·本多萊蒂斯		$	440,000				—			$	440,000			$	440,000
馬修·H·克萊恩		$	565,000				—			$	565,000			$	565,000
託馬斯·C·坎菲爾德		$	637,300				—			$	637,300			$	637,300
洛基·B·威金斯		$	627,600				—			$	627,600			$	627,600
布萊恩·J·麥克梅納米		$	123,700			$	20,000			$	143,700			$	143,700
梅林達·C·格林德爾			—				—				—				—
凱文·布萊克·瓦尼爾			—				—				—				—

(1)	本欄中報告的金額反映了2021財年和2022財年授予每位高管的精神績效現金獎勵的總目標值。截至假定生效時間，克里斯蒂先生、本多萊蒂斯先生、克萊恩先生、坎菲爾德先生、威金斯先生和瓦尼爾先生以及格林德爾女士不持有精神時間現金獎，格林德爾女士和瓦尼爾先生也不持有精神業績現金獎。

(2)	本欄報告的金額反映了授予除Grindle女士和Vanier先生以外的每位執行幹事的SPIRIT 績效現金獎勵的雙觸發價值，以及授予Haralson先生和McMenamy先生的SPIRIT時間現金獎勵。

68

SPIRIT 2017高管離職計劃

SPIRITY維持2017年高管離職計劃(SPIRIT高管離職計劃)，該計劃規定在以下情況下支付和福利：終止高管在SPIRIT的服務，而沒有導致高管在發生控制權變更(如SPIRIT高管離職計劃所定義)後18個月內出於正當理由(在SPIRIT高管離職計劃中定義)內辭職或辭職(如SPIRIT高管離職計劃中所定義)(控制權終止變更)，在每種情況下，條件是高管執行和不撤銷索賠，以及繼續遵守任何適用的限制性契約，如中所述--限制性公約下圖所示。

在控制權變更終止的情況下，執行幹事將有權獲得：

(i)

現金遣散費，相當於：(A)如果該高管持有總裁副的頭銜，(1)相當於該高管在終止日期或SPIRIT高管離職計劃生效日期(以較大者為準)生效的基本工資的100%，外加 (2)高管目標的100% 控制權發生變更當年的獎勵獎金，或(B)如果該高管持有高級副總裁或以上頭銜，(1)在終止日期或SPIRIT高管遣散費計劃生效日期(以較大者為準)有效的高管基本工資的200%，加上 (2)高管發生控制權變更當年的目標獎勵獎金的200%；

(Ii)

根據截至終止之日的實際業績，在發生控制權變更的當年按比例計算實際服務天數的獎金；

(Iii)

在《眼鏡蛇法案》下繼續承保六個月(如果該高管的頭銜為總裁)或十二個月(如果該高管的頭銜為高級副總裁或以上)，或在每種情況下，直到該高管接受另一家公司的新職位，兩者以較短的時間為準；

(Iv)

一張為期六個月的家庭旅行通行證(如果執行幹事的頭銜為總裁)或十二個月(如果執行幹事的頭銜為高級副總裁或以上)，或在每種情況下，直到執行幹事從新僱主那裏獲得類似的飛行福利，以較短的時間為準；

(v)

在執行幹事服務的最後一天後，繼續使用執行幹事發放的精靈手機30天；以及

(Vi)

如果執行幹事在終止日期後30天內提出要求，再就業服務 可通過SPIRITY選定的再就業服務提供商提供，上限為10,000美元。

根據SPIRIT高管遣散費計劃的條款，根據1986年《國税法》(經修訂)第280G節定義的構成降落傘付款的計劃，為SPIRIT高管提供的或以其他方式支付給SPIRIT高管的付款或福利，將被削減至可在不觸發此類消費税的情況下支付的金額，並將繳納該法規第499節徵收的消費税。但只有在減少的金額 將大於未減少的潛在降落傘付款的税後淨收益(考慮到消費税和執行幹事就此應支付的任何利息或罰款)。

有關與合併後符合資格的終止有關的上述支付和福利的估計價值，請參見？？精神號被任命的高管與合併相關的薪酬下圖所示。

現有的SPIRIT執行協議

SPIRITY公司與愛德華·M·克里斯蒂先生簽訂了現有的聘書協議，並與以下高管簽訂了聘書：斯科特·M·哈拉爾森、約翰·本多萊蒂斯、馬修·H·克萊恩、託馬斯·C·坎菲爾德、洛基·B·威金斯、布萊恩·J·麥克梅納米和凱文·布萊克·瓦尼爾以及梅林達·C·格林德爾女士。

69

除克里斯蒂先生外，每份此類僱傭協議和聘書都完全按照《精神》高管離職計劃的規定提供遣散費，該計劃規定了控制權變更終止時的遣散費，如上文所述。《精神2017年度高管離職計劃》上面的？

限制性契約

克里斯蒂先生必須遵守競業禁止協議和不得招攬客户和員工的協議，這兩項協議均適用於受僱期間以及根據其與SPIRIT簽訂的信函協議條款終止其在SPIRITY的服務後的12個月內。根據他們各自的聘書條款，Haralson先生、McMenamy先生、Vanier先生和Grindle女士各自必須遵守在僱用期間和在他們終止與SPIRIT的服務後的12個月內適用的非徵求員工契約，以及永久的非貶低契約。

SPIRIT的其他行政人員均須遵守SPIRIT行政人員遣散計劃所載的限制性契諾，包括(I)在受僱期間及(A)終止行政人員服務一週年為止的期間或(B)行政人員根據SPIRIT行政人員遣散費計劃有權領取現金遣散費的期間及(Ii)永久非貶損契諾兩者中較長的期間。此外，在與SPIRIT簽訂的股權獎勵協議中，如果高管從事任何與SPIRIT競爭或有損SPIRIT利益的活動，也將受到追回和沒收條款的約束。

所有管理人員都必須對SPIRITY的機密信息永久保密。一般來説，SPIRIT高級管理人員的遣散費是以(除其他外)繼續遵守這些公約為條件的。

精神保育計劃

在簽訂合併協議的過程中，SPIRIT已建立了一項保留計劃(SPIRIT RESIGN PROCESS)，以在合併完成後激勵和鼓勵某些關鍵員工繼續受僱。 根據SPIRIT保留計劃，SPIRIT將向SPIRIT的某些關鍵員工提供現金留任獎勵，在某些情況下，還會向SPIRIT的某些關鍵員工提供基於股權的留任獎勵，包括每位高管(參與人員 參與者)和某些非人員員工(參與人員，以及參與人員的人員)。

根據精神保留計劃的條款，非官員參與者的保留獎勵一般分兩期支付，如下：(I)保留獎勵的25%將在2023年7月28日(或較早的情況下，在結束時)支付給每位非官員參與者，但條件是 非官員參與者在該日期之前繼續受僱，以及(Ii)保留獎勵的剩餘75%將在結束後30天內支付，但非官員參與者將在結束之前繼續受僱。官員參與者的留任獎勵將按非官員參與者的相同付款時間表支付，但在任何情況下都不會早於2023年4月2日，前提是官員參與者在適用的付款日期之前繼續受僱。

如果參與者的僱傭關係在無任何理由的情況下被終止，或者僅就具有董事或上述頭銜的參與者而言，是有充分理由的(在每種情況下，根據SPIRIT高管遣散計劃的定義)，則參與者的留任獎勵將根據上述付款時間表授予並支付，但須遵守適用的條件和義務 。如果成交發生在2023年4月2日之前，並且官員參與者在2023年4月2日之前終止僱用，則將在該官員參與者的非競爭期間(如上所述)到期後支付官員 參與者的留用獎金。如果參與者(A)自願從SPIRIT辭職(在適用的情況下，有充分理由)，(B)因SPIRIT原因而被SPIRIT終止，或(C)由於參與者未能(X)根據記錄在案的個人績效改進而被SPIRIT終止

70

參與者的計劃，或(Y)向SPIRIT提供合理必要的支持以實現及時關閉並參與關閉前的整合規劃，則終止參與者的留任獎勵的所有未支付部分將被沒收。

SPIRIT可以向任何非公務員參與者提供額外的留任獎勵，如果得到SPIRIT薪酬委員會的授權並得到捷藍航空的批准，則可以向任何公務員參與者提供額外的留任獎勵，條件是 非公務員參與者不得獲得超過一個額外的留任獎勵。任何額外保留獎勵的價值將根據授予類似職位的員工的保留獎勵和已發生的預期保留期的比例確定，對於非官員參與者，不得超過非官員參與者初始保留獎勵價值的50%。任何此類額外的留任獎勵將根據上述付款時間表支付，但不得早於授予日期後12個月，但須在付款日期之前繼續受僱 。如果一名非官員參與者在沒有任何理由的情況下被終止聘用，或僅就具有董事或以上頭銜的非官員參與者 而言，有充分理由(在每種情況下，根據SPIRIT高管遣散費計劃的定義)，則在該非官員參與者終止僱用後，將在行政上可行的情況下儘快支付任何此類額外的留任獎勵。所有額外的保留獎勵將在交易結束時由捷藍航空承擔。

在截至2022年2月1日，如果官員參與者的初始留任獎勵或(如果得到SPIRIT薪酬委員會授權並由捷藍航空批准)額外留任獎勵超過官員參與者的(X)基本工資和(Y)目標短期激勵獎金總和的100%，則超出的金額將以SPIRIT受限股票單位(SPIRIT DEFERATION RSU獎勵)的形式支付，前提是如果官員參與者在沒有任何原因或出於充分理由辭職的情況下被解僱(在每種情況下，根據SPIRIT 高管遣散費計劃的定義)，在每種情況下，在關閉之前，根據SPIRIT遵守所有適用條件，上述超額金額將改為按照上述付款時間表以現金支付。 任何SPIRIT REVENTION RSU獎勵將在緊接關閉之前(I)在關閉之前(I)(如果針對初始保留獎勵發放)，或(Ii)在預定歸屬日期(如果針對額外保留獎勵頒發)發放 保留獎勵的現金應付部分 。精神保留RSU獎勵將從官員參與者保留獎勵的現金支付部分的預定支付日期開始，分三個等量的年度分期付款。 精神保留RSU獎勵將在交易結束時由捷藍航空承擔，並根據調整比例轉換為捷藍航空RSU獎勵，受精神保留RSU獎勵相同的條款和條件，包括歸屬時間表，如果捷藍航空可以現金或股票結算此類轉換後的精神保留RSU獎勵，捷藍航空薪酬委員會可全權酌情決定。如果官員參與者的僱用被無故終止或有充分理由終止(在每種情況下, 在從精神保留RSU獎勵授予之日起至交易結束後12個月結束的期間內)，精神保留RSU(或改裝捷藍RSU)獎勵(或改裝後的捷藍RSU)將全數歸屬，並在行政上可行的情況下儘快在此後達成和解。

如合併協議終止而合併未完成，則(I)每名於合併協議終止當日仍受僱的非高級人員參與者將有權獲得非高級人員參與者留任獎勵的50%(減去之前支付的任何金額)，及(Ii)每名截至合併協議終止日期仍受僱的高級人員參與者將有權獲得 50%的高級人員參與者的留任獎勵(減去之前支付的任何金額)，並於合併協議終止後的第30天(或2023年4月2日，如較晚)支付。

在上述條款及條件的規限下，(I)自2022年2月1日起，(I)持有總裁副主管職銜的每位高管將獲得相當於每位高管基本工資和目標短期激勵獎金之和的留任獎勵；(Ii)自2022年2月1日起，每位持有高級副總裁總裁及以上頭銜的高管將獲得相當於每位該高管基本工資和目標短期激勵獎金總和150%的留任獎勵。

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邊疆保留計劃

2022年2月5日，SPIRIT薪酬委員會批准了一項關鍵員工保留計劃(Frontier保留計劃)，該計劃與SPIRIT根據Frontier合併協議與Frontier擬議的交易有關。根據前沿留任計劃，(I)每個在2022年7月27日(前沿合併協議終止之日)仍受僱的董事及以下職稱的參與者有權獲得參與者留任獎金的50%(減去之前支付的任何金額)，以及(Ii)每個頭銜為總裁副 及以上的參與者，包括截至2023年4月2日仍在受僱的SPIRIT高管，將有權獲得該參與者留任獎勵的50%(減去之前支付的任何金額)。在適用日期後30天內付款。

下表列出了在滿足所有其他條款和條件的情況下， SPIRIT的每位高管有資格根據Frontier保留計劃獲得的與Frontier合併協議終止相關的付款(每個，部分保留獎勵)：

名字		部分保留獎
愛德華·M·克里斯蒂		$	1,181,250
斯科特·M·哈勒森		$	540,000
約翰·本多萊蒂斯		$	627,000
馬修·H·克萊恩		$	570,000
託馬斯·C·坎菲爾德		$	478,125
洛基·B·威金斯		$	478,125
布萊恩·J·麥克梅納米		$	211,500
梅林達·C·格林德爾		$	446,250
凱文·布萊克·瓦尼爾		$	201,000

年度現金獎金

根據合併協議的條款，如果合併在2023年12月31日或之前完成，(I)在合併完成後三個工作日內，將向SPIRIT員工(包括其高管)支付與2023年1月1日至結束日期期間 的年度現金獎金，金額根據SPIRIT董事會根據適用業績和其他與過去慣例一致的慣例標準確定的截至完成前的績效水平計算。(I)捷藍航空將就2023財政年度向SPIRIT連續僱員(包括其行政人員)支付年度花紅，數額相當於(X)截至截止日期根據適用的SPIRIT 2023年獎金計劃應支付的年度獎金 的超額部分，該數額是根據整個2023財政年度的實際業績除以(Y)根據第(I)條支付給該行政人員的獎金而計算的。

SPIRIT和捷藍航空進一步同意，如果合併在2024年完成，但在有關2023年的年度現金獎金確定並支付給SPIRIT員工(包括其高管)之日之前，2023年的此類獎金(如有)將根據適用的 SPIRIT獎金計劃的條款，根據適用的 SPIRIT獎金計劃的條款，根據適用的 SPIRIT獎金計劃的條款，以合理符合SPIRIT董事會過去做法的方法確定。此外，如果不是在2024年3月1日之前關閉，則精神航空在與捷藍航空事先協商後，將被允許在正常業務過程中就精神航空2024財年的年度現金獎金計劃採用績效目標，在這種情況下，捷藍航空將根據其條款(根據整合目的，在關閉日期後進行商業合理調整)為精神航空公司的連續員工(包括其高管)遵守該獎金計劃。 除非適用的僱傭協議或精神航空公司採用的適用的遣散費計劃另有規定，在每種情況下，在合併協議日期之前或根據合併協議，為了有資格獲得任何獎金支付，連續員工必須

72

精神航空或捷藍航空或捷藍航空的任何附屬公司在發放獎金之日(或就截至截止日期或之前的2023年任何獎金期間而言，為截止日期) ，如果在該日期沒有如此受僱，則應支付給該個人的任何獎金將被沒收。

未來的長期激勵獎

SPIRIT和捷藍航空已同意，SPIRIT可以在2022財年剩餘時間以及2023和2024財年向員工(包括高管)授予基於股權和現金的長期激勵獎勵，在每個情況下，在與SPIRIT 2022實踐一致的正常過程中，並受某些限制。在緊接生效時間之前，在2023和2024財年授予的任何基於股權的長期激勵獎勵 將由捷藍航空承擔，並將根據緊接生效時間之前適用於相關股權長期激勵獎勵的相同條款和條件(包括授予時間表)，針對相關股權長期激勵獎勵所涉及的每股精神普通股，基於調整比率獲得捷藍RSU獎勵；然而，條件是捷藍航空RSU的賠償可以現金或股票結算，由捷藍航空薪酬委員會自行決定。在2023和2024財年授予的任何基於現金的長期獎勵將由捷藍航空根據適用獎勵協議中規定的條款和條件自生效之日起承擔。

精神號被任命的高管與合併相關的薪酬

本部分闡述了S-K條例第402(T)項所要求的關於基於合併或與合併有關的每個SPIRITY被任命的高管的估計薪酬金額的信息。根據適用的美國證券交易委員會披露規則，這一薪酬稱為黃金降落傘薪酬，在本節中，我們使用該術語來描述支付給SPIRITY指定的高管的與合併相關的薪酬。應支付給這些個人的與合併相關的薪酬取決於SPIRIT股東的不具約束力的諮詢投票，如上所述神靈’建議修訂建議編號： 2 — 補償方案.”

下表列出了每一位SPIRITY公司指定的高管在合併中使用上述假設所獲得的付款和福利的估計金額。16合併案中合營公司董事及行政人員的利益—某些假設這些估計數基於多個假設，即有關日期可能或可能不實際發生或準確，包括表的腳註中所述的假設。以下金額不反映在本委託書日期之後但在生效時間之前 可能發生的補償操作。因此，被任命為行政主管的精神公司將收到的實際金額(如果有的話)可能與以下規定的金額有實質性差異。以下列出的所有金額均已四捨五入為最接近的整數 數字。

名字		現金(美元)(1)				股本(美元)(2)				額外福利/ 收益(美元)(3)				總計(美元)
愛德華·M·克里斯蒂		$	8,779,899			$	6,169,610			$	66,872			$	15,016,381
斯科特·M·哈勒森		$	4,156,426			$	2,206,286			$	27,591			$	6,390,303
約翰·本多萊蒂斯		$	3,786,645			$	3,478,158			$	16,030			$	7,280,833
馬修·H·克萊恩		$	3,607,404			$	3,194,838			$	27,568			$	6,829,810
託馬斯·C·坎菲爾德		$	3,168,220			$	1,990,065			$	22,491			$	5,180,776

(1)	現金。本欄中報告的金額反映了指定高管根據(A)精神高管遣散費計劃支付給 的現金遣散費的總價值，如上所述精神利益的衝突’合併中的S董事和高級管理人員—SPIRIT 2017高管離職計劃，與假定生效時間後符合資格的解僱有關：(B)精神保留方案下每個指定的執行幹事保留獎勵的現金部分，相當於指定的執行幹事基本工資和目標短期收入的100%的總和-

73

每種情況下，截至2022年2月1日的定期激勵獎金，以及留任獎勵的剩餘部分，相當於指定高管基本工資和目標短期激勵獎金的50%的總和，每種情況下，截至2022年2月1日，以精神保留RSU獎勵的形式支付，如上所述精神利益的衝突’合併中的董事和高級管理人員—精神保育計劃，？(C)每個被任命的高管有資格根據Frontier保留計劃獲得與終止Frontier 合併協議有關的部分保留獎勵，相當於根據Frontier保留計劃被指定的高管保留獎勵的50%，假設僅為本節中披露的目的，SPIRIT在沒有任何原因的情況下終止指定的執行官員，或由於指定的執行官員有充分理由辭職，在每種情況下，在假定的生效時間或緊接着假定的生效時間之後，不會導致被指定的執行人員根據前沿保留計劃的條款喪失這種部分保留獎勵，該計劃要求每名指定的精神執行官員在2023年4月2日之前繼續受僱，才有資格獲得如上所述的部分保留獎勵精神利益的衝突’合併中的S董事和行政人員—邊疆保留計劃，和(D)每個被任命的高管的精神績效現金獎勵，以及(僅對哈拉爾森先生而言)精神時間現金獎勵，這將由捷藍航空承擔(將任何績效授予條件視為根據目標績效實現)，並在被任命的高管在假設生效時間後12個月內有資格終止聘用時加速授予，如上所述精神的利益 ’合併中的S董事和行政人員—優秀精神類現金獎勵的處理現金遣散費的數額分別為：(1)被任命的執行幹事基本工資的200%(假設終止僱用在該日期生效)和(2)被任命的執行幹事2022財政年度目標獎金的200%(假設終止僱用在該日期生效)，加上(X)被任命的執行幹事在2022財政年度上半年的實際獎金總額(即，從2022年1月1日開始至2022年6月30日止的期間)，以及(Y)2022財年下半年按比例發放的獎金(即，從2022年7月1日開始至2022年12月31日止的期間)，以被任命的高管在此期間的實際服務天數為基礎(僅為本薪酬相關披露的目的而假設目標績效)。下表量化了本欄報告的總額中包括的各種形式的現金補償：

名字		薪金 遣散費 ($)(a)				獎金 遣散費 ($)(a)				按比例評級 獎金 ($)(a)(b)				精神現金 留着 獲獎金額(元)(c)				邊疆 部分 留着 獲獎金額(元)(d)				基於現金的 授獎 ($)(d)
愛德華·M·克里斯蒂		$	1,400,000			$	1,750,000			$	467,649			$	1,575,000			$	1,181,250			$	2,406,000
斯科特·M·哈勒森		$	800,000			$	640,000			$	171,026			$	720,000			$	540,000			$	1,285,400
約翰·本多萊蒂斯		$	880,000			$	792,000			$	211,645			$	836,000			$	627,000			$	440,000
馬修·H·克萊恩		$	800,000			$	720,000			$	192,404			$	760,000			$	570,000			$	565,000
託馬斯·C·坎菲爾德		$	750,000			$	525,000			$	140,295			$	637,500			$	478,125			$	637,300

(A)現金遣散費是雙觸發付款，因為每筆現金遣散費都是以完成合並和精神公司無故終止指定高管的僱用為條件的，或者指定的高管在合併生效後18個月內因好的理由辭職(在每種情況下，定義為精神高管遣散費計劃)。此外，收到這類款項的條件是被指名的執行幹事執行和不撤銷索賠，以及繼續遵守任何適用的限制性公約。

(B)本欄中報告的金額代表被任命的執行幹事在2022財政年度上半年所賺取的實際獎金(即，自2022年1月1日至2022年6月30日止的期間)，以及2022年財政年度下半年的按比例計算的獎金(即，從2022年7月1日起至2022年12月31日止的 期間)，根據被任命高管從2022年7月1日至假定生效時間的實際服務天數計算。

74

(C)本欄中報告的數額反映了精神保留方案下指定的執行幹事留用獎勵中以現金支付的部分，這相當於指定的執行幹事截至2022年2月1日的基本工資和目標短期獎勵獎金的100%的總和，如上所述精神上的利益’合併中的S董事和行政人員—精神保育計劃.？截至2022年2月1日，被提名的執行幹事的留任獎勵的剩餘部分，相當於被提名的執行幹事基本工資和目標短期激勵獎金的50%之和，將以精神保留RSU 獎勵的形式支付，下文腳註(2)進一步討論了這一問題。留任獎勵的現金部分是單次付款，因為它們只以合併完成為條件。

(D)本欄中報告的金額反映了每個被任命的高管有資格在與終止Frontier合併協議相關的前沿保留計劃下獲得的部分保留獎勵，相當於根據Frontier保留計劃被指定的高管保留獎勵的50%，假設僅出於本節披露的目的，SPIRIT在沒有任何原因的情況下終止被任命的高管，或由於被任命的高管有充分理由辭職，在每種情況下，在假定的生效時間之後或立即 ，不會導致被指定的高管根據前沿保留計劃的條款喪失這種部分保留獎勵，該計劃要求每一位指定的精神執行官員在2023年4月2日之前繼續受僱，才有資格獲得該部分保留獎勵，如上所述合併案中合營公司董事及行政人員的利益—前沿 留任計劃.”

(E)SPIRIT基於時間的現金獎勵和SPIRIT績效現金獎勵被視為雙觸發福利，因為它們均以完成合並和SPIRIT在合併生效後12個月內無故終止指定高管的僱用或指定高管因好的理由辭職(在每種情況下，定義見適用的獎勵協議)為條件。下表量化了SPIRIT績效現金獎勵，並僅針對 Haralson先生，將SPIRIT基於時間的現金獎勵包括在本欄報告的總價值中：

名字		神靈 性能 現金獎 ($)				基於時間的SPIRIT 現金獎 ($)
愛德華·M·克里斯蒂		$	2,406,000				—
斯科特·M·哈勒森		$	685,400			$	600,000
約翰·本多萊蒂斯		$	440,000				—
馬修·H·克萊恩		$	565,000				—
託馬斯·C·坎菲爾德		$	637,300				—

(2)

公平。本欄中報告的金額代表每個指定的SPIRIT首席執行官持有的未授予的 (I)SPIRIT RSU獎、SPIRIT MSU獎和2022年SPIRIT PSU獎的總價值，這些獎勵將於緊接假設生效時間之前生效，將由捷藍航空承擔(在適用的情況下，將任何業績歸屬條件視為根據目標績效已實現)，並轉換為獲得捷藍航空現金獎勵的權利，該獎勵將遵守與相關SPIRIT RSU獎勵 在緊接假設生效時間之前適用的相同基於服務的歸屬時間表，包括在合併完成後12個月內有資格終止僱傭時加速歸屬，如上所述精神的利益 ’合併中的S董事和行政人員—SPIRIT公司高管舉辦的基於股權的獎項，？(Ii)由每個指定的執行人員持有的SPIRIT PSU獎勵(2022年SPU獎勵除外) 在緊接假設生效時間之前生效，將以SPIRIT普通股的股票結算(將任何業績歸屬條件視為根據目標績效實現)，根據截至假設生效時間已過去的適用績效期間的部分按比例分配，並轉換為收到某些現金付款的權利，如上所述精神上的利益’S董事和

75

合併中的行政人員—SPIRIT公司高管舉辦的基於股權的獎項，和(Iii)指定高管保留的部分 以精神保留RSU獎勵的形式支付的部分，該部分將由捷藍航空在假設生效時間承擔並根據調整比率轉換為捷藍航空RSU獎勵，並繼續按照在緊接假設生效時間之前適用於精神保留RSU獎勵的相同條款和條件進行歸屬，包括在合併完成後12個月內符合資格終止僱傭時加速歸屬， 如上所述精神上的利益’合併中的S董事和行政人員—精神保育計劃加速授予SPIRIT RSU獎、SPIRIT MSU獎和2022年SPIRIT PSU獎被視為雙觸發福利，因為它的條件是合併完成和被任命的高管在合併完成後12個月內在沒有原因或因好的 原因辭職的情況下被解僱(在每種情況下，定義在適用的獎勵協議中)。精神PSU獎項的加速授予(2022年精神PSU獎項除外)被視為 單觸發福利，因為它僅以合併完成為條件。根據合併的實際生效時間，上表所列權益價值可能會高於或低於 ，具體取決於實際業績。下表量化了本欄報告的總值 中所包含的精神RSU獎、精神MSU獎、精神PSU獎(2022年精神PSU獎除外)、2022年精神PSU獎和精神保持RSU獎：

名字		精神RSU 獲獎金額(元)(a)				精神密歇根大學 獲獎金額(元)(b)				SPIRIT PSU 獎項(其他 勝過精神 密歇根州立大學獎 和2022年精神 PSU獎) ($)(a)				2022年精神 PSU獎 ($)(a)				神靈 留着 RSU獎 ($)(c)
愛德華·M·克里斯蒂		$	2,326,977			$	1,303,184			$	850,398			$	901,552			$	787,500
斯科特·M·哈勒森		$	851,403			$	439,788			$	262,841			$	292,254			$	360,000
約翰·本多萊蒂斯		$	1,436,514			$	542,968			$	446,790			$	633,887			$	418,000
馬修·H·克萊恩		$	1,307,371			$	542,968			$	446,790			$	517,709			$	380,000
託馬斯·C·坎菲爾德		$	718,877			$	401,766			$	269,675			$	280,998			$	318,750

(A)本欄中報告的金額的計算方法為：將適用的每個SPIRIT RSU獎、SPIRIT PSU獎和2022年SPIRIT PSU獎的股票數量乘以$33.50(如上所述，SPIRIT普通股的相關每股價格SPIRIT的董事和高管在合併中的利益—某些假設(X)關於精神PSU獎和2022年精神PSU獎的任何業績歸屬條件被視為已根據假設生效時間的目標業績而達到，以及(Y)精神PSU獎(2022年精神PSU獎除外)的結果金額根據截至假設有效時間的適用業績期間過去的部分按比例分配。

(B)本欄報告的金額是按指定行政人員獎勵協議所載的SPIRIT MSU 獎勵的目標單位數目乘以163.13%(即根據SPIRIT普通股每股33.5美元的相關價格在每份獎勵協議中指定的適用業績乘數)計算得出的。

(C)本欄中報告的數額代表每個被任命的行政幹事在精神保留方案下的留任獎勵的基於股權的部分，該部分應以精神保留RSU獎勵的形式支付，這相當於截至2022年2月1日的每種情況下被指定的執行幹事基本工資和目標短期激勵獎金的50%的總和，如上所述合併案中合營公司董事及行政人員的利益—精神保育計劃.”

(3)	額外待遇/福利。本欄中報告的金額代表被點名的高管根據精神高管離職計劃有權享受的下列福利和福利的總價值，如上所述。精神上的利益’的董事和行政人員 合併—SPIRIT 2017高管離職計劃，與符合條件的終止有關

76

假設生效時間：(I)根據COBRA為每名指定執行官員提供為期12個月的健康保險，費率與緊接假設生效時間(假設終止僱用發生在該日期)之前相同，(Ii)為每名指定執行官員提供再安置服務，(Iii)每名指定執行官員在假設生效時間(假設終止僱用發生在該日期)後30天內使用SPIRIT公司擁有的移動電話，以及(Iv)哈勒森、本多萊蒂斯、克萊因和坎菲爾德先生，家庭旅行通行證，有效期為假定生效時間後12個月(假設終止僱用發生在該日期)，而對於克里斯蒂先生，則為終身旅行通行證(根據他與SPIRIT簽訂的僱傭信函協議的規定)。這些額外津貼和福利被認為是雙觸發付款，因為它們都是以完成合並和精神公司無故終止指定高管的僱用或指定高管在合併生效後18個月內因良好理由(在每種情況下，根據精神高管離職計劃的定義)辭職為條件的。此外，收到這類款項的條件是：指定的執行幹事執行和不撤銷索償要求，並繼續遵守任何適用的限制性公約。下表量化了此列中報告的聚合值中包含的每個單獨的 額外條件和收益：

名字		眼鏡蛇 ($)(a)				再就業 服務(美元)(b)				莫比爾縣 電話(美元)(c)				旅行 關卡 ($)(d)
愛德華·M·克里斯蒂		$	11,977			$	10,000			$	75			$	44,820
斯科特·M·哈勒森		$	11,977			$	10,000			$	75			$	5,539
約翰·本多萊蒂斯		$	5,032			$	10,000			$	75			$	923
馬修·H·克萊恩		$	11,954			$	10,000			$	75			$	5,539
託馬斯·C·坎菲爾德		$	8,724			$	10,000			$	75			$	3,693

(A)本欄中報告的數額是根據為每位指定的執行幹事提供此類持續保險而增加的精神成本。這些福利還取決於每個被任命的執行幹事及時和適當地選擇COBRA下的續保範圍。

(B)本欄中報告的金額反映了SPIRIT公司為每位被任命的執行幹事提供此類再安置服務可能產生的最高金額為10,000美元。

(C)本欄中報告的數額是根據在假定有效時間之後30天內向每位被點名的執行幹事提供持續使用移動電話的精神成本的增量成本計算的。

(D)本欄所報告的數額是根據向每個被點名的執行幹事提供旅行通行證對SPIRIT產生的增量費用計算的，包括對燃料、保險、安保、車站清潔、設施租金和車站行李租金的合理估計，但不包括每個被點名的執行幹事為運輸所支付的費用和税款。對於哈勒森先生、本多萊蒂斯先生、克萊因先生和坎菲爾德先生，我們假設這些被提名的高管及其合格的家庭成員在適用的12個月離職後 期間每人將乘坐10次往返航班。對於克里斯蒂先生，他的終身旅行通行證的現值是根據7.00%的貼現率和基於美國統計預期壽命表的死亡率假設計算的，我們假設 克里斯蒂先生和他的合格家庭成員每人每年乘坐10次往返航班。

烈酒普通股退市和註銷

如果合併完成，SPIRIT普通股將不再在紐約證券交易所交易，並將根據《交易法》取消註冊。

兼併中的評價權

根據DGCL，SPIRIT股東有權對合並持異議，並有權獲得現金支付，以換取由衡平法院確定的SPIRIT普通股的公允價值，以及

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由法院裁定的利息(如有的話)，以代替您根據合併協議本應有權獲得的代價。這些權利被稱為鑑定權。 選擇行使鑑定權的精神股東必須遵守DGCL第262條的規定，以完善他們的權利。嚴格遵守法定程序是完善特拉華州法律規定的評估權所必需的。

以下是特拉華州法定程序中要求股東為完善與合併相關的評估權而必須遵循的實質性規定的簡要摘要。然而，本摘要並不是所有適用要求的完整陳述，其全文通過參考DGCL第262節進行限定，其全文作為附件D附在本委託書中，並通過引用將其全文併入本委託書。如果未能嚴格遵循DGCL第262節中規定的任何法定程序，可能會導致您失去評估權利。除非另有説明，本摘要中對股東的所有提及均指精神普通股的記錄持有人。

《股東大會條例》第262條規定，如果合併協議擬提交股東會議通過，擁有評估權的股東應在股東大會召開前不少於二十天通知其對將擁有評估權的合併進行表決。此類通知必須附帶DGCL第262條的副本。本委託書是吾等向SPIRIT股東發出的通知，告知本公司可根據大中華地產第262節的規定獲得與合併有關的評價權，並將大中華地產第262節全文作為附件D附呈於本委託書後。如閣下希望考慮行使閣下的評價權，應仔細閲讀本委託書附件D所載的大中華地產第262節的文本，因為 未能及時及適當地遵守大中華地產第262節的規定將導致閣下在大中華地產下的評價權喪失。

任何希望行使評估權的股東在試圖行使這種權利之前，都應考慮諮詢法律顧問。

如果您希望對您所持有的SPIRIT普通股行使評估權，您必須滿足以下每一項條件：

•

在就合併進行投票之前，您必須向我們提交一份評估您的股票的書面要求 。此書面評估要求必須是對通過和批准合併協議和合並的任何委託書或投票棄權或投票反對的補充和分離。對合並提案投反對票或未投贊成票本身並不構成DGCL第262條所指的評估要求。要求必須合理地告知我們股東的身份以及股東要求對其股份進行評估的意圖。股東如未能在就合併進行表決前提出書面要求，將構成放棄評估權。

•

您不得投票贊成或以書面形式同意合併提案。通過郵寄、通過互聯網、電話或在特別會議期間提交的委託書對合並提案投贊成票將導致您失去對如此投票的股票的評估權，並將使您 之前提交的任何書面評估要求無效。除非被撤銷，否則不包含投票指示的委託書將被投票贊成合併提案。因此，委託代表投票並希望行使評估權的股東必須投票反對合並提案或對合並提案投棄權票。

•

從提出要求之日起至合併生效之日止，您必須繼續持有SPIRIT普通股。因此，如果股東在提出書面評估要求之日是SPIRIT普通股的記錄持有人，但此後在合併生效日期之前轉讓股票，則將失去對該等股票的任何評估權。

•

否則，您必須遵守DGCL第262節中規定的程序。

78

如果您未能遵守上述任何條件，並且合併完成，您將有權 收到合併對價(不含利息，並受任何必要的預扣税款的約束)，但您將沒有對您所持有的SPIRIT普通股的評估權。

只有擁有SPIRIT普通股股份記錄的持有人才有權要求對其名下登記的股份進行評估。對SPIRIT普通股股份的評估要求應由記錄持有人或其代表完整和正確地執行，因為他或她或其姓名出現在其股票證書上，並且必須説明該人打算因此要求評估其與合併相關的SPIRIT普通股股份。如果SPIRIT普通股股份是以受託人、監護人或託管人等受託身份登記擁有的，則應以受託人、監護人或託管人的身份執行評估要求，如果SPIRIT普通股股份由多人登記擁有，如在共同租賃或共有租賃中，則該要求應由所有聯名所有人或代表所有聯名所有人執行。授權代理人，包括兩個或多個共同所有人的授權代理人，可以代表記錄股東執行評估要求；但是，該代理人必須確定記錄所有人的身份，並明確披露在執行要求時，他或她是記錄所有人的代理人。如果股票是由經紀人、銀行或代名人以街頭名義持有的，經紀人、銀行或代名人可以對一個或多個實益所有人持有的股份行使評估權，而不是對其他實益擁有人持有的股份行使權利；然而，在這種情況下，書面要求應列出尋求評估的股份數量。沒有明確提到股份數量的情況下, 我們將假定需求涵蓋了以記錄所有者的名義持有的所有股票。如果您以經紀賬户或其他代名人的形式持有SPIRIT普通股，並且您 希望行使評估權，您應諮詢您的經紀人或其他代名人，以確定由代名人提出評估要求的適當程序。

街道名下持有的SPIRIT普通股的實益所有人如希望進行評估，應採取必要的行動，以確保該等股票的記錄持有人及時和適當地提出評估要求。通過經紀公司、銀行和其他金融機構持有的股票經常存放在中央證券託管機構(如CEDE&Co)的被提名人名下，並以其名義進行記錄。任何希望進行評估的實益持有人通過經紀公司、銀行或其他金融機構持有股票，有責任確保記錄持有者 提出評估要求。該等股份的實益持有人應指示該公司、銀行或機構，該等股份的登記持有人提出評估要求，如該等股份已如此存放，則該持有人可為中央證券託管人的指定人。根據第262條的要求，評估要求必須合理地告知SPIRIT記錄持有人(可以是上述被提名人)的身份，以及該持有人尋求對該等股份進行評估的意向。

根據DGCL第262條要求評估的所有書面要求應提交給SPIRIT航空公司， Inc.，地址：佛羅裏達州米拉馬爾行政大道2800號，郵編：33025，並且必須在特別會議對合並協議進行表決之前送達。

在合併生效之日起十天內，精神作為尚存的公司，必須向符合DGCL第262條規定、已適當提交評估書面要求且未對合並協議和合並投贊成票的每一位股東發出合併生效的書面通知。在合併生效日期後六十天內的任何時間，任何要求評估的股東，如尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，有權撤回該股東的評估要求，並接受合併協議就其持有的SPIRIT普通股指定的合併代價(無利息及任何必要的預扣税款)，方法是向SPIRIT(作為尚存公司)遞交書面撤回評估要求。在此期限之後，股東只有在得到SPIRIT公司作為倖存公司的書面同意的情況下，才可以撤回此類評估要求。在合併生效日期後120天內，任何符合DGCL第262條要求的股東，作為尚存的公司，在向SPIRIT提出書面請求時，將有權收到一份書面聲明

79

未對合並協議和合並投贊成票並已收到有關評估權要求的股份總數，以及該等股份的持有者總數。作為有表決權信託基金持有的SPIRIT普通股或由代名人代表其持有的SPIRIT普通股的實益擁有人的人，可以其本人的名義向公司要求提供上一句中所述的聲明。該書面聲明將在倖存公司收到該書面請求後十天內或在提交評估要求的期限屆滿後十天內(以較晚的時間為準)郵寄給提出請求的股東。在合併生效後120天內，但不是在此之後，作為倖存公司的SPIRIT，或任何符合DGCL第262條要求並以其他方式有權享有評估權的股東，均可向衡平法院提交請願書，要求確定所有有權獲得評估的股東所持股份的公允價值。作為有表決權信託基金或代名人代表其持有的 股SPIRIT普通股的實益擁有人的人，可以其本人的名義提交上一句所述的請願書。股東提交請願書後，該請願書的副本將作為倖存的公司向SPIRITY送達。如果在該120天期限內未提交此類申請，則之前要求對其股票進行評估的所有股票持有人的評估權將喪失。作為倖存的公司，SPIRIT沒有義務在出現異議股東的情況下提交這樣的請願書。勇氣號目前無意提交評估請願書, 尋求行使評估權的股東不應假設SPIRIT將提交此類請願書，或SPIRIT將就此類股票的公允價值啟動任何談判。因此，希望對其股票進行評估的股東應在DGCL第262條規定的期限內以規定的方式提出必要的請願書，以完善其評估權。

如果股東正式提交評估請願書，並將請願書副本交付給SPIRIT(作為尚存的公司)，則SPIRIT將有義務在收到請願書副本後20天內，向提交請願書的衡平法院的登記冊辦公室提交一份正式核實的名單，其中包含 已要求支付其股份的所有股東的姓名和地址，以及尚存的公司尚未與其就其股份價值達成協議的股東的姓名和地址。如衡平法院命令，衡平法院註冊紀錄冊必須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存的法團及名單上所示的貯存人，並將通知按名單上所述的地址送交。此類通知還必須至少在開庭前一週由一家或多家出版物、特拉華州威爾明頓市出版的發行量較大的報紙或衡平法院認為合適的出版物發出。郵寄和發佈通知的格式必須得到大法官法院的批准，其費用將由尚存的公司承擔。在這類請願書的聽證會上，衡平法院將裁定符合DGCL第262條要求並有權獲得評估權的股東。衡平法院可要求要求對其股票進行評估並持有持有證書的股票的股東向衡平法院的登記冊提交其股票證書，以便在其上註明評估程序的待決狀態；如果任何股東不遵守這一指示，衡平法院可撤銷與該股東有關的訴訟程序。此外, 衡平法院將駁回對以其他方式有權獲得評估權的所有此類股份持有人的訴訟程序，除非(I)有權獲得評估的股份總數超過有資格進行評估的類別或系列流通股的1%，或(Ii)合併中為該等股份總數提供的對價價值超過100萬美元。

在確定有權評估其精神普通股股份的股東後，衡平法院將對股份進行評估，確定其公允價值，不包括完成合並或預期合併產生的任何價值因素，以及利息(如果有)。除非衡平法院因有充分理由而酌情另作裁決，且除《大法官公會條例》第262條另有規定外，自合併生效日期起至判決支付日期止的利息將按季度計算，並將在合併生效日期至判決支付日期期間按5%的比率按美聯儲貼現率(包括任何附加費)累算。在法律程序中登錄判決之前的任何時間，精神作為尚存的法團，

80

可向每名有權獲得評估的股東支付一筆現金，在這種情況下，此後只會在(I)支付的金額與衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如有)以及(Ii)之前應計的利息之和(除非在當時支付)後才應計利息。在SPIRIT作為倖存公司或任何有權參與評估程序的股東提出申請後，衡平法院可酌情在有權獲得評估的股東作出最終決定之前，就評估進行審判。任何股東如名列SPIRIT提交的名單， 為尚存的公司，並已將該股東的股票提交至衡平法院的登記冊(如有需要)，則可全面參與所有程序，直至最終確定該股東無權根據DGCL第262條享有評價權為止。當公允價值確定時，衡平法院將指示SPIRIT作為尚存的公司向有權獲得該價值的股東支付該價值及其利息(如果有)，如果是無證股票的持有人，以及如果是代表股票的股票持有人，則在將代表該股票的股票交還給SPIRIT後，立即向有權獲得該價值的股東支付該價值及其利息。

在確定SPIRIT普通股的公允價值和利息(如果適用)時，大法官法院必須考慮所有相關因素。在……裏面温伯格訴UOP，Inc.，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應考慮通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值，以及[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。

特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院可能會考慮市場價值、資產價值、協商的交易價格、不受影響的股價、股息、收益前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。特拉華州最高法院最近表示，如果出售過程中沒有缺陷，在確定公允價值時，衡平法院應給予談判交易價格相當大的權重。DGCL第262節規定，公允價值不包括因完成合並或預期合併而產生的任何價值要素。割讓&Co.訴Technicolor，Inc.，特拉華州最高法院 表示，這種排除是狹義的排除[那]它不包括已知的價值要素，而只適用於這種成就或期望所產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格特拉華州最高法院還指出，可以考慮具有未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。

閣下應知悉，根據道富銀行第262條釐定，閣下持有的SPIRIT普通股的公允價值可能多於或低於根據合併協議條款閣下有權收取的價值，而投資銀行公司就出售交易(例如合併)所支付代價的公平性從財務角度提出的意見，並不代表對道富銀行第262條規定的公允價值的意見，亦不會以其他方式處理。

此外，我們 預計不會向任何行使評價權的股東提供高於每股合併對價的報價，並保留在任何評估程序中斷言，就DGCL第262條而言，SPIRIT普通股的公允價值低於每股合併對價的權利。

評估程序的費用可由衡平法院根據法院認為公平的情況，向作為尚存的公司的精神公司和參與評估程序的股東徵收。應股東的申請，衡平法院可命令 任何股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和評估程序中聘用的專家的費用和開支，按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取。在沒有訂單的情況下，各方承擔各自的費用。任何股東按照 的要求適當要求並完善評估權

81

在合併生效時間後，東華控股第262條將無權為任何目的投票表決符合該要求的股份，或就該等股份接受股息支付或任何其他 分派，但截至合併生效日期前的記錄日期的支付除外。如果在合併生效日期後120天內沒有提交評估申請，或者如果 股東在合併生效日期後60天內或在得到SPIRIT書面批准的情況下撤回其評估要求並接受合併條款，則該股東的評估權利將終止。一旦提交評估呈請，在未經法院事先批准的情況下，在衡平法院對任何股東的評估程序不得被駁回，而這種批准可以 以衡平法院認為公正的條款為條件；但上述規定不會影響任何股東在合併生效日期後六十天內撤回股東的評估要求及接受根據合併協議本應收取的合併代價(不包括利息及任何必要的預扣税項)的權利，而該股東並未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序。

鑑於DGCL第262條的複雜性，希望對合並持異議並尋求評估權利的股東應諮詢他們的法律顧問。

合併所需的監管批准

美國反壟斷法

根據《高鐵法案》及其頒佈的規則，除非通知和報告表(我們稱為高鐵通知)已向美國司法部反壟斷司(我們稱為反壟斷司)和聯邦貿易委員會提交，並且已滿足一定的等待期要求，否則某些交易可能無法完成。捷藍航空和SPIRIT於2022年8月12日根據《高鐵法案》向反壟斷司和聯邦貿易委員會提交了一份合併前通知和報告表，涉及合併協議設想的合併。最初的等待期為30天，但(I)如果審查機構批准提前終止，則這一期限可以縮短，(Ii)如果收購人自願撤回並重新提交其通知和報告表，則可以重新啟動，和/或(Iii)如果審查機構發出請求，要求提供更多信息和文件材料(我們將其稱為第二請求)，則可以延長該期限，在這種情況下，等待期在雙方基本滿足此類要求之日起30天后到期，但通常情況下，與反壟斷部門達成時間協議，在實質遵守之後的一段時間內不完成擬議的合併。此次合併受到這些要求的約束，捷藍航空和精神航空預計反壟斷部門將發出第二次請求。反托拉斯司將根據反壟斷法評估擬議合併的合法性。在擬議的合併完成之前或之後的任何時間，反托拉斯部可以根據美國的反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動, 包括尋求禁止捷藍航空和/或精神航空或其各自子公司的資產合併或剝離。私人當事人和個別州總檢察長也可以根據反壟斷法提起法律訴訟。不能保證不會以反壟斷為由對合並提出挑戰，或者如果提出這樣的挑戰，結果會是什麼。

其他司法管轄區的競爭法

SPIRIT和/或捷藍航空運營所在的某些其他國家/地區的反壟斷、競爭或合併控制法律可能要求向當地反壟斷或競爭主管部門提交合並控制通知，並獲得合併前的批准。不能保證不會以外國反壟斷或競爭為由對合並提出挑戰，或者如果提出這樣的挑戰，結果會是什麼。

其他監管審批

除了上文討論的與反壟斷相關的備案、許可和批准外，捷藍航空和精神航空還必須向交通部、聯邦航空局和美國聯邦航空局提交通知，並獲得任何批准和授權。

82

聯邦通信委員會，以及與完成合並和合並協議預期的交易有關的所有其他批准和授權， 任何其他政府機構。

與合併有關的訴訟

截至2022年8月24日，據稱SPIRIT的股東已經對SPIRIT和SPIRIT董事會提起了11起訴訟，這些訴訟與之前與Frontier的交易有關。2022年3月14日，美國紐約南區地區法院提起了題為斯坦訴精神航空公司等人的起訴書，案件編號1：22-cv-02069(斯坦起訴書)。2022年3月15日，美國紐約南區地區法院提起了題為舒勒訴精神航空公司等人的申訴，案件編號1：22-cv-02141(舒勒申訴)。2022年3月17日，美國紐約東區地區法院提起了題為希伯特訴精神航空公司等人的申訴，案件編號1：22-cv-01494(希伯特申訴)。2022年3月20日，美國紐約東區地區法院提起了標題為Lo訴SPIRIT航空公司等人的申訴，案件編號1：22-cv-01524(Lo申訴)。2022年3月21日，美國特拉華州地區法院提起了題為克倫肖訴精神航空公司等人的起訴書，案件編號1：22-cv-00358(克倫肖起訴書)。 美國賓夕法尼亞州東區地區法院於2022年3月21日向美國賓夕法尼亞州東區法院提起訴訟，標題為司法部訴精神航空公司等人案，案件編號2：22-cv-01079(司法部申訴)。美國紐約南區地區法院於2022年3月22日向美國地區法院提交了題為Daroczi訴SPIRIT航空公司等人的起訴書，案件編號1：22-cv-02327。3月29日，美國紐約南區地區法院提起了題為沃託訴精神航空公司等人的申訴，案件編號1：22-cv-02563(沃託申訴), 2022年2022年5月13日，美國紐約南區地區法院提起訴訟，標題為馬庫斯訴精神航空公司等人案，案件編號1：22-cv-03911。2022年5月20日，美國紐約南區地區法院提起了題為內森訴精神航空公司等人的申訴，案件編號1：22-cv-04152。2022年6月6日，特拉華州衡平法院提起了題為Playford訴SPIRIT航空公司等人的申訴，案件編號2022-0488(Playford申訴)。2022年3月30日，精神航空公司還收到了一份標題為亞瑟訴精神航空公司等人的起訴書草案。起訴書將SPIRIT和SPIRIT董事會成員列為被告。斯坦的起訴書還將Frontier和Top Gun Acquisition Corp.列為被告。

除了Playford投訴是根據DGCL第220條提出的，該投訴要求有權查閲與Frontier之前的交易有關的某些賬簿和記錄，除其他事項外，每一項投訴均指控違反了《交易法》第14(A)和20(A)條及其頒佈的規則14a-9。訴狀一般聲稱，被告向美國證券交易委員會提交了一份具有重大殘缺性和誤導性的註冊説明書或委託書。每一項投訴都尋求阻止與Frontier完成先前交易的禁令救濟、損害賠償和其他救濟。

2022年6月10日，Lo 申訴被自願無罪駁回，Crenshaw申訴於2022年6月16日自願無罪駁回，Votto申訴於2022年7月18日自願無罪駁回，Stein申訴於2022年7月27日自願無罪駁回，Shuler申訴於2022年7月29日自願無罪駁回，Playford申訴於2022年8月8日自願無罪駁回，希伯特申訴於2022年8月24日自願無罪駁回，司法部申訴於2022年8月24日自願無罪駁回。

截至2022年8月24日，所謂的精神股東已向精神發出了七封股東要求函，涉及之前與Frontier的交易 。2022年3月29日，代表韋德·阿爾福德發出了一封股東要求函。2022年4月6日，代表凱瑟琳·科夫曼發出了一封股東要求函。2022年4月25日，代表喬丹·威爾遜發出了一封股東要求函。2022年5月2日，代表史蒂文·埃文斯發出了一封股東要求函。一封股東要求函被寄出

83

代表愛德華·史密斯於2022年5月3日。2022年5月23日，代表卡車司機地方237額外保障福利基金和卡車司機地方237補充基金向住房委員會員工發出了股東要求函(卡車司機要求函)。2022年7月11日，代表伊恩·拉切列夫斯基發出了一封股東要求函(拉切列夫斯基要求函)。除了根據DGCL第220條發出的要求信件，要求有權查閲與Frontier之前的交易有關的某些賬簿和記錄外， 每封信件都指控委託書中存在披露缺陷，徵求股東對Frontier合併協議的批准，並要求精神股東在就與Frontier的先前交易進行投票之前進行額外披露。

SPIRIT認為，投訴和要求函中聲稱的説法是沒有根據的，並由(I)SPIRIT隨後披露的信息和(Ii)SPIRIT與Frontier於2022年7月27日達成的共同終止Frontier合併協議的協議提出。SPIRIT可能會收到更多股東要求函，未來可能會提起與合併或與Frontier之前的交易有關的更多訴訟。

84

合併協議

以下描述了合併的某些方面，包括合併協議中的某些重大條款。以下對合並協議的描述受合併協議的約束，並受合併協議的限制，合併協議作為附件A附於本委託書，並通過引用併入本委託書。此摘要並不聲稱 完整，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們敦促您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

關於合併協議的説明

包括合併協議及其條款摘要是為了向您提供有關合並協議條款的信息。本委託書或捷藍航空或精神航空提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關捷藍航空或精神航空的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含並在本摘要中描述的有關捷藍航空和精神航空的事實披露 。精神航空、捷藍航空和合並子公司在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的，並受精神航空、捷藍航空和合並子公司就談判合併協議條款而同意的重要限制的限制。特別是，在審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，務必牢記，協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下，如果由於情況變化或其他原因，合併協議一方的陳述和保證被證明不屬實，則另一方有權不終止合併，並在合併協議各方之間分配風險，而不是將事實確定為事實。陳述和擔保還可能受合同 不同於一般適用於股東以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件的重大標準的約束，在某些情況下，雙方的披露受到雙方披露的限制，這些披露沒有反映在合併協議中。此外，關於陳述和保證的標的的信息，在本委託書發表之日並不聲稱是準確的, 可能自合併協議之日起發生變化 本委託書中可能包含有後續發展或符合陳述或擔保資格的新信息。此外，您不應依賴合併協議中的契約作為對SPIRIT、JetBlue或Merge Sub各自業務的實際限制，因為各方可能會採取適當各方同意的某些行動，這些行動可能不需要事先通知公眾。

結構和有效時間

合併協議規定，根據合併協議的條款和條件，合併子公司、特拉華州的一家公司和捷藍航空的直接全資子公司將與精神航空合併並併入精神航空公司。因此，合併子公司的獨立公司將停止存在，精神航空公司將在合併後繼續存在，並作為捷藍航空的直接全資子公司繼續存在。

合併將不遲於滿足或放棄下列所有條件後的第三個工作日進行完成合並的條件 ？從本委託書的第107頁開始。

合併將在SPIRIT、JetBlue 和Merge Sub根據DGCL的相關規定簽署並向特拉華州州務卿提交合並證書時生效，或雙方商定的其他日期和時間以及合併證書中指定的 。

合併注意事項

合併協議規定，在緊接合並生效時間之前已發行的每股SPIRIT普通股(不包括持異議的 股、庫存股和JetBlue，Merge Sub持有的股份

85

(br}或其各自的任何全資附屬公司)將轉換為收取合併代價的權利。

持不同意見的股份將被視為如下所述兼併中的資產評估權從本委託書第77頁開始。所有由SPIRIT金庫持有的SPIRIT普通股，或由JetBlue、Merge Sub或其各自的任何全資子公司登記擁有的所有SPIRIT普通股，將被註銷並不復存在，不會就此支付任何款項。

烈酒 股權獎勵和認股權證的處理

精神俄亥俄大學獎和2022精神PSU獎。合併協議規定，除與SPIRIT PSU獎勵有關外，根據SPIRIT股權獎勵計劃授予的截至緊接生效時間前尚未完成的每個SPIRIT RSU獎勵(包括2022年SPU獎勵和SPIRIT MSU獎勵)將由捷藍航空承擔，並在緊接生效時間之前轉換為相關SPIRIT RSU獎勵所涉及的每股SPIRIT普通股(為此將2022年SPU 獎勵或SPIRIT MSU獎勵基於業績的任何授予條件視為已基於緊接生效時間之前的目標業績實現)，有權獲得符合適用於 相關SPIRIT RSU獎勵的相同服務歸屬時間表的現金金額，並等於以下金額：

(X)合併對價，另加

(Y)僅限於(1)相關的SPIRIT RSU獎勵未根據SPIRIT股權獎勵計劃以其他方式公平或酌情調整，且未根據SPIRIT股權獎勵計劃就相關SPIRIT RSU獎勵向其持有人支付其他金額，在每種情況下，以反映批准預付款和(2)根據合併協議支付的批准預付款金額，加上

(Z)僅在相關的SPIRIT RSU獎勵沒有以其他方式公平或 根據SPIRIT股權獎勵計劃酌情調整的範圍內，且沒有根據SPIRIT股權獎勵計劃向其持有人支付相關SPIRIT RSU獎勵的其他金額，在每種情況下，反映任何額外的預付款、尚未支付給SPIRIT RSU獎勵持有人的任何額外預付款金額。

儘管如此，SPIRIT和捷藍航空已 同意，根據SPIRIT股權獎勵計劃在2023和2024財年授予的每個SPIRIT RSU獎勵和SPIRIT MSU獎勵，在緊接生效時間之前未償還的，將由JetBlue承擔並轉換為， 在緊接生效時間之前適用於相關SPIRIT RSU獎勵的每股SPIRIT普通股，基於調整比率的捷藍RSU獎勵，受緊接生效時間之前適用於相關SPIRIT RSU獎勵的相同條款和條件(包括歸屬時間表)的限制 ；不過，捷藍航空的RSU賠償金可以現金或股票的形式支付，由捷藍航空薪酬委員會自行決定。

精神PSU獎(2022年精神PSU獎除外)。根據SPIRIT股權獎勵計劃授予的每一項SPIRIT PSU獎勵(2022 SPIRIT PSU獎勵和SPIRIT MSU獎勵除外)，在緊接生效時間之前，持有者將有權在緊接生效時間之前和在成交發生後，獲得根據緊接生效時間之前的目標業績獲得的SPIRIT普通股數量，在每種情況下，乘以分數，其分子等於從適用履約期的第一個 天到結賬所經過的完整月數，其分母等於適用履約期內的總月數。關於SPIRIT PSU獎勵的任何SPIRIT普通股股票將被視為在緊接生效時間之前已發行和發行，並將有權獲得相當於以下金額的現金：

(X)合併對價，另加

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(Y)僅限於(1)相關的SPIRIT PSU獎勵沒有根據SPIRIT股權獎勵計劃以其他方式進行公平或酌情調整，且沒有根據SPIRIT股權獎勵計劃向其持有人支付相關SPIRIT PSU獎勵的其他金額，在每種情況下，反映批准的預付款和(2)根據合併協議支付的批准預付款金額，外加

(Z)僅限於相關的 SPIRIT PSU獎勵尚未根據SPIRIT股權獎勵計劃以其他方式公平或酌情調整，且未根據SPIRIT股權獎勵計劃就相關SPIRIT PSU獎勵向其持有人支付任何其他金額，以反映任何額外預付款、尚未支付給該SPIRIT PSU獎勵持有人的任何額外預付款金額。

儘管如上所述，SPIRIT和捷藍航空已同意，在緊接生效時間之前於2023和2024財年授予的每一項截至生效時間前未償還的SPIRIT PSU獎勵將由捷藍航空承擔，並根據緊接生效時間之前適用於相關SPIRIT PSU獎勵的相同條款和條件(包括歸屬時間表)，按緊接生效時間之前相關SPIRIT PSU獎勵所涉及的每股SPIRIT普通股轉換為基於調整比率的捷藍RSU獎勵；但條件是，捷藍航空的RSU賠償金可由捷藍航空薪酬委員會自行決定以現金或股票的形式進行結算。

認股權證。緊接生效時間前，購買SPIRIT普通股的每份已發行認股權證將由捷藍航空承擔，並轉換為可就合併代價行使的認股權證，而捷藍航空將承擔準時履行及遵守每份認股權證的契約、協議及條件，使每份此等認股權證將繼續具有及受在生效時間前適用於認股權證的相同條款及條件所規限。批准預付款項及 額外預付款項將於合併案完成後行使SPIRIT認股權證時支付。

支付和發行合併對價；交出公司證書

在合併生效前，捷藍航空將與捷藍航空指定並獲SPIRIT合理接受的支付代理訂立協議，以作為支付代理以支付及發行合併代價。在 合併生效時或之後，捷藍航空將向付款代理人存入或安排存入一筆足夠支付合並總對價的現金，SPIRIT普通股的持有者將有權在 合併生效時(我們稱為支付基金)支付合並對價。

在合併生效後，捷藍航空將在實際可行的情況下，在任何情況下，在合併後的三個工作日內，促使支付代理人向每一名精神普通股股票的記錄持有人郵寄(I)以證書代表的該等股票，(A)一封傳送函，其中將明確説明將實施交付，並且只有在向支付代理人交付該等證書後，證書的損失和所有權風險(如有)才會轉移。及(Ii)就簿記股份而言，每股股份將於合併生效時自動有權 收取，而尚存法團將安排付款代理人於合併生效後於合理可行範圍內儘快支付及交付每股股份的合併代價 。

如果是股票，在向支付代理人交付並交出註銷證書和以適當形式簽署的正式傳送信後，其持有人將有權從支付基金獲得相當於該證書所證明的每股股票合併對價的現金金額。

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提前還款

如果SPIRIT普通股的多數投票權持有人在特別大會上投票通過合併建議，捷藍航空將在該投票 投票後五個工作日內向SPIRIT股東支付或安排支付自SPIRIT為批准合併建議而設立的特別會議記錄日期起的批准預付款金額。在上述SPIRIT股東批准及批准後 自2022年12月31日起每個月的最後一個營業日或之前，直至根據其條款完成或終止合併協議之日之前，捷藍航空亦將向SPIRIT股東支付或安排向SPIRIT股東支付不超過該月最後一個營業日前五個營業日的額外預付款。在交易結束前兩個工作日或捷藍航空有義務支付反向終止費的日期(如果適用)的較早者，捷藍航空將向SPIRIT支付批准預付款金額和應付給SPIRIT限制性股票單位獎勵和績效股票獎勵每位持有人的額外預付款金額，並在 合併生效時間後，SPIRIT將向該等持有人交付該等金額。

董事及高級人員

合併協議規定，除非捷藍航空在生效時間前另有決定，合併子公司的董事和高級管理人員在合併生效時將是尚存公司的董事和高級管理人員，直至根據尚存公司的管理文件正式選舉、指定或符合資格的繼任者，或直至他們較早去世、辭職或被免職為止。

申述及保證

合併協議包含精神航空公司、捷藍航空公司和合並子公司在具體日期向另一家公司作出的陳述和保證。這些陳述和擔保是為了合併協議其他各方的利益而作出的，可能不是作為事實陳述，而是在這些陳述被證明是不正確的情況下將風險分配給其中一方。此外，陳述和保證中包含的斷言受SPIRIT向捷藍航空和合並子公司提供的與簽署合併協議有關的機密披露信函中的信息以及捷藍航空和合並子公司向SPIRIT提供的與合併協議簽署有關的機密披露信函中的信息的限制。雖然SPIRIT、JetBlue和Merge Sub不認為披露函包含根據適用的證券法要求公開披露的信息(已披露的信息除外)，但披露函確實包含對所附合並協議中規定的陳述和擔保進行修改、限定和 創建例外的信息。因此，您不應依賴有關SPIRIT、JetBlue或 Merge Sub的事實信息的當前描述和保證，因為它們是在特定日期作出的，可能僅用作我們、JetBlue和Merge Sub之間的風險分擔機制，並被保密披露信函以重要方式修改。

SPIRIT已在合併協議中就SPIRIT的業務方面和與合併相關的其他事項向捷藍航空和合並子公司作出了多項陳述和保證。這些陳述和保證涵蓋的主題包括：

•

精神的組織機構、有效存在、良好信譽、經營資格及類似公司事項 ；

•

SPIRIT的資本結構、為行使SPIRIT 限制性股票單位而預留的某些股份、SPIRIT業績股票獎勵和SPIRIT認股權證，以及SPIRIT的股權沒有產權負擔；

•

SPIRIT公司訂立和履行合併協議項下義務的權力和授權 並完成合並、合併協議對SPIRIT的可執行性，以及合併協議的適當執行和交付；

88

•

SPIRIT董事會批准合併協議、合併及擬進行的交易，以及SPIRIT董事會建議SPIRIT股東採納合併協議；

•

沒有違反或違反SPIRIT的管理文件、某些重大合同、或因SPIRIT簽訂合併協議或完成合並而產生的任何命令或法律；

•

沒有違約或加速某些重大合同下的任何義務，也沒有因SPIRIT簽訂合併協議或完成合並而對SPIRIT的財產或其他資產產生任何留置權；

•

沒有獲得政府實體的同意、批准、授權、許可和備案，或者沒有根據SPIRIT簽訂合併協議或完成合並所產生的某些重大合同；

•

SPIRIT擁有開展SPIRIT當前業務所需的授權和許可。

•

與適用於SPIRIT的任何法律、運營證書、公共便民證書和必要性、航空承運人義務、適航指令、聯邦航空法規以及FAA、DOT、DHS、FCC、TSA和任何其他 政府實體的任何其他規則、條例、指令、命令和政策沒有衝突、違約或違反，並且自2020年1月1日以來，SPIRIT或其董事、官員或員工沒有違反美國《1977年反海外腐敗法》下的任何規定。和/或適用於SPIRIT的任何其他反腐敗或反賄賂法律；

•

自2020年1月1日以來，SPIRITY向美國聯邦航空局、交通部、聯邦通信委員會、國土安全部和運輸安全管理局提交的文件；

•

SPIRIT自2020年1月1日以來向美國證券交易委員會提交的文件以及對聯邦證券法律、規則和法規的遵守情況；

•

按照公認會計準則和美國證券交易委員會的適用要求編制精神公司的財務報告和編制公司財務報告；

•

除公認會計準則、美國證券交易委員會規則或適用法律要求外，SPIRIT在編制SPIRIT財務報告時應用的會計慣例或政策沒有任何實質性變化；

•

因與SPIRIT在會計原則或實務問題上存在分歧而導致獨立會計師辭職或解聘的；

•

國家反收購法不適用於合併協議和擬議交易的完善 ；

•

SPIRIT缺乏股東權利計劃、毒丸計劃或類似的反收購計劃；

•

不存在某些未披露的負債；

•

2021年1月1日起精神號各實質性業務的正常運營；

•

自2021年1月1日以來未發生會對精神產生重大不利影響的事件；

•

SPIRIT的物質福利計劃及其遵守適用法律的情況；

•

精神在所有實質性方面遵守有關勞工、就業、移民、公平就業做法、僱用條款和條件、工人補償、職業安全、工廠關閉、補償和福利以及工資和工時的所有適用法律；

•

SPIRIT實體合同的有效性和SPIRIT是否遵守；

•

沒有任何訴訟、索賠、訴訟、聽證、仲裁、調查或其他待決程序，或者，據SPIRIT所知，威脅到SPIRIT或SPIRIT的任何高級管理人員、董事或

89

員工，(I)爭議金額超過3,000,000美元或(Ii)尋求物質上的非金錢或禁令救濟；

•

任何政府實體都沒有針對精神的某些物質命令；

•

SPIRIT是否遵守適用的環境法；

•

SPIRIT對其知識產權的所有權和維護；

•

SPIRIT遵守適用的數據隱私和安全法律和政策；

•

精神實質上遵守適用的税法；

•

精神維護和遵守物質保險單；

•

精神的個人財產的所有權和條件；

•

SPIRIT的房地產；

•

《精神》與其關聯方之間缺乏某些交易；

•

SPIRIT擁有、租賃和/或運營的飛機，包括向適用的政府實體登記此類飛機、依照適用法律對此類飛機進行維護、與購買或租賃飛機、發動機或模擬器有關的合同以及SPIRIT對飛機作出融資承諾的合同；

•

SPIRIT在任何美國或國際機場使用或持有的起飛和降落時段、適用政府實體的運營授權和其他類似的指定起降權利，以及SPIRIT在所有實質性方面遵守 與SPIRIT相關的所有法規和法律；

•

任何機場或機場當局沒有采取任何行動，或據SPIRIT所知，威脅採取任何行動，而有理由預計這些行動會對SPIRIT在任何機場以目前進行的方式進行運營的能力造成重大幹擾；

•

SPIRIT的身份是《聯邦航空法》所指的美國公民和此類法案所指的經授權和合格的航空承運人；

•

SPIRIT從巴克萊銀行收到關於合併對價從財務角度看是否公平的意見，以及(如果支付)SPIRIT股東將收到的批准預付金額合計(而不是分開)的意見，以及摩根士丹利關於 SPIRIT股東將收到的合併對價從財務角度看是否公平的意見；

•

通過合併協議所需的精神股東投票；

•

沒有與交易相關的未披露的經紀人費用或發現人費用；

•

SPIRIT提供的與本委託書相關的信息的準確性；

•

SPIRIT在所有實質性方面都遵守SPIRIT因根據《關愛法案》參與薪資支持計劃而受到的約束和限制；以及

•

SPIRIT可轉換票據的未償還本金金額和轉換率。

SPIRIT的一些陳述和保證是由重大不良影響標準限定的。除某些例外情況外，SPIRIT 實質性不利影響是指(I)已經或可合理預期對SPIRIT的業務、財務狀況、資產、負債或運營結果產生重大不利影響的任何變化、事件、情況、發展、狀況、發生或影響，或(Ii)阻止SPIRIT完成合並協議所預期交易的能力或重大延遲，但以下各項不會單獨或在

90

在確定是否已經或將會產生實質性不利影響時，將不考慮以下任何因素：

•

在美國或SPIRIT開展業務的任何其他國家或地區的一般經濟狀況或證券、信貸或金融市場的任何發展，包括利率和匯率的變化，或任何普遍影響航空公司的行業發展；

•

《公認會計準則》的任何變更或適用於精神企業經營的適用法律的任何變更；

•

因合併協議擬進行的交易(包括合併)的公告或懸而未決而產生的任何變化。

•

戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、恐怖主義或破壞、或地緣政治條件的其他變化、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、任何流行病、大流行、疾病爆發或其他公共衞生事件(為免生疑問，包括新冠肺炎和新冠肺炎對精神的影響)以及在美國或新冠肺炎開展業務的世界上任何其他國家或地區發生的其他類似事件；

•

SPIRIT未能滿足任何內部或已公佈(包括分析師)的預測、預期、預測 或有關SPIRIT的收入、收益或其他財務業績或運營結果的預測；

•

採取合併協議明確預期的任何行動，或應捷藍航空或合併子公司的要求採取任何行動；或

•

SPIRIT證券的市場價格或交易量的任何變化，或評級的下調。

捷藍航空和合並子公司在合併協議中就捷藍航空的業務方面和與合併有關的其他事項向精神航空公司作出了多項陳述和保證。這些陳述和保證涵蓋的主題包括：

•

捷藍航空的組織機構、有效存在、良好信譽、開展業務的資格和類似的公司事項 ；

•

捷藍航空和合並子公司訂立和履行合併協議項下義務並完成合並的公司權力和授權，合併協議對捷藍航空和合並子公司的可執行性，以及合併協議的適當簽署和交付；

•

合併子公司董事會批准合併協議、合併及擬進行的交易，以及合併子公司的唯一股東批准合併協議的建議；

•

沒有違反或違反捷藍航空的管理文件、重大合同、或因捷藍航空簽訂合併協議或完成合並而產生的任何命令或法律；

•

沒有違約或加速某些重大合同下的任何義務，也沒有因捷藍航空簽訂合併協議或完成合並而對捷藍航空的財產或其他資產產生任何留置權；

•

沒有獲得政府實體或根據捷藍航空簽訂合併協議或完成合並所產生的某些重大合同的同意、批准、授權、許可和備案；

•

沒有任何訴訟、索賠、訴訟、聽證、仲裁、調查或其他待決程序，或據捷藍航空所知，威脅要對捷藍航空或合併子公司造成重大不利影響的訴訟、索賠、訴訟、聽證、仲裁、調查或其他程序；

91

•

沒有任何會對捷藍航空造成重大不利影響的政府實體對捷藍航空下達命令 ；

•

捷藍航空不擁有SPIRIT的任何股份或SPIRIT的其他股權；

•

捷藍航空有足夠的現金和現金等價物、可用信用額度或其他即時可用資金來源，以在完成日期完成合並和其他交易，以及債務承諾書的可執行性和債務融資的可用性；

•

捷藍航空和合並子公司在合併和合並協議預期的其他交易完成後的償付能力；

•

合併子公司僅為從事合併協議所預期的交易的目的而成立。

•

沒有未披露的管理安排；

•

沒有與交易相關的未披露的經紀人費用或發現人費用；以及

•

JetBlue提供的與本委託書相關的信息的準確性；

捷藍航空的一些陳述和保證都符合重大不良影響標準。除某些 排除外，捷藍航空重大不利影響是指任何妨礙或實質性延遲捷藍航空完成合並協議預期交易的能力的變化、事件、發展、狀況、發生或影響。

合併協議各方的任何陳述和擔保均不會在合併生效時間或合併協議終止後繼續有效。

待結案前的事務處理

根據合併協議，SPIRIT同意，除合併協議或SPIRIT提交的與合併協議有關的披露時間表(我們稱為SPIRIT披露時間表)中的某些例外情況外，或適用法律要求的情況下，在合併協議日期至合併生效時間之間，除非捷藍航空事先 書面同意(該同意不能被無理扣留、推遲或附加條件)，否則SPIRIT將在正常業務過程中進行運營，並使用商業合理努力：(I)基本保持其 業務組織完好無損；(Ii)保持其高級管理人員和主要員工的服務；(Iii)有效維護SPIRIT的所有許可證；(Iv)在所有實質性方面保持遵守CARE法案下的薪資保護計劃；及(V)與SPIRIT與任何與其有重大業務關係的人士以及對其業務和運營具有管轄權的政府實體保持令人滿意的SPIRIT關係。

除合併協議或精神披露時間表和/或適用法律要求的某些例外情況外，除非捷藍航空 書面同意(同意不得無理拒絕、延遲或附加條件，且必須在精神航空提出任何請求後72小時內提供)，否則精神航空不會直接或間接：

•

修改公司註冊證書或章程；

•

發行、出售、質押、處置、出讓、質押、轉讓或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、出讓、轉讓或產權負擔任何類別白酒的任何股本或其他股權，或可轉換為該等股本或其他股本的任何股份或可交換或可行使的證券，或收購該等股本或其他股本或該等可轉換或可交換證券的任何股份的任何期權、認股權證或其他權利，或任何其他所有權權益(包括合同權所代表的任何該等權益)，除以下情況外：(I)在正常業務過程中和與定期授予精神有關的情況下

92

根據SPIRIT的非員工董事薪酬政策，限制對非員工董事的股票單位獎勵 ；(Ii)與SPIRIT在正常業務過程中根據SPIRIT股權獎勵計劃進行的定期年度和非週期新聘和晉升長期激勵撥款相關的 金額與過去的做法一致，但受一定限制；(Iii)在授予SPIRIT限制性股票單位獎勵和SPIRIT業績股票獎勵時發行SPIRIT普通股，這些獎勵根據其條款在合併協議日期尚未發行或根據(I)和(II)在合併協議日期後授予；(Iv)根據合併協議和適用契約的條款在2025年可轉換票據進行任何轉換時發行SPIRIT普通股 ；(V)在行使截至合併協議日期已發行的SPIRIT認股權證時發行SPIRIT普通股；或 (Vi)，如《精靈披露時間表》所述；

•

出售、質押、放棄、處置、轉讓、租賃、許可或扣押任何重大商標、重大財產或精神資產(在正常業務過程中非排他性地授予精神公司知識產權許可除外)，但根據合併協議之日有效的合同除外；

•

就其任何股本宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派(不論是以現金、股票、財產或其組合支付)，或就其股本的表決或登記訂立任何協議；

•

對其任何股本或其他股權進行重新分類、合併、拆分、細分或修改條款，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購；

•

授權或建議發行股本或任何其他股本權益，以代替或取代其股本或其他股本權益，但授予或清償任何尚未清償的精神股權獎勵或支付任何與此相關的税務義務除外；

•

與任何個人或實體合併或合併精神公司，或通過完全或部分清算計劃或規定精神公司全部或部分清算、解散、重組、資本重組或類似重組的決議；

•

除收購航空器及相關設備(包括髮動機)外，收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產)任何個人或實體或其任何部門或其任何資產的任何權益，但不包括：(I)在正常業務過程中購買庫存、原材料、設備、貨物或其他用品；(Ii)根據合併協議對資本支出的限制允許的收購；或(Iii)單獨不超過5,000,000美元或總計不超過25,000,000美元的其他對價收購；

•

從事任何新的業務；

•

(I)(1)回購、預付或招致任何借入款項的債務或發行任何債務證券，或(2)發行或出售期權、認股權證、催繳股款或其他權利，以收購SPIRIT的任何債務證券，但第(1)及(2)項的情況除外：(A)根據合併協議對飛機及相關設備的限制，(B)根據任何信用卡合約，或(C)連同SPIRIT或其任何附屬公司的任何循環信貸安排下的任何未清償債務及未提取的能力， 不時借入的債務，其數額足以實現現金+短期投資+有價證券與過去12個月總收入的35%的現金餘額比率；但根據(C)產生的任何此類債務將：(X)不包含任何妨礙或損害完成合並協議所述交易的條款和條件(允許在與市場條款一致的截止日期提前償還此類債務的控制條款的慣例變更除外)，以及(Y)僅包含與根據(C)產生的債務類型的市場條款一致的預付款罰金，或 (D)與任何提款相關的。

93

對截至合併協議之日起已到位的SPIRIT循環信貸安排的償還或再融資；或(Ii)承擔、擔保或背書，或以其他方式承擔或 承擔類似義務；

•

向任何其他個人或實體提供總額超過5,000,000美元的貸款、墊款或出資或對其進行投資，或承擔、擔保或背書，或以其他方式承擔或承擔類似義務；

•

簽訂任何保全合同或其他合同，以維持精神或其子公司以外另一人的任何財務報表或類似條件，或訂立具有上述經濟效果的任何安排；

•

終止、取消或修訂任何實質性精神合同，或取消、修改或放棄任何實質性權利，或訂立或修訂任何合同，如果該合同在合併協議之日存在，則為實質性精神合同，但在正常業務過程中除外；

•

進行或授權任何資本支出，但此類資本支出除外：(I)金額不超過SPIRIT EURD年度非飛機或發動機資本支出預算中規定的總額的105%(不包括與SPIRIT新總部和培訓中心項目相關的支出)；但條件是，精神號在2023年和2024年每年的年度非飛機或發動機資本支出預算中規定的總額不超過精神號前一年年度非飛機或發動機資本支出預算中規定的總額的105%，在每種情況下，都不包括與精神號總部和培訓中心項目相關的資本支出；(Ii)與精神號新總部和培訓中心項目相關的金額，2022年、2023年和2024年不超過一定數額；(Iii)遵守適用於精神號的聯邦航空局法規，包括適航指令；(Iv)與精神飛機正常運作所需的任何恢復、維修、保養或其他必要工作有關；。(V)就2023年和2024年曆年而言，根據2022年或2023年資本開支預算核準但尚未分別於2022年或2023年撥付的款項；或。(Vi)合併協議中商業契約的其他條款另有準許的數額；。

•

除下列規定的範圍外：(1)適用法律；(2)任何精神福利計劃的條款；(3)在合併協議達成之日已存在的有關遣散費或解僱費的合同承諾或公司政策，以及在《精神披露附表》中特別註明的關於遣散費或解僱費的條款；或(Iv)合併協議或SPIRIT披露附表中業務契約的其他條款明確允許：(A)增加支付給SPIRIT公司董事、高級管理人員或僱員的薪酬或福利，或將 增加支付給SPIRIT公司董事、高級管理人員或僱員的薪酬或福利(按照過去的慣例，增加非執行主任僱員的薪酬或福利除外)，(B)不包括 新僱用的員工，其條款與SPIRIT公司類似情況的員工過去的做法一致，授予任何額外的獲得遣散費或解僱費的權利，或與任何JD公司訂立或修改任何遣散費協議， 董事的高級職員或僱員，(C)(1)按與過去類似職位僱員的慣例一致的條款新聘用的僱員，以及(2)不會導致福利大幅增加的健康和福利計劃的例行修訂或續簽，建立、採用、訂立或實質性修訂任何獎金、利潤分享、節儉、退休金、退休、遞延補償、留用、終止或遣散計劃， 任何紅利、信託、基金、政策或安排(D)將任何金錢或財產借給或墊付給任何董事、高級管理人員、顧問, 獨立承包商或精神公司的員工(與正常課程業務費用報銷和墊款相關的除外)或(E)僱用或終止任何具有高級副總裁或以上頭銜的員工的僱傭(因原因、死亡或殘疾而終止的除外)；

94

•

(I)終止、停止、關閉或處置任何設施或業務，或解僱任何員工 (按照以往慣例，在任何六個月期間裁員少於50人除外)；或(Ii)實施任何提前退休或離職計劃，或任何提供提前退休窗口福利的計劃，或宣佈或計劃未來的任何此類行動或計劃，但在普通業務或合併協議允許的情況下除外；

•

簽訂或修訂任何集體談判協議；但前提是：(I)SPIRIT或其關聯公司有權在正常業務過程中或在與SPIRIT或其關聯公司相關的需要時真誠地與工會談判，以履行進行此類談判的合同或法律義務，以及(Ii)SPIRIT 將使用商業上合理的努力，讓捷藍航空合理地瞭解SPIRIT與工會之間關於任何此類談判或集體談判協議的材料交流；

•

免除董事、高管、顧問、獨立承包商或員工或其各自附屬公司的任何貸款；

•

對會計政策、慣例、原則、方法或程序作出重大改變，但按公認會計原則或政府實體的要求除外；

•

與任何股東、董事、高管或員工簽訂、終止或實質性修改根據S-K規則第404項要求SPIRIT披露的任何交易，合併協議中商業契約的其他條款允許的除外；

•

在股權、利率、貨幣或商品衍生品或套期保值交易方面實施任何實質性的新政策或做法(或對現有政策或做法作出任何實質性改變) ；

•

除《精神披露》所述外，任何訴訟、索賠、訴訟、聽證、仲裁、調查或其他訴訟的和解、和解或同意， 索賠、訴訟、聽證、仲裁、調查或其他訴訟除外，在正常業務過程中，按照過去的慣例，支付2,500,000美元或2,500,000美元或7,500,000美元或7,500,000美元或以下的金錢損害賠償(以及遵守保密和其他類似習慣規定)，每一種情況下，在合併協議日期之後的每12個月期間，作為其唯一補救措施；

•

除《精神披露附表》所列者外，作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇， 解決或妥協任何索賠、評估、審計、程序或其他爭議，或簽訂《守則》第7121條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)有關實質性税收的任何結案協議，採用或更改任何實質性税務會計方法或期間，提交或修訂任何實質性納税申報單，或對在合併協議日期或之後提交的任何實質性納税申報單採取任何與前期編制或提交類似納税申報單時做出的選擇或採取的立場不一致的立場，放棄要求實質性退税的任何權利，或同意任何適用於任何實質性納税申報單或評估的訴訟時效的延長或豁免 ；

•

除《精神披露附表》所列者外，根據一貫適用的公認會計原則，除折舊、攤銷或減值外，應計提、減記或註銷合計超過7,500,000美元的任何有形資產的賬面價值。

•

根據SPIRIT公司的任何飛機採購合同，將未來交付給SPIRIT公司的任何飛機的座位數、主艙配置或機上便利設施 (包括飛行娛樂和無線互聯網)從目前在SPIRITY公司服務的飛機更改為

•

收購、租賃或行使任何選擇權，以獲得或租賃任何飛機(包括根據SPIRIT的機隊小時協議保持適當比率所需的任何相應發動機和 備用發動機)，或產生或安排與之相關的任何融資或交付前押金，但條件是任何此類租賃的期限不會超過12年，且任何此類融資的條款和條件將與SPIRIT過去的做法一致，並將僅包含與此類債務的市場條款一致的預付款罰金；

95

•

採取任何行動或不採取任何行動，這些行動或失敗將合理地預計會導致 任何精神槽的損失(不包括對FAA的臨時返還)；

•

對於所有SPIRIT飛機，未能在正常航線上繼續適用於該 飛機的所有材料維護計劃(適用法律要求的除外)，包括使用商業上合理的最大努力使所有該等SPIRIT飛機保持在必要的狀態，以使根據FAA對SPIRIT飛機的適航認證始終保持良好狀態；或

•

同意、解決、授權或簽訂任何合同或以其他方式作出任何承諾，在每種情況下執行上述任何一項。

無店；收購建議；更改 建議

於訂立合併協議後，SPIRIT同意將並將安排其高級人員、董事及員工及指示其其他代表立即停止及安排終止與任何人士或實體就任何收購建議進行的任何邀約、討論或談判，或合理預期會導致收購建議的任何詢價、表達興趣、建議、討論、談判或要約。SPIRIT還同意，它將迅速將合併協議中的義務通知每個該等個人或實體，並 立即指示先前已簽署保密協議的每個個人或實體考慮收購建議返回SPIRIT，或銷燬之前由SPIRIT或其代表向任何個人或實體的代表提供的任何非公開信息，並立即終止之前授予任何該等個人或實體及其代表的所有物理和電子數據室訪問。

SPIRIT還同意，它不會，也將促使其高級管理人員、董事和 員工不直接或間接地：(I)徵求、發起、知情地鼓勵或明知地促進構成或將合理地預期導致收購提案的任何查詢、利益表達、提議或要約；(Ii)參與與捷藍航空或合併子公司以外的任何個人或實體關於任何收購提案的任何討論或談判；(Iii)向捷藍航空或合併子公司以外的任何個人或實體提供與收購建議有關的任何非公開信息，或合理地預期會導致收購建議的任何非公開信息；(Iv)訂立任何 協議、意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、購股權或其他類似合約，就任何收購建議(根據合併協議條款可接受的 保密協議除外)或擬導致或可合理預期導致任何收購建議(我們稱為替代收購 協議)的任何收購建議或任何相關事宜作出規定；或(V)將任何收購建議或任何與該等收購建議或相關事宜有關的事項呈交SPIRIT股東表決。

SPIRIT不會 終止、放棄、修訂或修改其作為當事方的任何現有停頓或保密協議中的任何條款；但是，如果SPIRIT董事會確定不批准此類豁免將合理地與SPIRIT董事的受託責任相牴觸，並且SPIRIT會立即通知捷藍航空，則SPIRIT可以在允許一方提交收購建議所需的範圍內批准豁免。

SPIRIT必須迅速(無論如何，在24小時內)：(I)通知捷藍航空：(A)SPIRIT或其任何代表收到的與收購提案有關的任何詢價、提案或要約(包括對收購提案的任何實質性修改)，或(B)SPIRIT或其任何代表收到的任何詢價、請求、提案或要約，或尋求與SPIRIT或其任何代表就收購提案發起或繼續進行的任何討論或談判；及(Ii)向捷藍航空披露提出任何該等書面收購建議或以書面作出的任何該等查詢、利益表達、請求、建議或要約(或如以口頭作出，則為該等收購建議、查詢、請求、建議或要約的合理詳細描述)的人士的身份，並提供該等書面收購建議或任何該等書面收購建議或要約的未經編輯的副本。精神將， 在收到或

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交付(無論如何，在24小時內)，向捷藍航空及其外部法律顧問提供最終或其他協議的所有草案和最終版本的副本，包括與該收購提案有關的時間表和展品，在每一種情況下，精神航空公司或其任何代表與提出該收購提案的人或其任何代表之間交換的每一種情況。 精神航空將向捷藍航空公司合理地告知任何該等收購提案或其他查詢、請求、請求的狀態和條款(包括任何價格變化或其他重大修改)。關於收購的要約或建議 建議。SPIRIT將在董事會認定收購提議是更好的提議後24小時內，迅速將這一決定通知捷藍航空。

然而，如果在合併協議日期或之後的任何時間，直至(1)得到SPIRIT股東批准採用合併 和(2)合併協議根據其條款終止：(I)SPIRIT已收到第三方真誠的書面收購建議；(Ii)該收購建議不是由於違反了合併協議中有關收購建議的條款而產生的；(Iii)SPIRIT董事會在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後，真誠地確定該收購建議構成或可能合理地導致更好的提議；(Iv)在與其外部律師協商後，SPIRIT董事會真誠地確定，如果不採取此類行動，將合理地預期不符合其根據適用法律對SPIRIT股東承擔的受託責任；以及(V)SPIRIT從該人那裏獲得已簽署的可接受的保密協議；然後，SPIRIT可採取以下行動：(A)向根據一個或多個可接受的保密協議提出收購建議的個人或實體提供有關SPIRIT的信息；和/或(B)參與與提出該收購建議的個人或實體就該收購建議進行的討論或談判。在這種情況下，精神航空公司必須將上述第(Iii)和(Iv)款中提及的決定立即書面通知捷藍航空(無論如何，必須在24小時內)。, 和SPIRIT必須以書面形式向捷藍航空提供任何有關SPIRIT提供給該其他個人或實體的信息，而該信息在提供給該等其他個人或實體之前或基本上與之同時未提供給JetBlue或其代表。SPIRIT還將在簽署後立即向捷藍航空交付任何已簽署的可接受保密協議的副本。

在符合合併協議中與收購提議有關的條款和條件的前提下，自合併協議之日起至合併生效時間和合並協議根據其條款終止之日(以較早者為準)，SPIRIT、SPIRIT董事會或其任何委員會均不會或將公開提議：(I)扣留、撤回、合格、 或以不利捷藍航空的方式修改(或公開提議扣留、撤回、合格或如此修改)、SPIRIT董事會或任何此類委員會對合並提議的批准、推薦或可取聲明； (Ii)未能在本委託書中納入SPIRIT董事會支持批准合併建議的建議；(Iii)批准、推薦或以其他方式宣佈可取(或公開提議批准、推薦或以其他方式宣佈可取)；(Iv)將任何收購建議或與之相關的任何事項提交SPIRIT股東投票表決；或(V)授權、承諾、解決或同意採取任何該等行動(我們將該等行動稱為更換公司董事會建議)。

但是，如果：(I)SPIRIT收到了第三方的書面收購建議書，但該建議書並非因違反合併協議而產生，並且SPIRIT董事會在與外部法律顧問及其財務顧問協商後真誠地認定，在實施捷藍航空在根據協議規定的通知期內向SPIRIT提交的對合並協議條款和條件的所有調整後， 構成了更好的建議書；和 (Ii)SPIRIT董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不能改變公司董事會的建議和/或導致SPIRIT就此類更高的提議達成替代收購協議，將合理地預期與SPIRIT董事根據適用法律對SPIRIT股東承擔的受託責任相牴觸，則在獲得所需的合併提議股東投票之前(而不是之後)，SPIRIT董事會可採取下列行動：(Y)改變公司董事會對該上級提議的建議；或(Z)終止

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根據其條款簽訂合併協議，並就該更高的要約訂立替代收購協議。關於終止合併協議， SPIRIT將需要向捷藍航空支付9420萬美元的終止費。此外，在更改公司董事會建議或終止合併協議之前，SPIRIT需要：(A)提前至少四個工作日向捷藍航空提供書面通知，表明SPIRIT打算就該上級提議採取行動，該通知將具體説明該上級提議的具體條款和條件(包括合併協議中規定的關於該上級提議的所有信息)，以及與提出該上級提議的一方達成的所有相關擬議交易協議的副本；及(B)在該通知 期間，與捷藍航空進行善意談判(如捷藍航空願意磋商)，以對合並協議的條款及條件作出該等調整，使該收購建議不再構成更高建議， 但倘若對該更高建議作出任何重大修訂，SPIRIT將被要求向捷藍航空發出新的書面通知，並須遵守合併協議有關該等新書面通知的要求；但任何後續通知的通知期將由四個工作日縮短至兩個工作日。通知期限(及其任何延期)必須在SPIRIT對公司董事會建議進行任何此類變更或終止合併協議之前已經到期。

如果在獲得所需股東對合並提案的投票之前(但不是之後)，SPIRIT董事會可以根據任何重大事件、情況、變化、效果、發展或條件(SPIRIT違反合併協議的情況除外)做出公司董事會建議的更改，而這些事件、情況、變化、效果、發展或條件在合併協議之日是SPIRIT董事會不知道或合理可預見的，並且在該日期之後為SPIRIT董事會所知(我們將其稱為幹預 事件)。如果SPIRIT董事會在與其外部法律顧問磋商後真誠地決定，鑑於該介入事件，並考慮到合併協議條款和條件所規定的與捷藍航空的任何談判結果以及合併協議條款和條件所規定的捷藍航空的任何要約，不採取該等行動將合理地預期與其根據適用法律對SPIRIT股東承擔的受信責任 相牴觸。然而，精神航空董事會不得以不利於捷藍航空的方式撤回、修改或修改精神航空公司董事會建議，除非：(I)精神航空公司至少在精神航空公司有意更改公司董事會建議前四個工作日向捷藍航空提供了書面通知，該通知指明瞭精神航空公司董事會提議更改公司董事會建議的理由，並將合理詳細地描述其間發生的事件；(Ii)在更改公司董事會建議之前, SPIRIT已真誠地與捷藍航空談判(在捷藍航空希望進行談判的範圍內)，以便對合並協議的條款和條件進行此類調整，以使SPIRIT董事會無需對公司董事會建議進行此類更改；(Iii)捷藍航空在適用的通知期內， 並無提出修改合併協議的條款及條件(載於向SPIRIT遞交併代表JetBlue及合併附屬公司籤立的合併協議的最終書面修訂中)，而SPIRIT董事會經徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後，真誠地決定(在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後)SPIRIT董事會將不再需要SPIRIT董事會作出該等更改公司董事會的建議；及(Iv)其間的事項通知期已屆滿。就本委託書而言，收購建議是指任何個人或集團(捷藍航空、合併子公司或精神航空除外)提出的任何要約或建議，涉及直接或間接的單一交易或一系列相關交易：(I)合併、合併、業務合併、換股、資本重組、清算、解散或涉及捷藍航空或精神航空的類似 交易(視情況而定)，這將導致任何個人或集團(或任何個人或集團的股東)直接或間接實益擁有，超過捷藍航空或精神航空(視情況而定)投票權的20%或以上，或涉及捷藍航空或精神航空(視情況而定)或由此產生的捷藍航空或精神航空(如適用)的直接或間接母公司，或該等倖存實體(或可轉換為或可交換為代表該投票權的證券的任何證券)的尚存實體投票權的20%或以上；(Ii)出售、租賃, 交換、轉讓、許可或以其他方式處置捷藍航空或精神航空的資產，相當於捷藍航空或精神航空合併資產的20%或更多(無論是基於公平市值、創收還是淨收入)；(Iii)捷藍航空或精神航空的發行或出售，如

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(4)任何個人或實體將獲得實益所有權或獲得實益所有權的任何集團，或已成立的任何集團實益擁有或有權獲得實益所有權的任何集團，以及相當於捷藍航空或精神航空(視適用情況而定)投票權20%或以上的股權；(V)根據交易法定義的任何交換要約收購要約，該要約一旦完成，將直接或間接導致任何人士或集團(或任何 個人或集團的股東)實益擁有捷藍航空或SPIRIT(視情況而定)20%或以上的投票權；或(Vi)上述各項的任何組合(在每種情況下，合併除外)。

就本委託書而言，高級建議是指在合併協議日期後由任何個人或集團(捷藍或其任何子公司除外)提出的真誠的書面收購建議(其中提及的20%將被 替換為50%)，該收購建議不是由於違反了合併協議中與收購建議有關的條款 ，精神董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，根據其善意判斷確定：(I)如果完成，達成一項從財務角度看比合並更有利於精神航空股東的交易(在按照合併協議的條款和條件對捷藍航空可能提出的條款進行所有調整後)。及(Ii)經考慮該收購建議的所有財務、監管、法律及其他方面後，可合理地按照該收購建議的條款完成。

委託書；精神特別會議

SPIRIT同意在合併協議日期後合理可行範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會提交初步委託書 (無論如何，在合併協議日期後二十個工作日內)。SPIRIT進一步同意盡其合理的最大努力：(I)促使初步委託書在提交時在所有重要方面符合適用法律；及(Ii)在合理可行的情況下儘快迴應並解決美國證券交易委員會或其工作人員就初步委託書提出的所有意見。未經捷藍航空事先同意，未向捷藍航空及其法律顧問提供合理的審查和評論機會，精神航空不得提交、修改或補充初步代理聲明 ，或迴應美國證券交易委員會的相關評論。SPIRIT同意真誠地考慮捷藍航空合理提出的所有評論。SPIRIT同意在SPIRIT獲知美國證券交易委員會不會審查初步委託書或美國證券交易委員會對初步委託書沒有進一步評論(委託書批准日期)後，在合理可行的情況下儘快將委託書郵寄給股東。SPIRIT將在收到美國證券交易委員會的任何意見或美國證券交易委員會要求修改或補充初步委託書的任何請求後立即通知捷藍航空，並將在收到後在切實可行的範圍內儘快向捷藍航空提供其與其代表之間的所有實質性通信的副本，以及就從美國證券交易委員會收到的關於委託書的所有書面意見 ，並就從美國證券交易委員會收到的關於委託書的任何口頭意見向捷藍航空提供建議。

SPIRIT同意為股東設立一個正式記錄日期，並於委託書通過日期 後，在合理可行的範圍內儘快召開股東大會、通知股東及召開股東大會，以便就合併協議的採納進行表決，惟股東特別會議最初不會安排於委託書批准日期後45天內舉行。未經捷藍航空同意，SPIRIT不得推遲、取消、休會或重新安排特別會議；但前提是SPIRIT可以：(I)事先徵得捷藍航空的書面同意；(Ii)如果尚未確定法定人數；(Iii)允許合理的額外時間提交和郵寄SPIRIT善意地確定根據適用法律可能需要的任何補充或修訂的披露；(Iv)留出合理的額外時間以徵集額外的委託書；或(V)法律要求的，但此類延期或延期須受合併協議規定的某些限制的約束，包括從原定會議日期起最長延期和延期20個工作日。

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SPIRIT還同意盡其合理的最大努力向其股東徵集支持通過合併協議的委託書，並採取一切必要或可取的其他行動，以確保獲得SPIRIT股東的批准。如於特別會議原定日期時，法定人數尚未確定或 SPIRIT尚未收到代表足夠數目的SPIRIT普通股以批准合併協議及擬進行的交易的委託書，則SPIRIT將應捷藍航空的要求(在 法律允許的範圍內)將特別大會延期至JetBlue指定的日期。未經捷藍航空事先書面同意，通過合併協議及合併協議擬進行的交易將是SPIRIT將於股東特別大會上建議採取行動的唯一事項(程序事項及法律規定須由SPIRIT股東就採納合併協議及其內擬進行的交易進行表決的事項除外)。SPIRIT還同意將合併協議提交給SPIRIT股東在特別會議上通過，無論公司董事會建議是否發生變化。

員工事務

在合併完成之日起一週年期間，捷藍航空已同意為精神航空公司的每一名連續僱員(每位為連續僱員)提供不在精神航空公司集體談判協議範圍內的：(I)不低於精神航空公司在緊接生效時間之前向該連續僱員提供的基本工資或工資率；(Ii)目標現金獎金機會和佣金機會，在 中不低於精神航空公司在緊接生效時間之前向該連續僱員提供的工資或工資總額；及(Iii)僱員福利(不包括股權及以股權為基礎的獎勵，以及在符合合併協議的情況下，遣散費 福利)合計不低於SPIRIT於緊接生效日期前向有關留任僱員提供的福利。每名受僱於SPIRIT集體談判協議 的連續僱員的僱傭條款和條件將受該適用的集體談判協議管轄。

自生效時間起及生效後，捷藍航空可選擇通過以下方式履行其在員工補償和福利方面的義務：(I)與連續僱員有關的連續精神福利計劃；(Ii)允許連續僱員及其有資格的家屬(如適用)參加捷藍航空的僱員福利計劃、計劃或政策(包括符合守則第401(A)節規定的任何計劃以及任何假期、病假或個人休假計劃或計劃)；或(Iii)第(I)和(Ii)款的組合。如果捷藍航空選擇讓連續僱員及其合格家屬在生效時間後參加捷藍航空的福利計劃、計劃或政策，則 捷藍航空將採取商業上合理的努力：(I)在符合某些慣例的例外情況下，承認精神航空公司或其任何前身的連續僱員的服務，以便有資格參與、歸屬和 其他適當的福利，其程度與精神航空公司在合併協議之日之前承認的此類服務屬於有效時間之前的任何期間相同；(Ii)根據捷藍航空的任何健康計劃或類似計劃，免除任何預先存在的條件(在緊接生效時間之前根據任何相應的精神福利計劃所免除的範圍)或積極工作，或 根據捷藍航空的任何健康或類似計劃，免除關於連續僱員及其合格家屬的類似限制、資格等待期、可投保性要求的證據或所需的體檢；及 (Iii)在繼續僱員及其合格家屬被轉移到捷藍航空的健康、牙科、視力或類似計劃的計劃年度內，使連續僱員根據任何精神健康、牙科、視力或類似計劃支付的任何免賠額, 願景或類似計劃將計入捷藍航空或其任何子公司此類計劃下的免賠額。

在生效時間之後，捷藍航空 將受某些僱傭、遣散費和控制計劃、政策和協議以及其他精神福利計劃(每個計劃，一個榮譽精神計劃)的條款的約束、尊重和遵守。

SPIRIT和捷藍航空同意，如果合併在2023年12月31日或之前完成：(I)在2023年1月1日至完成日期之間 期間的年度現金獎金將在合併完成後三個工作日內支付給SPIRIT的員工，金額以

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根據精神董事會根據適用的業績和符合以往慣例的其他習慣標準確定的截至閉幕前達到的業績水平，並按比例反映截至閉幕日期的2023年履約期的部分；及(Ii)捷藍航空將向留任員工支付2023財政年度的年度花紅，數額為(br}超出(X)截至截止日期根據適用的SPIRIT獎金計劃有效的2023年應支付的年度花紅，根據整個2023財政年度的實際表現計算)，(Y)根據第(I)款支付給該留任員工的花紅。

SPIRIT和捷藍航空進一步同意，如果合併在2024年完成，但在確定和支付與2023年有關的年度現金獎金的日期 之前，與2023年有關的獎金支付(如果有)將根據適用的SPIRIT獎金計劃的條款，根據適用的SPIRIT獎金計劃的條款，以2023年業績期間的實際業績為基礎計算 ，由捷藍航空董事會真誠使用與SPIRIT董事會過去做法合理一致的方法確定。此外，如果不是在2024年3月1日之前關閉，則 SPIRIT在事先與捷藍航空協商後，將被允許在正常業務過程中就SPIRIT 2024財年的年度現金獎金計劃採用績效目標，在這種情況下，JetBlue將根據其條款遵守 針對連續員工的此類獎金計劃(取決於為整合目的而在關閉日期後進行的商業合理調整)。除適用僱傭協議 或SPIRIT通過的適用遣散費計劃另有規定外，在任何情況下，在合併協議日期之前或根據合併協議，為了有資格獲得任何獎金支付，連續僱員必須在支付獎金之日受僱於SPIRIT或捷藍航空或捷藍航空的任何子公司(或者，就截止日期或之前的2023年獎金期間而言，將被沒收)，如果在該日期未如此受僱，則應支付給該個人的任何獎金將被沒收。

在生效時間後，捷藍航空將或將促使其一家關聯公司受精神集體談判協議的約束，並 遵守截止日期生效的精神集體談判協議條款，直至捷藍航空或其關聯公司就新的集體協議進行談判。捷藍航空還同意按照任何SPIRIT集體談判協議的條款履行所有適用的資歷整合或 類似權利。

合併協議不要求任何精神航空員工繼續受僱，合併協議中與服務提供商相關的條款不會為精神航空員工創造任何權利，合併協議中也沒有任何條款阻止捷藍航空(或在生效時間之後，精神航空)修改或終止任何員工福利計劃、計劃、協議或安排。

自合併協議之日起及之後至生效時間為止，SPIRIT已同意，就合併後SPIRIT員工的僱傭條款及條件(包括薪酬及福利)向SPIRIT員工發出的任何書面或正式口頭通訊，將包括合併協議所載的適用免責聲明，並須事先審閲及(若該等通訊不限於對合並協議或SPIRIT榮譽計劃中明確闡明的條款的描述或摘要)，並獲捷藍航空及其外部律師批准(任何此等批准不得無理扣留、附加條件或延遲)。

賠償和保險

在合併生效後的六年內，尚存的公司將，捷藍航空將促使倖存的公司， 賠償和保持精神公司所有過去和現在的董事、高級管理人員和員工不受損害，程度與精神公司在合併協議日期根據適用法律、精神公司修訂和重新簽署的公司註冊證書、精神公司修訂和重新制定的章程以及精神公司任何董事、高級人員和員工因其董事身份的行為或遺漏而產生的賠償協議一樣。在合併生效時間或之前發生的精神高級管理人員或員工。倖存的公司將，捷藍航空將導致倖存的公司墊付費用(包括

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為任何訴訟、索賠、訴訟、聽證、仲裁、調查或與該事項有關的其他訴訟進行辯護而產生的合理法律費用和開支)，根據合併協議，根據合併協議，按照精神管理文件中規定的程序和合並協議之日存在的賠償協議進行賠償。

在合併生效之日起及之後的六年內，捷藍航空將使尚存公司的公司註冊證書和章程中包含有關精神公司董事和高級管理人員在合併生效時或之前的免責和賠償的條款，不低於精神航空公司 管理文件中目前的規定。倖存的公司將使與SPIRIT的任何董事、高級管理人員或員工在合併協議之日存在的賠償協議繼續完全有效，並在生效時間後繼續 按照其條款生效。

倖存的公司將：(I)獲得一份尾部保險單，索賠期限為自生效時間起計至少六年，涉及董事和高級管理人員的責任保險，其金額和範圍至少與SPIRIT現有的保單一樣優惠，適用於 在生效時間或之前發生的事實或事件引起的索賠；或(Ii)在生效時間起計六年內(如有的話)維持現時由SPIRIT維持的董事及高級管理人員責任保險單，條件是尚存的法團可代之以至少相同承保範圍的保單，而該等保單的條款及條件大體上與SPIRIT的現有保單就生效時間之前發生的事項而言實質上相等，且在任何情況下合計不得低於SPIRIT的現有保單。

然而，尚存的公司將不需要為董事和高級管理人員責任保險單支付超過合併協議日期前最後一次支付的年度保費的300%的年度保費。如果在生效時間之前已獲得預付保單，則前一句的規定將被視為滿足，該預付保單為這些董事和高級管理人員提供總計六年的保險，涉及在 生效時間或之前發生的事實或事件引起的索賠。如果此類預付保單是在合併生效前獲得的，捷藍航空將促使倖存的公司維持此類保單的全部效力，並繼續履行其義務。

如果捷藍航空或尚存的公司：(I)與任何其他實體合併或合併，且不會是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體；或(Ii)將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何個人或實體，則將作出適當的撥備，使該持續或尚存的公司或該等資產的 實體或受讓人(視情況而定)將承擔合併協議中規定的關於賠償和保險的義務。

本節所述的義務將：(I)儘管有上文提及的任何六年限制，但仍將繼續，直至在該六年期間提出或開始的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的最終處置為止；以及(Ii)在未經受影響的受損害受償人同意的情況下，不得終止或修改以使 合併協議中有關保險和賠償的規定對其適用的任何受償人產生不利影響的方式。雙方明確同意，合併協議中有關保險和賠償的條款適用的受賠方將是合併協議中此類條款的第三方受益人。

其他契諾

訪問信息；保密

除非根據SPIRIT 作為當事方的任何保密協議或類似協議或安排的要求，並且除非合理預期會導致任何律師-委託人、工作產品或其他適用特權的喪失或放棄(前提是，SPIRIT或任何SPIRIT代表在一定程度上扣留

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由於丟失或放棄此類特權的風險，SPIRIT或SPIRIT的代表將通知捷藍航空此類扣留，並採取商業上合理的努力以不冒此類丟失或放棄風險的方式傳達此類信息)，從簽訂合併協議到生效時間，

SPIRIT 同意：(I)在接到事先書面通知後，在正常運營時間的合理時間向捷藍航空和Merge Sub及其各自的代表提供對SPIRIT賬簿和記錄的合理訪問；及(Ii)按捷藍航空或其代表的合理要求，迅速提供有關SPIRIT的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息。然而，對捷藍航空或其 代表的任何調查都將以不合理幹擾精神航空公司行為的方式進行。

適當的行動；同意；提交文件

捷藍航空和精神航空均同意盡其各自合理的最大努力：(I)採取或促使採取一切適當行動， 並根據適用法律或其他方式採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以儘快完成和生效合併協議中設想的交易；及(Ii)從任何 政府實體取得捷藍或SPIRIT或其各自任何附屬公司須取得的任何同意、執照、許可、豁免、批准、授權、確認、許可、證書、豁免、登記或命令，或避免任何政府實體(包括與高鐵法案相關的政府實體)就授權、籤立及交付合並協議及完成本文擬進行的交易而採取的任何行動或法律程序。

捷藍航空和SPIRIT在收到政府實體的任何必要許可證、許可、豁免、批准、授權或命令(包括根據高鐵法案)時，均不需要以特定方式出售、持有、分開或以其他方式處置或開展其業務(或在關閉後，合併後的業務)，或 同意以指定方式出售、持有或以其他方式處置或處理其業務(或在結束後，合併後的業務)，或訂立或同意達成有投票權的信託安排。代理安排，以特定方式就其資產、運營或業務(或在結束後，合併後的業務)的進行持有 單獨的協議或安排或類似的協議或安排，或允許出售、單獨持有或以其他方式處置捷藍航空、SPIRIT或其各自子公司或附屬公司的任何資產(我們將每一此類行動稱為剝離行動)，若該等資產剝離行動將會或將會合理地預期會導致捷藍航空及其附屬公司(包括SPIRIT及其附屬公司)在整體上完成合並協議所擬進行的交易後，會對捷藍航空及其附屬公司造成重大不利影響。然而：(I)捷藍航空同意就SPIRIT在波士頓洛根國際機場、紐瓦克自由國際機場、約翰·F·肯尼迪國際機場和拉瓜迪亞機場以及勞德代爾堡-好萊塢國際機場的五個登機口和相關地面設施的任何資產採取剝離行動；(Ii)符合合併協議的其他條款, 任何其他資產剝離行動的身份將由捷藍航空行使其唯一及絕對酌情決定權決定；及 (Iii)在任何情況下，捷藍航空均不會同意或實施任何資產剝離行動，而該等資產剝離行動在捷藍航空的酌情決定權下將合理地對國家能源局各方及其預期協議的預期利益造成重大不利影響。應捷藍航空的要求，SPIRIT將合理地協助捷藍航空在任何業務或資產的出售過程中採取剝離行動。

捷藍航空將控制和領導與獲得任何政府實體或第三方的所有批准、同意、豁免、登記、許可、授權和其他必要、適當或可取的確認有關的所有溝通和戰略，以及與政府實體或之前或與政府實體進行的任何調查或其他查詢或訴訟有關的所有溝通和戰略；但條件是，捷藍航空將事先與SPIRIT進行磋商，並真誠地考慮SPIRIT對任何此類訴訟或審批流程的總體戰略方向的看法，並在採取任何實質性立場、提出駁回動議或其他實質性實質性文件或提交材料或就此類訴訟或審批進行任何談判之前，與SPIRIT進行磋商。

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精神特別會議

SPIRIT已同意召開股東大會，以便在合理可行的情況下儘快就合併協議的通過及其他相關事宜進行表決。除非SPIRIT董事會已就(定義見合併協議)的上級建議作出建議更改，否則SPIRIT董事會須盡其 合理的最大努力，以取得股東通過合併協議所需的投票權，包括向其股東傳達其建議(並將該等建議包括在本委託書內)，以採納合併協議及擬進行的交易。

儘管SPIRIT建議有任何更改，但除非合併協議已根據其條款終止，否則SPIRIT仍須召開股東大會，並將合併協議交由該等股東表決。精神航空必須應捷藍航空的要求(在法律允許的範圍內)，如果所代表的精神普通股股份不足以構成進行該會議的業務所需的法定人數(無論是親自出席或由受委代表出席)，則必須將該會議延期或推遲，或者如果在該會議日期，精神航空尚未收到代表批准合併協議所需的足夠股份數量的委託書。

某些告示

從合併協議之日起至合併生效之日止，當事各方應立即通知當事另一方： (I)發生或不發生將會或很有可能(A)導致任何一方實施合併的義務的任何條件得不到滿足，或(B)阻止或實質性推遲完成合並協議預期的任何其他交易的任何事件；(Ii)該當事一方未能遵守或滿足其根據合併協議須遵守或符合的任何契諾、條件或協議，而該等條件或協議可合理地預期會導致任何一方實施合併的義務或該合併協議所預期的任何其他交易的任何條件得不到滿足；(Iii)收到任何人士發給接收方的任何書面通知，聲稱合併協議擬進行的交易需要或可能需要徵得該人的同意或批准，而徵得此等同意將合理地預期會阻止或實質上延遲完成合並協議擬進行的交易；或 (Iv)收到任何政府實體、紐約證券交易所或納斯達克證券市場有限責任公司(或任何其他證券市場)與合併有關的任何通知或其他通訊；但是，任何此類通知的交付不會限制、糾正或以其他方式影響任何陳述、保證, 合併協議中包含的契諾或協議，或以其他方式限制或影響根據合併協議向收到該通知的一方提供的補救措施。SPIRIT將立即通知捷藍航空，FAA或交通部對SPIRIT許可證或機位進行實質性修改、修改、暫停、撤銷、終止、取消或撤回的任何行動(或行動威脅)。

公告

SPIRIT、JetBlue和合並子公司均同意，未經SPIRIT和JetBlue事先書面同意(同意不會被無理扣留、推遲或附加條件)，任何一方不得發佈有關合並協議中擬進行的交易的公開發布或公告，但合併協議中規定的某些例外情況除外，包括適用法律或任何適用的美國證券交易所或相關各方受其約束的政府實體的規則或法規可能要求此類發佈或公告。在這種情況下，被要求發佈或公告的一方將盡其合理的最大努力，讓對方有合理的時間在此類發佈之前對此類發佈或公告發表評論。

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國家收購法

如果任何控制權股份收購、公平價格、業務合併或其他反收購法律成為或被視為適用於SPIRIT、JetBlue、Merge Sub或合併，包括據此收購SPIRIT普通股或合併協議預期的任何其他交易，則SPIRIT董事會將採取所有必要的 行動，使該法律不適用於該等實體和交易。

捷藍航空就合併子公司達成協議

捷藍航空將促使Merge Sub履行其在合併協議下的義務。

第16條有關事宜

在合併生效之前，SPIRIT董事會或其正式授權的非僱員董事委員會將通過一項與美國證券交易委員會的釋義指導一致的決議，以便 根據《交易法》第16條(我們稱為第16條)，屬於SPIRIT涵蓋人的任何SPIRIT高管或SPIRIT對SPIRIT普通股的處置，將是根據《交易法》第16條的豁免交易 。

白酒證券交易所退市；註銷註冊

SPIRIT和JetBlue將合作並盡各自合理的最大努力促使SPIRIT普通股從紐約證券交易所退市，並根據適用法律在合併生效後儘快取消SPIRIT普通股的註冊。

股東訴訟

SPIRIT將迅速 向捷藍航空提供與SPIRIT或其任何高級管理人員或董事或其任何其他代表有關合並協議或合併協議擬進行的交易的任何訴訟、索賠、訴訟、聽證、仲裁、調查或其他程序的任何訴狀和函件，並將向捷藍航空合理及時地告知任何訴訟、索賠、訴訟、聽證、仲裁、調查或其他程序的狀況。SPIRIT 將與捷藍航空合作，並給予捷藍航空合理的機會參與任何此類訴訟、索賠、訴訟、聽證、仲裁、調查或其他程序的抗辯或和解，未經捷藍航空 事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)，不會同意此類和解。SPIRIT還將賦予捷藍航空審查和評論與任何此類訴訟、索賠、訴訟、聽證、仲裁、調查或其他程序有關的所有文件或迴應的權利，並將真誠地考慮此類評論。

税務事宜

除向持有代表SPIRIT普通股的證書的持有人以外的人士支付合並代價所需的任何轉讓或其他税項外，SPIRIT、JetBlue和Merge Sub各自將支付因合併協議項下擬進行的交易而對SPIRIT、JetBlue或Merge Sub徵收的任何銷售、使用、從價、財產、轉讓(包括不動產轉讓)和類似税項。雙方同意真誠合作，準備並及時交付任何必要的證書或文書，以便合併協議一方申請適用的豁免，否則應繳納的任何此類税款。

SPIRIT可轉換票據

在SPIRIT 2025年可轉換票據和2026年可轉換票據適用契約條款所要求的期限內(我們統稱為可轉換票據契約)，SPIRIT同意接受

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由於簽署、交付或履行合併協議或完成合並協議預期的交易，捷藍航空根據並遵守可轉換票據契約要求採取的所有行動，或要求採取的所有商業合理行動，包括(I)發出可轉換票據契約可能要求的任何通知或捷藍航空 合理要求的任何通知，以及(Ii)向受託人、精神可轉換票據持有人或其他適用人員交付任何票據、證書、SPIRIT的律師或可轉換票據契據要求或捷藍航空合理要求的其他文件就合併協議的簽署、交付或履行、由此或捷藍航空 根據可轉換票據契約或遵守可轉換票據契據而提出或合理要求的交易提出的意見。SPIRIT還同意在遞送通知或簽訂此類其他文件或文書之前至少三個工作日(或遵守可轉換票據契約條款所需的較短時間)向捷藍航空交付任何該等通知、文書、證書、意見或其他文件的副本，並真誠地考慮捷藍航空對該等通知、文書、證書、意見或其他文件提出的任何合理意見。 SPIRIT和尚存的公司將根據可轉換票據契約籤立和交付(或安排籤立和交付，視情況適用)。補充契據及受託人要求的與籤立該等補充契據有關的任何其他文件或文書，在每種情況下，形式及實質均為受託人及SPIRIT合理接受, 根據可轉換票據契約及按可轉換票據所要求的條款 。

在生效時間之前，未經捷藍航空的書面同意，SPIRIT不會採取任何會導致SPIRIT的可轉換票據的轉換率(定義見可轉換票據契約)調整的行動，但與簽訂或完成合並協議預期的交易有關的除外。

除合併協議另有規定外，在生效時間之前，未經捷藍航空書面同意，SPIRIT不會修改可轉換票據契約。在生效時間之前，SPIRIT將遵守可轉換票據契約的所有要求。在生效時間之後，倖存的公司將遵守可轉換票據契約的所有要求。

在生效時間之前，SPIRIT將根據實物結算(定義見適用契約)結算(I)SPIRIT 2025可轉換票據的任何轉換，以及(Ii)SPIRIT 2026可轉換票據根據現金結算(定義見適用契約)進行結算。

融資

捷藍航空將在完成合並協議預期的交易所需的 所得款項範圍內，盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要或適宜的事情，以安排債務融資及於完成日期完成債務融資。此類行動將包括：(I)盡合理最大努力保持債務承諾書的效力(合併協議另有允許的除外) ，直到合併協議預期的交易完成或合併協議根據其條款終止；(Ii)促使捷藍航空的高級管理層參與並協助準備評級機構演示文稿和評級機構會議；(Iii)及時滿足(或，如果捷藍航空認為合適，及時尋求豁免)其控制範圍內的所有債務融資條件；(Iv)談判、簽署和交付反映債務承諾書中所載條款的債務融資文件(包括與之相關的任何市場彈性條款)或不低於債務承諾書中所述條款的其他對捷藍航空有利的條款；以及(V)如果精神航空、捷藍航空和合並子公司完成合並的義務的條件已經滿足，債務融資條件已經滿足，或者在融資後將滿足 在發生融資失敗事件(如合併協議中定義和進一步描述的)的情況下， 執行捷藍航空在債務承諾書下的權利，從而阻止、阻礙或

推遲合併的完成。捷藍航空將盡最大努力及時通知SPIRIT任何貸款人或其他融資來源對捷藍獲悉的債務承諾書的任何重大違約或拒絕。

106

SPIRIT將並將促使其代表盡合理最大努力向捷藍航空提供所有合作，並根據捷藍航空在安排、營銷和完善債務融資方面的合理要求採取一切必要的公司行動。捷藍航空將立即向SPIRIT報銷所有合理和有文件記錄的自掏腰包SPIRIT在履行與捷藍航空就債務融資進行合作的義務時產生的費用(包括合理的律師費)，JetBlue將賠償SPIRIT及其代表因債務融資而產生的所有債務和損失，但因SPIRIT或其任何代表的嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反合併協議而產生的任何債務或損失除外。

捷藍航空税務賠償

根據合併協議中的條款和條件以及其中更全面的描述，捷藍航空已同意賠償SPIRIT 因最終裁定或索賠和解而產生的某些所得税損失，SPIRIT需要將批准預付款和/或額外預付款確認為所得税收入或收益，或者SPIRIT 終止費(定義見第扣除交易費用和終止費？)對精靈是不可抵扣的。如果SPIRIT利用任何淨營業虧損或 其他税務屬性來減少或抵消任何本來可以獲得賠償的所得税損失，捷藍航空必須向SPIRIT支付SPIRIT在未來税期內就該等税務屬性實現的任何税收優惠，以及考慮到該等税收優惠在任何課税年度的最後申報項目中實現和確定的時間。SPIRITY已同意與捷藍航空合作，並向捷藍航空提供它可能合理要求的與應賠償所得税損失或與之相關的税務訴訟有關的任何重要信息。捷藍航空的賠償義務一般持續到適用訴訟時效到期後60天。

邊境費用報銷

在精神航空向捷藍航空提供證據，證明精神航空根據邊境合併協議向邊疆航空支付了高達2,500萬美元的費用補償金額 後三個工作日內，捷藍航空通過電匯立即可用的資金到精神航空指定的賬户向精神航空支付了這筆金額。

完成合並的條件

每一方完成合並的各自義務將以在合併生效時或之前滿足或書面豁免(如果允許)為條件，條件如下：

•

合併協議將由SPIRIT普通股持有者通過，該持有者在SPIRIT普通股已發行股票中佔多數投票權，有權在SPIRIT股東會議上就該協議投票；

•

適用於根據《高鐵法案》完成合並的等待期(以及與任何政府實體達成的收費、停留或延長任何此類等待期，或推遲或不完成與合併協議有關的合併的任何慣常時間協議)將到期或終止；

•

根據某些中美洲和南美洲國家的競爭法適用於合併的任何適用等待期(或其延長)或批准將已到期、終止或已獲得；

•

與完成合並有關的所有同意、登記、通知、豁免、豁免、批准、確認、許可、許可、證書、命令和授權(如果適用)需要從聯邦航空局、交通部和聯邦通信委員會獲得或交付給它們，這些同意、登記、通知、豁免、豁免、批准、確認、許可、許可、證書、命令和授權將在適用的情況下獲得或交付給聯邦航空局、交通部和聯邦通信委員會；以及

107

•

不會發布禁止或禁止完成合並的政府命令，也不會有使合併非法或以其他方式禁止或阻止合併完成的有效法律。

捷藍航空和 Merge Sub完成合並的義務將取決於在合併生效時或之前滿足或書面放棄(如果允許)以下每個條件：

•

SPIRIT的每項陳述或擔保涉及：(A)SPIRIT的組織、有效存在和良好信譽；(B)(1)SPIRIT簽署和交付合並協議、履行協議下的義務和完成合並協議預期的交易的權力和權力；以及(2)對合並協議的簽署和交付以及完成合並協議預期的交易的適當授權，包括合併，以及適當和有效的合併協議的執行和交付；(C)沒有 SPIRIT公司尚未履行的合同義務，該義務影響到SPIRIT公司的投票權、要求回購、贖回或處置關於以下事項的優先購買權、優先購買權或處置權、要求登記待售、授予關於SPIRIT公司任何普通股或其他股權的優先購買權或反稀釋權利或限制轉讓；(D)國家反收購法不適用於合併協議以及完成擬議的交易；(E)通過合併協議所需的SPIRIT公司股東批准；和(F)除某些例外情況外，在合併協議和合並結束日期，沒有與合併協議擬進行的交易相關的經紀、尋找人、諮詢或類似費用在所有重要方面都將是真實和正確的，其效力和效力與在該日期和截至該日期作出的相同，但在特定日期或時間明確作出的任何陳述或 擔保除外(這隻需要在該日期或時間的所有方面真實和正確)；

•

SPIRIT的每項陳述或擔保涉及：(A)SPIRIT的授權數量和 已發行股本；(B)沒有根據SPIRIT某些受限股票單位、業績獎勵、認股權證和可轉換票據為發行預留一定數量的預留股本；(C)除某些例外情況外，沒有其他股權或權利迫使SPIRIT發行、收購或出售SPIRIT的任何證券；(D)SPIRIT子公司的股權所有權；和(E)SPIRIT可轉換票據項下的轉換率和未償還本金在合併協議日期和合並結束日期的所有方面都將是真實和正確的(最小偏差除外)，就好像是在該日期和截至該日期作出的一樣 ，但截至特定日期或時間明確作出的任何陳述或擔保除外(只需在該日期或時間在所有方面真實和正確(除最小偏差外))；

•

合併協議中包含的有關精神的所有其他陳述和保證(不影響 對精神的任何重大不利影響的任何提及或基於重要性概念的重大資格和其他資格或其中包含的類似短語，但有關精神的陳述除外) (A)自2021年1月1日以來未發生會對精神產生實質性不利影響的某些變化或事件；或(B)在合併協議中定義的公司重要合同)，將在合併協議日期和合並結束日期的所有方面真實和正確，並具有與在該日期和截止日期相同的效力和效力，但在特定日期或時間明確作出的任何陳述或保證除外(只需要在該日期或時間的所有方面真實和正確)，除非該等陳述和保證未能真實和正確地沒有且合理地預期 不會有，單獨或與所有其他此類故障合計為真實或正確的，造成精神實質上的不利影響；

•

SPIRIT將在所有實質性方面履行和遵守其根據合併協議在交易完成時或之前必須履行或遵守的協議和契諾，否則任何違反或未能履行的行為將被糾正；

108

•

捷藍航空收到由精神航空公司高管簽署的證書，證明滿足上述條件；以及

•

自合併協議之日起，不會對精靈產生實質性的不利影響。

SPIRIT完成合並的義務將取決於在合併生效時或之前滿足或(在適用法律允許的範圍內) 書面放棄以下每個條件：

•

捷藍航空關於以下事項的陳述或擔保：(A)捷藍航空的組織、有效存在和良好信譽；(B)(1)捷藍航空簽署和交付合並協議、履行協議下的義務和完成合並協議預期的交易的權力和授權，以及(2)對合並協議的簽署和交付以及由此預期的交易的完成的適當授權，包括合併，以及適當和有效的合併協議的簽署和交付；和(C)除某些 例外情況外，在合併協議日期和合並結束日期，沒有與合併協議預期的交易相關的經紀、尋找人、諮詢或類似費用在所有重要方面都將是真實和正確的，其效力和效力與在該日期和截至該日期作出的相同，但在特定日期或時間明確作出的任何陳述或擔保除外(只需在該日期或時間在所有方面真實和正確)；

•

合併協議中包含的捷藍航空的所有其他陳述和保證(不影響 其中包含的基於重要性概念或類似短語的對捷藍航空任何重大不利影響或重大限制和其他限制的任何提及將在合併協議日期和合並結束日期以與該日期和該日期相同的效力和效果在各方面真實和正確，但截至特定日期或時間明確作出的任何陳述或保證除外(只需在該日期或時間的所有方面正確且 正確)，除非該等陳述及保證不屬實，亦不會合理地預期，個別或與所有其他屬實或正確的其他 失靈一起，對捷藍航空造成重大不利影響；

•

捷藍航空和合並子公司將在所有實質性方面履行和遵守其根據合併協議須履行或遵守的協議和契諾，或任何違反或未能履行的行為已得到糾正；以及

•

精神航空公司收到捷藍航空高管簽署的證書，證明滿足上述條件。

終止合併協議

在下文所述的每種情況下，可通過終止方的董事會或董事會採取或授權的行動終止合併協議並放棄合併 。合併協議可在生效時間之前的任何時間經捷藍航空和精神航空的雙方書面同意終止。此外，在下列情況下，任何一方均可終止合併協議：

•

任何有管轄權的法院或其他政府實體已發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止合併，該命令或其他行動已成為最終和不可上訴的(該命令尋求終止合併協議的一方已根據合併協議的要求，盡其合理的最大努力抵制、解決或解除合併)；

•

合併的生效時間不是在外部日期或之前(受合併協議中所述的某些自動延期的限制)；或

•

在特別會議或特別會議的任何延期或 延期期間，未獲得所需的SPIRIT股東批准。

109

在下列情況下，SPIRIT可終止合併協議：

•

與SPIRIT董事會有關，導致SPIRIT根據合併協議的規定就更高的提議達成替代收購協議 ；或

•

存在以下情況：(I)捷藍航空或合併子公司違反合併協議的任何聲明或擔保或違反任何契諾的任何聲明或擔保中存在未糾正的不準確之處，導致SPIRIT未能履行達成合並的義務的條件；(Ii)SPIRIT已就該等不準確之處或 違反事項向捷藍航空發出書面通知；及(Iii)該等不準確或違反事項無法補救，或(如可補救)未能在較早的外部日期之前及違約通知發出後三十天內在所有重大方面予以補救。如果SPIRIT違反了任何契約，以致與履行SPIRIT的契約有關的合併條件未得到滿足，或者SPIRIT的任何陳述和保證存在未治癒的不準確，以致未能滿足與SPIRIT的陳述和保證的真實性和準確性有關的合併條件，SPIRIT不能因此而終止 。

如果符合以下條件，捷藍航空可能會終止合併協議：

•

發生觸發事件；或

•

存在以下情況：(I)SPIRIT的任何陳述、擔保或違反任何契約中存在未糾正的不準確之處，導致捷藍航空未能履行完成合並的義務的條件；(Ii)捷藍航空已就該等不準確或違反事項向SPIRIT發出書面通知；及 (Iii)該等不準確或違反事項不能在較早的外部日期之前及違約通知發出後三十天內在所有重大方面予以糾正或(如可補救)。如果 捷藍航空或合併子公司違反了任何契約，以致與履行捷藍航空和合並子公司的契約有關的合併條件未得到滿足，或者它們的任何陳述和合並協議中包含的捷藍航空或合併子公司的擔保存在未治癒的不準確，以致與捷藍航空和合並子公司的陳述和擔保的真實性和準確性有關的合併條件未得到滿足，則捷藍航空不能因此終止。

終止的效果

如果合併協議根據合併協議中的終止條款終止，合併協議將失效 且無效，捷藍航空、合併子公司或精神航空公司或其子公司、高級管理人員或董事不承擔任何責任或義務，但以下情況除外：(I)捷藍航空與精神航空之間的保密協議和合並協議中的某些其他條款將繼續有效；以及(Ii)一方因另一方在終止之日之前故意違反其在合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議而招致或遭受的任何責任或損害。

交易費用和解約費 費用

與合併協議的準備、談判和履行以及合併協議預期的交易的完成有關的所有費用和開支將由產生該等費用的一方支付，無論合併是否完成。然而，在以下情況下，精神航空必須向捷藍航空支付9420萬美元的終止費：

•

SPIRIT終止合併協議，以便就上級方案達成收購協議。

•

捷藍航空因觸發事件終止合併協議；或

•

(I)合併協議終止(A)在外部日期，(B)由於故意違反SPIRIT關於非邀請函或特別會議的契約，或(C)由於所需的

110

(Br)在特別會議或特別會議的任何延期或延期期間，沒有獲得精神股東的批准；(Ii)在特別會議日期之前(或在沒有特別會議的情況下，在合併協議終止之前)，收購建議已被公開宣佈，且未被撤回；及(Iii)在合併協議終止一週年當日或之前的任何時間，精神資本完成任何收購建議或簽訂最終完成的替代收購建議的最終書面協議；但就第(Br)(Ii)和(Iii)條而言，收購建議中對20%的提法視為對50%的提法。

如果合併協議因特別會議上沒有獲得精神航空股東對合並提議的批准而被捷藍航空或精神航空終止，則精神航空將向捷藍航空支付合理和有據可查的自掏腰包捷藍航空與合併協議考慮的交易相關的成本和支出(包括合理的律師費和支出)，最高可達2,500萬美元。費用報銷的任何付款都將在美元對美元根據合併協議，任何到期並應支付的終止費。此外，在捷藍航空因精神航空公司違反合併協議而終止合併協議時，精神航空公司將向捷藍航空支付一筆金額(我們稱為精神航空終止費)，相當於捷藍航空之前支付的所有金額的總和，作為批准預付款的一部分，並向精神航空股東支付額外的 預付款。

如果合併協議被精神航空或捷藍航空終止，原因是：(I)政府實體已根據適用的美國聯邦競爭法發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止或以其他方式禁止合併；或者(Ii)合併在外部日期之前沒有發生，完全是因為 未能滿足關閉條件，要求(A)根據《高鐵法案》適用於完成合並的等待期已經到期或終止，或(B)沒有任何政府實體根據適用的美國聯邦競爭法發佈命令或採取任何其他 行動來禁止或以其他方式禁止合併，並且任何適用的競爭法都不會有效地使合併非法或阻止合併完成，在終止時，所有其他關閉條件均已滿足(或如果關閉發生在該終止日期，則能夠滿足)；然後：(I)捷藍航空將直接向SPIRIT股東支付(A)4,000,000,000美元減去(B)捷藍航空以前支付的所有金額之和，作為批准預付款和額外預付款的一部分，並將向SPIRIT公司支付相應的應付給SPIRIT限制性股票單位獎勵和業績股票獎勵的相應金額；及(Ii)JetBlue將在終止交易日期後兩個工作日內向SPIRIT支付7,000,000美元的費用，金額為7,000,000美元。但是，如果未能滿足本款所述條件的原因是SPIRIT航空公司違反了第#款所述條款中的義務，捷藍航空將不會支付上述任何款項適當的行動；同意；提交根據合併協議的條款，如果發生此類違約行為，JetBlue和JetBlue將有權終止合併協議。

特技表演

合併協議各方同意，如果合併協議的任何條款沒有按照其特定條款執行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。雙方同意，在合併協議有效終止之前，按照第-終止合併協議如上所述，每一方都有權獲得一項或多項禁令，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。合併協議的每一方均不要求張貼任何與合併協議相關的保證書或其他擔保。

111

修訂；延期；豁免

合併協議各方可以在合併生效前的任何時間，在精神股東批准合併提議之前或之後的任何時間，以書面協議修改合併協議。但未經融資來源同意，不得對合並協議進行任何對融資來源權利造成不利影響的修改、修改或補充。此外，在獲得批准後，不得根據適用法律作出需要此類股東進一步批准的修改，除非獲得此類進一步批准。

在合併生效前，合併協議各方可：(I)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間；(Ii)放棄另一方在合併協議中向SPIRIT或JetBlue作出的陳述和擔保中任何未糾正的不準確之處；及(Iii)另一方放棄遵守合併協議中所載的任何協議或條件。此類延期或放棄的當事一方的任何協議必須以書面形式由受其約束的一方或多方簽署。任何此類延期或放棄將不會作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。

賦值

未經其他各方事先書面同意，合併協議的任何一方不得以法律實施或其他方式轉讓合併協議。然而：(I)在本委託書發出前，捷藍航空和Merge Sub各自可將各自的任何權利和義務轉讓給捷藍航空的任何直接或間接子公司，但此類轉讓均不會解除捷藍航空或合併子公司在合併協議下的義務；及(Ii)捷藍航空和合並子公司可將其在合併協議下的權利作為抵押品轉讓給融資來源，但第(Br)(I)或(Ii)條下的任何此類轉讓均不會解除捷藍航空或合併子公司(視情況而定)在合併協議下的義務。

管轄法律；管轄權

合併協議將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據法律衝突原則(特拉華州或任何其他司法管轄區)可能適用的法律 ，這些法律將導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

在因合併協議而引起或與合併協議相關的任何訴訟或訴訟中，雙方均服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權，如果衡平法院沒有管轄權，則接受位於特拉華州的任何聯邦法院的專屬管轄權。

儘管本節前面有兩段，但合併協議規定，以任何方式與合併協議、債務承諾書或債務融資有關的任何針對債務融資來源方的訴訟或訴訟將受紐約州法律管轄和解釋，並受位於紐約曼哈頓區的任何州或聯邦法院的專有管轄權。

112

會計處理

出於財務會計的目的，此次合併將作為購買交易入賬。

113

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

以下是關於合併對精神公司普通股的美國持有者和非美國持有者(分別定義如下)的重大美國聯邦所得税影響的一般性討論，這些持有者在合併中將其精神普通股的股票換成現金。以下討論基於守則、根據守則頒佈的美國財政部條例以及司法和行政當局、裁決和決定，所有這些都在本委託書發表之日生效。這些機構可能會發生變化，可能具有追溯力，任何此類變化都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。本討論不涉及根據2010年《醫療保健和教育調節法》或2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據該法案發布的美國財政部法規和根據該法規或與之簽訂的政府間協議)徵收的非勞動所得醫療保險繳費税產生的任何税收後果，也不 解決根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或根據與所得税有關的法律以外的任何美國聯邦法律產生的任何税收後果。

以下討論僅適用於持有SPIRIT普通股的持有者，他們持有該等股票作為《守則》第1221節所指的資本資產(一般指為投資而持有的財產)。此外，本討論並不旨在考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有者的特殊情況有關，不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者(例如，證券、商品或外匯的交易商或經紀人；選擇適用按市值計價會計方法；銀行和某些其他金融機構；保險公司；共同基金；免税組織；遵守準則備選最低税額規定的持有人；必須在不遲於準則第451(B)節確認與合併有關的收入或收益的個人；合夥企業、S公司或其他傳遞實體(或其中的投資者)；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；前美國公民或居民；美國僑民； 職能貨幣不是美元的美國持有者；持有SPIRIT普通股作為對衝、跨境、建設性出售或轉換交易或其他綜合投資一部分的持有者；根據員工股票期權的行使、通過符合税務條件的退休計劃或其他方式作為補償而獲得SPIRIT普通股的持有者；行使評估權的持有者；或實際或建設性地擁有SPIRITY 普通股5%以上的持有者。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排是SPIRIT普通股的持有者，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。就美國聯邦所得税而言，任何持有SPIRIT普通股的合夥企業以及此類合夥企業的任何合夥人，應根據其具體情況，就合併的税務後果諮詢其税務顧問。

SPIRIT普通股的所有持有者應根據他們的具體事實和情況，就合併給他們帶來的具體税收後果諮詢他們的税務顧問，包括替代最低税和任何州、地方、外國和其他税法的適用性和影響。

美國聯邦所得税對美國精神公司普通股持有者的影響

在本討論中，術語美國持有者是指SPIRIT普通股的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，是指(1)美國的個人公民或居民，(2)在美國聯邦所得税方面被視為公司的公司或實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下組織的，(3)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託已作出有效選擇，就美國聯邦所得税而言被視為美國人，或(4)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，而不論其來源如何。

114

根據合併，SPIRIT普通股換取現金對於美國持有者來説將是一項應税交易， 用於美國聯邦所得税目的。SPIRIT普通股的美國持有者一般將確認損益，其數額等於(1)美國持有者收到的合併對價金額與 (2)美國持有者為換取精神普通股而交出的股票的調整後納税基礎之間的差額。如果美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了這些普通股，則必須分別計算該美國持有者交換的每一塊SPIRIT普通股的收益或損失。如果美國持有者在合併時持有的特定精神普通股的持有期超過一年，則一般確認的任何收益或虧損都將是長期資本收益或虧損。某些非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益目前有資格享受美國聯邦所得税優惠税率。資本損失的扣除額是有限制的。

根據合併協議的條款，捷藍航空在合併中作為合併代價應支付的每股現金金額 減去(1)批准預付款金額和(2)(I)1.15美元和(Ii)合計額外預付款金額中較小者的總和。請參閲此代理聲明的標題部分{br《合併協議》—提前還款？批准預付款和對精神股東的額外預付款的税務處理不明確。雙方同意將批准預付款和向精神航空股東支付的額外預付款報告為捷藍航空支付給精神航空股東併為精神航空股東的利益支付的美國聯邦所得税和所有其他適用税收的金額。假設這一特徵適用， 批准預付款和額外預付款可以被視為在合併結束前支付的合併對價(對美國持有人出售或交換其SPIRIT普通股時該美國持有人確認的收益或損失進行相應調整)；作為美國持有人就其SPIRIT普通股股份的單獨權利或義務實現的收益(例如，如果合併未完成或如果美國持有者在合併結束前出售其股票)；或可能作為美國持有者的普通收入。國税局也可能不同意上述描述，並試圖以不同的方式描述批准預付款和/或額外預付款的特徵。

SPIRIT普通股的美國持有者應根據他們的具體情況，就批准預付款和額外預付款的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税 合併對SPIRIT普通股非美國持有者的影響

在本討論中，術語非美國持有者是指精神普通股的受益所有者，該持有者既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税中歸類為合夥企業的實體或安排。

非美國持有者根據合併實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦 所得税，除非：

•

收益實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地)，在這種情況下，該收益一般將按一般適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税，如果該非美國持有者是外國公司，此類收益還可繳納相當於此類非美國持有者實際關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税(或根據適用的所得税條約，税率較低)；

•

此類非美國持有者是指在根據合併將烈酒普通股換取現金的納税年度內在美國停留183天或以上的個人，並滿足某些其他規定的條件，在這種情況下，此類收益將按30%的税率(或根據適用的所得税條約的較低税率)繳納美國聯邦所得税，並可由在同一納税年度確認的某些美國來源資本損失抵消；或

•

SPIRIT是或曾經是美國房地產控股公司，該術語在守則(USRPHC)第897(C)節中定義，在截至以下五年的較短期間內的任何時間

115

於合併日期及該非美國持有人就SPIRIT適用普通股的持有期(我們稱為 有關期間)，及該非美國持有人於有關期間內任何時間擁有(實際或建設性地)超過5%的SPIRIT普通股股份。SPIRIT認為，在合併之前的五年內，SPIRIT在任何時候都不是，也從來不是USRPHC。

如上所述，請參閲 —美國聯邦所得税對美國精神公司普通股持有者的影響，審批預付款和額外預付款的税收處理不明確。審批預付款和 額外預付款可被視為在合併結束前支付的合併對價，其處理方式應與在 合併中支付給非美國持有人的合併對價相同。或者，批准預付款和額外預付款可以被視為非美國持有者的固定或可確定的年度或定期(FDAP)收入，在這種情況下，它可以被視為非美國來源或美國來源的FDAP收入。如果被視為非美國來源的FDAP收入，非美國持有者收到的審批預付款和額外的 預付款不應繳納美國聯邦所得税。非美國持有者收到的美國來源FDAP收入通常按30%的税率(或適用所得税條約下的較低税率)繳納美國聯邦所得税預扣，除非該收入與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，在這種情況下，此類收入通常將按一般適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税，如果該非美國持有人是外國公司，則該收入還可能被徵收相當於該非美國持有人的有效關聯收益和利潤的30%的分支機構 利得税(或根據適用的所得税條約的較低税率)。鑑於審批預付款和額外預付款的税務處理的不確定性，經紀人、交易商, 持有由非美國持有人實益擁有的SPIRIT普通股的銀行或其他託管人可以30%的税率(或根據適用的所得税條約的較低税率)扣繳全部批准預付款和/或額外預付款。

SPIRIT普通股的非美國持有者應根據他們的具體情況，就批准預付款和額外預付款的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣留

信息報告和備用預扣款(目前為24%)可適用於根據合併向SPIRIT普通股持有人支付的現金 或批准預付款或額外預付款。

備用預扣一般不適用於(1)美國SPIRIT普通股持有人 提供正確的納税人識別碼，並證明該美國持有人在正確填寫的IRS表格W-9上不受備用預扣的約束，或(2)非美國SPIRIT普通股持有人在正確填寫的適用IRS表格W-8或 中提供該非美國持有人的外國身份證明的情況下，免除備用預扣。備用預扣不是附加税。如果 所需信息及時提供給美國國税局，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入持有人的美國聯邦所得税義務中。

本文對美國聯邦所得税的某些重大後果的討論不是、也不應被解釋為税務建議。所有SPIRIT普通股持有者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則，或根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

116

市場價格和股利信息

SPIRIT普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為DESAVE。截至2022年，也就是記錄日期 收盤時，有SPIRIT普通股流通股，並有權在大約記錄持有人舉行的特別會議上投票。

下表列出了在所示期間內紐約證券交易所報告的SPIRIT普通股股票的高和低銷售價格以及在此期間宣佈的每股股息。

		高				低				分紅 已宣佈
2020
第一季度		$	47.50			$	7.01			$	0.00
第二季度		$	25.94			$	7.25			$	0.00
第三季度		$	19.55			$	14.65			$	0.00
第四季度		$	27.48			$	15.45			$	0.00
2021
第一季度		$	40.77			$	22.87			$	0.00
第二季度		$	39.19			$	30.37			$	0.00
第三季度		$	31.47			$	22.70			$	0.00
第四季度		$	27.59			$	19.52			$	0.00
2022
第一季度		$	28.30			$	18.26			$	0.00
第二季度		$	27.88			$	15.92			$	0.00
第三季度(截至2022年8月24日)		$	25.68			$	23.35			$	0.00

2022年7月27日，也就是精神號公開宣佈合併前的最後一個交易日，精神號普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股24.30美元。

於2022年， 本委託書郵寄給我們股東之前的最新可行日期，SPIRIT普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股$ 。我們敦促您獲得與投票您的股票相關的SPIRIT普通股的當前市場報價。

如果合併完成，SPIRIT普通股將不再有進一步的市場，在生效時間之後，根據適用的法律，SPIRIT普通股將盡快從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》取消註冊。

117

提交股東建議書的截止日期

只能在特別會議上處理根據SPIRIT會議通知提交會議的事務。SPIRIT 股東不得在特別會議之前開展業務。

擬在2023年SPIRIT下一次年會上提交的任何股東提名或其他業務提案必須提交給SPIRIT，如下所述。如果合併在SPIRIT下一次年會之前完成，SPIRIT將不會舉行這樣的年會。

要被考慮納入SPIRIT 2023年年會的代理材料，您的建議必須在2022年11月30日之前以書面形式提交給我們的祕書，地址為2800Execute Way，Miramar 33025；如果該年度會議的日期距離2022年年會一週年超過30天，那麼截止日期將是我們 開始印刷和發送我們的2023年年會代理材料之前的合理時間。如果您希望根據美國證券交易委員會的股東提案程序提交一份不包括在2023年年會委託書材料中的提案，或希望 提名一家董事，您必須在2023年1月10日至2023年2月9日之間提交；但如果該年會日期早於2023年4月23日或遲於2023年7月9日，您必須在年會日期前120天至不遲於年會日期前90天或在首次公開披露年會日期後第10天(如果較晚)發出通知。我們還建議您 查看我們修訂和重新修訂的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

118

在那裏您可以找到更多信息

SPIRIT根據交易法向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含 報告、委託書和其他有關發行人的信息，例如通過電子方式在美國證券交易委員會備案的SPIRIT。該網站的地址是http://www.sec.gov.勇氣號向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息可在勇氣號網站https://ir.spirit.com.上查閲美國證券交易委員會和精靈的網址僅作為非活躍的文字參考包括在內。除非通過引用明確包含在本委託書中，否則這些網站的信息不屬於本委託書的一部分。

美國證券交易委員會允許SPIRIT在本委託書中引用信息。這意味着勇氣號可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本委託書的一部分，但被直接包含在本委託書中的 信息所取代的任何信息除外。

本委託書以引用方式併入了以下所列文件，即精靈 之前向美國證券交易委員會提交的文件(在每種情況下，被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)。它們包含有關這些公司及其財務狀況的重要信息。

烈酒美國證券交易委員會備案		提交的期間或日期
表格10-K的年報		截至2021年12月31日的年度，於2022年2月8日提交。
Form 10-Q季度報告		截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度分別於2022年5月4日和2022年8月9日提交。
關於Form 8-K的當前報告		提交日期為2022年2月7日、2022年6月3日、2022年6月24日、2022年7月28日、2022年7月28日和2022年8月16日(這些報告中未被視為已提交的部分除外)。
附表14A的最終委託書		申請日期為2022年3月30日。

此外，SPIRIT將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條在本委託書日期至特別會議日期期間提交給美國證券交易委員會的額外文件作為參考併入，前提是SPIRIT並未通過參考併入向美國證券交易委員會提供但未提交給美國證券交易委員會的任何信息。

通過引用併入的文件可從SPIRIT免費獲得，不包括這些文件的任何展品，除非該展品在本代理聲明中通過引用明確併入作為展品。您可以通過書面或電話向相應公司索取本委託書中引用的文件，地址和電話號碼如下：

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，郵編：33025

關注：投資者關係

Telephone: (954) 447-7920

索要文件的SPIRE股東必須在2022年 之前提交，以便在特別會議之前收到文件。精神股東將不會因您要求的任何這些文件而被收取費用。如果您向SPIRIT請求任何合併的文件，SPIRIT將在收到您的請求後的一個工作日內，通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

119

SPIRIT未授權任何人就合併或與本委託書或已併入本委託書的任何材料不同或不同的公司提供任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人向您提供此類信息，您不應 依賴它。本委託書不構成在任何司法管轄區向任何人或從任何人徵集委託書，而在該司法管轄區向任何人或從任何人徵集委託書是違法的。 本委託書中包含的信息僅説明截至本委託書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

120

附件A

機密		執行版本

合併協議和合並計劃

其中

捷藍航空 公司

日落收購公司

和

精神航空公司

日期：2022年7月28日