| | March 17, 2022 |
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| ArentFox Schiff LLP K街西北901號 套房700 華盛頓特區，郵編：20006 ____________________ 202.857.6000 MAIN 202.857.6395 FAX ____________________ Afslaw.com |
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由埃德加提交
美國證券交易委員會
公司財務部
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：託馬斯·瓊斯
| 回覆： | NeoVolta公司 |
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| 表格S-1的註冊説明書草稿 |
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| 提交日期：2022年1月21日 |
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| CIK No. 0001748137 |
女士們、先生們：
這封信是代表NeoVolta Inc.(公司)提交的，以迴應2022年2月15日美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(員工)工作人員就2022年1月21日提交的公司S-1表格註冊聲明草案(註冊聲明草案)的評議信。公司經修訂的註冊説明書草案(經修訂的註冊説明書草案)已提交證監會。
為了您的方便，我們在回覆之前用斜體重複了這一評論。
表格S-1的註冊説明書草稿
封面頁
1.你在第61頁披露Maxim Group LLC是此次發行的主承銷商，但你在封面上提到Maxim Group LLC是唯一的簿記管理人。在您的下一次修訂中，請包括承銷商的姓名或建議。
答覆：
公司注意到員工的意見，並修改了修訂後的註冊聲明草案中的披露，披露Maxim Group LLC是唯一的簿記管理人。
美國證券交易委員會
第2頁
市場、行業和其他數據，第6頁
2.請告訴我們您是否委託了文檔中的任何第三方數據。
答覆：
本公司承認員工的意見，並確認註冊聲明草稿中包含的第三方數據不是為本公司準備的，也不是由本公司委託提供的。註冊聲明草稿和修訂後的註冊聲明草稿中包含的所有第三方數據都是公開提供的。
招股説明書摘要，第1頁
3.請修改以披露您已收到審計師的持續經營意見。
答覆：
該公司承認員工的意見，並已在以下披露中包括招股説明書摘要-我們面臨的風險:
我們的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問，我們的審計師在截至2021年6月30日的年度經審計財務報表的審計報告中提到了這一點。.
NeoVolta競爭優勢，第4頁
4.請在此部分詳細介紹您的信息，以解釋為什麼您沒有經歷與規模更大的競爭對手相同的缺貨時間。你對快速銷售的依賴並不能完全解釋為什麼你能比其他公司更快地交付訂單。
答覆：
公司注意到了工作人員的意見，並在本節中擴大了披露範圍，內容如下：
是否可用。我們認為，最近競爭產品的缺貨時間在2021年長達9個月。較小的安裝商依靠快速銷售從安裝到付款來維持他們的業務，而缺乏競爭產品往往是他們被引入NeoVolta的原因。截至2021年12月，NeoVolta將在不到兩週的時間內交付訂單，而且通常是在同一天交付。 我們通過保持相對於預計銷售額的高庫存水平、發貨前的零部件整合以及小批量、經常性的貨運戰略來實現這一點，我們相信這一戰略允許在通過供應鏈時具有更大的靈活性。我們根據預計銷售額保持較高庫存水平的戰略意味着，如果我們在任何時期的銷售預期不正確，我們可能會在這些時期遭受現金流限制。
《供品》，第7頁
5.請將您在第7頁披露的每個單位由一股您的普通股和_認股權證組成的信息與您在封面上披露的每個單位由一股您的普通股和_認股權證組成的信息進行核對，以購買_股的普通股。
答覆：
本公司承認員工的意見，並已將披露修改為第7頁和整個修訂的註冊説明書草案，披露每個單位包括：
？一股我們的普通股，和_認股權證，每一份完整的搜查令購買一股普通股。
美國證券交易委員會
第3頁
財務信息摘要，第9頁
6.我們注意到貴公司提交的預計資產負債表數據已根據發行新的可轉換應付票據進行了調整。在我們看來，與總資產相關的備考餘額並不準確，應該加以修訂，以包括您收到的現金。
答覆：
本公司注意到員工的意見，並更新了2021年12月31日期間經修訂的註冊聲明草稿中的表述，公司認為該草案已迴應了員工的意見。
風險因素
我們打算利用……，第17頁。
7.您在第17頁披露，您打算利用所有降低的報告要求，但根據《就業法案》採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段期限除外；但是，您在封面以及第6頁和第28頁披露，您已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。請修改您的披露以解決這一不一致之處。
答覆：
本公司確認員工的意見，並已將第17頁的參考披露修訂如下：
我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
概述，第26頁
8.請修改以澄清2019年5月的IPO是A規則發行。
答覆：
本公司注意到員工的意見，並已修訂參考披露，以澄清2019年5月的IPO是A規則發行。修訂後的披露內容如下：
2019年5月，我們完成了根據證券法(IPO)A規定公開發行我們普通股的股票。此次IPO的總金額為以每股1.00美元的發行價出售3500,000股我們的普通股。我們利用首次公開募股所得增加了我們NV14產品線的生產、營銷和銷售。在這方面，我們利用此次發行所得資金，通過加州的一羣批發客户，於2019年7月開始為我們產品的營銷、生產和分銷提供資金，併為其他公司用途提供額外的營運資金。我們已經擴展到包括內華達州的一個批發分銷客户。
我們的業務，第30頁
9.請披露第37頁和F-22頁分別提到的三年獨家供應協議和五年獨家供應協議的實質性條款，如終止條款。
美國證券交易委員會
第4頁
答覆：
A.本公司注意到工作人員的意見，並將有關三年獨家供應協議的披露修訂如下：
？擴展總代理商/合作伙伴關係。分銷商與NeoVolta合作，向他們自己的安裝商網絡營銷和銷售我們的產品。這種共生關係已被證明是一種非常成功的增長戰略，我們目前的總代理商Plus就證明瞭這一點減號Power-Energy(PMPE)，位於內華達州亨德森. 我們簽署了一份為期三年的經銷協議PMPE2019年10月，除非任何一方在當時的任期結束前至少60天發出不續簽的通知，否則可以續簽連續一年的額外任期。經銷協議也可由任何一方以任何理由在90天內通知終止。分銷協議授予PMPE獲取有限資源的能力獨家 在區域內的分銷權，以及經銷協議，提供PMPE進行一定的最低購買量。根據分銷協議，如果PMPE達到一定的數量要求，我們同意發佈PMPE我們普通股的股份。截至2021年12月，我們已收到超過1,325,000美元的針對該協議的採購訂單 和PMPE根據協議，已賺取總計23,098股普通股。2020年12月，我們與以下公司簽署了額外的分銷協議PMPE與NV-14的另一項應用有關。本協議沒有任何排他性條款，任何一方均可在90天內以任何理由終止本協議。自從與PMPE簽約以來，我們一起在內華達州、亞利桑那州、猶他州、俄克拉何馬州、波多黎各、德克薩斯州、佛羅裏達州和科羅拉多州增加了安裝程序。此外，PMPE正在尋求更大的多年商業項目，這些項目非常適合NeoVolta。我們將在2022年利用資本建設生產和庫存，以服務於這些懸而未決的合同。我們通過PMPE的網絡和營銷努力與我們的產品開發和定製的協同作用來繼續發展我們與PMPE的關係，以滿足他們的需求。我們將繼續通過行業網絡和直銷尋找類似PMPE的分銷商關係，儘管我們也相信NeoVolta品牌的增長將開始吸引分銷商到我們這裏來。
B.本公司注意到工作人員的意見，並將有關五年獨家供應協議的披露修訂如下：
此外，該協議規定本公司與亞洲供應商訂立新的為期五年的獨家供應協議，涉及其NV7600產品。根據該協議，本公司與亞洲供應商於2021年8月30日訂立初步為期五年的獨家供應協議。供應協議的初始期限為五年，前提是該公司有權將供應協議續簽兩年。供應協議的任何一方可以在實質性違反供應協議時終止該供應協議，但該協議仍未得到治癒。此外，本公司可在90天內發出通知，以任何理由終止供應協議。除其他事項外，初始供應協議規定，公司在協議期限內從供應商購買組件的定價將以最惠國待遇為基礎。此外，初始供應協議還包含有關採購訂單安排、公司對零部件採購的交付和驗收以及供應商對所購零部件的保修的其他條款。根據供應協議，供應商同意向本公司獨家銷售NV7600產品，該獨家經營權在供應協議終止後繼續有效。
某些關係和關聯方交易，第52頁
10.請更新本節中的披露信息。例如，請説明威爾遜上校和邦德先生是否達到了本節提到的里程碑。
答覆：
公司注意到了員工的意見，並更新了參考披露，以迴應員工的意見。
美國證券交易委員會
第5頁
財務報表，第66頁
11.請包括2021年12月31日終了期間的最新中期財務報表。同樣，請在您提交申請的整個過程中更新所有財務信息。請參考S-X規則8-08。
答覆：
本公司已將截至2021年12月31日止期間的最新中期財務報表納入經修訂的註冊報表草稿，並在整個提交文件期間作出相應的更新其財務資料。
最近出售未註冊證券，第II頁，共2頁
12.請確保您已在本節中包含S-K規則第701項所要求的信息。例如，我們注意到，本節中的信息不包括F-9頁第五個完整段落中提到的股票發行或自2021年9月30日以來的股票發行。
答覆：
本公司注意到工作人員的意見，並已更新最近出售未註冊證券一節，以披露S-K法規第701項所要求的信息，包括F-9頁第五整段所述的股票發行或自2021年9月30日以來的股票發行。
簽名，第II-4頁
13.請包括表格S-1需要出現在簽名頁上的文本。
答覆：
本公司注意到工作人員的意見，並已修改簽名頁，以包括以下文本：
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署.
陳列品
14.請將第37頁、第41頁和F-22頁分別提到的三年獨家供應協議、租賃協議和五年獨家供應協議作為附件存檔。
答覆：
三年獨家供應協議、租賃協議和五年獨家供應協議的副本分別增加為10.7、10.9和10.8份。根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，對獨家供應協議和為期5年的獨家供應協議的某些部分進行了編輯，以排除機密信息，並在表10.7和表10.8的展覽表中增加了刪除這些信息的説明。
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美國證券交易委員會
第6頁
如果您對上述內容有任何疑問，請致電(202)724-6847與卡瓦斯·帕夫裏聯繫。
真誠地
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發信人：卡瓦斯·帕夫裏
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抄送：首席執行官布倫特·威爾森