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May 19, 2022

Re:         Prudential plc

表20-截至2021年12月31日的財政年度F

提交日期：2022年3月17日

File No. 001-15040

尊敬的斯皮茨先生和沃利先生：

謹代表保誠(“公司” or “保誠集團“)，茲轉送公司對收到的員工意見信的迴應(”員工“)美國證券和交易委員會(The”美國證券交易委員會)，日期為2022年5月5日，關於保誠截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告(2021 Form 20-F“)於2022年3月17日提交。

為了員工的方便，我們在下面用粗體和斜體重複了員工的評論，並在每個評論後面加上了保誠的迴應。

表20-截至2021年12月31日的財政年度F

確定經營部門調整後的營業利潤，第33頁

響應

背景 根據IFRS 4進行的保誠保險合同會計以及管理層根據較長期投資回報使用調整後的營業利潤

保誠 使用基於長期投資回報的調整後營業利潤作為管理層在評估業務業績時的首選衡量標準 。在經濟上，本集團的業務具有長期性質，合同期限為多年，這意味着本集團有能力應對利率和股票市場的一定程度的短期波動。因此，調整後的營業利潤衡量標準排除了短期市場波動的扭曲影響，因此可以對保誠等長期壽險業務的交易 業務進行更相關的期間比較。這也是本集團亞洲和英國同行經常使用的衡量標準，因此披露信息是有用的，使管理層和投資者能夠比較這類公司的報告業績， 即使在IFRS中沒有一個共同的、國際公認和認可的保險合同計量標準。 這一衡量標準的概念得到了英國傳統的保險公司公認會計原則的允許，如下所述。

根據較長期投資回報計算的經調整營業利潤(“經調整營業利潤”)是一項主要業績指標，顯示 是向保誠集團執行委員會提供的定期業務及財務管理資料的一部分，該執行委員會 是國際財務報告準則第8號“營運分部”所界定的集團首席經營決策者。特別是，這是根據《國際財務報告準則》得出的唯一盈利能力衡量標準，按月評估本集團的分部，並據此向管理層支付薪酬。國際財務報告準則第8號第25段指出報告的每個分部項目的金額應是向首席運營決策者報告的衡量標準，目的是決定為該分部分配資源並評估其業績。 編制實體財務報表時所作的調整和沖銷以及收入、費用和損益的分配 只有計入首席運營決策者所使用的分部損益計量時，才應計入確定報告的分部損益。因此，各分部的經調整營業利潤 須作為管理層定期評估的本集團分部溢利計量予以披露。

如2021年Form 20-F第198頁所述，IFRS 4允許保險合同繼續使用以前適用的公認會計慣例(GAAP)。因此，就保誠而言，自2005年採用《國際財務報告準則》以來，一直沿用英國保險人協會發布的建議實務聲明 所載經修訂的法定報告基準(“祖輩”ABI SORP)。保誠對投保人負債的這一會計基礎的特點以及國際會計準則第39號對金融資產的應用 可能不同於其他會計制度。其他制度，例如美國公認會計原則，可以有“鎖定”的折現率 ，並可對有未實現估值變動的資產使用可供出售分類，除非在損益表 以外減值，導致損益較少受到短期市場波動的影響。

本集團根據上文討論的IFRS 4所採用的基本報告基準--‘祖生式’ABI SORP，允許使用經調整營業利潤的業績計量。具體地説，祖輩ABI SORP的第291段説：在評估其經營業績和財務狀況時，保險公司通常會認為較長期的投資業績 比會計期間產生的投資回報更重要。因此，本SORP允許但不要求 一種演示形式，使讀者能夠根據較長期的投資回報率來確定經營結果。“ 這一指標的使用在對其資產採用IFRS 4下的“祖輩”ABI SORP和公允價值選項的壽險公司中很常見。自2005年採用國際財務報告準則以來，保誠一直採用這一方法，此前該集團根據英國公認會計準則進行報告。

“股東支持企業投資收益的短期波動”的組成部分

下表 顯示了與2021年、2020年和2019年“股東支持的企業投資回報的短期波動”相關的調整的量化組成部分：

*根據2021年Form 20-F的披露，股東支持業務的投資回報的短期波動和經調整的營業利潤均僅針對本集團的持續經營，不包括本集團停產的美國業務的任何結果 。因此，本回復中提供的所有解釋僅針對本集團的持續運營。

總體而言， 上表所示的組成部分代表排除的短期市場波動影響，以實現基於較長期投資回報水平的調整後運營利潤，這對於保誠等人壽保險業務來説是更有用和更有意義的運營業績衡量標準 ，如上所述。按本集團的“始祖”計量基準，資產及負債價值變動完全抵銷，因此與單位掛鈎或與利潤掛鈎的基金內的資產及負債 不在考慮範圍內。

對於 資產組成部分，上表所示的投資回報的短期波動計算為 當期實際資產回報與實現較長期回報率的回報之間的差額，後者被計入基於較長期投資回報的調整後營業利潤的計算中。計算較長期投資回報的基礎如2021年20-F表格第33至34頁以及第209和210頁所述。與股票和其他類似類型的投資相比，直接持有的債券的基礎不同。對於股票型投資，較長期利率是在考慮過去業績、當前趨勢和未來預期的情況下設定的，並按期間大致穩定。較長期投資回報基準的目的是反映資產為較長期持有，以支持投保人的負債，因此 應將市場狀況短期波動的影響排除在利率或股票市場期間的變化之外。

關於投保人負債組成部分，如2021年Form 20-F第33頁和第209頁所披露，計入投保人負債價值的 對當前市場狀況的敏感程度因業務單位而異，這取決於國際財務報告準則4項下參考這些業務單位的當地公認會計原則或監管基礎的“始祖”計量基準的性質。一般而言，本集團的多個業務單位擁有衡量投保人負債的活躍基礎，因此對市場按年變動非常敏感。上表所示投資回報的短期波動包括基於當前市場走勢的投保人負債的實際變動與如果利率和其他相關市場因素處於預期的較長期水平時將出現的變動之間的差額。這種方法側重於確保資產公允估值和投保人負債計算中的短期變動不包括在本集團的主要業績衡量指標中，而這些資產和負債的長期持有 應逆轉。

為了證明上述變動的驅動因素，本集團經營的許多市場的利率在2021年期間上升。 這導致債券資產損失，但這在一定程度上被用於確定投保人負債的貼現率上升所抵消。 在2020年和2019年，利率下降，因此資產和投保人負債的方向相反。 雖然本集團的股東支持的業務沒有持有大量股票，但在2021年、2020年和2019年，許多相關市場的股票市場 上漲到超過較長期回報的水平，導致在短期 投資回報波動中確認的收益。

響應

保誠 認為，披露基於較長期投資回報的調整後營業利潤衡量標準並不具有誤導性 ，但對於保誠這樣具有長期業務性質的壽險公司來説，基於對問題1的答覆中討論的原因，這對投資者來説是一個有用且更有意義的衡量標準。

此外，正如在回答問題1時討論的那樣，保誠採用調整後的營業利潤衡量標準的方法是根據ABI SORP允許的，並與其在英國和亞洲的壽險同行所採用的方法一致。鑑於所採用的方法是公認的公認GAAP原則，而且IFRS 8要求披露每個部門的信息，保誠不認為其調整後的營業利潤的方法 代表財務報表單獨確定的確認和計量方法 行項目“。

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我們確認 我們知道保誠及其管理層對公司披露的準確性和充分性負責。 儘管員工有任何審查、評論、行動或沒有采取行動。

感謝您 及時關注公司對員工意見的迴應。如果您有任何進一步的問題，請聯繫 瑞貝卡·懷亞特(集團財務會計與報告公司董事)，她的聯繫方式包括在本信底部， 將根據需要為您提供幫助。

抄送：           麗貝卡·懷亞特，保誠

(rebecca.wyatt@prudentialplc.com，電話：+44 20 3977 9768)

蒂莫西·科貝特，摩根·劉易斯和博基尤斯律師事務所