July 1, 2022		Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP 馬師道1000號 門洛帕克，加利福尼亞州94025-1015號 +1 650 614 7400 Orrick.com

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：		梅麗莎·沃爾什 斯蒂芬·克里科裏安 Jan Woo 馬修·克里斯皮諾
回覆：		生活360，Inc. 表格10-12G註冊説明書第1號修正案 於2022年6月13日提交 File No. 000-56424

女士們、先生們：

我們謹代表Life360，Inc.(以下簡稱公司)，針對美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)公司財務部(以下簡稱公司)工作人員於2022年6月23日就公司於2022年6月13日提交給美國證券交易委員會的上述10-12G表格第1號修正案(修正案1)提出的意見(備註函)，對公司先前於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-12G表格註冊説明書(原始註冊書)進行修訂，謹此提交本函。在提交本回覆函的同時，本公司已修訂了第1號修正案 ，並通過10-12G表格註冊聲明的埃德加第2號修正案(第2號修正案，連同原始註冊聲明和 第1號修正案，註冊聲明)公開提交。除了迴應員工在信中提出的意見外，公司還修訂了註冊説明書，以更新其他披露。

為方便工作人員，以下段落的編號與意見信中評論的編號相對應， 我們已將其文本以斜體形式併入本回覆信中，其後是公司的回覆。在以下答覆中，頁碼參考第2號修正案。

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第 頁2

2022年6月13日提交的表格10-12G註冊聲明的第1號修正案

生活360管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

影響我們業績的關鍵因素

季節性，第91頁

1.	請澄清您在此披露的信息以及您在整個申報文件中披露的類似信息，這些信息表明，在截至2021年12月31日和2021年12月31日的三個月中，Tile分別產生了約31%和28%的財年總收入，因為Tile直到2022年1月5日被收購後才產生任何收入。相反， 請考慮説明Tile的收入與您的收入相比如何。

迴應：為迴應員工的意見，公司已更新第91頁的披露，標題為《Life360管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》一節，刪除了提及Tile被收購前一段時間的句子，刪除了Tile被收購之前的句子，並增加了Tile收入與公司自Tile被收購以來總收入的對比披露。

合併財務報表附註

注4.收入

其他收入

數據收入，F-18和F-19頁

2.	您在對前面的評論10的回覆中指出，您使用基於時間的 措施在合同有效期內按比例確認收入。然而，您在您的收入政策中聲明，當數據提供給客户時，您在協議期限內確認數據安排的費用。請闡明用於確認一段時間內的收入的方法，並引用支持您的會計核算的權威文獻。解釋和修改您的信息披露，以解決如何確認合同的收入，這些合同的費用基於月平均活躍用户，最低收入保證基於您的活躍用户羣的規模。

迴應：為了迴應員工的意見，我們 進一步修訂了註冊聲明和我們的迴應，以澄清本公司根據本公司截至2021年12月31日的收入政策向客户提供本公司的用户數據時，在協議期限內根據每位平均每月活躍用户的費用確認其遺留數據安排的費用。

關於遺留數據 安排，公司每月提供訂户信息，其數據客户可以訪問訂户信息並向公司支付固定費用，平均約為每1000名活躍月度用户約13美元。與 ASC一致606-10-25-31,向其數據客户提供公司訂户信息的履約義務隨着時間的推移得到履行。公司選擇了ASC下的產出方式606-10-55-17由於產出法是在直接計量每月提供給客户的數據的價值的基礎上確認收入的。公司每月向客户提供唯一的訂户數據(輸出)，客户使用這些數據，併為每個月平均活躍用户支付固定金額。

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第 頁3

然而，2022年1月簽署的Placer.ai協議不同於傳統的數據安排，因為Placer.ai協議包括在三年協議期間訪問聚合數據的固定月度收入金額。

該公司有義務在Placer.ai協議期限內提供彙總的訂户數據。與ASC保持一致606-10-25-27,客户同時接收和消費公司聚合用户數據提供的好處。 公司選擇了ASC下的輸出方法606-10-55-17因為產出法(基於時間的衡量方法)是在直線基礎上確認收入的，隨着時間的推移按比率確認收入。

為迴應員工的意見，本公司已修訂附註 4.收入與其他收入數據F-18及F-19頁的收入及附註20.後續事項F-38及F-39頁的Placer.ai協議至Life360(經審核)截至12月31日、2021年及2020年的綜合財務報表，以及附註2中的披露。Inc.(未經審計)表明 本公司遺留數據安排的收入在協議期限內根據向客户提供數據時每個月平均活躍用户的費用進行確認。

鑑於截至2021年12月31日，2022年1月的Placer.ai協議尚未到位，F-18和F-19頁尚未修訂，以解決該協議的會計問題。然而，Life360，Inc.(經審計)截至2021年和2020年12月31日的合併財務報表F-38和F-39頁的後續事件中的披露，以及截至Life360截至2021年和2021年3月31日的三個月中期精簡合併財務報表的F-49和F-50頁的重要會計政策摘要和其他收入確認中的披露，Inc.(未經審計)已修訂 ，聲明本公司有隨時準備的義務在協議期限內提供彙總用户數據，並根據固定的每月金額按比例確認收入。

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第 頁4

未經審計的形式簡明合併財務報表，第 F-137頁

3.	我們重新發布並澄清之前的意見13。您聲明，歷史合併財務數據已在未經審計的形式精簡合併財務數據中進行了調整，以使以下形式事件生效：(1)直接可歸因於Tile收購，(2)可事實支持，以及(3)關於預計將對Tile產生持續影響的運營報表 。請告訴我們對2020年5月發佈的S-X法規第11條修正案的考慮是什麼。在這方面，請修訂 ，考慮到S-X規則11-02不再要求調整是直接可歸因性的、可事實支持的，並預計將產生持續的影響 。

迴應：為迴應工作人員的意見，本公司已更新F-137頁標題為“未經審計備考簡明合併財務報表”一節的披露內容，刪除先前指引的提法，並重寫披露內容，説明未經審核備考簡明合併財務報表是根據經最後規則修訂的S-X條例第11條編制的，而第33-10786號新聞稿及 生效交易會計調整。本公司還補充披露，未經審計的備考簡明合併財務報表不會影響管理調整，包括與收購Tile相關的成本節約或運營協同效應的潛在影響。

本公司並未披露未作出自主實體調整的事實 ，因為自主實體調整僅適用於被收購實體在合併前並非自主實體的情況。由於第2號修正案中其他地方的討論和披露，公司相信財務報表的讀者理解Tile，Inc.在合併前是一個獨立的實體。

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如果您對這封信或其他意見有任何疑問，請隨時與我聯繫，電話：(650)614-7394，電子郵件：gheibel@orrick.com，Alice Hsu，電話：(212)506-3634，或ahsu@orrick.com，瑪莎·莫吉列維奇，電話：(212)506-5319，電子郵件：mmogilevich@orrick.com。

抄送：	克里斯·赫爾斯，Life360，Inc.

拉塞爾·伯克，Life360公司

柯爾斯滕·達魯，Life360公司

Alice Hsu，Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

瑪莎·莫吉列維奇，Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP