HUMBL， Inc.

B街600號，300號套房

加利福尼亞州聖地亞哥，92101

June 27, 2022

通過埃德加通信

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易和服務部

東北F街100

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我們 已收到員工於2022年6月22日對上述備案文件的意見函。我們已處理您的意見 ，在下面以粗體斜體轉載，並在之後立即提供我們的答覆。根據我們與工作人員的討論，我們已起草了一份對意見的擬議答覆，其中粗體提到了我們打算在工作人員回覆本函後對財務報表附註4和12進行的更改。

2022年6月14日提交的表格S-1註冊聲明的第6號修正案

HUMBL， Inc.截至2022年和2021年3月31日的三個月的合併運營報表(未經審計)

合併財務報表附註

注 4：資產的業務合併和收購，F-53頁

布萊恩 費特羅夫

羅伯特·夏皮羅

June 27, 2022

第 頁，共6頁

ASC 805-10-55-25規定，如果不清楚支付給員工或出售股東的安排是被收購方交換的一部分，還是獨立於業務合併的交易，收購方應考慮該標準中的指標。 公司花了相當長的時間分析該標準。我們認為有支持分析雙方的因素。 出於以下原因，我們認為或有對價而不是合併後薪酬是適當的會計處理

與BizSecure就購買其資產談判的總收購價為40,000,000股HUMBL普通股。 收購價中，33%在成交時以普通股形式提供，其餘以RSU的形式發行，將根據受僱股東的持續僱用在兩年內授予季度 。RSU旨在作為或有對價，而不是合併後對價。受僱股東將獲得工資，以補償他們作為員工所做的工作。RSU的功能類似於在兩年內分期付款，而不是在收購結束時支付所有庫存。

公司認為聘用股東的成功入職對完成對BizSecure的收購至關重要。他們在區塊鏈技術方面的共同知識和在政府部門開展業務是HUMBL區塊鏈服務(HBS)不可或缺的組成部分。與BizSecure的交易在一定程度上是基於受僱股東在推動HUMBL領先哈佛商學院方面發揮了重要作用，並利用BizSecure的 技術幫助擴大了HUMBL的產品組合。

ASC(br}805-10-55-25(A)規定：“[a]或有對價安排，即如果僱傭終止則自動沒收付款的安排 是對合並後服務的補償。儘管RSU與受僱股東的僱用有關，但沒收並不是自動進行的。我們注意到，如果任何一名受僱股東的僱傭被終止，無任何理由或個人有充分理由辭職，與該個人關聯的剩餘未歸屬RSU應自動 歸屬。基於此以及下文所述的其他原因，本公司決定不將RSU的價值視為補償。 沒有理由相信這兩名個人會因正當理由被解僱或辭職，這將自動 取消未授予的RSU，因為他們將之前的業務出售給Humb，並負責領導HBS和擴大 HUMBL的服務組合。

布萊恩 費特羅夫

羅伯特·夏皮羅

June 27, 2022

第 第3頁，共6頁

ASC標準中還有其他因素也支持將RSU視為或有考慮因素。例如，ASC 805-10-55-25(C) 規定：“與合併後實體中其他關鍵僱員的薪酬相比，或有付款以外的僱員薪酬處於合理水平的情況可能表明或有付款是額外的對價，而不是薪酬。”受僱股東將按市場價格支付薪酬，並與公司其他員工的薪酬保持一致。

ASC 805-10-55-25(D)規定：“[i]如果未成為員工的出售股東在每股基礎上獲得的或有付款低於成為合併實體員工的出售股東，則這一事實可能表明向成為員工的出售股東支付的或有付款的增量金額為薪酬。BizSecure的所有出售股東將 從RSU獲得相同比例的補償。受聘股東不會因受僱於本公司而從RSU 獲得任何額外對價。

ASC 805-10-55-25(E)規定：“[i]如果在收購日轉移的初始對價是基於被收購方估值中確定的範圍的低端，並且或有公式與該估值方法有關，則這一事實可能表明或有付款是額外的對價。或者，如果或有付款公式與以前的利潤分享安排相一致，這一事實可能表明，該安排的實質是提供補償。“同樣，ASC 805-10-55-25(F) 聲明：[t]用來確定或有付款的公式可能有助於評估安排的實質內容。例如，如果或有付款是根據盈利的倍數確定的，這可能意味着債務是企業合併中的或有對價，該公式旨在確定或核實被收購方的公允價值。相比之下，或有付款佔收入的特定百分比可能表明，對員工的義務是一種利潤分享安排，以補償員工提供的服務。BizSecure資產的估值經各方同意為HUMBL普通股40,000,000股。如果受僱股東達到特定的 里程碑，則無需支付額外的到期款項或重新調整。RSU也不會根據HUMBL的收益進行調整，因此，根據標準，RSU不存在利潤分享 組件。

最後，ASC 805-10-55-25(H)概括了可能影響分析的其他協議和問題，特別是將競業禁止和税務處理列為分析中要考慮的因素。在這裏，受僱股東受到競業禁止的約束，隨着時間的推移支付RSU的部分原因是為了將所得税後果分攤到BizSecure的所有股東，而不僅僅是受僱股東。 而不是在股票有資格轉售之前預先反映所有收入。

鑑於上述因素，我們 認為，將RSU視為或有對價而不是合併後薪酬是合理和適當的。

我們 已在截至2022年和2021年3月31日的三個月的綜合財務報表附註4中更詳細地解釋了我們關於將RSU視為或有對價的立場，並在下文中包括了我們修訂的腳註披露 ，以粗體顯示。

布萊恩 費特羅夫

羅伯特·夏皮羅

June 27, 2022

第 第4頁，共6頁

擬議修訂截至2022年和2021年3月31日止三個月合併財務報表附註4

BizSecure

於2022年2月12日，本公司與BizSecure，Inc.(“BizSecure”)簽訂資產購買協議。本公司根據ASC 805和S-X法規第11-01(D)條提供的指導確定這是一項業務收購。根據S-X規則1-02(W)，BizSecure 不被視為重要子公司。該公司與美國空軍和BizSecure的移動ID技術建立了客户關係。作為協議的一部分，該公司與兩名BizSecure員工簽訂了僱傭協議，以幫助將Mobile ID技術整合到公司更大的產品套件中，並幫助運營區塊鏈服務部門。從BizSecure收購的資產代表了實體的大部分運營，BizSecure 收購後只進行了名義上的運營，沒有員工。公司向BizSecure發行了13,200,000股普通股和26,800,000股限制性股票，從2022年4月1日開始按季度授予，為期兩年。股票和限制性股票的價值為6,756,000美元。本公司已將價值4,526,520美元計入根據ASC 805-10-55-25規定的或有對價中的受限股票單位的價值。管理層在作出將RSU視為或有對價而不是合併後薪酬的決定時考慮了幾個因素，包括但不限於, 以下情況：(A) 在兩名關鍵員工被解僱時，不會自動喪失RSU，因為如果員工被無故解僱或如果員工有正當理由辭職，這些RSU將被授予；(B)BizSecure的所有出售股東獲得相同比例的薪酬； (C)公司僱用的BizSecure股東獲得與公司其他員工相同級別的薪酬；(D)RSU沒有根據收入進行調整，因此RSU沒有利潤分享部分；和(E) 雙方希望逐步支付賠償，而不是全部預付。因此，公司決定將受限的 股票單位視為或有對價。

這筆 金額將在這些受限股票單位在兩年內歸屬後重新歸類為股權。

布萊恩 費特羅夫

羅伯特·夏皮羅

June 27, 2022

第 第5頁，共6頁

收購BizSecure資產支付的對價如下：

本次收購已按照會計收購法核算。根據收購會計方法，收購代價總價按收購資產及承擔的資產及負債的初步估計公允價值分配。公允價值計量採用基於收購的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。購買價格超過分配給收購的有形和可識別無形資產和承擔的負債的估計公允價值總和的部分確認為商譽。本公司根據截至2022年2月12日的歷史投入和數據估計了初步採購價格分配。

收購價格的初步分配是基於現有的最佳信息，目前尚待完成，其中包括：(I)確定收購有形資產的公允價值和使用年限；(Ii)確定收購無形資產的估值和使用年限；及(Iii)確定非現金對價的公允價值。

公司自收購之日起最多有一年時間根據本計量期間獲得的信息調整收購的任何資產和負債 。如果獲得關於收購日期存在的事實和情況的新信息 ，如果知道，將導致在收購日期確認額外資產或負債，或需要重新分配資產和負債 ，公司將調整這些數字。

出於税務目的，商譽預計不能扣除。

附註 12.可轉換本票，F-61頁

迴應： 我們已經修改了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併財務報表附註12中的披露 (以粗體顯示)，以解釋在可轉換票據交易所 交易所時1,250,527美元債務折價的支出的會計處理，以及該數字在截至2022年3月31日的三個月的綜合經營報表中歸類的情況。 我們還添加了説明1,250,527美元的未攤銷債務折價將不代表這些交換交易的任何損失的披露 ，並在下面以粗體顯示的修訂腳註中包含了披露。

布萊恩 費特羅夫

羅伯特·夏皮羅

June 27, 2022

第 第6頁，共6頁

擬議對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併財務報表附註12進行修改

於2022年3月31日，本公司與其大部分可轉換票據持有人訂立交換協議，將2,979,000美元應付票據及197,804美元的應付票據應計利息兑換為37,374,170股普通股。交換協議導致對可轉換票據交換為普通股時的未歸屬債務折價進行1,250,527美元的調整。這一數額反映在截至2022年3月31日的三個月的綜合經營報表中其他收入(費用)的債務折價攤銷中 。未攤銷債務貼現1250527美元是這些交換交易的損失。

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