HUMBL， Inc.
B街600號，300號套房
加利福尼亞州聖地亞哥，92101
| June 13, 2022 |
通過埃德加通信
美國證券交易委員會
公司財務部
貿易和服務部
東北F街100
華盛頓特區，20549
收信人： 布萊恩·費特羅夫
羅伯特·夏皮羅
| 回覆： | HUMBL， Inc.(“公司”) | |
| 表格S-1登記説明書第5號修正案 | ||
| 提交日期：2022年5月24日 | ||
| File No. 333-261403 |
女士們、先生們：
我們 已收到員工於2022年6月6日對上述備案文件的意見函。我們已處理您的意見 ，在下面以粗體斜體轉載，並在之後立即提供我們的答覆。我們已提交S-1/A表格(修訂號：6)(“修訂號：第6號”)，連同下文所列的答覆，以迴應工作人員的意見。
2022年5月24日提交的表格S-1註冊聲明的第5號修正案
招股説明書摘要
HUMBL 區塊鏈服務，第6頁
| 1. | 我們 注意到您已經修改了您在HUMBL財務報表的某些腳註中的披露，以反映2022年2月12日與BizSecure的交易 是對一家企業的收購。請在此處和第42頁、F-35頁、F-43頁和其他地方修改您的披露，以明確反映BizSecure交易是對一家企業的收購，而不是資產收購 或收購BizSecure的某些資產。 |
迴應： 我們修訂了第6號修正案中的披露內容，將收購BizSecure作為業務合併的內容包括在內。
布萊恩·費特羅夫 羅伯特·夏皮羅 June 13, 2022 第6頁第2頁 |
最近的融資和材料協議，第7頁
| 2. | 我們 注意到您對評論9的迴應，以及您修改後的披露。告訴我們您是如何得出Bright ton根據贖回條款登記轉售的金額的 。在這方面，您必須根據善意估計註冊轉售最大數量的股票，目前尚不清楚您是如何得出如此大量的股票數量的。 |
回覆：我們將在註冊聲明中為Bright ton Capital登記8,000,000股普通股(74,000,000股用於轉換和贖回 ，6,000,000股用於終止費用)。Bright ton Capital票據的應計利息餘額約為3,700,000美元。 如果我們選擇贖回股票，必須以市價20%的折扣進行贖回。我們普通股的當前市場價格約為0.082美元。因此，票據下的贖回轉換價格為0.0652美元。按照目前的價格，它將需要56,748,466股(3,700,000美元/0.0652美元)來全額使用股票來償還票據。額外的17,251,534股(75,000,000股 -56,748,466股)正在登記中，以便在我們的股價下跌時提供緩衝。鑑於目前經濟和股市的不確定性，我們認為對我們的股價 跌破今天的水平進行規劃是合理的。
2022年6月10日，我們修改了附註，將贖回轉換底價 降至0.05美元。如果我們以底價(3,700,000美元/0.05美元)轉換整個票據餘額， 將發行74,000,000股。註冊74,000,000股允許我們註冊足夠的 股，以滿足票據下可發行的最大股票數量。
| 3. | 我們 還注意到您從第7頁開始對凱文和朱迪思·萊文、Next Generation Wealth Management LLC、9G Investments、LLC、KWP 50、CMP76 LLC、Murtaugh Group LLC、Infinity Block Investments、Hahanakai和joy Corbin各自的修訂披露。請在“票據交換”小標題下解釋 為什麼您在2022年3月31日發行的股票數量似乎多於 根據之前發行的每張此類可轉換票據的每股轉換價格1美元計算的發行金額 。此外，在適當的地方，解釋您為什麼要為Archura註冊150萬股票， 這一金額高於Archura以每股1美元的轉換價格借出的1,020,000美元。 |
迴應： 已發行股份數目超過按轉換價格可發行的股份數目，因為我們根據1933年證券法第(Br)3(A)(9)節結算票據，並未根據票據進行兑換。我們已經修改了第6號修正案中的披露，以幫助更好地解釋交易所交易。
我們 已將在Archura註冊的股票數量從1,500,000股減少到1,200,000股，以解決員工對為Archura註冊的股票超過必要數量的擔憂。在原始1,020,000美元票據餘額之上登記的額外股份 將計入因應計利息而增加的票據餘額。我們還更新了第 6號修正案中的披露，以幫助解釋如何確定為Archura登記的股票數量。
布萊恩·費特羅夫 羅伯特·夏皮羅 June 13, 2022 第3頁，共6頁 |
風險因素
我們的 章程包括一項論壇選擇條款。。。“，第24頁
| 4. | 我們 注意到您對評論3的迴應，以及您修改後的披露[t]他的獨家法院條款將適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據證券法提起的訴訟。。。“請像您在第57頁上所做的那樣，將此修改為：該條款規定“特拉華州的聯邦地區法院將是解決根據證券法和1934年證券交易法提出的訴訟過程的任何投訴的獨家論壇。” 在這方面，您目前的風險因素披露意味着，章程要求特拉華州的州法院是證券法和交易法索賠的獨家論壇，但您的獨家論壇條款根據您的 附例第7.13(B)節另有規定。 |
迴應： 我們修改了風險因素，以澄清專屬法院條款規定，特拉華州的聯邦法院將是解決根據《證券法》和《1934年證券交易法》提出訴訟方案的任何投訴的獨家法院。
使用收益的 ，第26頁
| 5. | 我們 注意到您對評論5的迴應，以及您在第60頁標題為“分銷計劃”部分的修改後的披露。 請在此處、您的首頁和您的摘要中的標題“產品”下做出符合要求的更改。在修改您的信息披露時，請同時強調您發行的兩隻最大的權證的行權價為每股0.20美元，如果屬實，則該價格高於您當前的交易價格，因為您在第II-2頁上的披露表明您指的是Forward，Inc.和Charger Corporation的 發行。 |
迴應： 我們已經修改了我們對收益的使用披露，以澄清兩個最大的權證持有人的權證行權價為每股0.20美元 ，我們的股票價格目前低於這個行權價。
布萊恩·費特羅夫 羅伯特·夏皮羅 June 13, 2022 第4頁，共6頁 |
出售股東，第29頁
| 6. | 我們 注意到您對評論9的答覆，即“本圖表的腳註3。。。解釋説，B系列優先股持有人的受益所有權的計算受到我們的公司註冊證書施加的轉換限制的影響，“ 以及您的新腳註(24)將某些股票描述為”可根據適用股東持有的B系列優先股的轉換而發行“。然而，我們注意到，B系列優先股的某些持有者登記的股票數量比發行前增加了 (例如，Alan Gunn、Michael Temple、Webb Ellinger、Nancy Angell等)。請 解釋為什麼圖表腳註(24)所涵蓋的某些股東註冊的股份多於其實益擁有的股份。請 還確認註冊較少的股東是由於腳註 (3)中説明的轉換限制而這樣做的。修改表格，以確保您在此處披露的HUMBL CL將登記4,437,500股股票與您在第7頁修改後披露的HUMBL CL將登記4,357,000股股票之間的一致性。 |
迴應： 為B系列持有者註冊的部分股票用於未來可能發生的轉換。此外，受益所有權 受我們公司註冊證書中的轉換限制限制。因此，對於一些股東來説，登記的股份數量 超過了他們的實益所有權數量。我們沒有登記足夠的股份來轉換所有的B系列優先股，轉換限制不適用於持有750股或更少B系列股票的股東。我們已在適用的圖表中添加了 其他腳註，以進一步解釋這一點。我們還更正了為 HUMBL CL註冊的股票數量，以確保一致性。
業務
HUMBL 手機錢包(原HUMBL Pay)，第41頁
| 7. | 我們 注意到您修改後的披露，即您可以通過兩種方式從移動錢包獲得收入。。。“請修改 您的披露，以澄清您目前確實從此類錢包中獲得收入(如果是真的)。在這方面，鑑於您在第22頁修改後披露“第三方(Wyre和BitGo)代表託管法定貨幣和加密貨幣持有約1,000,000美元”，似乎此類業務部門目前仍在發展中[y]我們的客户“ 與使用您的HUMBL Pay應用程序的客户聯繫。在這裏也討論這樣的第三方託管人。最後，解釋為什麼在描述您的 平臺時，您會在描述您的移動錢包細分市場時保留此類引用，因此您在本部分開頭修改了您的披露內容，不再標識“自由職業者和商家”。 |
迴應： 我們已經修改了管理層討論和分析中的業務部分，以反映我們目前沒有從移動錢包獲得收入 。我們還更新了這一披露，以反映我們第三方託管人的活動。 從引用部分的開頭刪除“自由職業者和商人”只是修改語言的副產品 以使閲讀更清晰。該產品仍然適用於自由職業者和商家，如後面適用項目符號 部分中所述。
布萊恩·費特羅夫 羅伯特·夏皮羅 June 13, 2022 第5頁，共6頁 |
合併財務報表附註
注： 1.業務性質
關注問題，F-43頁
| 8. | 參考 第二段，請修改您的披露內容，解釋您是如何“成長的”[y]我們在全球拉塔姆地區的業務，預計能夠提供[y]將我們的一系列核心產品提供給政府機構。請參閲ASC 205-40-50-14。 |
迴應： 我們修改了對持續經營企業的披露，以澄清我們在LatAm地區的業務以及我們向政府機構提供的產品。
附註 4：企業合併和收購資產
BizSecure，F-54頁
| 9. | 參考 權威文獻，請告訴我們您是如何確定發行限制性股票單位是在業務組合中考慮的，而不是單獨的交易。 |
迴應： 我們已經披露，現已澄清，受限股票單位是收購BizSecure的或有對價。 ASC 805-10-55-25項下的或有對價涉及在交易中移交給本公司的兩名員工繼續受僱的服務要求 。服務要求不被視為額外報酬，而是或有對價。
附註 12.可轉換本票，F-61頁
| 10. | 請 告訴我們並披露您如何與大多數可轉換票據持有人達成交換協議，將2,979,000美元的應付票據和197,804美元的應計利息交換為37,374,170股普通股。在您的迴應和披露中，請 解釋和解是產生了收益還是損失。 |
回覆： 正如第6號修正案“票據交易所”一節以及本回覆函第3條的回覆所澄清的那樣，對於參與兑換的票據持有人，我們已根據1933年證券法第3(A)(9)條的規定，在交易所的票據下履行了我們的義務。值得注意的是，這些交易所不是根據可轉換本票的原始條款進行的轉換，公司結算了固定數量的股票的到期金額。這些票據中剩餘的未攤銷債務折價金額為1,250,527美元，已在交換時支出。在此 金額之外，未確認任何損益。我們分析了執行這些第3(A)(9)節交易的其他幾家報告公司，注意到它們也沒有確認其交易所的收益或損失。
布萊恩·費特羅夫 羅伯特·夏皮羅 June 13, 2022 第6頁，共6頁 |
Pro未經審計的合併財務報表，F-73頁
| 11. | 請 刪除備考資產負債表，因為交易已反映在您2022年3月31日的資產負債表中。參照S-X規則第11-02(C)(1)條。 |
迴應： 我們已刪除形式上修訂編號6中的資產負債表，因為該預計表中反映的交易已包括在我們截至2022年3月31日的歷史綜合資產負債表中，幷包含在這些財務報表中。
| 12. | 請 修改以包括截至2021年12月31日的年度Tickeri和Monster的2021財年收購的形式運營説明書。參照S-X規則第11-01(A)(1)條。 |
迴應： 我們修改了截至2021年12月31日的年度形式運營説明書，除BizSecure和Ixaya外，還包括收購Tickeri和 Monster。此外，在第6號修正案中，我們刪除了針對Tickeri和Monster收購的備考財務報表，因為資產負債表的信息包括在歷史合併財務報表中 和形式上經營報表已包括在BizSecure和Ixaya收購的備考表格中。
如果您對我們的迴應有任何進一步的意見或問題，請聯繫我們的法律顧問歐內斯特·M·斯特恩，Esq.，estn@cm.law， (301)910-2030。如果您聯繫不上他，請發送電子郵件至Brian@humblpay.com.brian@humblpay.com聯繫以下籤署人。
| 真誠地 | |||
| /s/ Brian Foote | |||
| CEO Brian Foote | |||
| 抄送： | 歐內斯特·M·斯特恩，Esq.(W/Enl.) | ||
| 包含。 |