美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從_的過渡期
佣金 文檔號：000-52883
| (註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) | ||
| (州或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 識別碼) | |
市場街3401Market Street，Suite200/201，Philadelphia，PA 19104
(主要執行機構地址 )(郵編)
(856) 577-2763
(註冊人的電話號碼，包括區號)
_____________________n/a________________________
(自上次報告以來更改的前 姓名或前地址)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 ： | 交易代碼 ： | 註冊的每個交易所的名稱 ： | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ | ||
| ☒ | 小型報表公司 | ||||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是 ☐否☒
截至2022年8月22日，已發行普通股共有105,286,622股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | F-1 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 1 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 5 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 5 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 7 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 7 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 7 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 7 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 7 |
| 第五項。 | 其他信息 | 7 |
| 第六項。 | 陳列品 | 8 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
DRIVEITAWAY控股公司
(FKA創意學習 公司)
未經審計的中期合併財務報表索引 精簡合併財務報表
截至2022年6月30日的期間
| 頁面 | ||
| 精簡 合併資產負債表(未經審計) | F-2 | |
| 簡明合併業務報表(未經審計) | F-3 | |
| 簡明合併股東權益變動表(虧損)(未經審計) | F-4 | |
| 簡明 現金流量表(未經審計) | F-6 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-7 |
F-1
DriveItAway控股公司
(FKA創意學習 公司)
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
| 3月31日， | 9月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| SBA 貸款 | ||||||||
| 購買力平價貸款 | ||||||||
| 欠關聯方 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 可轉換 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 可轉換 應付票據 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| SBA 貸款-非流動 | ||||||||
| 可轉換 應付票據-非流動 | ||||||||
| 可轉換 應付票據-關聯方-非流動 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注8) | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份； 和於2022年3月31日及2021年9月30日發行及發行的股份 | |
|
||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份， 已發行及已發行股份截至2022年3月31日的已發行股票和截至2021年9月30日的已發行和已發行股票 | |
|||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 國庫 股票，按成本計算-和2022年3月31日和2021年9月30日的股票 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 股東權益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益合計(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2
DriveItAway控股公司
(FKA創意學習 公司)
簡明彙總操作報表
(未經審計)
| 三個月 結束 | 六個月 結束 | |||||||||||||||
| 3月 31， | 3月 31， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 保險收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租金收入 | ||||||||||||||||
| 初始 手續費收入 | ||||||||||||||||
| 雜項收入 | ||||||||||||||||
| 車輛 車主份額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 司機和經銷商保險費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 工資 和工資税 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 軟件 開發 | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||||||||||
| 或有負債損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 獲得PPP貸款減免 | ||||||||||||||||
| 攤銷 債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 費用相關方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 ： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本和稀釋後的已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3
DriveItAway控股公司
(FKA創意學習 公司)
簡明綜合股東權益變動表(虧損)
截至2022年3月31日的三個月及六個月
(未經審計)
| A系列 | 其他內容 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 已繳入 | 庫存股 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換債務關聯方而發行的優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換債務而發行的優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為股票補償關聯方為行使股票期權而發行的優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重組 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就本票發行的普通股及認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
DriveItAway控股公司
(FKA創意學習 公司)
簡明合併股東權益變動表(虧損)
截至2021年3月31日的三個月及六個月
(未經審計)
| 系列 A | 其他內容 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 已支付 個 | 累計 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5
DriveItAway控股公司
(FKA創意學習 公司)
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至6個月 個月 | ||||||||
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 獲得PPP貸款減免 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | ||||||||
| 或有負債損失 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 欠關聯方 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 收購子公司 | ||||||||
| 淨額 用於投資活動的現金 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 從可轉換應付票據關聯方進行 | ||||||||
| 可轉換應付票據收益 | ||||||||
| 從SBA貸款獲得的收益 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨額 變化 | ( | ) | ||||||
| 現金， 期初 | ||||||||
| 現金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投資和融資交易： | ||||||||
| 為債務關聯方轉換髮行的優先股 | $ | $ | ||||||
| 為轉換債務而發行的優先股 | $ | $ | ||||||
| 發行與本票有關的普通股和認股權證 | $ | $ | ||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
F-6
DriveItAway控股公司
(FKA創意學習 公司)
簡明合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
注1-主要會計政策的組織性質和摘要
組織的性質
DriveItAway Holdings，Inc.(“DIA Holdings”，“We”或“Us”)於2006年3月8日在特拉華州成立，名稱為B2 Health，Inc.於2010年7月2日收購了內華達州有限責任公司BFK特許經營公司(“BFK”)，並同時將其名稱更名為Creative Learning Corporation。2022年2月24日，公司收購了DriveItAway，Inc.，並於2022年3月18日出售了步步高及其參與學習業務的其他子公司。2022年4月18日，更名為DriveItAway Holdings， Inc.
Dia Holdings是一家專注於全國經銷商的移動平臺，使汽車經銷商能夠通過電子商務以無縫的方式銷售更多汽車。 其基於應用程序的獨家“隨用隨付”訂閲計劃。DIA提供全面的交鑰匙、解決方案驅動的計劃，採用專有移動技術和司機應用程序、保險覆蓋範圍和培訓，以使經銷商快速啟動並運行 並在新興的在線銷售機會中獲利。該公司計劃很快擴大其輕鬆且透明的消費者應用‘訂閲所有權’平臺，使入門級消費者能夠駕駛和購買新的電動汽車。欲瞭解更多信息，請訪問www.driveitaway.com。.
於2022年2月24日(“生效日期”)，本公司、DriveItAway，Inc.及DriveItAway，Inc.(“DIA”)的現有股東簽署了一份換股協議及計劃 ，根據該協議及計劃，本公司以每股DIA已發行普通股換1股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的方式收購DIA的全部已發行及已發行普通股(“A系列優先股”)。收盤時，本公司同意發行一股A系列優先股，以換取其後在轉換若干DIA已發行可轉換票據時發行的每股DIA普通股 ，條件是持有人須在2022年12月31日之前轉換其票據。DIA可轉換票據的所有持有人於2022年3月同意轉換其票據，並獲得一股A系列優先股，以換取他們因轉換而獲得的DIA普通股。發行了總計2,594,593股A系列優先股，以交換DIA的所有流通股，包括因行使或轉換DIA發行的所有未償還期權或可轉換票據而於收盤時或其後不久發行的DIA股份 。
資本重組
出於財務會計目的，此次交易 被DIA視為反向收購，並導致資本重組，DIA為會計收購方，DIA，Inc.為被收購公司。這一反向收購的完成導致了控制權的變化。因此，收購前的歷史財務報表是會計收購人DIA的財務報表，並已準備追溯至2022年2月24日完成的反向收購，並代表DIA的運營。收購日期(2022年2月24日)之後的綜合財務報表包括兩家公司按公允價值計算的資產負債表、DIA的歷史業績以及本公司自收購日期起的 業績。所附綜合財務報表和附註中的所有股份和每股信息已追溯重述，以反映資本重組。
陳述的基礎
本公司 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度和公認會計原則編制財務報表(“公認會計原則”)在美國。隨附的中期財務報表乃根據美國公認會計準則(GAAP)根據規則S-X第8條為中期財務資料而編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。本公司認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已包括在內。截至2022年3月31日的六個月的經營業績不一定代表全年業績。雖然公司管理層認為本文中的披露是充分的，沒有誤導性，但這些中期財務報表應與截至2021年9月30日的年度經審計的財務報表及其腳註一起閲讀，這些報表包含在公司於2022年2月24日提交的8-K/A表格，證據99.1中。
F-7
鞏固的基礎
合併財務報表包括DriveItAway Holdings Inc.及其全資子公司DriveItAway，Inc.的賬户，統稱為“公司”。所有公司間餘額和交易在合併中被沖銷。
財政年度
該公司將在9月30日的財政年度結束時運營。
預算的使用
根據《公認會計原則》編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層作出的重大估計和假設包括壞賬準備、遞延税項資產準備、權益工具的公允價值。實際結果可能與這些估計不同，因為當前的經濟環境增加了這些估計和假設所固有的不確定性程度。
現金和現金等價物
本公司將收購時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性證券視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年9月30日，
公司擁有現金593,059美元和
應收帳款
本公司定期審查應收賬款是否可收回，建立壞賬準備，並在必要時記錄壞賬支出。本公司 根據歷史趨勢、客户知識、任何已知糾紛記錄壞賬準備，並考慮應收賬款餘額的賬齡以及管理層對未來潛在可收回能力的估計。應收賬款和應收賬款在所有收回應收賬款的嘗試失敗後，從備抵中註銷。本公司相信，截至2022年3月31日和2021年9月30日的壞賬準備是充足的，但實際註銷可能會超過記錄的撥備。 在截至2022年3月31日和2021年9月30日的一年中，壞賬準備餘額為0美元。
收入確認
本公司的收入是根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户簽訂的合同收入”在所列所有期間確認的。該公司通過其DriveItAway在線/應用程序平臺在零售汽車行業運營。該公司通過參與特許經營和獨立汽車經銷商，首先從基於應用程序的交鑰匙租賃開始，幫助次貸和深度次貸 候選人購買他/她選擇的二手車，只需支付很少的或沒有首付。於截至2022年3月31日及2021年3月31日止期間，本公司的租金收入 來自參與特許經營及獨立汽車經銷商與個別汽車租賃客户(“客户”)之間的租賃合約收入份額。除了租金收入，公司還通過與每個客户的租賃合同中包括的第三方提供司機和車輛保險來產生收入。
本公司對租賃收入的履約義務 是提供一份申請，以跟蹤汽車租賃安排，並從汽車租賃客户那裏收取現金，並將這些付款 匯給參與的特許經營和獨立汽車經銷商，淨額為本公司的收入份額。租車安排是在一個固定的合同期內完成的；因此，公司在合同期內按比例確認收入。本公司對保險收入的履行義務是向客户收取保險費，併為客户提供的保險 提供第三方提供者付款。保險是在固定的合同期限內提供的；因此，公司在合同期限內按比例確認收入。
F-8
租賃和保險交易在租賃週期開始時預付(通常為一週的租賃，可自動續訂)，並通過DIA系統自動計入客户的 信用卡。DIA系統然後將車主份額(通常是租金收入的85%) 從條紋賬户分配到車主的銀行賬户。這一金額在公司的運營報表上顯示為從收入(“車輛所有者份額”)中扣除。然後將淨額從公司的條形賬户 轉移到DIA運營銀行賬户。DIA還分配應支付給第三方的保險金額-按月提供參與方保險服務 。此金額顯示為扣除公司運營報表 上的收入(“司機和經銷商保險成本”)。
DIA還通過多種方式產生雜項收入 。在租賃期結束時，DIA軟件系統會根據租賃合同的條款檢查是否有任何超額使用和收費，並將自動向客户的信用卡收費。這些費用在信用卡費用通過時確認，並在公司的營業報表上記錄為雜項收入。其他雜項收入是指與用於跟蹤超額使用情況和收費的每輛租賃車輛相關的遠程信息處理設備和遠程信息處理軟件服務所獲得的 金額。DIA履行義務是將設備提供給車主自行安裝，並允許在整個租賃期內訪問軟件。該公司在將設備交付給車主時確認收入。與使用遠程信息處理軟件相關的雜項收入 按月確認，因為它是按月提供的服務。
公司銷售商品的成本包括因現金收取和現金匯款過程而產生的信用卡費用，因為其履行義務的很大一部分 是通過信用卡處理機收取和匯款。
公司確認所有 限制性股票獎勵和股票期權的補償費用。限制性股票獎勵的公允價值是使用董事會確定的授予日股票的公允價值來計量的。股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes 期權定價模型進行估計，最終預期授予的部分將確認為必要服務期間的補償成本 。我們已選擇在整個期權的歸屬 期間以直線方式確認具有分級歸屬的所有期權的補償費用。使用Black-Scholes定價模型確定公允價值還會受到我們股票價值的影響，因為這些假設涉及許多複雜和主觀的變量，包括預期的股價波動性和無風險利率。
所得税
所得税和遞延所得税的撥備採用資產負債法確定。遞延税項資產及負債乃根據財務賬面金額與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異而釐定 採用預期暫時性差異將被撥回的年度的現行税率。本公司定期評估其遞延税項淨額 資產收回的可能性。如果在評估所有正面和負面證據後，得出結論認為部分或全部遞延税項淨資產更有可能無法收回，則通過計入税費提供估值津貼，以保留預期無法變現的遞延税項資產部分。
公司 根據ASC主題260“每股收益”計算每股淨虧損。每股基本虧損的計算方法為：淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數。普通股稀釋後每股收益 計算方法為淨收益除以期間內的加權平均股數和潛在流通股數量 。普通股的潛在股份包括未償還可轉換債務轉換後可發行的股份、優先股、認股權證和股票期權。於截至2022年及2021年3月31日止期間，由於計算結果為反攤薄性質，普通股等價物不包括於每股攤薄淨虧損的計算中。
F-9
於分別截至2022年3月31日及2021年3月31日止六個月內，以下普通股等價物不計入每股攤薄淨虧損的計算，因為結果為反攤薄。
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| A系列可轉換優先股 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
最近的會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會 發佈了ASU 2020-06，ASC分主題470-20“債務--帶有”轉換和其他期權“的債務”，以及ASC分主題815-40 “對衝--實體自有股權合同”。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離模式約束的可轉換工具是：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關的嵌入轉換特徵的、符合衍生品定義的、不符合衍生品會計例外範圍的 可轉換債務工具；以及(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。此更新中的修訂適用於2021年12月15日之後 開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的 財年，包括這些財年內的過渡期。2021年10月1日，本公司在其合併財務報表中採用了該準則。
本公司已考慮最近發出的所有其他會計聲明，並不認為採納該等聲明會對其綜合財務報表 產生重大影響。
注2-持續經營
在截至2022年3月31日的六個月內，公司淨虧損1,092,807美元，且手頭沒有足夠的現金來支付未來十二(12)個月的費用。報告的用於
經營活動的現金淨額為$
管理計劃除籌集股本外，還包括將其可轉換債務轉換為公司普通股。
本公司的財務報表不包括 任何與記錄資產的可回收性和分類有關的調整，或在本公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的調整 。
附註3--關聯方交易
關聯方可轉換應付票據
2019年9月13日，公司向公司首席執行官John PosSumato控制的公司Driveitaway，LLC發行了一張可轉換
本票，金額為30,000美元，到期日為2022年9月13日。2020年10月13日和10月14日，公司向Driveitaway，LLC和公司首席運營官Adam Potash發行了可轉換本票，價格為$
F-10
於截至2022年及2021年3月31日止六個月內，本公司錄得利息開支2,296美元及
於聯交所於2022年2月24日收市時，關聯方可換股本票持有人同意將票據項下到期的104,564元本金及利息全部轉換為DIA普通股，自動轉換為52,284股A系列優先股(見 附註6)。
附註4-商譽
下表彙總了在2022年2月24日收購日期為DriveItAway Holdings，Inc.支付的對價以及收購的資產和承擔的負債：
| 考慮事項： | ||||
| 可轉換 優先股A股 | $ | |||
| 收購的資產和承擔的負債： | ||||
| 現金 | ||||
| 應收票據 | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
| 總計 商譽 | $ | |||
附註5--應收票據
作為資本重組的一部分，向DriveItAway
Holdings發行了100,000美元的應收票據，作為出售某些子公司的代價。應收票據無擔保，到期日期為
附註6--股權
授權
2022年4月18日，公司向特拉華州州務卿提交了修訂和重新修訂的公司章程(“修訂和重新修訂的章程”)，批准發行面值為#美元的10億股(1,000,000,000)股普通股。每股，以及面值為$的1000萬股(1000萬股)優先股 每股。公司可以按董事會決定和確定的代價和條款發行全部或任何部分股本，而無需股東依法採取行動，除非董事會認為徵求股東的意見是可取的。
A系列優先股
本公司已授權發行一系列優先股，稱為A系列可轉換優先股(“首選A系列“)。董事會已批准發行5,000,000股A系列優先股。A系列優先股擁有以下權利和優先股：
F-11
分紅：A系列優先股 有權獲得非累積股息，相當於如果A系列優先股的此類股份在緊接普通股宣佈的股息記錄日期 之前轉換為普通股的情況下，該股持有人將獲得的股息金額。
清算優先權：
投票權：
自願
轉換權：
強制
轉換權：
在截至2021年3月31日的六個月內，公司發行了300,000股DIA普通股，這些普通股自動轉換為A系列股票在2022年2月24日聯交所收盤時的優先股
。根據為期一年的諮詢協議，這些股票被髮行給一家諮詢公司，價值692,308美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月，與此次發行相關的股票薪酬支出為$
在截至2022年3月31日的六個月內，本公司 發行了294,593股DIA普通股，這些普通股自動轉換為A系列股票在2022年2月24日聯交所收盤時獲得優先股。優先股在列報的所有期間追溯反映。
| · | 為轉換債務關聯方而發行的股份和應計利息$ | |
| · | 為轉換債務和應計利息發行的股票，金額為$ | |
| · | 為股票期權關聯方行使 發行的股份，作為對關聯方的股票補償 |
截至2022年3月31日和2021年9月30日，公司 擁有2,594,593和分別發行A系列優先股的流通股。
普通股發行
2022年2月24日，公司確認DIA Holdings的股權為重組的一部分，重組導致公司確認發行13,716,041股普通股 和庫存股，價值1,720,867美元(見附註4)。
2022年2月24日，該公司發行了4,000,000股普通股 ，價值為$關於發行750 000美元期票的承諾費(見附註 8)。
截至2022年3月31日和2021年9月30日，公司 擁有17,716,041個和分別發行普通股。
庫存股
本公司按成本計入庫存股。庫存股包括本公司在二級市場購買的普通股。 截至2022年3月31日和2021年9月30日，本公司分別擁有15,100股和0股庫存股。
股票期權
2020年6月12日，DIA董事會及其股東批准了其2020年股權薪酬計劃(“股權計劃”)。股權計劃允許DIA向為公司或子公司提供服務的員工、董事、顧問和顧問頒發獎勵或 期權。根據股權計劃，DIA預留了400,000股普通股以供發行。股權計劃允許DIA董事會或董事會組成的委員會授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票獎勵、股票單位、股票增值權 和其他基於股票的獎勵。
F-12
截至2021年12月31日，DIA根據股權計劃向首席執行官PosSumato先生和首席運營官Potash先生等額發行了300,000份股票期權，其中已於2021年12月31日歸屬。在股票交易所收盤時，PosSumato先生和Potash先生各自同意行使向他們發行的56,250股既有股票 期權，這是截至股票交換協議簽署之日已歸屬的股票期權數量。 這些期權被轉換為DIA普通股，自動轉換為112,500股A系列 優先股。向PosSumato和Potash發行的股票期權餘額被取消。股票期權的行權價 為$。每股。行使價不是以現金支付，而是記錄為向PosSumato先生和Potash先生每人支付42,188美元的補償費用。
此外，在股票交易所收盤時，DIA董事會取消了股權計劃，所有未償還期權也被取消。因此，截至2022年3月31日，公司沒有未償還的期權 。
認股權證
2022年2月24日，在發行75萬美元本票的同時，公司發行了每股0.30美元的認股權證，其價值為$
在截至2022年3月31日的6個月內，權證的估計公允價值是使用以下投入計量的：
| 3月31日， | ||||
| 2022 | ||||
| 發行時的股票價格 | $ | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 預期期限 | 年份 | |||
| 預期平均波動率 | % | |||
| 預期股息收益率 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
截至2022年3月31日的六個月內的活動摘要如下：
| 認股權證 | 加權平均 | 加權平均 | ||||||||||
| 傑出的 | 行權價格 | 壽命(年) | ||||||||||
| 截至2021年10月1日的餘額 | $ | — | ||||||||||
| 發行 | ||||||||||||
| 重組中承擔的認股權證 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||
| 期滿 | — | |||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | |||||||||||
本公司於2022年2月24日前尚未發行的1,882,793份認股權證 反映重組中所假設的認股權證。
截至2022年3月31日，認股權證的內在價值為0美元。 截至2022年3月31日，所有未償還認股權證均可行使。
F-13
附註7-應付票據
購買力平價貸款
2020年4月28日，根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章A分部下的Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)，本公司從第一湖銀行獲得了一筆總額為23,750美元的貸款(“貸款”)。這筆貸款是本公司於2020年5月9日發行的
票據，於
SBA貸款
2020年6月3日，本公司簽訂了一筆78,500美元的小型企業管理局貸款，貸款利率為
附註8-可轉換應付票據
AJB Capital Investments，LLC Note
自2022年2月24日起，創意學習公司(“本公司”)與AJB Capital Investments，LLC(“AJB”)訂立證券購買協議(“SPA”)
，並以非公開交易方式向AJB發行本金為750,000美元的本票(“AJB
票據”)，購買價格為$#。
AJB票據的到期日為2022年8月24日，但經AJB和本公司同意後，可延期六個月。AJB票據利息為
該票據可在票據違約的任何時間轉換為本公司的普通股 ，條件是該票據在任何時間均不得轉換為普通股的數額 導致持有人實益擁有超過4.99%的已發行普通股，這是根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)條確定的 。轉換價格 等於轉換日期前20個交易日或票據發行日期前20個交易日內的最低交易價(即每股0.14美元)。在下列情況下，轉換可能會減少： (I)任何時候，當公司沒有資格通過DWAC交付股票時，轉換將適用10%的折扣；(Ii)當股票被“冷卻”以存入DTC系統時，將適用15%的折扣；(Iii)如果公司的普通股根據《交易法》第12條停止登記，將適用15%的折扣；(Iv)如果票據在發行日期181天后無法轉換為自由交易股票，將適用15%的折扣；(V)如果任何其他方有權以高於票據市價的折價將債務轉換為普通股，則持有人有權利用這種折價來確定轉換價格。或(Vi)如果本公司以低於發行日有效轉換價格的價格發行任何普通股，包括可以低於轉換價格的價格轉換為普通股的任何期權、認股權證或證券，則轉換價格 應自動降至公司對該等股票的對價金額，但 為豁免發行的任何發行除外。
此外，根據SPA，公司向AJB支付了800,000美元的承諾費， 應以以下形式支付公司普通股未登記股份(“承諾費股份”)。如果在完成交易的第六個月 週年之後和結束後的第三十六個月之前，AJB未能以800,000美元的價格出售承諾的費用股票， 則本公司可能被要求增發股票或支付不足的金額。但是，如果公司在到期日或之前支付AJB票據，則公司可以贖回承諾費股份減值1美元，承諾費金額減至400,000美元。 本公司根據報告日期收盤價計算並記錄承諾費股份的或有負債。在發行附註時，本公司對4,000,000股普通股承諾費股份的估值為316,324美元 ，並將此計入額外實收資本(見附註6)。
根據SPA，本公司亦向AJB發行普通股購買認股權證(“認股權證”)，以購買1,000,000股本公司普通股，作價$。每股，分配的價值為28,372美元，
記錄為額外實繳資本。認股權證將於
F-14
融資成本的分配、承諾費股份的發行以及債務部分的認股權證導致了453,446美元的債務折扣，這筆債務將在亞銀票據期限內攤銷為利息支出。
於截至2022年3月31日止六個月內，本公司錄得利息開支7,292美元，
攤銷債務折價$
騎士之門風險投資II，LP Note
2021年4月1日，DIA從第三方貸款機構Knight sgate Ventures II，LP借入15萬美元可轉換票據，利率為
倘若DIA在可換股票據(“合資格融資”)到期日前發行優先股籌集至少2,000,000美元，則可換股票據將自動轉換為DIA的優先股 ，在此情況下，換股價等於(I)投資者在合資格融資中支付的價格的90%或(Ii)6,000,000美元除以緊接換股前本公司已發行的全部攤薄股份所得的價格(“上限價”)中的較小者。如果DIA在到期日之前沒有進行合格融資，則可轉換票據可由持有人選擇在到期日轉換為DIA普通股，每股價格等於上限價格。在DIA發生控制權變更的情況下，持有人可以選擇以相當於上限價格的每股價格將可轉換票據 轉換為DIA的普通股，或加快到期日並在控制權變更的 時間獲得現金。
在截至2022年3月31日的六個月內，公司 記錄了4,833美元的利息支出。
個人投資者票據
在截至2022年3月31日的六個月內，DIA共向五名投資者發行了五張可轉換票據，每張面值25,000美元。這些票據的利息為
2022年3月，所有發行給無關投資者的可轉換票據的持有人同意轉換他們的票據275,000美元和應計利息#美元。
注9--後續活動
本公司已對所有後續事件進行評估，截止日期為財務報表發佈之日。
2022年4月20日，持有A系列優先股2,464,784股的持有者同意將其A系列優先股轉換為普通股，這導致發行了普通股股份 。同日，董事會通過了一項決議，行使公司強制將剩餘的A系列優先股轉換為普通股的權利，從而額外發行了4,406,979股普通股。 由於轉換，公司沒有任何A系列優先股的流通股。
2022年5月，一張本金為100,000美元的應收票據項下的付款人通過退還500,000股公司普通股以供註銷，全額償付了該票據。 見附註5。
2022年6月30日，本公司根據各自的認購協議完成了與兩(2)名投資者的交易，總金額為250,000美元，
，用於五(5)台。每件，售價為$
F-15
項目2.管理層對運營的討論和分析
關於前瞻性信息的特別説明
以下對DriveItAway Holdings，Inc.及其全資子公司DriveItAway，Inc.的運營和財務狀況的結果 的討論和分析應與公司的財務報表一起閲讀。以及 本10-Q表中其他部分包含的財務報表的附註。在本管理層的《財務狀況和經營結果的討論與分析》中，提到的“我們”、 “我們”、“我們”以及類似的術語都是指公司。本季度報告包含聯邦證券法中定義的前瞻性陳述 。本季度報告中包含的前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生。一般而言，這些陳述涉及業務計劃或戰略、我們的計劃或戰略的預計或預期收益或其他後果、我們將進行的收購的預期或預期收益，或涉及預期收入、收益或我們經營業績的其他方面的預測。“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“估計”和“繼續”以及它們的反義詞和類似表達旨在識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述 不是對未來業績或事件的保證，會受到許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多 不是我們所能控制的，這可能會影響陳述的準確性和陳述所依據的預測。
我們的實際結果、業績和成就 可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。除非聯邦證券法要求，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是根據新信息、未來事件 還是其他內容。
美元在這裏用“美元”、“$”和“美元”表示。
新冠肺炎
2020年1月30日，世界衞生組織(世衞組織)宣佈進入全球衞生緊急狀態，以應對一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎疫情”)。 2020年3月，世衞組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情 是一個高度不穩定的局勢，目前我們無法合理估計它可能對我們的財務和 運營業績產生的影響。隨着我們瞭解更多，新冠肺炎對我們行業的影響變得更加清晰，我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響。我們正在遵守有關安全程序的健康指南，包括但不限於社交距離、遠程工作和電話會議。新冠肺炎疫情未來對我們業務的影響程度是不確定的，也很難預測。新冠肺炎帶來的不利全球經濟和市場狀況也可能對我們的業務產生不利影響。如果疫情繼續對經濟狀況造成重大負面影響，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。
概述
DIA是第一個以全國經銷商為重點的移動平臺，使汽車經銷商能夠通過電子商務無縫地銷售更多汽車，其 獨家基於應用程序的“Pay as You Go”訂閲計劃。DIA提供全面的交鑰匙解決方案驅動計劃 ，採用專有移動技術和司機應用程序、保險覆蓋範圍和培訓，以使經銷商在新興的在線銷售機會中快速、有利可圖地投入運營 。該公司計劃很快擴大其輕鬆且透明的消費者應用‘訂閲所有權’平臺，使入門級消費者能夠駕駛和購買新的電動汽車。有關詳細信息，請 訪問www.driveitaway.com。
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最新發展動態
換股交易
2021年12月7日， 公司、特拉華州一家公司DriveItAway，Inc.和DIA的現有股東簽署了《協議》和《換股計劃》。換股協議)，根據該協議，本公司將以每1股DIA已發行普通股(“A系列優先股”)發行一股本公司A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的方式收購DIA的全部已發行 及已發行普通股。股票交易所“)。A系列優先股 的每股股份將可轉換為該數量的公司普通股，這將使A系列優先股持有人有權獲得公司普通股的85% ，按完全攤薄基礎確定，但在因融資(定義見下文)而發行或可發行的任何股份之前。A系列優先股的確切轉換率將在股票交易所收盤時確定。 此外，A系列優先股的每股股票將有權與普通股股東在“轉換後”的基礎上獲得股息和投票權。
於2022年2月24日，本公司完成換股，導致本公司發行2,594,593股A系列優先股 ，以收購DIA全部已發行及已發行普通股。A系列優先股每股可轉換為33.94971股普通股 。此外，A系列優先股的每股有權與普通股股東在“轉換後”的基礎上 獲得股息和投票權。因此，DIA普通股的優先持有者擁有A系列優先股，對提交給股東表決的任何事項擁有約85%的投票權。
於股份交易所收市時，本公司董事會(“董事會”)所有現有成員均已辭職，John PosSumato、Adam Potash及Paul Patrizio獲委任為本公司董事會成員。股票交易所收盤時，克里斯托弗·雷戈和羅德·惠頓辭去高級管理人員職務，約翰·波斯馬託被任命為首席執行官，亞當·波塔什被任命為首席運營官。 Mike·埃爾金同意繼續擔任公司首席財務官。
名稱變更與資本結構
2022年4月18日，該公司提交了公司註冊證書修正案，將其名稱從Creative Learning Corp.改為DriveItAway Holdings，Inc.，並將普通股的法定股票數量從50,000,000股增加到1,000,000,000股。
行動的結果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
收入。截至2022年3月31日的三個月的總收入為11,029美元，而截至2021年3月31日的三個月的總收入為36,974美元，減少了25,945美元，這主要是由於供應鏈中斷(例如芯片短缺)導致的全國範圍內的二手車短缺。
運營費用。截至2022年3月31日的三個月的運營費用為346,688美元，而截至2021年3月31日的三個月的運營費用為129,180美元。增加238 100美元的主要原因是專業費用、薪金、工資税和股票薪酬增加。
營業虧損。截至2022年3月31日的三個月的營業虧損為341,068美元 ，而截至2021年3月31日的三個月的營業虧損為102,968美元。增加212,508美元 主要是由於專業費用、薪金、工資税和股票薪酬的增加。
截至2022年3月31日的6個月與截至2021年3月31日的6個月
收入。截至2022年3月31日的六個月的總收入為21,646美元，而截至2021年3月31日的六個月的總收入為61,365美元，減少了39,719美元，這主要是由於供應鏈中斷(例如芯片短缺)導致的全國二手車短缺。
運營費用。截至2022年3月31日的6個月的運營費用為620,592美元，而截至2021年3月31日的6個月的運營費用為240,819美元。增加379,773美元的主要原因是專業費用、薪金、工資税和股票薪酬增加。
2
營業虧損。截至2022年3月31日的6個月的營業虧損為610,041美元 ，而截至2021年3月31日的6個月的營業虧損為199,809美元。增加410,232美元的主要原因是專業費用、薪金、工資税和股票薪酬的增加。
流動資金和資本資源
經營活動。 截至2022年3月31日的6個月，使用的現金淨額為289,526美元，比上年同期的78,206美元有所增加。
融資活動。截至2022年3月31日的6個月，融資活動提供的現金淨額為802,450美元，比上年同期增加65,000美元。 增加的主要原因是可轉換債務收益766,250美元。
投資活動。截至2022年3月31日的6個月，來自投資活動的現金流為70,361美元，而去年同期為0美元。 這一增長是由於收購了一家子公司。
持續經營資格
在截至2022年3月31日的期間內，公司淨虧損1,092,807美元，手頭沒有足夠的現金支付未來十二(12)個月的費用。在截至2022年3月31日的6個月中，公司報告在經營活動中使用的現金淨額為289,526美元，但在截至2022年3月31日的期間，來自融資的現金增加802,450美元和出售其學習子公司的現金增加70,361美元抵消了這一淨現金。除其他因素外，這些因素使人對這些實體是否有能力繼續經營下去產生了極大的懷疑。
管理計劃除籌集股本外，還包括將其可轉換債務轉換為公司普通股。
本公司的財務報表不包括 任何與記錄資產的可回收性和分類有關的調整，或在本公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的調整 。
關鍵會計政策
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，以影響在財務報表日期的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及在報告期內報告的收入和費用。
資本重組
2022年2月24日，本公司DriveItAway，Inc.與DriveItAway，Inc.(“DIA”)的現有股東簽署了一項換股協議和計劃，根據該協議和計劃，本公司通過發行一股本公司A系列可轉換優先股，換取DIA每股已發行普通股 ，從而收購了DIA的全部已發行和已發行普通股。出於財務會計目的，此次交易 被DIA視為反向收購，並導致資本重組，DIA為會計收購方，DIA，Inc.為被收購公司。這一反向收購的完成導致了控制權的變化。因此，收購前的歷史財務報表是會計收購人DIA的財務報表，並已準備追溯至2022年2月24日完成的反向收購，並代表DIA的運營。收購日期(2022年2月24日)之後的綜合財務報表包括兩家公司按公允價值計算的資產負債表、DIA的歷史業績以及本公司自收購日期起的 業績。所附綜合財務報表和附註中的所有股份和每股信息已追溯重述，以反映資本重組。
預算的使用
根據《公認會計原則》編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層作出的重大估計和假設包括壞賬準備、遞延税項資產準備、權益工具的公允價值。實際結果可能與這些估計不同，因為當前的經濟環境增加了這些估計和假設所固有的不確定性程度。
應收帳款
本公司定期審查應收賬款是否可收回，建立壞賬準備，並在必要時記錄壞賬支出。本公司 根據歷史趨勢、客户知識、任何已知糾紛記錄壞賬準備，並考慮應收賬款餘額的賬齡以及管理層對未來潛在可收回能力的估計。應收賬款和應收賬款在所有收回應收賬款的嘗試失敗後，從備抵中註銷。本公司相信，截至2022年3月31日和2021年9月30日的壞賬準備是充足的，但實際註銷可能會超過記錄的撥備。 在截至2022年3月31日和2021年9月30日的一年中，壞賬準備餘額為0美元。
3
收入確認
本公司的收入是根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户簽訂的合同收入”在所列所有期間確認的。該公司通過其DriveItAway在線/應用程序平臺在零售汽車行業運營。該公司通過參與特許經營和獨立汽車經銷商，首先從基於應用程序的交鑰匙租賃開始，幫助次貸和深度次貸 候選人購買他/她選擇的二手車，只需支付很少的或沒有首付。於截至2022年3月31日及2021年3月31日止期間，本公司的租金收入 來自參與特許經營及獨立汽車經銷商與個別汽車租賃客户(“客户”)之間的租賃合約收入份額。除了租金收入，公司還通過與每個客户的租賃合同中包括的第三方提供司機和車輛保險來產生收入。
本公司對租賃收入的履約義務 是提供一份申請，以跟蹤汽車租賃安排，並從汽車租賃客户那裏收取現金，並將這些付款 匯給參與的特許經營和獨立汽車經銷商，淨額為本公司的收入份額。租車安排是在一個固定的合同期內完成的；因此，公司在合同期內按比例確認收入。本公司對保險收入的履行義務是向客户收取保險費，併為客户提供的保險 提供第三方提供者付款。保險是在固定的合同期限內提供的；因此，公司在合同期限內按比例確認收入。
租賃和保險交易在租賃週期開始時預付(通常為一週的租賃，可自動續訂)，並通過DIA系統自動計入客户的 信用卡。DIA系統然後將車主份額(通常是租金收入的85%) 從條紋賬户分配到車主的銀行賬户。這一金額在公司的運營報表上顯示為從收入(“車輛所有者份額”)中扣除。然後將淨額從公司的條形賬户 轉移到DIA運營銀行賬户。DIA還分配應支付給第三方的保險金額-按月提供參與方保險服務 。此金額顯示為扣除公司運營報表 上的收入(“司機和經銷商保險成本”)。
DIA還通過多種方式產生雜項收入 。在租賃期結束時，DIA軟件系統會根據租賃合同的條款檢查是否有任何超額使用和收費，並將自動向客户的信用卡收費。這些費用在信用卡費用通過時確認，並在公司的營業報表上記錄為雜項收入。其他雜項收入是指與用於跟蹤超額使用情況和收費的每輛租賃車輛相關的遠程信息處理設備和遠程信息處理軟件服務所獲得的 金額。DIA履行義務是將設備提供給車主自行安裝，並允許在整個租賃期內訪問軟件。該公司在將設備交付給車主時確認收入。與使用遠程信息處理軟件相關的雜項收入 按月確認，因為它是按月提供的服務。
公司銷售商品的成本包括因現金收取和現金匯款過程而產生的信用卡費用，因為其履行義務的很大一部分 是通過信用卡處理機收取和匯款。
基於股票的薪酬
公司確認所有 限制性股票獎勵和股票期權的補償費用。限制性股票獎勵的公允價值是使用董事會確定的授予日股票的公允價值來計量的。股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes 期權定價模型進行估計，最終預期授予的部分將確認為必要服務期間的補償成本 。我們已選擇在整個期權的歸屬 期間以直線方式確認具有分級歸屬的所有期權的補償費用。使用Black-Scholes定價模型確定公允價值還會受到我們股票價值的影響，因為這些假設涉及許多複雜和主觀的變量，包括預期的股價波動性和無風險利率。
4
所得税
所得税和遞延所得税的撥備採用資產負債法確定。遞延税項資產及負債乃根據財務賬面金額與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異而釐定 採用預期暫時性差異將被撥回的年度的現行税率。本公司定期評估其遞延税項淨額 資產收回的可能性。如果在評估所有正面和負面證據後，得出結論認為部分或全部遞延税項淨資產更有可能無法收回，則通過計入税費提供估值津貼，以保留預期無法變現的遞延税項資產部分。
表外安排
我們沒有表外安排。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則 12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
項目4.控制和程序
(A)披露控制和程序
截至2022年3月31日，也就是本報告涵蓋的期間結束時，我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)規則13a-15的要求，在我們的管理層(包括我們的首席執行官和主要財務官)的監督和參與下，對截至本季度報告涵蓋的期間結束時公司“披露控制程序”和“財務報告內部控制”的設計和運作的有效性進行了評估。
我們維持交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制程序和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累信息並視情況傳達給管理層，包括主要高管和財務官，以便及時就所需披露做出決定。我們的首席執行官 和首席財務官根據《交易所法案》第13a-15(B)條，評估了截至本季度報告所涵蓋的期間(“評估日期”)結束時披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序 未能有效地確保根據交易所法案我們的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且由於我們的控制環境和財務報告流程中的重大弱點，此類信息被積累並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和內部控制將防止所有錯誤和 所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制， 並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件 。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或管理層或董事會對控制的凌駕，都可以規避控制。
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任何控制系統的設計也部分地基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分， 或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
(B)管理層財務報告內部控制季度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。在評估我們對財務報告的內部控制的有效性時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)組織贊助委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。財務報告內部控制是指根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括(A)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(B)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以允許 根據公認會計原則編制財務報表，且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(C)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
根據我們在上述框架下的評估，截至2022年3月31日，我們的管理層得出結論，截至評估日期，我們在控制環境和財務報告流程方面存在“重大弱點”(定義見下文)：
1)缺乏有效的審計委員會，因為我們的董事會缺乏多數獨立成員和多數外部董事，導致在建立和監督所需的內部控制和程序方面缺乏有效的監督；
2)與控制目標相一致的職責分工不充分；以及
3)對期末財務披露和報告流程的控制不力。
美國證券交易委員會規則將“重大缺陷”定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司的內部控制有合理的可能性不會阻止或及時發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。
截至本季度報告日期，本公司 不打算補救上述情況，因此，由於缺乏可用資金，我們的控制環境和財務報告流程中的此類重大缺陷將繼續存在。控制系統，無論設計和操作有多好，都不能絕對保證達到控制系統的目標，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。
(C)財務報告內部控制的變化
在本財季，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大變化，這可能會對我們對財務報告的內部控制產生重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們目前沒有捲入我們認為可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何訴訟。 在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何自律組織或機構進行的訴訟、調查或調查都沒有懸而未決，據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅要 或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司或我們的公司或子公司的高管或董事 。在這種情況下，不利的決定可能會產生實質性的不利影響。
第1A項。風險因素
我們是交易法規則 12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
普通股 股票和國庫股
2022年2月24日，本公司確認DIA Holdings的股權為重組的一部分，重組導致本公司確認發行13,716,041股普通股 和15,100股庫存股。
2022年2月24日，公司發行了4,000,000股普通股作為承諾費，同時發行了750,000美元的本票 。
優先股 股票
於2022年2月24日，本公司發行2,464,784股A系列優先股，以根據股份交易所收購迪拜國際的全部已發行及已發行普通股。2022年3月，本公司額外發行129,809股A系列優先股，以收購其全資子公司DriveItAway，Inc.在轉換之前由DriveItAway，Inc.發行的若干票據 後發行的同等數量的普通股。
A系列優先股每股可轉換為33.94971股普通股。
認股權證
2022年2月24日，公司在向AJB Capital Investments，LLC發行本票的同時，發行了1,000,000份認股權證。 這些認股權證的行使價為每股0.30美元，自發行之日起五(5)年內到期。
上述交易中的證券的出售或發行依賴於證券法第4(A)(2)節對不涉及任何公開發行的交易規定的註冊豁免 。所有證明出售或發行的股票的證書都帶有限制性的圖例。並無承銷商參與該等證券的發售及出售，亦無直接或間接支付任何佣金或其他酬金。這些銷售所得款項用於一般企業用途。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
7
項目6.展品
| 以引用方式併入 | 歸檔的或陳設的 | |||||||||
| 展品 數 | 展品説明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 特此聲明 | |||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 | x | ||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | x | ||||||||
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。 | x | ||||||||
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | x | ||||||||
| 101.INS | XBRL實例文檔 | x | ||||||||
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | x | ||||||||
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | x | ||||||||
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | x | ||||||||
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | x | ||||||||
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | x | ||||||||
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| DRIVEITAWAY控股公司 | ||
| 日期：2022年8月23日 | 發信人： | /s/John PosSumato |
| 首席執行官John PosSumato | ||
| (首席行政主任) | ||
| /S/Mike·埃爾金 | ||
| 首席財務官Mike·埃爾金 | ||
| (首席財務會計官) | ||
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