附件2.1

第二修正案

股票購買協議

本《股票購買協議第二修正案》(本《修正案》)於2022年8月21日生效，由CLP Luminex控股有限公司(特拉華州一家有限責任公司(“賣方”)、Luminex Home Décor&Fragrance Holding 一家特拉華州一家公司(“本公司”)及全球消費者收購公司(一家特拉華州一家公司(“買方”))簽訂。本修正案中使用的大寫術語和其他定義的術語以及本文中未另行定義的術語與原始採購協議(定義如下)中賦予它們的含義相同。

獨奏會

鑑於賣方、本公司和買方簽訂了日期為2021年12月13日的特定股票購買協議，該協議經日期為2022年6月24日的股票購買協議第一修正案(統稱為“原始購買協議”)修訂；以及

鑑於，根據原採購協議第10.2(A)節的規定，賣方、本公司和買方希望按照本修正案的規定修改原採購協議。

因此，現在，考慮到本修正案中規定的相互契約和承諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方擬受法律約束，特此確認其收到和充分 ，特此協議如下：

1. 原採購協議第1.1節。現修改原《採購協議》第1.1節，按字母順序添加以下定義術語和其中包含的定義術語：

“預估採購價格缺口” 是指預估採購價格減去買方期末現金的差額(如果有的話)。

“買方結算現金” 指(A)緊接結算前信託賬户內的可用現金數額，扣除(I)滿足買方贖回金額所需的金額和(Ii)買方現金金額，加上(B)買方在結算前或同時從賣方或其附屬公司以外的融資來源獲得的與結算相關的任何股權投資(包括任何私募股權投資)或其他債務、股權或結構性融資來源的現金收益。

“買方現金金額” 是指(A)114,500,000美元，外加(B)在成交時全額清償附表7.2(J)所列結清融資債務所需的金額。

“購買者贖回金額” 是指在交易結束時或之前，根據贖回權的行使而從信託賬户向購買者普通股公眾持有人支付的所有款項。

“第三方收益”具有第7.3(H)節規定的含義。

(a) 儘管原始《採購協議》(包括第2.2節)有任何相反的規定，在成交時任何估計的採購價格缺口應以本票的形式作為附件A(“賣方 注”)支付。如果估計的採購價格缺口為正數，則買方應在成交時向賣方交付正式簽署的 賣方備註。

(b) 不遲於成交前五(5)個工作日，買方應將買方結清現金一事以書面形式通知賣方，並向賣方提供其計算結果，以及計算中使用的所有支持信息和材料， 在確定原始採購協議第2.2(A)節規定的預計購買價格後，買方應將估計購買價格缺口通知賣方。

3. 售後回租交易。買方承認，賣方和公司正在考慮對位於俄亥俄州利斯堡東方大道250號的物業進行回租交易(“回租”)。買方特此 放棄因回租或與回租有關的原始購買協議中的任何陳述、擔保、條件或契諾而產生的任何失實陳述、違約、失敗或違反，或對其產生的其他影響，但僅限於在未經買方事先書面同意的情況下，(A)不會與已按買方向賣方提供的規定與買方簽署保密協議的任何一方進行回售，及(B)賣方或本公司或其任何關聯公司或其代表 在成交前(或提前終止經本修訂根據其條款修訂的原始購買協議， )並無訂立具約束力的承諾或最終協議。

(a) 現刪除原《採購協議》第6.6(E)節，並將其全文替換為：

買方應在本公司的協助下，盡其合理的最大努力，使委託書“清除”美國證券交易委員會中的評論。要約文件應使買方的公眾股東有機會按相當於信託賬户中資金按比例份額的每股價格贖回其全部或部分買方普通股 ，所有這些都符合 以及買方經修訂和重述的公司註冊證書(經修訂)、信託協議、適用法律 和美國證券交易委員會的任何適用規則和條例的要求。根據買方修訂和重述的公司註冊證書， 信託賬户中持有的收益將首先用於贖回已選擇贖回買方普通股的買方公共股東所持有的買方普通股。

(B)現修改原《採購協議》第(Br)節第6.6條，增加下列新條款(I)：

“(I)買方應促使買方的首次公開募股保薦人Global Consumer Acquisition LLC將買方修訂和重述的公司註冊證書所要求的金額存入買方的信託賬户，以延長買方完成企業合併的時間，從2022年9月11日至2022年12月11日。”

5. 修訂原《採購協議》附表1.1(A)。現刪除原《採購協議》附表1.1(A)所列信息，並將其全部替換為附件1所列信息。

6. 修改原《採購協議》第7.1(D)節。現刪除原《採購協議》第7.1(D)節，全文如下：

買方應(I)在贖回與本協議擬進行的交易相關的任何買方普通股股份後，在緊接收購之前或完成收購時， 擁有至少5,000,001美元的綜合有形資產淨值，或(Ii)在其他方面不受證券法頒佈的第419條規定的約束。

7. 修訂原《採購協議》附表7.2(J)。現刪除原《採購協議》附表7.2(J)所列信息，並將其全部替換為附件2所列信息。

8. 修改原《採購協議》第7.3節。現修改原《採購協議》第7.3節，增加以下新條款(H)和(I)：

“(H)買方應已從賣方或其關聯公司以外的融資來源收到關於買方或其成交後子公司的股權、債務或結構性融資的最終協議，其形式可能是定期票據、出售回租交易或反贖回安排，這將為買方和/或本公司或其任何子公司帶來總計至少180,000,000美元的成交現金收益 (此類現金收益為”第三方收益“)。”

“(I)買方應在成交之前或與成交同時收到第三方付款。”

9. 修改原採購協議的第8.1(A)條。現刪除原《採購協議》的第8.1(A)條，全文如下：

“(A)如果(I)本合同項下預期的交易在2022年12月11日(”外部成交日期“)前仍未完成； 和(Ii)尋求終止本協議的一方(即買方或賣方)實質性違反或違反本協議項下的任何陳述、保修、契諾或義務，不是未能在外部截止日期或之前完成交易的原因或結果，則買方或賣方(視情況而定)有權在其 唯一選擇權下終止本協議，而無需對另一方承擔責任。買方或賣方(視具體情況而定)可在外部截止日期後的任何時間向另一方發出書面通知，行使此項權利。為免生疑問，如果在2022年8月26日之前未提交委託書的第5號修正案，買方應被視為未能在外部成交日期當日或之前成交的原因和結果。

10. 賣方和公司的陳述和保證。自本修正案之日起和截止日期止，賣方和公司各自向買方作出如下聲明和保證：

(a) 賣方擁有有限責任公司的權力和授權來執行和交付本修正案，並完成本修正案所設想的交易。賣方簽署和交付本修正案以及賣方完成本修正案中預期的交易，已獲得賣方採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權。賣方不需要進行任何其他程序來授權本修正案或完成本協議所設想的交易。本修正案 已由賣方正式簽署和交付，假設本修正案得到本合同其他各方的適當授權、執行和交付，本修正案構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對賣方強制執行，但可執行性例外情況除外。

(b)  本公司擁有所有必要的公司權力和授權來執行和交付本修正案，並完成本修正案擬進行的交易。本公司簽署及交付本修訂及完成擬於此進行的交易已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權。本公司不需要任何其他公司訴訟程序來授權本修正案或完成本修正案預期的交易 。本修訂已由本公司正式簽署及交付，並假設本修訂經本修訂其他各方的適當授權、簽署及交付，本修訂構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。

(C) 賣方或公司簽署、交付或履行本修正案，或賣方或公司完成擬進行的交易，不會也不會(I)與公司註冊證書或公司章程的任何規定或賣方或公司任何其他成員的組織或組織文件相牴觸或衝突。(Ii)違反或牴觸或構成違反對賣方或本公司集團任何成員或他們各自的任何財產、權利或資產具有約束力或適用於其任何法律或命令的任何規定，(Iii)(A)要求同意、批准或放棄，(B)構成違約或違反(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，(C) 違反，(D)產生任何終止、取消、修訂或加速本公司集團任何成員的任何權利或義務，或根據任何許可證、合同或其他文書的任何規定，或根據對本公司集團任何成員或其任何相應財產、權利或資產具有約束力的任何義務的任何條款，修訂或加速本公司集團任何成員的任何權利或義務，或損失本公司集團任何成員根據任何許可證、合同或其他文書或義務有權獲得的任何實質性利益，(Iv)導致對任何公司集團的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權(允許留置權除外)，(V)根據公司註冊證書或公司章程或公司集團任何其他成員的組織文件或組織文件的任何規定，要求 任何人同意、批准或放棄任何同意、批准或豁免, 或(Vi)導致對本公司股份施加任何留置權(結算融資債務項下的留置權及根據適用證券法律對買方其後轉讓本公司股份施加的限制除外)。

11. 買方的陳述和擔保。買方特此聲明並向賣方和公司保證，自本修正案之日起和截止日期止如下：

(a) 買方擁有所有必要的公司權力和授權，以執行和交付本修正案，並完成本修正案擬進行的交易 (在收購的情況下，收到買方股東的批准除外)。買方簽署和交付本修正案以及完成擬進行的交易，已由買方採取一切必要的公司行動予以正式授權。買方不需要任何其他公司程序來授權本修訂或完成擬進行的交易(對於收購而言，買方股東批准收據除外)。本修正案已由買方正式簽署並交付，假設本修正案得到本合同其他各方的適當授權、 簽署和交付，則本修正案構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但可執行性例外情況除外。

(b) 買方簽署、交付和履行本修正案或完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與買方的組織文件或構成文件相牴觸或衝突，(Ii)與對買方有約束力的任何法律或命令的任何規定相牴觸或衝突或構成違反，(Iii)(A)要求同意、批准或放棄，(B)構成違約或違反(無論是否發出通知或時間流逝)，(C)違反(D)在第(A)-(D)款的情況下，買方根據任何許可證、合同、其他文書或義務的任何規定而享有的任何權利或義務的終止、取消、修訂或加速的任何權利或義務，或(Iv)除買方股東批准外，需經任何人同意、批准或放棄。

12. 沒有棄權。除非以書面形式，否則對本協議項下任何違約或違約的放棄均不被視為有效，且此類放棄不應被視為對任何後續相同或類似性質的違約或違約的放棄。

(a) 整個協議。經本修正案修訂的原《採購協議》連同附加協議， 列出了雙方關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代了所有先前和當時的諒解和與之相關的協議(無論是書面或口頭的)，所有這些協議合併在本協議中。

(B)批准。無論出於何種目的，本修正案均應成為原採購協議的一部分，本協議及本協議的每一方均受此約束。從本修正案簽署之日起及簽署後，原《採購協議》中對《本協議》、《本協議》、《下文》、《特此》、《特此》或類似術語的每一處提及原《採購協議》，均指並應提及經本修訂修訂的原《採購協議》 。除經修改外，原《採購協議》的條款和規定應保持不變 並且完全有效。如果原始採購協議的條款與本修正案的條款有任何衝突，應以本修正案的條款為準。

(c) 對應者；電子簽名。本修正案可一式兩份執行，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本修正案在向每一方交付已簽署的副本或較早向每一方交付原件、複印件或電子傳輸的簽名頁時生效，這些簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。

(d) 治國理政。本修正案以及因本修正案或本修正案而產生或與之相關的所有爭議或爭議，包括適用的訴訟時效，應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州或任何其他司法管轄區)。

(e) 以引用方式成立為法團。原《採購協議》第X條的規定在此併入作為參考作必要的變通.

[簽名頁如下]

* * * * *

特此證明，下列簽署人在此受法律約束，已於上述第一年正式簽署本修正案。

附件A

賣家説明

本無擔保從屬本票 (此“注未根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》施展“)、 且不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非ACT關於本票據的登記聲明已生效，或除非持有人(定義見下文)證明並令出票人(定義見下文)信納可豁免該等登記 。

本票據和本票據所證明的債務在第4節所列方式和程度上從屬於本票據。

無擔保從屬本票

對於收到的價值， 簽署人，全球消費者收購公司，特拉華州的一家公司(“製造者“)，特此承諾 向特拉華州有限責任公司CLP Luminex Holdings，LLC以書面指定的帳户付款。保持者“)， 美利堅合眾國的合法貨幣，在該賬户的即期可用資金中，本金為$[_______]根據本協議中規定的條款。本説明隨日期為2021年12月13日的《股票購買協議》(經日期為2022年6月24日的《股票購買協議第一修正案》和日期為8月24日的《股票購買協議第二修正案》修訂)一併交付。[__], 2022, the “採購協議)，由製造商 Luminex Home Décor&Fragrance Holding Corporation，特拉華州一家公司(The公司“)和 托架。

1.利息。 本票據的本金應按固定年利率12.00%計息，並應在本票據本金到期應付時支付。利息將以一年365天為基礎計算。

2. 前置費。製造商應向持有者支付一筆免費的預付款，總金額相當於$[____]²，應在發行日到期並以實物形式支付，方法是將該費用的全部金額添加到本票據的未償還本金中並將其資本化 。

3. 支付。本票據的本金，加上任何應計和未付利息，如果不能更早支付，應在以下日期一次分期付款[_____], 2023³ (the “到期日“)；但持有人可自行決定延長到期日。發票人有權隨時及不時預付本票據的全部或部分未付本金，而無須支付溢價或罰款，但須受第4(B)節的條款規限。儘管 本協議有任何相反規定，但如果任何付款的到期日期不是營業日(定義如下)， 則應在該日期後的第一個工作日付款。就本附註而言，“工作日“ 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行休業日以外的任何日子。

(A) 持有人確認並同意，發票人在本票據項下對持有人的任何及所有債務，在清償所有高級債務(定義見下文)的權利上，應從屬於 ，但根據本票據應支付的所有金額應 為該優先債務項下的“準許付款”。就本附註而言，“高級負債 是指製造商和本公司(以及製造商未來成為高級債務債務人的任何子公司)的所有債務或由其擔保的所有債務，高級信用方“)，依據以下規定借入的款項[描述 信貸安排]⁴包括但不限於：(I)關於此類債務的所有本金和利息(包括在破產程序啟動後可能產生的利息，而不考慮該利息是否是此類破產程序中允許的債權)，(Ii)所有再融資、續期、更換、延期或其他修改(前提是同樣不會對製造商在到期時支付本協議項下金額的能力造成進一步限制)，以及(Iii)高級信用當事人欠貸款人、持有人、買方、代理人、安排人、承銷商或類似的人就該債務 (每個此等人，a高級貸款人”).

(B) 如果任何高級債務項下的違約事件已經發生，並且正在繼續或將因支付本票據下的任何款項而發生 ，只要該違約事件繼續發生，則發行人不得直接或間接以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式接受或保留髮行人支付本票據所證明的全部或任何部分債務。在與製造商或其財產有關的破產、重組、破產、破產、接管或類似程序中，在清算或解散製造商的過程中向製造商的債權人進行任何分配時，為債權人的利益或製造商的資產和債務的任何整理而進行的轉讓，(I)高級貸款人有權在持有人有權收到有關本票據的任何付款 之前，收到與該優先債務有關的所有到期債務(包括任何該等法律程序開始後的利息)的全部款項(包括按與該等優先債務有關的協議規定的利率計算的利息)，及(Ii)直至所有高級債務以現金全額清償為止，如無本條例第4(B)條的規定，持有人將有權獲得任何高級債務的任何分派 ，因持有人的利益而有權獲得任何高級債務的利益。優先債務應繼續被視為優先於發行人在本附註下的義務的債務，即使優先債務或擔保優先債務的全部或部分債務或擔保權益的全部或部分排在次要地位，本附註的規定仍應繼續支配優先債務持有人和持有人的相對權利和優先權, 如果任何高級債務的付款在任何時間被撤銷或必須由高級債務的任何持有人或該持有人的任何代理人、指定人或代名人退還，則應恢復本協議的規定。

(C) 除第4(B)節最後一句規定外，只要第(br}4(B)節所指的違約事件仍在繼續且尚未治癒或免除，且所有優先債務尚未全額現金償付，且與所有優先債務相關的協議項下所有承諾的終止 尚未終止，則持有人不得采取或繼續 任何行動，或行使本票據條款下的任何權利、補救或權力，或行使或繼續行使持有人可能以其他方式擁有的任何其他權利或法律或衡平法上的補救措施，以收取與本票據項下發行人義務有關的任何到期及應付款項，包括但不限於加速履行本票據項下的義務、展開 任何強制執行任何留置權或擔保權益付款或喪失抵押品贖回權的訴訟、提出任何破產呈請或利用任何司法管轄區的任何其他破產法。儘管有上述判決，持有人仍可在任何破產或類似程序中提交索賠證明，並可以與本協議條款不相牴觸的方式投票表決此類索賠，並且持有人可尋求強制執行根據第4(B)條的條款不被禁止的付款。如果持有人 違反本票據的條款，試圖強制執行、收回或變現發行人的任何義務，則優先債務持有人可根據本票據的條款，以其本人或持有人的名義限制任何該等強制執行、收回或變現。

(D) 本第4條所載內容並不旨在或將會損害發行人與持有人之間的絕對及無條件義務，即根據本票據的條款，向持有人支付本票據所證明的到期及應付的所有債務，或意在或將會影響持有人債權人的相對權利，而非優先債務持有人 。

(B) 製造商應(I)申請或同意委任其自身或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清盤人或託管人，(Ii)為其或其任何債權人的利益進行一般轉讓，(Iii)被解散或清算，或(Iv)啟動自願案件或其他程序，以尋求關於其自身或其在任何破產下的債務的清算、重組或其他濟助。現在或以後有效的破產法或其他類似法律，或同意任何此種救濟或同意任何官員在非自願案件中指定或接管其財產，或對針對其啟動的其他程序表示同意； 或

(C)應根據現在或今後生效的任何破產法、破產管理法或其他類似法律，啟動為製造商或其全部或大部分財產指定接管人、受託人、清盤人或託管人的程序，或尋求與製造商或其債務有關的清算、重組或其他濟助的非自願案件或其他程序，並不得在啟動後60天內撤銷或解除濟助命令或該法律程序；

但是，如果第3條禁止付款，則第(Br)條第4(A)款下的違約不應發生。

6. 加速。於違約發生時及在違約持續期間，持有人可宣佈發行人在本票據項下的所有負債及義務 即時到期及應付(無需出示、要求付款、拒付或任何其他通知，均於此明確放棄)，並在符合第4條的規限下，隨即成為即時到期及應付 ，持有人無須採取任何進一步行動。

7. 繼任者和受讓人。本票據對出票人及其繼承人和允許受讓人具有約束力，本票據的利益應惠及持票人及其繼承人和允許受讓人。本票據及本票據項下的權利和義務， 未經對方事先書面同意，不得由出票人或持有人轉讓或轉讓(全部或部分) ；但條件是，持有人可將本票據轉讓或轉讓給持有人的任何一名或多名擁有人或持有人的任何關聯公司，而無須經出票人同意，只要受讓人在與出票人的書面協議中同意受本票條款(包括第4節)的約束。凡提及“出票人”及“持有人”時，應被視為分別適用於出票人及持有人，及其各自的繼承人及獲準受讓人。

8. 利率限制。本票據或與本票據相關的任何交易不得被理解或實施為要求發行人支付高於目前合法利率的利息，或在這種情況下籤約或支付任何 付款，或做出任何違反適用法律的行為。如果出票人或對支付本票據負有責任的各方支付的任何利息或其他費用與本票據或與本票據相關交付的任何其他單據所證明的債務有關，導致計算或賺取的利息超過適用法律所允許的最高法定利率，則任何和所有該等超額部分將由持票人免除，並據此免除，任何和所有該等超額部分將被自動計入本票據項下到期餘額的貸方和減去。超過根據本票據到期的餘額的上述超額部分應由持票人支付給出票人。

9. 取消。在本票據的所有本金、應計利息、手續費、保費和任何時候所欠的所有其他金額已全部付清或以其他方式被視為0.00美元后，本票據應立即交回出票人註銷。

10. 修正案本附註的條文可予修改、修訂或補充，只有經發行人和持有人書面同意，發行人和持有人方可採取本附註禁止或不執行本附註所規定的任何行動。儘管本附註有任何相反規定，本附註的規定不得由本附註各方以對任何高級貸款人的利益有重大不利的方式進行修改、修訂、補充或放棄。

11. 適用法律和可分割性。本説明的規定應根據紐約州的國內實體法進行解釋，而不考慮法律衝突原則。如果本附註的任何規定與紐約州的任何法規或法律規定相沖突，或因任何原因而無法強制執行，則該規定在該無效範圍內應無效，並應被視為可與本附註的任何其他規定分開，且不得使其無效。

12.放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

13. 對應方。本票據可以不同的副本簽署，每個副本都將被視為正本，但所有副本將共同構成同一份文書。

14. 沒有口頭協議。持有人和出票人均承認，其本人或任何該等 方的代理人或代理人均未向本附註所載的另一方作出任何明示或默示的承諾、陳述或擔保，以誘使出票人籤立本附註。

15. 不出發。發行人無權抵銷其對持有人的任何索償，不論該等索償是否根據購買協議、根據該協議擬進行的交易而產生，或就票據項下欠持有人的任何款項 作出抵銷。

16. 違約通知。製造商應立即向持有人發出通知，並説明高級債務項下的任何違約事件或任何阻止向持有人支付本協議項下到期金額的事件的詳情，並應讓持有人充分了解此類違約和試圖補救此類違約的情況，直到本協議項下欠持有人的所有金額均已全額償付為止。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文首次註明日期起，出票人已安排由其正式授權的高級職員或其代表在本票據上簽字。

承認並同意

自上面第一次寫的日期起：

附件 1

附表 1.1(A)

承擔 有資金支持的債務¹

¹ 但須徵得貸款人同意承擔附表4.8所載的債務。

附件二

附表7.2(J)

付款信