美國證券和交易所

選委會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(Rule 14a-101)

由註冊人☐以外的一方提交的註冊人提交的

選中相應的框：

生物港醫藥控股有限公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

初步委託書--以填寫為準

生物港醫藥控股有限公司。

郵政信箱173號，路鎮，

託爾托拉，英屬維爾京羣島

, 2022

尊敬的股東們，

我們誠摯地邀請您出席英屬維爾京羣島股份有限公司Bioaven Pharmtics Holding Company Ltd.(我們稱為本公司)的股東特別大會，該大會將於當地時間上午3：00舉行(我們稱為特別大會)。

2022年5月9日，公司與輝瑞(我們稱為輝瑞)和輝瑞的全資子公司鬥牛犬(BVI)有限公司(我們稱為合併子公司)簽訂了合併協議和計劃(我們稱為合併協議)。合併協議規定輝瑞公司對本公司的收購(我們稱為合併)，將完成以下任一項：(A)如果合併發生在2022年12月30日或之前，通過合併子公司與公司合併並併入公司，公司作為尚存的公司(我們稱為逆三角合併)，按照委託書附件C所附的反向三角合併計劃的形式(我們稱為逆三角合併計劃)，或(B)如果合併發生在2022年12月30日之後，則由輝瑞酌情決定，(I)根據反向三角合併計劃通過反向三角合併，或(Ii)根據委託書附件D所附的正向三角合併計劃(我們稱為正向三角合併計劃，連同反向三角合併計劃、合併計劃)，通過本公司與合併子公司合併，並將合併子公司合併為尚存公司(我們稱為正向合併方案)。

關於合併協議和合並，於2022年5月9日，本公司與本公司的全資子公司Bioaven Research Ltd.(我們稱為SpinCo)簽訂了分離和分配協議(我們稱為分發協議)，根據該協議，在緊接合並生效時間之前：(I)本公司將實施收盤前重組(我們稱為收盤前重組)，這通常將導致(X)SpinCo擁有，承擔或保留公司及其子公司與公司流水線資產和業務相關的某些資產和負債，以及(Y)公司擁有、承擔或保留所有其他資產和負債，包括與公司的降鈣素基因相關肽受體(CGRP)拮抗劑的研究、開發、製造和商業化相關的平臺相關的資產和負債，包括Riegepant、Zavegepant和其他臨牀前CGRP靶向資產(我們稱為CGRP業務)；及(Ii)其後，本公司將於所有SpinCo已發行及已發行普通股的分配記錄日期，按比例(我們稱為分拆)向其股東派發無面值的SpinCo股份(我們稱為分拆)，比例為每兩股本公司普通股(我們稱為本公司股份)配發一股SpinCo股份。剝離完成後，SpinCo將成為一家獨立的公開持股公司，將擁有與該公司流水線資產和業務相關的某些資產和負債。在特別會議上，您將被要求考慮並表決通過合併協議(包括合併計劃)和分銷協議的提案，因為每個協議可能會不時修改。

如果合併完成，您將有權就您在合併生效前持有的每股公司股票(我們稱之為合併對價)獲得148.50美元的現金，不計利息，減去任何適用的預扣税。合併對價比公司在交易宣佈前最後一個交易日2022年5月9日的收盤價溢價約78.6%，比交易宣佈前三個月公司成交量加權平均交易價溢價約33%。除合併對價外，您每持有兩股公司股票即可獲得一股SpinCo股份(連同合併對價，我們將其稱為交易對價)。

本公司董事會於2022年5月9日舉行的會議上一致表決決定，合併、分拆及合併協議及分派協議所擬進行的其他交易對本公司及本公司股東均屬公平，且符合其商業利益，並授權、確認及批准各方面的合併，批准及宣佈合併協議及分派協議及其所擬進行的交易(包括合併計劃)為可取的，並決議建議本公司股東投票採納合併協議，以及批准及/或採納提交予彼等的與合併協議有關的其他事項(包括合併計劃)。

在特別會議上，股東還將被要求就(I)在不具約束力的諮詢基礎上批准公司將支付或可能支付給公司指定的高管的某些薪酬的提案進行表決，這些薪酬將由公司根據美國證券交易委員會(我們稱為美國證券交易委員會)通過的規則所要求的或與合併和剝離有關的其他方式支付給公司指定的高管，以及(Ii)在必要或適當的情況下不時休會的提案，以爭取額外投票，以批准通過合併協議的提案，合併計劃和分配協議如果在特別會議上沒有足夠的票數通過合併協議、合併計劃和分配協議。

批准交易建議(定義見委託書)、批准與合併有關的指定行政人員若干薪酬安排的建議，以及如有需要、適宜或適當，分拆及批准股東特別會議建議，均需要已發行公司股份及本公司A系列優先股的過半數贊成票，沒有面值(我們稱為A系列優先股)親身出席或由受委代表出席並有權就建議投票，並作為單一類別投票。以不具約束力的諮詢投票方式批准與合併和剝離有關的公司指定高管的某些補償安排的提議，需要親自出席或由受委代表出席並有權就提議投票的公司股份和A系列優先股的多數贊成票，作為一個類別進行投票。如有需要、適宜或適當，於股東特別大會舉行時，如沒有足夠票數贊成採納合併協議、合併計劃及分派協議，建議將特別會議延期以徵集額外代表，而該等建議需要親身出席或由受委代表出席並有權就建議投票的已發行公司股份及A系列優先股的過半數贊成票，並作為單一類別投票。

本公司董事會一致建議閣下投票“批准”交易建議，“批准以非約束性諮詢投票方式批准本公司指定高管與合併及分拆有關的若干補償安排的建議”，以及“批准在必要、適宜或適當的情況下將特別會議延期以徵集額外代表委任代表的建議”，前提是在特別會議舉行時，沒有足夠票數贊成採納合併協議、合併計劃及分派協議。

您的投票非常重要。無論您是否計劃出席特別會議，請儘快填寫、註明日期、簽署並將隨附的委託書放在所提供的信封中，或通過電話或互聯網提交您的委託書。如果您親自出席特別會議並投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

如貴公司股份由貴公司之銀行、經紀公司或其他代名人以“街頭名義”持有，則如無閣下指示，貴銀行、經紀公司或其他代名人將不能在特別大會上投票表決貴公司股份。您應指示您的銀行、經紀公司或其他被指定人按照您的銀行、經紀公司或其他被指定人提供的程序投票您的公司股票。

隨附的委託書向閣下提供有關特別會議、合併協議、合併、分銷協議及分拆的詳細資料。合併協議副本作為委託書的附件A、分銷協議的副本作為委託書的附件B、反向三角合併計劃的副本作為委託書的附件C以及正向三角合併計劃的副本作為委託書的附件D。我們鼓勵您仔細閲讀整個委託書及其附件，包括合併協議、合併計劃和分銷協議。您還可以從我們提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關該公司的更多信息。

如果您對投票貴公司股票有任何疑問或需要幫助，請撥打免費電話(877)456-3507與我們的代理律師InnisFree併購公司聯繫。

預先感謝您的支持並迅速考慮此事。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准此次合併或分拆，並未就合併協議、分銷協議或合併協議及分銷協議中擬進行的交易的優劣或公平性作出決定，亦未就隨附的委託書所載資料的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書日期為2022年，連同所附的代理卡形式一起，將於2022年左右首次郵寄。

生物港醫藥控股有限公司。

教堂街215號，

康涅狄格州紐黑文，郵編06510

有關股東特別大會的通知

To Be Held on , 2022

致Bioaven製藥控股有限公司的股東：

茲通知，英屬維爾京羣島的商業公司Bioaven Pharmtics Holding Company Ltd.(我們稱為本公司)的股東特別大會(我們稱為股東特別大會)將於，舉行股東特別大會。用於以下目的：

1.審議並表決由本公司、特拉華州輝瑞公司(我們稱為輝瑞公司)和BullDog(BVI)Ltd.(英屬維爾京羣島商業有限公司、輝瑞公司的全資子公司)提出的通過(I)日期為2022年5月9日的合併協議和計劃並經不時修訂的合併協議(我們稱為合併協議)的提案，其中規定了輝瑞對本公司的收購(我們稱為合併)，這將完成以下任一項：(A)如果合併發生在2022年12月30日或之前，通過合併子公司與本公司合併，本公司作為尚存的公司(我們稱為逆三角合併)，根據代理聲明附件C所附的反向三角合併計劃(我們稱為逆三角合併計劃)的形式，或(B)如果合併發生在2022年12月30日之後，輝瑞根據委託書附件D所附的正三角合併計劃(我們稱為正三角合併計劃，與反向三角合併計劃、合併計劃一起)、(Ii)合併計劃和(Iii)截至2022年5月9日的分離和分配協議，酌情決定(I)通過反向三角合併或(Ii)公司與合併子公司合併，合併附屬公司為尚存的公司(我們稱為正三角合併)，由於本協議可能會不時修訂(我們稱為分銷協議)，由本公司與生物港研究有限公司(一家英屬維爾京羣島的股份有限公司及本公司的全資附屬公司(我們稱為SpinCo))之間訂立。, 該條款規定了公司在收盤前的重組，這將導致SpinCo擁有、承擔或保留與本公司流水線資產和業務有關的某些資產和負債，以及本公司擁有、承擔或保留所有其他資產和負債，以及向公司股東分配SpinCo的所有已發行和已發行普通股(我們稱為剝離)。合併協議副本作為隨附的委託書的附件A、分銷協議的副本作為隨附的委託書的附件B、反向三角合併計劃的副本作為隨附的委託書的附件C以及正向三角合併計劃的副本作為隨附的委託書的附件D附於所附的委託書。

2.審議並表決一項建議，以不具約束力的諮詢投票方式批准與合併和剝離有關的公司指定高管的某些薪酬安排。

3.在特別會議召開時，如果沒有足夠的票數贊成通過合併協議、合併計劃和分配協議，在必要、適宜或適當的情況下，審議和表決特別會議休會的建議，以徵集額外的代表。

合併協議、分銷協議及合併協議及分銷協議所預期的交易，包括合併及分拆，在隨附的委託書中有更詳盡的描述，吾等促請閣下仔細閲讀其全文。

本公司董事會於2022年5月9日舉行的會議上一致表決認為，合併協議及分銷協議擬進行的合併、分拆及其他交易對本公司及本公司股東均屬公平，並符合本公司及本公司股東的商業利益，本公司董事會於各方面批准、確認及批准該項合併，並宣佈合併為可取的

本公司已就合併協議及分銷協議及據此擬進行的交易(包括合併計劃)訂立協議，並決議案建議本公司股東投票採納合併協議及批准及/或採納提交予彼等的與合併協議有關的其他事項(包括合併計劃)。

批准交易建議(如委託書中的定義)，以不具約束力的諮詢投票方式批准與合併和剝離有關的公司指定高管的某些補償安排的建議，以及在必要、適宜或適當的情況下暫停特別會議以徵集額外代表的建議，前提是在特別會議舉行時，沒有足夠的票數贊成通過合併協議、合併計劃和分配協議，每種情況下都需要公司已發行普通股的多數贊成票。沒有面值(我們稱為公司股份)和公司已發行的A系列優先股，沒有面值(我們稱為A系列優先股)親自出席或由受委代表出席並有權就提案投票，作為單一類別投票。

無論你持有多少公司股票或A系列優先股，你的投票都是非常重要的。除非合併協議、合併計劃及分派協議獲親身出席或由受委代表出席並有權就建議投票的本公司股份及A系列優先股的多數贊成票通過，否則合併不能完成。即使閣下計劃親身出席特別會議，我們亦要求閣下儘快填妥、簽署、註明日期及寄回隨附的預付郵資回郵信封內隨附的委託書，或於股東特別大會前透過電話或互聯網遞交閣下的委託書，以確保閣下未能出席特別大會時，閣下的公司股份將派代表出席。

本公司董事會已將2022年8月29日的營業截止日期定為確定有權收到特別大會及其任何續會或延期會議的通知並在其上投票的股東的記錄日期。只有在記錄日期的營業時間結束時登記在冊的股東才有權(親身或委派代表)接收關於特別會議及其任何續會或延期的通知並在其上投票。有權在特別大會上投票的本公司登記在冊股東的完整名單將於特別大會日期前至少十天內，為任何與特別會議有關的目的，於本公司正常營業時間內，於本公司主要營運辦事處備查。本公司登記在冊的股東名單亦將於特別大會期間於特別大會舉行地點備取，供出席特別大會的任何股東為任何與特別會議有關的目的而查閲。

只有登記在冊的股東、其正式授權的委託書持有人、擁有所有權證明的實益股東以及我們的嘉賓才能出席特別會議。如需入場，請攜帶入場券參加特別會議。如果您的公司股票是通過銀行、經紀公司或其他代理人持有的，請將您的所有權證明發送給康涅狄格州06510紐黑文教堂街215號的公司祕書，公司將向您發送入場券。此外，請於特別大會上出示你實益擁有本公司股份的證明。可接受的證據可以包括一份賬户對賬單，表明您在記錄日期，即2022年8月29日持有公司股票。如果你是公司或機構股東的代表，你必須提供有效的照片身份證明以及你是該股東的代表的證明。請注意，在特別會議上不允許使用攝像機、錄音設備和其他電子設備。

無論您是否計劃出席特別會議，請儘快填寫、註明日期、簽名並將隨附的預付郵資回信信封中的委託書寄回，或通過電話或互聯網提交您的委託書。如果您將出席特別會議並親自投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

康涅狄格州紐黑文

Dated: , 2022

目錄

摘要

以下摘要突出顯示了此代理聲明中的選定信息，可能不包含對您可能重要的所有信息。因此，我們鼓勵您仔細閲讀本委託書及其附件和本委託書中提及的文件。本摘要中的每一項都包括一個頁面引用，可指導您對該主題進行更完整的描述。您可以按照第118頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”下的説明免費獲取本委託書中的參考信息。

本委託書中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指生物港藥業控股有限公司，一家英屬維爾京羣島股份有限公司；所有提及“輝瑞”的公司均指輝瑞。所有提及“合併子公司”的特拉華州公司均指鬥牛犬(英屬維爾京羣島)有限公司，一家英屬維爾京羣島商業有限公司及輝瑞為完成合並而成立的全資子公司；所有提及的“SpinCo”是指生物港務研究有限公司，這是一家英屬維爾京羣島的商業有限公司，是本公司的全資附屬公司；所有提及的“公司股份”是指公司的普通股，無面值；所有提及的“A系列優先股”，是指公司的A系列無面值優先股；所有提及的“合併”是指輝瑞對本公司的收購，將通過以下方式完成：(X)如果合併發生在2022年12月30日或之前，則合併子公司與本公司合併並併入本公司，並將公司合併為尚存的公司(我們稱為逆三角合併)或(Y)如果合併發生在2022年12月30日之後，則由輝瑞酌情決定(I)通過反向三角合併或(Ii)通過本公司與合併子公司合併，以合併子公司為存續公司(我們稱之為正三角合併)；所有提及的“分拆”是指按比例將SpinCo的股份分配給公司股東；所有提及的“合併協議”是指日期為2022年5月9日的合併協議和計劃，該協議和計劃可由公司、輝瑞公司和合並子公司之間不時修訂, “合併計劃”指的是(A)如果合併發生在2022年12月30日或之前，則是指(A)如果合併發生在委託書附件C中，或者(B)如果合併發生在2022年12月30日之後，則由輝瑞酌情決定(I)作為委託書附件C所附的反向三角合併計劃的形式，或(Ii)作為委託書附件D所附的正向三角合併計劃的形式；所有提及的“分銷協議”指的是日期為2022年5月9日的分居和分銷協議，該協議可由本公司和SpinCo之間不時修訂。合併完成後，本公司在本委託書中有時被稱為“倖存公司”。

合併的各方

生物港藥業控股有限公司。

該公司是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，是一家生物製藥公司，開發和商業化針對神經疾病(包括罕見疾病)的創新後期候選產品。該公司目前的重點領域包括其CGRP受體拮抗劑平臺、穀氨酸平臺、MPO平臺、肌肉抑制素平臺、CD38計劃、KV7計劃和公司實驗室。

該公司的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉市路鎮173號郵政信箱。該公司的美國辦事處及其美國子公司的辦事處位於康涅狄格州紐黑文丘奇街215號，郵編06510。公司的電話號碼是(203)404-0410。該公司的網址是：www.Biohavenpharma.com。本公司網站上提供的信息不是本委託書的一部分，也未通過引用本委託書中提供的本公司網站或任何其他引用而併入本委託書中。

該公司的股票在紐約證券交易所(我們稱為NYSE)上市和交易，代碼為“BHVN”。

生物港研究有限公司

SpinCo是英屬維爾京羣島的股份有限公司及本公司的全資附屬公司，成立於2022年5月2日，目的是從事

經銷協議。SpinCo除與經銷協議預期的交易有關外，並無從事任何商業活動。根據分銷協議的條款，在合併生效前，公司將完成收盤前重組，使SpinCo將擁有、承擔或保留與公司管道資產和業務相關的某些資產和負債，並將SpinCo的普通股分配給公司股東。

剝離完成後，SpinCo將成為一家獨立的公開持股公司，將擁有與該公司流水線資產和業務相關的某些資產和負債。SpinCo的美國辦事處位於康涅狄格州紐黑文丘奇街215號，郵編06510，SpinCo的電話號碼是(203)40440410。

輝瑞。

輝瑞是一家以研究為基礎的全球生物製藥公司。輝瑞公司應用科學及其全球資源，通過在世界各地發現、開發、製造、營銷、銷售和分銷生物製藥產品，為人們帶來延長和顯著改善他們生活的療法。輝瑞在發達和新興市場開展合作，推動健康、預防、治療和治療，挑戰我們這個時代最令人畏懼的疾病。輝瑞與醫療保健提供者、政府和當地社區合作，在世界各地支持和擴大獲得可靠、負擔得起的醫療保健的機會。

輝瑞是根據特拉華州的法律註冊成立的。輝瑞公司的主要執行辦公室位於紐約東42街235號，NY 10017，電話號碼是(212)733-2323。

鬥牛犬(BVI)有限公司

Merge Sub是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，是輝瑞的全資附屬公司，成立於2022年5月6日，目的僅為從事合併協議預期的交易。除與合併協議擬進行的交易有關外，合併子公司並無從事任何業務活動。合併完成後，合併子公司將不復存在，而公司將繼續作為尚存的公司和輝瑞的全資子公司。Merge Sub的主要執行辦事處位於紐約州紐約東42街235號，郵編：10017，電話號碼是(212)7332323。

特別會議

特別會議的日期、時間和地點

公司股份及A系列優先股持有人特別大會將於當地時間上午、月、日舉行。

在特別會議上，公司股票和A系列優先股截至2022年8月29日收盤(我們稱為記錄日期)的記錄持有人將被要求考慮並投票表決：

·通過《合併協議》、《合併計劃》和《分銷協議》的提案(我們稱之為交易提案)；

·以不具約束力的諮詢投票方式批准與合併和剝離有關的公司被任命高管的某些補償安排的提案；以及

·在必要、可取或適當的情況下核準特別會議休會的提議，以便在特別會議召開時沒有足夠票數贊成通過交易提議的情況下徵集更多的代理人。

我們預計，除上述提議外，不會向特別會議提出任何其他事項。只有會議通知中指明的事項才可在特別會議上採取行動。

記錄日期和法定人數

如果您在記錄日期的交易結束時持有公司股票或A系列優先股，您有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。您將有權為您在記錄日期擁有的每一股公司股票投一票，為您在記錄日期擁有的每一股A系列優先股投1,000票。截至記錄日期，有1,559股公司股票和1,559股A系列優先股已發行，並有權在由記錄持有人舉行的特別會議上投票。就特別會議而言，持有本公司股份及已發行及已發行A系列優先股至少50%投票權並有權就將於會議上考慮的問題投票、親身出席或由受委代表出席的股東構成法定人數。棄權(如第13頁開始的“關於特別會議和合並的問答”所述)視為出席，以確定出席人數是否達到法定人數。

需要投票

交易建議的批准需要公司股票和A系列優先股親自出席或由代表出席並有權對建議進行投票的多數贊成票，作為一個類別進行投票。棄權將與對該提案投“反對票”的效果相同，中間人不投的票將被算作棄權票。

以不具約束力的諮詢投票方式批准與合併和分拆相關的公司指定高管的某些薪酬安排的建議，如第108頁開始的“就與合併和剝離相關的公司指定高管的某些補償安排進行諮詢投票”所述，需要親自出席或由受委代表出席並有權就提案投票的公司股票和A系列優先股的多數贊成票，並作為單一類別投票並有權就提案投票。公司將根據1934年《證券交易法》(經修訂)(我們稱為《交易法》)第14A節的規定，向股東提供在不具約束力的諮詢基礎上批准此類補償安排的機會。棄權將與對該提案投“反對票”的效果相同，中間人不投的票將被算作棄權票。

如有需要、適宜或適當，建議在特別大會舉行時，如沒有足夠票數贊成採納交易建議，並需要親自出席或由受委代表出席並有權就建議投票的公司股份及A系列優先股的多數贊成票，則建議將特別會議延期以徵集額外的委託書。棄權將與對該提案投“反對票”的效果相同，中間人不投的票將被算作棄權票。

截至2022年8月29日，即記錄日期，本公司的董事和高管實益擁有並有權投票的公司股票(不包括通過行使或轉換任何期權、限制性股票單位或其他基於股權的獎勵而交付的任何公司股票)，約佔公司已發行股票的百分比。本公司董事及行政人員已通知本公司，他們目前擬投票表決所有該等本公司股份，以“批准該交易建議”、“批准以非約束性諮詢投票方式批准本公司指定執行人員與合併及分拆有關的若干補償安排的建議”，以及“批准如有需要、適宜或適當的情況下暫停特別會議以徵集額外代表的建議”，前提是在股東特別大會舉行時，沒有足夠票數贊成採納該交易建議。

委託書及撤銷

任何有權在特別大會上投票的登記股東可透過電話、互聯網或寄回隨附的預付郵資回郵信封內所附的委託書，或親自出席特別會議投票。如果您的公司股票是通過銀行、經紀公司或其他代理人以“街道名稱”持有的，您應該指示您的銀行、經紀公司或其他代理人如何使用您的銀行、經紀公司或其他代理人提供的指示投票您的公司股票。如果您沒有在特別會議上提交委託書或親自投票，或沒有提供您的銀行、經紀公司或其他

如閣下獲委任並獲指示，閣下的公司股份將不會影響採納交易建議的建議、批准本公司指定執行人員的薪酬安排的建議或股東特別大會續會的建議。

您有權在行使委託書之前的任何時間通過互聯網、電話或郵寄的方式撤銷委託書，在以後的日期通過您可以使用的任何方法提交委託書，並向公司的公司祕書發出書面的撤銷通知，該通知必須在下午5：00之前提交給公司祕書。在緊接特別會議日期之前的一個工作日，或出席特別會議並親自投票。僅出席特別會議而不在特別會議上投票，不足以撤銷您的委託書。撤銷的書面通知應郵寄至：生物港製藥控股有限公司，注意：公司祕書，地址：康涅狄格州紐黑文教堂街215號，郵編：06510。

不同政見者的權利

股東有權根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)(我們稱為BCA)第179條與合併相關的異議權利。這意味着，如果您嚴格遵循BCA第179條規定的程序，您有權獲得貴公司股票的公允價值，並根據該估值獲得付款，而不是合併對價。如果您行使異議權利，您獲得的最終金額可能少於、等於或高於您根據合併協議將獲得的金額。

不同意合併並在其他方面遵守適用法定程序的股票記錄持有人將有權根據BCA第179條享有異議權利。見《BCA》第113頁和第179節開始的“持不同政見者的權利”，全文轉載為本委託書的附件E。如果您通過銀行、經紀公司或其他代理人持有您的公司股票，並希望行使異議權利，您應諮詢您的銀行、經紀公司或其他代理人，以確定您的銀行、經紀公司或其他代理人行使您的異議權利的適當程序。鑑於BCA第179條的複雜性，希望尋求異議權利的股東應立即諮詢他們的法律和財務顧問。

這些交易

2022年5月9日，本公司與輝瑞公司達成了若干協議，以實現輝瑞公司對本公司的收購。協議(我們統稱為交易)考慮的交易包括通過一系列重組交易(我們稱為收盤前重組)在公司和SpinCo之間分離公司的某些資產，分配SpinCo的普通股，沒有面值(我們稱為SpinCo股票)給公司的股東(我們稱為剝離)，以及隨後的合併，如果合併發生在2022年12月30日或之前，將通過(X)完成，(Y)如果合併發生在2022年12月30日之後，則由輝瑞酌情決定(I)通過反向三角合併或(Ii)通過正三角合併)。

為達成交易，本公司、輝瑞及合併子訂立合併協議，本公司與SpinCo訂立分銷協議。關於交易協議的更完整的討論，見第74頁開始的“交易協議--合併協議”和第96頁開始的“交易協議--分銷協議”。

關停前的重組與分配

關於輝瑞對公司的收購，在分拆和合並之前，公司和SpinCo將完成(或導致完成)完成前的重組，這通常將導致(I)SpinCo擁有、承擔或保留與公司流水線資產和業務相關的公司及其子公司的某些資產和負債(我們統稱為SpinCo業務)，以及(Ii)公司擁有、承擔或保留所有其他資產和負債，包括

與該公司的降鈣素基因相關肽受體拮抗劑的研究、開發、製造和商業化平臺相關，包括Riegepant、Zavegepant和Heptares Treateutics Limited的臨牀前CGRP產品組合(我們稱為CGRP業務)。

作為合併的條件，公司將完成剝離，將SpinCo的所有已發行和流通股分配給公司股東，比例為每兩股SpinCo股票一股SpinCo股票。在分拆前，本公司將完善或促成完成關閉前的重組。在分拆日期前，本公司亦會以表格10(連同任何修訂、補充資料、招股章程或資料聲明，稱為分拆註冊聲明)編制及提交一份登記聲明，以登記SpinCo的普通股。

結束前的重組和剝離完成後，SpinCo將成為一家獨立的公開持股公司，將擁有與公司流水線資產和業務相關的某些資產和負債。

《分銷協議》

資產的轉移和負債的承擔

分銷協議確定了本公司和SpinCo各自將轉移或保留的資產，以及將承擔或保留的負債，並規定了這些轉移、假設和轉讓將在何時以及如何發生。

分拆的條件

剝離取決於公司和SpinCo滿足或放棄以下條件：

·履行或放棄合併協議中關於完成合並的先決條件，但完成剝離和只有在完成合並時才能滿足的任何條件除外，條件是這些條件屆時能夠滿足，並由輝瑞書面確認其準備完成合並，但前提是剝離完成；

·美國證券交易委員會的剝離登記聲明(我們稱為美國證券交易委員會)繼續有效，沒有暫停其有效性的訴訟，以及截至剝離記錄日期向公司股票持有人郵寄的信息聲明；

·接受SpinCo股票在國家證券交易所上市；

·對分拆、收盤前重組或合併沒有法律限制；

·執行公司與SpinCo之間將要簽訂的過渡服務協議(我們稱為過渡服務協議)；以及

·結束前重組的所有實質性方面的效力。

SpinCo的融資

在分拆生效之前，輝瑞或輝瑞的一家關聯公司將向公司支付2.75億美元減去SpinCo在剝離日期前一天的營業結束時持有的有價證券、現金和現金等價物，受公司和輝瑞同意的某些調整的限制，公司將向SpinCo提供這筆資金。根據分銷協議，SpinCo的負債包括支付在分拆和合並完成時應支付的某些費用，該金額將從緊接分拆生效時間之前輝瑞支付給公司的現金中扣除。這類費用目前估計為580萬美元。該公司和輝瑞公司還簽訂了一份附函，其中規定，SpinCo的資金數額還將因該公司購買Artisan Biosciences Inc.的股本而減少約400萬美元，並減少分配給SpinCo的約740萬美元的交易費用。在SpinCo的付款之後

考慮到上述費用、扣除和調整，我們預計，在剝離生效時，SpinCo將擁有大約2.578億美元的現金。

SpinCo特許權使用費

剝離後，該公司將被要求就截至2040年12月31日或之前的所有年度，按百分比向SpinCo支付超過52.5億美元的Riegepant和Zavegepant的年度淨銷售額，每年的特許權使用費上限為4億美元(如果Riegepant和Zavegepant在美國的年總淨銷售額達到81.5億美元，則達到這一上限)。

輝瑞擔保

經銷協議包括輝瑞對公司在合併生效後履行經銷協議和過渡服務協議義務的擔保。

費用

除經銷協議或過渡服務協議另有規定外，經銷日期當日或之前與經銷協議、過渡服務協議、分拆註冊聲明或相關資料聲明有關的成本及開支，以及因此而擬進行的交易(包括分拆)，將由SpinCo支付，並被視為SpinCo的負債。分拆後所發生的費用和開支，由各方自行承擔。

合併

合併協議規定，在滿足或豁免合併協議所載的結束條件(包括完成結束前重組和分拆)後，合併子公司將與本公司合併並併入本公司。本公司將成為合併中尚存的公司(我們稱為尚存公司)。作為合併的結果，該公司將不再是一家上市公司，並將成為輝瑞的全資直接或間接子公司。你不會擁有幸存公司的任何股份。剝離將在合併前立即完成，在剝離的記錄日期(我們稱為分銷記錄日期)之前，您每持有兩股公司股票，將擁有一股SpinCo股票。

遠期合併選擇權

如果合併沒有在2022年12月30日或之前完成，輝瑞可自行決定完成合並，使公司與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub繼續作為尚存的公司並承擔公司的所有權利和義務(我們稱為向前合併選項)。

合併注意事項

在緊接合並生效前已發行及已發行的每股公司股份(除外股份(定義見下文)除外)將轉換為有權收取相當於148.50美元的現金，而不計利息。

排除的股份包括：

·公司作為庫存股擁有的公司股票，以及輝瑞或合併子公司擁有的任何公司股票；以及

·公司股份由已根據《BCA》第179條提出適當書面反對，且未撤回或以其他方式喪失持不同政見者權利的持有人所有。在本委託書中，我們將此類股東稱為異議股東。

合併原因；董事會的建議

本公司董事會於2022年5月9日舉行的會議上一致表決決定，合併、分拆及合併協議及分派協議所擬進行的其他交易對本公司及本公司股東均屬公平，且符合其商業利益，並授權、確認及批准各方面的合併，批准及宣佈合併協議及分派協議及其所擬進行的交易(包括合併計劃)為可取的，並決議建議本公司股東投票採納合併協議，以及批准及/或採納提交予彼等的與合併協議有關的其他事項(包括合併計劃)。

本公司董事會一致建議貴公司投票“批准”交易建議，“批准以非約束性諮詢投票方式批准與合併和剝離有關的公司指定高管的某些補償安排的建議”，以及“批准在必要、適宜或適當的情況下將特別會議延期的建議，以便在特別會議召開時沒有足夠票數贊成通過交易建議的情況下”徵集更多的代表。

《合併協議》

公司股份和公司股份獎勵的處理

·公司股票。在合併中，緊接合並生效時間前已發行的每股公司股份(除外股份除外)將轉換為收取合併對價的權利，不計息，也不扣除任何適用的預扣税。

·公司股票期權。在合併生效時，在緊接合並生效時間(在分拆和分派協議的規定生效後)之前尚未發行的購買公司股票的每一項期權(我們稱為公司股票期權)，無論當時是否歸屬，將自動且無需其持有人採取任何必要行動，註銷以換取收取(不含利息)的權利：現金金額等於(I)合併對價超過該公司購股權的每股行使價和(Ii)受該公司購股權約束的公司股份總數減去任何預扣税的乘積。任何公司股票期權的每股公司股票行權價大於或等於合併對價的，將被取消，以換取不支付對價或付款。

·公司限制性股票單位。在合併生效時，在緊接合並生效時間之前(在實施分拆和分派協議的規定之後)尚未完成的每個公司限制性股票單位(我們稱為公司限制性股票單位)，無論當時是否歸屬，將被自動註銷，並轉換為收取(不計利息)的權利：現金數額等於(I)受該公司限制性股票單位約束的公司股份數量，任何適用的履約條件被視為達到100%，和(Ii)合併對價，減去任何預提税款；然而，根據合併協議的條款，在合併協議日期之後但在合併生效時間之前授予的每個公司限制性股票單位(可能根據合併協議授予以換取或取代收購BioShin Limited普通股的期權的若干公司限制性股票單位除外)如果由繼續在世的公司員工持有，將轉換為以現金為基礎的獎勵，並以其他方式轉換為SpinCo獎勵。

·公司優先股。於分拆生效時間前，本公司每股A系列優先股及B系列優先股(統稱為本公司優先股)將由本公司贖回。在合併生效時，根據在合併結束前至少五個工作日收到公司優先股持有人的電匯指示和其他慣例信息，輝瑞將代表尚存的公司支付

A系列可選擇贖回價格及B系列可選擇贖回價格(視何者適用而定)由本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(我們稱為A&R MAA)界定。本公司將盡其合理的最大努力終止與本公司優先股有關的若干購買協議，包括支付與該等協議相關的所有其他付款，該等協議在緊接分拆前生效。

·員工股票購買計劃。董事會或其適當的委員會將就公司的員工股票購買計劃(我們稱為ESPP)採取必要的行動，以規定在2022年5月9日之後(I)不會根據ESPP開始新的報價期，(Ii)不允許新的參與者參與ESPP，(Iii)任何參與者不得在2022年5月9日生效的基礎上增加他們的工資扣減或購買選擇，及(Iv)根據ESPP發行的每項購買權將不遲於(A)適用購買期的最後一天或(B)合併生效日期前十個營業日(以較早者為準)全面行使，而緊接該等購買後，根據合併完成，ESPP將終止。

無邀請函；其他優惠

本公司已同意，其不會並將促使其聯屬公司及其各自的高級職員、董事、經理、合夥人、僱員、會計師、律師、財務顧問、顧問及其他顧問、代理人或代表不直接或間接(I)發起、徵求、知情地鼓勵或明知而便利作出構成或可能導致公司收購建議的任何要約或建議，(Ii)就收購建議訂立任何協議，或(Iii)與以下人士進行談判或討論，或向以下人士提供任何非公開資料或數據：任何人士(輝瑞或其任何聯屬公司或代表除外)不得與任何收購建議有關，或根據任何限制給予任何豁免或免除提出收購建議，但僅為將合併協議的非徵求條款通知該人士而進行的討論除外。

儘管有此等限制，在某些情況下，本公司可在本公司股東採納合併協議前，就若干非應邀書面真誠收購建議提供有關本公司及其附屬公司的非公開資料，或就某些非應邀書面真誠收購建議與有關人士進行討論或談判。

在公司股東通過合併協議之前的任何時候，只要董事會真誠地確定，如果董事會真誠地確定，不採取此類行動可能合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則公司可以終止合併協議，以就董事會真誠地認為構成更高提議的收購提議簽訂意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或類似協議(我們稱為替代收購協議)，或者就更高提議做出改變。只要公司首先遵守合併協議的某些條款，包括(I)通知輝瑞公司關於更高建議的意圖，並真誠地與輝瑞就輝瑞對合並協議條款提出的調整進行談判，為期四個工作日，如果更高建議的條款在談判期間發生重大變化，則需要額外的兩個工作日的談判期，以及(Ii)在適用的情況下，支付終止費用。

此外，董事會可因應董事會最初議決提出建議時董事會不知道或合理預見的重大事件、事實、情況、發展、發生或改變(收購建議除外)而更改有關合並的建議，但須符合本委託書第85頁開始題為“合併協議-徵求收購建議；董事會建議更改-建議或替代收購協議不變”一節所述的要求。

合併的條件

公司、輝瑞和合並子公司各自完成合並的義務取決於分拆的完成以及某些慣例條件的滿足或豁免，包括沒有

任何法律禁止、本公司股東採納合併協議、根據高鐵法案和其他適用反壟斷法獲得監管批准、各方陳述和擔保的準確性以及各方遵守各自在合併協議下的義務的情況。

終端

本公司及輝瑞可在合併生效前的任何時間，經雙方書面同意終止合併協議，並放棄合併協議中擬進行的交易，不論是在本公司股東採納合併協議之前或之後。

在向另一方發出書面通知後，也可以終止合併協議，放棄合併協議預期的交易，如下：

·輝瑞或本公司，如果發生了終止日期終止事件、監管終止事件或特別會議終止事件中的任何事件(每一事件，如第92頁開始的本委託書標題為“合併協議-終止”一節中定義的那樣)；

·輝瑞公司，如果發生了推薦變更終止事件或公司違反終止事件(每一事件，在本委託書第92頁開始的題為“合併協議-終止”的部分中定義)；或

·如果發生了替代收購協議終止事件或輝瑞違約終止事件(各自的定義見本委託書第92頁開始的題為“合併協議-終止”的章節)，則由本公司承擔。

終止費

在某些情況下，如果合併協議終止，公司可能需要向輝瑞支付4.5億美元的終止費(我們稱為終止費)。在下列情況下，應向輝瑞支付終止費：

·如果合併協議因推薦終止事件的更改而被輝瑞終止；

·如果合併協議因替代收購協議終止事件而被公司終止；或

·如果合併協議因(I)結束日期終止事件、特別會議終止事件或公司違約終止事件(就公司違約終止事件而言，僅由於違反或不準確，而不是由於合併協議中的非徵求條款，首次發生在下列第(Ii)款所述的收購提議之後)而終止，(Ii)在任何此類時間之前，收購提議已被提出或公開宣佈，且隨後未被撤回，及(Iii)於合併協議終止日期後12個月內，本公司就收購建議訂立最終協議或完成收購建議(以50%取代收購建議定義中的20%)(該等情況統稱為尾部事件)。

費用

不論合併是否完成，與合併、合併協議及根據合併協議擬進行的其他交易有關而產生的所有成本及開支將由產生該等開支的一方支付。然而，如果公司在根據合併協議規定的義務實際到期時未能及時向輝瑞支付終止費，公司將賠償輝瑞與尋求此類付款相關的費用和開支(包括律師費和開支)，並且公司將按支付款項之日生效的美國銀行(或其繼承人或受讓人)的最優惠利率支付付款金額的利息。

Centerview Partners LLC的意見

本公司聘請Centerview Partners LLC(我們稱為Centerview)擔任董事會的財務顧問，負責建議的合併和分拆以及合併協議和分銷協議(統稱為交易)擬進行的其他交易。關於這項合約，董事會要求Centerview從財務角度評估根據合併協議及分銷協議建議支付予該等持有人的交易代價對公司股份(除外股份及由本公司任何聯屬公司或輝瑞持有的任何公司股份除外)持有人的公平性。於2022年5月9日，Centerview向董事會提出口頭意見，其後於日期為2022年5月9日的書面意見予以確認，即於該日期，根據並受制於Centerview在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項、以及經審核的資格及限制，根據合併協議及分派協議，根據合併協議及分派協議建議向公司股份持有人(不包括股份及本公司任何聯屬公司或輝瑞持有的任何公司股份除外)支付的交易代價對該等持有人公平。

Centerview於2022年5月9日發表的書面意見全文描述了Centerview在準備其意見時進行審查時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制，全文作為附件F附於本文件中，以供參考。Centerview的財務諮詢服務和意見是為董事會(以董事身份，而非以任何其他身份)就該交易的審議而提供的信息和協助，Centerview的意見僅涉及從財務角度而言，於交易日期對公司股份持有人(不包括本公司的任何聯屬公司或由輝瑞持有的任何公司股份)根據合併協議及分銷協議須支付予該等持有人的交易代價是否公平。Centerview的意見並無涉及合併協議、分銷協議或交易的任何其他條款或方面，亦不構成向本公司任何股東或任何其他人士建議該股東或任何其他人士應如何就合併投票或就交易或任何其他事項採取其他行動。

應仔細閲讀Centerview的書面意見全文，以描述Centerview在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查的限制和限制。

某些人士在合併及分拆中的利益

在考慮董事會就建議的合併及分拆提出的建議時，閣下應知道本公司的行政人員及董事在合併及分拆中擁有有別於本公司股東的一般利益或在該等利益之外的若干權益。董事會在評估及磋商合併協議及分銷協議，以及建議本公司股東採納交易建議時，已知悉並考慮該等利益(其中包括)。這些利益包括但不限於：

·根據合併協議的條款，根據合併對價支付已取消的公司股權獎勵(包括公司股票期權和公司限制性股票單位)；

·根據某些執行幹事的個別僱用協議，有可能獲得某些付款和福利，並在符合條件的終止僱用時發出聘書；

·享有有利於公司董事和高級管理人員的補償性福利；

·部分或所有高管與SpinCo達成新的補償安排的可能性；以及

·在分拆和合並後，公司的某些董事和高級管理人員將繼續擔任SpinCo的董事和高級管理人員。

有關本公司與其董事及高級管理人員之間的安排的進一步資料，請參閲第59頁開始的“合併-合併中若干人士的利益”及第65頁開始的“交易-合併中若干人士的利益及分拆-金降落傘薪酬”項下的資料。

剝離和合並對美國聯邦所得税的重大影響

根據美國聯邦所得税法，美國持有者(定義見“剝離和合並的實質性美國聯邦所得税後果”)必須在其總收入中包括公司支付的任何股息總額，以其當前或累積的收益和利潤為限(根據美國聯邦所得税的目的確定)。該公司沒有按照美國聯邦所得税原則計算收益和利潤。因此，美國持有者應該會將剝離視為股息。

根據合併，美國持有者收到的對價將被視為公司股票的現金對價，這筆交易適用於修訂後的《1986年國税法》(我們稱為《國税法》)第1001條。美國持有者一般將確認的損益等於(I)收到的現金和(Ii)該美國持有者根據合併交換的公司股票的調整後税基之間的差額(如果有的話)。如果美國持有者在合併時對此類股票的持有期超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損。

有關分拆和合並的美國聯邦所得税影響的更詳細討論，請仔細閲讀第66頁開始的“合併--剝離和合並的實質性美國聯邦所得税後果”下的信息。

對持有者的税收後果將取決於他們自己的情況。所有持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定根據合併收取交易對價以換取公司股票對他們的特殊税務後果。

監管審批

根據合併協議的條款，該公司和輝瑞必須盡合理的最大努力獲得反壟斷批准，但受某些限制。在1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(經修訂，我們稱為《高鐵法案》)下適用於合併或合併協議預期的交易的適用等待期(及其任何延長)到期或終止之前，合併不能完成。除了在美國獲得反壟斷批准外，合併的完成還取決於某些其他司法管轄區的反壟斷法是否獲得批准。合併協議還規定，如果在合併之前，合併控制調查是由任何其他政府當局發起的，如果是該政府當局主動發起的，或者就英國而言，是輝瑞與該政府當局接觸的結果，則該司法管轄區的批准或調查已結束的確認將是合併的一個條件。

2022年5月27日，該公司和輝瑞根據HSR法案向聯邦貿易委員會(我們稱為FTC)和司法部(我們稱為司法部)提交了擬議合併的通知。根據高鐵法案，適用的等待期於美國東部時間2022年6月27日晚上11點59分到期。此外，2022年5月20日，輝瑞向英國競爭與市場管理局(我們稱為CMA)提交了一份簡報。2022年5月25日，輝瑞向德國聯邦卡特爾辦公室(我們稱為FCO)和奧地利聯邦競爭管理局(我們稱為FCA)提交了合併控制通知。FCO於2022年6月13日批准了這項合併，FCA於2022年6月22日批准了合併。CMA證實，2022年6月24日的交易不需要進一步信息。

公司股票的市場價格

2022年5月9日，也就是合併協議簽署公開宣佈前的最後一個交易日，公司股票在紐約證券交易所(我們稱為紐約證券交易所)的收盤價為每股普通股83.14美元。如果合併完成，對於您擁有的每股公司股票，您將有權獲得148.50美元的現金，不含利息，減去任何適用的預扣税(除非您已適當地以書面形式行使了您的持不同政見者對該等公司股票的權利，而不是失去了)。每股148.50美元的合併代價比公司2022年5月9日的收盤價溢價約78.6%，比交易宣佈前三個月公司的成交量加權平均交易價溢價約33%。

2022年6月30日，也就是本委託書郵寄給我們股東之前的最近可行日期，公司股票在紐約證券交易所的收盤價為每股145.71美元。我們鼓勵您獲得與投票您的公司股票相關的公司股票的當前市場報價。

不同政見者的權利

股東有權根據BCA第179條與合併相關的異議權利。這意味着，如果您嚴格遵循BCA第179條規定的程序，您有權獲得貴公司股票的公允價值，並根據該估值獲得付款，而不是合併對價。如果您行使異議權利，您獲得的最終金額可能少於、等於或高於您根據合併協議將獲得的金額。

以下概述了《BCA》第179條規定的股東的重大權利。下面的摘要參考《BCA》第179節進行了完整的限定。

不同意合併並在其他方面遵守適用法定程序的股票記錄持有人將有權根據BCA第179條享有異議權利。見《BCA》第113頁和第179節開始的“持不同政見者的權利”，全文轉載為本委託書的附件E。如果您通過銀行、經紀公司或其他代理人持有您的公司股票，並希望行使異議權利，您應諮詢您的銀行、經紀公司或其他代理人，以確定您的銀行、經紀公司或其他代理人行使您的異議權利的適當程序。鑑於BCA第179條的複雜性，希望尋求異議權利的股東應立即諮詢他們的法律和財務顧問。

股東如欲行使異議權利，不得同意批准合併或擬進行的交易。如果您選擇行使您的異議權利，則您不得投票支持合併。

此委託書構成合並建議的通知，包括合併授權。為行使閣下的異議權利，閣下必須於股東特別大會或股東特別大會但就合併事項進行表決前，向本公司提交書面反對意見。

股東請注意，如果股東在行使異議權利後啟動評估程序，他或她可能要承擔評估程序的部分費用。

公司股份的退市和註銷

如果合併完成，公司股票將被從紐約證券交易所退市，並根據交易所法案取消註冊，公司將不再因為公司股票而向美國證券交易委員會提交定期報告。

關於特別會議、合併和分拆的問答

以下問答旨在簡要回答有關合並協議、分銷協議、合併、分拆和特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決您作為公司股東可能非常重要的所有問題。請參閲從第1頁開始的《摘要》和本委託書中其他地方包含的更詳細的信息、本委託書的附件以及本委託書中引用或併入的文件，您應該仔細閲讀這些文件的全文。您可以按照第118頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”下的説明免費獲取本委託書中的參考信息。

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約州紐約市，郵編：10022

股東可撥打免費電話：(877)456-3507

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書包含有關輝瑞公司擬議收購該公司的前瞻性信息、該公司對其開發階段流水線化合物的相關剝離以及公司的商業和流水線產品組合，包括Riegepant和zavegepant、預期的同類最佳療法和增長潛力。這些信息涉及重大風險和不確定因素，可能導致實際結果與此類陳述所表達或暗示的內容大不相同。風險和不確定性除其他外，包括與在預期時間框架內或根本不滿足或放棄完成擬議收購的條件有關的風險(包括未能獲得必要的監管批准和公司股東的必要投票)，包括擬議收購未能完成的可能性；可能提出競爭性要約；與實現擬議收購的預期效益的能力有關的風險，包括收購的預期效益可能無法實現或將無法在預期時間段內實現；業務將無法成功整合的風險；交易中斷使維持業務和運營關係更加困難；與轉移管理層對公司正在進行的業務運營的注意力有關的風險；本公告或完成擬議收購對公司股票市場價格和/或經營業績的負面影響；重大交易成本；未知負債；與擬議收購、剝離或公司業務有關的訴訟和/或監管行動的風險；與實施SpinCo分離有關的風險和成本, 包括預計完成分離的時間以及分離中包括的業務配置的任何變化(如果實施)；公司與輝瑞的整合將比預期的更困難、耗時或成本更高的風險；其他業務影響和不確定性，包括行業、市場、商業、經濟、政治或監管條件的影響；未來匯率和利率；税收和其他法律、法規、利率和政策的變化；未來業務合併或處置；研究和開發中固有的不確定性，包括滿足預期臨牀終點的能力、臨牀試驗的開始和/或完成日期、監管提交日期、監管批准日期和/或啟動日期，以及可能出現不利的新臨牀數據和對現有臨牀數據的進一步分析；與中期數據相關的風險；臨牀試驗數據受到監管機構不同解釋和評估的風險；監管機構是否對臨牀研究的設計和結果感到滿意；是否以及何時可以提交藥物申請，特別是針對利福平或扎維奈普或任何其他研究產品的司法管轄區；監管當局是否以及何時可以批准任何此類申請，這將取決於多種因素，包括確定產品的益處是否超過其已知風險和確定產品的療效，以及如果獲得批准，利美孕酮、扎維賽普或任何此類產品是否會在商業上取得成功；監管機構影響標籤、製造工藝、安全性和/或其他可能影響利美孕酮的供應或商業潛力的事項的決定, Zavegepant或任何其他此類產品；有關新冠肺炎影響的不確定性；以及競爭發展。

您應仔細考慮前述因素以及公司在提交給美國證券交易委員會的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和其他不定期提交給美國證券交易委員會的文件中的“風險因素”和“前瞻性信息和可能影響未來業績的因素”部分所描述的影響公司業務的其他風險和不確定因素。這些文件均可在www.sec.gov上查閲。這些文件確定和處理了其他可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的重要風險和不確定因素。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，除非法律要求，否則公司不承擔更新或修改這些前瞻性陳述的義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。本公司並不保證會達到預期目標。

任何前瞻性陳述僅在本委託書發表之日發表，除非法律另有要求，否則公司不承擔任何義務更正或更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素可能會不時出現，公司不可能預測所有這些因素。此外，公司可能無法評估任何此類因素對其業務的影響(單獨或一起查看)，或任何因素或因素組合可能導致的程度

這些結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。上述因素不應被解釋為包羅萬象。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明本委託書的日期，如果是通過引用引用或併入的文件，則僅説明這些文件的日期。

合併的各方

生物港藥業控股有限公司。

該公司是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，是一家生物製藥公司，開發和商業化針對神經疾病(包括罕見疾病)的創新後期候選產品。該公司目前的重點領域包括其CGRP受體拮抗劑平臺、穀氨酸平臺、MPO平臺、肌肉抑制素平臺、CD38計劃、KV7計劃和公司實驗室。

該公司的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉市路鎮173號郵政信箱。該公司的美國辦事處及其美國子公司的辦事處位於康涅狄格州紐黑文丘奇街215號，郵編06510。公司的電話號碼是(203)404-0410。該公司的網址是：www.Biohavenpharma.com。本公司網站上提供的信息不是本委託書的一部分，也未通過引用本委託書中提供的本公司網站或任何其他引用而併入本委託書中。

該公司的股票在紐約證券交易所上市和交易，代碼為“BHVN”。

生物港研究有限公司

SpinCo是英屬維爾京羣島的股份有限公司及本公司的全資附屬公司，成立於2022年5月2日，目的是從事分銷協議擬進行的交易。SpinCo除與經銷協議預期的交易有關外，並無從事任何商業活動。根據分銷協議的條款，在合併生效前，公司將完成收盤前重組，使SpinCo將擁有、承擔或保留與公司管道資產和業務相關的某些資產和負債，並將SpinCo的股份分配給公司的股東。

剝離完成後，SpinCo將成為一家獨立的公開持股公司，將擁有與該公司流水線資產和業務相關的某些資產和負債。SpinCo的美國辦事處位於康涅狄格州紐黑文丘奇街215號，郵編06510，SpinCo的電話號碼是(203)40440410。

輝瑞。

輝瑞是一家以研究為基礎的全球生物製藥公司。輝瑞公司應用科學及其全球資源，通過在世界各地發現、開發、製造、營銷、銷售和分銷生物製藥產品，為人們帶來延長和顯著改善他們生活的療法。輝瑞在發達和新興市場開展合作，推動健康、預防、治療和治療，挑戰我們這個時代最令人畏懼的疾病。輝瑞與醫療保健提供者、政府和當地社區合作，在世界各地支持和擴大獲得可靠、負擔得起的醫療保健的機會。

輝瑞是根據特拉華州的法律註冊成立的。輝瑞公司的主要執行辦公室位於紐約東42街235號，NY 10017，電話號碼是(212)733-2323。

鬥牛犬(BVI)有限公司

Merge Sub是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，是輝瑞的全資附屬公司，成立於2022年5月6日，目的僅為從事合併協議預期的交易。除與合併協議擬進行的交易有關外，合併子公司並無從事任何業務活動。合併完成後，合併子公司將不復存在，而公司將繼續作為尚存的公司和輝瑞的全資子公司。Merge Sub的主要執行辦事處位於紐約州紐約東42街235號，郵編：10017，電話號碼是(212)7332323。

特別會議

本委託書現提供予本公司股東，作為董事會徵集委託書的一部分，以供將於以下指定時間舉行的特別會議及在其延期或延期後的任何正式召開的會議上使用。本委託書向本公司股東提供他們需要知道的資料，以便能夠投票或指示他們在特別大會或其任何延會或延期會議上投票。

特別會議的日期、時間和地點

本委託書現提交予我們的股東，作為董事會徵集委託書的一部分，以供在當地時間上午、當日或任何延期舉行的特別會議上使用。

特別會議的目的

在特別會議上，公司股票和A系列優先股截至2022年8月29日收盤(我們稱為記錄日期)的記錄持有人將被要求考慮並投票表決：

·交易建議書(代理卡上的建議書1)；

·以不具約束力的諮詢投票方式批准與合併和剝離有關的公司指定高管的某些薪酬安排的提案(您的代理卡上的提案2)；以及

·如果在特別會議舉行時，沒有足夠票數贊成通過交易建議(您的代理卡上的建議3)，則在必要、可取或適當的情況下建議休會，以徵集更多的代表。

我們預計，除上述提議外，不會向特別會議提交任何其他事項，只有會議通知中規定的事項才可在特別會議上採取行動。

董事會一致建議你投票支持上述每一項提議。

我們的股東必須批准交易提議才能進行合併。如果我們的股東未能批准交易提議，合併和分拆將不會發生。合併協議副本作為本委託書的附件A，分銷協議的副本作為本委託書的附件B，合併計劃的副本作為本委託書的附件C和附件D。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議、合併計劃和分銷協議。

記錄日期和法定人數

吾等已將二零二二年八月二十九日的收市日期定為決定有權在特別大會上通知及表決的股東的登記日期，而只有於記錄日期登記在冊的公司股份及A系列優先股持有人才有權(親身或委派代表)知會特別大會及於大會上投票。

如果您在記錄日期的交易結束時持有公司股票或A系列優先股，您有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。您將有權為您在記錄日期擁有的每一股公司股票投一票，為您在記錄日期擁有的每一股A系列優先股投1,000票。截至記錄日期交易結束時，有1,559股公司股票和1,559股A系列優先股已發行並有權投票，由記錄持有人持有。在正式提交特別會議的所有事項上，您將有權對您在記錄日期擁有的每股公司股票和每股A系列優先股投1,000票。

就特別會議而言，持有所有已發行及已發行的A系列優先股及有權就將於會議上考慮的問題投票的所有公司股份及A系列優先股的大多數投票權的持有人，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成法定人數。代表出席特別會議但未有投票權的公司股份及A系列優先股，包括已收到委託書但股東已棄權的公司股份及A系列優先股，將被視為出席特別會議，以決定是否有法定人數處理所有事務。如果出席特別會議的人數不足法定人數，特別會議可休會或推遲，以徵集更多代表。根據細則，在出席特別會議或派代表出席特別會議的情況下，批准特別會議的延期需要親自出席或由受委代表出席並有權就建議投票的本公司股份及A系列優先股的過半數贊成票，並作為單一類別投票。如有需要、可取或適當，批准將特別會議延期以徵集額外代表的建議，前提是在特別會議舉行時，贊成採納交易建議的票數不足，需要親自出席或由受委代表出席並有權就建議投票的公司股份及A系列優先股的多數贊成票，並作為單一類別投票。

出席率

只有登記在冊的股東、其正式授權的委託書持有人、擁有所有權證明的實益股東以及我們的嘉賓才能出席特別會議。如需入場，請隨身攜帶入場券。如果您的公司股票或A系列優先股是通過銀行、經紀公司或其他被提名者持有的，請將您的所有權證明發送給公司的公司祕書，地址為06510康涅狄格州紐黑文教堂街215號，公司將向您發送入場券。此外，請於股東特別大會上出示閣下實益擁有本公司股份的證明。可接受的證據可以包括一份賬户對賬單，表明您在記錄日期，即2022年8月29日持有公司股票。如果你是公司或機構股東的代表，你必須提供有效的照片身份證明以及你是該股東的代表的證明。請注意，在特別會議上不允許使用攝像機、錄音設備和其他電子設備。

需要投票

交易建議的批准需要公司股票和A系列優先股親自出席或由代表出席並有權對建議進行投票的多數贊成票，作為一個類別進行投票。對於交易提案，你可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權不會被計入對交易提案投贊成票，但將計入確定是否達到法定人數的目的。

如果您的公司股票或A系列優先股直接以您的名義在我們的轉讓代理登記，就這些公司股票或A系列優先股而言，您被視為“登記在冊的股東”。此委託書和委託卡已由公司直接發送給您。

如果您的公司股票是通過銀行、經紀公司或其他被提名者持有的，您被視為以街道名義持有的公司股票的“實益所有者”。在這種情況下，本委託書是由您的銀行、經紀公司或其他被視為登記在冊的股東的公司股票的代理人轉交給您的。作為實益所有人，您有權指示您的銀行、經紀公司或其他被提名人如何投票您的公司股票，按照他們的指示投票。

銀行、經紀公司或其他以街頭名義為客户持有股票的被提名者，在沒有收到實益所有者的指示時，通常有權對“常規”提案進行投票。然而，銀行、經紀公司及其他被提名人不得就批准交易建議等非例行事項行使投票權酌情權，因此，如無該等公司股份實益擁有人的特別指示，銀行、經紀公司或其他被提名人無權就非例行事項投票表決該等公司股份。在確定出席特別會議的法定人數時，這些經紀人的非投票將被計算在內，如果在該問題上您的公司股票有經紀人的非投票，這些經紀人的非投票將被算作棄權票，並將具有與您投票反對批准交易建議相同的效力。

以不具約束力的諮詢投票方式批准向本公司指定的高管提供與合併和分拆有關的若干補償安排的建議，需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就建議投票的公司股份和A系列優先股的多數贊成票，作為一個類別投票。對於批准與合併和分拆有關的指定高管的薪酬安排的建議，你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。就本提案而言，如果您出席特別會議並對本提案投棄權票，或如果您已委託代理人對本提案投棄權票，則這將具有如同您投票反對批准該提案一樣的效果。如果閣下未能遞交委託書或親身出席特別會議，或閣下或閣下的經紀商對本次發行的貴公司股份未投贊成票，則閣下或閣下的經紀商持有的公司股份或A系列優先股將被視為棄權，這將與“反對”批准批准與合併和分拆有關的指定高管薪酬安排的提議具有相同的效果。

如有需要、可取或適當，建議在特別會議舉行時，如沒有足夠票數贊成交易建議，並需要親自出席或由受委代表出席並有權就建議投票的公司股份及A系列優先股的多數贊成票，則建議將特別會議延期以徵集額外的委託書。關於特別會議休會的提議，如有必要、可取或適當，可投“贊成”、“反對”或“棄權”票。就本提案而言，如果您出席特別會議並對本提案投棄權票，或如果您已委託代理人對本提案投棄權票，則這將具有如同您投票反對批准該提案一樣的效果。如果閣下未能遞交委託書或親身出席特別會議，或閣下或閣下的經紀商對本次發行的貴公司股份未投贊成票，則閣下或閣下的經紀商持有的公司股份或A系列優先股將被視為棄權，這將與“反對”批准批准與合併和分拆有關的指定高管薪酬安排的提議具有相同的效果。

如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下任何一種方式對您的公司股票或A系列優先股在特別會議上提出的事項進行投票：

·通過代理--登記在冊的股東可以選擇通過電話或通過互聯網進行代理投票，方法是訪問所附代理卡上指定的電話號碼或網站。您的代理卡上提供的控制號碼旨在通過電話或互聯網投票時驗證您的身份。請注意，如果您通過電話或互聯網投票，您可能會產生電話費和互聯網接入費等費用，您將負責這些費用；

·簽署、註明日期並將隨附的預付回信信封內的代理卡寄回；或

·面對面--你可以出席特別會議並在那裏投票。

如果您是實益所有人，您應該收到您的銀行、經紀公司或其他指定人的指示，您必須遵循這些指示才能獲得貴公司股票的投票權。這些説明將確定您可以選擇上述哪些選項，以便對您的公司股票進行投票。請注意，如果您是實益擁有人，並希望親自在特別會議上投票，您必須提供您的銀行、經紀公司或其他指定人在特別會議上的法定代表。

請參考您的委託書或投票指導卡上的説明，以確定通過互聯網或電話提交您的委託書的截止日期。如果您選擇郵寄代理卡來提交委託書，您的代理卡應郵寄在隨附的預付郵資的回覆信封中，並且您的代理卡必須在特別會議開始時提交給我們的公司祕書。

如果您提交委託書，無論您選擇何種方式提交委託書，隨附的委託書上所列的個人及其擁有完全替代權的個人將按照您指定的方式投票表決您的公司股票或A系列優先股。當完成互聯網或電話程序或代理卡時，您可指定您的公司股票或A系列優先股應投贊成票或反對票，或對特別會議之前的所有、部分或全部特定事務投棄權票。

如果您正確地簽署了委託書，但沒有勾選如何投票表決您的公司股票或A系列優先股的方框，則由您正確簽署的委託書所代表的公司股票或A系列優先股將被投票通過，以批准交易建議，通過無約束力的諮詢投票，批准與合併和剝離有關的公司指定高管的某些補償安排，以及批准特別會議休會的建議(如有必要、可取或適當)，以徵求額外的委託書，如果在特別會議期間，贊成這項交易提議的票數不足。

在會議上及時投票表決貴公司股票或A系列優先股，這一點很重要。無論您是否計劃出席特別會議，請儘快填寫、註明日期、簽名並將隨附的預付郵資回信信封中的委託書寄回，或通過電話或互聯網提交您的委託書。出席特別會議的股東可以親自投票撤銷其委託書。

截至2022年8月29日，即記錄日期，本公司的董事和高管實益擁有並有權投票的公司股票(不包括通過行使或轉換任何期權、股票增值權、限制性股票或影子獎勵而交付的任何公司股票)，約佔公司已發行股票的百分比。董事和高級管理人員已通知本公司，他們目前打算投票“批准”交易建議，“批准”以非約束性諮詢投票方式批准與合併和剝離有關的公司指定高管的某些補償安排的建議，以及“批准”在必要、適宜或適當的情況下休會的建議，以便在特別會議舉行時沒有足夠票數支持交易建議的情況下徵集額外的代表。

委託書及撤銷

任何有權在特別大會上投票的登記股東均可透過電話、互聯網或將隨附的委託書放在所提供的信封內交回代表委任代表，或親自出席特別會議投票。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的公司股票的實益擁有人，您應該從該組織而不是從我們那裏收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。請填寫並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。或者，您也可以按照您的經紀人或銀行的指示，在互聯網上投票。如果您未能在特別會議上遞交委託書或親自投票，或未向您的銀行、經紀公司或其他被指定人提供指示(視情況而定)，您的公司股票將不會就採納交易提案的提案進行投票，您的公司股票也不會對採納交易提案的提案、批准與合併和剝離有關的指定高管的薪酬安排的提案、或關於休會的提案(如有必要、可取或適當)徵集額外的委託書，如果在特別會議期間，贊成採納交易提議的票數不足。

您有權在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書，無論是通過互聯網、電話還是郵寄，在晚些時候通過您可以使用的任何方法再次投票，並向公司的公司祕書發出書面的撤銷通知，該通知必須在下午5：00之前提交給公司祕書。在緊接特別會議日期之前的一個工作日，或出席特別會議並親自投票。撤銷的書面通知應郵寄至：生物港製藥控股有限公司，注意：公司祕書，地址：康涅狄格州紐黑文教堂街215號，郵編：06510。

休會

雖然目前預計不會舉行，但如果特別會議舉行時沒有足夠的票數贊成通過交易建議，特別會議可能會在必要、適宜或適當的情況下休會，以徵集更多的委託書。根據《章程》，在出席特別會議或派代表出席特別會議的情況下，批准特別會議休會需要一個

公司股份和A系列優先股的多數贊成票親自出席或由受委代表出席，並有權就提案投票，作為一個類別投票。如有需要、可取或適當，批准將特別會議延期以徵集額外代表的建議，前提是在特別會議舉行時，贊成交易建議的票數不足，需要親自出席或由受委代表出席並有權就建議投票的公司股份及A系列優先股的多數贊成票，並作為單一類別投票。任何為徵集額外委託書而延會的特別大會將容許已送交其委託書的本公司股東於股東特別大會上使用該等委託書之前隨時撤銷該等委託書。

預計完成合並的日期

我們正在努力盡快完成合並。假設收到所需的監管批准並及時滿足其他成交條件，包括我們股東對交易提議的批准，我們預計合併將於2022年第四季度完成。如果我們的股東投票批准交易建議，合併將在符合或豁免合併的其他條件(包括分拆的有效性)和向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交合並章程後，在切實可行的範圍內儘快生效，但須符合合併協議的條款。見第74頁開始的“合併協議-合併的結束和生效時間”。

不同政見者的權利

根據BCA第179條，股東有權享有與合併相關的持不同政見者的權利。這意味着，如果您嚴格遵循BCA第179條規定的程序，您有權獲得貴公司股票的公允價值，並根據該估值獲得付款，而不是合併對價。如果您行使持不同政見者的權利，您獲得的最終金額可能少於、等於或高於您根據合併協議應獲得的金額。

以下概述了《BCA》第179條規定的股東的重大權利。下面的摘要參考《BCA》第179節進行了完整的限定。

不同意合併並遵守適用的法定程序的股份記錄持有人將有權根據《BCA》第179條享有持不同政見者的權利。見《BCA》第113頁和第179節開始的“持不同政見者的權利”，全文轉載為本委託書的附件E。如果您通過銀行、經紀公司或其他代名人持有您的公司股票，並且您希望行使持不同政見者的權利，您應諮詢您的銀行、經紀公司或其他代名人，以確定您的銀行、經紀公司或其他代名人行使您的異議權利的適當程序。鑑於BCA第179條的複雜性，希望為持不同政見者爭取權利的股東應立即諮詢他們的法律和財務顧問。

股東如欲行使持不同政見者的權利，不得同意批准合併或擬進行的交易。如果你選擇行使持不同政見者的權利，你不能投票支持合併。

此委託書構成合並建議的通知，包括合併授權。為了行使持不同政見者的權利，你必須在特別會議或特別會議上但在就合併進行表決前向本公司提出書面反對。

股東請注意，如果股東在行使持不同政見者的權利後啟動了評估程序，他或她可能要對評估程序的部分費用負責。

委託書的徵求；徵求律師費的支付

本公司已聘請InnisFree協助徵集特別會議的委託書。該公司估計，它將向InnisFree支付35,000美元的費用和電話費。該公司已同意償還InnisFree的某些費用和開支，並將賠償InnisFree、其附屬公司及其各自

高級管理人員、董事、僱員和代理人對某些損失、索賠、損害賠償、費用、收費、律師費和費用、付款、費用和責任承擔責任。本公司亦可報銷銀行、經紀商或其代理人向本公司股份的實益擁有人轉送代理材料的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

問題和其他信息

如果您對合並或如何提交委託書有更多問題，或者如果您需要本委託書或隨附的委託卡或投票指示的其他副本，請聯繫我們的委託書律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約州紐約市，郵編：10022

股東可撥打免費電話：(877)456-3507

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

交易(提案1)

本交易的討論完全參照作為附件A的合併協議、作為附件B的分配協議、作為附件C的反向三角合併計劃以及作為附件D的正向三角合併計劃的形式。您應該仔細閲讀整個合併協議和分配協議，因為這些都是管理交易的法律文件。

概述

2022年5月9日，本公司與輝瑞公司達成了若干協議，以實現輝瑞公司對本公司的收購。這些協議計劃進行的交易包括在公司和SpinCo之間通過收盤前重組分離公司的某些資產，向公司的股東分配SpinCo的股票，以及隨後合併Sub與公司和併入公司，使公司作為輝瑞的全資子公司繼續存在。為達成交易，本公司、輝瑞及合併子訂立合併協議，本公司與SpinCo訂立分銷協議。

收盤前重組；分拆；合併

在分拆和合並之前，公司和SpinCo將完成(或導致完成)收盤前重組，這通常將導致(I)SpinCo擁有、承擔或保留與公司流水線資產和業務相關的公司及其子公司的某些資產和負債，以及(Ii)公司擁有、承擔或保留所有其他資產和負債，包括與CGRP業務相關的資產和負債。

在收盤前重組後，公司將按每兩股SpinCo股票換一股SpinCo股票的比例，向截至分銷記錄日期的公司股東分配所有已發行和已發行的SpinCo股票。公司向公司股東分配SpinCo股票將按比例進行，無需對價。

分拆後，Merge Sub將與本公司合併並併入本公司，從而Merge Sub將不再單獨存在，本公司將繼續作為尚存的公司，並根據反向合併三角計劃作為輝瑞的全資子公司。

遠期合併選擇權

如果合併沒有在2022年12月30日或之前完成，輝瑞可自行決定完成合並，使公司與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub繼續作為尚存的公司，並根據合併遠期計劃承擔公司的所有權利和義務。

合併的影響

合併協議規定，截至合併生效時間，緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股公司股份(除外股份除外)將自動轉換為有權收取相當於148.50美元的現金。

排除的股份包括：

·公司作為庫存股擁有的公司股票，以及輝瑞或合併子公司擁有的任何公司股票；以及

·根據《BCA》第179條，由已適當提出書面要求且未撤回或以其他方式喪失持不同政見者權利的持有人所擁有的公司股票。在本委託書中，我們將此類股東稱為異議股東。

此外，在合併生效時，各自：

·在緊接合並生效時間之前(在分拆和分配協議的規定生效之後)尚未完成的公司股票期權，無論當時是否歸屬，都將被註銷，並轉換為(不含利息)收受權利：現金數額等於以下乘積：(1)合併對價超過該公司股票期權每股行使價的乘積；(2)受該公司股票期權約束的公司股票總數減去任何預扣税；以及

·在緊接合並生效時間(在分拆和分配協議的規定生效後)之前尚未完成的每個公司限制性股票單位，無論當時是否歸屬，都將被註銷，並轉換為(不含利息)的收受權利：現金金額等於(I)受該公司限制性股票單位約束的公司股票數量的乘積，任何適用的業績條件被視為達到100%和(Ii)合併對價減去任何預扣税款；然而，根據合併協議的條款，在合併協議日期之後但在合併生效時間之前授予的每個公司限制性股票單位(可能根據合併協議授予以換取或取代收購BioShin Limited普通股的期權的若干公司限制性股票單位除外)如果由繼續在世的公司員工持有，將轉換為以現金為基礎的獎勵，否則將轉換為SpinCo獎勵。

如果合併和分拆沒有完成，對公司的影響

若交易建議未獲本公司股東批准，或合併及分拆因任何其他原因未能完成，本公司股東將不會收到任何與合併或分拆有關的本公司股份付款。相反，公司仍將是一家獨立的上市公司，公司股票將繼續在紐約證券交易所上市和交易。此外，如果合併和剝離沒有完成，公司股東將繼續面臨他們目前面臨的相同風險和機會，包括但不限於與公司經營所在行業有關的風險、公司債務的償還、市場波動和不利的經濟狀況。

此外，如果合併和分拆沒有完成，並視可能導致合併無法完成的情況而定，公司股價很可能會大幅下跌。如果發生這種情況，尚不確定公司股票的價格何時(如果有的話)恢復到本委託書發表之日的交易價格。

因此，如果合併和分拆沒有完成，則不能保證這些風險和機會對貴公司股票的未來價值的影響。若交易建議未獲本公司股東批准或合併及分拆因任何其他原因未能完成，則不能保證將會提出本公司可接受的任何其他交易或本公司的業務、前景或經營業績不會受到不利影響。

此外，合併協議規定，在某些情況下，當合並協議終止時，公司將被要求向輝瑞支付4.5億美元的終止費。請參閲本委託書第93頁開始的題為“合併協議-終止費”的章節，以討論在何種情況下需要支付此類終止費。

合併和分拆的背景

董事會和公司高級管理團隊成員召開會議，持續審議公司的長期戰略和公司可利用的一系列戰略機會，以加強業務和提高股東價值，包括融資機會、產品和候選產品的開發、對潛在新增長機會的投資、收購、許可安排、合資企業、研發合作和夥伴關係以及其他戰略交易。董事會還定期開會，審查公司戰略舉措的最新情況。

公司於2018年3月聘請Centerview Partners LLC(我們稱為Centerview)擔任財務顧問，負責進行中的審查，包括公司考慮與一方或多方進行潛在的出售或合作以及許可安排。除其他事項外，公司聘請Centerview參與這些活動是基於Centerview在涉及臨牀和早期商業階段生物技術公司的交易方面的經驗，這些經驗與公司正在探索的交易類似，以及Centerview對公司的熟悉。

在整個2018年以及2019年春夏，公司代表與包括輝瑞公司代表在內的多家交易對手就這些公司對潛在收購本公司的興趣或與本公司的降鈣素基因相關肽(CGRP)候選產品的其他戰略合作和許可交易進行了討論。在此期間，該公司收到了包括輝瑞公司在內的四家跨國生物製藥交易對手的意向書，意向書涉及對該公司CGRP資產的全面收購或戰略合作。就此等討論的任何交易對手與本公司訂立包括停頓的保密協議而言，任何此等停頓均於2019年年底前屆滿。

鑑於若干交易對手專注於本公司的CGRP資產，而不是本公司的其他管道產品，董事會授權本公司在2019年春夏探索剝離本公司的非CGRP管道資產，並就可能的剝離向美國證券交易委員會提交一份保密的Form 10登記聲明。董事會還授權公司進行公司重組，將CGRP和非CGRP管道資產分離到公司的公司結構中。

在與第三方就其CGRP業務的各種潛在銷售和/或合作交易繼續進行多次討論後，董事會決定當時不尋求這些戰略替代方案，包括與第三方的交易和/或剝離交易，而是繼續作為一家獨立公司，並通過創造產品銷售來展示CGRP特許經營權的價值。該公司獲得了外部融資，以資助公司產品的開發和商業化，包括推出Nurtec®ODT(Rimeepant)，並繼續通過開發來改進其產品。

此後，公司代表不時地與各交易對手就Riegepant和公司CGRP產品的商業化狀況進行討論。該公司繼續與Centerview合作，使董事會隨時瞭解市場狀況和競爭格局，包括大型跨國製藥公司面臨的預期挑戰。

2021年，該公司發表了公開聲明，表示需要為Nurtec ODT在美國以外的全球推出尋找合作伙伴。2021年2月3日，本公司與輝瑞公司簽署了一項保密披露協議(我們稱為CDA)，內容是雙方相互共享機密信息，目的是探索涉及雙方和/或其一家或多家關聯公司的可能交易或其他關係。CDA沒有對任何一方施加任何停滯限制。該公司還與另一方就CGRP資產在美國境外商業化的潛在合作安排進行了討論。

在2021年2月至2021年11月期間，該公司與輝瑞就輝瑞在美國以外地區將該公司與偏頭痛相關的CGRP產品商業化一事進行了談判，達成了一項合作安排。在此期間，該公司向輝瑞提供了有關該公司CGRP產品的盡職調查材料，以促進輝瑞對此類合作安排的評估。

2021年11月9日，公司及其若干關聯公司與輝瑞的子公司輝瑞愛爾蘭製藥公司簽訂了(A)許可和合作協議，以及(B)公司與百時美施貴寶公司的許可協議(我們統稱為合作條款(A)和(B))的相關再許可，根據該協議，輝瑞獲得了在世界各地(美國以外)商業化含有利美普的產品的獨家權利。輝瑞還獲得了獨家商業化的權利

在美國以外的世界其他國家銷售含有扎維賽特的產品。如果輝瑞選擇不將Zavegepant商業化，那麼該公司將可以自由地開發、製造和商業化Zavegepant，而不需要對輝瑞承擔任何進一步的義務。作為合作的代價，輝瑞同意在收到合作有效性所需的監管批准後預付1.5億美元，以及高達7.4億美元的額外里程碑和美國境外淨銷售額的兩位數分級特許權使用費。此外，同樣在2021年11月9日，公司和輝瑞同意簽訂認購協議(我們稱為認購協議)，根據該協議，輝瑞同意以3.5億美元購買2,022,581股公司普通股，截至購買之日，這些普通股約佔公司普通股的3%。認購協議並未授予輝瑞任何註冊權或與公司治理有關的其他特殊股東權利。

於訂立合作及認購協議後期間，本公司與輝瑞繼續按正常程序運作，以待收到所需的監管批准。

2022年1月5日，在收到必要的監管批准並滿足慣例成交條件後，合作生效。同樣在2022年1月5日，公司和輝瑞完成了認購協議預期的交易，公司向輝瑞發行了總計2,022,581股公司普通股，以換取3.5億美元的總收購價。

合作完成後，該公司和輝瑞公司根據合作條款，通過聯合委員會舉行了會議，討論輝瑞公司在美國以外地區將Rimeepant商業化的進展情況。

在合作完成後的這段時間內，在正常的業務過程中，公司還繼續探索與各種第三方的CGRP產品和非CGRP產品相關的其他潛在戰略交易，包括從輝瑞以外的跨國生物製藥公司獲得許可的某些資產的合作交易(我們將其稱為合作提案A，來自甲方)。

2022年1月25日，公司收到甲方關於其與甲方談判的合作方案A的條款説明書。2022年2月24日，董事會批准並授權公司就合作方案A談判最終文件。2月24日董事會會議後，公司與甲方舉行了多次會議，就合作方案A交換了合作和許可協議草案並進行了談判。

2022年4月11日晚，公司董事長兼首席執行官Vlad Coric博士接到輝瑞董事長兼首席執行官Albert Bourla博士的主動來電，期間Bourla博士表達了輝瑞對潛在收購該公司的興趣，包括可能剝離公司的非CGRP資產。鮑拉博士表示，在上述電話通話之後，他將與科裏奇博士分享一封信，概述輝瑞的提案。

也是在這次電話會議之後不久，也是在2022年4月11日，輝瑞業務發展組負責人Sarah Kilpatrick女士通過電子郵件向Coric博士發送了一份初步的、不具約束力的意向指示(我們稱為4月11日的提議)，根據該提議，輝瑞提議以每股157美元的現金收購生物港尚未擁有的100%已發行股本，這是基於4月11日的提議中關於公司完全稀釋的股份計數和預期淨債務狀況的某些假設，該假設基於公開可獲得的信息和假定的截止日期2022年12月31日。這一要約並不以輝瑞獲得融資為條件，但確實需要完成慣常的盡職調查。4月11日的提案還考慮，作為交易的一部分，就在收購完成之前，該公司將把其非降鈣素基因相關的研發流水線資產剝離為一家新成立的生物製藥公司(我們稱為SpinCo)，SpinCo的股票將通過在美國證券交易委員會註冊的上市股票按比例分配給公司股東(包括輝瑞公司)(我們稱為剝離)。在4月11日的提案中，輝瑞提議用現金對SpinCo進行資本化，這種現金融資降低了按美元換美元的基礎上支付給公司股東的每股普通股價格。

2022年4月12日，董事會收到了公司高級管理層成員以及公司併購顧問Centerview和Sullivan&Cromwell LLP(我們稱為Sullivan&Cromwell LLP)的代表的最新情況。公司的公司法律顧問Locke Lord LLP(我們稱為Locke Lord)和公司的英屬維爾京羣島法律顧問Maples Group(我們稱為Maples)出席了會議。在會議上，董事會討論了4月11日的提議，包括在公司獨立計劃和與輝瑞公司現有合作的背景下。Centerview的代表審查了4月11日的提案和與此有關的初步財務考慮。Sullivan&Cromwell和Maples的代表還與董事會成員討論了他們在擬議交易中的受託責任。董事會還討論了公司是否可能有其他潛在的收購者，以及與這些第三方接觸的相關考慮和問題。董事會決定拒絕4月11日的提議，但授權公司高級管理人員向輝瑞提供公司的某些機密信息，以促進輝瑞可能提高擬議收購價。董事會還指示管理層繼續談判並努力執行合作提案A，因為當時還不確定該公司是否會與輝瑞進行交易。

在2022年4月12日的董事會會議之後，科裏奇博士授權Centerview的代表聯繫輝瑞的代表，代表公司拒絕4月11日的提議，並表示只有在輝瑞提高其建議的收購價格的情況下，才會提供進一步的盡職調查材料。

2022年4月13日，Sullivan&Cromwell的代表代表公司與輝瑞的代表分享了CDA擬議修正案(我們稱為CDA修正案)的修訂草案，其中包括一項慣常的停頓條款，禁止輝瑞在六個月內收購Bioaven的額外股份，但須受到某些停頓終止觸發的限制。

2022年4月18日，輝瑞全球業務發展部的黛博拉·巴倫·高級副總裁打電話給科裏奇博士，討論輝瑞修改後的提案。巴倫女士告訴科裏奇博士，輝瑞公司願意將其收購公司尚未擁有的所有已發行普通股的提議提高到每股159美元的現金(我們稱之為4月18日的提議)。4月18日的提案是基於與4月11日的提案相同的關於公司完全稀釋後的股份數量和預期淨債務狀況的假設。科裏奇博士和巴倫女士還討論了輝瑞是否能夠在獲得對該公司的盡職調查後，通過可能納入或有價值結構來進一步增加輝瑞提議的價值。

2022年4月19日，公司管理層成員和Sullivan&Cromwell律師事務所的代表與輝瑞公司管理層成員和輝瑞律師事務所(我們稱為ROPES&Gray LLP)的代表通了電話，討論生物港的公司結構和可能的剝離結構。

2022年4月20日，該公司和輝瑞簽訂了CDA修正案。

同樣在2022年4月20日，該公司向輝瑞的代表提供了一個虛擬數據室，其中包含該公司的某些財務、法規和法律材料。從2022年4月20日至2022年5月8日(合併協議簽署的前一天)，輝瑞的多名代表通過文件審查和與公司代表舉行的多次視頻會議對公司進行了盡職調查，涵蓋了各種領域，包括但不限於公司組織和結構、税務、商業運營、訴訟和法律合規、高管薪酬和員工福利、知識產權、監管事項、網絡安全和數據隱私以及一般公司事務。

2022年4月23日，ROPES&Gray的代表與Sullivan&Cromwell的代表分享了合併協議的初稿。合併協議草案隨後與本公司分享。除其他事項外，合併協議包括：(I)輝瑞有義務利用商業上合理的努力

獲得所需的監管批准；以及(Ii)公司在某些情況下應向輝瑞支付的未指明終止費。

2022年4月26日，沙利文-克倫威爾律師事務所的代表與ROPES&Gray律師事務所的代表分享了一份分銷協議初稿，其中規定，公司將保留某些資產和負債，包括與公司及其子公司的CGRP受體拮抗劑研究、開發、生產和商業化平臺有關的所有資產和負債，包括Riegepant、Zavegepant和Heptares治療有限公司臨牀前CGRP產品組合(我們稱為CGRP業務)，公司及其子公司的所有剩餘資產和負債將轉讓給SpinCo。

2022年4月26日，Sullivan&Cromwell的代表與Rpe&Gray的代表分享了合併協議的修訂草案，其中規定：(I)輝瑞有義務盡最大努力獲得所需的監管批准，包括提出和同意剝離任何原本屬於SpinCo資產和負債或與SpinCo業務相關的資產，以及輝瑞同意在過渡期內不採取任何行動，包括進行任何收購，這將導致獲得所需監管批准的任何實質性延遲，或增加政府當局下令禁止完成交易的風險；以及(Ii)公司在某些情況下應向輝瑞支付的未指明終止費。

在2022年4月27日至4月28日期間，董事會召開了與公司年度股東大會有關的定期董事會會議，公司高級管理層成員以及Centerview、Locke Lord和Sullivan&Cromwell的代表也出席了會議。在這次會議上，董事會審查和討論了公司管理層的財務預測，並批准了某些風險調整後的公司管理層預測，供Centerview用於其財務分析。Centerview還與董事會一起審查了公開市場對公司獨立業績的看法，更新了與4月18日提議有關的初步財務考慮因素，以及與剝離有關的某些考慮因素，包括SpinCo的潛在指示性價值。董事會考慮了CGRP業務和SpinCo的潛在價值，並考慮了或有價值權利是否可以用作額外的對價，以提高對公司股東的要約價值。Sullivan&Cromwell的代表隨後與董事會一起審查了輝瑞公司合併協議的初稿、公司對合並協議的擬議修訂以及分銷協議草案的概述。董事會隨後與公司高級管理層成員討論了合作提案A的狀況，高級管理層確認，如果與輝瑞的交易沒有進行，公司相信它將能夠執行並宣佈合作提案A所設想的合作交易。董事會授權公司和Centerview的高級管理層繼續與輝瑞進行談判，並向輝瑞提供進一步瞭解公司盡職調查的機會, 以及繼續與甲方就合作方案A進行談判。

同樣在2022年4月27日，Centerview向董事會提供了Centerview與輝瑞的歷史關係披露。

同樣在2022年4月28日，在董事會會議後，ROPES&Gray的代表與Sullivan&Cromwell的代表分享了合併協議的修訂草案，該草案與ROPES&Gray的代表此前在2022年4月23日分享的草案基本相似。2022年4月29日，Sullivan&Cromwell的代表與Rpe&Gray的代表舉行了視頻會議，討論合併協議草案中的某些問題，包括(I)反壟斷努力標準和輝瑞承諾採取任何反壟斷補救措施的意願，以及(Ii)該公司在某些情況下應向輝瑞支付的終止費金額。2022年4月29日晚些時候，Sullivan&Cromwell的代表與ROPES&Gray的代表舉行了後續視頻會議，討論分銷協議，包括關於向公司和SpinCo分配資產和負債的協議。

在2022年4月28日至4月29日期間，該公司在紐約證券交易所的股價從2022年4月28日開盤時的104.43美元跌至2022年4月29日收盤時的89.17美元。2022年4月29日，Abbvie Inc.宣佈2022年第一季度其CGRP產品的銷售，這些產品與Nurtec競爭

ODT，低於預期某些分析師的預期。同樣在2022年4月28日和4月29日期間，公司管理層在內部認定，公司很可能達不到分析師對Nurtec 2022年第一季度銷售額的預期。

在2022年4月30日至5月2日期間，公司和輝瑞的代表以及Centerview和輝瑞的財務顧問J.P.摩根證券有限責任公司(我們稱為J.P.摩根)的代表就公司的預計資本表進行了多次對話。在這些談話中，輝瑞公司和摩根大通的代表通知公司和Centerview的代表，在盡職調查中提供的額外材料表明，4月11日和4月18日的提案中基於公開信息的假設需要更新，以反映交易結束時預期的額外稀釋後的股份和淨債務。輝瑞公司和摩根大通公司的代表表示，這些最新的假設將導致輝瑞公司提出的每股普通股現金減少約9美元。2022年5月2日，科裏奇博士證實，公司同意更新後的股份和債務假設。

2022年5月1日，科裏奇博士與巴倫女士討論了這筆交易的狀況，包括輝瑞修改提案的可能時機，以及可能包括與產品銷售有關的或有價值權或特許權使用費支付結構，以提高輝瑞提案的價值。

同樣在2022年5月1日，Sullivan&Cromwell的代表與Rpe&Gray的代表分享了合併協議的修訂草案，其中除其他外包括：(I)輝瑞有義務盡最大努力合理地獲得所需的監管批准，以及輝瑞同意不進行特定的人員或權利許可收購，只要此類收購或許可可以合理預期會阻止在外部日期之前完成合並；以及(Ii)根據現金購買價格(不包括分拆的任何調整)，公司在某些情況下應向輝瑞支付的終止費，相當於公司完全攤薄的擬議股權價值的3%。

同樣在2022年5月1日，ROPES&Gray的代表與Sullivan&Cromwell的代表分享了經銷協議修訂草案，其中規定SpinCo一般將擁有或承擔公司及其子公司的某些資產和負債，這些資產和負債完全與公司的流水線資產和業務有關，公司將保留所有其他資產和負債，包括與公司研究、開發、製造和商業化CGRP受體拮抗劑平臺相關的資產和負債，包括CGRP業務。在2022年5月2日至2022年5月9日期間，ROPES&GRAY的代表和Sullivan&Cromwell的代表繼續交換分配協議的進一步草案，其中主要規定了草案中的清理更改以及對某些員工薪酬和福利以及税務事項的修訂。

在2022年5月2日的一週內，公司和甲方還努力敲定了關於合作提案A的最終文件。

2022年5月4日，基爾帕特里克代表輝瑞與科裏奇博士分享了一份最新的非約束性意向書(我們稱之為5月4日的提案)。5月4日的提案考慮以每普通股150.33美元的現金收購輝瑞尚未擁有的BioHarb100%的已發行股本。這一要約意味着公司的隱含企業估值比4月11日的要約有所增加，在考慮到交易完成時預期的稀釋股份和淨債務的最新假設(導致每股指示價低於4月18日的要約)後，公司的隱含企業估值與之前的4月18日的要約相同。5月4日的提案繼續包括將公司的研發流水線資產剝離給SpinCo，以及輝瑞可能為SpinCo提供現金融資，這些資金繼續降低以美元換美元的基礎上支付給公司股東的每股普通股價格。最後，5月4日的提案還包括該公司向SpinCo剝離分級特許權使用費(我們稱為特許權使用費支付結構)後的付款，該支付結構是基於Riegepant和Zavegepant在美國每年超過60億美元的淨銷售額。

同樣在2022年5月4日，ROPES&Gray的代表與Sullivan&Cromwell的代表分享了合併協議的修訂草案，該草案與ROPES&Gray的代表在2022年4月28日分享的草案基本相似，不同的是草案(I)接受輝瑞使用合理最佳的義務

(I)為取得所需的監管批准而作出的努力，包括輝瑞同意不進行某些特定收購或許可任何權利，只要該等收購或許可可合理預期會阻止在外部日期前完成合並，以及(Ii)建議終止費用6億美元(相當於根據現金收購價在5月4日的建議中完全攤薄的公司建議股權價值的約5.1%，不包括分拆的任何調整)，由公司在某些情況下支付給輝瑞。

就在基爾帕特里克發出5月4日的要約之前和之後，巴倫和科裏奇討論了每股要約的細節和相應的總對價。巴倫女士指出，在5月4日的提議中歸因於該公司的隱含企業價值與在4月18日的提議中的相同，但每股指示價較低，這是由於有關稀釋股份和預計在交易結束時的淨債務的最新假設。

在收到5月4日的提案後，董事會收到了公司高級管理層成員的最新情況，Centerview、Locke Lord和Sullivan&Cromwell的代表出席了會議。科裏奇博士向董事會介紹了他與巴倫女士就5月4日的提議進行討論的最新情況。在這一更新之後，Centerview的代表還向董事會概述了5月4日的提案，並審查了Centerview關於特許權使用費支付結構現值的初步分析。董事會詳細討論了修訂後的提議，認為輝瑞提出的現金對價或特許權使用費支付結構不夠充分。董事會決定拒絕輝瑞5月4日的提議，並授權公司高級管理層提出反提議，並繼續與輝瑞進行談判。

在2022年5月5日和2022年5月6日，科裏奇博士和Centerview的代表與巴倫女士和基爾帕特里克女士以及摩根大通的代表進行了多次電話通話，討論向公司股東支付的現金對價和特許權使用費支付結構的條款。

2022年5月5日，沙利文-克倫威爾律師事務所的代表與ROPES&GRAY律師事務所的代表分享了一份合併協議修訂草案，該草案與沙利文-克倫威爾律師事務所的代表在2022年5月1日分享的草案大同小異。

2022年5月6日，輝瑞提議，科裏奇博士代表公司向輝瑞表示，如果雙方就合併協議和分銷協議中任何剩餘的未決條款達成一致，公司管理層願意建議董事會審議和批准尚未由輝瑞擁有的每股152美元的現金收購價，其中一筆現金將由輝瑞向SpinCo提供現金，用於SpinCo的初始資本化需求，此類資金將降低按美元對美元的基礎上支付給公司股東的每股普通股價格。加上特許權使用費支付結構，該結構基於在預先定義的日期之前，Riegepant和Zavegepant在美國的淨銷售額超過52.5億美元。

2022年5月6日晚些時候，ROPES&Gray的代表與Sullivan&Cromwell的代表分享了合併協議的修訂草案，該草案與ROPES&Gray的代表在2022年5月4日分享的草案基本相似，以及反映特許權使用費支付結構商定條款的分銷協議附件草案。

2022年5月7日，公司和輝瑞的管理層成員以及Sullivan&Cromwell和Rpe&Gray的代表舉行了一次視頻會議，討論合併協議的條款，包括(I)在簽署或向政府當局非正式接觸後產生的任何合併控制查詢是否構成結束條件，以及(Ii)公司在某些情況下應向輝瑞支付的終止費金額。

2022年5月7日晚些時候，ROPES&Gray代表輝瑞的代表與Sullivan&Cromwell的代表分享了一份一攬子提案，以解決合併協議中的某些懸而未決的問題(我們稱之為5月7日的提案)，包括：(I)在簽署或非正式接觸政府當局後產生的某些合併控制查詢將構成結束條件；以及(Ii)4.5億美元的終止費(相當於5月4日提案中公司完全稀釋的擬議股權價值的約3.8%)

基於現金收購價格，不包括對剝離的任何調整)，該公司將在某些情況下向輝瑞支付。

2022年5月7日晚，Sullivan&Cromwell的代表與Rpe&Gray的代表分享了一份合併協議修訂草案，反映了5月7日提案的條款，但對合並控制調查結束條件和4.3億美元的終止費有一定限制。

2022年5月8日，董事會與公司高級管理層成員以及Centerview、Locke Lord和Sullivan&Cromwell的代表舉行了一次會議，討論交易狀態的最新情況，以及如果達成可接受的交易，預期的簽署和宣佈時間表。董事會授權公司高級管理層和公司顧問敲定有關合並和剝離的最終文件。

2022年5月9日，公司和輝瑞的管理層成員以及Sullivan&Cromwell和Rpe&Gray的代表舉行了一次會議，討論合併協議的條款，包括(I)在簽署或向政府當局非正式接觸後產生的任何合併控制查詢是否構成結束條件，以及(Ii)公司在某些情況下應向輝瑞支付的終止費金額。

在2022年5月8日和2022年5月9日期間，ROPES&Gray和Sullivan&Cromwell的代表交換了一些額外的合併協議草案，其中反映了修訂規定：(I)在簽署或非正式接觸特定司法管轄區的政府當局後產生的合併控制查詢將構成結束條件，(Ii)在某些情況下，公司將向輝瑞支付4.5億美元的終止費，以及(Iii)出於税務目的，如果交易在2023年完成，輝瑞可能會選擇改變合併的交易結構，使其成為正向三角合併，而不是反向三角合併。此外，2022年5月9日，該公司和輝瑞公司敲定了分銷協議及其展品和時間表，包括同意輝瑞公司向SpinCo提供2.75億美元的現金，但須進行某些調整。該公司和輝瑞公司同意支付給公司股東(輝瑞公司除外)的每股現金對價為148.50美元。

2022年5月9日，董事會召開會議，公司高級管理層成員以及Centerview、Locke Lord和Sullivan&Cromwell的代表出席。Centerview的代表提供了交易財務分析的最新概覽，並提供了Centerview的口頭意見，該意見隨後在日期為2022年5月9日的書面意見中得到確認，即截至該日期，根據Centerview在準備其意見時進行的審查所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制，根據合併協議和分銷協議向公司股份(不包括股份和本公司或輝瑞的任何關聯公司持有的任何股份除外)持有人支付的對價，從財務角度來看對該等持有人是公平的。有關Centerview提供的意見的詳細討論，請參閲“-Centerview Partners LLC的意見”。Sullivan&Cromwell的代表還根據Maples代表的某些建議，與董事會一起審查了他們在交易中的受託責任概述，並提供了合併協議和分銷協議的最終條款的最新情況。經仔細考慮與輝瑞的擬議交易條款，並考慮到在董事會會議和之前的董事會會議上討論的事項(更多細節見“-合併和分拆的理由”)，董事會一致決定合併、分拆以及合併協議和分銷協議所考慮的其他交易對本公司和授權的本公司股東是公平的，並符合其商業利益。, 確認及批准各方面的合併，批准及宣佈可取的合併協議及分銷協議及其擬進行的交易(包括合併計劃)，並決議建議本公司股東投票採納合併協議及批准及/或採納提交予彼等的與合併協議有關的其他事項(包括合併計劃)。

於2022年5月9日晚，本公司及輝瑞管理層及本公司及輝瑞各自的顧問致力敲定合併協議及分銷協議，包括同意與合併、分拆及本公司擬進行的其他交易有關的若干交易開支

合併協議和分銷協議將由SpinCo承擔其責任。該公司和輝瑞隨後簽訂了合併協議和分銷協議。

2022年5月10日上午，在紐約證券交易所開盤前，該公司和輝瑞公司發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議和分銷協議。同樣在2022年5月10日，科裏奇博士向甲方代表傳達了公司董事會當時已決定不再繼續合作提案A的決定。

合併和分拆的原因；董事會的建議

董事會的建議

本公司董事會於2022年5月9日舉行的會議上一致表決決定，合併、分拆及合併協議及分派協議所擬進行的其他交易對本公司及本公司股東均屬公平，且符合其商業利益，並授權、確認及批准各方面的合併，批准及宣佈合併協議及分派協議及其所擬進行的交易(包括合併計劃)為可取的，並決議建議本公司股東投票採納合併協議，以及批准及/或採納提交予彼等的與合併協議有關的其他事項(包括合併計劃)。

本公司董事會一致建議閣下投票“批准”交易建議，“批准以非約束性諮詢投票方式批准本公司指定高管與合併及分拆有關的若干補償安排的建議”，以及“批准在必要、適宜或適當的情況下將特別會議延期以徵集額外代表委任代表的建議”，前提是在特別會議舉行時，沒有足夠票數贊成採納合併協議、合併計劃及分派協議。

合併和分拆的原因

在評估合併協議、分銷協議及擬進行的交易，包括合併及分拆時，本公司董事會與本公司高級管理層、其外部法律顧問及財務顧問磋商，並考慮若干因素，包括董事會認為支持其一致決定及建議的以下非詳盡重要原因清單(未按相對重要性順序列出)：

·合併考慮。董事會認為，合併代價每股148.50美元將在合併完成時以現金支付，這將為公司股東提供即時流動資金和高度的價值確定性。此外，董事會認為，如下文“-SpinCo股份對價；特許權使用費支付”所述，每位公司股東將有權獲得該股東所擁有的每股公司股份中的0.5股SpinCo普通股。董事會權衡了通過交易實現公司普通股令人信服的價值的確定性與公司普通股的交易價值在可預見的未來將接近合併對價的不確定前景，以及與公司業務相關的風險和不確定性，包括上述風險和不確定性，以及公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論的其他風險和不確定性(包括公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中列出的風險因素)。

·SpinCo股票對價；特許權使用費支付。董事會考慮到除合併對價外，公司股東將在交易中獲得SpinCo普通股，允許公司股東繼續確認公司非CGRP管道資產的價值，並討論了SpinCo股票對整體交易對價的額外價值。此外，董事會考慮在輝瑞的最終報價中包括特許權使用費支付權，這將使SpinCo有權獲得某些分級特許權使用費支付

在截至2040年12月31日或之前的所有年度中，美國對Riegepant和Zavegepant的年總淨銷售額超過52.5億美元的百分比税率在幾十到十幾歲之間，但每年的特許權使用費上限為4億美元(如果Riegepant和Zavegepant在美國的年總淨銷售額達到81.5億美元，就會達到這個上限)，從而使公司股東能夠間接地繼續從Riegepant和Zavegepant的淨銷售額中獲得價值，前提是他們仍然是SpinCo的股東和特許權使用費支付。

·公司的財務狀況和前景。董事會考慮了公司當前和歷史的財務狀況、經營結果、業務、競爭地位、物業、資產和前景，以及公司的長期計劃和與公司產品組合商業化相關的執行風險。董事會認為，將公司出售給輝瑞公司作為交易對價，比保持獨立公司的選擇對公司股東更有利。

·價格溢價。董事會考慮了合併對價與公司普通股當前和歷史交易價格相比所代表的價值，以及在計入SpinCo股票對價的任何價值之前，合併對價比公司在交易宣佈前最後一個交易日2022年5月9日的收盤價溢價約78.6%，比交易宣佈前三個月公司成交量加權平均交易價溢價約33%。

·剝離後的活動。董事會認識到，在剝離中轉讓給SpinCo的資產和特許權使用費支付權是有價值的，剝離為這些資產提供了最具吸引力的選擇，包括SpinCo候選產品的潛在商業化和未來盈利能力。每0.5股SpinCo股票將被假設為價值8.20美元，反映每股3.50美元的現金，基於2.75億美元的資本加上基於預測中提出的收入預測的特許權使用費支付權的每股風險調整淨現值4.70美元。

·產品開發和監管風險。董事會審議了降鈣素基因相關肽受體拮抗劑的開發和商業化所固有的風險，如riegepant和zavegepant，與進行和彙編臨牀試驗數據有關的風險，與尋求FDA和其他監管機構(如歐洲藥品管理局和製藥和醫療器械局)批准上市有關的風險(包括此類批准的任何潛在條件或意外情況)，以及影響生物製藥產品總體收入和盈利的其他因素。

·談判過程。董事會考慮了它與輝瑞進行的廣泛的、獨立的討論，以及公司及其顧問通過這些談判能夠獲得的交易的增強，包括輝瑞提出的交易總額從最初提議時(在實施了對輝瑞資本化假設的某些調整之後)到談判結束時的增加，以及輝瑞後來的提議中增加了特許權使用費支付結構。董事會還認為，這些談判的結果是，輝瑞提出了最好的、也是最終的報價，以及合理獲得的每股最高對價。

·可能感興趣的交易對手。在Centerview和公司高級管理層的協助下，董事會多次考慮潛在的有興趣和有能力的替代交易對手是否可能提出收購本公司，並經深思熟慮後認為：(I)不太可能有輝瑞的替代交易對手，特別是在涉及支付總計116億美元現金的交易中，加上剝離公司的非CGRP流水線資產，(Ii)不太可能有輝瑞的替代交易對手能夠像輝瑞那樣迅速採取行動，鑑於(A)輝瑞根據合作及認購協議對本公司的業務非常熟悉，並已考慮這項潛在交易兩個月，及(B)即使

具有豐富併購經驗的買家，(Iii)不太可能有輝瑞的替代交易對手對本公司、其流水線資產以及Riegepant和Zavegepant有類似程度的瞭解，(Iv)儘管本公司是生物技術行業的知名上市公司，但最近沒有替代交易對手主動表示對收購感興趣，(V)如果任何此類潛在交易對手有興趣以比合並更有利於本公司及其股東的條款進行交易，則該交易對手將能夠根據合併協議的條款進行此類收購，如果這是一個更好的提議，董事會將能夠迴應並接受這樣的提議。

·戰略選擇。在與管理層和Centerview討論後，董事會考慮了交易的可能替代方案(包括合作方案A)，此外還考慮了對公司作為獨立實體的未來業績的預測、公司通過替代收購方收購實現的增長，以及與這些替代方案相關的風險，董事會認為這些交易比這些替代方案更有利於公司股東，因此決定不進行這些替代方案。董事會還考慮了其認為，在交易中向公司股票持有人提供的價值比保持獨立上市公司的潛在風險調整價值更有利於公司股票持有人。

·工業和經濟。董事會考慮了當前的市場活動，公司在CGRP產品商業化方面的歷史性表現，以及公司探索潛在戰略交易的總體經濟和政治條件和時機的變化，包括考慮到最近行業整合的趨勢和市場波動對公司的影響。董事會的結論是，考慮到這些因素，現在是公司考慮出售公司和剝離公司的合適時機。

·Centerview的公平性觀點和相關分析。董事會審議了Centerview於2022年5月9日向本公司董事會提交的意見，並於隨後於2022年5月9日發出書面意見予以確認，即於該日期，根據Centerview在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項、以及所作審查的資格及限制，根據合併協議及分派協議須支付予公司股份持有人(該意見所指明者除外)的交易代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。如下文標題“-Centerview Partners LLC的意見”中更完整的描述。

·完成的可能性。董事會考慮了完成合並和剝離的可能性，除其他因素外(不一定以任何相對重要的順序)：

·《合併協議》或《分銷協議》中沒有關於完成合並或分拆的融資或盡職調查條件的事實；

·公司股東批准分拆和完成分拆是完成合並的條件；

·完成合並和剝離的條件是具體的，範圍有限；

·輝瑞的商業聲譽和全球能力，以及董事會認為輝瑞願意投入必要的資源，迅速完成合並和剝離；

·輝瑞的財務狀況，包括輝瑞手頭有足夠的現金為這筆交易提供資金，而不需要任何第三方融資，以及董事會和Centerview就此進行的討論；以及

·公司根據合併協議和分銷協議在某些情況下尋求具體履行以防止違反合併協議的能力，以及

輝瑞和/或合併子公司的經銷協議，並具體執行合併協議和經銷協議的條款。

·合併協議的其他條款。董事會考慮了合併協議的其他條款，這些條款在“合併協議”中有更全面的描述。董事會認為重要的合併協議條款包括：

·公司有能力向任何提出真誠書面收購建議的人提供信息，與之接觸或參與討論和談判，並在符合若干條件的情況下授權、通過、批准、推薦或以其他方式宣佈此類收購建議是可取的，以實現股東價值最大化；

·在支付終止費的前提下，公司有能力終止合併協議並就上級提議訂立替代收購協議(如“合併協議--不徵求；其他要約”和“合併協議--終止”兩節更全面地描述)，以實現股東價值最大化；

·董事會是否有能力更改與上級建議或幹預事件有關的建議，如果不這樣做將合理地被認為與其受託責任不一致，但受輝瑞和合並子公司在建議更改時終止合併協議的權利以及公司在終止合併協議時支付終止費的義務的限制；

·對公司產生重大不利影響(如合併協議所界定)的可能性，不發生這種影響是輝瑞履行完成合並義務的條件；

·2023年5月9日的外部日期，在此之後，除某些例外情況外，如果合併截至該日期仍未完成，任何一方均可終止合併協議，董事董事會確定，此外部日期允許有足夠的時間完成合並，同時將要求公司在合併協議規定的臨時運營限制下運營的時間長度降至最低；

·合併協議中要求輝瑞和Merge Sub盡其合理的最大努力完成合並，並就合併協議下輝瑞和Merger Sub的義務達成一致，以獲得完成合並所需的批准；

·如果公司股東在所有方面都遵守《公司會計準則》第179條，公司股東有權對其公司股份行使持不同意見的權利，並根據《合併協議》第179條獲得支付此類公司股份的“公允價值”以代替交易對價，以及沒有與公司股東在合併協議中行使異議權利有關的成交條件；

·合併協議、合併計劃和分銷協議須經公司股東批准。

·《分銷協議》的其他條款。董事會審議了分銷協議的其他條款，這些條款在“分銷協議”中有更全面的描述。董事會認為重要的分銷協議的某些條款包括：

·將公司及其子公司與公司非CGRP管道資產有關的某些資產和負債分配給SpinCo，包括“Bioaven”名稱和標誌；

·調整(I)購買公司股票的每個未償還期權(我們稱為拆分前公司期權)，使每個拆分前公司期權是收購SpinCo股票的期權(稱為SpinCo期權)和收購公司股票的期權(稱為拆分後公司期權)，以及(Ii)每個已發行的公司受限股票單位

(我們稱為分拆前公司RSU)，使得每個分拆前公司RSU是關於SpinCo股票的限制性股票單位(我們稱為SpinCo RSU)和關於公司股票的限制性股票單位(我們稱為分拆後公司RSU)，如下所述：-合併中某些人的利益--公司股權獎勵的處理--與剝離相關的公司股權獎勵的處理“；

·對剝離的税務處理，包括剝離的目的是向公司股東進行應税分配，公司和SpinCo通常不會相互提供税收賠償，但SpinCo將賠償公司的某些税收除外，包括與關閉前重組有關的任何税收、與剝離有關的任何税收、遞延工資税和轉讓税；

·在剝離生效時間之前，輝瑞或其關聯公司將向公司預付相當於2.75億美元的剩餘金額，減去截至剝離日期前一天營業結束時SpinCo持有的任何賬户中所含的有價證券以及現金和現金等價物的金額之和(我們稱為SpinCo資金額)，但須對SpinCo資金額進行某些調整，包括從第100頁開始的本委託書中題為“分銷協議-SpinCo的融資”一節所述的SpinCo資金額調整。公司將向SpinCo提供此類資金；和

·輝瑞對公司在合併生效後履行《分銷協議》規定的義務的擔保。

董事會在審議合併協議、分銷協議、合併和分拆時，還考慮了有關合並和分拆的各種風險和不確定因素，包括(不一定以任何相對重要的順序排列)：

·不參與未來收益。董事會考慮到本公司將不再作為一家獨立的上市公司存在，股東將放棄本公司未來可能因我們的收益或作為一家獨立公司可能的增長而導致的任何價值增長。董事會對本公司的獨立前景持樂觀態度，但得出結論認為，交易對價中反映的溢價是對本公司合理預期實現的潛在股東利益損失的公平補償，特別是在風險調整基礎上。董事會還注意到分銷和特許權使用費支付權，這為公司股東提供了一些能力，以確認公司業務某些方面的未來潛在價值增長。

·無法徵集其他收購提議。董事會認為，合併協議排除了公司徵求替代收購提議的可能性(儘管如上所述，公司能夠提供信息以迴應主動提出的替代收購提議)，並在公司終止合併協議以接受更好的提議之前，向輝瑞提供慣常的“匹配”權利。

·有可能提出更有吸引力的替代方案。董事會認為，由於本公司並無就潛在收購與第三方進行接觸，其他各方可能有興趣以較合併更具吸引力的條款與本公司進行潛在交易(儘管董事會認為其行業內可按當前建議價值進行交易的公司數目有限，並斷定合併協議充分容許在適當情況下考慮更優越的建議)，並認為本公司將能夠根據合併協議考慮第三方的主動收購建議。

·終止費。董事會考慮到，如果合併協議在某些情況下終止，包括由本公司為了接受更好的提議而終止，本公司可能需要支付終止費。董事會認為，

在類似規模的交易中，終止費與終止費相當，不太可能阻止競爭性報價。董事會還認識到，合併協議中有關終止費的條款是輝瑞公司堅持作為達成合並協議的條件。

·公告的效力和交易的懸而未決。董事會考慮了公佈交易對本公司營運的影響、本公司的普通股價格和員工、在交易懸而未決期間吸引和留住關鍵人員的能力，以及就合併協議、分銷協議或交易提起任何訴訟、訴訟或法律程序的可能性。

·臨時運營契約。董事會認為，合併協議對本公司在完成合並前的業務行為施加限制，可能限制本公司在未經輝瑞書面同意的情況下采取特定行動，但受具體限制的限制，這可能會延誤或阻止本公司在合併完成前可能出現的商業機會。

·與剝離相關的風險。董事會考慮了在分拆和合並完成後，通過分拆和運營SpinCo將非CGRP資產從公司分離出來的風險，包括分拆的成本和無法實現分拆的預期收益的風險。

·合併可能無法完成的風險。董事會考慮到，雖然本公司預期分拆和合並將會完成，但不能保證各方完成分拆和合並的義務的所有條件將得到滿足，並考慮瞭如果分拆和合並不完成對公司的風險和成本，包括交易成本、管理層和員工注意力的轉移、潛在的員工流失、對供應商、分銷商、客户、合作伙伴、被許可人和與公司有業務往來的其他人的潛在影響以及對公司股票交易價格的潛在影響。

·訴訟。董事會考慮了股東可能就合併和剝離提起訴訟的可能性，即使缺乏可取之處，也可能導致分心和費用。

·潛在的利益衝突。董事會考慮了由於公司高管和董事在交易中擁有可能與其他股東不同或除了其他股東之外的財務利益而造成的潛在利益衝突，這一點在“-合併和剝離中某些人的利益”中有更全面的描述。

·監管審批。董事會考慮了與在美國和某些外國司法管轄區提交反壟斷申請並獲得反壟斷同意和批准的潛在需要相關的風險，包括監管機構不會批准交易或對其批准施加條款和條件的風險，如果獲得批准，將對公司的業務運營造成重大損害，或對公司實現預期與交易相關的協同效應的能力產生不利影響。

·税收待遇。董事會認為，就美國聯邦所得税而言，收到交易對價一般將對公司的美國股東徵税。

上述對董事會所考慮的信息和理由的討論並不是為了詳盡無遺，而是包括董事會所考慮的實質性原因。鑑於董事會在評估合併和分拆時考慮的各種原因，董事會認為不可行，也沒有量化或以其他方式賦予在作出其決定和建議時所考慮的具體原因的相對權重。此外，個別董事可能會對不同的原因給予不同的權重。董事會沒有承諾就是否有任何

任何理由或任何理由的任何特定方面支持或不支持其最終決定。董事會的建議是根據所提供的全部信息提出的。經考慮該等理由後，董事會得出結論，與合併協議、分銷協議及擬進行的交易有關的正面原因大大超過潛在的負面原因。

這一部分對合並和剝離原因的解釋以及本節中提供的其他信息具有前瞻性，因此，閲讀時應參考題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”的章節。

Centerview Partners LLC的意見

於2022年5月9日，Centerview向董事會提交其口頭意見，其後於日期為2022年5月9日的書面意見中確認，於該日期，根據並受制於Centerview在準備其意見時所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項、以及所進行的審核的資格及限制，根據合併協議及分派協議，根據合併協議及分派協議須支付予公司股份持有人(本公司任何聯屬公司或輝瑞持有的除外股份及任何公司股份除外)的交易代價對該等持有人是公平的。

Centerview於2022年5月9日發表的書面意見全文描述了Centerview在準備其意見時進行審查時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制，全文作為附件F附於本文件中，以供參考。Centerview的書面意見摘要如下所述僅限於附件F所附Centerview的書面意見全文。Centerview的財務諮詢服務和意見是為董事會(以董事身份，而不是以任何其他身份)在審議交易時提供的信息和協助而提供的，Centerview的意見僅從財務角度闡述截至交易日期的公平性。根據合併協議及分派協議，向本公司股份持有人(除外股份及本公司任何聯屬公司或輝瑞持有的任何公司股份除外)支付的交易代價。Centerview的意見並不涉及合併協議或交易的任何其他條款或方面，亦不構成對本公司任何股東或任何其他人士就該股東或其他人士應如何就合併投票或就交易或任何其他事項採取其他行動的建議。

應仔細閲讀Centerview的書面意見全文，以描述Centerview在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查的限制和限制。

關於提出上述意見和執行相關的財務分析，Centerview除其他事項外，還審查了：

·日期為2022年5月9日的合併協議草案和日期為2022年5月9日的分銷協議草案，在本Centerview意見摘要中稱為協議草案；

·公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告；

·向股東提交的某些中期報告和公司的Form 10-Q季度報告；

·公司的某些可公開獲得的研究分析報告；

·公司向其股東提供的某些其他公開信息；以及

·與公司的業務、運營、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息，包括由公司管理層編制並由公司提供給Centerview以供Centerview進行分析的某些與公司有關的財務預測、分析和預測，在本Centerview意見摘要中稱為“預測”，在本Centerview意見摘要中統稱為“內部預測”

數據。“欲瞭解本公司為進行Centerview分析而向Centerview提供的預測的更多信息，請參閲本委託書第57頁開始的題為“合併--公司未經審計的預期財務信息”的章節。

Centerview還參與了與高級管理層成員和公司代表就他們對內部數據的評估進行的討論。此外，Centerview審查了該公司的公開金融和股票市場數據，包括估值倍數，並將這些數據與某些其他公司的類似數據進行了比較，這些公司的證券在Centerview認為相關的業務範圍內公開交易。Centerview還將交易的某些擬議財務條款與Centerview認為相關的某些其他交易的財務條款進行了公開比較，並進行了其他財務研究和分析，並考慮了Centerview認為適當的其他信息。

Centerview在沒有獨立核實或對此承擔任何責任的情況下，假定Centerview出於其意見的目的而向其提供、與其討論或審查的財務、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，並在徵得公司同意的情況下，Centerview所依賴的信息是完整和準確的。在這方面，Centerview假設，在公司的指示下，內部數據(包括但不限於預測)是在合理的基礎上編制的，這些基礎反映了公司管理層目前對所涉事項的最佳估計和判斷，而Centerview在公司的指示下，為了進行Centerview的分析和意見，依賴於內部數據。Centerview對內部數據或其所基於的假設沒有發表任何看法或意見。此外，在公司的指示下，Centerview沒有對公司或SpinCo的任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行任何獨立評估或評估，也沒有向Centerview提供任何此類評估或評估，也沒有被要求也沒有對公司的財產或資產進行實物檢查。Centerview還假設，在公司的指示下，最終簽署的合併協議和分銷協議在任何方面對Centerview的分析或意見都不會與Centerview審查的協議草案有任何重大不同。Centerview還假設，在公司的指示下，交易將按照合併協議和分銷協議中所載的條款以及所有適用法律和其他相關文件或要求完成，不會延誤或放棄、修改或修訂任何條款、條件或協議, 其影響將對Centerview的分析或Centerview的意見產生重大影響，並且在獲得必要的政府、監管和其他批准、同意、解除和豁免交易的過程中，不會強加任何延遲、限制、限制、條件或其他變更，其影響將對Centerview的分析或Centerview的意見產生重大影響。Centerview沒有對公司的償付能力或公允價值，或公司在債務到期時的償付能力，或交易對這些問題的影響，根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律進行評估，也沒有發表任何意見。Centerview不是法律、監管、税務或會計顧問，也不對任何法律、監管、税務或會計事務發表意見。

Centerview的意見沒有表達任何觀點，也沒有涉及公司繼續或實施交易的基本業務決定，或者與公司可能可用或參與的任何替代業務戰略或交易相比，交易的相對優點。Centerview的意見僅限於從財務角度而言，截至Centerview提出書面意見之日，對本公司股份持有人(本公司任何聯屬公司或輝瑞持有的任何公司股份除外)根據合併協議及分銷協議須支付予該等持有人的交易代價的公平性。就其意見而言，Centerview並未就合併協議、分銷協議或交易的任何其他條款或方面，包括但不限於交易的結構或形式，包括但不限於合併及分拆、特許權使用費支付權的形式或條款、可轉讓性、非流通性或其他方面，或合併協議或分銷協議所預期的、或與交易相關或以其他方式預期訂立的任何其他協議或安排，發表任何意見，亦未發表任何意見。交易或交易的任何其他條款或方面對任何其他類別證券持有人、債權人或本公司或任何其他各方的持有者的公平性，或與此相關的任何代價，或交易對任何其他類別證券持有人、債權人或其他股東的影響。在……裏面

此外，Centerview對根據合併協議及分派協議或其他規定須支付或應付予本公司任何高級人員、董事或僱員或任何有關人士或該等人士類別的任何補償的金額、性質或任何其他方面的公平性(財務或其他方面)，不論是否涉及根據合併協議及分派協議須支付予本公司股份持有人(本公司任何聯屬公司或輝瑞持有的除外股份及任何公司股份除外)的交易代價，並無意見或意見。Centerview的意見必須基於Centerview書面意見發表之日起生效的財務、經濟、貨幣、貨幣、市場和其他條件和情況以及Centerview獲得的信息，Centerview沒有任何義務或責任根據Centerview書面意見之日後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申其意見。Centerview的意見不以任何方式涉及SpinCo股票在交易完成後或在任何時間的交易價格，也不構成對公司任何股東或任何其他人士關於該股東或其他人士應如何就合併投票或就交易或任何其他事項採取其他行動的建議。Centerview的財務諮詢服務及其書面意見是為董事會(以董事身份，而不是以任何其他身份)在審議交易時提供的信息和協助。Centerview的意見的發佈得到了Centerview Partners LLC公平意見委員會的批准。

Centerview財務分析摘要

以下是2022年5月9日就Centerview的意見準備並與董事會一起審查的重要財務分析摘要。下文所述摘要並不是對Centerview所進行的財務分析或所考慮的因素的完整描述，也不代表Centerview給予這些財務分析的相對重要性或權重。Centerview可能認為各種假設或多或少都比其他假設更有可能，因此以下總結的分析的任何特定部分得出的參考範圍不應被視為Centerview對公司實際價值的看法。下文所列財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的資料。為了充分理解財務分析，這些表格必須與每個摘要的正文一起閲讀，因為這些表格本身並不構成對Centerview進行的財務分析的完整説明。考慮下表中的數據而不考慮所有財務分析或因素或此類分析或因素的完整敍述性描述，包括此類分析或因素背後的方法和假設，可能會對Centerview的財務分析及其意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。在進行分析時，Centerview對行業表現、一般業務和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是本公司或交易的任何其他方所能控制的。輝瑞不是公司的一員, 如果未來的結果與討論的結果大不相同，Merge Sub或Centerview或任何其他人將承擔責任。這些分析中包含的任何估計不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比下文所述的要有利得多或少。此外，有關本公司價值的分析並不旨在評估或反映本公司的實際出售價格。因此，財務分析中使用的假設和估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。除另有説明外，以下量化資料以市場數據為基礎，以2022年5月9日(交易公開公佈前最後一個交易日)或之前存在的市場數據為基礎，並不一定反映當前市場狀況。

對價分析

就Centerview的意見及下文所述的分析而言，根據合併協議及分派協議，根據合併協議及分派協議須支付予公司股份持有人(除外股份及由本公司任何聯屬公司或輝瑞持有的任何公司股份除外)的交易代價假設為每股公司股份現金148.50美元，連同根據分派協議條款分拆時公司股份持有人將收取的每股SpinCo股份0.50股。假設SpinCo每股0.5股的價值為8.20美元，反映每股3.50美元的現金，基於2.75億美元的資本化加上基於收入的特許權使用費支付權的每股風險調整淨現值4.70美元。

預測中提出的預測，在題為“分銷協議-SpinCo特許權使用費”一節中進行了描述。為了分析特許權使用費支付權的淨現值，Centerview使用10.5%的貼現率，這是9.0%至12.0%的一系列貼現率的中點(反映Centerview基於其專業判斷和經驗中被視為相關的考慮因素對公司加權平均資本成本的分析，並考慮到某些指標，包括可比公司集團的槓桿和非槓桿Beta)，以計算根據特許權使用費支付權可能支付的經風險調整的淨現值。這導致交易對價相當於每股公司股票156.70美元，其中包括合併對價每股公司股票148.50美元，預計特許權使用費支付權經風險調整的每股SpinCo股票淨現值4.7美元，以及基於2.75億美元資本的每股0.5股SpinCo股票現金3.5美元。不能保證觸發特許權使用費支付的條件是否會得到滿足，如果觸發，何時會滿足這些條件。

精選上市公司分析

Centerview審查了公司的某些財務信息，並將其與以下上市生物製藥公司的相應財務信息進行了比較，根據Centerview的經驗和專業判斷，這些公司被認為與公司相關：

雖然本分析中使用的公司都不能直接與本公司進行比較，但上面列出的公司是由Centerview選擇的，其中一個原因是它們是公開上市的生物製藥公司，具有某些業務、運營和/或財務特徵，在Centerview的分析中，這些特徵可能被認為與本公司的特徵相似。然而，由於沒有一家選定的公司與公司完全相同，Centerview認為完全依賴選定的上市公司分析的量化結果是不合適的，因此也沒有。因此，Centerview還根據其經驗和專業判斷，就公司和選定公司的運營、業務和/或財務特徵之間可能影響各自公開交易價值的差異做出定性判斷，以便提供一個背景來考慮量化分析的結果。

使用從美國證券交易委員會備案文件和其他數據來源獲得的截至2022年5月9日的公開信息，Centerview計算出每個選定公司的企業價值(計算方法為股權價值(使用庫藏股方法確定，並考慮未償還的現金期權、認股權證、限制性股票單位、績效股票單位和其他可轉換證券)加上債務和某些債務的賬面價值減去現金和現金等價物)，作為華爾街研究分析師對該公司2025日曆年普遍預期收入的倍數(我們將其稱為2025E EV/收入倍數)。

基於這一分析以及Centerview認為與其專業判斷和經驗相關的其他考慮因素，Centerview選擇了3.0x至4.5x的2025E EV/Revenue倍數作為參考範圍。在選擇2025E EV/Revenue倍數這一範圍時，Centerview根據其經驗和專業判斷，對以下各項的業務、運營和/或財務特徵之間的差異做出了定性判斷

本公司和可能影響其公開交易價值的選定公司，以便提供一個背景，以便考慮量化分析的結果。將2025E EV/Revenue倍數應用於公司內部數據中列出的2025年經風險調整的2025年估計收入(不包括預計在2025年賺取的非經常性里程碑7500萬美元)23.13億美元，並從中減去截至3月31日公司估計淨債務(計算為債務和優先股減去現金、現金等價物和有價證券，在本節中稱為“估計淨債務”)5.81億美元。根據2022年5月6日的內部數據，上述計算結果除以截至2022年5月6日的完全稀釋的公司流通股數量(使用庫存股方法確定，並考慮了未償還現金期權、受限股票單位、績效股票單位和認股權證的稀釋影響)，得出隱含的每股權益價值範圍約為83.00美元至126.00美元。四捨五入到最接近的1.00美元。Centerview隨後將上述分析結果與根據合併協議和分銷協議支付給公司股份持有人(不包括公司任何關聯公司或輝瑞公司持有的任何公司股份)的交易對價每股156.70美元進行了比較。

選定的先例交易分析

Centerview審查和分析了與涉及上市生物製藥公司的選定交易有關的某些信息，Centerview根據其經驗和專業判斷，認為這些交易與公司和交易有關。

儘管本分析中使用的任何公司或交易都不與本公司相同或直接可比，但以下選定交易中包括的公司之所以被選中，除了其他原因外，還因為它們是上市生物製藥公司，具有某些業務、運營和/或財務特徵，在Centerview的分析中，這些特徵可能被視為與本公司的特徵相似。所分析的每項選定先例交易的原因及相關情況各有不同，而本公司與選定先例交易分析所包括的公司的業務、營運及/或財務狀況及前景存在固有差異。這一分析涉及有關業務、運營和/或財務特徵的差異以及可能影響選定目標公司和本公司的公開交易、收購或其他價值的其他因素的複雜考慮和定性判斷。

使用從美國證券交易委員會備案文件和其他數據來源獲得的截至2022年5月9日的公開信息，Centerview計算了每筆選定交易的隱含交易價值(計算方法為使用庫藏股方法確定的要約價值，並考慮未償還的現金期權、認股權證、限制性股票單位和其他可轉換證券，加上債務和某些負債的賬面價值減去現金和現金等價物)，其基礎是適用的選定交易中應支付的對價，作為目標公司在交易宣佈時的三年遠期收入的倍數。

這項分析的結果摘要如下：

基於這一分析以及Centerview認為與其專業判斷和經驗相關的其他考慮因素，Centerview選擇了從選定的先例交易得出的6.0x至8.0x隱含三年遠期收入倍數的參考範圍。在選擇這一範圍的三年遠期收入倍數時，Centerview根據其經驗和專業判斷，就公司與選定交易中包含的目標公司的業務、運營和/或財務特徵之間的差異，以及可能影響每筆交易或其他價值的其他因素做出定性判斷，以便提供考慮量化分析結果的背景。將這一範圍的三年遠期收入倍數應用於公司內部數據中列出的估計三年遠期風險調整收入(不包括每個預測的5300萬美元非經常性里程碑)18.14億美元，並從中減去公司截至2022年3月31日的估計淨債務5.81億美元(這是根據與先前宣佈的收購Channel Biosciences相關的3500萬美元付款進行調整的，幷包括公司未償還定期貸款和與交易相關的應付優先股項下的某些控制權變更付款)。並將上述計算結果除以截至2022年5月6日基於內部數據的完全稀釋的公司流通股數量(使用庫藏股方法確定，並考慮未償還現金期權、限制性股票單位、績效股票單位和認股權證的稀釋影響)，得出隱含的每股權益價值範圍約為132.00美元至176.00美元, 四捨五入到最接近的1.00美元。Centerview隨後將上述分析結果與根據合併協議和分銷協議支付給公司股份持有人(不包括公司任何關聯公司或輝瑞公司持有的任何公司股份)的交易代價的每股公司股票價值156.70美元進行了比較。

貼現現金流分析

Centerview根據預測對公司進行了貼現現金流分析。貼現現金流分析是一種傳統的估值方法，用於通過計算一項或一組資產的估計未來現金流的“現值”來得出對該資產或一組資產的估值。現值是指未來現金流量或金額的現值，以貼現率貼現這些未來現金流量或金額，貼現率考慮到宏觀經濟假設和對風險的估計、資本的機會成本、預期收益和其他適當因素。

在進行這項分析時，Centerview計算了一系列每股公司股權價值，方法是：(A)使用9.0%至12.0%的貼現率折現至2022年3月31日的現值(反映Centerview基於其專業判斷和經驗中被視為相關的考慮因素對公司加權平均資本成本的分析，並考慮到某些指標，包括可比公司集團的槓桿和非槓桿Beta)，並使用年中慣例：(I)從3月31日開始的期間內公司的預測風險調整後、税後無槓桿自由現金流，2022年和截止於2043年12月31日，由Centerview根據預測使用，(Ii)公司的隱含終端價值，由Centerview通過假設無槓桿自由現金流將在12月後永久下降來計算

自由現金流同比下降50%，以及(Iii)使用公司遞延税項資產節省的税款105億美元，估計截至2021年12月31日的海外淨營業虧損7.47億美元，截至2021年12月31日的應計虧損2.2億美元，截至2021年12月31日的聯邦研發抵免和孤兒藥物抵免2000萬美元，以及未來的虧損；(B)從上述結果中減去公司截至3月31日的估計淨債務5.81億美元，2022年(對之前宣佈的收購Channel Biosciences相關的3500萬美元付款進行了調整，幷包括公司未償還定期貸款項下的某些控制權變更付款和與交易相關的應付優先股)。Centerview根據內部數據將上述計算結果除以截至2022年5月6日的完全稀釋的公司流通股數量(使用庫藏股方法確定，並考慮到已發行的現金期權、限制性股票單位、績效股票單位和認股權證的稀釋影響)，得出每股隱含股本價值139.00美元至177.00美元的範圍，舍入到最接近的1美元。Centerview隨後將上述分析結果與根據合併協議和分銷協議支付給公司股份持有人(不包括公司任何關聯公司或輝瑞公司持有的任何公司股份)的交易代價的每股公司股票價值156.70美元進行了比較。

其他因素

Centerview為董事會指出了某些額外因素，僅供參考，其中包括：

·歷史股價交易分析。Centerview審查了截至2022年5月9日(交易公開宣佈前的最後一個交易日)的52週期間股票的歷史收盤價，反映了該公司在此期間股票收盤價的低和高，約為每股66美元至148.00美元，四捨五入為最接近的1美元。

·分析師價格目標分析。Centerview在最近發佈的、可公開獲得的華爾街研究分析師報告中審查了截至2022年5月9日(交易公開宣佈前的最後一個交易日)該公司股票的目標股價，這些報告表明，該公司的目標股價從每股135.00美元到182.00美元不等。

·已支付保費分析。Centerview對選定交易中支付的保費進行了分析，如上文《公司財務顧問意見-選定先例交易分析》中所述。本分析中的溢價是通過將每筆交易中的每股收購價格與目標公司普通股交易價格被認為受到潛在交易影響的前一天的目標公司普通股收盤價進行比較來計算的。Centerview對該公司在2022年5月9日(交易公開宣佈前的最後一個交易日)83.14美元的收盤價應用了45%至65%的參考範圍，這導致隱含價格範圍約為每股121.00美元至137.00美元，四捨五入為最接近的1美元。

一般信息

財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，財務意見不容易進行概要描述。在得出其意見時，Centerview並沒有從它所考慮的任何因素或分析中單獨得出結論或與之相關的結論。相反，Centerview在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。

Centerview的財務分析和意見只是董事會在評估這筆交易時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定公司董事會或管理層對交易對價的看法，或董事會是否願意確定不同的對價是公平的。這筆交易的對價是通過公司和輝瑞之間的公平談判確定的，並得到了董事會的批准。提供了Centerview

在這些談判期間向公司提供建議。然而，Centerview沒有向公司或董事會建議任何具體的對價金額，也沒有建議任何具體的對價金額構成交易的唯一適當對價。

Centerview是一家直接或通過附屬公司和相關人士從事許多投資銀行、金融諮詢和商業銀行活動的證券公司。在其書面意見發出日期前兩年內，除Centerview目前的合約外，Centerview並未受聘向本公司提供財務諮詢或其他服務，而Centerview在此期間亦未從本公司收取任何補償。在其書面意見發表之日之前的兩年裏，Centerview一直並正在向輝瑞公司提供財務諮詢服務，包括與輝瑞公司在2022年收購Arena PharmPharmticals，Inc.以及某些其他戰略事項有關的服務。Centerview已經收到或預計將收到輝瑞在此期間所做工作的總計2,000萬至3,000萬美元的補償。Centerview未來可能會向公司或輝瑞或其各自的附屬公司提供財務諮詢和其他服務，或與之相關的服務，Centerview可能會因此而獲得補償。若干(I)Centerview及其聯屬公司的董事、高級管理人員、成員及僱員，或該等人士的家庭成員，(Ii)Centerview的聯營公司或相關投資基金，以及(Iii)投資基金或其他人士，而上述任何人士可能於其中擁有財務權益或與其共同投資，則該等人士可隨時收購、持有、出售或交易本公司、輝瑞或其各自聯屬公司或可能參與交易的任何其他一方的債務、股權及其他證券或金融工具(包括衍生工具、銀行貸款或其他債務)或其投資。

董事會根據Centerview的聲譽和經驗，選擇Centerview作為與這筆交易有關的財務顧問。Centerview是一家國際公認的投資銀行公司，在類似交易的交易中擁有豐富的經驗。

關於Centerview作為董事會財務顧問提供的服務，公司及其附屬公司已同意向Centerview支付總計約9300萬美元的估計費用，這筆費用按交易完成時交易對價的百分比計算，其中150萬美元在提出Centerview的意見時支付，其餘部分根據交易完成而支付。此外，公司還同意償還Centerview的某些費用，並賠償Centerview因與Centerview簽約而可能產生的某些責任。

本公司未經審計的預期財務信息

由於基本假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性等原因，公司管理層理所當然地不會對未來的業績、收入、收益或其他結果進行公開預測。該公司尤其不願披露較長時期的預測，因為當這些假設和估計進一步應用於未來的時間段時，這些假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性增加。因此，本公司不認可預測或其他未經審計的預期財務信息作為未來業績的可靠指示。然而，關於董事會對潛在交易的評估，公司管理層獨立編制了2022至2043財年的某些未經審計的預期財務信息，我們通常將其稱為公司預測。公司預測被提供給董事會，用於他們對合並的考慮和評估，並被提供給Centerview，以便向董事會提供Centerview的公平意見，並執行其相關的財務分析，如上文“--Centerview Partners LLC的意見”中所述。

公司在這份委託書中包含了公司預測摘要，以便公司股東能夠獲得提供給董事會的、經董事會批准的預測，這些預測與他們對合並的評估有關，並提供給Centerview，而Centerview是董事會指示使用的，與其財務分析和意見有關。

下表提供了公司預測的摘要：

__________________

(1)“毛利”的定義是淨收入減去銷售商品的成本(包括銷售商品的產品成本和應支付的特許權使用費和里程碑)。

(2)“營業收入”定義為毛利減去營業費用(包括對特許權使用費醫藥、研發和銷售、一般和行政費用的負債)。

(3)“無槓桿自由現金流量”定義為相關會計年度的税後營業收入，經摺舊和攤銷、資本支出和淨營運資本變動調整後的營業收入。這條線不包括單獨估值的納税資產的收益。

(4)“税務資產影響”指遞延税項資產、外國NOL、與公司間定期貸款利息有關的應計損失、研發和孤兒藥物抵免以及未來損失。

有關公司預測的更多信息

在本委託書中包含公司預測不應被視為表明公司或其任何關聯公司、顧問或代表認為公司預測是對未來實際事件的預測，因此不應依賴公司預測。這些內部財務公司預測的摘要不包括在本委託書中，以影響您是否投票支持任何提案。本公司告知公司預測的接受者，公司預測所依據的內部財務預測在許多方面都是主觀的。

儘管公司預測是以具體數字表示的，但公司預測是基於公司管理層對未來事件作出的許多變量、假設和估計，公司管理層在編制公司預測時認為這些變量、假設和估計是合理的，並考慮了當時管理層可獲得的相關信息。這些變量、假設和估計本身就是不確定的，許多都不在公司的控制範圍之內。可能影響實際結果並導致這些公司內部財務預測無法實現的重要因素包括但不限於與公司業務有關的風險和不確定因素(包括公司在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業表現、監管和競爭環境、技術、一般商業和經濟條件的變化，以及本委託書中題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中提到的其他風險因素。公司預測背後的各種假設可能被證明是不準確的，或者可能不再準確。公司預測可能無法實現，實際結果可能顯著高於或低於公司預測中的預測。以上總結的公司預測沒有考慮合併的影響。公司預測還反映了對可能發生變化的某些業務戰略或計劃的假設。公司預測不考慮自編制之日起發生的任何情況或事件。該公司的預測涵蓋多個年度，從本質上講，此類信息的預測性逐年降低。結果, 本委託書中包含的公司預測不應被視為對實際未來事件的必然預測，而實際結果可能與公司預測大相徑庭(如果合併和合並協議預期的其他交易完成，則將與公司預測大不相同)。由於所有這些原因，公司內部財務預測及其所依據的假設：(1)不是對未來結果的保證；(2)本質上是投機性的；(3)受許多風險和不確定因素的影響。因此，實際結果可能與這些內部財務公司預測中包含的結果大不相同。因此，不能保證公司預測將會實現。

公司預測僅供內部使用，並協助董事會審議和評估交易，包括合併和剝離，以及Centerview的財務分析和意見，雖然它們是根據與公司財務報表一致的會計基礎編制的，但它們的編制並不着眼於公開披露或遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊公眾協會制定的準則

準備和呈報預期財務信息的會計師。本文件中包含的公司預測由公司編制，並由公司負責。本公司獨立核數師或任何其他獨立會計師均未就本公司預測編制、審核或執行任何程序，亦無就該等資料或其可達致性發表任何意見或任何其他形式的保證。

公司預測中包含的無槓桿自由現金流量數字是“非GAAP財務指標”，即不按照GAAP計算的財務業績指標。公司預測中使用的非公認會計原則財務指標是Centerview出於其意見的目的而使用的，並被董事會在評估合併和剝離時使用。美國證券交易委員會規則本應要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行協調，但如果披露包括在本委託書等文件中，則不適用於與擬議的企業合併相關的披露中的非公認會計準則財務指標。此外，Centerview在其意見中或董事會在評估合併時並不依賴非公認會計準則財務措施的對賬。因此，公司沒有提供公司預測中包含的財務指標與相關的公認會計準則財務指標的對賬。非GAAP財務衡量標準不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮，也不應作為其替代，本公司使用的非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱金額相比較。此外，非公認會計準則財務衡量標準存在固有的侷限性，因為它們不包括要求列入公認會計準則列報的費用和貸項。因此，這些非公認會計準則財務措施應與根據公認會計原則編制的財務措施一併考慮，而不是作為替代措施。

由於這些原因，以及編制公司預測的基礎和假設，在本委託書中包含公司預測的特定部分不應被視為表明該公司預測將是對未來事件的準確預測，因此不應依賴這些預測。本公司或其任何關聯公司、顧問、高級管理人員、董事、合作伙伴或代表(包括Centerview)均不能向您保證實際結果不會與這些公司預測有所不同。除適用法律另有規定外，本公司或其任何聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事、合夥人或代表(包括Centerview)均無義務更新或以其他方式修訂或調整公司預測或為反映公司預測生成之日後存在的情況或反映未來事件發生而提出的特定部分，即使任何或所有假設被證明是錯誤的。因此，本委託書的讀者請不要過分依賴上述公司預測部分(如果有的話)。本公司或其任何關聯公司、顧問、高級管理人員、董事、合作伙伴或代表(包括Centerview)均不打算公開提供本公司預測的任何更新或其他修訂。此外，本公司或其任何聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事、合夥人或代表(包括Centerview)均未就本公司的最終業績與本公司預測中包含的信息相比向任何股東或其他人士作出任何陳述，或在未來向任何股東或其他人士作出任何關於本公司的最終業績或預期結果將會實現的陳述，任何相反的陳述均應不予理會。

SpinCo的財務信息

SpinCo已審核的歷史合併財務報表和未經審核的中期合併財務報表及其相應附註載於附件G。

某些人士在合併及分拆中的利益

在考慮董事會就交易建議提出的建議時，你應該知道，公司的高管和董事在合併中擁有不同於公司股東一般利益的某些利益，或除了這些利益之外的利益。本公司董事於評估及磋商合併協議及合併事項時已知悉該等權益，並於建議本公司股東採納合併協議時予以考慮。這些利益如下所述。

公司股權獎勵的處理

與分拆有關的公司股權獎勵的處理

與分拆相關並於分拆生效時，將調整每個未發行的(I)公司股票期權(每個稱為分拆前公司期權)，以使該分拆前公司期權成為收購SpinCo股票的期權(我們稱為SpinCo期權)和收購公司股票的期權(我們稱為分拆後公司期權)，及(Ii)公司限制性股票單位(我們稱為分拆前公司RSU)將予調整，以使該分拆前公司RSU為SpinCo股份的限制性股票單位(我們稱為SpinCo RSU)及公司股份的限制性股票單位(我們稱為Post-Spin Company RSU)，兩者均如下所述，除非合併協議另有明文規定。在分銷之前，SpinCo將採用股權補償計劃，根據該計劃，SpinCo期權和SpinCo RSU將以與分銷協議一致的條款發行。

每個拆分後公司期權將與適用的拆分前公司期權相關的股票數量相關，並以與產品相等的行使價向上舍入到最接近的美分，(A)適用的分拆前公司期權的行權價格乘以(B)通過分拆的記錄日期後的第一個交易日開始幷包括分派生效時間之前的最後一個交易日開始的期間內，公司股票的“不含分派方式”成交量加權平均交易價格(不包括SpinCo值)乘以(2)公司股票(包括SpinCo值)的“常規方式”成交量加權平均交易價於分拆紀錄日期後第一個交易日起計(包括分拆生效日期前最後一個交易日在內)的期間內(我們稱為每股綜合價值)。每一份SpinCo期權將涉及一定數量的SpinCo股票，該數量等於適用的Pre-Spin Company期權的標的股票數量乘以0.5(我們稱為分派比率)，向下舍入到最接近的整數股票數量，並以等於價格的行使價向上舍入到最近的美分，(A)除以(A)拆分前公司購股權的行權價格乘以(2)商數，商數是(A)每股合併價值超過(Ii)剩餘每股價值除以(B)合併每股價值再除以(B)分派比率所得的商數。

每個分拆後公司RSU將針對一些受限股票單位，受適用的分拆前公司RSU的限制，任何適用的業績條件被視為100%已實現。每個SpinCo RSU將涉及的限制性股票單位的數量等於(1)適用的分拆前公司RSU的股份數量，任何適用的業績條件被視為達到100%，乘以(2)分配比例，向下舍入到最接近的整數股份數量。

與合併有關的公司股權獎勵的處理

如第75頁開始的題為“合併協議--公司股份和基於公司股份的獎勵的處理”一節進一步描述的那樣，合併協議規定，在生效時間或緊接生效時間之前，公司尚未支付的股權獎勵(包括由公司執行人員和董事持有的獎勵)將按如下方式處理：

·在緊接合並生效時間(在分拆和分配協議的規定生效後)之前尚未完成的每份後分拆公司期權，無論當時是否歸屬，都將被註銷，以換取獲得(不含利息)現金的權利，其數額等於以下乘積：(I)該公司股票期權的合併對價超出每股公司股票的行使價，(Ii)受該公司股票期權約束的公司股票總數減去任何預扣税，在合併生效後，在合理可行的範圍內儘快(但不遲於第二個工資單日期)支付款項；

·在緊接合並生效時間(在分拆和分配協議的規定生效後)之前尚未完成的每個Post-Spin Company RSU，無論當時是否歸屬，都將被註銷，以換取(不計利息)相當於以下乘積的現金數額：(I)受該公司限制性股票單位約束的公司股份數量，以及任何

適用於公司限制性股票單位的業績條件被視為已達到100%，及(Ii)合併代價減去任何預扣税款，並在合併生效後在合理可行的情況下儘快(但不遲於第二個發薪日)支付；然而，在合併協議日期之後但根據合併協議條款在合併生效時間之前授予的每個公司限制性股票單位(可能根據合併協議授予以換取或代替收購BioShin Limited普通股的期權的某些公司限制性股票單位除外)，如果由繼續倖存的公司員工持有，將轉換為現金獎勵，並以其他方式轉換為SpinCo獎勵；

·緊接合並生效時間之前尚未發行的每一份SpinCo期權將全部授予，預計SpinCo將在合併生效後儘快將期權結算為SpinCo普通股(通過減少一些SpinCo普通股發行的SpinCo普通股數量，足以滿足期權行使價格)；以及

·緊接合並生效時間之前已發行的每個SpinCo RSU將在合併生效後儘快全部歸屬並以SpinCo的普通股進行結算。

有關本公司每位被點名的高管在2022年5月31日未償還的未歸屬股權獎勵方面將實現的金額的估計，請參閲下文題為“--對公司被點名的高管的潛在付款和福利的量化”一節。

倘若合併於2022年5月31日完成，6名非僱員董事就其未歸屬公司股權獎勵(在分拆及分派協議的條文生效後)將變現的估計總額為5,751,249美元，而假若合併於2022年5月31日完成，2名未被點名的公司高管就其未歸屬公司股權獎勵(在分拆及分派協議的條文生效後)將變現的估計總額為9,084,850美元。本段中的金額是根據截至2022年5月31日的未償還股權獎勵和公司普通股每股價格148.50美元(合併對價)確定的，這一金額不包括SpinCo期權和SpinCo RSU的應佔價值。關於SpinCo股票價值的討論，請參閲“-交易-Centerview Partners LLC的意見-Centerview財務分析摘要”一節，估計為每股8.20美元，這是每股公司特許權使用費支付權4.70美元和每股公司股票現金價值3.50美元的總和，反映了2.75億美元的現金資本(基於Centerview準備和審查的財務分析所依據的假設)。

這些數額並不是為了預測在本聯合委託書/招股説明書生效後的合併生效時間之前可能發生的任何額外的股權獎勵授予、發行或沒收，或合併生效後SpinCo股票的實際價值。由於前述假設(於有關日期可能實際發生或不實際發生或準確)，本公司董事及高級管理人員(並非獲指名的高級管理人員)將收到的實際金額可能與上文所述的金額有重大差異。

與某些高管簽訂僱傭協議和聘書

本公司及其關聯公司已與公司高管(包括被任命的高管)簽訂僱傭協議併發出聘書，其中包括在符合條件的終止僱傭時提供薪酬和福利。就這些目的而言，合併的結束將是控制權的改變。

公司與Vlad Coric，M.D.的僱傭協議。根據公司與公司首席執行官Coric博士之間的僱傭協議，如果公司終止僱用Coric博士，或Coric博士因死亡或殘疾而終止僱用，Coric博士有資格獲得一筆相當於350,000美元的遣散費。此外，科裏奇博士持有的所有股票期權將在科裏奇博士離職之日完全授予，並在終止之日後的兩年內(或如果更早，在合同期限結束時)繼續可行使。關於關閉

合併後，Coric博士與該公司的僱傭協議將終止，只有Dr.Coric與Bioaven製藥公司的僱傭協議將繼續。公司將向科裏奇博士支付30萬美元，以完全履行科裏奇博士與公司簽訂的僱傭協議規定的義務，條件是科裏奇博士履行了一份索賠聲明。科裏奇博士將把税後淨值部分捐贈給科裏奇博士選擇的一個慈善組織。

生物港製藥公司和Vlad Coric，M.D.生物港製藥公司之間的僱傭協議，生物港製藥公司是該公司的全資子公司(我們稱為Bioaven Pharma)，已經與Coric博士簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，當Coric博士在控制權變更後12個月內因“正當理由”(定義)而終止僱用或因“充分理由”(定義)辭職時，Coric博士將有資格獲得相當於Coric博士18個月的年基本工資外加終止發生的業績年度目標獎金機會的1.5倍的金額，在終止後18個月內等額支付。科裏奇博士還有資格獲得終止後長達18個月的持續健康保險和終止後18個月的持續人壽保險，每種情況下都是由Bioaven Pharma支付費用。最後，科裏奇博士還將獲得所有未授予的、基於時間的既得股權獎勵，股票期權在他的僱傭終止後12個月內仍可行使。

生物港製藥公司和Matthew Buten之間的僱傭協議。Bioaven Pharma已經與Matthew Buten達成了一項僱傭協議。根據僱傭協議，如果Buten先生在控制權變更後12個月內無“正當理由”(定義)終止僱用，或因“充分理由”(定義)辭職，Buten先生將有資格獲得：(1)相當於其年度基本工資和目標獎金之和1.5倍的數額，在18個月內等額分期付款；(2)終止年度按比例發放的獎金；(3)相當於Buten先生終止年度目標獎金的數額，在12個月內等額分期付款。Buten先生還有資格在終止合同後獲得長達18個月的持續健康保險(由Bioaven Pharma承擔)。最後，Buten先生還將獲得所有未授予的、基於時間的歸屬股權獎勵，股票在僱傭終止後12個月內仍可行使。

生物港製藥公司與小威廉·瓊斯公司之間的僱傭協議。生物港製藥公司已經與小威廉·瓊斯公司簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，如果瓊斯先生在控制權變更後12個月內無“正當理由”(定義)終止僱用，或因“正當理由”(定義)辭職，瓊斯先生將有資格獲得：(1)相當於其年度基本工資和目標獎金之和的兩倍的金額，在24個月內等額支付；(2)在終止前的任何完成業績年度支付任何已賺取但未支付的獎金；(3)按比例發放獎金，如有，(四)與瓊斯先生在終止年度的目標獎金相等的數額。瓊斯先生還有資格在終止合同後獲得長達18個月的持續健康保險(由Bioaven Pharma承擔)。最後，瓊斯先生還將獲得所有未授予的、基於時間的歸屬股權獎勵，股票在僱傭終止後12個月內仍可行使。公司已同意在合併完成後接受瓊斯先生的僱傭協議。

生物港製藥公司與金佰利公司之間的僱傭協議。根據與Bioaven Pharma簽訂的僱傭協議，如果Bioaven Pharma無故終止對Gentile女士的僱用(如協議所述)，或因“充分理由”而辭職(如協議所述)，則Gentile女士將有資格領取相當於6個月基本工資的金額，並在6個月內分成等額支付。

與Elyse Stock的邀請函。根據生物港製藥公司的聘書，如果生物港製藥公司在沒有“正當理由”(定義如下)的情況下終止了斯托克博士的工作，斯托克博士有資格獲得相當於6個月基本工資的現金遣散費。

與詹姆斯·恩格爾哈特達成一致。公司前首席財務官詹姆斯·恩格爾哈特於2021年12月14日辭去公司職務。根據2021年12月15日生效的與Bioaven Pharma的僱傭協議修正案，Engelhart先生過渡到顧問職位，在

生物港製藥公司。如果任一方終止聘用恩格爾哈特，恩格爾哈特將成為Bioaven Pharma的顧問，不會支付遣散費。任何股票期權和限制性股票單位將繼續按照其條款授予。公司已同意在合併完成後接受恩格爾哈特先生修改後的僱傭協議。

其他行政官員。如果合併完成，並在2022年5月31日經歷了符合資格的終止，估計將支付給這兩名未被點名的公司高管的現金遣散費總額約為365,589美元。

其他與員工有關的利益

預計在合併完成後，公司的管理人員(瓊斯先生和首席科學官查理·康韋除外，他們將繼續留在RemainCo)將繼續留在SpinCo。對於這種繼續服務，SpinCo可能會與任何或所有此類高管達成新的補償安排。然而，截至本委託書的日期，本公司的高管尚未就上述事項達成任何協議，也不能保證未來會與任何高管就任何此類協議的條款達成一致。如果SpinCo或其關聯公司和公司的高管沒有與SpinCo或其關聯公司簽訂僱傭協議，則公司的高管將繼續受制於他們與公司的現有協議。

就合併協議而言，本公司亦可設立現金留存計劃，分配給本公司及其附屬公司的員工及其他服務提供者。截至本聯合聲明之日，保留計劃的參與者、此類獎勵的條款和獎勵金額(如果有)尚未敲定；但根據此類計劃可支付的最高金額不得超過1000萬美元。

除本節所述合併的其他權利及權益外，本公司的高級管理人員將獲得與本公司所有其他僱員相同的福利，並受合併協議所保障。有關根據合併協議向本公司員工提供的福利的説明，請參閲第89頁開始的題為“合併協議-員工福利”的部分。

賠償和保險

根據合併協議的條款，本公司董事及高級管理人員將有權根據董事及高級管理人員責任保單獲得若干持續的賠償及承保範圍。關於這種持續的賠償和保險義務的説明，見第94頁開始的題為“合併協議--賠償；董事和高級職員保險”的章節。

關於本公司與其指定高管之間的安排的進一步信息，請參閲第65頁開始的“交易-合併中某些人士的利益和分拆-金降落傘薪酬”下的信息。

董事頒獎典禮推遲舉行

本公司可在合併完成前(假設合併於2022年12月31日或之前完成)向兩名公司董事(邁克爾·T·赫弗南先生和羅伯特·J·胡金先生)支付延遲首次股權獎勵贈款中尚未支付的每股董事的一部分，現金金額相當於(I)1,000,000美元與(Ii)本公司在2022年期間支付或授予董事的現金補償金額與授予日期公允價值之間的差額。每名董事將在完成交易後一年或多年內獲得延遲初始股權獎勵贈款部分不滿意的剩餘價值(每歷年不超過1,000,000美元)，直至該價值得到滿足。截至合併協議日期，Heffernan先生和Hugin先生各自尚未支付的遞延初始股權獎勵贈款的價值不超過235萬美元。

對公司指定高管的潛在付款和福利進行量化

下表列出了S-K條例第402(T)項所要求的關於將或可能支付或成為支付給本公司每名“被點名高管”(根據美國證券交易委員會條例確定)的某些補償的資料，該等補償是基於或以其他方式與合併有關。以下所列數額是基於以下假設的估計數：

·合併的生效時間發生，每一位被任命的高管都在2022年5月31日經歷了與公司和Bioaven Pharma的資格終止(這是僅為披露黃金降落傘薪酬而假定的日期)；

·每股148.50美元的公司股票價格(合併對價)，不包括SpinCo期權和RSU的價值；

·每位被任命的高管的基本工資和年度目標獎金與本委託書發表之日生效的基本薪金和年度目標獎金保持不變；

·任何被任命的執行幹事都不會收到與交易有關的留任獎金；

·每個被點名的高管的公司股權獎勵是截至2022年5月31日尚未償還的那些；以及

·對於受業績條件限制的未歸屬公司限制性股票單位而言，業績為100%。

以下金額是基於可能或不會實際發生的多個假設的估計，包括本委託書中描述的假設，並不反映合併完成前可能發生的某些補償行動或合併生效後SpinCo股票的實際價值。因此，被點名的執行幹事將收到的實際數額(如果有的話)可能與下文所列數額大不相同。所有的美元金額都已四捨五入為最接近的整數美元。該公司目前預計，支付給公司高管的與控制相關的付款的變化將低於適用的第280G黃金降落傘消費税限額。

就本披露而言，“單一觸發”指完全因完成合並而產生的付款及福利，而“雙重觸發”指需要兩個條件的付款及福利，即完成合並及符合資格的終止僱傭。

金色降落傘補償(1)

__________________

(1)除就獲提名的行政人員尚未支付的股權獎勵而支付的款項外，該表所反映的所有款額均為雙重觸發。

(2)對於除恩格爾哈特先生以外的所有被點名的高管人員，報告的金額在符合資格的終止僱用時支付，代表每一位該等被點名的高管根據上述“--僱用協議和與某些高管的聘書”中所述的安排有權獲得的現金遣散費。根據他與Bioaven Pharma的修訂僱傭協議，Engelhart先生在僱傭終止時無權獲得任何遣散費，但根據所附的諮詢協議，即2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報第10.41號文件，在僱傭關係終止後，Engelhart先生將繼續為公司提供諮詢服務。

每筆此類付款的估計金額見下表。

__________________

(A)對於Coric博士，報告的SpinCo金額包括一筆相當於他在業績終止年度的目標獎金的1.5倍的金額，如上文“-與某些高管的僱傭協議和邀請函-Bioaven製藥公司和Vlad Coric，M.D.之間的僱傭協議”中所述。

(3)下表提供了有關每位被任命的高管所持有的股權獎勵的額外信息，這些股權獎勵將被取消，並將與完成交易相關的交易代價交換，這一點在第60頁開始的題為“某些人在合併中的利益--公司股權獎勵的處理”的章節中有進一步描述。就符合業績條件的公司限制性股票單位而言，各表所載該等公司限制性股票單位的價值假設達到100%的業績，符合合併協議的條款。

假設SpinCo的每股價值為8.20美元，這是每股公司股票特許權使用費支付權4.70美元和每股公司股票現金價值3.50美元的總和，反映了2.75億美元的現金資本(基於Centerview準備和審查的財務分析所依據的假設)，被任命的高管將通過SpinCo獲得關於其未歸屬公司期權和公司受限股票單位部分的以下額外價值：
對於Coric博士，未歸屬公司限制性股票單位為868,790美元，未歸屬公司股票期權為707,139美元；Buten先生，未歸屬公司限制性股票單位為307,500美元，未歸屬公司股票期權為28,398美元；瓊斯先生，未歸屬公司限制性股票單位為198,850美元，未歸屬公司股票期權為148,475美元；詹特爾女士，未歸屬公司限制性股票單位為172,200美元，未歸屬公司股票期權為228,006美元；股票博士，未歸屬公司限制性股票單位為169,125美元，未歸屬公司股票期權為224,109美元；對於Engelhart先生，未歸屬的公司限制性股票單位為171,790美元，未歸屬的公司股票期權為246,213美元。

(4)對於Coric博士、Buten先生和Jones先生，報告的金額是根據這位高管與Bioaven Pharma公司簽訂的僱傭協議的條款，在18個月內繼續支付的健康保險和人壽保險的費用，如上文“僱傭協議和與某些高管的聘書”中所述。

會計處理

從財務會計的角度來看，這項合併預計將作為“購買交易”入賬。

剝離和合並對美國聯邦所得税的重大影響

本部分描述了剝離和合並對美國聯邦所得税的重大影響

本節僅適用於出於納税目的而將公司股票作為資本資產持有的個人。本節僅介紹美國聯邦所得税，不討論根據持有人的個人情況可能與其相關的所有税收後果，包括非美國、州或地方税收後果、遺產税和贈與税後果，以及根據聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的税收後果。本節不適用於符合特別規則的持有人，包括：

·證券或外幣交易商，

·一家受監管的投資公司，

·選擇使用按市值計價的證券交易員計算證券持有量，

·免税組織，

·銀行、金融機構或保險公司，

·直接、間接或建設性地擁有公司總投票權或公司股份總價值5%或以上的人，

·直接、間接或建設性地擁有輝瑞或其附屬公司股份的人，

·持有公司股票的人，作為美國聯邦所得税目的的對衝、轉換或其他降低風險交易的一部分，

·為了美國聯邦所得税的目的，作為洗牌銷售的一部分，收購或出售公司股票的人，

·根據行使員工股票期權或以其他方式作為補償獲得公司股票的人，或

·功能貨幣不是美元的人。

本節依據的是守則、其立法歷史、現有和擬議的法規、已公佈的裁決和法院判決，所有這些都是截至本委託書發表之日。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。

我們打算在本次討論中僅對合並給公司股票持有人帶來的重大美國聯邦所得税後果提供一個概括性的總結。我們不打算對合並的所有潛在的美國聯邦所得税後果進行完整的分析或描述。美國聯邦所得税法很複雜，有不同的解釋。因此，美國國税局(我們稱為美國國税局)可能不同意本委託書中描述的税收後果。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有公司股份，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業控股公司股份的合夥人的持有人應諮詢自己的税務顧問。

我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，或者法院在發生訴訟時不會對國税局提出任何挑戰。

股東應就分拆、合併和合並後所有權在其特定情況下的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括美國聯邦(包括替代最低税)、州、地方或非美國和其他税法的適用性和影響，以及這些法律的變化。

在本討論中，術語“美國持有人”指的是公司股票的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：

·美國公民或居民個人;

·在美國、其任何州或哥倫比亞特區;的法律中或根據該法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體)

·符合以下條件的信託：(I)其管理受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定；或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇，被視為美國人;或

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

“非美國持有者”是指非美國持有者的公司股票的實益擁有人(合夥除外)。

遠期合併選擇權

如果行使正向合併選擇權，美國聯邦所得税對美國持有者和非美國持有者的重大後果通常與反向子公司合併和正向合併之間的結果相同。因此，以下討論的其餘部分將適用於合併，無論合併是在2022年12月30日之前還是之後完成。

美國持有者

該公司認為，在剝離的納税年度或之前的任何納税年度，就美國聯邦所得税而言，它不是也不是被動型外國投資公司(PFIC)。剩下的部分

除非另有明確説明，“剝離和合並對美國持有者的重大美國聯邦所得税後果”的討論是以這一確定為基礎的。

分拆的税務後果

根據美國聯邦所得税法，美國持有者必須將公司支付的任何股息總額計入其當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)。從公司當期或累積的收益和利潤中支付的股息將作為普通收入徵税。某些構成合格股息收入的“合格外國公司”支付給非公司美國股東的股息，應按適用於長期資本利得的優惠税率向股東徵税，前提是股東在除息前60天開始的121天期間內持有股票超過60天，並滿足其他持有期要求。為此，如果合格外國公司的股票在美國成熟的證券市場上市，公司的股票將被視為合格外國公司的股票。公司股票在紐約證券交易所上市，就這些目的而言，紐約證券交易所被視為美國一個成熟的證券市場。因此，假設美國持有者的持有期要求得到滿足，公司預計根據剝離而支付的任何被視為股息的金額將構成合格的股息收入。

美國股東必須將從股息支付中預扣的任何外國税款計入這一總額，即使股東實際上沒有收到預扣的金額。當美國持有者實際或建設性地收到股息時，股息應向美國持有者徵税。對於從其他美國公司收到的股息，該股息將不符合允許美國公司扣除股息的資格。美國股東必須包括在收入中的股息分配金額將是該股東在剝離之日在剝離時收到的SpinCo股票的公平市值。

超過為美國聯邦所得税目的確定的當期和累計收益和利潤的分配，在美國持有者持有公司股票的基礎範圍內被視為資本的免税返還，導致美國持有者在公司股票中的調整基礎減少，此後被視為資本收益。然而，該公司沒有按照美國聯邦所得税原則計算收益和利潤。因此，美國持有者應該會將剝離視為股息。

股息通常是來自美國以外的收入，在計算美國持有者可以獲得的外國税收抵免時，通常是“被動”收入。然而，如果(A)公司由美國人投票或價值擁有50%或以上，並且(B)公司至少10%的收益和利潤可歸因於美國境內的來源，則出於外國税收抵免的目的，公司的部分股息將被視為來自美國境內的來源。就任何納税年度支付的任何股息而言，公司用於外國税收抵免的股息的美國來源比率將等於該納税年度公司在美國境內的收益和利潤的份額除以該納税年度的公司收益和利潤總額。不能保證根據本段所述規則，我們的任何部分股息都不會被視為來自美國境內。

美國持有者收到的SpinCo股票的納税基礎將等於該等SpinCo股票在剝離日期的公平市值，這些SpinCo股票的持有期一般從剝離日期的第二天開始。

合併的税務後果

根據合併，美國持有者收到的對價將被視為在守則第1001條適用的交易中對公司股票的現金對價。本討論的其餘部分“剝離和合並的實質性美國聯邦所得税後果--合併的美國持有者--税收後果”是基於這種處理方法的。

美國持有者一般將確認的損益等於(I)收到的現金和(Ii)該美國持有者根據合併交換的公司股票的調整後税基之間的差額(如果有的話)。如果美國持有者持有這些股票的期限超過一年，這種收益或損失將是長期資本收益或損失

在合併的時候。非公司納税人的長期資本利得的税率一般低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除受到《守則》的限制。如果美國持有者在不同的時間和不同的價格收購了不同的公司股票，該美國持有者必須分別就每一塊股票確定其調整後的納税基礎和持有期。

被動對外投資公司

該公司認為，在剝離的納税年度或之前的任何納税年度，它不是，也從來不是美國聯邦所得税目的的PFIC。然而，確定本公司是否是PFIC是一項以每年為基礎的事實密集型確定，採用的原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。特別是，公司資產的主動或被動特徵可能在一定程度上取決於其當前和預期的未來業務計劃，這些計劃可能會發生變化。此外，在本課税年度和之前的納税年度，用於PFIC測試目的的資產總價值可能會不時波動很大，這取決於相關估值假設和方法的應用(這本身就涉及判斷因素)。根據收入測試，公司作為私人股本投資公司的地位取決於公司收入的構成，在公司過去、當前和未來的納税年度中，公司可能無法完全控制，例如，從公司擁有25%或更多股份的實體歸屬於我們的收入。因此，該公司不能就其過去、當前或未來任何納税年度的PFIC地位提供任何保證。

一般而言，對於美國持有者而言，如果在任何課税年度中，持有者持有公司股票，則公司將成為PFIC：

·公司在納税年度的總收入中至少有75%是被動收入或

·根據季度平均值確定的公司資產價值中，至少有50%可歸因於產生或用於產生被動收入的資產。

“被動收入”一般包括股息、利息、出售或交換投資物業的收益、租金和特許權使用費(不包括在積極開展貿易或企業活動中獲得的某些租金和特許權使用費)和某些其他特定類別的收入。除由某些外國公司擁有25%(按價值計算)的國內公司的股票外，如果一家外國公司按價值計算至少擁有另一家公司股票的25%，則就PFIC測試而言，該外國公司被視為擁有其在另一家公司的資產的比例份額，並被視為直接接受其在另一公司的收入中的比例份額。

如果公司是PFIC，而美國持有者沒有按市值計價選擇，如下所述，持有者一般將受到以下方面的特別規則的約束：

·持有人在出售或以其他方式處置股份時獲得的任何收益，以及

·公司向持有人作出的任何超額分派(一般指在單一課税年度內向持有人作出的任何分派，但持有人的股份持有期開始的課税年度除外，超過持有人在之前三個課税年度內就股份收到的平均年度分派的125%，或如較短，則指持有人在收到分派的課税年度之前的股份持有期)。

根據這些規則：

·收益或超額分配將在持有者持有股票的期間按比例分配，

·分配給持有者實現收益或超額分配的應納税年度的金額，或分配給本公司對持有者而言是PFIC的第一年之前的前幾年的金額，將作為普通收入徵税，

·上一年分配給彼此的數額將按該年有效的最高税率徵税，以及

·通常適用於少繳税款的利息費用將對每一年的税收徵收。

外國税收抵免金額的計算適用特殊規則，用於計算私人投資公司超額分配的金額。

如果該公司在某個納税年度是PFIC，並且該年度的公司股票被視為“可銷售股票”，則美國持有者可以對這些股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有者做出這一選擇，持有者將不受上述PFIC規則的約束。相反，通常情況下，持有者每年將包括股票在納税年度結束時的公平市值超過持有者調整後的股票基準的超額部分(如果有的話)。持有人亦可在課税年度結束時，就股份的經調整基準超出其公平市價的部分(但僅限於先前按市值計價的收入淨額)承擔普通虧損。美國持有者在股票中的基準將進行調整，以反映任何此類收益或虧損金額。持股人在出售或以其他方式處置股份時確認的任何收益將是普通收入，任何損失將是普通虧損，其範圍是先前計入的收益因按市值計價的選擇而產生的淨額，以及此後的資本損失。

如果公司在持有者持有股票期間的任何時間都是美國公司的私人股本公司，即使公司目前不是私人股本公司，美國持有者的股份通常也將被視為私人股本公司的股票。

此外，儘管美國股東對股票作出了任何選擇，但如果公司在分配的納税年度或上一納税年度是PFIC(或就持有人而言被視為PFIC)，則持有人從公司獲得的股息將不構成持有人的合格股息收入。持有者收到的不構成合格股利收入的股息，不符合適用於合格股利收入的優惠税率。相反，持有者必須將公司從公司的累積收益和利潤中支付的任何此類股息的總金額(根據美國聯邦所得税目的確定)計入持有者的毛收入中，並將按適用於普通收入的税率納税。

在某些情況下，持有PFIC股票的美國人可以通過進行“合格選舉基金”(“QEF”)選舉，在收入中包括其按比例計算的公司當前收入份額，從而減輕上述一些不利的税收後果。然而，只有在公司同意每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的PFIC年度信息報表的情況下，美國持有人才可以就公司普通股進行合格的選舉基金選擇。如果本公司在任何課税年度被視為PFIC，公司目前不打算準備或提供使美國持有者能夠進行QEF選擇的信息，並且公司普通股的美國持有者應假設不會有QEF選擇。

如果美國持股人在公司對持有者而言是PFIC的任何一年內擁有股票，持有者可能被要求提交美國國税局(IRS)表格8621。

如果他們的公司普通股被視為PFIC的股票，美國持有者應就PFIC規則的應用諮詢他們的税務顧問。

不能保證該公司在過去、當前或未來的任何納税年度的PFIC地位。美國持有者應根據他們的具體情況，就PFIC規則的運作和相關的報告要求諮詢他們自己的税務顧問，包括做出任何可能的選擇是否明智。

非美國持有者

分拆的税務後果

根據剝離而支付給非美國股東的公司股票股息將不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與股東在美國境內的貿易或業務行為“有效相關”，而且如果適用的所得税條約要求以此為條件，股東在美國維持一個常設機構，則股息可歸因於該永久機構，作為按淨收入計算對持有人徵税的條件。在這種情況下，持有者通常將按照與美國持有者相同的方式徵税。對於非美國公司的持有者，在某些情況下，如果持有者有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則可能需要按30%的税率或較低的税率繳納額外的“分支機構利得税”。

合併的税務後果

非美國持有者在收到合併對價時確認的任何收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

·收益與持有者在美國的貿易或經營行為“有效相關”，收益可歸因於持有者在美國設立的常設機構，如果適用的所得税條約要求將該常設機構作為按淨收入對持有者徵税的條件，或

·持有者是個人，在銷售的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並存在其他某些條件。

備份扣繳和信息報告

對於非公司美國持有人，IRS Form 1099中的信息報告要求通常適用於在美國境內向持有人支付的股息或其他應税分配，以及在經紀商的美國辦事處向持有人支付的每股合併對價。此外，如果持有者未能遵守適用的證明要求，或者(如果是股息支付)美國國税局通知持有者沒有報告要求在持有者的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備用預扣可能適用於此類付款。

對於公司或其他非美國付款人在美國境外向持有者支付的股息，非美國持有者一般不受後備預扣和信息報告要求的約束。對於在美國境內支付的股息和在經紀商的美國辦事處進行的股票銷售收益的支付，非美國持有人一般也可以免除備份扣繳和信息報告要求，只要(I)非美國持有人提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或經紀人可以依據這些文件將付款視為向非美國人支付，或(Ii)非美國持有人以其他方式確立了豁免。

在經紀商的外國辦事處出售股票所得款項的支付一般不受信息報告或後備扣留的約束。然而，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)交易與美國有某些其他特定聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下也可能受到後備扣留)。

一般情況下，一個人可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣規則扣繳的超過其所得税義務的任何金額的退款。

監管審批

要完成合並，雙方必須向某些反壟斷機構提交文件，並獲得授權、批准或同意。根據合併協議的條款，合併必須在

根據《高鐵法案》適用於合併或合併協議所擬進行的交易的等待期(及其任何延長)已到期或已終止。除了在美國獲得反壟斷批准外，合併的完成還取決於其他司法管轄區的反壟斷法是否得到批准。

合併協議還規定，如果在合併之前，合併控制調查是由任何其他政府當局發起的，如果是該政府當局主動發起的，或者就英國而言，是輝瑞與該政府當局接觸的結果，則該司法管轄區的批准或調查已結束的確認將是合併的一個條件。

2022年5月27日，輝瑞和該公司根據《高鐵法案》向美國司法部和聯邦貿易委員會提交了一份關於擬議合併的通知。根據高鐵法案，適用的等待期於美國東部時間2022年6月27日晚上11點59分到期。2022年5月20日，輝瑞向CMA提交了一份簡報。2022年5月25日，輝瑞向FCO和FCA提交了合併控制通知。FCO於2022年6月13日批准了這項合併，FCA於2022年6月22日批准了合併。CMA證實，它不需要有關2022年6月24日交易的進一步信息。

在合併完成之前或之後的任何時間，美國司法部或聯邦貿易委員會(儘管根據《高鐵法案》終止了等待期)都可以根據反壟斷法採取他們認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並和尋求剝離公司或輝瑞的大量資產。在合併完成之前或之後的任何時間(儘管根據高鐵法案終止了等待期)，任何州或非美國政府實體都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動。此類行動可能包括尋求強制完成合並，以及尋求剝離公司或輝瑞的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以尋求根據反壟斷法採取法律行動。

不能保證上述所有監管批准或完成合並可能需要的任何其他監管批准將被尋求或獲得，如果獲得，也不能保證任何批准的時間、以令人滿意的條款獲得批准的能力或沒有任何挑戰該等批准的訴訟。也不能保證司法部、聯邦貿易委員會或任何其他政府實體或任何私人團體不會試圖以反壟斷為由挑戰合併，如果提出這樣的挑戰，也不能保證其結果。有關雙方在與合併有關的監管批准方面的義務的説明，請參閲第87頁開始的“合併協議--股東大會、文件、其他行動、通知”。

法律訴訟

截至本委託書日期，吾等已收到六宗與交易有關的投訴，並已收到一封提出類似指控的函件。

2022年7月8日，一名據稱是公司股東的公司向紐約南區美國地區法院提起了六起訴訟中的第一起，指控公司和公司董事會成員指控公司提交的與交易有關的初步委託書包含據稱違反聯邦法律的重大錯報和/或遺漏。這些訴訟的標題是O‘Dell訴Bioaven製藥控股有限公司等，案例1：22-cv-05834，Ranson訴Bioaven製藥控股有限公司等，案例1：22-cv-05938，Whitfield訴Bioaven製藥控股有限公司等，案例1：22-cv-05940，霍普金斯訴Bioaven製藥控股有限公司等，案例1：22-cv-05988，Bushansky訴Bioaven製藥控股有限公司等，案例1：22-cv-05979，以及Adamson訴Bioaven製藥控股有限公司，等。等人，案例1：22-cv-06299。這些行動中的每一項都尋求禁制令和其他公平救濟，包括在股東對交易進行投票之前披露額外信息，以及金錢損害賠償，以及裁決原告的費用和費用。2022年7月15日，本公司收到另一名據稱是本公司股東的來信，提出了類似的指控，並威脅要尋求類似的救濟。

本公司認為，上述事項中聲稱的索賠是沒有根據的，根據適用法律，補充披露不是必需的或必要的。未來可能會提起更多因交易而引起的訴訟。

公司股份的退市和註銷

合併完成後，本公司目前在紐約證券交易所上市的股份將不再在紐約證券交易所上市，隨後將根據交易所法案取消註冊。

不同政見者的權利

根據BCA第179條，股東有權享有與合併相關的持不同政見者的權利。這意味着，如果您嚴格遵循BCA第179條規定的程序，您有權獲得貴公司股票的公允價值，並根據該估值獲得付款，而不是合併對價。如果您行使持不同政見者的權利，您獲得的最終金額可能少於、等於或高於您根據合併協議應獲得的金額。

以下概述了《BCA》第179條規定的股東的重大權利。下面的摘要參考《BCA》第179節進行了完整的限定。

不同意合併並遵守適用的法定程序的股份記錄持有人將有權根據《BCA》第179條享有持不同政見者的權利。見《BCA》第113頁和第179節開始的“持不同政見者的權利”，全文轉載為本委託書的附件E。如果您通過銀行、經紀公司或其他代名人持有您的公司股票，並且您希望行使持不同政見者的權利，您應諮詢您的銀行、經紀公司或其他代名人，以確定您的銀行、經紀公司或其他代名人行使您的異議權利的適當程序。鑑於BCA第179條的複雜性，希望為持不同政見者爭取權利的股東應立即諮詢他們的法律和財務顧問。

股東如欲行使持不同政見者的權利，不得同意批准合併協議或擬進行的交易。如果你選擇行使持不同政見者的權利，你不能投票支持合併。

此委託書構成合並建議的通知，包括合併授權。為了行使持不同政見者的權利，你必須在特別會議或特別會議上但在就合併進行表決前向本公司提出書面反對。

股東請注意，如果股東在行使持不同政見者的權利後啟動了評估程序，他或她可能要對評估程序的部分費用負責。

合併協議

本節介紹合併協議的主要條款。本節及本委託書其他部分對合並協議的描述以合併協議全文為準，合併協議的副本作為附件A附於本委託書，並以引用方式併入本委託書。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文。

現附上合併協議副本作為附件A，以及其條款摘要，以便向您提供有關其條款的信息。本委託書或公司提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關公司的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含的有關公司的事實披露。本公司、輝瑞和Merge Sub在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾僅向合併協議各方作出，且僅為合併協議的目的和截至特定日期作出，且受本公司、輝瑞和Merger Sub就談判合併協議條款所同意的重要限制的限制和限制。特別是，在審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，務必牢記，協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，合併協議一方可能有權不完成合並，並在合併協議各方之間分配風險，而不是將事情確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東和提交給美國證券交易委員會的報告和文件的重大合同標準的約束，在某些情況下，這些標準受到公司向輝瑞提供的與合併協議相關的公司披露函(我們稱為披露函)中所包含的事項的限制，這些披露並未反映在合併協議中。更有甚者, 自合併協議之日起，有關陳述和擔保標的的信息可能已發生變化。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為對公司、輝瑞、合併子公司或其各自子公司或關聯公司的實際情況的描述。

合併的影響；董事和高級職員

合併協議規定，在滿足或豁免合併協議所載的結束條件(包括完成結束前重組及分拆)後，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位將終止。作為尚存的公司，本公司將在合併後繼續存在，本公司的獨立法人存在將繼續不受合併的影響。如果合併沒有在2022年12月30日或之前完成，輝瑞可自行決定完成合並，使公司與Merge Sub合併併成為Merge Sub，Merge Sub繼續作為尚存的公司並承擔公司的所有權利和義務。

緊接合並生效時間前的合併子公司的董事及高級管理人員將於合併生效後分別擔任尚存公司的董事及高級管理人員，直至彼等各自的繼任人已獲正式推選或委任及符合資格為止，或直至彼等根據尚存公司的組織章程大綱及章程細則較早時去世、喪失資格、辭職或被免職為止。

合併完成後，公司股票將從紐約證券交易所退市，根據《交易法》取消註冊，並停止公開交易。

合併的結束和生效時間

除非合併協議雙方另有書面協議，合併的結束將在合併完成的最後條件(從第90頁開始的“合併的條件”中描述)滿足或放棄後的第二個工作日進行。

除按其性質須於合併完成時或緊接合並前符合的條件外，該等條件須於合併完成時或之前獲得滿足或豁免)。

假設及時滿足必要的完成條件，我們目前預計合併將於2022年第四季度完成。合併的生效時間將發生在合併章程已由英屬維爾京羣島公司事務登記處正式登記時(或在當事各方書面商定並在合併章程中具體規定的較後時間)。

公司股份和股份獎勵的處理

公司股份

在合併中，緊接合並生效時間前已發行的每股公司股份(除外股份除外)將被轉換為收取合併對價的權利，相當於現金金額148.50美元，不計利息。

於合併生效時，本公司所有股份(除外股份除外)將被註銷及終絕，並將不復存在，而代表任何該等本公司股份的股票股份或簿記股份的每名持有人將不再擁有有關該等股份的任何權利，但於交出該股票股份或賬簿股份時收取合併代價的權利除外。在緊接合並生效時間前由輝瑞、合併子公司或本公司擁有的每股公司股票將自動註銷和終止，並將不復存在，不需要支付任何代價來交換該等公司股票。

如果公司股份持有人在合併生效前正確行使持不同政見者在BCA下的權利，該等公司股份將自動轉換為獲得根據BCA第179條計算的金額的權利，如第113頁“持不同政見者的權利”中所述。如果該持有人在合併生效後行使持不同政見者的權利，任何獲得合併對價的權利將立即和自動地轉換為該金額。

公司股票期權

於合併生效時，緊接合並生效時間前(於分拆及分派協議條文生效後)尚未行使的每一項公司購股權，不論當時是否歸屬，將予註銷，並轉換為收取(不計利息)的權利：現金金額相等於(I)合併代價超過該等公司購股權的每股行使價及(Ii)受該等公司購股權約束的公司股份總數減去任何預扣税項的乘積。

公司限制性股票單位

在合併生效時，在緊接合並生效時間之前(在實施分拆和分派協議的規定之後)尚未發行的每個公司限制性股票單位，無論當時是否歸屬，都將被註銷，並轉換為獲得(不含利息)的權利：現金金額等於(I)受該公司限制性股票單位約束的公司股票數量的乘積，任何適用的業績條件被視為達到100%和(Ii)合併對價減去任何扣繳税款；然而，根據合併協議的條款，在合併協議日期之後但在合併生效時間之前授予的每個公司限制性股票單位(可能為交換或取代收購BioShin Limited普通股的期權而授予的某些公司限制性股票單位除外)，如果由繼續在世的公司員工持有，將轉換為以現金為基礎的獎勵，否則將轉換為SpinCo獎勵。

公司優先股

在分拆生效時間前，本公司每股A系列優先股及B系列優先股，將不會有任何面值(我們統稱為本公司優先股)由

結伴。在合併生效時，根據在合併結束前至少五個工作日收到該等持有人的電匯指示和其他慣例信息，輝瑞將代表尚存的公司向公司優先股持有人支付A系列可選贖回價格和B系列可選贖回價格(視適用情況而定)，相關條款在A&R MAA中定義。本公司將盡其合理的最大努力終止與本公司優先股有關的若干購買協議，包括支付與該等協議相關的所有其他付款，該等協議在緊接分拆前生效。

員工購股計劃

董事會或其適當的委員會將就ESPP採取必要的行動，以規定在2022年5月9日之後，(I)將不會根據ESPP開始新的要約期，(Ii)將不允許任何新的參與者參與ESPP，(Iii)任何參與者不得在2022年5月9日生效的基礎上增加他們的工資扣減或購買選擇，以及(Iv)根據ESPP發放的每項購買權將在(A)適用購買期的最後一天或(B)合併生效時間前10個工作日之前全面行使，而且，在購買之後，根據合併的完成，ESPP將立即終止。

移交及繳費程序

在合併生效時間後立即生效(在任何情況下，以合併生效時間在下午1：00之前為限)。(紐約時間)，或下一個營業日)，輝瑞將向付款代理人存入或將安排存放付款代理人就合併對價支付所需的現金，該現金金額稱為外匯基金。

於合併生效後(及無論如何於五個營業日內)，付款代理人須向代表本公司股份之證書持有人(除外股份持有人除外)的每位記錄持有人郵寄一封傳送函及指示，説明該記錄持有人可如何交出其公司股份(或以損失代替股份的誓章)以換取合併代價。

於按照經妥為籤立及妥為填妥的轉讓書條款及付款代理人可能合理要求的其他文件向付款代理人交回股票(或代替虧損的誓章)後，該股票的持有人將有權就該股票先前代表的每股公司股份收取合併代價(在落實任何規定的扣繳税款後，如合併協議所規定)，而該股票將隨即註銷。

記賬式股票的任何持有者將不需要向支付代理人交付證書或已簽署的轉讓書來接受合併對價。相反，股份已轉換為有權收取合併代價的一股或多股簿記股份的每名登記持有人，在支付代理人收到證據(如有，支付代理人可能合理地要求)後，將有權就每股該等公司股份收取合併代價，而輝瑞將安排支付代理人支付有關每股該等公司股份的合併代價(根據合併協議的規定，在實施任何規定的扣繳税項後)，而該持有人的記賬股份將隨即註銷。

在適當交還儲税券時，任何應付款額將不會支付或累算利息。

於合併生效時，本公司股東名冊將予註銷，本公司將不會再就轉讓本公司股份進行登記。如果在合併生效後，任何股票或記賬股份被提交給尚存的公司，該股票或記賬股份的持有人將被註銷並交換該股票或記賬股份的持有人有權獲得的合併代價。

在合併生效後12個月及其後的任何時間，尚存公司可要求付款代理人向尚存公司交付任何可供付款代理人使用的資金(包括與此有關的任何利息)，但尚未支付或待支付給持有股票或

記賬式股票。此後，任何股票或簿記股份持有人將只向尚存的公司(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的規限)作為其一般債權人，在適當交出其股票(或如合併協議規定的遺失、被盜或銷燬的股票，則為損失誓章)或賬簿股份時支付合並代價(在按照合併協議的規定實施任何規定的扣繳税款後)，而不產生任何利息。

根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存的公司、輝瑞或支付代理人均不對持有證書或記賬股份的任何持有者負責，以換取根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的合併對價。如欠本公司股份前持有人的代價尚未於該代價轉移至任何政府實體或成為任何政府實體的財產之日前支付，則在適用法律許可的範圍內，任何該等代價將成為尚存公司或其指定人的財產，且不受任何先前有權享有該等代價的人士的所有索償或權益影響。

如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果輝瑞或付款代理提出要求，該人郵寄輝瑞付款代理合理指示的金額的債券，付款代理將交付適用的合併對價，以換取該丟失、被盜或銷燬的證書。

申述及保證

公司的陳述和保證

吾等已在合併協議中作出慣常陳述及保證，但在某些情況下，須受本公司根據交易法或1933年證券法(經修訂)(我們稱為證券法)、合併協議日期前至少一個營業日提交或提交的報告中所載的特定例外及限制所規限(包括通過引用納入其中的項目，但不包括所有警告性及前瞻性披露)或披露函件。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

·公司及其附屬公司在各自組織管轄範圍內的正式註冊、有效存在和良好地位，以及在合併協議日期開展各自業務的各自公司權力和授權；

·公司對其子公司的所有權及其在任何其他人中各自的所有權權益；

·公司的資本結構，除其他事項外，包括公司股票和根據公司修訂和重訂的1995年股權激勵計劃(我們稱為公司股票計劃)和ESPP為發行預留的公司股票數量，以及通過行使已發行公司股票期權和公司限制性股票單位可發行的公司股票數量；

·公司與合併協議有關的公司權力和權力；

·所需的政府備案、批准、通知、報告、同意、登記、批准、許可或授權；

·由於公司簽訂並履行合併協議，沒有違反或與公司或其子公司的管理文件、某些合同和適用法律發生衝突；

·本公司自2020年1月1日以來提交給美國證券交易委員會的文件、其中包含的財務報表以及本公司對財務報告的披露控制程序；

·公司遵守紐約證券交易所的規章制度和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》；

·自2022年1月1日以來沒有實質性不利影響(如下所述)；

·沒有未披露的負債；

·沒有某些待決的法律程序；

·公司產品沒有設計缺陷、沒有發出警告或違反擔保、保證或賠償；

·公司及其子公司擁有某些許可證、許可證和其他授權及其遵守適用法律的情況；

·公司及其子公司的員工福利和補償計劃、合同、政策、方案和安排；

·公司及其子公司的某些僱傭和勞工事務；

·公司及其子公司的税務事項；

·公司或其子公司作為締約方的某些重大合同，這些重大合同的有效性、約束力和效力，以及公司或其子公司沒有根據任何此類合同違約的情況；

·公司及其子公司的知識產權；

·公司及其子公司的不動產；

·公司及其子公司對某些有形和無形資產的所有權；

·公司及其子公司的環境問題；

·公司及其子公司與某些客户和供應商的關係狀況；

·公司及其子公司遵守適用的反賄賂法律和某些全球貿易管制法律的情況；

·某些監管事項，包括食品和藥物管理局的許可證和遵守衞生法；

·與數據隱私和信息安全有關的某些事項；

·公司及其子公司的保險單；

·某些反收購法規或條例或公司治理文件中的任何反收購條款不適用於公司、公司股份或合併；

·沒有任何未披露的經紀人或發現人的費用；

·董事會收到Centerview的公平意見；

·沒有某些利害關係方交易；

·公司在本委託書和分拆註冊書中提供的信息的準確性；

·公司在實施合併協議和分銷協議中設想的交易後的償付能力；

·SpinCo的所有權，以及在剝離之前SpinCo沒有任何業務活動、業務、資產、負債或義務；以及

·公司接受合併協議中規定的法院的個人管轄權。

公司重大不良影響

除其他事項外，我們的許多陳述和擔保都受到與沒有“重大不利影響”有關的例外情況的限制，“重大不利影響”是指已經或將合理地預期對以下各項產生重大不利影響的任何影響、變化、發展或發生：(A)對公司及其子公司的整體業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或運營結果；或(B)對公司根據合併協議履行其義務的能力；本公司與SpinCo之間將簽訂的分銷協議或過渡服務協議，或阻止完成任何合併和合並協議中預期的其他交易。但是：

·在確定是否對公司及其子公司的整體狀況、業務、資產、負債或經營結果產生重大不利影響時，將不考慮以下任何因素：

◦公司股價本身的任何變化(應理解，引起或促成該變化的任何影響、變化、發展或事件可被視為構成或在確定是否存在重大不利影響時被考慮在內)；

◦公司本身未能滿足任何收入、收益或其他類似的內部或分析師預測(應理解，任何導致或促成該失敗的影響、變化、發展或事件可被視為構成或在確定是否存在重大不利影響時被考慮在內)；

◦合併協議預期的合併或其他交易的談判、執行、公告或懸而未決(不言而喻，這一例外不適用於任何陳述或擔保，其目的是解決簽署和交付合並協議、分銷協議或過渡服務協議以及完成這些協議中預期的交易或履行公司在這些協議下的義務的後果)；

◦以輝瑞或合併子公司的身份作為公司的收購人而引起或引起的任何事件、事件、情況、變化或效果；

◦根據合併協議、分銷協議或過渡服務協議需要採取的任何步驟；以及

◦的變化與SpinCo的某些資產或負債有關，合理地預計不會對公司、其某些子公司、CGRP業務、輝瑞或輝瑞的任何關聯公司產生不利影響。

·在確定對公司及其子公司的狀況、業務、資產、負債或運營結果是否已經、正在或將會產生重大不利影響時，將不考慮以下任何因素，除非該等影響、變化、事件、發展或發生對公司及其子公司作為一個整體相對於生物技術行業產生了不成比例的影響：

◦一般美國或全球經濟、監管或金融市場狀況的變化；

◦經濟、商業和金融環境的變化普遍影響着生物技術行業；

◦因戰爭行為(無論是否宣佈)、公民抗命、敵對行動、網絡攻擊、破壞、恐怖主義行為、軍事行動或任何天氣或自然災害、健康緊急情況，包括大流行病(包括新冠肺炎及其任何演變或突變或相關或相關流行病、大流行病或疾病爆發或其他疾病爆發或檢疫限制)或流行病或政府當局頒佈的任何法律而產生的任何變化

疾病控制和預防，世界衞生組織或行業組織規定關閉企業、“就地避難”、宵禁、限制聚集或其他與流行病、大流行、疾病暴發(包括新冠肺炎)或其他公共衞生事件有關或引起的限制，或此類法律或解釋的任何改變或此類情況的任何惡化，或任何區域、國家或國際災難或危機，不論是否由任何人造成，或其他類似的不可抗力事件，包括截至合併協議之日現有條件的任何惡化；

◦法律或公認會計原則的任何通過、實施、頒佈、廢除、修改、修正或其他變化；以及

◦因任何貨幣或利率的價值波動而引起的任何事件、事件、情況、變化或影響。

輝瑞和合並子公司的陳述和保證

合併協議還包含輝瑞公司和合並子公司的慣例陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保受到合併協議中規定的例外情況和限制條件的約束。除其他事項外，輝瑞和合並子公司的聲明和擔保涉及：

·它們在各自的組織管轄範圍內的有效存在和良好地位，以及它們各自開展業務的資格和許可；

·與合併協議有關的公司權力和權力；

·沒有因合併協議所考慮的交易或遵守合併協議而與組織文件、法律或合同產生任何衝突；

·所需的政府備案、批准、通知、報告、同意、登記、批准、許可或授權；

·沒有針對輝瑞或合併子公司的某些法律程序或調查懸而未決或受到威脅，這些訴訟或調查試圖禁止或合理地預計會阻止或幹擾合併協議中設想的任何交易；

·沒有任何未披露的經紀人或發現人的費用；

·輝瑞有足夠的資金支付合並總對價；

·合併子公司的資本、所有權和業務行為；

·輝瑞或Merge Sub在本委託書中提供的信息的準確性；

·沒有獲得輝瑞任何類別或系列股本批准合併所需的任何投票或同意；

·輝瑞、Merge Sub及其附屬公司不是或在過去三年內不是或在之前三年內不是條款所界定的公司的“有利害關係的股東”；以及

·某些税務問題。

在合併前我們的業務行為

根據合併協議，本公司已同意自合併協議之日起至合併生效之日止，除非(I)合併協議或分銷協議另有明確預期或準許，(Ii)輝瑞可能以書面批准(批准不得無理被扣留、附加條件或延遲)，(Iii)適用法律或政府實體所要求，(Iv)如披露函件所述，(V)與新冠肺炎大流行有關，(A)為保護

為了公司或其子公司員工的健康和安全，(B)對於新冠肺炎疫情造成的第三方供應或服務中斷，或(C)任何適用法律、指令或政府當局的任何適用法律、指令或準則所要求的，或以其他方式與新冠肺炎疫情有關的(包括對新冠肺炎的任何應對)，或(Vi)關於SpinCo資產或SpinCo負債的，僅在合理預期的範圍內，行動將：(A)對公司、RemainCo子公司或CGRP業務或輝瑞公司產生不利影響，作為合併生效後的所有者和經營者，在任何情況下，在任何重大方面，或(B)阻止、阻礙或實質性延遲完成合並協議或分拆協議所設想的交易，本公司及其子公司將在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重大方面開展業務，並使用各自的商業合理努力：

·基本保持其物質資產和業務組織完好無損；

·保持其現有的實質性商業關係和善意。

此外，自合併協議之日起至合併生效之日止，除非(I)合併協議或分銷協議另有明確預期或準許，(Ii)輝瑞可能以書面批准(批准不得無理扣留、附加條件或延遲)，(Iii)適用法律或政府實體所要求，或(Iv)披露函件所述，本公司將不會亦不會允許其附屬公司：

·修改或以其他方式更改公司或其子公司的治理文件；

·調整、拆分、反向拆分、合併、細分、重新分類、贖回、購買、回購或以其他方式直接或間接收購或修訂公司的證券或其子公司的證券，但與贖回公司的某些優先股有關的調整、拆分、反向拆分、合併、細分、重新分類、贖回、購買、回購或以其他方式收購或修訂公司的證券或子公司的證券，與預扣以滿足某些期權或受限股票單位的行使價或納税義務有關，或組建任何新的子公司；

·直接或間接發行、出售、質押、修改、轉讓、處置、設押或授予公司或其任何附屬公司的任何證券，但根據ESPP的要求行使期權以及公司限制性股票單位的歸屬和結算的某些例外；

·宣佈、作廢、授權、作出或支付與本公司或其任何附屬公司的證券有關的任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分派；

·(A)制定、採納、訂立、修訂、修改或終止任何福利計劃，或任何計劃、方案、政策、慣例、協議或其他安排，而如果該計劃、方案、政策、慣例、協議或其他安排在合併協議之日已存在，則該計劃、方案、政策、慣例、協議或其他安排將是福利計劃；(B)(I)授予或支付任何獎金、激勵、控制權變更、留任、遣散費、終止、税收總額或利潤分享獎勵或付款，或(Ii)增加任何現任或前任董事、官員、員工或個人服務提供者的基本工資和/或現金獎金機會，其年薪或工資率超過250,000美元；除法律要求或根據本協議日期有效的福利計劃要求的每種情況外，(C)除合併協議日期有效的任何福利計劃要求外，加快或採取行動加快向任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或個人服務提供商支付或支付任何付款或福利或任何付款或福利的資金，(D)就補償向本公司或本公司任何子公司的員工提供任何廣泛的書面溝通，他們將在合併生效時間後獲得福利或其他待遇，除非此類溝通(I)在溝通前得到輝瑞的批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，或(Ii)法律要求，或(E)除GAAP可能要求的情況外，實質性改變對此類廣泛福利計劃的繳費方式或確定此類繳費的基礎；

·僱用、聘用、提拔或終止僱用或終止僱用或聘用年薪超過25萬美元的任何僱員或個人獨立承包人，或僱用任何

主要受僱於CGRP業務的員工，在每種情況下，除非需要履行披露函中的空缺職位；

·根據《警告法案》或任何類似的州、地方或外國法律，採取任何可能構成《警告法案》所指的“大規模裁員”或“工廠關閉”的行動，或要求通知僱員，或觸發任何其他義務或責任；

·向任何人(公司的任何全資子公司除外)提供任何貸款或墊款(在正常業務過程中向其員工提供的旅費和類似墊款除外，並符合過去的做法)，或向任何人(公司的任何全資子公司除外)提供資本或對其進行投資，總額超過150,000美元；

·免除對本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、僱員、董事或其他個人服務提供者的任何貸款或墊款，或根據員工福利計劃或其他方式改變對任何此等人士或代表任何此等人士的現有借款或貸款安排，但在正常業務過程中與向本公司或本公司任何附屬公司的任何員工進行搬遷活動有關的除外；

·收購(包括通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、其他商業組織、在上述任何項目中的任何股權、任何房地產或任何個人資產、業務或財產的全部或任何重要部分；

·(1)出售、質押、處置、轉讓、放棄、租賃、許可、抵押、產生某些留置權(包括根據任何售後回租交易或資產證券化交易)，或以其他方式轉讓公司或其任何附屬公司(知識產權除外)的任何部分的有形或無形資產、業務、財產或權利，但在正常業務過程中並與以往做法一致，(2)進入任何新的業務範圍或(3)創建任何新的子公司；

·(1)償付、清償或清償任何有提前還款成本、“全額”金額、提前還款罰金或類似義務的債務(本公司或任何全資附屬公司欠本公司或任何全資附屬公司的債務除外)或(2)取消任何重大債務(個別或全部)，或解決、放棄或修訂任何具有重大價值的債權或權利；

·(1)招致、產生、承擔或以其他方式承擔任何債務或對任何債務負責，包括髮行任何債務證券；(2)承擔、擔保、背書或以其他方式對任何人的任何債務負責；或(3)發行或出售公司或任何公司子公司的任何債務證券，包括收購公司或任何公司子公司的任何債務證券的期權、認股權證、催繳或其他權利；

·談判、修正、延期、續簽、終止或訂立、同意任何修正或修改，或放棄、放棄或轉讓某些重大合同規定的任何權利；

·談判、修改、修改、延長、簽訂或終止任何勞動協議；

·對會計方法、政策和程序作出任何實質性改變，但公認會計原則或《交易法》S-X條例所要求者除外；

·作出或同意在任何會計季度內單獨支付或同意支付超過1,000,000美元的資本支出和總計超過5,000,000美元的資本支出(除非在合併協議日期之前向輝瑞或其代表提交或提供的公司資本支出預算中有規定)；

·增記、減記或註銷任何物質資產的賬面價值；

·同意或以其他方式全部或部分啟動、釋放、妥協、轉讓、解決或解決任何受威脅或待決的訴訟或保險索賠，但僅以金錢形式達成的和解除外

涉及公司或其任何子公司支付(未承認有不當行為)總額不超過1,500,000美元(不包括保險收益)的義務；

·未能使用商業上合理的努力來維持本公司及其子公司的物質保險單；

·對公司的知識產權和商業祕密採取某些行動或沒有采取某些行動；

·就税務事項採取某些行動；

·將公司或其任何子公司與任何人合併或合併，或通過對公司或其任何子公司進行全部或部分清算、清盤解散、重組、資本重組或其他重組的計劃；

·更改公司的註冊或註冊管轄權；

·啟動任何新的臨牀試驗或活動，包括啟動新的機構審查委員會程序，除非披露函中規定或在其他具體情況下；或

·同意、訂立合同、承諾或安排做任何事情，或通過決議批准或授權或宣佈打算做任何上述事情。

合併協議並不打算直接或間接地賦予輝瑞或合併子公司在合併生效前控制或指導我們或我們子公司的運營的權利。如將任何行動納入合併協議會違反適用法律，本公司將不會被要求採取任何行動或被禁止採取合併協議所要求或禁止的任何行動。在合併生效之前，輝瑞和本公司將根據合併協議的條款和條件，對其及其子公司的各自業務行使完全控制和監督。

特別會議

本公司已同意將特別會議安排在委託書首次郵寄後35天內舉行。如在有關會議上沒有足夠的贊成票代表親自或委派代表通過交易建議，本公司將在董事會合理預期獲得足夠贊成票通過交易建議的最早可行日期休會並重新召開會議；但條件是，未經輝瑞事先同意(此類同意不得被無理推遲、附加條件或扣留)，本公司將不會在原定日期後15天以上休會。

根據下文第84頁開始的“-徵求收購建議；改變董事會建議”中討論的合併協議的規定，董事會將建議其股東採納交易建議，公司將在委託書(我們稱為公司建議)中包括公司建議公司股東採納交易建議，公司將根據適用法律向公司股份持有人提供要求提供的信息，除非建議發生變化(定義見“-徵求收購建議；董事會建議變更-建議或替代收購協議未有變更“)，本公司將採取一切合法行動，爭取採納合併協議及批准合併事項，並採取一切合理必要或適宜的其他行動，以確保本公司股東根據英屬維爾京羣島法令、其他適用法律及本公司管治文件的規定獲得批准。

徵求收購建議書；董事會建議變更

本公司已同意，它不會也將使其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、合夥人、僱員、會計師、律師、財務顧問、顧問和其他顧問、代理人或代表不直接或間接：

·發起、徵求、故意鼓勵或故意便利提出構成或可能導致公司收購提議的任何要約或提議；

·就收購提議訂立任何協議；或

·與任何人(輝瑞或其任何附屬公司或代表除外)進行與任何收購建議有關的談判或討論，或向任何人(輝瑞或其任何附屬公司或代表除外)提供與任何收購建議有關的任何非公開信息或數據，或在任何情況下根據任何限制放棄或免除提出收購建議，但僅為將合併協議的非徵求條款通知該人的討論除外。

無邀請書公約的例外情況

在我們的股東通過合併協議之前，公司及其代表可以採取以下行動：

·提供有關公司業務、財產或資產的非公開信息，以迴應真誠提出書面收購建議的人的要求，條件是：

◦董事會在與其財務顧問磋商後真誠地確定，該收購提議構成了一項更好的提議，或者合理地很可能產生一項更好的提議；

◦從第84頁開始，該收購提議並不是因為實質性違反了本部分“--徵求收購建議；董事會建議變更”中所述的合併協議規定的義務而產生的；

◦公司從索取此類信息的人那裏收到一份簽署的保密協議，其條款總體上不低於公司與輝瑞之間的保密協議(我們稱為保密協議)，並且公司遵守保密協議；以及

◦如果輝瑞公司決定開始提供與該收購提議有關的信息，該公司立即(無論如何在48小時內)口頭和書面通知輝瑞公司。

·在符合上述條件的情況下，與提出這種善意收購建議的任何人進行或參與任何討論或談判：

◦董事會在徵詢其財務顧問的意見後，真誠地確定，該收購提議構成了一項更好的提議，或者合理地很可能會產生一項更好的提議；

◦從第84頁開始，該收購建議並不是因為實質性違反了本部分“--徵求收購建議；董事會建議變更”中所述的合併協議規定的義務而產生的；以及

◦如果輝瑞公司決定開始提供信息或參與有關收購建議的討論或談判，該公司立即(無論如何在48小時內)口頭和書面通知輝瑞公司。

·在下列情況下，實施公司不利的建議變更或終止合併協議，以就更高的提議訂立替代收購協議：

◦本公司收到來自第三方的收購建議，但該收購提議並未違反該第三方對本公司的合同義務；

◦實質上違反了合併協議的非徵求條款，並未促成此類收購提議的提出；以及

◦董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，本着善意作出決定，並已迅速將其決定通知輝瑞，在遵守了第85頁開始的“-徵求收購建議；董事會建議更改-不更改建議或替代收購協議”中概述的條款後，該收購建議是一項更好的建議。

建議或替代收購協議不變

本公司已同意董事會及其各委員會不得：

·採取任何行動(A)撤回、修改、更改資格，或以不利於輝瑞或合併子公司的方式公開提議撤回、修訂、更改、修改或使董事會建議公司股東批准採納合併協議和其中設想的其他交易(我們稱為公司董事會建議)，(B)未能在委託書中提出公司董事會的建議，(C)批准或推薦或宣佈任何收購提議是可取的，或以其他方式公開提議批准或推薦或宣佈可取的任何收購提議，(D)如果收購建議已被公開披露，未能在輝瑞提出請求後10個工作日內公開建議反對該收購建議，並未在提出請求後10個工作日內公開重申公司董事會的建議，或(E)未在根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2採取的任何立場上反對與收購建議有關的投標或交換要約(我們將每一行為稱為公司不利建議變更)；或

·訂立任何替代收購協議，規定完成任何收購提議所設想的交易(上文討論的保密協議除外)。

然而，在我們的股東通過合併協議之前，董事會可以：

·扣留、撤回、限定或修改公司建議；

·沒有在委託書中包括公司的推薦；

·在公開宣佈或披露善意收購建議(收購要約或交換要約除外)後，未在收到輝瑞提出的書面請求後10個工作日內重申或重新發布公司建議，且沒有保留或修改；

·在根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2採取的任何立場上，不建議反對與收購提議有關的投標或交換要約；或

·批准、推薦或以其他方式宣佈在合併協議日期後提出的任何更好的建議是可取的(我們將每一項行動稱為建議的改變)。

為使董事會更改推薦意見，公司必須滿足以下要求：

·董事會必須在與外部律師協商後，真誠地確定，如果不採取上文直接部分所述的行動，就有可能合理地違反其根據適用法律承擔的受託責任；以及

·僅在上文直接描述的任何行動與收購提議有關的情況下，董事會必須在與外部律師及其財務顧問協商後，真誠地確定該收購提議構成更好的提議。

董事會也可以在下列情況下做出公司不利的推薦變更：

·董事會對董事會最初決定提出公司董事會建議時不知道或合理預見的重大事件、事實、情況、發展、發生或變化(收購建議除外)做出迴應，前提是該事件、事實、情況、發展、發生或變化在交易建議獲得批准之日之前為董事會所知(我們稱之為公司幹預事件)；

·董事會在與其外部法律顧問協商後，真誠地得出結論，如果不因此類公司幹預事件而做出公司不利的建議變更，將有可能合理地與其受託責任不符；

·公司至少在四個工作日前提供書面通知，通知輝瑞董事會打算採取此類行動，併合理詳細地説明公司幹預事件；以及

·如果輝瑞提出要求，在輝瑞發出修改合併協議的通知後的四個工作日內，公司已與輝瑞進行了真誠的談判，以消除公司修改不利建議的必要性或理由。

輝瑞公司關於更高建議的匹配權

在更改與上級建議書有關的建議或終止合併協議以訂立上級建議書之前：

·公司必須至少提前四個工作日以書面形式通知輝瑞，它打算更改與更高報價有關的建議，或終止合併協議，以達成針對更高報價的替代收購協議，具體説明提出該更高報價的一方的身份和該更高報價的所有實質性條款和條件，並附上該協議的最新版本；

·公司必須在這四個工作日內真誠地與輝瑞談判，對合並協議的條款進行此類調整，使該收購提議不再構成更高的提議；

·董事會必須在與外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地得出結論，認為這種收購提議仍然是一項更好的提議；以及

·如果在通知期開始後對上級提案進行任何重大修改，公司必須就修改後的收購提案向輝瑞發出新的書面通知，並且必須直接遵守上述要求，但提及四個工作日將被視為兩個工作日。

合併協議的非徵求條款不得被視為阻止公司或其董事會(A)履行其根據美國聯邦或州法律關於收購提議的披露義務，包括接受並向我們的股東披露規則14d-9所設想的立場，根據《交易法》規則14e-2(A)或規則M-A第1012(A)項(但構成董事會推薦變更的任何此類披露將導致合併協議下的推薦變更的後果)或(B)根據《交易法》規則14d-9(F)向股東進行規則14d-9(F)所設想的任何“停看和監聽”類型的通信；但除上述規定外，不得更改建議。

我們已經同意，如果我們或我們的任何代表要求我們或我們的任何代表提供任何非公開信息，表明任何建議或要約的重要條款和條件，並在此後合理地及時告知輝瑞任何此類建議或要約的狀態和實質性條款(包括對其進行的任何修訂)，我們已同意立即(在任何情況下，48小時內)通知輝瑞，要求提供任何非公開信息，或尋求啟動或繼續與我們的任何討論或談判。

在本委託書中，“收購建議”係指任何人士(輝瑞或其任何附屬公司除外)發出的有關或合理預期將導致(在一項或一系列交易中)任何：(I)涉及本公司或其附屬公司的合併、合併、換股、業務合併、資本重組、重組、解散、清算、合資或類似交易的詢價、建議或要約(不論是否以書面形式)，根據該等交易，任何人士或相關人士團體將直接或間接實益擁有或控制，公司或其任何子公司或由此產生的任何母公司或其子公司的任何類別的股權或有投票權的證券的20%或以上(在非稀釋基礎上)；(Ii)直接或間接出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司或其任何附屬公司的資產(包括其任何附屬公司的股本或其他股權權益)，相當於本公司及其附屬公司作為整體的綜合資產、淨收入或淨收入的20%或以上，或本公司及其附屬公司作為整體和綜合基礎上的收入、收益或資產的20%或以上可歸因於該等資產的出售、租賃、許可或其他處置；(Iii)發行或出售或以其他方式處置相當於本公司任何類別股權或有投票權證券的20%或以上(按非攤薄基準)的股本或其他股權；。(Iv)要約收購、交換要約或任何其他交易或任何其他交易或一系列交易，而該等交易或交易一旦完成，將直接或間接導致任何有關人士或有關人士團體。, 實益擁有或有權取得相當於本公司任何類別股權或具投票權證券20%或以上(按非攤薄基準)的股本或其他股權的實益擁有權；或(V)上述各項的任何組合。

在本委託書中，“高級建議”是指不因實質性違反合併協議的非徵求條款而產生的真正書面收購建議，並建議按董事會善意判斷(X)的條款(X)收購公司及其子公司超過50%的股權證券或合併總資產，董事會在考慮到該建議以及合併協議和分銷協議的所有條款和條件後，認為該條款比合並協議預期的交易更有利於公司股份持有人。及(Y)董事會經考慮該等建議的所有財務、監管、法律及其他方面及合併協議及分派協議的條款後，認為合理可能會按建議條款完成。

備案；其他行動；通知

各方的合作

本公司、輝瑞和合並子公司已同意，在實際可行的情況下，彼此真誠合作，並盡各自合理的最大努力，採取必要的任何和所有行動，以獲得根據高鐵法案和任何其他適用的反壟斷法所需或與之相關的任何批准或許可，並在任何情況下，將在合併協議之日起15個工作日內根據高鐵法案提交所有申請，並允許高鐵法案和任何其他適用的反壟斷法規定的所有等待期終止或終止，包括：(A)迅速向其他公司提供為準備任何通知而合理要求的信息和協助，與監管批准有關的申請、提交或請求，

(B)與其他締約方就與監管審批程序有關的文件提出的任何建議或評論進行協商，並真誠地加以考慮；(C)在可行的情況下，及時提供或提交所需或適宜的所有文件和信息；以及(D)合作編寫和提交所有申請、通知、備案文件和提交給政府當局的材料。

在遵守與信息交換相關的適用法律的前提下，輝瑞、合併子公司和本公司將有權事先審查，各自將就與輝瑞、合併子公司或本公司(視情況而定)有關的所有信息，包括雙方及其各自子公司的税務、監管和商業考慮因素，以及向任何第三方和/或任何政府實體提交的與合併相關的書面材料，與另一方協商並真誠考慮對方的意見。

輝瑞將有權指導和控制各方努力獲得監管批准的戰略，無論是在任何政府實體面前，還是在根據任何反壟斷或競爭法提出的禁止合併和合並協議中的其他交易的行動中，包括任何剝離活動，並且在允許的範圍內，公司將盡其合理最大努力按照該戰略行事。輝瑞必須就獲得監管許可的任何努力事先與公司協商，並真誠地考慮公司的意見，輝瑞有權指導和控制各方獲得監管許可的努力，但不限制輝瑞獲得合併協議中規定的監管許可的義務。

關於反壟斷審查的承諾

為了根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法為合併協議中設想的交易獲得所有必要的批准和授權，本公司和輝瑞公司已同意採取或促使採取以下行動：

·本公司、輝瑞和合並子公司將盡合理最大努力迅速回應任何政府當局的任何請求或通知，要求各方或其中任何一方提供與審查合併協議擬進行的交易相關的額外信息，以獲得或達成監管批准，包括美國聯邦貿易委員會或美國司法部反壟斷司對額外信息和文件材料的任何請求；以及

·輝瑞和本公司都不會承諾或與任何政府當局達成協議，在任何時間內不完成合並，或直接或間接地停留、收取費用或延長《高鐵法案》或其他適用反壟斷法規定的任何適用等待期，在每種情況下，都不會事先徵得對方的書面同意(不得無理扣留、附加條件或推遲同意)。儘管有上述規定，輝瑞仍可在未經本公司同意的情況下，自願撤回其根據《高鐵法案》發出的通知，但前提是輝瑞將在撤回通知後兩個工作日內重新提交其《高鐵法案》通知，除非雙方另有約定。

但是，輝瑞、本公司、尚存公司以及輝瑞和本公司的任何其他子公司將不會被要求(I)與任何政府當局承諾或訂立協議，或同意由任何政府當局輸入命令，(Ii)承諾出售或處置輝瑞、本公司、尚存公司或輝瑞或本公司的任何其他子公司的資產、資產類別或業務，或單獨持有或同意出售或以其他方式處置，(Iii)承諾終止、修訂或取代輝瑞、本公司、(Iv)終止輝瑞、本公司、尚存公司或輝瑞或本公司任何其他附屬公司的任何相關合資企業或其他安排，或(V)對輝瑞、本公司、尚存公司或輝瑞或本公司的任何其他附屬公司進行任何其他變更或重組。

輝瑞同意，它不會，也不會其任何子公司進行某些交易，這些交易將合理地預期會阻止合併在終止日期(定義如下)完成。

狀態

在符合適用法律和任何政府實體的指示的情況下，本公司和輝瑞及合併子公司將及時向其他各方通報與獲得或達成監管批准有關的討論的進展情況，迅速通知其他各方該方收到的與獲得或達成監管批准有關的任何重要信息，允許其他各方提前審查任何關於獲得或達成政府批准的擬議申請、通知、備案和提交，並將迅速向其他各方提供任何已提交的申請、通知、備案和提交的副本，(包括對任何政府當局的信息請求和詢問的答覆)，提交給政府當局以獲得或完成監管批准。本公司和輝瑞都不會在可能的範圍內允許其任何高級管理人員或任何其他代表參加與任何政府實體就獲得或達成有關合並的監管批准而舉行的任何實質性會議或討論，除非(I)公司事先與其他各方協商；以及(Ii)在該政府實體允許的範圍內，給予其他各方出席和參與此類實質性會議或討論的機會。

分拆協議

本公司同意將根據經銷協議的條款完成分拆及經銷協議預期的其他交易。除其他事項外，本公司將(其中包括)在合理可行範圍內儘快及無論如何於合併協議日期起計60個歷日內編制及提交或以保密方式提交SpinCo股份登記説明書，迴應美國證券交易委員會員工的所有意見，並將儘快尋求該登記説明書的效力，其後將盡其合理最大努力維持該登記説明書的效力。

法律訴訟

本公司將立即向輝瑞公司通報公司股票持有人對本公司或其任何董事、高級管理人員或關聯公司提起或威脅提起的任何訴訟，這些訴訟涉及合併協議或其中擬進行的交易，或尋求與此類交易相關的損害賠償或證據開示。

此外，該公司還將：

·就任何此類訴訟的辯護或和解與輝瑞進行磋商；以及

·考慮輝瑞對這類訴訟的看法。

未經輝瑞公司書面同意，公司不會就任何此類訴訟達成和解或作出實質性規定(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

員工福利很重要

在合併生效之日起至合併一週年止(或適用員工的僱傭提前終止)期間，輝瑞將向或將安排向每一名繼續在世的公司員工提供(I)年度基本工資或工資率和年度目標現金獎金機會，在任何情況下，均不低於緊接生效時間之前向該繼續留任員工提供的機會；(Ii)與員工福利合計大致相當的員工福利(不包括股權薪酬、控制權變更、交易或留任付款、界定福利、非限制性遞延薪酬、遣散費福利、根據合併協議的條款，(I)(I)在緊接合並協議日期前生效的(I)退休後或退休後的醫療福利；或(Ii)根據職責和資歷向處境相似的輝瑞員工提供的福利；及(Iii)根據合併協議的條款提供的遣散費福利。

在合併生效時，公司在美國(以及法律允許的任何其他司法管轄區)的所有繼續倖存的員工將受到輝瑞疫苗的強制要求，這要求

要求同事全面接種疫苗，並提供充分接種疫苗的證明，或獲得輝瑞公司的醫療或宗教住宿。

出於對輝瑞及其子公司福利計劃的歸屬、福利應計和資格的考慮，每一名持續倖存的公司員工將在生效時間之前在公司或其任何子公司(視情況而定)的所有受僱期間獲得服務積分，除非這會導致福利重複或任何輝瑞員工計劃下提供401(K)計劃福利、任何退休人員醫療計劃或固定福利計劃、輝瑞或倖存公司的任何福利計劃、計劃或政策，或為祖輩員工提供福利的輝瑞員工計劃、任何退休人員醫療計劃或固定福利計劃下的任何“退休儲蓄繳費”，無論是在福利水平上還是在參與方面。

對於任何繼續在世的公司員工，如果該員工被提供醫療、牙科、健康、藥品或視力福利的任何福利計劃覆蓋，而該員工在緊接合並生效時間之前參加的計劃除外，輝瑞將採取商業上合理的努力：(1)對連續員工及其合格家屬免除關於先前存在的條件排除和工作中積極工作要求的任何限制或限制(除非此類排除或要求適用於相應的先前計劃)。以及(2)允許繼續受僱的僱員考慮該僱員及其受保受撫養人在計劃年度內發生的任何符合條件的開支，以滿足該年度適用於該僱員和/或其受保受養人的所有可扣除、共同保險和最高自付要求，只要這些開支是在該僱員或受保受撫養人相應的先前計劃所承保的適用期間內發生的。

如果參與年度現金獎金計劃的任何留任員工在合併結束的日曆年度的年度現金獎金支付日期之前被無故解僱(由輝瑞或其相關關聯公司以與其類似計劃一致的方式確定)，則該留任員工將獲得該年度的現金獎金，其業績被視為達到不低於目標業績，按終止僱傭前完成的日曆年度部分按比例分配。

合併的條件

公司、輝瑞和合並子公司各自完成合並的義務取決於剝離的完成以及在合併生效時間或之前滿足或放棄以下條件：

·根據《高鐵法案》和其他反壟斷法，適用於完成合並或適合完成合並的任何批准或許可，以及根據合併協議不與任何政府當局達成的任何交易結束的任何協議，都將到期、終止或獲得，視情況而定；

·合併協議和分配協議必須由親自出席或由受委代表出席並有權就提案進行表決的公司多數股份持有人正式通過；

·沒有任何禁止完成合並的法規、規則或條例，也沒有任何具有管轄權的法院發出任何命令或強制令，實際上禁止完成合並或使完成合併成為非法；

·分拆登記聲明將根據《交易法》生效，不會成為任何未完成或撤回的停止令或相關程序的標的；以及

·剝離必須按照《分銷協議》完成。

輝瑞和Merge Sub完成合並的義務取決於剝離的完成以及以書面形式(在允許的情況下)滿足或放棄以下每個條件：

·任何政府當局不得就合併協議中預期的交易提起訴訟、採取行動或進行任何法律程序：(I)尋求禁止或對輝瑞或合併子公司對其或公司或任何相關子公司的全部或任何重要部分的業務或資產的所有權或運營施加任何實質性限制，或強迫輝瑞或合併子公司處置或持有此類業務或資產的任何重要部分；(Ii)尋求禁止或非法進行合併或完成合並或執行合併協議中預期的任何其他交易，(Iii)尋求對合並子公司或輝瑞有效行使公司股份全部所有權的能力施加實質性限制，或(Iv)尋求要求輝瑞或其任何關聯公司剝離任何公司股份；

·本公司關於本公司的組織、良好聲譽和資格、公司對合並和合並協議的授權和批准以及對經紀人和發現人費用的披露在合併時和合並結束時必須在所有重要方面真實和正確的陳述和擔保(除非該陳述或保證只涉及截至較早日期的真實和正確的事項)；

·公司關於其資本結構的陳述和擔保在作出時和在合併完成時必須在所有方面真實和正確(除非該陳述或擔保地址只在較早的日期才重要，而該較早日期將是真實和正確的)，僅受最小偏差的限制；

·公司的其他陳述和擔保必須真實和正確，而不適用於“重大的”或“重大的”字眼或基於“公司重大不利影響”一詞的任何限定，截至合併協議之日和合並結束時(除非任何此類陳述或保證地址只在較早的日期是真實和正確的)，除非未能如此真實和正確地沒有造成或不會合理地預期具有重大的不利影響；

·公司必須在所有重要方面履行並遵守其根據合併協議和分銷協議必須履行的協議、義務和契諾，這些協議、義務和契諾必須在合併結束時或之前履行；

·自合併協議之日起，不會對公司產生實質性不利影響；以及

·公司必須向輝瑞提供一份由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，日期為合併結束日期，證明公司滿足上述某些條件。

本公司實施合併的義務還須以書面方式滿足或免除以下每一項條件：

·輝瑞和合並子公司關於輝瑞和合並子公司的組織、良好聲譽和資格的陳述和擔保，以及關於輝瑞和合並子公司合併和合並協議的公司權威和批准，在合併進行時和合並結束時必須在所有重要方面真實和正確(除非該陳述或擔保僅涉及截至較早日期的事項，且在該較早日期是真實和正確的)；

·輝瑞和合並子公司的其他陳述和擔保必須真實和正確，不適用於“重大”或“重大”字樣，也不適用於基於“母公司重大不利影響”一詞的任何限定，截至合併協議之日和合並完成之日(除非任何此類陳述或擔保僅在較早日期才有意義

在該較早日期將是真實和正確的)，但如沒有如此真實和正確地沒有造成或合理地預期不會有重大不利影響，則不在此限；

·輝瑞和合並子公司必須在所有實質性方面履行合併協議規定的在合併結束時或之前必須履行的契諾和義務；以及

·輝瑞必須向公司提供一份由輝瑞正式任命的高級管理人員簽署的證書，日期為合併完成之日，證明輝瑞和合並子公司滿足上述條件。

終端

經本公司及輝瑞雙方書面同意，合併協議可於合併生效前的任何時間終止，而合併協議擬進行的交易亦可於合併生效前的任何時間終止，不論是在本公司股東採納合併協議之前或之後。

在下列情況下，輝瑞董事會或公司董事會可在合併生效前的任何時間終止合併協議，並可放棄合併協議中設想的交易：

·有管轄權的法院或其他政府當局將發佈任何命令、裁決或其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合併成為最終和不可上訴的(我們稱為監管終止事件)，但如果任何一方的行為或未能履行合併協議的任何義務直接導致此類監管終止事件或未能取消此類監管終止事件，則該終止權將不可用；

·截至下午5點，合併尚未完成。(紐約時間)2023年5月9日(我們稱為終止日期，在此情況下我們稱為終止日期終止事件)，但條件是，經雙方同意，可在公司和輝瑞各自正式簽署的書面文書中延長該日期，但如果任何一方的行動或未能履行合併協議下的任何義務，導致合併未能在終止日期之前發生，則該終止權利將不適用於任何一方；或

·本合併協議未獲親自出席或由受委代表出席並有權就建議投票的本公司過半數股份持有人正式採納(我們稱為特別會議終止事件)，但若任何一方因重大違反合併協議而直接導致或導致未能獲得親自出席或由受委代表出席並有權就建議投票的本公司股份過半數持有人批准合併協議，則此項終止權利將不適用。

在下列情況下，公司可在向輝瑞發出書面通知後終止合併協議，並可放棄合併協議中設想的交易：

·在我們的股東通過合併協議之前的任何時候，為了讓公司接受更好的提議，但公司沒有實質性違反合併協議非徵求條款下的任何義務，並且公司履行了支付終止費的義務(如下所述)(我們將其稱為替代收購協議終止事件)；或

·在合併生效前的任何時間，如果輝瑞違反了合併協議中輝瑞或合併子公司的任何陳述、擔保、契諾或其他協議，或其中存在任何不準確之處，且這種違反或不準確將導致未能履行合併結束時的條件，即輝瑞和合並子公司的陳述和擔保在合併協議和合並結束之日是準確的(受上述某些條件的約束)，輝瑞和合並子公司在所有實質性方面都履行了合併協議中的契諾和義務

在本公司向輝瑞發出書面通知(我們稱為輝瑞違約終止事件)後20天內，此類違約行為不可糾正或(如果可以補救)未得到糾正，但如果違反任何陳述、保證、契諾或協議，則公司將無法獲得這一終止權利，而違反該聲明、保證、契諾或協議將導致未能遵守合併協議中規定的終止條件。

在下列情況下，輝瑞或合併子公司在向公司發出書面通知後，可終止合併協議，並可放棄合併協議中設想的交易：

·在為尋求通過交易建議而召開的公司股東大會之前的任何時候，董事會已更改推薦(我們稱為更改推薦終止事件)，或公司嚴重違反了合併協議非徵集部分規定的義務；或

·在合併生效前的任何時間，如果公司在合併協議中違反了公司的任何陳述、保證、契諾或其他協議，或存在任何不準確之處，且這種違反或不準確將導致公司未能在所有實質性方面履行完成合並的條件，協議中的契諾和義務在合併結束時或之前，並且沒有發生任何公司實質性的不利影響，並且此類違反行為是不可補救的，或者如果可以補救，在輝瑞向公司發出書面通知後20天內未得到糾正(我們稱為公司違約終止事件)，但如果輝瑞或合併子公司違反任何陳述、保證、契約或協議，則輝瑞或合併子公司將無法獲得此終止權利，而違反該聲明、保證、契約或協議將導致未能達到合併協議中規定的結束條件。

終止費

在某些情況下，如果合併協議終止，公司可能需要向輝瑞支付4.5億美元的終止費。終止費在下列情況下可予支付：

·如果合併協議因推薦終止事件的更改而被輝瑞終止；

·如果合併協議因替代收購協議終止事件而被公司終止；或

·如果合併協議因尾部期間事件而終止。

如果發生尾部事件，公司必須在簽署與收購提案有關的最終協議時支付終止費，或在收購提案預期的交易完成時支付終止費(如果交易發生得更早)。

如果建議終止事件發生更改，公司必須立即支付終止費用，但在任何情況下不得晚於收到輝瑞終止通知之日起兩個工作日。

如果發生替代收購終止事件，公司必須支付與終止相關的終止費，並作為終止的條件。

費用

無論合併是否完成，與合併、合併協議及根據合併協議擬進行的其他交易(分拆除外)有關而產生的所有成本及開支將由產生該等開支的一方支付。然而，如果公司在根據合併協議規定的義務實際到期時未能及時支付終止費，公司將賠償輝瑞與尋求此類付款相關的費用和開支(包括律師費和開支)，並且公司將按支付款項之日生效的美國銀行(或其繼承人或受讓人)的最優惠利率支付付款金額的利息。

補救措施

如果合併協議按照協議中規定的條款終止，輝瑞、合併子公司或公司(或其各自的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、經理、合作伙伴、員工、股東、會計師、律師、財務顧問、顧問和其他顧問、代理人或代表)將不承擔任何責任，但有關輝瑞獲取信息、終止費以及特定業績和其他法律補救措施的規定除外。然而，合併協議中並無任何條款規定，合併協議中的任何條款均不會免除一方因欺詐或故意或故意違反其在合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議而承擔的責任。如根據合併協議須支付終止費用，則接收方從付款方獲得終止費用及任何額外金額的權利將累積，且不排除或不排斥以其他方式獲得的任何權利或補救。雙方進一步承認，如果違反合併協議，將發生金錢損害不能完全彌補的不可彌補的損害。因此，雙方同意，除在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，每一方都有權在沒有張貼保證書或承諾的情況下，在任何訴訟中強制具體履行或限制違反或威脅違反合併協議的行為。

賠償；董事及高級職員保險

自合併生效之日起及之後，輝瑞同意，公司董事或高級管理人員及其各子公司董事或高級管理人員(統稱為受保方)就合併結束時或之前發生的事項在各自的組織文件或賠償協議中規定的任何獲得賠償或免責的權利將在合併後繼續存在，並將在合併結束後的六年內繼續有效。如果在合併結束前或在該六年期間內提出任何索賠，則任何一項或多項此類索賠的所有獲得賠償的權利將繼續存在，直至該等索賠被處置。

從合併完成之日起至該日六週年為止，(I)輝瑞將促使尚存的公司(我們稱為補償方)，且尚存的公司同意，其將在適用法律允許的最大範圍內，以公司或董事或公司子公司的高級職員或董事的高級職員的身份，就其作為公司或董事或公司附屬公司的高級職員或支付寶因下列任何待決或可能進行的法律程序而招致的一切損失、索賠、損害賠償、負債、費用、開支、判決或罰款，向獲彌償方作出彌償並使其免受損害，全部或部分，受賠方在合併完成時或之前是或曾經是本公司或本公司附屬公司的董事或高級職員，並涉及在合併完成時或之前懸而未決、存在或發生的任何及所有事宜，不論是在合併完成之前、之時或之後所聲稱或聲稱的，包括根據與合併協議擬進行的交易有關的任何申索而產生的任何該等事宜；及(Ii)賠償各方將在適用法律允許的最大範圍內，在存續公司收到預付款的書面請求後15天內，預付受賠方因此類受賠方有資格獲得賠付的事項而產生的合理且有文件記錄的自付費用和支出(包括合理且有文件記錄的律師費)，但前提是此類受賠方籤立有利於賠方的適當承諾，以償還此類預付費用和費用，前提是有管轄權的法院最終做出不可上訴的判決，裁定受賠方無權獲得賠付。

本公司可在合併完成後六年內，不向受益人支付任何費用，維持本公司就合併完成時或之前已有或發生的事項(包括擬進行的交易)而維持的董事及高級人員責任保險的現行保單，只要其年度保費不超過合併前最後支付的年度保費的300%(我們稱為最高保費)。或者，根據保險範圍、免賠額和總金額不低於現有保單的條款，本公司可以通過國家認可的保險經紀人為合併完成時生效的現有保單購買一份為期六年的“尾部保單”，保費不超過最高保費，並保持這種保費。

完全有效的背書，在其整個任期內有效。如果公司或尚存公司的現有保險到期，在該六年期間被終止或取消，或超過最高保費，則尚存公司將獲得，輝瑞公司將使尚存公司在該期間剩餘時間內獲得不超過最高保費的年化保費，儘可能多地獲得董事和高級管理人員的責任保險。

修訂及豁免

在符合適用法律和合並協議規定的情況下，經雙方書面同意，合併協議可被修改、修改和補充。在合併結束前的任何時間，任何一方均可延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，或放棄遵守其自身義務的任何協議或條件(但僅限於那些義務、協議和條件旨在使其受益的範圍內)。任何延期或放棄僅在一方簽署的書面文件中規定時才對該方具有約束力。

治國理政法

合併協議各方同意，合併協議受特拉華州法律管轄，並將根據特拉華州法律進行解釋。

管轄權

合併協議各方同意，由合併協議任何一方或其各自的繼承人或受讓人就合併協議或擬進行的交易提起的任何訴訟，或為承認和執行有關判決而提起的任何訴訟，將由特拉華州衡平法院裁決。如果衡平法院拒絕管轄權，特拉華州的任何其他州法院或特拉華州地區法院將擁有專屬管轄權和地點。

經銷協議

本節介紹經銷協議的主要條款。本節及本委託書中對經銷協議的描述以經銷協議全文為準，其副本作為附件B附於本委託書中，並作為參考併入本委託書。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文。

本經銷協議及其條款摘要作為附件B附於本協議，旨在向您提供有關其條款的信息。本委託書或本公司提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關本公司的事實披露可能補充、更新或修改分銷協議中包含的有關本公司的事實披露。

概述

作為合併的一項條件，公司將完成分拆，按比例將SpinCo的所有已發行和流通股分配給公司股東，比例為每兩股SpinCo股票一股SpinCo股票。在分拆前，本公司將完成或促使完成某些重組交易，包括分拆。於分拆日期前，本公司將以表格10(連同其任何修訂、補充、招股章程或資料聲明，稱為分拆註冊聲明)編制及提交一份登記聲明，以登記SpinCo的普通股。

除其他事項外，分銷協議規定SpinCo及其附屬公司將向本公司的哪些資產轉讓，以及由SpinCo及其附屬公司承擔本公司的哪些負債，並闡明這些轉讓和假設將於何時及如何發生。經銷協議還包括公司和SpinCo將成為獨立和獨立公司的程序(僅受過渡服務協議的約束)。經銷協議涉及的事項包括下述事項。

資產的轉移和負債的承擔

分銷協議確定了將轉讓給本公司和SpinCo各自的資產(包括將轉讓的合同)或保留的資產，以及將承擔或保留的負債，並規定了這些轉讓、假設和轉讓將在何時以及如何發生。就《分銷協議》而言，除《分銷協議》的條款和任何例外情況外，資產包括所有資產、財產、索賠、合同和權利(包括商譽)的所有權利、所有權和所有權權益，不論位於何處(包括由賣方或其他第三方擁有或以個人或實體名義在其他地方擁有)，任何種類、性質和描述，不論是實物、個人或混合、有形或無形，無論是應計還是或有，在每種情況下，無論是否收到，記錄或反映或要求記錄或反映在任何個人或實體的賬簿和記錄或財務報表上，包括根據任何合同、許可證、許可證、契約、票據、債券、抵押、協議、特許權、特許經營權、文書、承諾、承諾、諒解或其他安排而享有的權利和利益。債務包括任何和所有債務、擔保、保證、承諾、損失、補救、缺陷、懲罰、和解、制裁、費用、費用、利息和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、保留的或不保留的、或確定的或可確定的，包括根據任何法律(包括環境法)、訴訟程序(無論是主張的還是未主張的)、或命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、由任何政府當局或與任何政府當局訂立的裁定或裁決，以及根據任何合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、免除、保證而產生的裁定或裁決, 承諾或承諾或可能施加的任何罰款、損害賠償或衡平法救濟，包括與此相關的所有費用和開支。

一般而言，剝離後，SpinCo將擁有、承擔或保留公司及其子公司與公司流水線資產和業務相關的某些資產和負債，而公司將擁有、承擔或保留所有其他資產和負債，包括與CGRP業務相關的資產和負債。

具體而言，《分銷協議》規定，除某些例外情況外，以下資產一般將由SpinCo保留或轉讓給SpinCo，但須遵守其中所載的條款和條件：

·某些特定的已登記知識產權申請、登記和發佈(如適用，包括與之相關的普通法權利和商譽)、“生物港”名稱和商標及其任何商譽和普通法權利，以及專門適用於SpinCo業務的所有其他知識產權(註冊知識產權除外)；

·分拆後在分配協議中被指定為SpinCo子公司的公司子公司股本中的所有權益或子公司中的任何其他股權；

·特定不動產和不動產租賃(我們稱為SpinCo不動產)的所有權利、所有權和權益；

·所有計算機和其他電子數據處理和通信設備以及其他IT系統、固定裝置、機械、設備(包括但不限於所有實驗室設備和相關材料)、傢俱、辦公設備、特殊和通用工具、測試設備、原型和模型以及位於任何SpinCo不動產或以其他方式專門與SpinCo業務有關的其他有形個人財產，包括某些特定的IT系統;

·所有許可證、許可證、註冊、批准和授權均已由任何政府當局頒發，並在剝離後由SpinCo或其任何子公司持有，或在可轉讓的範圍內，專門與SpinCo業務;有關，或僅在SpinCo業務部門中使用

·所有與SpinCo業務有關或由SpinCo業務產生的存款、信用證、預付費用、貿易賬户和其他賬户；

·所有與SpinCo業務有關的臨牀產品、貨物、材料、零部件、原材料和臨牀用品的庫存；

·與要調任的員工簽訂的所有僱傭合同、聘書和限制性契約協議；

·所有未被指定為福利計劃的福利計劃保留在公司；

·與每個此類福利計劃下的任何義務有關的所有權利和資產；

·所有成本信息、銷售和定價數據、客户潛在客户名單、供應商記錄、客户和供應商名單、客户和供應商數據、通信和清單、產品數據和文獻、藝術品、設計、開發和業務流程文件和數據、供應商和客户圖紙、規格、質量記錄和報告以及其他專門與SpinCo業務有關的簿冊、記錄、研究、調查、報告、計劃和文件；

·某些特定合同、專門與SpinCo業務有關的任何其他合同和特定共享合同，以及任何此類合同項下產生的所有權利、義務和其他負債(無論是應計還是或有)；

·保險單下的所有權利以及保險、賠償或繳費性質的所有權利，完全與SpinCo業務產生的索賠有關或有關，包括某些特定的保險單；

·與SpinCo業務有關的任何商譽；

·公司在分拆後向SpinCo支付的任何權利，如《分銷協議》所述；以及

·在分拆生效時或之前，由公司或其任何附屬公司(包括SpinCo或分拆後的任何附屬公司)擁有、租賃或許可的與SpinCo業務完全相關的任何其他資產(註冊知識產權除外)。

除分配給SpinCo的資產外，所有資產通常將由公司保留或轉讓給公司。分銷協議確定了將分配給公司的特定資產，除某些例外情況外，包括：

·為使用或實踐CGRP業務而使用、實踐、持有或以其他方式與CGRP業務有關的所有知識產權(“Bioaven”名稱或其任何派生或變體，以及與該名稱和某些許可名稱和商標相關的任何商標除外)，包括所有此類知識產權申請、登記和發佈，以及與上述任何事項有關的所有此類知識產權文件；

·在公司某些特定子公司的股本中的所有權益或任何其他權益；

·為CGRP業務使用、持有或以其他方式與CGRP業務有關的所有IT系統；

·所有用於、持有或以其他方式與CGRP業務有關的許可證、許可證、登記、批准和授權，包括FDA和可比政府當局發放的與Riegepant、Zavegepant和CGRP業務有關的所有許可證；

·公司或其任何子公司擁有或租賃的所有車輛；

·與CGRP業務有關或產生的所有存款、信用證、預付費用、貿易賬户和其他賬户；

·與CGRP業務有關的所有產品、貨物、材料、零部件、原材料和用品的庫存；

·所有成本信息、銷售和定價數據、客户潛在客户名單、供應商記錄、客户和供應商名單、客户和供應商數據、通信和清單、產品數據和文獻、藝術品、設計、開發和業務流程文件和數據、供應商和客户圖紙、規格、質量記錄和報告以及與CGRP業務有關的其他簿冊、記錄、研究、調查、報告、計劃和文件；

·所有共享合同和與CGRP業務有關的任何其他合同，以及根據這些合同產生的任何權利或索賠(無論是應計的還是或有的)；

·保險單項下的所有權利以及與CGRP業務產生的索賠有關的所有保險、賠償或繳費性質的權利；

·在分拆生效時或之前由公司或其任何子公司(包括SpinCo或分拆後的任何子公司)擁有、租賃或許可的與CGRP業務有關的任何其他資產；

·與員工簽訂的所有僱傭合同、聘書和限制性契約協議將由公司保留；

·某些特定的福利計劃；

·與每個此類福利計劃下的任何義務有關的所有權利和資產；以及

·任何與CGRP業務相關的商譽。

分銷協議規定，因擁有或經營SpinCo業務或分配給SpinCo的資產而產生或產生的負債一般將由SpinCo保留或轉讓給SpinCo，包括以下情況，但某些例外情況除外：

·某些特定的法律程序；

·由SpinCo保留或轉移給SpinCo的員工福利計劃產生或產生的負債；

·將由SpinCo保留或轉移到SpinCo的僱員因僱用或聘用而產生或產生的債務，無論是在合併生效時、之前或之後產生的；和

·在根據《分銷協議》剝離SpinCo或其任何子公司後，在員工事務方面分配給SpinCo或任何子公司的任何債務。

除分配給SpinCo的負債外，所有負債通常將由公司保留或轉移給公司。分銷協議確定了不會分配給公司的特定負債，包括：

·任何税收；

·在根據《分銷協議》或《過渡服務協議》剝離後，SpinCo或其任何子公司的任何協議或義務；

·由於分配給SpinCo的任何資產的運營或狀況，或與分配給SpinCo的任何資產的運營或狀況有關的債務，包括SpinCo不動產，根據適用法律產生的債務，無論是在剝離生效時間之前、當天或之後產生的；

·在分拆生效之前、之後或之後，違反根據任何環境法向SpinCo發放的任何許可證而產生的責任；以及

·在剝離生效之前，因在SpinCo不動產上、在其下或從其不動產上、在其下或從該不動產儲存、處置、產生、運輸或以其他方式管理危險材料而產生或產生的任何責任，或因與CGRP業務有關的其他方面而產生的任何責任。

同意書和延遲轉讓

分銷協議規定，本公司和SpinCo將在商業上合理的努力，以獲得任何同意、批准、許可、許可、放棄、命令或授權，其中包括與剝離或在另一方書面要求下轉讓或更新雙方合同、許可和其他責任項下的某些義務有關的合同所需的任何同意、批准、許可、許可、豁免、命令或授權。分銷協議亦要求本公司與SpinCo在分拆生效日期起及之後互相合作，以(其中包括)籤立及交付，或盡合理最大努力安排籤立及交付所有文書，以及提交所有文件及取得所有同意、批准、許可證、許可、豁免、命令或授權，以便根據分銷協議完成轉讓適用資產及轉讓及承擔適用負債。

於分拆後，就其轉移或轉讓被延遲的任何資產而言，保留該延遲資產的一方將持有該延遲資產以供有權享有該等資產的一方或其附屬公司使用及受惠(費用由有權享有該資產的實體承擔)，並作出商業上合理的努力，與預期接受方合作，同意旨在向適用一方或其有關附屬公司提供對該延遲資產的經濟申索、權利、利益及控制權的任何合理及合法安排，並根據分派協議承擔與該等延遲資產有關的經濟負擔及義務，包括在法律允許的範圍內以分包、再許可或分租安排的方式。在分拆後，就任何延遲承擔的責任而言，擬承擔該延遲責任的一方或其有關附屬公司將或將促使其有關附屬公司向保留該延遲責任的一方(或其有關附屬公司)支付或償還該一方因以下事項而支付或產生的所有款項

保留此類延遲賠償責任。保留任何延遲資產或延遲負債的一方將或將導致其相關子公司在正常業務過程中按照過去的慣例處理該延遲資產或延遲負債。

混合合同

分銷協議規定，如果SpinCo或其任何子公司在剝離後是與SpinCo業務和CGRP業務有關的一方，則任何合同將被視為混合合同。自《分銷協議》簽訂之日起至分拆後12個月止，只要任何混合合同下的權利和義務沒有或沒有打算在根據《過渡服務協議》分拆後提供給SpinCo或其任何子公司，則尚未獲得或不打算根據《分銷協議》獲得替換合同，並且按照SpinCo的書面要求，公司將以商業上合理的努力協助SpinCo建立與SpinCo業務有關的替換合同、合同權、投標、採購訂單或其他協議。向分拆後的SpinCo或其任何子公司轉讓與SpinCo業務相關的該混合合同下的權利和義務，或建立合理和合法的安排，旨在向分拆後的SpinCo及其子公司提供與SpinCo業務相關的該混合合同下的權利和義務。

SpinCo的融資

在分拆生效前一天，輝瑞或輝瑞關聯公司將向公司預付2.75億美元的餘額，減去SpinCo在分拆日期前一天營業結束時持有的任何賬户中的有價證券以及現金和現金等價物的金額之和，公司將向SpinCo提供這筆資金(我們將輝瑞支付給SpinCo的金額，在扣除本文所述的扣除後稱為SpinCo資助額)。根據分銷協議，SpinCo的負債包括支付在分拆和合並完成時應支付的某些費用，該金額將從緊接分拆生效時間之前輝瑞支付給公司的現金中扣除。這類費用目前估計為580萬美元。該公司和輝瑞公司還簽訂了一份附函，其中規定，SpinCo的資金數額還將因該公司購買Artisan Biosciences Inc.的股本而減少約400萬美元，並減少分配給SpinCo的約740萬美元的交易費用。在支付了上述SpinCo費用、扣除和調整後，我們預計SpinCo在剝離生效時將擁有大約2.578億美元的現金。

剝離後，該公司將被要求就截至2040年12月31日或之前的所有年度，按百分比向SpinCo支付超過52.5億美元的Riegepant和Zavegepant的年度淨銷售額，每年的特許權使用費上限為4億美元(如果Riegepant和Zavegepant在美國的年總淨銷售額達到81.5億美元，則達到這一上限)。

衍生產品

在剝離過程中，根據剝離，公司將按比例向公司股東分配所有已發行和已發行的SpinCo股票。根據適用的法律，公司董事會(或其委員會)將為剝離設立一個記錄日期。在分銷記錄日期，每位持有公司股票的股東將有權在分銷記錄日期以每兩股公司股票換取一股SpinCo股票。

在分拆日期但緊接合並生效時間之前，本公司將指示本公司的股票轉讓代理通過向公司股票記錄持有人分發SpinCo股票來實施剝離，並將適當數量的SpinCo股票計入每個該等公司股票持有人的賬面賬户。公司將指示股票轉讓代理將SpinCo股票交付給託管機構，並在分發記錄日期向公司股票記錄持有人發送一份記入該持有人賬户的SpinCo股票對賬單。

分拆的條件

剝離的完成取決於公司和SpinCo滿足或放棄以下條件：

·有權享受合併利益的一方履行或放棄合併協議各方完成合並的義務的條件，但完成分拆和只有在完成合並協議預期的交易時才能滿足的條件除外，前提是這些條件屆時能夠滿足，並由輝瑞書面確認其準備完成合並，但前提是分拆完成；

·美國證券交易委員會宣佈剝離登記聲明的有效性，沒有暫停剝離登記聲明有效性的停止令，沒有為此目的在美國證券交易委員會之前懸而未決的訴訟或受到美國證券交易委員會威脅的訴訟，以及截至分銷記錄日期向公司股票持有人郵寄信息聲明；

·接受在分拆中交付的SpinCo股票在國家證券交易所上市，但須遵守適用的上市要求；

·任何有管轄權的法院或其他法庭不得發出任何禁制令或禁制令，並應繼續有效，任何法律也不得通過或有效阻止完成分拆、關閉前的重組或合併；

·執行《過渡服務協定》；以及

·結束前重組的所有實質性方面的效力。

獲取信息

《分銷協議》規定了以下信息訪問權限：

·在分拆日期後，公司和SpinCo同意在提出書面請求後，在合理可行的範圍內儘快向另一方提供由各自一方或其任何子公司擁有或控制的與請求方或與SpinCo業務有關的具體和確定的協議、文件、賬簿、記錄或文件(如果是SpinCo的請求，或如果是公司的請求，則是CGRP業務的請求)，或者是請求方編制其財務報表所必需或適宜的協議、文件、簿冊、記錄或文件(無論是書面的還是電子的)，以及向任何政府當局;提出的任何報告或文件

·從分拆之日起及之後，本公司和SpinCo將各自作出商業上合理的努力，應合理的書面請求，提供其及其子公司的代表作為證人，以及在其控制下或在請求方就任何訴訟的起訴或辯護所合理要求的無不適當負擔的情況下提供的任何協議、文件、簿冊、記錄或檔案，並由請求方承擔與此相關的所有合理的自付費用和開支；以及

·在分拆日期後的五年內，在合理的事先通知下，公司和SpinCo的每一方將在正常營業時間向另一方的高級管理人員和其他授權代表提供與另一方的業務有關的員工和財產的合理訪問，並將根據合理要求迅速提供關於該另一方的業務以及與此相關的另一方的財產和人員的所有信息，除非(I)根據該方的合理判斷，任何此類檢查或披露信息將：不利於該方或其子公司的業務或運營，導致泄露第三方的商業祕密或違反保密義務，合理地可能導致違反任何法律，或涉及與SpinCo及其關聯公司之間的訴訟或程序合理相關的信息，另一方面，在剝離後，

(2)披露任何特權信息或(3)接受任何侵入性環境測試或採樣；

終止公司間合同

分銷協議規定，本公司和SpinCo將導致SpinCo與其分銷後子公司之間以及本公司與其分銷後子公司之間的所有協議在分拆生效時終止，但分銷協議和過渡服務協議除外。分銷協議還規定，截至分拆生效時，SpinCo與其分銷後子公司之間以及本公司與其分銷後子公司之間的所有公司間應收賬款、應付款和貸款以及公司間餘額將結清或以其他方式註銷。

分銷協議還規定，自合併生效之日起，雙方將採取或促使採取一切必要行動，以修訂分拆後SpinCo或SpinCo子公司或分拆後本公司或本公司子公司擁有的所有銀行和經紀賬户的所有合同和協議，以使該等賬户與另一方或其任何子公司擁有的賬户脱鈎。此外，公司、SpinCo或其各自子公司在合併生效時間之前發起的任何未償還支票或付款，將在合併生效時間起及之後由擁有支票開具賬户或付款發起賬户的個人或實體或集團承兑，但不限制分銷協議或過渡服務協議下該等金額的最終責任分配。

釋放

分配協議規定，除分配協議中規定的某些例外情況外，每一方代表自己及其集團的每一成員，並在法律允許的範圍內，在剝離之前的任何時間是其各自集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員，並在剝離時生效，將歸還、釋放和永遠解除另一方和另一方集團的其他成員及其各自的繼承人、股東、董事、高級管理人員、於分拆當日或之前，代理人或僱員無須承擔因任何行為及事件而存在或產生的任何及所有責任，包括與分拆協議或過渡期服務協議項下擬進行的分拆重組、分拆或任何其他交易有關的現有或產生的責任，以及任何現有或指稱已存在的條件。

賠償

在分銷協議中，公司同意在分拆生效後賠償、辯護和持有SpinCo、其每一家關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人，使其免受因以下原因或與以下各項有關的所有損失：

·根據分配協議;分拆後分配給本公司及其子公司的“資產轉移和承擔負債”項下所述的任何負債

·本公司、剝離後的任何子公司或任何其他個人或實體未能支付、履行或以其他方式迅速清償此類債務，無論是在剝離生效之前、之後還是之後；

·公司或其任何子公司違反《分銷協議》或《過渡服務協議》；

·除在根據分銷協議分拆時分配給SpinCo或其任何附屬公司(我們稱為SpinCo集團)的“資產轉移及承擔負債”項下所述負債的範圍外，任何擔保、彌償義務、保證保證金或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解在履行或

本公司的任何子公司在剝離後為SpinCo的任何子公司的利益而履行的義務，該剝離在剝離的有效時間內仍然有效；

·就本公司以書面明確提供以納入分拆註冊聲明或相關資料聲明(包括任何修訂或補充文件)的所有資料而言，對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，或美國證券交易委員會就分銷協議擬進行的交易而提交的任何其他文件；及

·任何與任何公司股票持有人以其身份提出的與剝離有關的索賠有關、產生或產生的債務。

SpinCo同意在分拆生效後向公司、其每一家關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人賠償、辯護並使其免受因下列原因或與以下各項有關的所有損失：

·在根據分配協議;分拆後分配給SpinCo及其子公司的“資產轉移和承擔負債”項下所述的任何負債

·SpinCo、剝離後的任何子公司或任何其他個人或實體未能支付、履行或以其他方式迅速清償此類債務，無論是在剝離生效之前、之後還是之後；

·SpinCo或其任何子公司違反分銷協議或過渡服務協議；

·分拆後，SpinCo或其任何子公司為SpinCo或其任何子公司的利益而解除或履行的任何擔保、賠償義務、保證保證金或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解，但根據分配協議分拆後分配給本公司及其子公司的“資產轉移和承擔負債”項下所述的負債除外；

·對於分拆登記聲明或相關資料聲明(包括任何修訂或補充)所載的所有資料，或就與分銷協議預期的交易有關而向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，但與本公司以書面明確提供供納入該等文件的資料有關的任何此等法律責任除外；

·任何與SpinCo股票持有人以其身份提出的與剝離有關的債權有關、產生或產生的債務；

·根據經銷協議，SpinCo有責任承擔的某些税務責任；以及

·任何第三方聲稱，輝瑞、本公司或其子公司和附屬公司使用“Bioaven”名稱或其任何派生或變體，以及與該名稱相關的任何商標和某些其他指定商標，侵犯、稀釋、構成不正當競爭或以其他方式侵犯該第三方的商標權。

根據分銷協議，任何可彌償損失的款額將減去(I)實際收到的任何保險收益，以及就該可彌償申索向非關聯第三方實際追討的任何其他款額，減去(Ii)該等收取或追討的任何相關成本及開支，包括追討任何相關保險索償的總成本。分銷協議規定，原本有義務支付任何索賠的保險人將不會僅僅通過以下方式免除責任或擁有任何代位權

憑藉《分銷協議》的賠償條款。根據經銷協議，受彌償一方將盡其商業上合理的努力，就受彌償一方根據經銷協議尋求彌償的任何責任，尋求收取或收回受彌償一方有權獲得的任何第三方保險收益或其他彌償、供款或類似付款。受保障一方根據分銷協議提出的任何索償金額亦會減少，以反映任何受保障一方因引致該等賠償的損失而收到的任何實際税款節省或保險收益，而增加的款額將相等於任何受保障一方因根據分銷協議收取款項而招致的任何税務成本。

《分銷協議》還規定了涉及賠償和相關事項的第三方索賠的程序。

税務事宜

《分銷協議》將管轄剝離後本公司和SpinCo在美國聯邦、州、地方和外國税收方面關於納税義務和福利、納税申報單、税收競爭和税收分享的各自權利、責任和義務。分銷協議還將為分拆和相關交易產生的某些税收負債的分配提供特別規則。

根據經銷協議，公司和SpinCo通常不會相互提供税收賠償，但SpinCo將賠償公司的某些税收除外。此類賠付税款包括公司、SpinCo及其附屬公司在分拆前採取的某些重組步驟所產生的任何税款、與剝離有關的任何税款、遞延工資税和轉移税。

非徵集

分銷協議規定，在合併生效後12個月內，除若干例外情況外，本公司、SpinCo或其任何附屬公司在未經另一方事先書面同意的情況下，不得直接或間接招聘、招攬、聘用或保留另一方的某些特定僱員，或除若干例外情況外，誘使或試圖誘使任何該等僱員終止其在另一方或其附屬公司的僱傭或以其他方式終止與該等另一方或其附屬公司的關係。

附加契諾

分銷協議還涉及各方的額外義務，除其他事項外，涉及進一步保證、保證、提供和保留公司記錄、保密、特權、所有權和信息交換，並盡其合理最大努力在分拆日期之前敲定過渡服務協議和確定過渡服務協議下將提供的服務，以及其他事項。

輝瑞擔保

經銷協議包括輝瑞對公司在合併生效後履行經銷協議和過渡服務協議義務的擔保。

員工事務

在分拆生效時間之前，SpinCo將把本公司或其任何關聯公司主要向CGRP業務提供服務或主要向CGRP業務提供服務的所有現任和前任員工、獨立承包商或其他服務提供者(SpinCo員工除外)轉移並分配給尚存公司或尚存公司的子公司(我們稱為尚存公司集團)，他們在緊接剝離之前是現任員工。這種轉移不會被視為SpinCo集團自剝離生效之日起終止僱傭關係(如果適用)，也不會觸發向任何此類轉移員工支付遣散費、離職金、續薪或其他類似福利的義務。剝離不會是“控制權的變更”，也不是任何尚存的公司計劃或SpinCo福利計劃下類似的重要條款，而是

合併協議將是指定的尚存公司計劃和SpinCo福利計劃的“控制權變更”或類似進口條款。

根據分銷協議，公司股權獎勵將受上述“-合併中若干人士的利益-公司股權獎勵的處理-與分銷協議相關的公司股權獎勵的處理”項下的處理。

本公司將承擔並履行，或將促使尚存公司集團的一名成員承擔並履行公司與某些員工之間的某些特定僱傭和個人協議。SpinCo將或將促使SpinCo集團的一名成員保留與SpinCo員工的所有其他僱傭和個人協議。

除過渡期服務協議另有規定外，(I)本公司及尚存公司集團成員(視情況而定)將各自不再是任何SpinCo福利計劃(如適用)的參與公司，及(Ii)每名轉職員工將不再參與任何SpinCo福利計劃，不再享有任何SpinCo福利計劃下的福利，或不再有資格向任何SpinCo福利計劃供款。雙方同意，根據分配協議的設想，從SpinCo或其子公司向尚存的公司集團進行的任何剝離或任何就業轉移，都不會構成綜合總括預算調節法(COBRA)所規定的“資格事件”。

對於SpinCo員工參與的任何年度現金紅利或其他短期現金獎勵計劃或計劃產生的任何債務以及任何義務的支付或履行，SpinCo將承擔全部責任，公司將對任何債務以及因公司倖存員工參與的任何年度現金獎金或其他短期現金獎勵計劃或計劃而產生或履行的任何義務的支付或履行承擔全部責任(就公司而言，將保留就發生結業的整個日曆年度支付該計劃下的獎金的責任)。本公司或尚存公司集團的任何成員均不承擔由SpinCo或其子公司維持或贊助的任何年度現金或其他短期現金獎勵計劃或計劃。

除根據分銷協議第4.5(C)(Iii)條或第4.5(C)(Iv)條向現任或前任董事會成員發出的任何SpinCo期權和SpinCo RSU外，本公司將保留責任支付任何與董事會收盤前服務有關的應付現金費用，這些費用是截至分銷協議日期現有福利計劃所要求的，但在剝離時仍未支付。SpinCo將不對任何此類付款負責。

公司可根據合併協議的條款實施現金保留計劃。SpinCo將保留有關購買BioShin Limited普通股的未償還員工股票期權的任何付款的責任，但公司根據合併協議可能交換或轉換為公司限制性股票單位或現金獎勵的股票期權除外。

許可的名稱和商標

在分銷協議中，SpinCo在分拆後代表自己及其子公司向輝瑞、本公司及其各自的子公司和關聯公司授予全球非獨家、免版税的許可，允許其在分拆後兩年內僅在與CGRP業務(或其任何自然演變或延伸)的運營以及在本公司及其子公司截至分拆之日擁有或擁有的標牌和材料上使用和展示“Bioaven”或其任何衍生或變體、與該名稱相關的任何商標和某些其他指定商標。根據SpinCo的普遍適用的商標使用指南，以及其他需要遵守適用法律的規定。

共享IP

在分銷協議中，本公司代表其本身及其附屬公司向SpinCo及其每一附屬公司授予非獨家、全球範圍內、永久、不可撤銷、已繳足、免版税、不可轉讓(分銷協議另有規定者除外)、不可再許可(分銷協議另有規定者除外)、不可再許可(分銷協議另有規定者除外)、SpinCo業務運作所需資產中所包含的若干商業祕密下的非獨家、全球性、永久、不可撤銷、已繳足、免版税、不可轉讓(分銷協議另有規定除外)的許可。SpinCo代表其本身及其子公司向公司授予非獨家、全球範圍內的、永久的、不可撤銷的、已繳足、免版税、不可轉讓(分銷協議中另有規定的除外)、不可再許可(分銷協議中另有規定的除外)、根據分配給SpinCo的資產中包含的對開展CGRP業務所必需的某些商業祕密不可再許可的許可。

費用

除經銷協議或過渡服務協議另有規定外，分拆當日或之前與經銷協議、過渡服務協議、分拆註冊聲明或相關資料聲明有關的成本及開支，以及因此而擬進行的交易(包括分拆)，將由SpinCo支付，並被視為SpinCo的負債。分拆後所發生的費用和開支，由各方自行承擔。

終端

本公司可在分拆前的任何時間由本公司自行決定終止分銷協議及修訂、修改或放棄分拆。分拆後，經銷協議只可由本公司與SpinCo簽署的書面協議以書面協議終止。

治國理政法

經銷協議各方同意，經銷協議受特拉華州法律管轄，並將根據該州法律進行解釋。

管轄權

經銷協議各方同意，本公司或SpinCo或其繼承人或受讓人就經銷協議或擬進行的交易提起的任何訴訟，或為承認和執行有關判決而提起的任何訴訟，將由特拉華州衡平法院裁決。如果衡平法院拒絕管轄權，特拉華州的任何其他州法院或特拉華州地區法院將擁有專屬管轄權和地點。

無第三方受益人

分銷協議僅為分銷協議訂約方的利益而訂立，並不賦予任何人士(分銷協議訂約方及其各自的繼承人和獲準受讓人除外)，包括本公司的任何現任僱員或SpinCo的前僱員或服務提供者任何性質的任何權利、利益或補救。

豁免

分銷協議各方同意，在剝離生效時間之前的任何時間，任何一方均可延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，或可放棄遵守另一方的任何協議或其自身義務的任何條件，但僅限於該等義務、協議和條件旨在使其受益的範圍內，前提是此類延長或放棄是以該方簽署的書面形式提出的。

特技表演

經銷協議訂約方同意，在任何違反經銷協議的情況下，將發生不可彌補的損害，即金錢損害不能完全彌補，並且經銷協議訂約方有權強制具體履行，以防止或約束違反經銷協議或威脅違反經銷協議的行為，而無需發佈任何擔保或承諾，以及各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

就與合併和剝離有關的公司指定高管的某些薪酬安排進行諮詢投票(第2號提案)

關於任命執行幹事的補償安排的建議

根據《交易所法案》第14A條及其第14a-21(C)條的規定，本公司正在尋求非約束性的諮詢股東批准本公司被任命的高管的薪酬，該薪酬基於合併或與合併有關。這項補償在本委託書第65頁開始的“交易-合併中若干人士的利益-黃金降落傘補償”下的表格中概述，包括表格的腳註。該建議使公司股東有機會就公司被任命的高管的薪酬安排發表意見。

因此，公司要求股東在不具約束力的諮詢基礎上通過以下決議：

現根據S-K法規第402(T)條“交易--合併中某些人士的利益--金降落傘補償”中披露的條款，對與合併有關的將支付或可能支付或將支付給公司指定高管的補償，以及根據其將或可能支付或將支付的補償的協議或諒解，現予批准。

需要投票和公司董事會的建議

對該提案的投票是與通過交易提案的投票不同的投票。因此，您可以投票不批准這項關於被任命高管的薪酬安排的建議，並投票通過交易建議，反之亦然。由於表決屬諮詢性質，因此無論合併協議是否獲採納，表決對本公司均不具約束力。批准不具約束力的諮詢建議並不是完成合並的條件，不批准這一諮詢事項不會影響通過交易建議的投票。由於與合併有關的指定高管的薪酬是根據與指定高管的合同安排和合並協議支付的，因此，如果合併協議獲得通過，無論本次諮詢投票的結果如何，此類補償將會或可能會支付(僅受適用於合併協議的合同條件的約束)。

如果公司股票和A系列優先股的多數贊成票持有人親自出席或由受委代表出席並有權就該提議投票，並作為一個類別投票支持該提議，則將批准就公司被任命的高管可能收到的與合併有關的薪酬進行的諮詢投票。

董事會一致建議，股東在不具約束力的諮詢基礎上“贊成”批准公司被任命的高管可能獲得的與合併有關的薪酬。

休會表決(提案3)

本公司現要求股東批准一項建議，在合併協議的條款許可下，如有需要、適宜或適當，如特別大會舉行時，沒有足夠票數贊成採納該交易建議，則股東可將特別會議延期，以徵集額外代表。

如果特別會議延期的提議獲得批准，根據合併協議的條款，本公司可以將特別會議延期至任何日期，但未經輝瑞事先同意，本公司不得將會議延期超過原定日期15個日曆天。根據合併協議的條款，如本建議將特別大會延期，本公司將於董事會合理預期獲得足夠贊成票通過交易建議的最早可行日期重新召開特別會議。如果特別會議為了徵集額外委託書的目的而休會，已提交委託書的股東將能夠在使用之前的任何時間撤銷委託書。如果您返回委託書，並且沒有表明您希望如何投票表決任何提案，您的股票將投票支持該提案。如果交易提案已在特別會議上獲得批准，本公司不打算就該提案進行表決。

股東特別大會可延期至另一地點、日期或時間舉行，並獲本公司股份及A系列優先股的多數贊成票親身出席或由受委代表出席，並有權就建議投票，作為單一類別投票。在出席或派代表出席特別會議的情況下批准特別會議的延期，需要親自出席或由受委代表出席並有權就建議投票的公司股份和A系列優先股的多數贊成票，並作為一個類別投票。

董事會一致建議，如果在特別會議召開時，沒有足夠的票數贊成通過合併協議、合併計劃和分配協議，股東應投票贊成推遲特別會議的提議，如有必要、適宜或適當，以徵集額外的代理人。

公司股票市價

公司股票在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“BHVN”。下表顯示了紐約證券交易所報告的該公司在所示時期的最高和最低銷售價格。

2022年5月9日，也就是合併協議執行公開宣佈前的最後一個交易日，公司股票在紐約證券交易所的收盤價為每股83.14美元。如果合併完成，您將有權獲得：148.50美元現金，不含利息，減去任何適用的預扣税。每股148.50美元的現金金額比公司在交易宣佈前最後一個交易日即2022年5月9日的收盤價溢價約78.6%，比交易宣佈前三個月公司成交量加權平均交易價溢價約33%。

2022年8月26日，也就是向我們的股東郵寄這份委託書之前的最近可行日期，公司股票在紐約證券交易所的收盤價為每股公司股票1美元。我們鼓勵您獲得與投票您的公司股票相關的公司股票的當前市場報價。

我們從未宣佈或支付過公司股票的現金股息。我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。此外，合併協議的條款規定，自合併協議之日起至合併生效之日止，除非輝瑞公司書面同意，否則吾等不得就公司股份宣佈、作廢或支付任何股息或其他分派。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年6月30日本公司股票實益所有權的某些信息，當時有71,111,071股公司股票已發行。所有權信息包括：(I)我們的董事和指定的高管；(Ii)作為一個集團的所有董事和高管；以及(Iii)我們所知的實益擁有我們公司5%以上股份的每個個人或實體。除下列指定外，以下所列各人士或實體對其名稱旁邊所列股份擁有唯一投票權及投資權。除非下文另有説明，否則所列人員的營業地址為：生物港製藥控股有限公司，地址：康涅狄格州紐黑文教堂街215號，郵編：06510。

董事和高管的實益股份所有權

__________________

(1)包括(I)直接持有的92,050股公司股份、(Ii)401K計劃持有的19,130股公司股份、(Iii)Vladimir Coric家族信託2013年持有的498,261股公司股份、(Iv)Vladimir Coric婚姻信託2013年持有的313,500股公司股份(Coric博士的配偶Elizabeth Ann Coric是上述兩項信託的唯一受託人)及(V)於2022年6月30日起60天內歸屬並可行使的相關認股權的998,125股公司股份。截至記錄日期，科裏奇家族信託已將他們擁有的公司股票作為與保證金賬户相關的抵押品。於記錄日期，該等保證金賬户的總貸款餘額約為370萬美元，而記錄日期前12個月保證金賬户的最高總貸款餘額並未超過該金額。

(2)由(I)直接持有的15,900股公司股份及(Ii)於2022年6月30日起計60天內歸屬並可行使的301,931股公司股份組成。截至記錄日期，Engelhart先生持有的10,532股公司股票被質押為與保證金賬户相關的抵押品。

(3)包括(I)直接持有的6,177股公司股份及(Ii)於2022年6月30日起計60天內歸屬並可行使的6,500股公司股份。

(4)由(I)11,653股直接持有的公司股份及(Ii)176,522股於2022年6月30日起60天內歸屬及可行使的認股權的公司股份及(Iii)3,250股已歸屬及延遲交收的公司股份組成。

(5)由(I)14,226股直接持有的公司股份及(Ii)100,000股已歸屬並可於2022年6月30日起60天內行使的認股權的公司股份組成。

(6)由(I)直接持有的11,090股公司股票、(Ii)在2022年6月30日起60天內歸屬並可行使的100,288股公司股票、(3)斯托克博士的配偶史蒂文·施尼特曼博士持有的5,374股公司股票及(4)在2022年6月30日起60天內歸屬並可行使的16,625股公司股票。

(7)由(I)直接持有的2,583,658股公司股份及(Ii)於2022年6月30日起60天內歸屬並可行使的47,996股公司股份組成。

(8)包括(I)直接持有的3,025,001股公司股份及(Ii)John Childs 2013可撤銷信託基金持有的10,000股公司股份，以及(Iii)於2022年6月30日起計60天內歸屬及可行使的11,996股公司股份。截至記錄日期，蔡爾茲先生持有的26,938股公司股票被質押為與利率互換相關的抵押品。

(9)由2022年6月30日起60天內既得並可行使的公司股票標的期權組成。

(10)包括(I)直接持有的2,900股公司股份及(Ii)24,628股於2022年6月30日起60天內歸屬並可行使的相關股票期權。

(11)由(I)10,640股直接持有的公司股份及(Ii)35,584股於2022年6月30日起計60天內歸屬並可行使的相關購股權組成。

某些實益擁有人的擔保所有權

__________________

(1)RPI Finance Trust的主要業務地址是C/o RP Management LLC 110 East 59 Street，33 Floor New York，NY 10022。

(2)由本公司A系列優先股組成。

(3)所示金額及以下資料由貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)根據2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表G提供。貝萊德報告稱，它對4,635,280股擁有唯一投票權和唯一處分權。貝萊德股份有限公司的主要營業地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

不同政見者的權利

如果合併完成，股東將有權根據BCA第179條享有持不同政見者的權利，前提是他們必須嚴格遵守BCA第179條的要求。

根據BCA，如果您不希望接受合併協議中規定的合併代價，並且如果合併完成，您有權獲得以現金支付貴公司股票的“公允價值”。貴公司股份的“公允價值”可能多於或少於或等於貴公司根據合併協議條款有權收取的合併代價。這些權利稱為持不同政見者權利。未對合並協議投贊成票的股東，以及根據BCA第179條的規定正確行使其股份異議權利的股東，以及此後未有完善、有效撤回或以其他方式喪失此類異議權利的股東，將有權享有異議權利。必須嚴格遵守《BCA》第179條中的法定程序。未能及時和適當地遵守法定要求將導致您的異議權利的喪失。

本節僅是對英屬維爾京羣島法定程序的某些條款的簡要概述，股東必須遵守這些條款才能行使異議權利。然而，本摘要並不是關於BCA項下所有適用要求和持不同政見者權利的法律的完整陳述，而是通過參考BCA第179條進行了完整的限定，其全文見本委託書的附件E，並通過引用併入本委託書。以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成建議股東根據《BCA》第179條行使持不同意見的權利。BCA第179條和本摘要中對“股東”或“持有人”的所有提及都是指公司股份的記錄持有人行使了哪些異議權利。

在大多數情況下，持不同政見者必須向公司提出書面反對，其中必須包括一項聲明，即如果合併發生，持不同政見者提議要求支付其股份的公允價值。此書面反對必須在將合併提交表決的股東大會之前提交，或在會議上但在表決之前提交。但是，公司沒有向其發出股東大會通知的股東不需要提出異議。

本委託書構成本公司向本公司股東發出的通知，即與合併有關的股東可享有持不同意見的權利，本委託書第179節全文附於本委託書附件E。如閣下希望考慮行使閣下的異議權，應仔細審閲附件E所載的《BCA》第179節的文本。如未能及時及適當地遵守《BCA》第179節的要求，將會導致閣下根據《BCA》喪失異議權利。此外，由於行使對公司股份的異議權利的程序複雜，本公司認為，如果股東考慮行使該等權利，該股東應尋求法律和財務顧問的意見。

任何股東如欲就其持有的本公司股份行使不同權利，必須於投票批准合併協議前，按下一段反對合並的書面地址向本公司遞交一份聲明，表明持不同政見者建議於合併進行時要求支付其股份的款項。股東如未能在股東特別大會就合併協議進行表決前向本公司遞交反對合並的書面反對書，將喪失異議權利。尋求行使異議權利的股東不得投票或提交支持合併協議的委託書。提交委託書並希望行使異議權利的股東必須提交一份委託書，其中包含投票“反對”合併協議的指示，或對合並協議投棄權票。對合並協議投反對票或棄權票或未能投票本身並不構成對《BCA》第179條所指的合併的書面反對。對合並的書面反對必須是對合並協議的任何委託書或投票權的補充和分離。尋求行使異議權利的股東必須在書面反對合並之日持有公司股份的記錄。股東轉讓其尋求行使異議權利的股份的，股東將喪失其異議權利。

根據《生物多樣性法案》第179條的規定，所有通知應發送至Bioaven製藥控股有限公司，地址：康涅狄格州紐黑文教堂街215號，公司祕書，郵編：06510，也可通過電子郵件發送至warren.volles@Biohavenpharma.com。所有反對合並的書面反對必須在特別會議表決批准合併協議前送交本公司，並必須由本公司股份的記錄持有人或其代表籤立。

只有公司股份記錄持有人才有權對其名下登記的股份行使異議權利。

因此，股東選擇持不同意見的任何書面通知必須由登記在冊的股東或其代表簽署。書面通知應完整和正確地列出轉讓代理記錄中的登記股東名稱，如果是無憑證的股份，則應具體説明股東的郵寄地址和登記在股東名下的股份數量。該書面通知必須述明其持不同意見的股份的數目及類別(該等股份必須為其持有的所有本公司股份)，並述明股東擬就與合併有關的股東股份選擇異議權利。書面通知必須包括要求支付股票的公允價值。如果實益所有人不是該公司股份的登記股東，則不能發出書面通知。以“街頭名義”持有的公司股份的實益擁有人如希望行使異議權利，應採取必要的行動，以確保股份的記錄持有人及時和適當地要求支付公允價值。實益持有人必須讓登記在冊的適用股東，如銀行、經紀公司或其他被指定人，就該等公司股份提交所需的書面通知。如果股票是通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有，而經紀公司、銀行或其他被提名人又通過中央證券託管人持有股票，則必須由託管人或其代表提出支付此類股票公允價值的要求，並必須指明託管人為登記股東。如果您通過銀行、經紀公司或其他代理人持有您的公司股票，並希望行使異議權利，您應該諮詢您的銀行, 經紀公司或其他被提名人決定被提名人提出支付公允價值要求的適當程序。一旦向持不同政見者發出選舉通知，持不同政見者即不再享有股東的任何權利，但獲支付其股份公平價值的權利，以及以有關行動非法為理由而提起訴訟以取得濟助的權利除外。

如果公司股票是以受託人、監護人或託管人的身份登記擁有的，則必須以該身份執行支付公允價值的要求。如本公司股份由多於一名人士擁有，如在聯權共有或共同共有的情況下，該要求書必須由所有聯權擁有人或其代表籤立。授權代理人，包括兩個或多個共同所有人的授權代理人，可以為Record;的股東執行支付公允價值的要求，但是，代理人必須確定一個或多個記錄所有者，並明確披露在執行要求時，他或她是一個或多個記錄所有者的代理人。登記在冊的股東，如銀行、經紀公司或其他被提名人，作為他人的代名人持有公司股票，可對為一名或多名實益所有人持有的公司股票行使異議權利，但不對其他實益所有人行使這一權利。在這種情況下，書面要求應説明要求支付公允價值的公司股份數量。如果股東通過經紀人持有公司股票，而經紀人又通過CEDE&Co.等中央證券託管人持有股票，則必須由託管人或代表託管人要求支付此類股票的公允價值，並必須將託管人標識為登記在冊的股東。股東如以經紀户口或其他代名人的形式持有股份，並希望行使異議權利，請與其經紀人或其他代名人磋商，以決定向該等代名人提出評估要求的適當程序。

在《商業行為準則》第179條規定的通知期屆滿後，本公司應向每位持不同政見者發出書面要約，以本公司確定為其公允價值的指定價格購買其股份。該要約必須在緊接股東向持不同意見者發出選擇通知的期限屆滿後七天內提出，或在緊接合並生效日期後七天內提出，兩者以較遲的日期為準。

如果公司和持不同政見者未能在緊隨要約提出之日起30天內就持不同政見者所擁有的股份的價格達成一致，則在20天內：

1.公司和持不同意見者應各自指定一名評估師；

(二)由兩名指定的鑑定人共同指定鑑定人；

3.三名評估師應確定持不同政見者所擁有的股份在會議日期或決議通過之日的前一天收盤時的公允價值，不包括由該行動或其提議直接或間接引起的任何升值或貶值，該價值對本公司和持不同政見者均具有約束力；以及

4.公司應在持不同政見者交出代表其股票的股票時，以現金形式向其支付，該股票將被註銷。

您應該意識到，投資銀行從財務角度對出售交易(如合併)中收取的對價的公平性提出的意見，並不是對BCA第179條下的公允價值的意見。雖然吾等相信交易代價是公平的，但並無就評估師釐定的公允價值結果作出任何陳述，而股東應認識到該評估可能導致釐定的價值高於或低於交易代價，或與交易代價相同。

未能嚴格遵守《商業行為準則》第179條規定的所有程序，將導致股東喪失異議權利。

鑑於BCA第179條的複雜性，希望尋求異議權利的股東應諮詢他們的法律和財務顧問。如上述摘要與《BCA》第179條有任何不一致之處，應以《BCA》第179條為準。

其他事項

其他事項

截至本委託書日期，除本委託書所述事項外，董事會並無知悉任何事項將提交特別大會審議。

關於材料網上可獲得性的重要通知

根據美國證券交易委員會“通知及查閲”規則，吾等可透過網上查閲而非郵寄印刷本的方式，向股東提供代表委任資料，包括附表14A的這份初步委託書及截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。大多數股東不會收到代理材料的印刷副本，除非他們在附表14A的初步委託聲明分發之前提出要求。取而代之的是，郵寄了代理材料在互聯網上的可用性通知(我們稱為通知)，其中解釋了您可以如何訪問和查看代理材料，以及您可以如何在互聯網上提交您的代理。我們相信，這將使代理分發過程更高效、成本更低，並有助於保護自然資源。如果您希望收到我們代理材料的紙質或電子副本，請按照通知中的説明進行操作。要求提供紙質代理材料或以前選擇以電子方式接收代理材料的股東沒有收到通知，而是以要求的格式收到了代理材料。還將提供代理材料，通過經紀人、託管人和其他被提名人和受託人分發。我們將補償這些當事人轉發代理材料的合理自付費用。

代用材料的保有量

一些銀行、經紀商和其他被指定的記錄持有者可能“看管”我們的委託書和年度報告。這意味着我們向股東提交的委託書和年度報告可能只有一份副本發送給了您家庭中的多個股東。如果您致電或寫信至我們的主要運營辦公室，投資者關係部，地址是06510，康涅狄格州紐黑文教堂街215號，電話：(203)40440410，我們將立即向您提供這兩份文件的單獨副本。日後，如閣下希望收到不同副本的股東委託書或年報，或如閣下收到多份委託書或年度報告，並希望每户只收到一份，閣下應聯絡閣下的銀行、經紀或其他代名人記錄持有人，或致電上述地址及電話與我們聯絡。

提交股東建議書

如果合併完成，我們將不會有公眾股東，未來的任何股東大會也不會有公眾參與。然而，如果合併沒有完成，我們預計將在2023年召開年度股東大會(我們稱之為2023年年度會議)。

根據美國證券交易委員會規則14a-8，將考慮納入2023年年會的委託書，您的提案必須在2022年11月18日之前以書面形式提交給我們的公司祕書，地址是康涅狄格州紐黑文市教堂街215號，郵編06510。如閣下希望於2023年股東周年大會前提名一名個別人士參選，或透過股東建議以外的方式辦理業務，閣下必須於2022年11月18日至2022年12月18日期間，即我們為2022年股東周年大會發出委託書的週年紀念日之前，最少90天，但不超過120天，將您的通知送交本公司的公司祕書。您向公司祕書發出的通知必須列出A&R MAA中指定的信息，包括您的姓名和地址以及您實益擁有的我們股票的類別和數量。

除了滿足上述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年2月27日提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。

如果你建議將董事提名以外的業務提交給年會，你的通知還必須就每一項建議的事項包括：(1)希望在年會上提出的業務的簡要描述以及在年會上進行該業務的原因；及(2)任何材料

你對那筆生意有興趣。如果您建議提名一名個人參加董事的選舉，您的通知必須包括，就您建議提名的每一位董事候選人而言，A&R MAA所要求的信息以及關於建議的被提名人的任何其他信息，這些信息必須在徵集委託書的委託書中披露，以使該人在選舉競爭中當選為董事(即使不涉及競選)，或者根據交易法第14條以及根據交易法頒佈的規則和條例而必須披露的信息。包括該人同意被提名為候選人，並在當選後擔任董事的書面同意。我們可能會要求任何建議的被提名人提供我們合理需要的其他信息，以確定建議的被提名人作為獨立董事的資格，或者這些信息可能對合理的股東理解建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

欲瞭解更多信息和更詳細的要求，請參閲我們的A&R MAA，該MAA已作為我們於2020年8月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的附件3.1提交。

在那裏您可以找到更多信息

該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製這些公司提交的任何報告、聲明或其他信息，地址為華盛頓特區20549。請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會了解更多信息。公司的公開文件也可以通過商業文件檢索服務和美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.以電子格式向公眾索取你也可以在該公司的網站www.Biohavenpharma.com上查看該公司的美國證券交易委員會備案文件。本公司網站上包含的信息不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中。

美國證券交易委員會允許本公司通過引用將信息合併到本委託書中，這意味着我們可以向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本委託書的一部分，但被本委託書中直接包含的信息取代的任何信息除外。本委託書以引用方式併入本公司先前向美國證券交易委員會提交的下述文件以及本委託書的附件。這些文件包含有關公司及其財務狀況的重要信息。

本公司先前向美國證券交易委員會提交的下列文件通過引用併入本公司：

·2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

·2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

·截至2022年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告，於2022年8月5日提交給美國證券交易委員會；

·2022年3月11日提交的關於2022年普通股股東年會附表14A的最終委託書；以及

·Form 8-K的當前報告，提交給美國證券交易委員會的日期為2022年8月5日、2022年6月28日、2022年5月11日、2022年5月10日、2022年5月10日、2022年4月29日、2022年4月15日、2022年4月5日、2022年2月25日、2022年1月10日和2022年1月7日。

本公司根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的從本委託書發表之日起至特別會議舉行之日止的所有文件，包括任何延期或延期，也將被視為通過引用納入本委託書。儘管本文有任何相反規定，根據本公司目前的Form 8-K報表第2.02項或第7.01項提供的任何信息，以及未向美國證券交易委員會備案的任何其他信息，並未通過引用併入本文。

您可以從上述美國證券交易委員會網站獲取通過引用併入的任何文件。本委託書中以引用方式併入的文件也可從公司免費獲得，不包括所有證物，除非該等文件特別以引用方式併入。股東可通過書面或電話向本公司索取本委託書中引用的文件，地址如下：

生物港藥業控股有限公司。

教堂街215號

康涅狄格州紐黑文，郵編06510

Telephone: (203) 404-0410

收件人：企業祕書

如果你想索取文件，請在特別會議之前收到文件。如果您要求任何公司文件，公司將努力在收到您的請求的一個工作日內，通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

閣下只應倚賴本委託書所載資料，包括本委託書所附附件或本委託書以供參考的資料，在公司股東特別大會上投票表決貴公司股份。本公司未授權任何人向您提供與本委託書中包含的信息不同的信息。這份委託書的日期是2022年。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，向股東郵寄本委託書不會產生任何相反的影響。

附件A

合併協議和合並計劃

隨處可見

輝瑞、

鬥牛犬(BVI)有限公司和

生物港藥業控股有限公司

日期：2022年5月9日

目錄表

合併協議和合並計劃

前言

本協議和合並計劃(“本協議”)日期為2022年5月9日，由特拉華州的輝瑞公司(“母公司”)、根據英屬維爾京羣島領土法律成立的英屬維爾京羣島股份有限公司(英屬維爾京羣島公司編號為2097955)和母公司的全資子公司(“合併子公司”)以及根據英屬維爾京羣島領土法律成立的英屬維爾京羣島商業有限公司股份有限公司(英屬維爾京羣島公司編號1792178)(“本公司”)簽署。

獨奏會

鑑於，母公司、合併子公司和本公司的董事會均已批准本協議和擬進行的交易，包括按照本協議規定的條款和條件，根據經修訂的英屬維爾京羣島2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島商業公司法”)，將子公司與公司合併併合併為公司(“合併”)，公司是尚存的公司(“合併”)；

鑑於，本公司董事會(“本公司董事會”)已(I)確定擬進行的合併和交易對本公司和本公司股東是明智的、公平的，並符合本公司和本公司股東的最佳利益；(Ii)批准並宣佈訂立本協議、合併計劃、合併章程和分拆協議；(Iii)指示將本協議、合併計劃和分拆協議的通過提交本公司股東大會(定義如下)表決；及(Iv)在本協議條款及條件的規限下，合併計劃及合併細則議決建議本公司股東批准採納本協議、合併計劃及分立及分配協議，並按本協議及分立及分配協議所載條款及條件批准合併及分拆(“公司董事會建議”)；

鑑於，合併的條件是，緊接生效時間之前，公司將在一次或一系列交易中，包括通過適用法律的實施，(I)轉讓並促使SpinCo承擔公司的某些經營資產和負債；以及(Ii)按記錄日期按比例將SpinCo的所有未償還股權分配給公司股東(“剝離”)，每種情況下都根據剝離協議(每項協議定義見本文)；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，公司和SpinCo正在簽署和交付分離和分配協議;

鑑於，母公司和合並子公司的董事會已批准本協議和擬進行的交易；

鑑於，本公司、母公司及合併子公司希望就合併及擬進行的其他交易作出若干陳述、保證、契諾及協議。

因此，雙方特此達成如下協議：

第1節--合併

1.1.合併。根據本協議的條款和條件，公司和合並子公司將根據英屬維爾京羣島法完成合並，以便在生效時，(I)合併子公司將與公司合併並併入公司，合併子公司的單獨公司存在將隨之終止，(Ii)公司將成為合併中的繼承人或尚存的公司，並將繼續受英屬維爾京羣島法律的管轄，(Iii)公司的法人存在及其所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨和宗旨將繼續，(Iv)公司將自動承擔合併子公司的所有權利和義務；但如於2022年12月30日或之前仍未完成合並，母公司可自行決定根據公司披露函件第1.1節(及其他情況下，根據作為分拆及分配協議附表H所附的步驟計劃)而非根據第1.1節的規定完成合並，而本協議各方將合作並盡合理最大努力根據公司披露函件第1.1節所載的步驟計劃修訂必要的文件、取得同意及以其他方式進一步完成合並。根據英屬維爾京羣島法案，在合併中倖存下來的公司有時被稱為“倖存公司”。合併將具有英屬維爾京羣島法適用條款中規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，本公司及合併附屬公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨及宗旨將歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債權、債務、債務及義務將為債權、債務, 尚存公司的責任和義務。

1.2生效時間。於截止日期，母公司、合併附屬公司及本公司將透過(I)簽署及提交載有：(X)經本公司董事及股東批准及合併附屬公司董事及股東批准的合併計劃至英屬維爾京羣島公司事務註冊處(“英屬維爾京羣島註冊處”)，及(Ii)根據英屬維爾京羣島法規定的任何及所有其他與合併有關的備案或記錄(包括由合併附屬公司的註冊代理人提交確認其對合並並無異議的函件)，以促使完成合並。合併將在合併章程由英屬維爾京羣島註冊處正式登記的時間生效，或在本協議各方書面商定的其他日期或時間生效(受英屬維爾京羣島法的要求的約束)，並將在合併章程中具體規定(合併生效的時間，即“生效時間”)。

1.3.收盤。根據本協議的條款和條件，並根據英屬維爾京羣島法案，合併的完成(“完成”)將於上午9：00進行。(紐約時間)在(在一定程度上)滿意或豁免後的第二(2)個工作日

除非合同各方以書面形式約定另一個日期、時間或地點，否則可通過電子交換交付成果的方式，將第7節所列的所有條件(除因其性質而必須在成交時滿足或在成交前得到滿足或放棄的條件)(成交發生之日，即“成交日”)中的所有條件(適用法律允許的條件除外)。

1.4.尚存公司的董事及高級人員。緊接生效時間前的合併附屬公司的董事自生效時間起及生效後將為尚存公司的董事，而合併附屬公司的高級職員自生效時間起及生效時間後將為尚存公司的高級職員，在任何情況下，直至其各自的繼任人已妥為選出、指定或符合資格為止，或直至其根據尚存公司的併購而較早去世、喪失資格、辭職或被免職為止。

1.5.後續行動。在生效時間及之後，合併將具有英屬維爾京羣島法案規定的效力。如果在生效時間後的任何時間，尚存公司自行決定任何契據、賣據、轉讓、保證或任何其他行動或事情是必要或適宜的，以將其對因合併或以其他方式持有或將由尚存公司持有或將持有的本公司或合併附屬公司的任何權利、財產或資產的權利和所有權或權益授予尚存公司或合併附屬公司，以執行本協議，則尚存公司的高級人員和董事將被授權籤立和交付，以本公司或合併附屬公司名義及代表所有該等契據、賣據、轉易文書、轉讓及保證，以及採取及作出一切以該等公司名義及代表各有關公司或以其他方式授予、完成或確認有關權利、物業或資產的所有權利及權益或權益或以其他方式執行本協議所需或適宜的其他行動及事情。自生效日期起及生效後，尚存公司將繼承本公司及合併子公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨及宗旨，並須遵守本協議、合併細則及英屬維爾京羣島法的適用條文所規定的所有債權、債務、債務及義務。

1.6.註冊代理。在截止日期或截止日期之前，本公司將向母公司提交令母公司合理滿意的證據，證明本公司的註冊代理將承認根據第1.4條有效任命的公司董事會的授權，以及代表如此任命的董事會行事的任何授權代表，從生效時間起就尚存的公司發出指令，包括更新公司的公司記錄，以反映第1.4條預期的合併和董事會變動。

第2節-證券的轉換

2.1.股份的轉換。截至生效時間，由於合併，在本公司任何普通股持有人沒有采取任何行動的情況下，沒有

每股面值(“普通股”)，或合併附屬公司的任何普通股，每股無面值(“合併附屬普通股”)：

(A)合併附屬普通股。每股已發行及已發行合併附屬普通股將轉換為尚存公司一(1)股繳足股款及不可評估普通股，而該等已繳足及不可評估普通股將構成尚存公司全部已發行及已發行普通股。

(B)取消庫存股和母公司所有的股份。本公司作為庫存股擁有的所有普通股以及母公司或合併子公司擁有的任何普通股將自動註銷和終止，並將不復存在，將不會支付任何代價作為交換。

(C)普通股的轉換。在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股(根據第2.1(B)節將予註銷的普通股及任何持不同意見的股份除外)將轉換為有權收取相當於148.50美元的現金(“合併代價”)。自生效時間起及生效後，所有該等普通股將不再流通，並將自動註銷及終絕及將不再存在，而代表任何該等普通股的股票股份(“股票”)或簿記股份(“賬簿股份”)(視何者適用)的每名持有人將不再擁有與該等普通股有關的任何權利，但於根據第2.2節交回該股票或轉讓該等賬簿股份(視情況而定)時收取合併代價而不計利息的權利除外。

2.2.交換證書。

(A)付款代理人。母公司將指定ComputerShare Trust Company，N.A.或本公司合理接受的另一家銀行或信託公司作為與合併有關的普通股持有人的代理(“支付代理”)，並接受普通股持有人根據第2.1(C)條有權獲得的資金。父母將在有效時間之後及時(且不遲於有效時間發生的同一天，如果有效時間在下午1：00之前)及時向付款代理存入或安排存入。(紐約時間，或下一個營業日)，以及在生效時間後需要時，支付在合併中轉換為有權獲得合併對價的普通股所需的現金(“外匯基金”)。如果外匯基金不足以支付普通股持有人根據第2.1(C)條有權獲得的金額，母公司將立即向支付代理存入或促使尚存公司迅速存入足以支付所有合併對價的額外現金，母公司和尚存公司將在任何情況下承擔支付這些現金的責任。付款代理人可按母公司的指示將現金投資於外匯基金。這類投資產生的任何利息和其他收入都將支付給父母。

(B)交換程序。在生效時間之後(但在任何情況下不得晚於生效時間後五(5)個工作日)，付款代理將立即向每個證書記錄持有人郵寄一份證書，該證書在生效時間之前代表已發行的普通股，其股票已根據第2.1(C)條轉換為有權獲得

合併代價(I)一份遞交函(將指明只有在將證書交付給付款代理後才會完成交付，證書的損失和所有權風險才會轉移，並將採用母公司合理指定的格式和其他規定)及(Ii)達成交出證書以換取支付合並代價的指示。於向付款代理人或母公司委任的其他一名或多名代理人交回註銷股票後，連同妥為籤立及填妥的有關遞送函件及付款代理人可能合理要求的其他文件，該股票持有人將有權就該股票以前代表的每股普通股收取合併代價(該等款項須扣除根據第2.5節扣繳的適用税項)作為交換，而交回的股票將隨即註銷。除非按本第2.2條的規定交回，否則每張股票在生效時間後的任何時間將被視為僅代表按本第2.2條的規定以現金收取合併代價的權利，而不收取任何利息，且不會證明於本公司或尚存公司的股東或其他股權持有人的任何權益或行使其任何權利。儘管本協議有任何相反的規定，簿記股份的任何持有人將不被要求向支付代理人交付證書或已簽署的轉讓書，以收取該持有人根據本第2條有權收取的合併對價。, 凡普通股已轉換為合併代價的一股或多股簿記股份的每名登記持有人，於付款代理人收到付款代理人可能合理要求的證據(如有)後，即有權收取，而母公司將安排付款代理人就每股該等普通股支付合並代價，但須遵守任何規定的扣繳税款，而該持有人的入賬股份將隨即註銷。

(C)某些轉讓税。倘根據合併向獲交回的股票或簿記股份的登記持有人以外的人士支付任何款項，支付條件為(I)交回的股票或簿記股份將獲適當批註或以其他適當形式轉讓，及(Ii)要求付款的人士將已支付因向獲交回的股票或簿記股份的登記持有人以外的人士付款而需繳交的所有轉讓及其他税款，或已確定令母公司信納該等税款已繳付或不適用。在任何情況下，母公司、合併子公司和尚存公司均不承擔本第2.2(C)節所述的轉讓税和其他類似税項的任何責任。

(D)轉讓書籍；沒有更多的股份所有權。於生效時，本公司股東名冊將予註銷，其後本公司將不會再就普通股轉讓進行登記。自生效時間起及之後，持有證明在緊接生效時間前已發行普通股所有權的股票或簿記股份的持有人，將不再擁有有關該等普通股的任何權利，除非本條例或法律另有規定。如果在生效時間過後，證書或記賬股票被提交給尚存的公司，則它們將被註銷並按照第2條的規定進行交換。

(E)終止外匯基金；不承擔任何法律責任。在有效時間後十二(12)個月後的任何時間，尚存公司將有權要求付款代理向其交付任何資金(包括與此相關的任何利息)，但尚未支付給證書和記賬股票持有人(或尚未支付給支付代理的常規行政程序)，此後，該等持有人將僅有權將存續公司視為其普通債權人(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的約束)，以支付在適當交出其證書或記賬股票時支付的合併對價。沒有任何利息。然而，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，母公司、尚存公司或支付代理人均不對持有證書或簿記股份的任何持有人負責，以換取根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的合併對價。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，該等持有人仍未認領的任何金額將成為倖存公司或其指定人的財產，而不受任何先前有權享有該等權利的人士的所有索償或權益影響。

(F)證書遺失。如果任何證書將遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果父母或付款代理人提出要求，該人寄出一份保證書，金額為父母或付款代理人可能合理指示的金額，作為對針對其或尚存公司就該證書提出的任何索賠的賠償，付款代理人將提供與該證書有關的適用合併代價，以換取該丟失、被盜或銷燬的證書。

2.3.持異議股份。

(A)即使本協議有任何相反規定，並在英屬維爾京羣島法規定的範圍內，如果股份持有人根據英屬維爾京羣島法第179條適當地提出書面要求，並且沒有撤回或喪失持不同政見者對此類股份的權利(“持異議股份”)，並以其他方式遵守英屬維爾京羣島法中與行使和完善持不同政見者權利有關的所有條款，(I)如果此類要求發生在生效時間之前，持不同意見股份將於生效時間自動轉換為收取根據英屬維爾京羣島法令第179條計算的有關異議股份的金額的權利(“持不同政見者代價”)，及(Ii)若該等要求在生效時間或之後發生，則就該等持異議股份收取合併代價的任何權利將立即及自動轉換為收取持不同政見者代價的權利。為免生疑問，自生效日期起及生效後，持不同意見的股份將自動註銷，不再存在或不再流通，每名已適當行使持不同意見者權利的股東將不再是本公司的成員(且不會是尚存公司的成員)，且將不會擁有本公司或尚存公司的股東就持不同意見股份而享有的任何權利(包括收取該持有人所持有的有關合並代價的該持有人部分的任何權利)，除非有權收取該持有人持有的持不同意見股份的公平價值(根據英屬維爾京羣島法案第179條釐定)，在有效期限過後，該持有人未能完善、撤回或以其他方式喪失異議的權利，

如持不同意見的股份將根據第2.2節的規定轉換為並僅代表在交出股票或記賬股份時收取合併對價的權利，而不收取任何利息。

(B)公司將給予母公司(I)任何反對、異議通知或行使英屬維爾京羣島法案第179條規定的異議權利的書面要求(包括該等反對、通知或要求的副本)、撤回該等反對、通知或要求的企圖以及公司收到的與異議權利有關的任何其他通訊的即時書面通知，以及(Ii)有機會參與與任何異議權利有關的所有談判和訴訟。除非事先得到母公司的書面同意，否則本公司不會自願就任何異議要求支付任何款項，或就任何該等異議要求達成和解或提出和解。

2.4公司激勵計劃。

(A)於生效時間，本公司根據本公司2017年獎勵計劃及先前股份計劃(統稱“公司股份計劃”)授予的購買普通股的每項購股權(每個為“公司購股權”)於緊接生效時間前(於實施分拆及分派協議的條文生效後)仍未償還的(不論當時是否歸屬)將予註銷及立即停止未償還，而不會就該公司購股權支付任何款項或取消該等購股權，但下一句的規定除外。在前一句中描述的每個公司期權的全部取消後，母公司將促使尚存的公司在生效時間後的合理可行範圍內儘快(不遲於生效時間後的第二個工資單日期)向該公司期權的持有人(對於公司或其任何子公司的員工，應根據尚存公司的一般工資慣例)支付相當於以下乘積的現金金額：(I)超出的部分，如有，合併代價以該公司購股權的每股行使價格乘以(Ii)當時受該公司購股權規限的普通股數目(如有的話，須扣除根據第2.5節預扣的適用税項而不計利息)。為免生疑問，將不會就每股行使價格大於或等於合併代價的任何公司購股權支付代價。自生效時間起，在分拆生效後, 除持有人根據第2.4(A)條或根據分離與分配協議(視何者適用而定)預期收取款項的權利外，任何人不得保留與任何先前未償還的公司期權有關的任何權利。

(B)於生效時間，於緊接生效時間前(在分拆及分派協議的規定生效後)尚未清償的每個公司RSU，不論當時是否歸屬，將予註銷及立即停止清償，而不會就該公司RSU或其取消支付任何款項，但下列句子所規定者除外。在完全滿足上一句中描述的每個公司RSU取消的情況下，母公司將在有效時間後合理可行的情況下儘快(不遲於有效時間後的第二個工資單日期)向持有者支付

該等公司股份單位(就本公司或其任何附屬公司的僱員而言，須符合尚存公司的一般薪酬慣例)，有關的現金金額等於(I)合併代價乘以(Ii)當時受該公司股份單位規限的普通股數目，以及適用於公司股份單位的任何業績條件被視為已達到100%(該等款項(如有)，須扣除根據第2.5節預扣的適用税項，且不計利息)的乘積。截至生效時間，在分拆生效後，除持有人根據第2.4(B)條或根據分離與分配協議(視何者適用而定)收到付款的權利外，任何人不得保留與任何先前未償還的公司RSU有關的任何權利。

(C)自生效時間起，本公司股份計劃將終止，而根據任何其他計劃、計劃或安排就本公司股份或本公司任何附屬公司股份發行或授予任何其他權益的所有權利將會取消。本公司將採取或促使採取執行本第2.4條所需的所有行動，包括髮送任何必要的通知，獲得公司董事會或其委員會的任何必要決議，並獲得所有必要的同意，以套現和取消第2.4(A)條和第2.4(B)條所述的所有公司期權和公司RSU，以確保在生效時間之後，除根據第2.4(A)或2.4(B)條或根據分居和分配協議所規定的收到付款的權利外，任何人都不會在公司股票計劃下擁有任何權利，視乎情況而定。本公司及母公司將於收盤前向對方提供與各自責任有關的所有該等通知、決議案及其他材料的副本，以便在分發前進行合理的審核及評論。

(D)在本協議日期後，本公司董事會(或如適用，管理本公司2017年員工購股計劃的委員會(“本公司ESPP”))將盡快通過與本公司ESPP有關的決議和採取一切必要的行動，以規定(I)除非本協議終止，否則不會在本協議日期後開始新的發售或新的購買期；(Ii)自本協議日期起及之後，任何新參與者將不得參與本公司ESPP，且參與者將不得增加其於本協議日期生效時的工資扣減或購買選擇；及(Iii)根據本公司ESPP發出的各項購買權將不遲於(A)適用購買期的最後一天或(B)有效時間前十(10)個營業日(以較早者為準)全面行使，而緊接該等購買後，視合併完成而定，本公司ESPP將終止。

2.5.持有。母公司、合併子公司和倖存公司均有權從根據本協議或任何附屬協議應支付或以其他方式交付的任何金額中扣除和扣留，或促使付款代理人從根據修訂後的1986年國內税法(以下簡稱《準則》)或任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國税法規定的應支付或以其他方式交付的金額中扣除或扣留金額；但是，除根據準則第3406條規定的補償性金額或備用扣繳金額外，被要求進行此類扣除或扣繳的一方應在商業上合理地努力

向被扣除或扣繳的另一方提供書面通知，説明其扣除或扣繳的意圖，適用於本合同的每一方應合理合作，將任何此類税款降至最低或取消。在扣除或扣留此類金額的範圍內，根據本協議和任何其他協議的所有目的，此類金額將被視為已支付給本應支付此類金額的人。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議或根據本協議預期應支付的任何補償性預扣款項將由適用支付方匯給公司，以便根據適用法律通過公司或公司子公司的工資支付程序支付。

第3節-公司的陳述和擔保

除非(A)如其中提及的公司披露函件的特定章節所披露(有一項理解並同意，公司披露函件中某一章節所載的任何信息也將適用於本協議中從披露正文表面上合理地明顯可見的本協議的其他章節和章節)或(B)除第3.1、3.2、3.3、3.4節(除非公司重要合同是作為任何公司美國證券交易委員會文件的證物提交的情況外)和3.5於本協議日期前至少一(1)個營業日由公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交或提交的公司美國證券交易委員會文件或於2022年5月8日提供給母公司的公司截至2022年3月31日的財政季度10-Q表格季度報告草稿中披露的(但在每種情況下，排除“風險因素”項下或任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他預防性或其他前瞻性聲明中包含的任何披露，並在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)上公開提供的範圍內，公司特此向母公司和合並子公司作出如下聲明和保證：

3.1.組織；資格。本公司及其各附屬公司(I)為正式註冊、註冊、組織及有效存在的法人實體，(Ii)根據其註冊、成立或組織(視何者適用而定)所屬司法管轄區的法律信譽良好，及(Iii)擁有所需權力及授權以其目前經營業務的方式經營其業務，並以其物業及資產目前擁有、租賃及營運的方式擁有、租賃及營運其物業及資產。本公司及本公司各附屬公司已獲正式合資格或獲許可開展業務，並於其所擁有、租賃或經營物業的性質或位置或其經營的業務的性質令該等資格或許可成為必需的每個司法管轄區的良好聲譽(或本地同等地位)，除非未能獲得正式資格或許可及良好信譽(或本地同等地位)並未個別或整體對本公司造成重大不利影響。併購的真實和正確副本已提供給母公司，並且完全有效，公司沒有違反其中的任何規定。本公司各附屬公司的組織文件或管治文件均屬完全有效，本公司各附屬公司並無重大違反其各自的任何規定。

3.2資本化；子公司。

(A)於2022年5月6日(“資本化日期”)營業時間結束時，本公司獲授權發行最多(I)200,000,000股普通股，71,043,181股已發行及已發行，其中71,043,181股由本公司作為庫存股持有；(Ii)3,992股A系列無面值優先股(“A系列優先股”)，其中1,715股已發行及已發行；及(Iii)3,992股B系列優先股，無面值(“B系列優先股”)，其中1,697股已發行及已發行，及(Iv)9,992,016股本公司非分類優先股，每股無面值(“未分類優先股”，連同A系列優先股及B系列優先股，為“公司優先股”)，未發行及已發行股份。本公司並無其他類別股份，亦無任何本公司債券、債權證、票據或其他債務或證券有權就本公司任何類別股份持有人可投票、已發行或尚未發行的任何事項投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。截至資本化日營業結束時，共有(A)購買8,379,746股普通股的已發行公司期權，(B)2,032,586股已發行的公司RSU，包括40,000股已發行的公司PRSU(假設目標業績)和25,500個已根據本公司2022年延期選舉協議延期的公司RSU，(C)根據公司ESPP購買最多2,657,085股普通股的未償還權利(根據當前發行期第一天普通股的公允市值確定)和(D)1,711，774股普通股，根據公司股票計劃為未來發行預留。自資本化日營業結束後, 除本公司披露函件第3.2(A)節所披露者外，並無發行或授出任何普通股、公司優先股或本公司任何其他證券，但根據根據本公司披露函件第3.2(A)節披露的於資本化日期尚未發行的任何公司股份計劃獎勵的行使、歸屬或交收(視何者適用而定)而發行的普通股或其他證券除外。

(B)公司披露函件第3.2(B)節規定，截至資本化日期營業結束時，每一項尚未發行的公司股票計劃獎勵，並在適用的範圍內，(I)姓名(或員工識別號)和居住國家(如果在美國境外)(Ii)根據該等條款可發行的普通股數目；(Iii)與此有關的行使價或行使價(如有)；(Iv)授出日期；(V)歸屬(或可行使)及尚未行使的款額及未歸屬(或不可行使)及尚未行使的款額；及(Vi)作出獎勵時所依據的公司股份計劃。每一項公司購股權授予均獲正式授權，不遲於該公司購股權授予按其條款以所有必要公司行動生效之日(“公司購股權授予日”)。本公司並無以低於適用公司購股權授出日期普通股公平市價的每股行使價授予任何公司購股權，且本公司並無授予任何受守則第409A條規限的公司購股權。在適用的範圍內，根據公司ESPP授予的公司股票計劃獎勵或購買普通股的權利是根據(A)適用的公司股票計劃或公司ESPP，(B)所有適用的證券法律和任何

紐約證券交易所適用的上市及管治規則及條例，(C)守則及(D)所有其他適用法律。根據適用的公司股份計劃、適用的獎勵協議及任何其他適用的合約，本公司擁有必要的權力及授權，以採取第2.4節所述的行動及第2.4節所述的公司股票計劃獎勵的處理方式，自生效日期起對公司股票計劃獎勵的持有人具有約束力。所有流通股均已根據根據聯邦證券法提交的有效登記聲明或適當的豁免而發行。

(C)所有已發行及已發行股份，以及根據任何本公司股份計劃獎勵可能發行的所有普通股，於根據其各自條款發行時將獲正式授權及有效發行，且已繳足或將於發行時繳足股款、免評税及無優先認購權。本公司已向母公司提供每份公司股票計劃及證明本公司股票計劃獎勵的購股權、限制性股票及限制性股票單位協議表格的正確及完整副本，就上述表格而言，除與其所涵蓋的普通股數目、授予日期、行使價、定期歸屬時間表及到期日有所不同外，該等購股權、限制性股票或限制性股票單位協議並無包含與該等表格不一致或與該等表格不一致的條款。

(D)於本協議日期，除本公司股票計劃獎勵及根據本公司ESPP購買普通股的權利外，並無(I)現有的購股權、認股權證、催繳股款、優先購買權、認購或其他證券或權利、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、可轉換證券、任何種類的協議、安排或承諾，使本公司或本公司任何附屬公司有義務發行、轉讓、登記或出售，或安排發行、轉讓、登記或出售任何股份或其他證券，本公司或任何RemainCo附屬公司或可轉換為或可交換該等股份或其他證券的證券，或本公司或任何RemainCo附屬公司有義務授予、延長或訂立該等期權、認股權證、催繳、優先購買權、認購或其他證券或權利、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、可轉換證券、協議、安排或承諾，(Ii)本公司或任何RemainCo附屬公司回購、贖回或以其他方式收購本公司或任何RemainCo附屬公司的任何證券的未償還義務，或代表購買或以其他方式接受本公司或任何RemainCo附屬公司的任何其他證券的權利的任何證券，(Iii)與本公司或任何RemainCo附屬公司受以下任何約束約束的任何人的協議：(A)限制轉讓本公司或任何RemainCo附屬公司的證券，或(B)影響本公司或任何RemainCo附屬公司的證券的投票權(包括股東協議、有投票權信託或類似協議)或(Iv)未償還或授權的股權或基於股權的補償獎勵，包括任何股權增值權、以證券為基礎的業績單位、“影子”股票, 本公司或任何RemainCo子公司發佈的利潤分享或其他擔保權利，或公司或任何RemainCo子公司有約束力的任何性質(或有或有)的其他協議、安排或承諾，在每種情況下，任何人都有權根據這些協議、安排或承諾收取任何款項

根據本公司或任何RemainCo子公司的任何證券的全部或部分價值，從本公司或任何公司子公司獲得。公司沒有有效的“權利計劃”、“權利協議”或“毒丸”。

(E)於本協議日期存在的每一家公司附屬公司均列於公司披露函件第3.2(E)節。本公司直接或間接實益擁有各該等附屬公司的所有已發行及尚未發行的公司、合夥、公司或同類(如適用)所有權、投票權或類似證券或權益，且不受任何留置權(適用證券法施加的任何轉讓限制除外)，而本公司各附屬公司的所有公司、合夥企業、公司或類似(如適用)所有權、投票權或類似證券或權益均獲正式授權及有效發行，且已繳足股款、無須評税及無優先購買權。本公司已向母公司提供本公司各附屬公司現行有效的公司或其他組織文件的正確及完整副本，而本公司各附屬公司的該等組織文件或管治文件完全有效。除現金等價物投資(以及本公司或任何本公司附屬公司對任何其他本公司附屬公司的證券的所有權)外，本公司或任何本公司附屬公司(I)直接或間接擁有除本公司附屬公司以外的任何人士的任何證券，或(Ii)有任何義務或已作出任何承諾以收購任何人士的任何證券，或以貸款、出資或其他形式向任何人士提供資金或作出任何投資。

(F)本公司或本公司任何附屬公司已宣佈或授權的任何證券的所有股息或分派已悉數支付。

3.3.與協議相關的權力。

(A)本公司擁有執行、交付及履行其在本協議及分拆協議下的責任及完成據此及據此擬進行的交易所需的一切權力及權力。根據英屬維爾京羣島的法律，本協議以適當的形式對本公司執行，並確保本協議在英屬維爾京羣島的合法性、有效性、可執行性或可接受性為證據。本公司簽署、交付和履行本協議和分拆協議，以及完成本協議和由此預期的交易，均已得到本公司所有必要行動的適當和有效授權，公司方面不需要採取任何其他公司行動或程序來授權本協議和分拆協議的簽署、交付和履行，以及本公司完成本協議和由此預期的交易。除獲大部分已發行普通股及A系列優先股持有人批准外，該等股東有權於股東大會上就該等事項投票，並親自或委派代表出席股東大會(“公司必備投票權”)。本協議和分拆協議已由本公司正式簽署和交付，假設本協議和分拆協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，構成本公司的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但以下情況除外：

可適用破產、破產、重組、暫緩執行或現在或以後生效的其他類似法律，一般影響債權人的權利和救濟；(2)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟。

(B)公司董事會已通過董事會一致通過的決議：(I)確定擬進行的合併和交易，包括剝離，對公司和公司股東是明智的、公平的，符合公司和公司股東的最佳利益；(Ii)批准並宣佈訂立本協議、合併計劃、合併章程和剝離協議；(Iii)指示將本協議、合併計劃和分拆協議的通過提交公司股東在股東大會上表決；及(Iv)在本協議條款及條件的規限下，決意向本公司董事會提出建議。截至本協議簽訂之日，公司董事會的建議未被修改、撤銷或修改。

3.4無衝突；要求提交的文件和異議。

(A)本公司簽署和交付本協議或分拆協議，或完成本協議或本協議所擬進行的交易，或本公司遵守本協議或分拆協議，均不會(I)違反本公司任何附屬公司的併購或公司註冊證書或章程(或同等的組織文件)的任何規定，(Ii)假設遵守第3.4(B)節所述的協議、註冊、聲明、備案和通知，違反或違反適用於本公司或任何本公司附屬公司的任何法律，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，或(Iii)違反、衝突或導致違反任何規定或任何利益的損失，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，產生任何終止、加速或取消權利，或要求獲得其同意，根據本公司或本公司任何附屬公司為立約一方(利益計劃除外)的任何合約，或本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產受約束或影響，或導致對本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產設定留置權(準許留置權除外)的任何合約而向任何第三人發出通知或向任何第三人提交的通知，但就上文第(Ii)及(Iii)條而言，該等合約並未對本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產產生重大不利影響，亦不會對本公司造成重大不利影響，亦不會因此而合理地預期產生重大不利影響。

(B)本公司或任何公司附屬公司在本協議或分拆協議的籤立、交付及履行或據此擬進行的交易的完成方面，不需要本公司或任何公司附屬公司取得或就本協議或分拆協議的籤立、交付及履行，或與本協議或分拆協議的履行有關的事宜，取得或就本協議或本公司任何附屬公司取得同意、批准、許可證、許可證、放棄、命令或授權(“同意”)、登記、聲明或向任何政府當局提交通知，但(I)根據經修訂的1934年證券交易法(連同據此頒佈的規則及條例，“交易法”)或證券法而對美國證券交易委員會作出的適用要求及向其提交的文件除外，(Ii)註冊公司的章程細則

(I)英屬維爾京羣島註冊處處長的合併，(Iii)遵守紐約證券交易所的適用規則及法規，(Iv)根據反壟斷法的規定，及(V)未能取得或作出該等其他協議、登記、聲明、提交或通知，尚未或將不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

3.5公司美國證券交易委員會文件；財務報表。

(A)自2020年1月1日以來，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交根據證券法或經修訂的1933年證券法(“證券法”)規定必須提交或提供的所有登記聲明、表格、報告、附表、報表、證物和其他文件(包括證物、財務報表和附表及其包含的所有其他信息和修訂和補充)。公司美國證券交易委員會所有文件的正確完整副本可在EDGAR上公開獲取。如果EDGAR上提供的2020年1月1日之後提交(包括通過引用註冊為公司)的任何公司美國證券交易委員會文件包含根據保密處理或其他請求進行的編輯，則公司已向母公司提供其如此提交或提供給美國證券交易委員會的所有此類公司美國證券交易委員會文件的全文。截至其提交或提交日期，或如果在本協議日期之前修訂，則截至上次有關修訂或取代提交之日(以及就登記聲明和委託書而言，分別在生效日期和相關會議日期)，公司每個美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均已在所有實質性方面遵守交易法、證券法和2002年薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例適用於該等公司美國證券交易委員會文件的要求。自其提交日期起，或者，如果在本協議日期之前被隨後的申請修訂或取代，則自最後一次此類修訂或取代提交之日起生效, 根據證券交易法提交的每份公司美國證券交易委員會文件並無包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述或為使其內陳述的陳述具有誤導性而在其內作出的必要陳述。經修訂或補充(如果適用)的每份公司美國證券交易委員會文件是根據證券法提交的，並且截至該註冊聲明或修正案生效之日，該文件不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的任何重大事實，以使其中所作的陳述不具誤導性。截至本協議日期，不需要向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交對公司美國證券交易委員會文件的任何修改或修改。美國證券交易委員會文件所載的本公司所有已審計財務報表及未經審計中期財務報表(I)摘自本公司及其附屬公司的會計賬簿及記錄，(Ii)在所有重大方面均符合適用的會計要求及美國證券交易委員會有關的已公佈規則及規定，(Iii)已根據美國公認會計原則編制，並於所涉期間一致適用(“公認會計原則”)(附註及本公司的未經審計中期報表除外)，根據表格10-Q、8-K或交易法規定的任何後續表格所允許的)和(Iv)在所有重要方面公平地呈現

本公司及其綜合附屬公司於有關期間的財務狀況、股東權益、經營業績及現金流量(如適用)(除附註所示及未經審核的中期財務報表須作出正常及經常性的年終調整外，個別或合計均不屬重大)。公司任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交或提供任何表格、報告或其他文件。公司披露函件第3.5(A)節規定了公司以S-3表或S-8表提交的所有有效登記聲明，或根據證券法頒佈的第415條的其他規定。

(B)在本協議日期之前，公司已向母公司交付或提供自2020年1月1日至本協議日期來自美國證券交易委員會的關於公司美國證券交易委員會任何文件的所有評論信件的正確而完整的副本，以及公司對此的所有書面答覆(以EDGAR無法獲得的範圍為限)。在從美國證券交易委員會員工收到的關於任何公司美國證券交易委員會文件的評論信中，沒有任何評論仍然懸而未決或懸而未決，據公司所知，公司美國證券交易委員會文件沒有受到正在進行的美國證券交易委員會審查或調查。本公司在所有重大方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條款以及紐約證券交易所適用的上市和治理規則和法規。

(C)公司維持財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，旨在為公司財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證，包括提供合理保證的政策：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(2)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；(3)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司已根據本協議日期之前對財務報告的內部控制的最新評估，向公司的獨立審計師和公司董事會審計委員會披露(並向母公司提供了此類披露的重要方面的摘要，如果有)(A)所有“重大缺陷”和“重大弱點”(如上市公司會計監督委員會的審計準則第5號定義，在財務報告內部控制的設計或運作中，(B)有可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(B)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐(不論是否重大)。自2022年1月1日起, 本公司並未發現本公司的財務報告內部控制在設計或運作上有任何重大缺陷或重大弱點。

(D)公司維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息在規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告

在美國證券交易委員會的規則和表格中列明，並且所有該等信息被累積並酌情傳達給本公司管理層，以便及時作出關於所需披露的決定，並根據交易所法案就該等報告作出本公司首席執行官和首席財務官所需的證明。

(E)於本協議日期，並無任何美國證券交易委員會訴訟待決或受到書面威脅，涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何會計實務，或董事或本公司任何附屬公司的任何行政人員的任何失職行為。自2020年1月1日以來，沒有進行過有關會計、審計或收入確認的內部調查。

(F)本公司每名主要行政人員及本公司主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及本公司每名前主要財務官(視何者適用而定)已就任何適用的公司美國證券交易委員會文件作出根據證券交易法頒佈的第13a-14或15d-14條及薩班斯-奧克斯利法第302及906條所規定的所有證明，且該等證明所載陳述均屬正確及完整。“首席執行官”和“首席財務官”具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。本公司沒有，也沒有安排向任何現任或前任董事或薩班斯-奧克斯利法案第402條所指的高管提供未償還的“信貸擴展”。

(G)自2020年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面或據本公司所知的關於本公司或本公司任何附屬公司的會計、內部會計控制、審計慣例、程序、方法或方法，或與本公司或任何本公司附屬公司有關的非法會計或審計事宜的書面投訴、指控、斷言或索賠。

(H)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約(包括有關本公司與任何本公司附屬公司及任何未合併聯營公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約或安排)，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“表外安排”(定義見根據證券法頒佈的S-K規例第303(A)項)，或任何“表外安排”(定義見證券法下的S-K條例第303(A)項)，或承諾成為該等合營企業、表外合夥企業或任何類似合約(包括本公司與任何本公司附屬公司及任何未合併聯營公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約或安排)的一方或受其約束，或有任何承諾成為該等合約的一方。該合同的目的或效果是避免在《美國證券交易委員會》文件(包括本公司的任何已審計財務報表和未經審計的中期財務報表)中披露涉及本公司或本公司任何子公司的任何重大交易或其重大負債。

3.6.反對某些變化或事件。自2022年1月1日至本協議之日，(A)本公司及其各子公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面開展業務，但不包括(I)為遵守適用法律或政府當局關於新冠肺炎疫情的指導而採取的合理善意的作為或不作為，以及(Ii)與本協議、剝離出來的本協議有關的討論和談判

(B)本公司並未對本公司造成重大不利影響，及(C)本公司或本公司任何附屬公司並無採取任何行動，以致於在本協議日期後未經母公司同意而採取任何行動，將構成違反第5.1(B)條((E)、(F)或(N)條款除外)。

3.7沒有未披露的負債。除以下負債或義務外：(A)在公司於2022年2月25日提交美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中所反映(及在一定程度上)在公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表中所反映或預留的負債或義務，(B)除非個別或合計合理地被認為不會對公司及其子公司(作為一個整體)具有重大意義，(C)根據本協議或剝離協議的條款產生的，(D)在正常業務過程中產生的，與自12月31日以來的慣例一致，2021年或(E)因履行本公司或本公司任何一家子公司為當事一方的合同而產生的(只要該等責任或義務並非因違反或違約該合同而產生，且該合同至少在本合同生效日期前一(1)天已提交美國證券交易委員會或供家長在資料室供家長審查)，本公司或本公司任何子公司均未產生任何性質的責任或義務，不論是否產生或有絕對或非絕對，不論是否須根據公認會計原則反映於本公司的綜合資產負債表(或其附註)。

3.8.訴訟。截至本協議日期，(A)沒有針對本公司或任何本公司附屬公司、本公司或任何本公司附屬公司的任何資產或財產的訴訟懸而未決，或據本公司所知，對本公司或本公司任何附屬公司的任何資產或財產、本公司或任何本公司附屬公司的任何資產或財產沒有懸而未決的命令，或涉及本3.8節以上(A)和(B)款中的每一項的情況下，(I)是或可合理地預期是單獨或總體的，(I)對本公司及其附屬公司整體而言可能構成重大損失，或(Ii)有理由預期個別或整體而言，會在任何重大方面損害本公司根據本協議履行其責任或完成合並的能力，或阻止或重大延遲完成任何合併及本協議擬進行的其他交易。本公司或本公司任何附屬公司均無任何針對任何其他人士的重大訴訟待決。

3.9.產品責任。除個別或總體上合理預期不會對公司造成重大不利影響的情況外，對於公司或公司任何子公司現在或以前設計、測試、銷售、製造、分銷或交付的任何公司產品，不存在任何設計缺陷，也不存在任何未能發出警告的情況，也不存在任何違反任何保證、保證或賠償的行為。沒有任何索賠或其他訴訟懸而未決，或據本公司所知，威脅稱本公司或本公司任何子公司因聲稱擁有、擁有、暴露或使用本公司任何產品而對個人或財產造成的任何聲稱的傷害或損害負有任何責任(無論是疏忽、違反保修、嚴格責任、未能發出警告或其他)。

3.10許可；遵守法律。

(A)(I)本公司及其各附屬公司擁有本公司及各附屬公司根據所有法律擁有、租賃和經營各自的財產和資產或按照所有法律經營各自的業務所需的所有專營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、豁免、同意、證書、批准、產品上市、註冊、訂單和其他授權，包括任何補充和修訂(“公司許可證”)，除非未能獲得或沒有任何該等公司許可證將不會單獨或合計，(Ii)除個別或整體合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，所有該等公司許可證均屬完全有效及有效，(Iii)並無違反、違約(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼有)，或(Ii)任何本公司許可證並無違反、違約(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼有)，或給予他人任何權利終止、修訂或取消(不論是否發出通知或時間流逝)，或兩者兼而有之；及(Iv)並無修訂、暫停、撤銷、撤回或撤銷任何本公司許可證，或據本公司所知，該等修改、暫停、撤銷、撤回或撤銷並無待決或威脅。本協議擬進行的交易的完成不會導致對本公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何公司許可證被吊銷或取消。

(B)本公司及本公司各附屬公司目前及自2020年1月1日以來一直遵守(I)所有法律及(Ii)所有公司許可，但如未能遵守則除外：(A)尚未或合計不會對公司造成重大不利影響，及(B)合理地預期不會個別或合計在任何重大方面損害公司根據本協議履行其義務或完成合並的能力，或阻止或實質上延遲完成本協議所擬進行的任何合併和其他交易。

(C)自2020年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的任何董事、高級職員或僱員均未收到政府當局或其他人士的任何書面或據本公司所知的口頭通知，聲稱本公司或本公司任何附屬公司被指或被懷疑在所有重大方面不符合任何法律或公司許可，或被指在所有重大方面不符合任何法律或公司許可。

3.11員工福利計劃。

(A)公司披露函件的第3.11(A)節包含每個物質福利計劃的正確和完整的清單。“福利計劃”是指(1)每個“僱員退休金福利計劃”(如經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(2)節所界定的)(“退休金計劃”)，(2)每個“僱員福利福利計劃”(如ERISA第3(1)節所界定的)(不論是否受ERISA約束)，(3)如ERISA第3(3)節所界定的每個“僱員福利計劃”(不論是否受ERISA約束)；和(Iv)彼此的福利計劃、政策、方案、協議或安排，包括但不限於任何獎金、佣金、遞延補償、遣散費、離職、休假、帶薪休假、留任、控制權變更、交易、税收總額、就業、聘書、個人

獨立承包人或諮詢、養老金、利潤分享、退休、保險、股票紅利、股票購買、股票期權、限制性股票、股票增值權、獎勵或股權薪酬或其他股權或基於股權的薪酬、遞延薪酬、福利或附帶福利計劃、計劃、政策、協議、安排或實踐，由公司或公司或任何子公司贊助、維持、貢獻或要求貢獻，以使任何現任或前任員工、高級管理人員、本公司或本公司任何附屬公司之董事、個別顧問或個別獨立訂約人，或本公司或本公司任何附屬公司已有或可合理預期會有任何或有其他責任(於各情況下於分拆生效前)。“RemainCo福利計劃”是指由公司或任何RemainCo子公司發起、維持、貢獻或要求供款的每個福利計劃，或本公司或任何RemainCo子公司是其中一方的福利計劃，或公司或任何RemainCo子公司在分拆生效後在每個情況下都有或可以合理地預期有任何或有或有其他負債的福利計劃。對於每個重大福利計劃，公司已向母公司和合並子公司交付或提供計劃文件的正確和完整的副本(包括對其的所有修訂)或書面説明(如果該福利計劃沒有其他書面形式)。對於每一項材料剩餘公司福利計劃，公司已在適用的範圍內向母公司和合並子公司交付或提供正確和完整的副本：(A)表格5500及其所有附表中的三(3)份最新年度報告, (B)最近的簡要計劃説明和重大修改的概要，以及所有類似的僱員通信；(C)目前的每份信託協議、保險合同或保單、團體年金合同和與該福利計劃有關的任何其他資金安排文件；(D)最近的精算報告、財務報表或估值報告；(E)當時的國税局意見或有利的決定信，(F)最近三(3)個計劃年度與這種福利計劃有關的任何政府當局的所有材料函件，以及(G)最近三(3)個計劃年度每個福利計劃的所有歧視測試。“ERISA關聯公司”是指與公司或ERISA第4001節或本準則第414節所指的任何公司子公司在同一受控集團的成員或被視為“單一僱主”的每項貿易或業務，無論是否合併，即或在任何相關時間處於共同控制之下。

(B)每個福利計劃在任何時候都是按照其條款並在所有重要方面都符合法律，包括僱員補償標準和守則，維持、運作和管理的。每個福利計劃在所有實質性方面都得到了管理、維護和運作，並在適用的範圍內遵守了《守則》第409a條的規定。

(C)根據守則第401(A)節的定義擬為“合資格”的每項退休金計劃已收到最近及目前有效的釐定函件，或可依賴美國國税局就原型計劃發出的意見書，證明該退休金計劃符合守則第401(A)及501(A)節的規定，並獲豁免繳税，而據本公司所知，並不存在任何預期會對該資格產生不利影響或導致對本公司產生重大責任的情況。

(D)本公司、本公司任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司在過去六(6)年內，並無贊助、維持、貢獻或承擔任何與(I)“單一僱主計劃”(如ERISA第4001(A)(15)節所界定的該詞)有關的或有責任，亦無本公司、本公司任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司在過去六(6)年內贊助、維持、貢獻或承擔任何責任，但須遵守《守則》第412節或ERISA第四章，(2)“多僱主計劃”或“多僱主福利安排”(這類術語在《僱員補償及補償辦法》中有定義)或(3)“多僱主計劃”(如《僱員補償及補償辦法》第4001(A)(3)節所界定)。根據任何福利計劃、任何相關保險合同或任何法律，對於任何福利計劃，沒有任何重大未付繳款，或者在尚未到期的情況下，此類繳款已根據適用的福利計劃和法律在適用的資產負債表上適當應計。目前並不存在，亦不存在任何合理預期會導致根據ERISA第四章對本公司、任何附屬公司或在生效時間後尚存的公司承擔任何責任的情況。

(E)本公司或本公司任何附屬公司並無從事非豁免的“禁止交易”(定義見ERISA第406節及守則第4975節)，或違反與任何福利計劃有關的任何受信責任，而該等責任合理地預期會令本公司、本公司任何附屬公司或尚存公司受到任何重大税項或重大懲罰。

(F)對於任何福利計劃，不存在任何與本公司、美國國税局、美國勞工部或任何其他政府當局的現任或前任參與者、僱員、高級職員、董事或其他個人服務提供商或由其進行的書面威脅或未決的訴訟，但在每種情況下合理預期會使本公司、任何本公司附屬公司或尚存的公司承擔任何重大責任的常規福利索賠除外。

(G)本公司或任何附屬公司均無義務向現任或前任僱員、高級職員、董事或個別服務提供者提供任何離職後健康或福利福利(不論是否投保)，但受保人須支付全數保費的《僱員補償及補償條例》第一部第6部分或公司披露函件第3.11(A)節所列個別僱傭協議的特別要求除外。

(H)本協議的籤立和交付、合併的完成或本協議中預期的任何其他交易，無論是單獨或與任何僱傭或服務終止(或其他事件或事件)結合在一起，都不會(I)使本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其他個人服務提供商有權獲得任何付款或利益(或導致為任何有關付款或利益提供資金)，或導致免除對任何該等人士的債務，(Ii)增加本公司或任何公司附屬公司應支付的任何補償或其他利益的金額，(Iii)要求本公司或任何本公司附屬公司向福利計劃供款或提供資金，或要求轉移或撥出資產，為福利計劃下的任何福利提供資金；。(Iv)導致任何補償或其他福利的支付、資助或歸屬時間加快；。(V)限制或限制權利。

在生效日期後合併、修訂、終止或轉移任何剩餘公司福利計劃的資產，或(Vi)導致支付或提供可能個別或與任何其他付款一起構成守則第280G條所指的“超額降落傘付款”的任何金額。

(I)任何人士均無權獲得本公司或本公司任何附屬公司就與此有關的任何税項或利息或罰款而支付的任何毛利、全部或其他額外款項，包括根據守則第4999或409A條的規定。

(J)每個非美國福利計劃(I)如果打算根據適用法律有資格享受特殊税收待遇，則滿足獲得此類税收待遇的所有要求，(Ii)如果需要由保險單提供資金、賬面保留或擔保，則根據適用的會計原則和適用法律，基於合理和適當的精算假設，為此類保險單提供資金、賬面保留或擔保，並且(Iii)在所有方面、在每種情況下、在所有重要方面保持遵守適用法律。任何非美國福利計劃都不屬於固定福利養老金計劃的性質。

3.12.勞工很重要。

(A)(I)沒有任何勞工中斷或組織活動(包括任何罷工、勞資糾紛、工作放緩、停工、糾察或停工)懸而未決，或據本公司所知，對本公司或本公司任何子公司構成威脅或影響，自2020年1月1日以來也沒有發生過任何此類中斷或活動，(Ii)本公司或本公司任何子公司均不是任何勞資協議、集體談判、勞資委員會或類似協議(各自為“勞資協議”)的締約方、約束(或以其他方式受制於)或談判過程中，(Iii)本公司或本公司任何附屬公司的僱員並無因受僱於本公司或本公司任何附屬公司而由任何工會、工會、僱員代表團體或類似組織(每個“工會”)代表，及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司的僱員或僱員團體並無向任何勞資關係委員會或其他政府當局提出要求，或向任何勞資關係委員會或其他政府當局提起訴訟，要求承認任何工會。任何有關公司或公司任何附屬公司或聯合的任何員工的通知、同意或磋商義務，將不會成為簽署本協議或完成本協議所擬進行的交易的先決條件或觸發條件。

(B)本公司及其各附屬公司現時及自2020年1月1日起，在所有重大方面均遵守與勞工及僱傭事宜有關的所有適用法律，包括公平僱傭做法、平等就業機會、殘疾權利、僱用條款及條件、與員工磋商、移民、工資、工時(包括加班及最低工資要求)、補償、工人補償、失業保險、僱員分類及個別獨立承包商、僱員休假、職業安全與健康、集體或大規模裁員及工廠關閉。自2020年1月1日以來，本公司或本公司的任何子公司均未採取任何行動，即(I)構成工人調整再培訓意義上的“大規模裁員”或“工廠關閉”

經修訂的1988年《通知法》(“WARN法”)或任何類似的州、地方或外國法律，或(Ii)以其他方式觸發《WARN法》或任何類似的州、地方或外國法律規定的任何責任或義務。

(C)自二零二零年一月一日以來，並無(I)本公司或任何附屬公司的任何現任或前任申請人、僱員或獨立承建商或本公司附屬公司的任何現任或前任申請人、僱員或獨立承建商就有關僱傭事宜向本公司或本公司附屬公司提出訴訟，或(Ii)本公司或其附屬公司的任何現任或前任申請人、僱員或獨立承建商就每宗個案向本公司或其附屬公司提出任何訴訟，或(Ii)本公司或其附屬公司的任何現任或前任申請人、僱員或獨立承建商就每宗個案向本公司或其附屬公司提出任何重大責任，或(Ii)本公司或其附屬公司的任何現任或前任申請人、僱員或獨立承建商就有關僱傭事宜向本公司或其附屬公司提出任何法律程序，或(Ii)根據本公司所知，該等法律程序將不會對本公司或其附屬公司整體造成重大責任，則屬例外。

(D)公司的所有僱員都提供了適當的文件，證明他們有權在他們工作的司法管轄區工作。每個需要簽證、工作許可或所需許可才能在其工作的司法管轄區工作的人，都向公司或適用的公司子公司出示了有效的簽證、工作許可或該等其他所需許可。

(E)公司已向母公司提供有關公司或公司任何子公司每名員工的正確和完整的信息：當前職位、聘用日期、地點、在職或非在職狀態、是否持有有時間限制的簽證、基本工資、獎金目標、無論該職位是全職還是兼職、豁免還是非豁免分類(對於美國員工)以及休假狀態和預期返回日期。

(F)過去五(5)年內，本公司或本公司任何附屬公司的現任高級職員、董事或僱員或副總裁或以上職級的僱員，均未因受僱於本公司或任何附屬公司而成為任何性騷擾、性侵犯、性別歧視或其他重大不當行為指控的對象。截至本協議日期，本公司並無副總裁或以上級別的僱員發出終止僱傭通知或以其他方式披露計劃於本協議日期後十二(12)個月內終止其在本公司或本公司任何附屬公司的僱傭關係。

3.13.出租車。

(A)本公司及各附屬公司(I)已(I)及時提交或安排按時提交(考慮任何提交時間的任何延展)彼等任何一家須提交的所有重大報税表，而所有該等已提交的報税表(已計及所有修訂)在所有重大方面均屬正確及完整，及(Ii)已繳付所有應付及欠下的重大税項(不論是否顯示在該等報税表上)。

(B)本公司及各附屬公司的未繳税款(I)截至其最近一份綜合財務報表的日期，並未大幅超過本公司及每一家附屬公司的應計税款準備金(不包括為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的遞延税款準備金)

綜合財務報表(而非其任何附註)及(Ii)根據本公司及本公司附屬公司過往提交報税表的習慣及慣例，將不會大幅超出截至截止日期的調整儲備。本公司及本公司各附屬公司自其最近一份綜合財務報表編制之日起，除在正常業務過程中外，並無產生任何其他重大税項負債。

(C)沒有任何政府當局就本公司或本公司任何附屬公司的重大税項或與本公司或任何附屬公司有關的重大税項而提出任何待決、持續或據本公司所知的威脅、審計、審查、調查或其他程序。據本公司所知，任何政府當局並無向本公司或本公司任何附屬公司索償、建議、評估或威脅任何尚未全額支付、結算或撤回的重大税項不足之處。本公司或本公司任何附屬公司均未放棄任何有關重大税項的訴訟時效，或同意或受益於任何有關重大税項評估、欠款或徵收的任何延長時間，而該等豁免或延長目前仍然有效。自2020年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未收到本公司或本公司任何附屬公司目前未提交納税申報表的司法管轄區內任何政府當局的書面聲明，即其在該司法管轄區正在或可能受到徵税或被要求提交納税申報單。

(D)法律規定本公司或本公司任何附屬公司須預扣或收取的所有重大税項均已適時預扣或收取，並已適時及及時支付予適當的政府當局或其他適當人士，或為此在賬目中適當撥備。本公司及本公司各附屬公司已在所有重要方面遵守與該等扣繳及收取有關的報告及記錄保存要求。

(E)本公司或本公司任何附屬公司並無在生效時間後的任何期間內繼續有效或適用於任何期間的税務裁定、要求裁定、更改會計方法申請或終止協議。

(F)本公司或本公司任何附屬公司均不會被要求在截至生效時間後的任何應課税期間(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目，或不包括任何重大收入項目，其結果是：(I)在生效時間之前進行的任何分期付款銷售或公開交易處置；(Ii)在生效時間或生效時間之前收到的任何預付金額；(Iii)守則第481(A)條(或類似的州、地方、或(Iv)《守則》第7121條所述的《結算協議》(或任何相應或類似的州、當地或非美國法律的規定)所述的《結算協議》。

(G)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合併、合併或單一税組(本公司或本公司任何附屬公司單獨組成的税組除外)的成員，本公司或本公司任何附屬公司均不承擔任何其他人的税項責任(本公司的税項或

根據國庫條例1.1502-6節(或外國、州或當地法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，或通過合同(不包括在正常業務過程中籤訂的且主要標的不是税收的習慣商業合同)。本公司或本公司任何附屬公司並無作出任何行為或交易，以致須就主要向其他人士徵收的任何税項負上責任。

(H)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何分税、分税或賠償協議或安排的訂約方或受其約束，但(A)本公司與本公司任何附屬公司之間或之間的此類協議或安排、(B)在正常業務過程中訂立的主要事項不是税務或(C)本協議及分拆協議的慣常商業合約除外，且於截止日期或之前不會終止，且不會對本公司或任何本公司附屬公司承擔任何未來責任。

(I)除“準許留置權”定義第(A)款所述者外，本公司或本公司任何附屬公司的任何資產均無任何税務留置權。

(J)本公司或本公司任何附屬公司均未參與或參與任何交易，而該交易於本協議日期構成守則第6707A(C)(2)節或國庫法規第1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”，或根據國家、地方或外國法律的相應規定須予披露的任何類似交易。

(K)除本公司披露函件第3.13(K)節所述的本公司附屬公司外，本公司或任何本公司附屬公司均不是在美國或其任何州或地區成立或組織的。本公司或本公司的任何附屬公司均不是或曾經是守則第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國公司”，或根據守則第7874(B)節被視為美國公司。

(L)本公司或本公司任何附屬公司均未參與任何擬根據守則第355條符合資格的交易。

(M)就税務目的而言，本公司及本公司每家附屬公司均居住於其註冊成立或成立國家，且不為任何税務目的(包括任何避免雙重課税的安排)而居住於任何其他國家，或因在該國設有分公司、常設機構、控制及管理地點或其他營業地點而在註冊成立或成立國家以外的任何國家繳税。

(N)本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用的轉讓定價法律和法規。本公司或本公司任何附屬公司的所有交易或安排均按公平條款進行，並已依法記錄在案，政府當局並未就任何該等交易或安排作出任何通知、查詢或調整。

(O)根據《公司披露函件》第3.13(O)節的規定，本公司和本公司的每一家子公司都被視為美國聯邦所得税的對象，而且一直如此。

(P)本協議的簽署或關閉均不會導致本公司或任何公司附屬公司在關閉當日或之前授予或申索的任何税務豁免或寬免的損失、撤回或限制，前提是公司或任何公司附屬公司在關閉後的貿易性質或行為沒有重大變化。

(Q)所有根據愛爾蘭《1997年税務合併法案》(經修訂)第291A條申領資本免税額的重大資本開支均已適當申報，並符合《愛爾蘭税務合併法案》第291A條規定的條件。

(R)除本公司或本公司任何附屬公司未能在指定報税日或之前就應課税期間交付任何應課税期間的規定外，本公司或本公司任何附屬公司在結業後根據第1085條税務合併法案1997(TCA)的規定，在結業後不會限制使用可供本公司或任何公司附屬公司使用的任何交易税項損失。

(S)就本公司或本公司任何附屬公司已根據《利得税條例》第29部申索有關研究及發展開支的寬免而言，該等公司或任何附屬公司已遵守《條例》第29部的規定，並保持足夠的紀錄，以支持所申索的任何研究及發展税項抵免。

(T)本公司或本公司任何附屬公司未經正式取得有關同意或批准，並未全面及準確地披露就取得任何該等同意或批准而向任何税務機關或其他適當當局提供的所有資料，本公司或本公司任何附屬公司並無訂立或進行任何需要或尋求任何税務機關正式同意或批准的交易。獲得同意或許可的任何交易僅根據同意或許可的條款和同意或許可所依據的申請進行，並且是在同意或許可有效且自獲得同意或許可以來未出現會導致同意或許可失效或無效的事實或情況時進行的。

3.14.材料合同。

(A)《公司披露函》第3.14(A)節列出了截至本協議之日每份公司重要合同的完整和正確的清單，每份合同的正確和完整的副本以及對其的所有重大修改、豁免或其他更改已提供給母公司。“公司材料合同”是指除屬於SpinCo資產的任何合同外，公司或任何

公司子公司是指本公司或任何公司子公司的任何資產或財產受約束或受其影響的一方，但福利計劃除外：

(I)在過去十二(12)個月內由本公司或本公司附屬公司支付或向本公司或本公司附屬公司支付超過5,000,000美元的合同，或預期在本協議日期後十二(12)個月內由本公司或本公司附屬公司支付或向本公司或本公司附屬公司支付超過5,000,000美元；

(Ii)是(I)與本公司降鈣素基因相關肽平臺的供應鏈材料供應商或製造來源的合同，或(Ii)與與本公司降鈣素基因相關肽平臺相關的合同製造組織的合同；

(Iii)構成“實質性合同”(該術語在根據《證券法》頒佈的S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(4)是合資、聯盟、合夥、股東、開發、共同開發或類似的利潤分享合同；

(V)是代理、銷售、營銷、佣金、分銷、處方或醫療保險、國際或國內銷售代表或類似合同，在過去十二(12)個月期間導致公司或公司任何子公司總共支付或支付超過3,000,000美元，或預計公司在本協議日期後十二(12)個月內支付超過3,000,000美元；

(Vi)是關乎本公司或本公司任何附屬公司超過$5,000,000的債務(不論未清償或可能產生的)的合約(本公司與任何全資擁有的RemainCo附屬公司之間或之間的合約除外)；

(Vii)是與第三人欠本公司或本公司任何附屬公司超過5,000,000美元的債務有關的合約(本公司與任何全資擁有的RemainCo附屬公司之間或之間的合約除外)；

(Viii)本條款第3.14(A)節中沒有列出的合同，該合同產生了超過5,000,000美元的未來付款義務，包括和解協議，或對公司或公司任何子公司的任何資產產生或可能產生留置權(允許的留置權除外)，或限制股息的支付；

(Ix)本公司或任何RemainCo附屬公司已根據該合約授予任何人註冊權(包括索償註冊權和搭載式註冊權)，而該註冊權並不因與本協議擬進行的交易有關的條款而終止；

(X)對本公司或任何RemainCo附屬公司的任何股權或重大資產具有優先購買權、第一談判權或第一要約權的合同；

(Xi)包含排他性義務或以其他方式實質性限制公司或任何公司子公司為任何人銷售、分銷或製造任何產品或服務的自由或權利的合同；

(Xii)是與任何政府當局訂立的合約；

(Xiii)是實質上限制、限制或禁止，或意圖個別或整體限制、限制或禁止(A)本公司或任何RemainCo附屬公司的任何業務進行或可能進行的方式或地點，或(B)本公司或任何RemainCo附屬公司進行或有權進行的業務的行業或類型的任何其他合約；

(Xiv)是與收購或處置任何人或其任何業務部門有關的合約，而該等合約載有重大彌償、遞延或或有購買價格債務或其他尚未清償的付款債務；

(Xv)是一項知識產權協議；

(Xvi)是對任何產品或候選產品施加任何共同促銷或合作義務的合同，這些義務對公司和RemainCo子公司作為一個整體是重要的；

(Xvii)是套期保值、衍生工具或類似合約(包括利率、貨幣或商品互換協議、上限協議、領口協議及任何旨在保障個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的類似合約)；

(Xviii)任何合同，根據該合同，公司或任何公司子公司負有或有義務，在滿足某些先決條件後，公司或任何公司子公司將在十二(12)個月內以里程碑或或有付款或特許權使用費的形式，在(A)實現法規或商業里程碑或(B)收到基於產品銷售的收入或收入時，總共支付超過5,000,000美元；

(Xix)是一份合同，規定向公司的任何僱員或公司或公司任何附屬公司的任何臨時機構僱員、顧問或其他獨立承包商提供任何數額的貸款或墊款，但不包括向公司僱員在正常業務過程中提供的差旅費和類似的墊款，並與過去的做法一致；或

(Xx)指與代表本公司或本公司任何附屬公司進行一項或多項臨牀研究的第三方簽訂的合同(包括任何附屬協議或附屬協議)或其他協議(包括任何附屬協議或附屬協議)，合理地預計將要求在本協議日期之前或之後的十二(12)個月內支付超過2,000,000美元。

(B)(I)本公司或本公司任何附屬公司均無違反或違反(或如發出通知或逾期，或兩者皆屬)，亦沒有采取任何行動，導致其所屬或受其約束的任何公司重要合約所規定的加速履行或終止或加速履行的權利終止；。(Ii)據本公司所知，任何公司重大合約的其他一方並無實質違約或重大違約(或在發出通知或逾期或兩者兼有的情況下，任何公司重大合同所要求的加速履行，或終止或加速履行的權利，以及(Iii)每個公司重大合同是(A)公司或作為合同一方的任何公司子公司的有效和有約束力的義務，據公司所知，合同的其他當事人(但條件是，(X)此類強制執行可能受制於現在或以後生效的適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律，關於債權人的權利和一般救濟，以及(Y)具體履行的救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和可就此提起任何訴訟的法院的裁量權管轄)和(B)充分有效。

3.15.知識產權。

(A)公司或公司子公司擁有、被許可使用或以其他方式有權使用，並且，在交易結束時，取決於收到公司披露函件第6.10節所述的任何必要的第三方同意，以及公司收到根據本協議和過渡服務協議提供的服務以及根據剝離協議授予公司的許可，公司將有權使用、所有專利、商標、商業祕密、版權、數據庫權利、設計權和所有其他知識產權(包括生物材料)，在每一種情況下，用於、擬用於、開發、存檔或登記、實踐或進行目前進行的CGRP業務所必需的上述任何內容的所有登記或申請(統稱為“公司知識產權”，以及由公司或公司子公司擁有或聲稱擁有的所有公司知識產權，即“自有公司知識產權”)。根據書面使用協議，公司及其子公司擁有法律上充分和可強制執行的權利，截至交易完成時，根據公司披露函件第6.10節的任何必要的第三方同意，以及公司收到本協議和過渡服務協議下提供的服務和利益以及根據剝離協議授予公司的許可，公司將有權使用所有用於、打算與之一起使用、開發、歸檔或登記、在其中實踐的公司知識產權，或對開展CGRP業務是必要的，並且不是由公司或公司子公司獨資擁有的, 但對目前進行或預期進行的CGRP業務並無重大影響的情況除外。本第3.15(A)節不應構成或被視為對侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權的陳述或保證。

(B)《公司披露函》第3.15(B)節列出了截至本協議簽署之日，CGRP業務範圍內所有已頒發的專利、專利申請、註冊商標、商標註冊申請、註冊著作權、版權註冊申請、註冊設計權、外觀設計權註冊申請、社交媒體手柄和互聯網域名的真實和完整的清單，(I)由公司或公司子公司擁有或聲稱擁有的，(Ii)公司或公司子公司擁有任何所有權的，(Iii)獨家許可予本公司或本公司附屬公司，或(Iv)非獨家許可予本公司或本公司附屬公司，而本公司或本公司附屬公司控制其追訴(統稱為“註冊公司知識產權”及第(I)及(Ii)款“所擁有的註冊公司知識產權”)。公司披露函件的第3.15(B)節還指明瞭每個專有軟件程序、商品名稱和未註冊商標，在每一種情況下，(X)對目前開展或計劃開展的CGRP業務具有重大意義，以及(Y)由公司或公司子公司擁有或聲稱擁有，或獨家或非獨家授權給公司或公司子公司。此類清單將酌情為每一項標明記錄所有者、申請或登記號、備案、發行、適用的備案管轄權、登記或申請日期以及當前狀況。除本公司披露函件第3.15(B)節所指的“過期”項目外，本公司或本公司任何附屬公司所擁有的註冊公司知識產權仍然存在，其中包括的所有已發行或授予的項目均完全有效, 並且沒有被遺棄或專門用於公共領域，也沒有被判定為無效或不可執行。

(C)在生效時間之前，根據適用法律，本公司將盡合理最大努力向母公司提供(I)與擁有的註冊公司知識產權有關的任何年金和維持費的明細表，特別是在有效時間起九十(90)天內到期的維護所擁有的註冊公司知識產權所需的年金和維持費(“費程表”)，(Ii)公司或任何公司子公司擁有的與任何註冊公司知識產權有關的所有材料文件和通信的副本，(Iii)在本公司的系統或本公司的專利或商標法律顧問系統上保存的與本公司所擁有的任何註冊公司知識產權有關的材料文件的電子副本；(Iv)顯示所擁有的註冊公司知識產權的所有未決截止日期的摘要報告；及(V)本公司所保存的電子格式的書目和文件資料副本。在生效之前，根據適用法律，如果本公司開發、提交或登記在本協議日期之前本應列入公司披露函件第3.15(B)節的任何知識產權，公司將盡合理最大努力補充《公司披露函件》第3.15(B)節，以反映此類補充，並迅速向母公司提供任何適用於《公司披露函件》第3.15(B)節的補充資料。本公司將繼續負責處理在生效時間之前到期的註冊公司知識產權的所有未決費用和訴訟(無論是否在費用明細表中列出)。截至生效時間, 公司或公司的專利或商標律師，由母公司支付費用，

在生效日期後三十(30)天內完成對註冊公司知識產權的任何未決税款、費用和訴訟的支付或提交。

(D)(I)就其控制其追訴的註冊公司知識產權而言，公司已採取商業上合理的步驟，以避免撤銷、註銷、失效或其他對該註冊公司知識產權的可執行性、使用權或優先權產生不利影響的事件；(Ii)公司或公司附屬公司為維持註冊公司知識產權的全面登記、起訴及/或維持而須作出或採取的所有提交文件、付款及其他行動，均已在適用的最後期限前作出，包括在所有維護費及年金到期時支付，以及提交所有必要的續期；聲明和證明，(Iii)對於註冊公司知識產權，公司和適用的公司子公司遵守了其各自對美國專利商標局和任何相關的外國專利或商標局的披露、誠實和善意的所有義務，(Iv)對於其控制其訴訟的註冊公司知識產權，公司和適用的公司子公司遵守了美國專利商標局和任何相關的外國專利或商標局的所有其他程序要求，以維持該註冊公司知識產權的有效性，包括正確識別所有此類專利的公司發明人，及時提交所有必要和適用的庫存、所有權、使用和繼續使用的宣誓書和其他備案文件，並及時支付所有必要和適用的維護費和其他費用以立案、起訴, (V)本公司及適用的本公司附屬公司已有效地籤立轉讓文件，並於必要時向有關政府當局提交轉讓文件，以向本公司或本公司附屬公司轉讓先前由第三方擁有的任何本公司或本公司附屬公司擁有的註冊公司知識產權，並記錄該項轉讓。擁有註冊公司知識產權中的每一項專利，以及據本公司所知，註冊公司知識產權中非擁有註冊公司知識產權中的每一項專利都正確地識別了按照頒發該專利或該專利申請待決的司法管轄區的法律確定的權利要求的每一位發明人。所擁有的註冊公司知識產權中每項專利的指定發明人已分別將該等專利轉讓給本公司或本公司子公司。所有轉讓給公司或擁有註冊公司知識產權的公司子公司的所有此類轉讓都是有效的，據公司所知，可以強制執行。

(E)據本公司所知，自2020年1月1日以來，本公司及其子公司從未、也沒有因本公司的實踐和利用或CGRP業務的行為侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的知識產權。自2020年1月1日以來，本公司或本公司子公司均未收到任何指控或威脅侵犯他人知識產權的書面(或據公司所知，非書面)指控、投訴、索賠、要求或通知(無論是以書面、電子形式或其他形式)

(包括本公司或本公司任何子公司必須許可或不得使用任何知識產權的任何索賠)。

(F)據本公司所知，除本公司披露函件第3.15(F)節所披露者外，自2020年1月1日以來，沒有任何第三方幹預、侵犯、稀釋、挪用、侵犯或主張對進行或預期進行的本公司擁有或獨家許可的CGRP業務使用或擁有任何本公司知識產權材料的權利。特別是，不存在針對公司或任何公司子公司的關於所有權、有效性、可登記性、可執行性、期限、範圍、優先權或其他侵犯公司擁有或獨家許可的任何公司知識產權的訴訟、反對、幹擾、發明權挑戰、拒絕、取消或未決、斷言或威脅。自2020年1月1日以來，本公司或任何本公司附屬公司或本公司任何附屬公司或任何本公司附屬公司各自的代表均未向任何第三方發送或以其他方式就任何涉嫌或涉嫌侵犯、挪用、稀釋或違反本公司知識產權的任何材料向本公司擁有或獨家許可的CGRP業務的進行發送或以其他方式進行任何通信。

(G)本公司或本公司附屬公司擁有所擁有公司知識產權的所有權利、所有權和權益，且不受任何留置權的影響，但根據所擁有公司知識產權授予的允許留置權和知識產權許可證除外。本公司或本公司附屬公司擁有對所擁有公司及其所擁有公司的所有權利、所有權和權益，以及與進行或預期進行CGRP業務有關的所有知識產權材料，且不受任何留置權的影響，根據知識產權協議授予的知識產權許可留置權和許可證除外。除本公司披露函件第3.15(G)節披露外，據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有或有足夠的權利使用目前在CGRP業務中開發、提交、登記、使用或打算使用的所有知識產權，而不侵犯、挪用或侵犯他人的知識產權。受分拆影響，本公司及本公司附屬公司將於完成交易後，繼續擁有或擁有足以使用本公司及本公司附屬公司所使用的所有知識產權及技術的有效權利或許可，其程度與完成交易前相同。

(H)本公司及本公司任何附屬公司所知的所有先前技術和資料，以及有關注冊公司知識產權所包括的專利的可專利性的重要資料，已在根據適用法律起訴註冊公司知識產權所包括的專利期間，向有關政府當局披露。本公司或本公司的任何附屬公司，或據本公司所知的任何其他人士，均未就註冊公司知識產權所包括的任何未決或已發出的專利權利要求向任何適用的政府當局作出任何重大事實的不真實陳述、欺詐性陳述或遺漏。

(I)《公司披露函》第3.15(I)節列出了公司或公司子公司從第三方獲得任何公司知識產權下的獨家或非獨家許可的所有協議的真實而完整的清單，不包括商業上可獲得的壓縮包裝、在線或現成軟件的許可，每個供應商的年度許可、維護、支持和其他費用總額不超過50,000美元。

(J)公司披露函第3.15(J)節列出了公司或公司子公司根據任何公司知識產權向第三方開發或商業化合作夥伴授予排他性或非排他性許可的所有協議的真實和完整清單。

(K)《公司披露函件》第3.15(K)節列出了公司或公司子公司作為當事方的所有協議，根據這些協議，應向第三方支付與CGRP業務相關的特許權使用費或其他付款義務，包括與此類業務相關的產品和服務的銷售。除本公司披露函件第3.15(K)節所述外，本公司或本公司任何子公司均未同意、也無義務就與本公司知識產權有關的任何干擾、侵權、挪用、稀釋、違規或其他衝突對任何第三方開發或商業化合作夥伴進行賠償。沒有侵權、挪用、稀釋、違規或類似的索賠或訴訟待決，或據本公司所知，對本公司、本公司子公司或任何其他有權就該等索賠或行動獲得本公司或本公司子公司賠償、辯護、無害或補償的人構成威脅。

(L)據本公司所知，(I)本公司或CGRP業務範圍內的任何公司子公司的員工的任何活動均未違反任何此類員工與前僱主達成的任何協議或安排，以及(Ii)為發現或開發任何自有公司知識產權的任何標的物做出貢獻的所有現任和前任員工和顧問，或者(X)在其受僱範圍內，根據適用法律，根據將有關已發展標的之所有權利轉讓予本公司或本公司附屬公司之書面協議，該等已發展標的物之所有權利成為本公司或本公司附屬公司之專有財產。

(M)除本公司披露函件第3.15(M)節所載者外，將該等僱員、承包商及顧問的所有權利轉讓予本公司或本公司附屬公司的轉讓文件，已就本公司或本公司任何附屬公司在CGRP業務範圍內全部或部分擁有的全部或部分專利申請及專利，正式提交至本公司經營CGRP業務的全球所有相關專利局。本公司或任何本公司附屬公司的每名現任或前任僱員、承包商或顧問，對本公司或本公司任何附屬公司的商業祕密或與CGRP業務範圍內的任何本公司附屬公司的商業祕密有關的專有知識或資料，已訂立一項或多項協議，限制該等人士使用及披露該等信息或本公司或本公司附屬公司的商業祕密的權利。

(N)本公司或本公司任何附屬公司參與的任何和解、強制令、禁止起訴、同意、判決、命令或類似義務：(I)限制在世界任何地方使用、開發、主張或執行任何公司知識產權；(Ii)限制目前進行的CGRP業務；或(Iii)授予第三方公司知識產權項下的任何實質性或專有權(包括領域和地區限制的權利)。合併生效後，過去或現在的董事、本公司的高級管理人員、員工、顧問或獨立承包商均不擁有(或擁有)本公司任何自有知識產權或據本公司所知的任何其他本公司知識產權的任何所有權權益，或擁有(或擁有)任何所有權權益(不論目前是否可行使)。

(O)本公司及各本公司附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護本公司或本公司任何附屬公司在CGRP業務範圍內以保密方式擁有、使用或持有的所有商業祕密及其他機密資料的機密性及價值，包括訂立許可證及合約，要求僱員、被許可人、承包商及其他可接觸該等商業祕密或其他機密資料的人士保護及維持該等商業祕密的保密性及保密性。據本公司所知，本公司或CGRP業務範圍內的任何本公司或任何本公司附屬公司的商業祕密均未獲授權向任何第三方披露或披露，違反對本公司或本公司任何附屬公司的保密義務。據本公司所知，與本公司或本公司任何附屬公司訂立保密協議的任何一方，並無重大違反或失責，或違反對進行或擬進行的CGRP業務有重大影響的任何機密資料。

(P)執行、交付、完成本協議計劃的合併，以及履行本協議項下的公司和任何子公司的義務，不會導致任何：(I)任何公司知識產權的損失、產權負擔或減損；(Ii)任何託管代理或其他人發佈、披露或交付公司知識產權中包含的任何專有軟件；(Iii)違反任何知識產權協議；或(Iv)向任何其他人授予、轉讓或轉讓本公司知識產權項下、本公司項下任何知識產權或本公司任何知識產權中的任何許可或其他權利或權益。

(Q)除非無法合理預期個別或整體會對本公司產生重大不利影響，否則並無直接或間接使用政府資金或政府、學術或非牟利研究設施或人員，以發展或創造本公司擁有的任何知識產權，或據本公司所知，發展或創造任何其他本公司知識產權，在每種情況下，包括根據任何政府當局或機構的任何撥款經營的任何開發商、發明人或其他貢獻者。

(R)(I)由本公司或本公司附屬公司擁有、租賃或特許並由本公司或本公司附屬公司使用的IT系統，包括軟件、固件、硬件、網絡、接口、平臺及相關係統，但不合理地預期會個別或合計對本公司造成重大不利影響的除外

從事CGRP業務的公司附屬公司(統稱為“公司系統”)由公司或公司附屬公司依法擁有、租賃或許可，並對目前進行的CGRP業務和合理地預期將進行的CGRP業務具有合理的充分性，(Ii)自2020年1月1日以來，沒有發生影響任何該等公司系統的故障、故障、持續不達標表現或其他不利事件，而該等故障、故障、持續不符合標準的表現或影響任何該等公司系統的其他不利事件已經或可合理地預期會導致該等公司系統或目前進行的CGRP業務的使用或中斷，(Iii)據本公司所知，自2020年1月1日以來，未發生任何未經授權訪問本公司系統或其他違反安全規定的重大事件，(Iv)本公司系統不包含任何病毒、錯誤、漏洞、故障或其他禁用代碼，這些代碼可能(Y)顯著破壞或對本公司系統的功能或完整性產生不利影響，或(Z)允許或協助任何人未經授權訪問本公司系統；及(V)據本公司所知，本公司系統不包含任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“丟棄設備”、“病毒”、惡意軟件或其他故意設計用於允許未經授權訪問、惡意禁用、惡意加密或擦除軟件、硬件或數據的軟件例程或組件。本公司及本公司附屬公司並無重大違反其與公司系統有關的任何合約，或違反對進行或預期進行的CGRP業務有重大影響的有關公司系統的任何合約。2020年1月1日起, 本公司及本公司附屬公司並無就其使用任何第三方資訊科技系統所依據的任何合約接受任何形式的審核，亦未收到任何書面或據本公司所知的口頭意向通知以進行任何此類審核。

3.16不動產和動產。

(A)公司披露函件第3.16(A)節列出了截至本協議日期公司或任何公司子公司擁有的所有不動產的正確和完整清單。本公司及其各附屬公司對其所有有形物業及資產擁有良好、有效及可出售的所有權或有效的租賃或其他同等用途及/或佔用權益，但準許留置權或業權上的輕微瑕疵、地役權、限制性契諾及類似的產權負擔或障礙，總的來説不會亦不會大幅降低該等物業及資產的價值，或對本公司目前經營業務的能力造成重大幹擾。除本公司或本公司任何附屬公司擁有租賃權益的資產及物業外，所有該等資產及物業均不受任何留置權影響，準許留置權除外。

(B)公司披露函件第3.16(B)節列出截至本協議日期，公司或任何公司附屬公司(SpinCo及其附屬公司除外)租賃、轉租或以其他方式使用或佔用任何不動產或從任何其他人(不論作為承租人或轉租人或根據其他佔用或服務安排)(“公司租賃不動產”)獲得合作服務的各項租賃、轉租、許可或類似用途、合作服務及佔用合同(各“租賃”)的正確及完整清單。本公司已向母公司提供每份此類租約及其所有修訂的正確而完整的副本。

(C)本公司及本公司各附屬公司(視何者適用而定)擁有本公司所有租賃不動產的有效租賃或分租權益，除準許留置權外，並無任何留置權。本公司及其各附屬公司根據任何公司租賃不動產的所有租約，在所有重大方面享有和平及不受幹擾的佔有權，並將該等公司租賃不動產用於適用租賃許可的目的。

(D)任何公司租賃不動產的每份租約均為本公司或作為其一方的任何公司附屬公司(視何者適用而定)的有效及具約束力的責任，而據本公司所知，本公司及其他訂約方均須履行該等責任。

(E)本公司或本公司任何附屬公司概無收到任何公司租賃不動產租賃契約任何其他一方或任何貸款人發出的任何書面通訊，或向其送交任何書面通訊，而據本公司所知，亦無任何其他各方指稱本公司、本公司任何附屬公司或該等其他各方(視屬何情況而定)在該租賃下有重大違約或違反或違約行為。

(F)除非不合理地預期會個別或整體對本公司造成重大不利影響：(I)據本公司所知，除本公司或本公司任何附屬公司外，沒有任何人士擁有、使用或佔用任何本公司租賃不動產的全部或任何部分，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何協議的一方，或對購買或出售任何不動產或其中的權益擁有任何尚未行使的優先要約權、優先購買權或選擇權，及(Iii)據本公司所知，並無任何未決法律程序或法律程序以書面形式威脅以徵用權或任何廢除法律程序(或其司法管轄權等價物)或任何出售或處置代替該等法律程序取得本公司租賃不動產的全部或任何部分或其任何權益。

3.17.資產的所有權和充分性。

(A)本公司及本公司附屬公司擁有，自生效日期起及生效後，本公司及RemainCo附屬公司將擁有(I)就租賃資產以外的所有RemainCo資產(定義見分拆及分派協議)而言，對所有有形及無形RemainCo資產擁有良好及有效的所有權；及(Ii)就租賃RemainCo資產而言，本公司及RemainCo附屬公司擁有其中良好及有效的租賃權益，在任何情況下均不受所有留置權(準許留置權除外)影響。

(B)在收到公司披露函件第6.10節所述的任何第三方同意，以及母公司收到公司和任何公司子公司根據本協議和過渡服務協議將提供的服務和利益以及根據剝離協議授予公司的許可證後，母公司應在交易結束後立即直接或間接擁有每種類型和描述的資產、財產和權利(受限名稱和商標除外)，無論是實物還是個人、有形或無形的，本公司目前經營或計劃在緊接結束前經營的CGRP業務對經營CGRP業務具有重大意義，該等資產、財產和權利應足以使CGRP業務在生效後以與

由本公司在緊接生效時間之前進行；但前述不是對侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人知識產權的陳述或保證。

3.18.環境保護。

(A)本公司及本公司各附屬公司目前及自2020年1月1日以來一直實質上遵守所有適用的環境法律，包括擁有並實質上遵守根據環境法律進行經營所需的所有材料公司許可證。

(B)(I)就任何環境法向本公司或本公司任何附屬公司提出的訴訟並無待決或受到書面威脅，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何人士(包括任何政府當局)的書面通知或要求提供資料的書面要求，聲稱本公司或本公司任何附屬公司已經或正在實際嚴重違反任何環境法，或在其他方面可能根據任何環境法承擔重大責任，(Iii)本公司或本公司任何附屬公司並無根據任何命令或協議就任何指稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔任何責任的任何命令或協議訂立任何重大持續義務或承擔任何重大持續責任。

(C)本公司或任何RemainCo附屬公司，或據本公司所知，任何第三方在本公司或任何RemainCo附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何房地產上、之上、之下或從任何不動產釋放有害物質，其方式或程度已導致或合理可能導致本公司或任何公司附屬公司有義務根據環境法報告、調查、補救或以其他方式迴應該等排放，或已導致或可能導致根據任何環境法對公司或任何公司附屬公司承擔重大責任。

(D)本公司或任何RemainCo附屬公司均未訂立任何書面協議或產生任何法律義務，要求本公司向任何其他人士支付、補償或賠償與任何環境法有關或與危險材料的登記、標籤、產生、製造、使用、運輸或處置或暴露有關的重大責任或費用。

3.19.客户和供應商。

(A)公司披露函件第3.19(A)節規定，在截至2021年12月31日的十二(12)個月內，公司及其各子公司業務的二十(20)個最大客户(按收入計算)。自2020年12月31日至本協議日期為止，沒有任何此類供應商取消或以其他方式終止，或據公司所知威脅要取消或以其他方式終止或不利地修改其與公司或任何公司子公司的關係，或大幅減少或據公司所知威脅要大幅減少其與公司或任何公司子公司的關係，除非

取消、終止或削減不會對公司產生重大不利影響，無論是個別的還是整體的。

(B)公司披露函件第3.19(B)節規定，在截至2021年12月31日的十二(12)個月內，公司業務和各公司子公司的二十(20)家最大供應商(按成本計算)。自2020年12月31日起至本協議簽訂之日為止，並無任何該等供應商取消或以其他方式終止、或據本公司所知威脅取消、以其他方式終止或不利地修改其與本公司或本公司任何附屬公司的關係，或已大幅減少或據本公司所知威脅會大幅減少其與本公司或本公司任何附屬公司的關係，除非該等取消、終止或減少的個別或整體合理預期不會對本公司造成重大不利影響。

3.20.反腐敗。

(A)自2020年1月1日以來，本公司、本公司任何子公司、本公司或本公司任何子公司各自的現任或前任高級管理人員、董事，或據本公司所知，按照本公司或本公司任何子公司的指示行事的任何代表，均未直接或間接向任何人提供、承諾、提供或授權向任何人提供任何金錢、財產、貢獻、禮物、娛樂或其他有價值的東西，以影響公務行為，獲得不正當利益，或鼓勵接受者違反誠信或忠誠義務或其僱主的政策，或以其他方式違反。在適用範圍內，《反海外腐敗法》、美國《旅行法》、英國《2010年反賄賂法》、實施《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》的法律或任何其他與反腐敗或反賄賂有關的法律、規則或條例(“反腐敗法”)。

(B)本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，任何按本公司或本公司任何附屬公司指示行事的代表(I)因下列原因而接受外部或內部調查：(A)違反反貪污法；(B)根據該人與任何政府當局之間的任何合約或其任何工具而引起或有關的任何指稱的違規、錯報或遺漏；或(C)直接或間接向政府官員作出任何非法貢獻、饋贈、賄賂、回扣、支付、影響力付款、回扣或其他付款或提供任何有價值的東西，(2)收到任何政府當局關於任何實際、據稱或可能違反或不遵守任何反腐敗法的任何通知或其他函件，或(3)就可能違反反腐敗法的指控接受任何內部投訴、審計或審查程序。

(C)公司及其各子公司維持旨在確保遵守反腐敗法的政策和程序。

3.21全球貿易控制法。

(A)本公司或本公司任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員，不是或自2020年1月1日以來不是(I)受限制方或(Ii)由受限制方持有或控制的多數股權。

(B)本公司及其各附屬公司目前及自2020年1月1日以來一直遵守所有全球貿易管制法律，包括但不限於擁有並實質遵守所有許可證、許可證、差異、註冊、豁免、命令、同意、批准、審批及全球貿易管制法律所要求的其他授權，以及向所有與該等全球貿易管制法律有關的政府當局提交所需的通知或報告。

(C)本協議規定的交易不會導致向母公司轉讓符合以下條件的任何貨物、軟件、技術或服務：(I)受美國出口管理條例(“EAR”)規定的EAR99以外的水平管制；(Ii)受美國國際武器貿易條例(“ITAR”)管制；(Iii)明確被確定為歐盟兩用物品；或(Iv)在適用的外國出口管制清單上。

(D)自2020年1月1日起，公司或公司任何附屬公司或其代表根據所有適用的全球貿易管制法律，進口、出口、加工、開發、貼標籤、儲存、測試、營銷、廣告、促銷、詳細説明及分銷本公司的所有產品。

(E)自2020年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司並無直接或間接與任何受限制方或在任何受限制市場內或與任何受限制市場進行任何業務，或直接或間接使用任何公司資金向任何受限制方或任何受限制市場內或與任何受限制市場內或與任何受限制市場的活動作出貢獻或提供資金。本公司承認，本協議項下的活動不會(I)在受限市場內；(Ii)涉及通常居住在受限市場內的個人；或(Iii)包括來自受限市場或位於受限市場內的公司、組織或政府實體。

(F)據本公司所知，(I)自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未成為任何與全球貿易管制法律有關的政府當局的調查、審查、審計或查詢的對象，及(Ii)截至本報告日期，任何政府當局均未就全球貿易管制法律進行任何調查、審查、審計或查詢。

3.22 FDA及相關事宜。

(A)本公司並無實際或據本公司所知，美國食品及藥物管理局(“FDA”)或任何類似政府當局對本公司或本公司任何附屬公司採取任何實際或威脅的執法行動。自2020年1月1日以來，本公司或本公司的任何子公司均未收到FDA或任何類似政府當局對

公司或公司的任何子公司，據公司所知，FDA或任何類似的政府當局都沒有考慮採取這種行動。

(B)自2020年1月1日起，本公司或本公司任何子公司要求向FDA或任何類似政府當局提交、維護或提交的所有重大申請、報告、文件、索賠、提交和通知，包括所有不良事件報告和註冊以及要求向臨牀試驗網站提交的報告，均已如此提交、維護或提供。所有此類重大申請、報告、文件、索賠、提交和通知均已及時提交，並且在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)。本公司已向母公司交付或提供(I)本公司就每個公司產品或候選產品發起和目前持有的每份研究用新藥申請(“IND”)和新藥申請(“NDA”)的完整而正確的副本，包括其所有補充和修訂，(Ii)該等IND下的所有臨牀研究報告的副本，及(Iii)與該等IND和NDA有關的與CGRP業務有關的與該等IND和NDA有關的所有重要函件，分別與第(I)、(Ii)及(Iii)款有關。

(C)自2020年1月1日以來，本公司或本公司的任何子公司均未收到FDA或其他政府當局發出的任何FDA Form 483、違規通知、警告信、無標題信件或其他信件或書面通知，指控或聲稱不遵守任何適用的醫療保健法或公司許可證。自2020年1月1日以來，據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何人的書面通知，指控本公司或本公司任何附屬公司的任何經營或活動違反任何醫療保健法。

(D)自2020年1月1日以來，由本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司進行的任何及所有臨牀前研究和臨牀試驗，以及其他研究和測試，一直並正在嚴格遵守所有適用的研究方案和醫療保健法律、規則和法規，包括良好實驗室規範或良好臨牀規範的適用要求。自2020年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司進行的與CGRP業務相關的臨牀研究均未在完成前被臨牀擱置、終止或暫停。自2020年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司均未收到來自FDA、任何其他政府當局、任何機構審查委員會或臨牀調查員的任何通知、通信或其他通信，這些通知、通信或其他通信聲稱不符合任何醫療保健法，或要求終止、暫停或重大修改由本公司或本公司任何子公司或其代表進行的任何正在進行的臨牀研究。就本協議而言，(I)“良好臨牀實踐”是指21 C.F.R.第11、50、54、56和312部分、國際協調理事會(“ICH”)良好臨牀實踐指南以及適用的任何類似的州、地方或外國法律中所包含的FDA關於臨牀試驗的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的標準，以及(Ii)“良好實驗室實踐”是指21 C.F.R.第58部分中所包含的進行非臨牀實驗室研究的FDA適用法規。《美國動物福利法》、《非物質衞生組織藥物臨牀試驗非臨牀安全性研究指南》、《非物質衞生組織藥物非臨牀安全性研究指南》

《人類藥品安全藥理學研究》及任何類似的州、地方或外國法律(視情況而定)，以及(Iii)“機構審查委員會”係指第21 C.F.R.第50.3(I)條所界定的實體。

(E)自2020年1月1日以來，公司降鈣素基因相關肽平臺下的利美孕酮或齊格孕特以及任何其他候選產品的開發、測試、製造、加工、包裝、標籤、進口、出口、廣告、促銷、分銷、儲存、營銷、商業化和銷售(視情況而定)一直並正在遵守所有適用的醫療法律，包括良好製造規範、良好實驗室規範和良好臨牀規範的適用要求。就本協議而言，“良好的製造實踐”是指FDA關於21 C.F.R第210-211部分以及任何類似的州、地方或外國法律中所包含的藥品的製造、加工、包裝或持有所使用的方法、設施或控制的標準。

(F)自2020年1月1日以來，在本公司的降鈣素基因相關肽平臺下，並無任何召回、現場通知、市場撤回或更換、“親愛的醫生”函件、調查員通知、IND安全報告、嚴重不良事件報告或其他行動通知，或任何利美孕酮或扎維酮及任何其他候選產品在本公司的降鈣素基因相關肽平臺下據稱缺乏監管合規，並無任何事實或情況合理地可能導致該等行動，或以其他方式需要更改本公司降鈣素基因相關肽平臺下利美孕酮或扎維孕特及任何其他候選產品的標籤，或終止或暫停其開發及測試。

(G)本公司或本公司任何附屬公司或其任何高級職員、僱員，或據本公司所知，代理人或臨牀調查人員(I)向FDA或任何類似的政府當局作出對重大事實或欺詐性陳述的不真實陳述，(Ii)未向FDA或任何類似政府當局披露要求披露的重大事實，或(Iii)犯下任何其他行為、作出任何陳述或未能作出任何陳述，而(在任何該等情況下)可合理地預期會為FDA援引其有關“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂、和非法小費“在56 FED中提出。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案。本公司或其任何子公司或其任何高級管理人員、員工，或據本公司所知，代理人均未被判定犯有任何罪行或從事任何已導致或將會導致(I)根據《美國法典》第21篇第335a條或任何類似法律被除名或(Ii)根據美國法典第42篇第1320a-7條或任何類似法律被排除在外的任何罪行或行為。據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司或其各自的任何高級職員、僱員或代理人，並無任何合理預期會導致該等重大取消或排除的索償、訴訟或法律程序待決或受到書面威脅。

(H)本公司或本公司任何附屬公司均不是與FDA或任何類似政府當局或由FDA或任何類似政府當局訂立的任何企業誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或類似協議的一方。

3.23.醫療監管合規性。

(A)本公司及其各附屬公司自2020年1月1日以來一直實質上遵守所有適用的醫療保健法。截至本協議之日，本公司並無收到或據本公司所知，並無任何民事、刑事、行政或其他訴訟、傳票、訴訟、要求、索賠、聆訊、法律程序、書面通知或要求待決，亦無任何口頭或書面威脅本公司或任何本公司附屬公司與該等醫療保健法有關。

(B)本公司或本公司任何附屬公司均未透過本公司或本公司任何附屬公司贊助或經營、或以前贊助或經營的任何網站從事非法或未經授權的行醫或其他專業許可活動。

(C)本公司實施了一項合規計劃，該計劃符合並實質上確保遵守適用的醫療法律和行業標準。

(D)沒有人根據任何聯邦或州舉報人法規對本公司提起訴訟，包括根據1863年的《虛假索賠法》(《美國法典》第31編第3729條及以後)。

3.24.數據隱私和信息安全。

(A)本公司及其各附屬公司已遵守所有適用的(I)法律、(Ii)合同義務及(Iii)本公司及其各附屬公司須遵守的與隱私、患者保密、信息安全、數據保護或個人信息處理有關的公開張貼的隱私政策(統稱為“隱私義務”)。本公司或本公司任何附屬公司均未收到書面通知或投訴，亦無任何針對本公司或本公司任何附屬公司的索賠(不論是由政府當局或個人提出)懸而未決或受到威脅，指稱有任何違反隱私義務的行為。

(B)本公司及其各附屬公司保持適當的(I)書面政策和程序，以及(Ii)旨在保護個人信息免受安全漏洞侵害的組織、實體、行政和技術保障措施。本公司及其各子公司定期評估隱私風險以及個人信息的機密性和安全性。自2020年1月1日以來，(I)本公司、本公司任何附屬公司或其各自代表本公司/他們處理個人資料的任何供應商的任何IT系統均未出現安全漏洞，及(Ii)本公司、本公司任何附屬公司或其各自的任何供應商的IT系統從未出現重大中斷，對本公司或本公司任何附屬公司的業務或營運造成不利影響。

(C)本公司及其各附屬公司(I)已嚴格遵守與CGRP業務運作有關的所有隱私權義務經營其各自的業務，及(Ii)已實施與本款(C)第(I)項有關的所有保密、保安及其他保護措施，包括按要求

根據適用法律，獲得研究對象的同意和/或授權使用和披露用於研究的個人信息。

(D)自2020年1月1日以來，本公司、本公司任何附屬公司或其代表處理個人信息的任何供應商均未發生任何違反安全規定的情況，即根據任何與隱私、信息安全、數據保護或個人信息處理相關的適用法律，向任何個人或政府當局提供或要求提供書面通知的情況。

(E)本公司及各本公司附屬公司(I)已取得或將取得所有必要的權利、許可及同意，以準許就本協議擬進行的交易向母公司及/或合併附屬公司轉讓個人資料；或(Ii)已以其他方式核實適用的隱私責任準許其就本協議擬進行的交易向母公司及/或合併附屬公司轉讓個人資料。

3.25.保險。《公司披露函》第3.25節規定了截至本協議之日，由公司或任何公司子公司或代表公司或任何子公司維護的所有物質保險單。除無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司及其各附屬公司已支付或安排支付根據本公司及各附屬公司的所有重大保險單應付的所有保費，而所有該等重大保險單均具有十足效力。截至本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司均未收到(A)書面通知，表示他們未能履行該等重大保單下的任何義務，或(B)有關任何該等現有重大保單的取消或終止的書面通知，或拒絕或拒絕任何該等現有重大保單下的任何重大承保範圍、保留權利或拒絕任何重大索償。除無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外，本公司或本公司任何附屬公司並無重大違約或失責，本公司或本公司任何附屬公司亦無採取任何行動或未能採取任何行動，以致在發出通知或時間流逝後構成該等重大違約或失責，或允許終止或修訂任何該等重大保單。任何該等重大保單的保險人均未被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤狀態，亦未收到任何該等重大保單的撤銷或終止通知，但按照該等條款的期限屆滿者除外。

3.26.修改法規。公司董事會已採取必要的行動和投票，使任何“公平價格”、“暫停”、“控制股份收購”或任何其他收購或反收購法規或類似的美國聯邦、州或英屬維爾京羣島法律不適用於本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易。

3.27.經紀人。任何投資銀行、經紀商、發現者或其他中介機構(Centerview Partners LLC除外，其費用和支出將由本公司支付)無權獲得與本協議或分拆協議相關的任何投資銀行、經紀、發現者或類似的費用或佣金，或因此或因此根據本公司或其任何一方或其代表作出的安排而擬進行的交易

聯營公司。已將公司與Centerview Partners LLC之間的所有協議的正確、完整副本交付給母公司。

3.28財務顧問意見。公司董事會(以該身份)已收到公司財務顧問Centerview Partners LLC的意見，即截至該書面意見發表之日，根據其中所述事項，包括其中所述的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及為準備該意見而進行的審查的資格和限制，根據本協議第2.1(B)節的規定，將向合併中的股份持有人支付的對價(定義見本協議第2.1(B)條)。持不同意見者(包括本公司任何聯屬公司或母公司持有的任何股份)，從財務角度而言，對該等持有人是公平的。本公司將在本協議簽署之日後儘快向母公司提供該意見的簽署副本，僅供參考，並在互不依賴的基礎上。截至本協議之日，該意見未被撤回、撤銷或以其他方式修改。

3.29利益方交易。本公司或本公司任何附屬公司均不與任何聯營公司、實益擁有百分之五(5%)或以上已發行普通股的股東、現任或前任董事或本公司高管訂立任何交易或協議(普通課程董事補償安排或任何福利計劃除外)，亦不受任何交易或協議(普通課程董事補償安排或任何福利計劃除外)的約束。據本公司所知，自本公司上次向股東發出委託書之日起，並無根據美國證券交易委員會頒佈之S-K規例第404項規定須由本公司報告之事項。

3.30.委託書和分拆註冊書中的信息。於股東大會提交、郵寄、分發或分發(視何者適用而定)本公司股東大會日期向本公司股東提供的委託書(該委託書及其任何修訂或補充文件，“委託書”)將不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或必需陳述的重大事實，以使在股東大會上作出的陳述不具誤導性。委託書，包括對委託書的任何修訂和補充，將在所有重要方面符合適用法律的要求，但本公司不會根據母公司或合併子公司提供的關於母公司或其附屬公司的信息，對委託書中的陳述(包括對委託書的任何修訂和補充)作出任何陳述或擔保。在以保密方式提交或提交的日期，分拆註冊聲明(定義見下文)將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述的或必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。分拆登記聲明，包括其任何修訂和補充，將在所有實質性方面符合適用法律的要求，但公司不對分拆註冊聲明中所作的陳述(包括對其任何修訂和補充)做出任何陳述或擔保，基於

母公司或合併子公司提供的關於母公司或其關聯公司的信息，以供納入。

3.31.償付能力。自本協議及分拆協議擬進行的交易(包括支付所有相關費用及開支)生效後，本公司、每一間RemainCo附屬公司及SpinCo將有償債能力。就本節而言，“償付能力”一詞用於一家公司時，指的是符合英屬維爾京羣島法第56條規定的償付能力測試的公司，即在任何確定日期(I)公司的資產價值超過其負債，以及(Ii)公司有能力在債務到期時償還債務。

3.32.SpinCo活動。SpinCo為本公司的全資附屬公司，並無從事任何業務活動或進行任何業務，且在分拆前並無，亦不會有任何性質的資產、負債或義務，但與合併及分拆及本協議擬進行的其他交易有關的要求及因其組織及存在而附帶的其他交易除外。

3.33.法律選擇的有效性。公司有權提交，並且根據本協議第9.8節，公司已合法、有效、有效和不可撤銷地提交給特拉華州衡平法院的個人管轄權，如果該法院拒絕管轄權，則提交給特拉華州的任何其他州法院或特拉華州地區法院(每個法院均為“許可法院”)，並已有效且不可撤銷地放棄對在此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議；本公司有權指定、指定和授權，並且根據第9.9條，已合法、有效、有效和不可撤銷地在任何許可法院指定、任命和授權一名代理人，在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，以適用法律允許的任何方式向該授權代理人送達法律程序文件，將有效地授予本公司本協議所規定的有效個人司法管轄權。

第4節-母公司及合併附屬公司的陳述及保證

母公司及合併子公司特此聯名及各別向本公司作出聲明及保證如下：

4.1.組織；資格。母公司及合併子公司均為根據其註冊成立所在司法管轄區的法律有效存在的公司或公司，並具有進行其業務及擁有、租賃及營運其財產及資產所需的權力及授權。母公司及合併附屬公司均具備正式資格或獲許可開展業務，且於其所擁有、租賃或經營的物業的性質或位置或其所經營的業務的性質需要具備該等資格或許可的每個司法管轄區內均具良好聲譽，但如未能獲正式合資格或許可且信譽良好的情況下，合理地預期不會個別或整體阻止母公司及合併附屬公司完成合並及本協議項下擬由母公司或合併附屬公司於外部日期完成的其他交易(“母公司重大不利影響”)，則屬例外。

4.2權威性；協議的約束性。母公司和合並子公司擁有執行和交付並履行本協議項下義務並完成合並的公司權力和授權。母公司和合並子公司各自的董事會已批准母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議並完成合並。本協議已由母公司及合併附屬公司妥為簽署及交付，並假設本公司作出適當授權、簽署及交付，本協議構成母公司及合併附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對母公司及合併附屬公司強制執行，除非該等強制執行可能受制於破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律及一般公平原則。

4.3無衝突；要求提交的文件和異議。

(A)母公司和合並子公司簽署和交付本協議，母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易，母公司和合並子公司遵守本協議，都不會(I)違反母公司組織文件的任何規定，(Ii)假設第4.3(B)節中提到的協議、註冊、聲明、備案和通知已經獲得或作出，與適用於母公司或合併子公司的任何法律或母公司或合併子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律相沖突或違反，或(Iii)違反、衝突或導致任何違反任何規定的行為，或損失任何利益，或構成違約(不論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，導致任何終止、加速或取消的權利，或根據母公司或合併附屬公司為一方的任何合同，或母公司或合併附屬公司的任何財產或資產受約束或影響的任何合同，或要求任何第三人同意、通知或向任何第三人提交文件，或導致對母公司或合併附屬公司的任何財產或資產產生留置權(任何允許的留置權除外)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情況除外不會合理地預期會對母公司造成個別或整體的不利影響。

(B)母公司或合併子公司在簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易方面，不需要徵得任何政府當局的同意、進行登記、聲明、向任何政府當局備案或向任何政府當局發出通知，但以下情況除外：(I)根據《交易法》或《證券法》對美國證券交易委員會的適用要求和備案；(Ii)英屬維爾京羣島註冊處對合並細則的登記；(Iii)根據外國資格、州證券或各州的藍天法律提出的適用要求；(Iv)遵守紐約證券交易所的適用規則和規定，(V)在本協議日期母公司作為合併子公司的唯一股東批准合併(或母公司子公司的批准)，(Vi)僅因公司參與或參與本協議擬進行的交易而要求的其他事項，(Vii)遵守反壟斷法的規定，以及(Viii)根據反壟斷法提交或通知，以及(Viii)無法獲得或作出的其他協議、登記、聲明、文件或通知，母體材料的不良影響。

4.4訴訟。於本協議日期，(A)並無針對母公司或其任何附屬公司或母公司或其任何附屬公司的任何資產或財產的訴訟待決或任何書面威脅，及(B)並無針對或涉及母公司或其任何附屬公司或母公司或其任何附屬公司的任何資產或財產的懸而未決的命令，而就上文(A)及(B)項中的每一項而言，合理地預期會對母公司或其任何附屬公司產生個別或整體的重大不利影響。

4.5經紀人。除摩根大通公司外，任何投資銀行、經紀商、發現者或其他中介機構均無權根據母公司或合併子公司或其代表作出的安排，獲得與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何投資銀行、經紀、發現者或類似費用或佣金。

4.6.資金充足。於本協議日期及根據本協議被要求時，母公司已擁有並將擁有所需現金，以支付根據本協議須由母公司支付的款項，而於本協議日期及交易完成時，母公司將擁有並將使合併附屬公司擁有完成合並所需的現金。母公司和合並子公司在本協議項下的義務不受母公司或合併子公司獲得合併融資能力的任何條件的制約。

4.7.合併子公司合併附屬公司的所有已發行及流通股均由母公司或母公司的直接或間接全資附屬公司擁有，並將於生效時由母公司擁有。合併子公司並無尚未行使的購股權、認股權證、權利或任何其他協議，根據該等協議，除母公司或母公司的直接或間接全資附屬公司外，任何人士均可取得合併子公司的任何證券。合併子公司並無從事任何業務活動或進行任何業務，且於生效日期前並無任何資產、負債或責任，但與合併事項及本協議所擬進行之其他交易有關及因其組織及存在而附帶引起者外，概無其他性質之資產、負債或責任。

4.8代理聲明。母公司或其子公司提供的關於母公司或其關聯公司的信息，在委託書提交、郵寄、分發或傳播(視情況而定)給公司股東之日，以及在股東大會召開時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性，但母公司或合併子公司並無就本公司或其代表所提供的資料作出任何陳述或保證，以納入委託書。

4.9需要表決/批准。不需要母公司任何類別或系列股本的持有者投票或同意即可批准合併或本協議擬進行的其他交易。母公司或其子公司作為合併子公司唯一股東的投票或同意(將在本協議簽署和交付後立即發生)是採納本協議或批准合併所需的合併子公司任何類別或系列股本持有人的唯一投票或同意。

4.10.無利害關係的股東。除本協議的結果外，母公司、合併子公司或其任何關聯公司均不是，或在過去三年內的任何時間都不是“有利害關係的成員”(定義見併購第1.1節)。

4.11.税費。截至本文日期，母公司和合並子公司不認為本公司或任何公司子公司是或曾經是守則第7874(A)(2)(B)條所指的“代理外國公司”，或根據守則第7874(B)條被視為美國公司。

4.12不作任何其他陳述或保證。除本協議明確規定的陳述和保證外，母公司、合併子公司或代表母公司或合併子公司的任何其他人均不對母公司或其任何子公司作出任何明示或默示的陳述或保證，公司不依賴本協議明確規定以外的任何陳述或保證。母公司和合並子公司各自同意，除本協議中明確規定的陳述和保證外，公司或其任何子公司均不會或已經作出與自身或其業務有關或與合併有關的任何陳述或保證，母公司和合並子公司不依賴本協議明確規定以外的任何陳述或保證。特別是，在不限制前述規定的情況下，本公司或任何其他人士不得就(A)與本公司、其任何關聯公司或其各自業務(包括SpinCo)有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表作出任何陳述或擔保，除非本協議或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何附屬協議或其他文件中明確包含任何此類信息。或(B)向母公司提供的任何口頭或書面信息，但公司在第3條中作出的陳述和保證，或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何附屬協議或其他文件除外, 在評估公司、SpinCo、SpinCo資產或SpinCo負債的過程中，在本協議的談判過程中，或在本協議預期的交易過程中，合併子公司或其各自的任何關聯公司或代表。

第5節--聖約和其他協定

5.1.公司在合併前的業務處理。

(A)本公司約定並同意，在本協議生效之日與本協議根據第8.1條終止的生效時間和終止日期(如有)之間，除非(I)法律要求，(Ii)母公司可能以書面同意(包括通過第9.2條所列其中一名母公司通知個人的電子郵件)(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)，(Iii)根據本協議或剝離協議可能要求的，(Iv)如公司披露函件第5.1節所述或(V)與新冠肺炎疫情相關的，在合理必要的範圍內(A)保護公司或公司子公司員工的健康和安全，(B)應對新冠肺炎疫情造成的第三方供應或服務中斷，或(C)任何適用法律所要求的，

根據新冠肺炎疫情引起的或與之相關的任何政府當局的指令或指引(包括對新冠肺炎疫情的任何迴應)，公司將並將促使公司子公司在正常業務過程中按照過去的慣例在所有實質性方面開展業務，並在符合慣例的範圍內盡合理最大努力保護其物質資產和業務組織在所有實質性方面完好無損，並維持其現有的實質性業務關係和商譽；但本公司及本公司附屬公司將根據本第5.1節就SpinCo資產或SpinCo負債受到限制，範圍僅限於本公司或本公司附屬公司就SpinCo資產或SpinCo負債採取或不採取(在正面契諾的情況下)上文或下文所述的行動，可合理地預期在生效後會對本公司、RemainCo附屬公司或CGRP業務或母公司造成不利影響，在生效時間後，在每種情況下，在任何重大方面，或合理地預期會阻止，妨礙或實質上推遲完成本協議或剝離協議(“剝離”)所設想的交易。

(B)在不限制以上(A)款的一般性的情況下，除(I)法律規定的，(Ii)經父母書面同意(包括通過第9.2節所列的其中一名父母通知個人的電子郵件)(不會無理地拒絕、附加條件或推遲同意)，(Iii)根據本協議或剝離協議所要求，(Iv)公司披露函件第5.1節所述或(V)與新冠肺炎疫情有關的情況外，在合理必要的範圍內(A)保護公司或公司子公司員工的健康和安全，(B)應對新冠肺炎疫情造成的第三方供應或服務中斷，或(C)根據任何適用法律、任何政府當局因新冠肺炎疫情引起的或以其他方式與新冠肺炎疫情有關的指令或準則的要求，並且在剝離的情況下，公司不會、也將導致每個公司子公司不：

(A)修訂或以其他方式更改併購(或任何公司附屬公司的類似組織或管理文件)；

(B)調整、拆分、反向拆分、合併、細分、重新分類、贖回、購買、回購或以其他方式直接或間接收購或修訂本公司或任何附屬公司的證券，包括任何期權、股權或基於股權的補償、限制性股票、限制性股票單位、履約股票單位、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購任何該等證券，但根據RPI購買協議及併購的條款贖回A系列優先股及B系列優先股除外。除為履行公司期權、公司RSU或公司PRSU條款(截至本協議生效日)的行使價格和/或納税義務而預扣的預扣外，或組建任何新的公司子公司；

(C)發行、出售、質押、修改、轉讓、處置、扣押或授予，或直接或間接就公司或任何

公司子公司的證券，包括任何期權、股權或基於股權的補償、限制性股票、限制性股票單位、履約股票單位、認股權證、可轉換證券或其他任何類型的權利，以獲得該等證券或其價值由該等證券衡量；但條件是，本公司可根據其各自條款的要求或根據本協議條款的要求，在資本化日期或資本化日期之後授予的公司RSU行使或歸屬和結算時發行普通股；

(D)宣佈、作廢、授權、作出或支付與本公司或本公司任何附屬公司的證券有關的任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分派；

(E)(1)建立、採用、訂立、修訂、修改或終止任何福利計劃，或任何計劃、計劃、政策、慣例、協議或其他安排，如果它在本協議日期已存在，則該計劃、方案、政策、慣例、協議或其他安排將成為福利計劃；(2)(1)授予或支付任何獎金、激勵、控制權變更、留任、遣散費、解僱、税收總額或利潤分享獎勵或付款，或(2)增加任何現任或前任董事、官員、員工或個人服務提供者的基本工資和/或現金獎金機會，其年薪或工資率超過250,000美元；除法律要求或根據本協議之日生效的福利計劃要求的每種情況外，(3)除本協議之日有效的任何福利計劃要求外，加快或採取任何行動，以加快向或將支付給任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或個人服務提供商的任何付款或福利，或任何付款或福利的資金，(4)就補償向公司或任何公司子公司的員工提供任何廣泛的書面溝通，他們將在生效時間後獲得福利或其他待遇，除非這種溝通是(1)在這種溝通之前得到父母的批准(這種批准不會被無理地扣留、附加條件或拖延)，或(2)法律要求的，或(5)除公認會計原則可能要求的以外，實質性地改變對這種基礎廣泛的福利計劃的繳費方式或確定這種繳費的依據；

(F)僱用、聘用、提升或終止(非因由)僱用或聘用年薪超過250,000美元的任何僱員或個人獨立承包商，或僱用任何主要受僱於CGRP業務的僱員，在每種情況下，除非需要履行公司披露函件第5.1(B)(F)節規定的空缺職位；

(G)根據《警告法案》或任何類似的州、地方或外國法律，採取任何可能構成《警告法案》所指的“大規模裁員”或“工廠關閉”的行動，或要求通知員工，或觸發任何其他義務或責任；

(H)向任何人(公司全資附屬公司除外)提供任何貸款或墊款(在正常業務運作中向其僱員提供旅費及類似墊款並符合過往慣例)，或向任何人(公司的任何全資附屬公司除外)作出合共超過150,000元的出資或投資；

(I)免除對本公司或本公司任何附屬公司或其各自附屬公司的任何高級職員、僱員、董事或其他個人服務提供者的任何貸款或墊款，或根據員工福利計劃或其他方式改變對任何此等人士或代表任何此等人士的現有借款或貸款安排，但在正常業務過程中與向本公司或任何本公司附屬公司的任何員工進行搬遷活動有關的除外；

(J)收購(包括以合併、合併、收購股額或資產或其他方式)任何法團、合夥、有限責任公司、合營企業、其他業務組織、任何前述項目的任何股本權益、任何房地產或任何人的全部或任何重要部分的資產、業務或財產；

(K)(1)出售、質押、處置、轉讓、放棄、租賃、許可、抵押、產生任何留置權(允許留置權除外)(包括根據任何售後回租交易或資產證券化交易)，或以其他方式轉讓或扣押公司或公司任何子公司(知識產權除外)的任何部分有形或無形資產、業務、財產或權利(知識產權除外)，除在正常業務過程中並符合以往做法外，(2)進入任何新的業務線或(3)創建任何新的子公司；

(L)(1)償付、清償或清償任何有提前還款成本的債務、“全額”債務、提前還款罰金或類似債務(本公司或任何全資附屬公司欠本公司或任何全資附屬公司的債務除外)或(2)取消任何重大債務(個別或全部)，或了結、放棄或修訂任何具有重大價值的債權或權利；

(M)(1)產生、產生、承擔或以其他方式承擔任何債務或對任何債務負責，包括髮行任何債務證券；(2)承擔、擔保、背書或以其他方式對任何人士的任何債務承擔或責任；或(3)發行或出售本公司或任何公司附屬公司的任何債務證券，包括收購本公司或任何公司附屬公司的任何債務證券的期權、認股權證、催繳或其他權利；

(N)協商、修訂、延長、續期、終止或訂立，或同意對任何公司材料合同進行任何修訂或修改，或放棄、免除或轉讓根據任何公司材料合同的任何權利，如任何合同是在本協議或任何公司租賃不動產的租賃日期之前簽訂的，則不包括第3.14(A)(I)節所述類型的任何合同(公司披露函件第3.14(A)(Ii)節所列的任何合同除外)，3.14(A)(八)和3.14(A)(Xx)，在正常業務過程中，與過去的做法一致；但上述例外不適用於任何需要或規定同意、加速、終止或任何其他實質性權利或後果的合同，這些權利或後果全部或部分由合併或本協議擬進行的任何其他交易觸發；

(O)談判、修改、修改、延長、簽訂或終止任何勞動協議；

(P)對公司或任何公司子公司的會計方法、政策和程序作出任何實質性改變，但公認會計原則或《交易法》S-X條例要求的除外；

(Q)在任何會計季度內作出或同意超過1,000,000美元的單獨資本支出和超過5,000,000美元的總資本支出(在本協議日期之前交付或提供給母公司或母公司代表的公司資本支出預算中規定的任何資本支出除外，這些支出將按照該預算中規定的類別進行)；

(R)將任何重大資產的賬面價值撇賬、撇賬或撇賬；

(S)同意或以其他方式全部或部分啟動、釋放、妥協、轉讓、和解或解決任何受威脅或待決的法律程序或保險索賠，但僅導致公司或公司任何子公司支付(不承認不當行為)總計不超過1,500,000美元(不包括保險收益淨額)的金錢義務的和解除外；

(T)未能使用商業上合理的努力，有效地維持涵蓋本公司及其各附屬公司及其各自的財產、資產和業務的物質保險單；

(U)(1)向任何人(包括任何關聯公司)出售、轉讓、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置(不論是通過合併、股票或資產出售或其他方式)任何公司知識產權的任何權利，但按照過去的慣例在正常業務過程中許可非獨佔權利除外；(2)取消、奉獻給公眾，放棄、沒收、重新發行、重新審查或放棄，而不提交同一司法管轄區內具有相同優先權的實質相同的對應者，或允許其失效(專利除外)，外觀設計權利、版權或商標根據其條款到期))公司控制的任何註冊公司知識產權的起訴和維護，(3)沒有提出任何申請，支付任何費用，或採取任何必要的其他行動，起訴和維護公司控制的任何註冊公司知識產權，並對其進行維護，(4)對公司知識產權材料進行任何變更，以進行或預期進行損害該公司知識產權或公司或任何公司子公司的相關權利；然而，上述規定不得解釋為限制本公司對專利或商標申請的正常訴訟過程，(5)向任何人(母公司和合並子公司的代表除外)披露對進行或計劃進行的CGRP業務或CGRP業務範圍內的任何商業祕密至關重要的任何機密或專有信息，但以下情況除外, 如本協議第5.2(B)節所允許的，或在正常業務過程中向負有保密義務的人提供，或(6)未採取或

保持商業上合理的措施，以保護公司任何知識產權中包含的商業祕密的機密性和價值；

(V)除法律另有規定或就附表5.1(B)(V)所述事項外，(1)作出、更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇，或採用或更改任何具關鍵性的税務會計方法，(2)提交任何經重大修訂的報税表，(3)就與重大税額有關的任何審計、評税或其他法律程序達成和解或妥協，(4)同意延長或免除關於聯邦所得税或其他重要税項的任何申索或評税的訴訟時效，(5)就任何實質税項訂立守則第7121條(或任何法律的任何類似條文)所指的任何“結束協議”，(6)放棄任何要求實質税項退還的權利，(7)未能繳付任何到期應繳的所得税或其他重要物質性税項(包括任何重大估計税款)，或(8)為税務目的而採取任何行動或步驟，以改變公司或任何公司附屬公司的税務住所，或使其被視為在其註冊司法管轄區以外的任何司法管轄區設有分公司或常設機構；

(W)將本公司或本公司任何附屬公司與任何人士合併或合併，或對本公司或本公司任何附屬公司採取全部或部分清算、清盤解散、重組、資本重組或其他重組計劃；

(X)繼續或將其註冊或成立公司的管轄權移至本協定日期以外的司法管轄區；

(Y)啟動(或承諾啟動)任何新的臨牀試驗或活動，包括啟動新的機構審查委員會程序，但不包括(I)公司披露函件第5.1(B)(Y)節規定的試驗和活動，(Ii)總計不會導致超過5,000,000美元的額外支出，或(Iii)法律或政府當局要求採取此類行動的情況；或

(Z)訂立任何協議、合約、承諾或安排，以作出或通過任何決議，批准或授權或宣佈有意作出上述任何事情。

儘管如上所述，本協議中包含的任何內容都不會直接或間接地賦予母公司或合併子公司在生效時間之前控制或指導本公司及其任何子公司的運營的權利，如果本協議中包含此類要求或禁止將違反適用法律(包括任何反壟斷法)，則公司將不會被要求採取任何行動或被禁止採取本協議所要求或禁止的任何行動。在生效時間之前，母公司和本公司將按照本協議的條款和條件，對其和其子公司各自的業務行使完全控制和監督。

5.2.不進行懇求。

(A)公司將停止和終止，並將盡合理最大努力促使其代表停止和終止所有招標、討論和

與任何人士就涉及本協議日期公司收購建議的任何交易或擬議交易或一系列相關交易(本協議擬進行的交易除外)的任何要約或建議或潛在要約或建議進行談判。除本第5.2節所規定外，自本協議之日起至本協議終止之日或生效時間之前，公司將不會也將不會使其代表直接或間接(A)發起、徵求、知情地鼓勵或知情地促進任何構成或可能導致公司收購提案的要約或提案的提出，(B)就公司收購提案訂立任何協議，或(C)與以下公司進行談判或討論，或向其提供任何非公開信息或數據，任何人士(母公司或其任何聯屬公司或代表除外)不得就任何公司收購建議作出任何豁免或豁免，或根據任何限制豁免或免除提出公司收購建議，但僅為通知該人士本條第5.2節的條款或澄清該等建議或要約的條款及條件的討論除外。公司同意，其任何代表違反第5.2條規定的任何限制，將被視為違反本協議(包括本第5.2條)。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在本協議日期之後和公司獲得必要投票的日期之前的任何時間，公司及其代表可根據保密協議向任何人提供關於公司業務、財產或資產的非公開信息，其條款總體上不低於保密協議中的條款，並可參與與該人就公司收購建議進行的討論和談判，前提是但僅當該人在沒有任何實質性違反第5.2(A)條的情況下，向本公司提交一份與該等公司收購建議有關的真誠建議，而公司董事會在徵詢其財務顧問的意見後，真誠地認為該建議構成或合理地預期會導致更高的建議。自本協議日期起及之後及股東大會前，如本公司或任何本公司附屬公司或代表收到(I)任何公司收購建議或任何人士表示其正考慮提出本公司收購建議，(Ii)任何有關本公司或本公司任何附屬公司的非公開資料要求，但在正常業務過程中要求提供與本公司收購建議無關的資料，或(Iii)就任何公司收購建議進行任何查詢或討論或談判，本公司將迅速(無論如何在四十八(48)小時內)通知母公司。公司將迅速(無論如何在四十八(48)小時內)向母公司提供該人的身份和該公司收購建議、指示、詢問或請求的正確和完整的副本(或, 如該等公司收購建議並非以書面形式提出，則須説明該等公司收購建議、指示、查詢或要求的實質條款及條件，包括對該等條款及條件的任何修改。公司將在當前基礎上(無論如何不遲於任何重大變化、發展、討論或談判發生後四十八(48)小時)向母公司合理通報任何公司收購提案、指示、詢價或請求(包括其重大條款和條件及其任何修改)的狀況，以及任何重大發展、討論和談判的情況。

包括提供任何書面詢問、通信和文件草稿的副本，以及任何材料口頭詢問或討論的書面摘要。在不限制上述規定的情況下，如果公司決定開始提供有關公司收購建議的信息或參與討論或談判，公司將迅速(無論如何在四十八(48)小時內)口頭和書面通知母公司，並且在任何情況下都不會在提供此類通知之前開始提供該等信息或參與該等討論或談判。本公司不會，也不會促使本公司各子公司在本協議日期後與任何人訂立任何限制本公司向母公司提供此類信息的能力的協議，並且本公司或任何本公司子公司目前都不是禁止本公司向母公司提供第5.2(B)節所述信息的任何協議的一方。本公司(A)不會、也不會促使各本公司子公司終止、放棄、修改或修改本公司或任何本公司子公司是或成為其中一方的任何停頓或保密協議的任何條款，或根據該協議給予許可或請求，以及(B)在每種情況下，本公司將並將促使各本公司子公司盡合理最大努力執行任何此類協議，除非本公司董事會在與本公司外部法律顧問協商後真誠地作出決定。不這樣做可能合理地與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任不一致，在這種情況下，公司可以採取這些條款(A)和(B)中描述的行動，僅在允許第三方提出公司收購建議所必需的範圍內, 條件是該第三方同意本公司不應被禁止根據並以其他方式遵守本第5.2節的規定向母公司提供任何信息(包括關於任何該等公司收購提議)。本公司將及時向母公司提供根據本第5.2(B)節提供或提供的有關本公司或任何公司子公司的任何非公開信息，但這些信息以前未向母公司提供或提供。就本協議而言，“上級提議”是指一份書面的公司收購提議，該提議並非因實質性違反第5.2條而產生，並提議按照(X)條款收購公司和本公司子公司超過50%(50%)的股權證券或合併總資產，公司董事會在善意判斷下(在與其財務和法律顧問協商後)認為，該條款(X)比擬進行的交易更有利於股份持有人，同時考慮到該提議和本協議以及剝離協議的所有條款和條件。及(Y)公司董事會經考慮該等建議的所有財務、監管、法律及其他方面，以及本協議及分拆協議的條款後，認為合理可能會按建議條款完成。

(C)除本文所述外，本公司董事會或其任何委員會均不會(I)作出任何對本公司不利的建議變更或(Ii)訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或類似協議(“另類收購協議”)，規定完成任何公司收購建議所擬進行的交易(第5.2(B)節提及的保密協議除外)，該等協議是在第5.2(B)節提及的情況下訂立的。該公司迅速遵循了一項

如果公司董事會認定公司收購提議為上級提議，則會將該決定通知母公司。

(D)即使第5.2(C)節有任何相反規定，但在獲得本公司必需的投票權之日之前，如果(I)本公司收到來自第三人的公司收購建議，而該第三人並未違反該第三人對本公司的合同義務，(Ii)本公司重大違反第5.2條並未促成該公司收購建議的提出，以及(Iii)本公司董事會在與外部法律顧問及其財務顧問協商後真誠地作出結論，在實施母公司以書面形式提出的對本協議的所有調整後，如果公司董事會在與外部律師協商後真誠地確定，如果不採取此類行動可能合理地與其依法對股份持有人承擔的受託責任不一致，則公司董事會可(A)改變公司的不利建議或(B)終止本協議，以就該優先建議簽訂替代收購協議；但本公司不會根據上述第(B)款終止本協議，並且任何根據上述第(B)款據稱的終止將是無效的，並且沒有任何效力或效果，除非公司(1)在終止之前或與終止同時支付終止費，並且(2)在終止之後立即就該優先方案訂立具有約束力的最終替代收購協議；, 公司董事會不得根據上文第(A)款更改其建議或根據上文第(B)款終止本協議，除非(I)沒有發生重大違反本公司第5.2條義務的情況，(Ii)本公司已提前至少四(4)個工作日(“通知期”)向母公司發出書面通知，表明其打算就該優先建議採取行動，該通知將具體説明任何該等優先建議的具體條款和條件(包括提出該優先建議的一方的身份)。並同時就該上級建議提供一份正確完整的擬議替代收購協議副本，(Iii)在實施該等公司不利建議變更或終止本協議以就該上級建議訂立最終的替代收購協議之前，本公司已並已安排其代表在通知期內真誠地與母公司談判(如母公司要求談判)，以對本協議的條款及條件作出該等調整，使該等公司收購建議不再構成上級建議；及(Iv)在上文第(3)款所述的任何談判後，公司董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，真誠地得出結論，該公司收購提議繼續構成更好的提議。如果在通知期開始後對上級建議書進行任何重大修改，公司必須向母公司發送新的書面通知，並遵守關於該新書面通知的第5.2(D)節的要求, 除四(4)個工作日被視為兩(2)個工作日外，通知期將被視為在該新通知之日重新開始。任何對公司不利的推薦變更不會改變公司的批准

董事會的目的是使任何國家收購法規或其他法律不適用於本協議擬進行的交易。

(E)如果公司董事會在與其外部律師協商後真誠地得出結論，認為由於公司幹預事件而未能做出公司不利推薦變更將合理地與其受託責任相牴觸，則公司董事會可針對公司幹預事件做出公司不利推薦變更；然而，除非公司已(I)向母公司提供至少四(4)個工作日的書面通知，告知母公司公司董事會打算採取該行動，併合理詳細地説明公司幹預事件，並且(Ii)在該四(4)個工作日期間，如果母公司提出要求，與母公司進行真誠談判以修改本協議，以消除公司不利建議變更的需要或理由，否則公司董事會不會做出公司不利建議變更。

(F)公司將迅速(但在任何情況下不得晚於本協議日期後三(3)個工作日)要求已簽署保密協議的每一人歸還(或在適用的保密協議允許的範圍內銷燬)由公司或任何公司子公司或代表公司或子公司提供給該個人或實體的所有機密信息。

(G)本第5.2節或本協議其他部分的任何規定均不禁止公司(I)採取並向公司股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或法規M-A第1012(A)項預期的立場，包括根據交易法頒佈的規則14d-9(F)進行的任何“停止、查看和監聽”通信，或(Ii)根據適用法律向公司股東進行任何披露；但第5.2(G)條將不被視為允許公司董事會做出對公司不利的推薦變更，除非第5.2(D)條允許的範圍。

5.3代理聲明。本公司將在本協議日期後，在任何情況下，在本協議日期後六十(60)個日曆日內，儘快準備並向美國證券交易委員會提交初步委託書，本公司將盡其合理最大努力，在可行的情況下，儘快迴應美國證券交易委員會就此提出的任何意見。公司將在收到美國證券交易委員會或其員工的任何評論以及美國證券交易委員會或其員工要求修改或補充委託書或提供更多信息時迅速(在任何情況下不遲於二十四(24)小時)通知母公司，並將向母公司提供公司或其任何代表與美國證券交易委員會或其員工就委託書的所有通信的副本。如果在收到本公司必要投票之前的任何時間發生任何應在委託書的修訂或補充中闡明的事件，包括更正在任何重大方面已變得虛假或誤導性的任何信息，本公司將迅速編制並向其股東郵寄該等修訂或補充。家長和他們的律師將獲得

在委託書提交給美國證券交易委員會之前，公司將有合理的機會對其進行審查，公司將適當考慮母公司及其律師提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。本公司將(I)建立一個記錄日期，(Ii)根據交易法第14a-13條開始與此相關的經紀商查詢，(Iii)此後在向美國證券交易委員會提交委託書後，在切實可行的情況下儘快開始向本公司股東郵寄委託書，並且在任何情況下，(A)在提交初步委託書後十(10)個日曆日之後的第三個工作日，如果在該日期之前，美國證券交易委員會不發表評論或表明其不打算髮表評論，或者(B)在接到美國證券交易委員會工作人員通知其對本文件沒有進一步評論的三(3)個工作日內。根據本協議的條款和條件，委託書將包括公司董事會的推薦。

5.4.股東大會。本公司將於本協議日期後於切實可行範圍內儘快召開、通知、召開及舉行股東大會(“股東大會”)，以尋求本公司所需的投票，並採取一切合法行動以徵求本協議的批准。本公司將安排股東大會於首次寄發委託書後三十五(35)天內舉行，如出席股東大會時沒有足夠的贊成票或委派代表出席該會議以通過本協議，本公司將休會並於本公司董事會合理預期獲得足夠贊成票通過本協議的最早可行日期重新召開股東大會；惟未經母公司事先同意(此類同意不得被無理延遲、附加條件或扣留)，本公司的股東大會休會不會超過原定日期十五(15)個歷日。在收到本公司所需的投票後，本公司將迅速向根據英屬維爾京羣島法第179(2)條對合並提出書面反對的每一位公司股東以及根據英屬維爾京羣島法第179(2)條不需要提出書面反對的每一位本公司股東遞送授權或同意合併的書面通知。

5.5.合併子公司母公司將採取一切必要行動，促使合併子公司根據本協議履行其義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。

5.6.規則16b-3很重要。在生效時間之前，本公司將採取一切合理必要或適當的行動(在法律允許的範圍內以及美國證券交易委員會發出的不採取行動函的範圍內)，使在緊接生效時間之前受交易法第16(A)節關於本公司的申報要求約束的個人因擬進行的交易而產生的任何股份處置(包括與股份有關的衍生證券)在法律允許的範圍內根據交易法頒佈的第16B-3條獲得豁免。

5.7.董事辭職。在生效時間之前，本公司將盡其合理的最大努力促使本公司的每一家董事及本公司的每一家附屬公司簽署並交付一份函件，表明董事作為本公司的董事或該公司的附屬公司(視情況而定)於生效時間起生效。

5.8.公司融資便利。

(A)本公司將於成交時終止第六街融資協議，並將於成交時取得貸款人根據第六街融資協議發出的慣常還款函件，包括在支付任何適用還款金額後，解除與第六街融資協議有關的所有留置權。母公司應代表公司不可撤銷地支付或使其在成交時清償適用的償付金額，並盡其商業上合理的努力，提供公司可能合理要求的一切慣常合作，以協助公司履行本條款5.8(A)項下的義務。

(B)在分拆生效時間前，本公司應根據併購協議第3.9節(“優先股贖回”)的規定，安排已發行及尚未發行的每股A系列優先股及B系列優先股由本公司於分拆現金的記錄日期及生效時間前一個營業日起贖回，分別按A系列及B系列優先股贖回價格(統稱為“優先股贖回金額”)。為進一步説明上述事項：(I)在收市前最少五(5)個營業日，本公司須根據併購條款第3.11節就優先股贖回向A系列優先股及B系列優先股的每位登記持有人遞交贖回通知(“贖回通知”)，該通知須説明本公司優先股(包括認沽收市時發行的優先股，定義見RPI B系列優先股購買協議)將於以下情況發生前一個營業日起贖回(“贖回通知”)，並以下列情況為條件：於分拆後，(Ii)本公司須於贖回時間前完成認沽收市(定義見RPI B系列優先股購買協議)，及(Iii)於收市時，母公司應代表尚存公司向優先股持有人支付優先股贖回金額(以即時可用資金支付(視乎在收市前最少五(5)個營業日收到該等持有人發出的電匯指示及其他慣常資料)。公司應盡其合理的最大努力終止RPI購買協議，包括支付與此相關的所有其他付款，並在緊接剝離之前生效。

5.9.分拆協議。根據分拆協議的條款及條件，並在遵守適用法律及於緊接完成前符合第7.1(A)及7.1(C)節所載條件的情況下，本公司將根據分拆協議的條款完成分拆協議及其他交易，每宗交易均根據分拆協議的條款進行。在不限制前述規定的情況下，公司將在本協議生效之日後，在實際可行的情況下儘快滿足《分居與分配協議》第7.1節(D)和第7.1(E)節中規定的各項條件，包括準備並提交或祕密提交表格10(或表格S-1，如果公司在與母公司協商後決定)的登記聲明(連同與此相關的任何修訂、補充、招股説明書或信息聲明)。分拆登記聲明)在合理可行的情況下儘快登記SpinCo的普通股，但無論如何，登記日期不得超過本

協議。本公司將及時向母公司提供分拆註冊聲明的草稿(及其任何修訂或補充)，以供母公司審閲和提出意見(公司將真誠地考慮這些意見)。在首次提交或祕密提交分拆註冊説明書後，本公司將回應美國證券交易委員會員工的所有意見，並在收到該等意見後儘快提交對分拆註冊説明書的所有必要修訂。在美國證券交易委員會員工的意見得到解決後，公司將盡快尋求剝離註冊聲明的有效性，此後將盡合理最大努力維持剝離註冊聲明的有效性。本公司及其母公司將相互合理合作，並將促使各自的關聯公司如此合作，以實現剝離。未經母公司事先書面同意，本公司或本公司任何附屬公司均不得修改、修改或補充、或同意修改、修改或補充任何分拆協議。

5.10.家長投票。母公司應投票或安排投票表決其或其任何附屬公司實益擁有的任何普通股，或其或其任何附屬公司有權(透過協議、委託書或其他方式)促使在提交本協議以供通過的股東大會或本公司任何其他股東大會及其所有延期或續會上投票贊成通過本協議的任何普通股。

第6節--其他協議

6.1.NYSE；收盤後美國證券交易委員會報告。在生效時間前，本公司將與母公司合作，並盡最大努力採取或安排採取一切行動，並根據紐約證券交易所的法律、規則和政策作出或安排作出其根據紐約證券交易所的法律、規則和政策作出的一切合理必要、適當或適宜的事情，以在生效時間後立即終止普通股在紐約證券交易所的上市並終止普通股的登記。母公司將盡合理最大努力促使尚存的公司(A)在截止日期向美國證券交易委員會提交25表格，(B)在提交25表格之日起至少十(10)天后的第一個工作日提交15表格(該期間介於25表格提交日期和15表格提交日期之間，即“退市期間”)。如果尚存公司合理地可能被要求在退市期間根據交易所法案提交任何報告，本公司將在退市前至少五(5)個工作日向母公司交付退市期間合理可能需要提交的任何該等報告的實質性最終草稿(“收盤後美國證券交易委員會報告”)。本公司根據第6.1節提供的美國證券交易委員會盤後報告將：(I)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或必要陳述的重大事實，以根據作出該等報告的情況而作出該等陳述，且(Ii)在所有重大方面均符合適用法律的規定。

6.2.獲取信息。在遵守包括反壟斷法在內的適用法律的情況下，母公司有權通過其員工和代表，在本協議生效之日至本協議終止之日(以兩者中較早者為準)訪問資產、財產、業務、運營、人員和

本公司及各本公司附屬公司的代表，因母公司就本協議擬進行的交易而對本公司進行的調查而合理地需要。任何該等調查及檢查將於正常營業時間內於合理的預先通知下進行，費用由母公司承擔，並在本公司適當人員的監督下進行，其方式不得不合理地幹擾本公司業務的正常運作，並須遵守本公司的合理保安措施及保險規定，除非法律另有規定或限制，以限制對本公司業務的幹擾或減損，本公司將全力配合。母公司的任何調查都不會減少或取消本協議中包含的公司的任何陳述、保證、契諾或協議。本公司將於母公司代表合理要求的期間內，向該等母公司代表提供有關本公司事務的所有資料及文件副本，並促使其代表就有關調查與該等母公司代表充分合作。如果在通知母公司後，公司在其合理的酌情決定權下，向母公司披露任何信息會(I)危及任何律師-委託人或其他法律特權(只要公司已合理地與母公司合作，在不放棄此類特權的基礎上披露該等信息)，本公司將不會要求該公司向母公司披露任何信息。, (Ii)違反任何適用法律(只要公司已盡合理最大努力以不違反適用法律的方式提供該等信息)或(Iii)導致披露第三方的任何商業祕密；但前提是，該信息將在簽署共同辯護協議的情況下以慣常形式披露，並且披露可能僅限於母公司的外部律師，只要公司認為為了遵守適用的反壟斷法可能合理地需要這樣做。關於根據第6.2條披露的信息，家長應遵守並將指示家長代表遵守其在保密協議下的所有義務。

6.3.公開披露。有關合並的初步新聞稿將為聯合新聞稿，其後，只要本協議生效，母公司、合併子公司或本公司均不會發布有關合並或本協議或本協議擬進行的其他交易的任何新聞稿或其他公告，除非法律或與全國證券交易所的任何上市協議可能要求，未經本協議其他各方事先同意，不會無理拒絕、附加條件或推遲同意。未經本協議其他各方事先同意，本協議各方可傳播與本協議其他各方先前批准公開發布的新聞稿或其他文件中包含的信息基本相似的信息。本協議的每一方應立即向本協議的其他各方提供未事先與本協議的其他各方協商而根據前一句話作出的任何書面通信的副本。第6.3節的限制將不適用於母公司、合併子公司或公司就公司收購建議或公司不利推薦變更或在公司不利推薦變更之後進行的通信。

6.4.監管備案；合理努力。

(A)母公司、合併子公司和本公司各自將：

(I)在實際可行的情況下，在任何情況下，在本協議日期後十五(15)個工作日內，除非本協議各方另有約定，否則應根據《高鐵法案》的要求向美國聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司提交通知和報告表，並在任何其他適用司法管轄區的反壟斷法要求或建議的情況下，通過提交初始通知前提交或簡報文件的方式開始監管程序，除非雙方另有約定。母公司和公司的每一方應促使其負責根據本第6.4節向任何政府當局提交的所有文件在所有實質性方面遵守任何政府當局的所有法律和規章制度；

(2)迅速向對方提供可能合理需要的任何信息，以便根據本第6.4條提交任何文件並對信息請求作出答覆；

(Iii)在實際可行的情況下，儘快真誠合作，並盡各自合理的最大努力採取必要行動，以獲得根據《高鐵法案》和任何其他適用反壟斷法所需或與之相關的任何批准或許可，並使《高鐵法案》和任何其他適用反壟斷法規定的所有等待期終止或終止(“監管批准”)，包括：(A)迅速向另一方提供可能合理要求的信息和協助，以便準備與監管批准相關的任何通知、申請、備案或請求；(B)諮詢並真誠地考慮；其他締約方就與監管審批過程有關的文件提出的任何建議或評論；(C)在可行的基礎上及時提供或提交所需或適宜的所有文件和信息；以及(D)合作準備和提交所有申請、通知、備案文件和提交給政府當局的文件；

(4)迅速將該方收到的與獲得或達成監管批准有關的任何實質性函件通知其他締約方；

(V)盡最大努力及時迴應任何政府當局的請求或通知，該請求或通知要求當事各方或任何一方提供與審查本協議擬進行的交易相關的額外信息，以獲得或達成監管批准，包括來自美國聯邦貿易委員會或美國司法部反壟斷部門的任何額外信息和文件材料請求。

(6)允許其他締約方預先審查與獲得或完成監管批准有關的任何向政府當局提出的申請、通知、備案和提交(包括對任何政府當局的信息請求和詢問的答覆)；

(7)迅速向其他締約方提供為獲得或完成監管批准而提交給政府主管部門的申請書、通知、備案和提交材料的任何存檔副本(包括對提供資料的請求和任何政府主管部門的詢問的答覆)；

(Viii)儘可能不參加與政府當局就獲得或達成監管批准而舉行的任何實質性會議或討論(無論是親自參加、通過電話或以其他方式進行)，除非事先與其他各方協商，並給予其他各方或其法律顧問出席和參與的機會，除非政府當局另有要求；以及

(9)及時向其他締約方通報與獲得或完成監管批准有關的討論情況。

(B)儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，但在不限制母公司在本第6.4條下的義務的情況下，母公司將代表雙方確定和控制與任何政府當局打交道的策略，以獲得或達成監管批准，並且在允許的範圍內，公司將盡其合理的最大努力採取與該戰略一致的行動；前提是，母公司將就獲得或達成監管批准提前與公司協商並真誠地考慮公司的意見。儘管有上述規定，母公司或本公司均不會向任何政府當局承諾或與任何政府當局達成協議，在任何時間內不完成合並，或直接或間接根據高鐵法案或其他適用的反壟斷法停留、收取費用或延長任何適用的等待期，在每種情況下，均未經對方事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。儘管有上述規定，母公司仍可在未經本公司同意的情況下自願撤回其根據《高鐵法案》發出的通知，但前提是該母公司應在撤回通知後兩(2)個工作日內重新提交其《高鐵法案》通知，除非雙方另有約定。

(C)儘管本第6.4條有任何其他要求，但如果本第6.4條要求一方(“披露方”)向另一方(“接受方”)提供披露方認為屬於競爭敏感信息的信息，或以其他方式合理地確定應當限制披露，則披露方可以將此類競爭敏感信息和其他受限信息的提供僅限於接收方的反壟斷律師，前提是應接受方的要求，披露方還應接收方的請求向接收方提供此類信息的編輯版本，該版本不包含任何此類競爭敏感信息或其他受限信息。

(D)即使本協議有任何相反規定，母公司、本公司、尚存公司或母公司的任何其他子公司或公司不應盡合理努力：(I)承諾或與任何政府當局訂立協議，或同意由任何政府當局發出命令；(Ii)承諾出售或處置母公司、公司、尚存公司或母公司或公司的任何其他子公司的資產、類別資產或業務，或同意出售或以其他方式處置；(Iii)承諾終止、修訂或取代任何現有的

(V)終止母公司、本公司、尚存公司或母公司或本公司任何其他附屬公司的任何相關企業或其他安排，或(V)完成母公司、本公司、尚存公司或母公司或本公司的任何其他附屬公司的任何其他變更或重組。

(E)每一方將自行承擔準備其在其他司法管轄區的合併前通知及類似文件及通知的費用，以及為取得所有監管批准(包括根據《高鐵法案》)而產生的相關開支。母公司將負責支付與此類監管批准相關的適用費用。

(F)母公司同意，自本協議之日起至第7.1(A)節規定的條件得到滿足之間，母公司及其任何子公司均不得就公司披露函件第6.4(F)節所述的交易簽訂任何合同，前提是此類交易可合理預期會阻止合併在外部日期前完成。

(G)如果在生效時間之前，合併控制調查是由第7.1(A)節所列政府當局以外的政府當局發起的，並且該調查是(1)由政府當局主動發起的，和/或(2)由於母公司與該政府當局接觸而在聯合王國發起的，則在該司法管轄區獲得批准或確認調查已經結束，將被視為根據第7.1(A)節完成合並的一個條件。

6.5.某些事項的通知；訴訟。本協議各方應立即向本協議其他各方發出通知：(A)發生或未發生(I)對公司及其子公司整體而言是重大不利的、或對riegepant或zavegepant供應鏈不利的任何事件的發生或未發生，以及(Ii)從本協議之日起至生效時間的任何時間內，該方在本協議中所作的任何陳述或保證都是不真實或不準確的，(B)7.1節中規定的任何條件，第7.2節和第7.3節在本協議日期和生效時間之間的任何時間未得到滿足，以及(C)該方或其任何代表未能遵守或滿足其在本協議項下必須遵守或滿足的任何契約、條件或協議；但該通知不得影響該當事一方的陳述、保證、契諾或協議、其他當事各方在本協定項下義務的條件或收到該通知的當事一方可獲得的補救措施。在不限制前述規定的情況下，本公司在收到下列任何事項的通知後，將立即通知母公司：(I)任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱與本協議擬進行的交易有關需要或可能需要該人同意，或(Ii)任何政府當局與本協議擬進行的交易相關的任何通知或其他通訊。公司將立即通知母公司任何公司股份持有人對公司或其任何董事、高級管理人員或關聯公司提起或威脅提起的與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟, 或尋求與此類交易相關的損害賠償或發現(“交易訴訟”)。公司將就以下事項與母公司進行磋商

任何交易訴訟的抗辯或和解，將考慮父母對此類交易訴訟的意見，未經父母書面同意，不會就任何此類交易訴訟達成和解或實質性規定(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

6.6.賠償。

(A)母公司同意，就本協議生效日期或之前發生的事項，本公司董事或高級管理人員及各公司附屬公司董事或高級管理人員(“受補償方”及各“受補償方”)各自的組織文件或賠償協議所規定的任何賠償或免責權利將在合併後繼續存在，並將在生效時間後的六(6)年內繼續全面有效。在此期間，母公司不會，也不會允許尚存的公司以任何方式修改、廢除或以其他方式修改此類賠償條款，從而對在生效時間或之前的任何時間身為本公司董事或高級管理人員或任何公司子公司的董事或高級管理人員的個人在生效時間或之前發生的行為或不作為(包括本協議擬進行的交易)的權利產生重大不利影響，除非法律要求進行此類修改；但是，如果任何索賠是在生效時間之前或在該六(6)年內提出的，則任何一項或多項此類索賠的所有獲得賠償的權利將繼續存在，直至處置所有此類索賠為止。

(B)自生效時間起六(6)年內，母公司同意所有在生效時間或之前發生的作為或不作為(無論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的主張或索賠)的所有賠償、墊付費用和免除責任的權利，以本公司或任何附屬公司的現任或前任董事或高級管理人員為受益人，以及公司或任何附屬公司在公司披露函件第6.6(B)條規定的任何賠償或其他類似協議，在每種情況下均在本協議日期生效，將根據其條款繼續全面有效，母公司將促使本公司和每一家公司子公司履行其在這些條款下的義務。在不限制前述規定的情況下，從生效時間起至生效時間發生之日起六(6)週年為止，(I)母公司將致使尚存的公司(連同其繼承人和受讓人，“補償方”)，且尚存的公司同意，其將在適用法律允許的最大範圍內，以公司或公司子公司高級管理人員或董事高管的身份，對每一受補償方進行賠償並使其免受損害，使其免受一切損失、索賠、損害、債務、費用、開支、受彌償保障一方作為公司或公司附屬公司的高級人員或董事人員，因任何待決或威脅的法律程序而招致的判決或罰款，而該待決或威脅的法律程序的全部或部分原因是該受彌償保障一方在生效時間或之前是或曾經是董事公司或公司附屬公司的高級人員，並關乎在生效時間或之前發生的任何及所有待決、現有或發生的事宜，不論是在生效時間之前或之後提出的主張或申索, 包括因與本合同擬進行的交易有關的任何索賠而產生的任何此類事項，以及(Ii)賠償各方將在適用法律允許的最大限度內墊付合理的、有文件記錄的自付費用

以及受賠方因符合本第6.6(B)條規定有資格獲得賠償的事項而發生的費用(包括合理且有文件證明的律師費)，在倖存公司收到此類墊款的書面請求後十五(15)天內，前提是此類受賠方籤立了有利於賠付方的適當承諾，以償還此類墊付費用和支出，前提是有管轄權的法院做出最終且不可上訴的判決，裁定該受賠方無權根據第6.6(B)條獲得賠償。

(C)在符合下一句的規定下，本公司可(I)在生效時間起計六(6)年內，免費維持本公司就生效時間或之前已存在或發生的事項(包括本協議擬進行的交易)而維持的董事及高級人員責任保險的現行保單(“現行D&O保險”)，只要其年保費不超過生效時間前最後支付的年度保費的300%(300%)(該等300%(300%))，最高保費)，或(Ii)在承保範圍、免賠額和總金額方面不低於現有保單的條款，就當前D&O保險購買一份六(6)年的“尾部保單”(通過國家認可的保險經紀人)，保費不超過最高保費，並在其整個期限內保持這種背書的全部效力。如果本公司或尚存公司的現有保險到期，在該六(6)年內被終止或取消，或超過最高保費，則尚存公司將獲得，母公司將使尚存公司在該期間剩餘時間內為不超過最高保費的年化保費獲得儘可能多的董事和高級管理人員責任保險。

(D)倘若尚存公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且並非該等合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人士，則尚存公司將作出適當撥備，使該尚存公司的繼承人及受讓人承擔本條第6.6節所載的責任，除非該結果因法律的施行而發生。

(E)本第6.6節的規定將在合併完成後繼續存在，並且(I)旨在為每一受保障一方及其繼承人、繼承人、受讓人和代表的利益並可由其執行，以及(Ii)是對任何此等人士可能通過合同或其他方式獲得賠償、預支開支、免責或貢獻的任何其他權利的補充，而不是替代。除非適用法律另有要求，否則未經受影響的受補償方事先書面同意，不得在生效時間後以對任何受補償方或其任何繼承人、受讓人或繼承人的權利產生不利影響的方式修改、更改或廢除第6.6條。

6.7.員工福利。

(A)直至生效時間(或有關僱員的僱傭提前終止)一週年為止，本公司或其任何附屬公司的每名僱員，在生效時間(在實施分拆及離職及分配協議的規定後)後繼續受僱於尚存公司或其任何附屬公司的每名僱員(“續聘僱員”)，將獲提供(I)每年基本工資或工資率及年度目標現金紅利機會，在每種情況下，不低於在緊接生效時間之前向該連續僱員提供的年度基本工資或工資率和年度目標現金紅利機會；(2)總體上與僱員福利基本相當的僱員福利(不包括股權薪酬、控制權變更、交易或留任付款、固定福利、非限定遞延補償、遣散費福利；退休後或退休人員的醫療福利(“除外福利”)，是(A)緊接本協議日期之前有效的，或(B)根據責任和資歷(不包括除外福利)向處境相似的父母員工提供的福利，以及(Iii)根據公司披露函件第6.7(A)節規定的條款提供的遣散費福利。

(B)自生效時間起，在美國(以及在法律允許的任何其他司法管轄區)的所有連續僱員將受到父母的疫苗強制要求，這要求同事全面接種疫苗，並提供全面接種疫苗的證明，或由父母提供醫療或宗教住宿。

(C)就母公司或其關聯公司的每一項適用福利計劃而言，參與任何此類計劃的每一名連續僱員，將在生效時間之前的所有受僱於本公司或其任何子公司(視情況而定)內，根據該等計劃的條款、福利應計和資格，獲得服務抵免，其程度和目的與在本協議日期生效的類似福利計劃下所承認的服務相同；但前述規定不適用於：(I)在同一服務期間，其應用將導致福利重複，或(Ii)出於以下目的：(X)提供401(K)計劃福利的母公司員工計劃下的任何“退休儲蓄繳費”；(Y)任何退休人員醫療計劃或固定福利計劃；或(Z)母公司或尚存公司的任何福利計劃、計劃或政策，該計劃、計劃或政策是凍結計劃，或向祖輩員工羣體提供福利，無論是關於福利水平或參與程度；此外，只要公司已向母公司提供母公司為履行本條款第6.7(C)條規定的義務而合理要求的信息。如果在生效時間當日或之後，任何連續僱員被提供醫療、牙科、健康、藥品或視力福利的任何福利計劃(“繼任計劃”)覆蓋，而不是在緊接生效時間之前參加的計劃(“先前計劃”)。, 父母應盡商業上合理的努力：(1)免除對該連續僱員及其合格受撫養人先前存在的條件排除和工作中積極工作要求的任何限制或限制(除非該等排除或要求適用於相應的先前計劃)，以及(2)允許該連續僱員在其選擇的計劃年度內考慮該僱員及其有保險的受撫養人所發生的任何合格費用

為滿足該僱員和/或其受保受撫養人在該年度適用的所有可扣減、共同保險和最高自付要求，應在相應的先前計劃承保該僱員或受保受撫養人的適用期間內發生此類費用。

(D)如參與年度現金紅利計劃的任何留任僱員於尚存公司或其任何附屬公司就結業年度支付該等年度現金紅利的日期前，被尚存公司或其任何附屬公司在無“因由”(由母公司或其相關聯屬公司以與其類似計劃一致的方式釐定)的情況下終止，則該留任僱員應獲提供有關該年度的現金紅利，其表現應被視為達到不低於目標表現，並按比例反映終止僱傭前已完成的日曆年度部分。

(E)公司應在滿足第7.1(A)節規定的條件後不遲於三十(30)天內提供第3.12(E)節提到的員工普查的更新版本。

(F)本條款第6.7節中包含的條款完全是為了合同雙方的利益而包含的，本條款第6.7條中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不會在任何其他人身上產生任何第三方受益人或其他權利，包括但不限於任何現任或前任員工、董事高管、其他服務提供商、任何福利計劃或其他福利計劃或安排的任何參與者、或其任何家屬或受益人，或繼續受僱或服務的任何權利，或受僱於本公司、本公司任何子公司、母公司、尚存的公司或其各自的任何關聯公司的任何條款或條件。本文中包含的任何內容，無論是明示的還是暗示的，都不會被視為對任何福利計劃或其他員工福利計劃、計劃、政策、協議或安排的建立、修訂、放棄或其他修改，也不會限制公司、公司任何子公司、母公司、尚存的公司或其各自的任何關聯公司根據其條款修訂、終止或以其他方式修改任何福利計劃或其他員工福利計劃、計劃、政策、協議或安排的權利。

6.8.收購法律。倘若任何“公允價格”、“業務合併”或“控制權股份收購”法規或其他類似法規或法規適用於或可能適用於本協議擬進行的任何交易，本協議各方將盡其各自在商業上合理的努力(A)採取合理必要的行動，以使本協議項下擬進行的交易可按本協議預期的條款儘快完成，及(B)以其他方式採取一切合理必要的行動，以消除或最大限度地減少任何該等法規或法規對該等交易的影響。

6.9.若干税務事宜。

(A)税務合作。本協議各方將(並將促使其各自的關聯公司)在另一方合理要求的範圍內，就與合併和分拆有關的税務事宜進行合理合作，包括與母公司收購結構和整合規劃有關的任何協助。儘管本協議有任何相反的規定，但雙方理解並同意，母公司可

作出或促使其聯屬公司(包括在生效時間當日或之後，本公司及本公司附屬公司)就根據本協議收購本公司及本公司附屬公司而作出任何第338(G)條的選擇，並由母公司全權決定；但須進一步理解及同意，本公司或本公司任何附屬公司均不會就該等選擇的可用性或有效性作出任何陳述。公司、公司子公司和SpinCo將不會故意採取任何與該選擇不符的行動，並應採取合理步驟，在相互方便的基礎上合理提供任何相關的第三方顧問和員工，以提供與合併和保留有關的解釋性信息和其他信息，並(應另一方要求)提供(有權複製)與該等事項相關的記錄和信息；但前提是，此類合作不應要求任何一方披露任何具有適用特權的信息，包括律師-客户特權。公司及其子公司還應作出合理努力，協助母公司進行規劃，以期為美國和愛爾蘭的税收目的增加公司的資產。為免生疑問，本第6.9條將不會要求本公司採取在交易結束前生效的任何行動，該行動將(I)對本公司及其子公司、其股東或SpinCo產生大於最低限度的影響，或(Ii)合理地預期會阻止或推遲完成合並。除第3.13(K)節中的陳述被違反(由母公司合理確定)外，在關閉之前和之後, 母公司不得主張(或使其任何附屬公司主張)第7874條適用於公司或任何公司子公司。

(B)税務處理。除適用法律另有規定外，母公司及本公司擬在守則第1001節適用的交易中，將根據合併而支付的代價視為股份的現金代價。

6.10進一步的保證。除第6.4節規定的反壟斷事項外，根據本協議規定的條款和條件，母公司、合併子公司和本公司將盡其合理的最大努力，根據本協議的條款，採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和合作其他各方進行一切必要、適當或適宜的事情，以最迅速、可行的方式完成並使擬進行的合併和其他交易生效。本公司將盡其合理的最大努力，就(I)《公司披露函件》第6.10節所列的公司重大合同和(Ii)任何其他公司合同(如有必要或適宜)取得同意、批准或放棄通知或發出任何通知。如果在生效時間之後的任何時間，為實現本協議的目的需要或適宜採取任何進一步行動，尚存公司和母公司的適當高級管理人員和董事將盡一切合理努力採取或促使採取所有該等必要行動。母公司將促使合併子公司按照本協議履行合併子公司的所有義務。

6.11.本票。在分配生效時間之前，(I)母公司或母公司的子公司將向公司支付SpinCo資金的金額，公司將同時向母公司發行本票，其格式為本文件附件

四、證明SpinCo資金負債；(Ii)公司應將SpinCo資金作為出資額向SpinCo出資。

第7節--義務的先決條件

完成合並的各方

7.1.雙方實施合併的義務的條件。本協議各方實施合併的各自義務應在生效時或生效前滿足或書面放棄下列條件：

(A)反壟斷審查。根據高鐵法案和公司披露函件第7.1(A)節規定的其他反壟斷法，適用於完成合並的任何批准或許可，以及根據本協議訂立的不與任何政府當局完成交易的任何協議，均已到期、終止或獲得(視適用情況而定)。為免生疑問，母公司或本公司收到指定信函，不應成為本7.1節和7.2節未滿足任何成交條件的依據。

(B)公司必需的表決權。本協議及分拆協議將由本公司股東正式採納，構成本公司根據適用法律及於股東大會上進行的併購所需的投票權。

(C)法規；法院命令。任何政府當局將不會頒佈、頒佈、執行或頒佈任何禁止完成合並的法規、規則或法規，也不會有具有管轄權的法院發出命令或強制令，實際上禁止完成合並或將完成合並定為非法。

(D)分拆註冊書。分拆註冊聲明將根據交易所法案生效，不會成為任何停止令或尋求停止令的訴訟的標的，也不會有任何為此目的的訴訟被美國證券交易委員會發起或公開威脅，也不會結束或撤回。

(E)分拆。分拆將根據分拆協議的條款和作為附表H所附的分拆計劃完成(受本協議第1.1節規定的母公司選擇權的約束)(該分拆計劃可根據分拆和分配協議的條款修訂、補充或以其他方式修改)。

7.2母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司實施合併的義務將在以下條件生效時或之前得到滿足或書面豁免：

(A)法律訴訟。政府當局不會就本協議(1)擬進行的交易(1)尋求禁止或對母公司或合併子公司的所有權施加任何實質性限制的訴訟、行動或程序待決

(2)試圖禁止或非法進行合併或完成本協議規定的任何其他交易，或強迫母公司或合併子公司或其各自的子公司或關聯公司處置或持有本公司、剩餘公司子公司或母公司或其子公司的業務或資產的任何實質性部分；(3)尋求對合並子公司或母公司有效行使全部股份所有權的能力施加實質性限制；或(4)尋求要求母公司或其任何子公司或關聯公司剝離任何股份。

(B)申述、保證及契諾。(I)除3.1節、3.2節、3.3節、3.4(A)(I)節和3.27節所述的聲明和保證外，本協議中包含的本公司的陳述和保證均為真實和正確的，不適用於“重大的”或“重大的”字眼或基於定義的術語“公司重大不利影響”的任何資格，自本協議之日起至生效之日為止(除非那些陳述和保證僅涉及截至較早日期的事項，而這些陳述和保證在該較早日期時是真實和正確的)，除非未能如實和正確地對公司造成或不會對公司造成重大不利影響；(Ii)第3.1節、第3.2(B)-(F)節、第3.3節、第3.4(A)(I)節和第3.27節中包含的公司的陳述和保證在本協議日期和生效時間的所有重要方面都是真實和正確的(除了那些只涉及較早日期的事項的陳述和保證，這些陳述和保證在較早的日期將是真實和正確的)；以及(Iii)第3.2(A)節中包含的公司的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，在本協議的日期和生效時間，就好像在該日期作出的一樣(除了那些陳述和保證只涉及在較早的日期將在該較早的日期真實和正確的事項的陳述和保證)，僅限於最小的偏差。

(C)履行公司的義務。本公司將於生效日期或之前，在所有重大方面已履行及遵守本協議及分居及分配協議規定其須履行的協議、義務及契諾。

(D)無公司重大不良影響。自本協議簽訂之日起，不會對公司產生實質性的不利影響。

(E)結業證書。本公司將向母公司提供一份截止日期由其首席執行官或首席財務官代表其簽署的證書，表明已滿足第7.2(B)、(C)和(D)節規定的條件。

7.3公司義務的附加條件。

(A)申述、保證及契諾。(I)第4.1節和第4.2節中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保在本協議日期和截止日期的所有重要方面均真實無誤

與該日期相同的生效時間(但那些陳述和保證僅涉及較早日期的事項的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該較早日期將是真實和正確的)；和(Ii)本協議第4節中包含的母公司和合並子公司的每一項其他陳述和擔保均真實正確，但不影響“重大”或“重大”一詞或基於“母公司重大不利影響”一詞的任何限定，且自本協議之日起生效(除非那些陳述和擔保僅涉及在較早日期才會真實和正確的事項)，除非未能如此真實和正確地沒有或不會合理地預期會有，母體材料的不良影響。

(B)履行母公司和合並子公司的義務。母公司和合並子公司的每一方都將在所有實質性方面履行本協議規定其在生效時間或之前必須履行的契諾和義務。

(C)結案證書。母公司將向本公司提供一份由母公司正式任命的高級管理人員代表其簽署的截至截止日期的證書，大意是第7.3(A)和(B)節規定的條件已得到滿足。

7.4.關閉條件的説明。本合同任何一方都不能依賴於第7條規定的任何條件的失敗，如果該失敗是由於該方未能按照第6.4條的要求和約束，本着誠信行事或盡其合理最大努力完成本協議所設想的交易所致。

第8節--終止、修訂和放棄

8.1.終止性。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，並可在此放棄交易，無論是在獲得公司必要的投票權之前還是之後：

(A)經母公司及公司雙方書面同意；

(B)母公司或公司：

(I)如果有管轄權的法院或其他政府當局將發佈命令或裁決或採取任何其他行動，而該命令、裁決或其他行動將成為最終的和不可上訴的，或者在每一種情況下都將存在任何法規、規則或條例，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並(統稱為“限制”)；但是，如果任何一方的行為或未能履行本協議項下的任何義務直接導致此類限制或未能解除此類限制，則根據本協議第8.1(B)(I)條終止本協議的權利將不適用於本協議的任何一方；

(Ii)如不是在下午5時或之前結束。(紐約時間)2023年5月9日(“外部日期”)；但該日期可由公司和母公司雙方在正式簽署的書面文書中經雙方同意予以延長；但是，根據本條款第8.1(B)(Ii)條終止本協議的權利將不適用於採取任何行動或未能履行本協議的任何一方

本協議項下的義務已直接導致生效時間未能在該日期前發生；或

(Iii)如在正式召開的股東大會或其任何續會或延期會議上未能取得本公司所需的投票權；但若任何一方因重大違反本協議而直接導致或導致未能取得本公司所需的投票權，則根據本條款第8.1(B)(Iii)條終止本協議的權利將不存在。

(C)母公司或合併子公司：

(I)如果公司違反了本協議中規定的公司的任何陳述、保證、契諾或協議，或存在不準確之處，以致不能滿足第7.2(C)條或第7.2(D)條規定的條件，以母公司根據本8.1(C)條主張終止權利的時間衡量(且任何此類違反行為在母公司發出通知後二十(20)天內仍未得到糾正，或此類違約行為無法合理地得到糾正)；但如果母公司或合併子公司違反了任何陳述、保證、契諾或協議，則母公司和合並子公司將無權根據本8.1(C)款終止本協議，而違反該陳述、保證、契諾或協議將導致7.1節或7.3節所述條件的失敗；或

(Ii)如在股東大會前的任何時間，(A)公司董事會已作出不利的推薦更改，或(B)公司嚴重違反第5.2節所規定的義務。

(D)由公司：

(I)如果在生效時間之前，母公司或合併子公司違反了本協議中規定的母公司或合併子公司的任何陳述、保證、契諾或其他協議，或其中存在任何不準確之處，從而將滿足第7.3(A)條或第7.3(B)條規定的條件，則自公司根據本8.1(D)條主張終止權之時起計算(且該違反或不準確行為在公司發出通知後二十(20)天內未得到糾正，或該違反或不準確行為無法合理地糾正)；但如果公司違反了任何陳述、保證、契諾或協議，將導致7.1節或7.3節規定的條件失效，則公司無權根據本8.1(D)款終止本協議；或

(Ii)在本公司收到所需投票之前的任何時間，以接納上級建議；但前提是本公司(I)並無重大違反其在第5.2節項下的任何責任及(Ii)已支付終止費。

8.2.終止的效果。

(A)根據第8.1條終止本協議的任何行為，在終止一方的書面通知送達另一方後立即生效，如果終止另一方到期，則應立即支付終止費。如果本協議按照第8.1條的規定終止，本協議將失效，不再具有任何效力

除第6.2節、第8節和第9節最後一句所述外，母公司、合併子公司或公司(或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、股東、代理人或代表)將不承擔任何責任，在本協議任何終止後，每一項仍將完全有效和有效；然而，本協議的任何規定均不解除任何一方因欺詐或故意或故意違反其在本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議而承擔的責任。

(B)如果母公司根據第8.1(C)(Ii)(A)條終止本協議，公司將立即向母公司支付450,000,000美元的終止費(“終止費”)，但在任何情況下不得遲於收到母公司終止通知之日起兩(2)個工作日。如果公司根據第8.1(D)(Ii)條終止本協議，公司將向母公司支付終止費用，作為終止的相關條件和條件。如果(I)母公司或公司(視情況而定)根據第8.1(B)(Ii)節、第8.1(B)(Iii)節或第8.1(C)(I)節的規定終止本協議，原因是該節所述的違反或不準確之處(違反第5.2節的情況除外)，是在提出下列第(Ii)款所述類型的公司收購建議後首次發生的；(Ii)在此之前，公司收購建議已提出或已公開宣佈，但隨後並未公開撤回，及(Iii)在本協議終止之日起十二(12)個月內，公司就公司收購建議或公司收購建議訂立最終協議(但就第(Iii)款而言，“公司收購建議”定義中所指的“20%”應視為指“50%”)，則公司將在簽署與公司收購建議有關的交易的最終協議時向母公司支付終止費(或，如果更早, 完成公司收購提案中預期的交易)。本協議項下到期的所有款項將通過電匯的方式立即支付到母公司以書面形式指定的賬户。如果公司未能按照第8.2(B)條及時支付所需的任何款項，公司將賠償母公司與尋求此類付款有關的費用和開支(包括律師費和開支)，並將按美國銀行(或其繼承人或受讓人)的最優惠利率支付付款金額的利息，該利率在根據第8.2(B)條支付付款之日生效。

8.3.手續費和費用。除第6.4節、第6.6節和第8.2節規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用、成本和開支將由產生該等費用的一方支付，無論合併是否完成。

8.4.修正案。在符合法律和本協議另有規定的情況下，經本協議各方書面同意，本協議可予以修正、修改和補充。除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

8.5懷弗。在生效時間之前的任何時間，本合同任何一方均可(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間

或(B)放棄對本協議另一方的任何協議或其自身義務的任何條件的遵守，僅限於該等義務、協議和條件旨在使其受益的範圍內；然而，僅當該等延期或放棄是在該方簽署的書面文件中規定的情況下，該延期或放棄才對本協議的一方具有約束力。

第9節--雜項

9.1.無生還者。本文中包含的任何陳述和保證都不會在有效期內失效。

9.2.通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信將以書面形式發出，並在親自、通過隔夜快遞或通過電子郵件傳輸(前提是未收到與此有關的“退回”或類似的未送達消息)，或通過掛號或掛號信發送後兩(2)個工作日(預付郵資、要求回執)視為已發出，如下所示：

(A)如發給母公司或合併子公司，或在生效時間後發給尚存的公司，地址為：

(B)如向公司發出通知，則在下列地址向其發出：

本合同的任何一方均可根據本合同第9.2節的規定向本合同的其他各方發出通知，以指定本合同項下通知的最新信息。根據本條規定的地址或任何其他細節的任何變更的通知將不被視為已收到，並將被視為已收到，直到該通知中指定的日期較晚的日期或該通知被視為已根據本條收到的五(5)個工作日之後的日期。本節中的任何規定均不得視為同意與任何法律程序(包括因本協議引起或與本協議相關的訴訟)有關的法律程序的方式或送達地址。

9.3.最終協議。本協議(包括公司披露函件、附件和附件以及本文提及的文件和文書)包含本協議各方之間關於合併和相關交易的完整協議，並取代本協議各方之前就此達成的所有書面或口頭協議，但保密協議除外，這些協議將繼續有效和有效(但與本協議的簽署和交付同時到期的“停滯”條款除外)。

9.4.依法治國。本協議及根據本協議產生或與之相關的所有訴訟將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不受適用的法律衝突原則管轄的任何其他法律管轄。選擇特拉華州的法律作為本協議和本協議擬進行的交易的管轄法律，是根據法律作出的有效法律選擇

除(A)英屬維爾京羣島法令適用於合併、合併計劃及合併細則及(B)英屬維爾京羣島適用法律將適用於本公司及合併附屬公司董事的法定及受信責任外，英屬維爾京羣島的法律將獲英屬維爾京羣島的法院尊重。

9.5.有約束力；無轉讓；無第三方受益人。

(A)未經本協議其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得轉讓本協議(無論是通過法律實施或其他方式)，但(I)合併子公司可自行決定將本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給(A)母公司、(B)母公司及母公司的一個或多個直接或間接全資子公司或(C)母公司的一個或多個直接或間接全資子公司(每個子公司均為“合併子受讓人”)和(Ii)母公司可轉讓本協議項下的任何或全部權利、權益和義務。在未經本協議任何其他方同意的情況下，其全權酌情決定將本協議項下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給其一個或多個關聯公司(每一方均為“母公司受讓人”)。任何合併子受讓人和任何母公司受讓人此後可全權酌情將其在本合同項下的任何或全部權利、權益和義務分別轉讓給一個或多個額外的合併子受讓人或母公司受讓人；但就任何與任何合併子受讓人或母公司受讓人、母公司和合並子公司(或轉讓人)相關的轉讓而言，母公司和合並子公司(以及該轉讓人，如適用)仍將對母公司和合並子公司(以及該轉讓人，如適用)履行本合同項下的義務承擔責任。在符合前一句話的情況下，但不解除本協議任何一方在本協議項下的任何義務，本協議將對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其執行。

(B)除第6.6條賦予第三方受益人權利外，本協議中任何明示或默示的條款均不會授予母公司、合併子公司和本公司及其各自的繼承人和獲準受讓人以外的任何人因本協議而享有的任何權利、利益或補救。

9.6複印件和簽名。本協議可以簽署兩(2)份或更多份(包括電子簽名、電子掃描或便攜文檔格式(.pdf)的電子傳輸，包括(但不限於)通過電子郵件交付的DocuSign)，每一份都將被視為正本，但所有副本一起將被視為同一份協議，並將在本協議各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但有一項諒解，即本協議各方無需簽署相同的副本。

9.7.可伸縮性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，將保持全部效力和效力。本協議雙方將用有效且可執行的條款取代本協議中的此類無效或不可執行的條款，以儘可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

9.8.移交司法管轄區；放棄。公司、母公司和合並子公司各自不可撤銷地同意，與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟或程序，或為承認和執行本協議另一方或其繼承人或受讓人就本協議提出的任何判決，將在特拉華州衡平法院提起並作出裁決，如果該法院拒絕管轄權，則將由特拉華州任何其他州法院或特拉華州地區法院進行裁決，並且公司、母公司和合並子公司的每一家公司、母公司和合並子公司特此不可撤銷地提交關於其自身及其財產的任何訴訟或程序，適用於上述法院的專屬管轄權。本公司、母公司和合並子公司均在此不可撤銷地放棄，並同意不會在與本協議有關的任何訴訟或法律程序中以動議方式主張(A)任何聲稱其本人不受上述法院的司法管轄權管轄的任何理由，但未能合法送達法律程序文件除外；(B)其或其財產豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，或(C)在法律允許的最大範圍內，(I)在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，(Ii)該訴訟、訴訟或程序的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院強制執行。

9.9.送達程序文件。在任何此類訴訟或訴訟中，每一方都不可撤銷地同意在第9.8節所指法院的領土管轄範圍外通過郵寄美國掛號郵件、預付郵資、要求退回收據的方式將其副本郵寄到第9.2節規定或根據第9.2節規定的地址。但是，前述規定並不限制一方當事人以任何其他合法方式向另一方當事人送達法律程序文件的權利。公司在此不可撤銷地任命位於紐約自由街28號，NY 10005的C T Corporation System為其授權代理人，在因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或程序中，可向其送達訴訟程序，並且公司同意採取必要的任何和所有行動，以維持該代理人的指定和任命在本協議之日起七(7)年內完全有效。

9.10.施工規程。除本協議另有規定外，下列解釋規則適用於本協議，(A)“或”和“或”不是排他性的，並且“包括”、“包括”和“包括”不是限制性的，(B)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及在本協議中使用的類似含義的詞語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款；(C)短語“範圍”中的“範圍”是指主體或其他事物擴展的程度，此類措辭並不是簡單的“如果”，(D)描述性標題、定義的術語表和目錄僅為方便而插入，不以任何方式影響本協定的含義或解釋，(E)本協定中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式，(F)對個人的提及也指其允許的繼承人和受讓人，(G)對“條款”、“章節”、“證據”、“附件”或“附表”的提及是指條款或章節或證據，本協定的附件或附表，(H)凡提及“$”或以其他方式提及的美元數額，指的是合法貨幣

在美國，(I)凡提及聯邦、州、地方或外國法規或法律，即指不時修訂、修改或補充的該等法律，幷包括據此頒佈的任何規則、條例和授權立法；(J)凡提及任何政府當局的任何通訊，均包括該政府當局工作人員的通訊，(K)表示任何性別的字眼將被視為包括所有性別，而表示自然人的字眼將被視為包括商業實體，反之亦然。本協議中使用的語言將被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於本協議的任何一方。任何一方編寫的本協議摘要都不會影響本協議的含義或解釋。雙方同意，在談判和執行本協議期間，他們已由律師代表，因此，如果協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方，則放棄適用任何法律、法規、保留或關於施工的裁決。除第5.2條規定的義務外，如果本協議規定的履行義務的最後一天不在工作日，則履行義務的期限將自動延長至下一個工作日。“提供給母公司”一詞與向母公司提供的材料有關，是指向母公司或其任何關聯公司或代表提供的主題材料的副本，這些材料可以(I)在數據室中獲得，或(Ii)與公司披露函中明確提到的材料有關的書面材料，或在本協議日期後獲得的材料。

9.11.具體表現。

(A)雙方承認並同意，如果發生任何違反本協議的情況，將發生無法彌補的金錢損失。因此，雙方同意(I)本協議的每一方，除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，還有權在任何訴訟中強制具體履行，以防止或限制違反或威脅違反本協議的行為，而無需張貼保證書或承諾；(Ii)本協議各方將在要求具體履行本協議的任何訴訟中，並據此放棄對法律補救措施的充分性的抗辯，以及對具體履行本協議的任何其他反對。

(B)儘管各方根據第9.11(A)條享有具體履行的權利，但每一方均可在法律或衡平法上尋求其可獲得的任何其他補救措施，包括金錢損害賠償。

9.12無豁免；補救措施累積。本合同任何一方在行使本合同項下的任何權利時的失敗或拖延，都不會損害該權利，也不會被解釋為放棄或默許本合同中的任何陳述、保證或協議，也不排除任何此類權利的單獨或部分行使，也不排除其他或進一步行使該權利或任何其他權利。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排他性的，也不是排他性的。

9.13.陪審團審判的候審。母公司、公司和合並子公司在此不可撤銷地放棄因本合同、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的權利

協議或任何相關文件，或與本協議或本協議或本協議有關的任何行為、交易過程、聲明或行動。本協議的每一方均保證並承認：(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟時，該另一方不會尋求強制執行上述放棄；(B)該另一方已考慮本放棄的影響；(C)該另一方自願作出該放棄；以及(D)除其他事項外，本9.13節中的相互放棄和證明引誘該另一方訂立本協議。

* * *

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署本協議和合並計劃。

附件一

定義

《2017年度股權激勵計劃》是指公司2017年度股權激勵計劃。

就任何個人而言，“附屬公司”是指任何個人、合夥企業、公司、實體或其他直接或間接通過一個或多箇中介控制、由指定的第一個人控制或與其共同控制的人。

“協議”的含義如前言所述。

“替代性購置協議”具有第5.2(C)節規定的含義。

“反腐敗法”的含義如第3.20(A)節所述。

“反壟斷法”是指在每一種情況下修訂的高鐵法案、謝爾曼法案、克萊頓法案、聯邦貿易委員會法案，以及美國以外任何司法管轄區的反壟斷、競爭或貿易監管法律，包括任何其他聯邦、州、外國或多國法律、法典、規則、規章或法令，旨在禁止、限制或管制為壟斷或限制貿易或重大阻礙或削弱有效競爭的目的或效果的行為。

“合併條款”指實質上採用本協定附件二所列形式的合併條款，其中包含英屬維爾京羣島法第171(1)條規定的信息。

“福利計劃”的含義如第3.11(A)節所述。

“入賬份額”的含義如第2.1(C)節所述。

“營業日”指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日子，但法律允許或要求位於紐約、紐約或康涅狄格州紐黑文的銀行機構繼續關閉的日子除外。

《英屬維爾京羣島法案》具有獨奏會中所闡述的含義。

“英屬維爾京羣島註冊人”的含義見第1.2節。

“資本化日期”具有第3.2(A)節規定的含義。

“證書”具有第2.1(C)節規定的含義。

“降鈣素基因相關肽”是指信號肽降鈣素基因相關肽的任何異構體。

“CGRP業務”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“CGRP受體”是指由(A)7個跨膜降鈣素受體樣受體(“CRLR”)、(B)單一跨膜受體活性修飾蛋白1型(“RAMP 1”)和(C)細胞內受體成分組成的異構體跨膜受體。

蛋白質(“RCP”)，其中CRLR和RAMP 1成分是與CGRP受體的配體結合所必需的，而RCP是隨後的信號轉導所必需的，包括(A)到(C)的任何和所有異構體，以及前述的任何組合。

“結案”具有1.3節中規定的含義。

“截止日期”的含義如第1.3節所述。

“代碼”具有第2.5節中給出的含義。

“普通股”具有第2.1節規定的含義。

“公司”的含義如前言所述。

“公司收購建議”係指任何人士(母公司或其任何附屬公司除外)發出的有關或合理地預期將導致(在一項或一系列交易中)任何：(I)合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、重組、解散、清算、合資或涉及公司或任何附屬公司的類似交易的詢價、建議或要約(不論是否以書面形式)，根據該等交易，任何有關人士或有關人士團體將直接或間接實益擁有或控制：本公司或本公司任何附屬公司或由此產生的母公司或本公司任何附屬公司的任何類別股權或有投票權證券的百分之二十(20%)或以上(按非攤薄基礎計算)；(Ii)直接或間接出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司(包括任何公司附屬公司的股本或其他股權)或任何公司附屬公司的資產(包括任何公司附屬公司的股本或其他股權權益)，相當於本公司及各公司附屬公司整體綜合資產、淨收入或淨收益的百分之二十(20%)或以上，或本公司及各附屬公司的收入、收益或資產的百分之二十(20%)或以上，作為整體及綜合基礎可歸因於；(Iii)發行或出售或以其他方式處置股本或其他股權，相當於本公司任何類別的股權或有投票權證券的百分之二十(20%)或以上(按非攤薄基礎)；(Iv)要約收購、交換要約或任何其他交易或一系列交易，如完成，將直接或間接導致任何相關人士或集團, 實益擁有或有權取得相當於本公司任何類別股權或具投票權證券的百分之二十(20%)或以上(按非攤薄基準)的股本或其他股權的實益擁有權，或(V)上述各項的組合。

“公司不良推薦變更”是指，就公司董事會的任何行動而言，(A)撤回、修改、變更、修改資格，或以不利於母公司或合併子公司的方式公開提議撤回、修改、變更、修改或限定公司董事會的推薦，(B)未能在委託書中作出公司董事會的推薦，(C)批准、推薦或宣佈是可取的，或以其他方式公開提議批准、推薦或宣佈可取的任何公司收購建議，(D)如果公司收購建議已公開披露，未在母公司提出請求後十(10)個工作日內公開建議反對該公司收購提議，且未在該請求提出後十(10)個工作日內公開重申公司董事會的建議，

或(E)在根據交易法頒佈的規則14d-9和14e-2採取的任何立場上，未能建議反對與公司收購提議有關的投標或交換要約。

“公司董事會”的含義與獨奏會中的含義相同。

“公司董事會推薦”具有朗誦中所給出的含義。

“公司披露函”是指公司在執行本協議的同時向母公司提交的披露函。

“公司ESPP”具有第2.4(D)節規定的含義。

“公司融資安排”統稱為第六街融資協議和RPI購買協議。

“公司幹預事件”是指在公司董事會最初決定提出公司董事會建議時，公司董事會不知道或合理預見(關於實質或時機)的重大事件、事實、情況、發展、發生或變化，該事件、事實、情況、發展、發生或變化在公司獲得必要表決之日之前為公司董事會所知；但任何公司收購提案均不構成公司幹預事件。

“公司租賃不動產”的含義如第3.16(B)節所述。

“公司重大不利影響”是指對公司及其各子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或經營結果產生或將產生重大不利影響的任何影響、變化、發展或發生，這些影響、變化、發展或事件已個別地或合計產生重大不利影響。但是，在確定公司是否已發生重大不利影響時，將不考慮由下列因素引起的任何影響、變化、發展或發生：(I)美國總體或全球經濟、監管或金融市場狀況的變化；(Ii)普遍影響生物技術行業的經濟、商業和金融環境的變化；(Iii)本公司股票價格本身的任何變動，或本公司未能達到任何收入、盈利或其他類似的內部或分析師預測(有一項理解，任何導致或促成該等變動或失誤的影響、變動、發展或事故，可被視為構成或在決定是否有重大不利影響時予以考慮)；(Iv)因戰爭行為(不論是否已宣佈)、公民抗命、敵對行動、網絡攻擊、破壞、恐怖主義行為、軍事行動或任何天氣或自然災害、健康緊急情況，包括流行病(包括新冠肺炎及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發或其他疾病爆發或檢疫限制)、流行病或政府當局、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或行業組織頒佈的任何規定關閉企業、“就地庇護”、宵禁的法律而引起的任何變化，對收集的限制或與以下內容相關的其他限制, 或因流行病、大流行、疾病暴發(包括新冠肺炎)或其他公共衞生事件或法律或

(V)法律或公認會計原則的任何採納、實施、頒佈、廢除、修改、修正或其他變更；(Vi)任何貨幣或利率波動引起的任何事件、發生、情況、變化或影響；(Vii)本協議擬進行的合併或其他交易的談判、執行、公告或懸而未決(理解並同意，本條第(Vii)款不適用於任何陳述或保證，其目的是解決簽署和交付本協議或分拆協議或完成本協議或由此擬進行的交易，或履行本公司在本協議或本協議項下的義務所產生的後果)；(Viii)因母公司或合併子公司的身份而導致或產生的任何事件、事件、情況、變化或效果；(Ix)根據本協議或任何分拆協議所需採取的任何步驟；及(X)(A)與SpinCo資產或SpinCo負債有關且(B)合理地預期不會對公司、RemainCo子公司、CGRP業務、母公司或母公司的任何關聯公司產生不利影響的變化；此外，如果上文第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)和(Vi)條所述的影響、變化、發展、事件或事件對本公司及其各子公司作為一個整體相對於生物技術行業的其他參與者產生不成比例的影響，則該等影響、變化, 在釐定本公司是否已發生重大不利影響時，或(B)本公司根據本協議或分拆協議履行其責任的能力，或阻止任何合併及據此擬進行的其他交易完成時，可能會考慮事態發展或事件。

“公司材料合同”具有第3.14(A)節規定的含義。

“公司期權”具有第2.4(A)節規定的含義。

“公司期權授予日期”具有第3.2(B)節規定的含義。

“公司許可”的含義如第3.10(A)節所述。

“公司優先股”具有第3.2(A)節規定的含義。

“公司產品”是指由公司或公司子公司研究、開發、設計、製造或銷售的每一種產品，或已出售或要約出售、銷售、分銷、開發、設計或製造的每一種產品。

“公司PRSU”是指受績效歸屬條件約束的公司RSU。

“公司必要表決權”的含義如第3.3(A)節所述。

“公司RSU”是指公司根據公司股票計劃授予的限制性股票單位。

“公司美國證券交易委員會文件”具有第3.5(A)節規定的含義。

“公司股票計劃獎勵”統稱為公司期權、公司RSU和公司PRSU。

“公司股份計劃”具有第2.4(A)節規定的含義。

“公司子公司”是指公司的任何子公司。

“公司制”具有第3.15(R)節規定的含義。

“保密協議”指本公司與母公司於2021年2月3日訂立的保密披露協議，經2022年4月20日生效的保密協議第一修正案修訂，並可不時進一步修訂。

“同意”具有3.4(B)節規定的含義。

“連續僱員”具有第6.7(A)節規定的含義。

“合同”是指任何合同、協議、分包合同、安排、租賃、轉租、有條件銷售合同、採購訂單、銷售訂單、許可證、契約、票據、債券、貸款、文書、具有約束力的承諾、承諾或其他協議或其他文書，無論是書面的還是口頭的。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合夥企業或其他利益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導某人的管理和政策的權力。個人的普通合夥人或管理成員將始終被視為控制該人。“管制”和“管制”這兩個術語以及類似的詞語有相關的含義。

“著作權”係指原創作品(不論是否可著作權，包括所有軟件，不論是源代碼還是目標代碼格式)和所有著作權(不論是否登記)，包括其所有登記和申請，以及前述內容的所有續訂、延期、恢復和恢復。

“新冠肺炎”是指新型冠狀病毒(SARS-CoV-2)或其相關變種。

“現行D&O保險”具有第6.6(C)節規定的含義。

“數據庫權利”是指對數據庫和數據集合的任何法定權利。

“數據機房”是指由ShareVault託管、公司維護的虛擬數據機房。

“退市期間”具有6.1節所述的含義。

“外觀設計權利”是指任何外觀設計的權利(已註冊或未註冊及其申請)。

“披露方”具有第6.4(C)節規定的含義。

“持不同政見者對價”具有第2.3(A)節規定的含義。

“異議股份”具有第2.3(A)節規定的含義。

“分配有效時間”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“耳”的含義如第3.22(C)節所述。

“埃德加”一詞的含義如第3節所述。

“有效時間”的含義如第1.2節所述。

“環境法”是指與污染或保護或維護人類健康或安全或環境(包括職業)有關的所有法律，包括與危險材料的排放、排放、排放或威脅釋放有關的法律，或與危險材料或含有危險材料的產品的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、登記、標籤或其他處理有關的法律。

“ERISA”的含義如第3.11(A)節所述。

“交易法”具有3.4(B)節規定的含義。

“外匯基金”的涵義如第2.2(A)條所述。

“排除利益”具有第6.7(A)節所規定的含義。

“反海外腐敗法”是指修訂後的美國1977年反海外腐敗法。

“FDA”的含義如第3.22(A)節所述。

“收費表”的含義如第3.15(C)節所述。

“公認會計原則”具有第3.5(A)節規定的含義。

“全球貿易管制法”係指美國出口管理條例、美國國際武器貿易條例、根據法定權力和/或總裁的行政命令實施並由美國財政部外國資產管制辦公室執行的經濟制裁規則和條例；美國海關條例；歐盟(EU)。關於出口管制的理事會條例，包括第428/2009、267/2012號；歐盟成員國實施的其他歐盟理事會制裁條例；聯合國制裁政策；根據上述任何一項制定的所有相關條例和立法文書；其他相關經濟制裁、進出口管制法以及相關政府實體強加的其他法律、條例、立法、命令和要求。

“良好臨牀實踐”具有第3.22(D)節規定的含義。

“良好的實驗室操作規範”具有第3.22(D)節規定的含義。

“良好製造規範”具有第3.22(E)節規定的含義。

“政府官員”是指(1)任何經選舉或任命的政府官員(如立法者或衞生部成員)；(2)為政府、政府部門或機構、政府擁有或控制的機構或實體行事或代表其行事的任何僱員或個人(如政府所有或控制的醫院僱用的醫療保健專業人員，或在向政府提供諮詢的醫療保健委員會任職的人)，或履行政府職能的企業或機構；(Iii)公職候選人、官員、僱員、為政黨或公職候選人或代表政黨或公職候選人行事的人；(Iv)國際公共組織(如聯合國、紅十字會或世界銀行)的僱員或代表其行事的人；(V)軍隊、王室或統治家族的任何成員；或(Vi)任何根據法律被歸類為政府官員的人。

“政府當局”是指任何法院、國家、政府、任何州或其其他政治區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，或與政府有關或代表政府行使行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體。

“危險材料”是指下列物質(包括生物材料)、物質、化學物質或廢物(或其組合)：(A)根據任何環境法被列入、定義、指定、管制或分類為危險、有毒、放射性、危險、污染物、污染物、令人關注的物質或類似效果的詞語，包括石油、石油、全氟辛烷磺酸或全氟辛烷磺酸；或(B)根據任何環境法為其制定了護理標準。

“醫療保健法”在與本公司或公司任何子公司的業務行為有關的範圍內，指(A)所有聯邦和州欺詐和濫用法律，包括聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395 nn)、《民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節及其後)、《美國法典》第42章第1320a-7和1320a-7a條以及根據這些法規頒佈的條例；(B)1996年《健康保險可轉移性和問責法》的行政簡化規定(《美國法典》第18編第669、1035、1347和1518;，第42編，第1320d及其後)及其頒佈的條例；(C)《第十八章》(《美國法典》第42編第1395節及其後)和XIX(《美國法典》第42編第1396節及以後)《社會保障法》及其頒佈的條例；(D)《2003年醫療保險處方藥、改進和現代化法》(《美國法典》第42編第1395W-101節及其後)(E)《醫生報酬陽光法案》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7h節)，以及規範或要求報告藥品製造商與醫療行業成員之間相互作用的州或地方法律，以及根據這些法律頒佈的條例；(F)管理政府定價或價格報告計劃的法律和根據其頒佈的條例，包括醫療補助藥品退税計劃(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州補充退税計劃、公共衞生服務法(42 U.S.C.§256b)、退伍軍人聯邦供應時間表(38 U.S.C.第8126節)或任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議，以及任何後續的政府計劃；(G)《聯邦食品、藥物和化粧品法》，第21 U.S.C.§321及以後；以及所有法規, 機關指導意見或根據其頒佈的類似法律要求，以及

(H)適用於本公司或本公司任何子公司或影響其各自業務的任何國內或國際司法管轄區的任何和所有其他醫療保健法律和法規。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“非物質文化遺產”具有第3.22(D)節規定的含義。

“IND”具有第3.22(B)節規定的含義。

“負債”是指不重複的，包括所有提前還款罰金、違約費用和所有其他相關的類似費用，(A)借款的任何債務或其他債務(包括髮行任何債務擔保)，不論是流動的、短期的還是長期的，也不論是有擔保的還是無擔保的，(B)由票據、債券、債權證或其他擔保或類似票據證明的任何債務，(C)與利率互換、套頭、上限和類似對衝義務有關的任何債務或義務，(D)任何資本化的租賃債務，(E)信用證、銀行承兑匯票項下的任何直接或或有債務，上述(A)至(F)項的擔保，包括對另一人的債務或另一人的任何債務的擔保，包括對另一人的債務或另一人的任何債務的擔保(在任何情況下，應付給貿易債權人的款項和在正常業務過程中產生的應計費用除外)。

“受保障當事人”具有第6.6(A)節規定的含義。

“受補償方”具有第6.6(A)節規定的含義。

“賠償當事人”具有第6.6(B)節規定的含義。

“機構審查委員會”的含義如第3.22(D)節所述。

“知識產權”是指在全世界範圍內，所有各類和性質的知識產權以及無形工業產權的所有權利、所有權和利益，以及根據美國或任何其他司法管轄區的法律或根據任何國際公約保護、創造或產生的所有相關優先權，包括(A)所有專利、商標、版權、商業祕密和軟件，(B)互聯網域名和社交媒體名稱，(C)上述有形體現的所有副本(以任何形式或媒介)以及與世界上任何地方的上述任何權利等同的任何權利，(E)與上述任何事項有關的任何和所有登記、申請、錄音、許可證、普通法權利、法定權利、行政權利和合同權利，以及(F)關於上述任何事項的所有索賠和訴訟因由，不論是在本協議日期之前、當天或之後產生的，包括對侵權、稀釋、挪用、違規、誤用、違約或過失的損害賠償、恢復原狀和禁令救濟的所有權利和索賠

有義務為這種法律和衡平法救濟提起訴訟，並收取或以其他方式追回任何此類損害，包括費用和律師費。

“知識產權協議”係指任何許可證輸入、許可證輸出、同意使用、承諾不起訴、非斷言、共存、和解或類似合同，根據該協議，公司或任何公司子公司向第三方授予或從第三方獲得許可證或其他權利，該許可證或其他權利由公司或任何公司子公司使用，對目前進行的和預期進行的CGRP業務是重要的，但以下情況除外：(A)非定製軟件，受習慣的“壓縮包裝”或“點擊通過”類型合同的約束；和(B)與員工或獨立承包商就公司的標準協議格式達成的協議。

“ITAR”具有第3.22(C)節規定的含義。

“IT系統”是指硬件、服務器、數據庫、軟件、網絡、電信系統、網站、計算機設備、接口、平臺、系統、其他信息技術和相關基礎設施。

“對公司的瞭解”是指公司披露函件附件二所列個人在合理查詢後對所涉任何事項的實際瞭解。

“勞動協議”具有第3.12(A)節規定的含義。

“法律”係指任何適用的國內、聯邦、州、市政、地方、國家、超國家、外國或其他法規、法律(無論是成文法還是普通法)、憲法、法典、條例、規則、行政解釋、法規、命令、令狀、判決、法令、許可證、許可或任何政府當局的任何其他可強制執行的要求。

“租賃”具有第3.16(B)節規定的含義。

“留置權”是指任何留置權、限制性契約、抵押、擔保權益、債權、抵押、質押、產權負擔、優先購買權、優先購買權或任何性質的類似限制。

“併購”是指在本協議之日生效的經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則。

“最高保險費”具有第6.6(C)節規定的含義。

“合併”具有獨奏會中所闡述的含義。

“合併對價”具有第2.1(C)節規定的含義。

“合併子公司”的含義如前言所述。

“合併子受讓人”具有第9.5(A)節規定的含義。

“合併次級普通股”具有第2.1節規定的含義。

“保密協議”具有第3.22(B)節規定的含義。

“非美國福利計劃”是指主要為美國境外的現任或前任員工或其他個人服務提供商的利益而維持的福利計劃。

“通知期”具有第5.2(D)節規定的含義。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所有限責任公司。

“命令”是指由任何政府當局或與任何政府當局進行的任何訴訟中的任何法令、命令、和解、同意、規定、判決、禁制令、令狀、裁決、臨時限制令或其他命令。

“外部日期”具有第8.1(B)(Ii)節規定的含義。

“自有公司知識產權”的含義如第3.15(A)節所述。

“父母”的含義如前言所述。

“父母受讓人”具有第9.5(A)節規定的含義。

“母體材料的不利影響”具有4.1節中給出的含義。

“母公司組織文件”是指母公司和合並子公司各自的公司註冊證書、組織章程大綱和章程以及/或在本協議簽署之日已修訂的章程。

“專利”是指專利、註冊、發明公開和專利申請，包括分立、保留、續展、部分續展、續展、補充保護證書、展期、補發和複審，以及就這些申請可能頒發的所有專利。

“付款代理人”具有第2.2(A)節規定的含義。

“養老金計劃”具有第3.11(A)節規定的含義。

“經許可的法院”具有第3.33節中規定的含義。

“允許留置權”是指(A)尚未到期和支付的税款的留置權，或(Ii)其金額和/或有效性正在真誠地通過適當的訴訟程序進行爭議，並已根據公認會計原則保持充足準備金的留置權，(B)機械師、物質人或其他類似留置權，這些留置權因法律的實施而產生，涉及與過去慣例一致的在正常業務過程中發生的債務，並且(I)尚未到期和應支付，或(Ii)通過適當的訴訟程序真誠地爭辯，並且已根據公認會計原則為其保留充足的準備金。(C)根據在正常業務過程中與第三人訂立的設備租賃而產生的符合以往慣例的留置權；。(D)任何其他留置權，如基礎債務是非貨幣性的，且在正常業務過程中按照以往慣例產生，且不個別或合計對本公司或與其有關的任何公司子公司的資產的持續使用和運營造成重大損害，這些資產目前被視為一個整體(或就母公司及其子公司的留置權而言，不單獨或合計，

在母公司及其子公司作為整體開展業務時，母公司及其子公司的資產的持續使用和運營將受到實質性損害)；(E)在任何政府當局實施的不動產、分區法規、建築法規和其他土地使用法規或類似法律方面(不包括與調查或補救受污染的不動產有關的環境法施加的留置權)，但不得因公司或任何公司子公司目前對該等不動產的使用而違反(或就母公司或其任何子公司的留置權而言，在未被母公司或其任何子公司當前使用該等不動產侵犯的範圍內)，以及(F)本公司或其子公司根據以往慣例在正常業務過程中向其客户授予的知識產權的非排他性許可。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府當局。

“個人信息”是指任何媒體中的任何信息或數據，這些信息或數據可以單獨或與其他信息結合使用，(I)可用於識別自然人，或(Ii)構成“個人信息”、“個人數據”、“受保護的健康信息”或適用法律定義的任何其他同等術語。

“合併計劃”指實質上採用本協定附件三所列形式的合併計劃，其中包含英屬維爾京羣島法第170(2)條規定的信息。

“美國證券交易委員會收盤後報告”具有6.1節規定的含義。

“優先股贖回”具有5.8(B)節規定的含義。

“優先股贖回金額”的含義見第5.8(B)節。

“事先計劃”具有第6.7(C)節規定的含義。

“前期股權激勵計劃”是指公司2014年股權激勵計劃。

“隱私義務”具有第3.24(A)節規定的含義。

“訴訟”係指任何法律、民事、刑事、行政、監管、仲裁、調解、執行、民事處罰、替代糾紛解決、審查、取締、扣押或其他訴訟、指控、申訴、傳票、起訴、索賠、審計、評估、查詢或調查。

“處理”或“處理”是指對由本公司、本公司子公司或其各自供應商擁有、保管或控制的數據或信息執行的任何操作或一組操作，這些操作或操作代表本公司或本公司子公司處理個人信息，併為本公司或本公司子公司服務，無論是否以自動方式進行，包括收集、訪問、獲取、創建、派生、記錄、組織、存儲、改編、更改、更正、檢索、維護、諮詢、使用、披露、傳播、傳輸、轉移、提供、對齊、組合、阻止、存儲、保留、刪除、擦除或銷燬。

“委託書”的含義見第3.30節。

“接收方”具有第6.4(C)節規定的含義。

“贖回通知”具有第5.8(B)節規定的含義。

“註冊公司知識產權”具有第3.15(B)節規定的含義。

“監管審批”具有第6.4(A)(Iii)節規定的含義。

“剩餘的公司資產”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“剩餘福利計劃”的含義如第3.11(A)節所述。

“RemainCo員工”具有《離職和分配協議》中規定的含義。

“剩餘子公司”是指公司實施分拆後的子公司。

“代表”對任何人而言，是指此人的附屬公司及其各自的高級職員、董事、經理、合夥人、僱員、會計師、律師、財務顧問、顧問和其他顧問、代理人或代表。

“限制”具有第8.1(B)(I)節規定的含義。

“受限市場”目前包括克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國地區，包括烏克蘭、俄羅斯、古巴、伊朗、委內瑞拉、朝鮮和敍利亞。

“受限制的名稱和商標”具有分離和分銷協議中規定的含義。

“受限制方”包括但不限於下列名單上的實體：由聯合國維持的受制裁實體名單；由美國財政部外國資產管制辦公室管理的特別指定國民名單和部門制裁身份名單；由美國商務部管理的美國拒絕人員名單、美國實體名單和美國未核實名單；受限制措施的實體以及歐盟共同外交和安全政策實施的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單；由美國衞生與公眾服務部-監察長辦公室公佈的被排除的個人/實體名單；根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法案建立的任何禁止或禁止的各方名單；暫停或禁止與美國政府簽訂合同的個人和實體名單；以及由商業、進出口司法管轄區的政府實體維護的類似的受限制方名單。

“RPI購買協議”統稱為RPI A系列優先股購買協議和RPI B系列優先股購買協議。

“RPI A系列優先股購買協議”指本公司與RPI金融信託於2019年3月18日簽署的A系列優先股購買協議。

“RPI B系列優先股購買協議”指本公司與RPI 2019中級金融信託公司之間於2020年8月7日簽署的B系列優先股購買協議。

“受制裁人員”係指作為制裁對象的任何人，包括(A)外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、聯合王國財政部、瑞士聯邦財政部或任何歐洲聯盟成員國的此類類似政府機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人；或(C)由上述(A)和(B)款所述的任何一個或多個人擁有或以其他方式控制的任何人50%(50%)或以上的任何人。

“制裁”是指美國政府不時通過OFAC或美國國務院、聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國或瑞士的財政部實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“薩班斯-奧克斯利法案”的含義如第3.5(A)節所述。

“美國證券交易委員會”的涵義如第三節所述。

“第338(G)條選舉”是指根據本守則第338(G)條或根據州、地方或非美國法律的任何類似規定進行的任何選舉。

“證券法”具有第3.5(A)節規定的含義。

“安全漏洞”是指對個人信息的任何未經授權和/或非法訪問或獲取、披露、銷燬、丟失、泄露、處理、誤用、更改或損壞。

“分離和分配協議”是指SpinCo與本公司在本協議簽訂之日或前後簽訂的分離和分配協議。

“A系列優先股”具有第3.2(A)節規定的含義。

“B系列優先股”具有第3.2(A)節規定的含義。

“股東大會”具有第5.4節規定的含義。

“股份”統稱為普通股和本公司優先股。

“第六街融資協議”是指本公司與作為借款人的生物港製藥公司、作為行政代理的第六街專業貸款公司、作為擔保人的本公司的某些子公司以及其中所指名的各種貸款人之間於2020年8月7日簽訂的融資協議，該協議經日期為

經日期為2021年9月30日的第2號修正案進一步修訂，經日期為2021年11月9日的第3號修正案和日期為2021年11月9日的有限同意進一步修訂，並經日期為2021年12月28日的第4號修正案進一步修訂。

“軟件”是指任何(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼，(B)技術數據庫和彙編，包括所有技術數據和數據集合，無論是否機器可讀，包括程序文件、數據文件、計算機相關數據、現場和技術數據定義和關係、數據定義規範、數據模型、程序和系統邏輯、接口、程序模塊、例程、子例程、算法、程序體系結構、設計概念、系統設計、程序結構、順序和組織、屏幕顯示和報告佈局，(C)描述，用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的流程圖和其他工作產品、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標，以及(D)與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔，以及上述任何內容的任何改進、更新、升級或衍生作品。

“溶劑”的含義如第3.31節所述。

“指定信函”指聯邦貿易委員會於2021年8月3日發表的博客文章中所述格式類似的預售函，併發布在以下鏈接：https://www.ftc.gov/system/files/attachments/blog_posts/Adjusting%20merger%20review%20to%20deal%20with%20the%20surge%20in%20merger%20filings/sample_preconsummation_WARNING_Letter.pdf。

“衍生品”的含義與演奏會中的含義相同。

“分拆協議”是指“分居和分配協議”和“過渡服務協議”。

“SpinCo”指的是生物港研究有限公司。

“SpinCo資產”具有分離和分配協議中規定的含義。

“分拆”具有5.1(A)節規定的含義。

“SpinCo基金”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“SpinCo責任”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“分拆登記聲明”具有5.9節中規定的含義。

“附屬公司”是指任何其他人，其中第一人(A)有權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人，或(B)實益擁有超過50%(50%)的有表決權的股票(或在不是公司的人的情況下，擁有任何其他形式的投票權或控股權)，在每種情況下，直接或間接通過一個或多個其他人。

“繼任計劃”具有第6.7(C)節規定的含義。

“高級建議書”具有第5.2(B)節規定的含義。

“倖存公司”具有第1.1節規定的含義。

“高級建議書”具有第5.2(B)節規定的含義。

“税”或“税”是指所有税項、政府收費、徵税、關税、其他類似收費和評税，包括任何收入、替代或附加最低收入、毛收入、估計、毛收入、淨值、銷售、使用、從價計算、增值、轉讓、特許經營、股本、利潤、執照、登記、扣繳、工資、社會保障(或類似)、就業、失業、傷殘、消費税、遣散費、印花税、佔有率、保費、財產(不動產、有形或無形)、醫療器械消費税、醫院、健康、保險、環境税(包括守則前第59A條規定的税項)、暴利利得税、關税或其他税項、政府費用或任何性質的任何種類的類似評估或收費，包括任何利息、罰金或附加費。

“納税申報單”是指已提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、報告、信息聲明、選舉、通知、指定、聲明、退税申請、表格或其他文件，包括任何附表或附件，以及對其的任何修訂(無論是有形、電子或其他形式)。

“三氯乙烷”具有第3.13(Q)節規定的含義。

“終止費”具有第8.2(B)節規定的含義。

“商業祕密”是指商業祕密和任何其他機密信息，包括想法、研究和開發、技術訣竅、產品配方、圖紙、原型、模型、設計、製造、生產和其他過程和技術、原理圖、工程、生產和其他設計、商業方法、客户名單、供應商名單以及適用法律定義的任何“商業祕密”。

“商標”係指商標、服務標誌、公司名稱、商業名稱、商品名稱、品牌名稱、產品名稱、徽標、標語、商業外觀和其他來源或來源的標記，任何前述內容的申請和註冊及其所有續展和延期，以及與之相關和由此象徵的所有商譽。

“交易訴訟”的含義如第6.5節所述。

“過渡期服務協議”是指本公司與SpinCo將簽訂的《過渡期服務協議》，其實質形式為本公司將與SpinCo簽訂的《分離和分配協議》附件A。

“未分類優先股”具有第3.2(A)節規定的含義。

“聯合”的含義如第3.12(A)節所述。

“警告法案”具有第3.12(B)節規定的含義。

附件二

合併章程

[隨身帶着。]

* * *

附件III

合併計劃

[隨身帶着。]

* * *

附件四

本票

[隨身帶着。]

* * *

附件B

分居和分配協議

隨處可見

生物港藥業控股有限公司

生物港研究有限公司

和,

只就第2.7(B)條、第2.10條、第4.2條、第4.3條、第4.5(C)條、第4.7條、第5.1(A)條、第6.6(I)條、第8.3條、第8.6條及第8.7條而言，

輝瑞。

日期：2022年5月9日

目錄

展品和時間表

分居和分配協議

本分離和分銷協議(《協議》)日期為2022年5月9日，由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限公司(英屬維爾京羣島股份編號為1792178的一家英屬維爾京羣島商業公司，連同其後續實體，本公司)與根據英屬維爾京羣島法律註冊的英屬維爾京羣島商業有限公司，其英屬維爾京羣島的全資子公司(SpinCo，以及與本公司、“各方”和各自的“一方”)簽訂的本協議(“協議”)於2022年5月9日生效。僅就第2.7(B)節、第2.10節、第4.2節、第4.3節、第4.5(C)節、第4.7節、第5.1(A)節、第6.6(I)節、第8.3節、第8.6節和第8.7節而言，輝瑞是特拉華州的一家公司(“母公司”)。

獨奏會

鑑於，本公司、母公司及鬥牛犬(BVI)有限公司(一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司(英屬維爾京羣島公司編號為2097955)(“合併附屬公司”)已於2022年5月9日訂立該若干協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該等協議及計劃(“合併協議”)，除其他事項外，根據合併協議所載條款及條件，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為母公司;的全資附屬公司繼續存在。

鑑於，合併的一個條件是，在合併生效前，公司根據本協議的條款和條件，在符合適用法律的情況下，按比例將SpinCo的所有已發行和已發行普通股(以下簡稱SpinCo普通股)分配給截至分配備案日期的公司股東(此類分配，即“分配”)；

鑑於，本公司董事會(“本公司董事會”)已決定，為了本公司及其股東的最佳利益，將本公司的某些業務、候選產品和公司基礎設施分開，以便在分銷時，(I)本公司將擁有和經營CGRP業務，(Ii)SpinCo將擁有和經營治療業務；

鑑於，公司董事會已授權將SpinCo普通股分配給本公司已發行和已發行的、無面值的普通股(“公司普通股”)持有人，按每兩股公司普通股對應一股SpinCo普通股的比例進行分配；

鑑於，公司股東已正式採納本協議所規定的分派和交易；

鑑於美國聯邦所得税的目的，本分配應是公司對其股東的應税分配

股票受《守則》第311(B)節管轄，不受《守則》第355或7874節(“意向税務處理”)管轄；

鑑於在分配之前，公司應按照本協議規定的條款和條件，(I)促使SpinCo繼續在百慕大作為百慕大豁免公司，以及(Ii)根據附表H規定的結構和步驟完成(或促使完成)重組交易，但不包括分配(該時間表可由SpinCo和母公司在雙方協商並經雙方同意後共同修訂、補充或以其他方式修改)，這將導致(A)公司和/或其一個或多個子公司集體地、擁有所有RemainCo資產並承擔(或保留)所有RemainCo債務；(B)SpinCo和/或其一個或多個子公司共同擁有所有SpinCo資產並承擔(或保留)所有SpinCo債務；以及(C)第二條規定按照分銷前條款執行的所有行動已經完成(“關閉前重組”)；

鑑於分銷完成後，就本協議及合併協議中預期進行的交易而言，公司將根據附表一所列條款向SpinCo支付某些款項；以及

鑑於，雙方已決定闡明實施分銷所需的主要公司交易和其他交易，並闡明將在分銷之前和之後管轄某些其他事項的其他協議。

因此，現在，考慮到本協定所載的相互契約，雙方特此同意如下：

第一條

定義；解釋

第1.1節總則。除本協議中另有規定或上下文另有規定外，本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“聯屬公司”具有合併協議中規定的含義；但為免生疑問，在分銷後，母公司、本公司或其各自的任何子公司均不得被視為SpinCo或SpinCo集團任何成員的聯屬公司。

“代理人”具有第3.2(A)節規定的含義。

“協議”的含義如前言所述。

“資產”是指所有資產、財產、債權、合同和權利(包括商譽)的所有權利、所有權和所有權權益，不論位於何處(包括由賣主或其他第三方擁有或以個人名義在別處佔有)，任何種類、性質和描述，不論是不動產、非土地的或混合的、有形的或無形的，不論是應計的還是或有的，不論是否收到、記錄。

或反映或要求記錄或反映在任何人的賬簿和記錄或財務報表上，包括根據任何合同、許可證、許可證、契約、票據、債券、按揭、協議、特許權、專營權、文書、承諾、承諾、諒解或其他安排而享有的權利和利益。

“受讓人”具有第8.6(A)節規定的含義。

“福利計劃”具有合併協議中規定的含義。

“生物港股權計劃”是指公司發起的2014年股權激勵計劃和2017年股權激勵計劃。

“BSP”是指生物港專業製藥有限公司，是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，根據英屬維爾京羣島的法律成立，英屬維爾京羣島公司編號為2010773，是該公司的直接全資子公司。

“BSP轉讓”具有第2.2(A)(Iii)節規定的含義。

“業務”指CGRP業務或治療業務(視情況而定)。

“工作日”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“CARE法案”係指2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(公法116-136)。

“CGRP業務”指公司或SpinCo或其各自集團的任何成員在分銷生效時間之前的任何時間就公司及其子公司用於研究、開發、生產和商業化降鈣素基因相關多肽受體拮抗劑的平臺進行的所有業務、運營和活動(無論該等業務、運營或活動是否終止、剝離或終止)，包括Riegepant、zavegepant和Heptares Treateutics Limited臨牀前CGRP產品組合。

“索賠通知”具有第5.4(A)節規定的含義。

“結束”一詞的含義與合併協議中賦予該術語的含義相同。

“截止日期”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“眼鏡蛇”係指ERISA標題I副標題B的第6部分、法典第4980B節和任何類似的州法律。

“代碼”指1986年的美國國税法。

“每股綜合價值”是指一家公司普通股的“常規”成交量加權平均價格(包括SpinCo值)

自分銷記錄日期後第一個交易日起至分銷生效時間前最後一個交易日止的期間。

“混合合同”是指SpinCo集團的任何成員作為當事方的任何合同，並且涉及(A)治療業務和(B)CGRP業務。

“公司”的含義如前言所述。

“公司董事會”的含義與演奏會中給出的含義相同。

“公司普通股”具有朗誦中所闡述的含義。

“機密信息”是指一方或其子公司在分發之前或之後向另一方或其子公司披露的、或關於公司、CGRP業務、任何剩餘的公司資產或任何剩餘的負債，或關於SpinCo、治療業務、任何SpinCo的資產或任何SpinCo負債的所有非公開、機密或專有信息，包括根據6.1或6.2節的訪問規定或本協議的任何其他條款，包括常駐的任何數據或文件。存在於或以其他方式在數據庫或永久或臨時存儲介質中提供，旨在供一方保密、專有和/或特權使用(除非此類保密信息可以證明是(A)在公共領域或為公眾所知，而非接收方或其子公司的過錯，(B)接收方或其子公司從其他未知來源合法獲取的，這些來源對此類保密信息負有保密義務，或(C)接收方或其附屬公司在分發時間之後獨立開發，無需參考或使用任何保密信息)。如本文中所使用的，例如但不限於，機密信息是指被標記為機密、專有和/或特權的一方的任何信息。

“保密協議”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“同意”一詞的含義與合併協議中賦予該術語的含義相同。

“合同”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“物業轉易及假設文書”統稱為指在分派前訂立的各種合約及其他文件(包括買賣單據、股權書、業權證書、合約轉讓、知識產權轉讓、協議書(在取得的範圍內)、許可證、地役權、租賃、契據及其他轉易文書)，並將按本協議及分派的預期方式訂立，以實現資產轉移及承擔債務，或以其他方式與兩集團成員之間的資產及/或承擔債務轉移產生或產生的其他有關的合約及其他文件，

根據特拉華州法律、美國其他州的法律或外國司法管轄區的法律，按照適用各方同意的形式，或如果不適合於特定的轉讓或假設，以適用各方同意的一種或多種形式(但考慮到適用法律的任何要求)，包括在每個適用司法管轄區記錄或登記所有權轉讓，這應以“原樣”、“原樣”和“無過錯”為基礎。

對一個人來説，“當前僱員”是指該人積極僱用的任何個人或休短期假(包括產假、陪產假、家長假、病假或短期傷殘假、1994年《統一兵役就業和再就業權利法》規定的合格兵役假、《家庭醫療假法》規定的假和其他已批准的假，但為免生疑問，不包括任何長期殘疾的個人)。

“數據室”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“延遲資產”具有第2.6(B)節規定的含義。

“延遲賠償責任”具有第2.6(B)節規定的含義。

“指定人員”具有第6.6(I)節規定的含義。

“解除”具有本協議第4.6節規定的含義。

“分配”具有獨奏會中所闡述的含義。

“分銷日期”是指分銷生效的日期。

“分銷生效時間”是指在分銷日，公司生效分銷的時間。

“分派比率”指0.5，即每兩個公司普通股中有一個SpinCo普通股的比率。

“分配記錄日期”是指由公司董事會或公司董事會委員會決定的分配記錄日期。

“生效時間”一詞的含義與合併協議中賦予該術語的含義相同。

“環境法”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“現有代表”具有第6.6(I)節規定的含義。

“政府當局”一詞的含義與合併協議中賦予該術語的含義相同。

“集團”指RemainCo集團或SpinCo集團(視情況而定)。

“擔保債務”具有第8.7(A)節規定的含義。

“危險材料”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“受補償方”具有第5.4(A)節規定的含義。

“賠償方”具有第5.4(A)節規定的含義。

“信息聲明”指作為分拆登記聲明的證物提交給美國證券交易委員會的信息聲明，並郵寄給與分派相關的公司普通股持有人，包括對其進行的任何修訂或補充。

“知識產權”具有“合併協議”中賦予該術語的含義。

“意向税收待遇”的含義已在朗誦中給出瞭解釋。

“IT系統”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“法律”一詞具有合併協議中賦予該術語的含義。

“責任”或“責任”是指任何和所有債務、擔保、保證、承諾、損失、補救、缺陷、懲罰、和解、制裁、費用、費用、利息和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、保留的或不保留的、或確定的或可確定的，包括根據任何法律(包括環境法)、訴訟程序(無論是主張的還是未主張的)，或命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定或裁決，以及根據任何合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、免除、擔保產生的債務、費用、費用、利息和義務。承諾或承諾或可能施加的任何罰款、損害賠償或衡平法救濟，包括與此相關的所有費用和開支。

“責任方”具有2.8(B)節規定的含義。

“經許可的名稱和商標”具有第4.2(A)節中規定的含義。

“留置權”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“鏈接”的含義如第2.11(A)節所述。

“損失”係指一切損失、損害、索賠、要求、付款、罰款、判決或和解，包括一切合理的成本和費用(包括任何和所有訴訟和要求、評估、判決、

與此相關的和解和妥協，以及律師、會計師、顧問和其他專業人員的合理和有文件記錄的費用和開支，以及與此有關的調查或辯護或執行本合同項下權利所發生的費用)，由受賠償方蒙受；但損失不應包括任何特殊的、後果性的、名譽的、間接的或懲罰性的損害賠償(不包括特別的、後果性的、間接的、名譽的和/或懲罰性的損害賠償(I)由有管轄權的法院就第三方索賠作出的和/或(Ii)在特殊、後果性或間接損害賠償的情況下是有關違約的合理可預見結果的損害賠償除外)。

“合併”具有獨奏會中所闡述的含義。

“合併子公司”的含義與獨奏會中的含義相同。

“國家證券交易所”是指根據“交易法”第6條在“美國證券交易委員會”登記的證券交易所，包括紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場和納斯達克資本市場。

“另一方”具有第2.8(A)節規定的含義。

“父母”的含義如前言所述。

“當事人”和“當事人”的含義如序言所述。

“允許留置權”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“人”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“結案後事項”具有第6.6(I)節規定的含義。

“結案後陳述”具有第6.6(I)節中規定的含義。

“後旋轉生物港期權”具有第4.5(C)(I)節規定的含義。

“後旋轉生物港RSU”具有第4.5(C)(I)節中規定的含義。

“收盤前重組”的含義與獨奏會中的意思相同。

“分配前納税期間”是指在分配日期或之前結束的任何納税期間，以及在分配日期或之前結束的任何跨越納税期間的一部分。

“預旋生物港期權”的含義如第4.5(C)(I)節所述。

“預旋生物港RSU”具有第4.5(C)(I)節中規定的含義。

“前公司律師”具有第6.6(I)節規定的含義。

“特權信息”是指所有受特權、豁免權或其他保護而不被披露的信息，這些信息可根據適用條款斷言

法律，包括律師-委託人特權、商業戰略特權、聯合辯護特權、共同利益特權，以及工作-產品主義下的保護。

“繼續”一詞的含義與合併協議中賦予該術語的含義相同。

“記錄”具有6.1(A)節規定的含義。

“已註冊”是指由任何政府當局、社交媒體平臺或互聯網域名註冊機構發出、註冊、續簽或向任何政府當局、社交媒體平臺或互聯網域名註冊商提出的待決申請。

“剩餘公司”是指公司在分配生效時間和合並完成後。

“RemainCo Account”具有第2.11(A)節規定的含義。

“剩餘資產”是指公司或其任何子公司(包括SpinCo或SpinCo集團的任何成員)在緊接分銷生效時間之前擁有、租賃或許可的任何和所有資產的任何和所有權利、所有權和權益，包括：(I)所有使用、實踐、持有以供使用或實踐的知識產權，或與CGRP業務有關的所有知識產權(受限名稱和商標以及許可名稱和商標除外)，包括所有此類知識產權申請、註冊和發行。以及與上述任何一項有關的所有知識產權文件(為免生疑問，不包括任何SpinCo知識產權)；(Ii)RemainCo集團成員的所有股本權益或任何其他股權；。(Iii)為CGRP業務使用、持有或以其他方式與CGRP業務有關的所有IT系統(為免生疑問，不包括任何SpinCo IT系統)；。(4)用於使用或以其他方式與CGRP業務有關的所有許可證、許可證、註冊、批准和授權，包括由食品和藥物管理局和可比政府當局頒發的與Riegepant、Zavegepant和CGRP業務有關的所有許可證，包括但不限於FDA調查性新藥申請109886、142423、158957關於Riegepant，134120、149143、151524關於Zavegepant和FDA新藥申請212720、212,728(以及為免生疑問，不包括任何SpinCo許可證)；(V)公司或其任何附屬公司擁有或租賃的所有車輛；。(Vi)與CGRP業務有關或產生的所有押金、信用證、預付費用、貿易賬户和其他賬户；。(Vii)所有產品、貨物、材料、部件的庫存。, 與CGRP業務有關的原材料和用品；(Viii)與CGRP業務有關的所有成本信息、銷售和定價數據、客户潛在客户名單、供應商記錄、客户和供應商名單、客户和供應商數據、通信和清單、產品數據和文獻、藝術品、設計、開發和業務流程文件和數據、供應商和客户圖紙、規格、質量記錄和報告以及與CGRP業務有關的其他簿冊、記錄、研究、調查、報告、計劃和文件；(Ix)所有混合合同和與CGRP業務有關的任何其他合同，以及根據該等合同產生的任何權利或索賠(無論是應計還是或有)，為免生疑問，不包括任何SpinCo共享的公司合同；。(X)保單下的所有權利和所有權利。

屬於與CGRP業務相關或相關的保險、賠償或出資性質；但本協議不得轉讓SpinCo集團或RemainCo集團任何成員的任何保險單的所有權；(Xi)在分銷生效時間或之前由公司或其任何附屬公司(包括SpinCo或SpinCo集團的任何成員)擁有、租賃或許可的與CGRP業務有關的任何其他資產；(Xii)附表F所列與RemainCo員工簽訂的所有僱傭合同、要約函件和限制性契諾協議；(Xiii)所有RemainCo計劃；(Xiv)與每個RemainCo計劃下的任何義務相關的所有權利和資產；以及(XV)與CGRP業務有關的任何商譽；但條件是，RemainCo資產將不包括(A)為免生疑問，SpinCo資產；(B)RemainCo集團成員作為法定託管人的所有銀行或經紀賬户，以及其中包含的公司及其子公司截至分配生效時間的任何現金或現金等價物；(C)在分配生效時間後收購或以其他方式成為SpinCo集團資產的所有資產；以及(D)限制性名稱和商標、許可的名稱和商標，以及與之相關的所有普通法權利和商譽。

“RemainCo員工”是指除SpinCo員工外，公司或其任何關聯公司的所有現任和前任員工、承包商或其他服務提供商，他們主要向CGRP業務提供或已經主要提供服務。

“RemainCo集團”是指公司(或在分銷生效後，指RemainCo)和緊接分銷後作為公司子公司的每個人(SpinCo集團的任何成員除外)。

“剩餘公司受賠人”指：(I)本公司及其每一關聯公司在分派生效後；及(Ii)前一條款(I)所述任何實體的每一位董事、高級管理人員、僱員和代理人，在每種情況下，以及前述任何實體的每一位繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人，除第(I)和(Ii)條的情況外，SpinCo受賠人。

“剩餘負債”指緊接公司或其任何子公司(包括SpinCo或SpinCo集團的任何成員)分銷生效時間之前的所有負債，沒有重複，並且在每種情況下，沒有根據本協議明確分配或保留給SpinCo或SpinCo集團的任何成員，包括因以下原因產生或產生的負債：(I)任何剩餘的資產(但根據任何混合合同產生的負債除外，該等負債根據第2.3節與治療業務有關)；(Ii)在分銷生效時間之前、當日或之後的任何時間進行的CGRP業務的擁有權或營運(包括任何已終止的業務或已出售或轉讓的任何業務)，包括因Riegepant或Zavegepant而引起的任何產品責任索賠，以及所有非SpinCo負債的訴訟程序；

公司或RemainCo集團任何成員在分配生效時間後的任何時間進行的任何業務的所有權或運營；(Iv)公司或其任何子公司因合併協議而產生的任何交易費用；(V)RemainCo計劃；(Vi)RemainCo員工的僱用，無論是在有效時間之前或之後(SpinCo計劃下與RemainCo員工相關或相關的任何債務除外，這些債務應由SpinCo集團保留)；以及(Vii)根據第4.5條分配給本公司或RemainCo集團任何成員的任何債務。為免生疑問，剩餘責任不應包括：(A)任何税款；(B)本協議(或本協議附表)明確規定為SpinCo責任的責任；(C)本協議或過渡服務協議項下SpinCo集團任何成員的任何協議或義務；(D)因任何SpinCo資產的運營或狀況而產生的或與其相關的適用法律責任，包括在分銷生效時間之前、當日或之後產生的SpinCo房地產；(E)在分銷生效時間之前、之時或之後，違反根據環境法頒發的任何SpinCo許可證而產生的責任；或(F)因在分銷生效時間之前在SpinCo不動產上、在其下或從其儲存、處置、產生、運輸或以其他方式管理有害材料而產生或產生的任何責任，或在分銷生效時間之前與CGRP業務有關的任何責任。為免生疑問，任何與税務有關的責任均適用第5.6節的規定。

“RemainCo每股價值”是指公司普通股在分配記錄日期後的第一個交易日開始至分配生效時間之前的最後一個交易日(包括分配生效時間之前的最後一個交易日)期間的“不分配方式”成交量加權平均交易價格(不包括SpinCo值)。

“RemainCo計劃”是指由RemainCo集團的任何成員發起、維護或要求向其貢獻的任何福利計劃，或RemainCo集團的一名成員是其中一方的任何福利計劃。每一個RemainCo計劃都在附表E中列出。

“RemainCo共享知識產權”是指包含在RemainCo資產中的商業祕密，這些商業祕密(A)在本協議之日由公司或RemainCo集團擁有或以其他方式獲得許可，以及(B)在本協議之日對開展治療業務或在治療業務中使用是必要的。

“代表”一詞的含義與合併協議中賦予該術語的含義相同。

“受限名稱和商標”是指“Bioaven”名稱或其任何衍生或變體，以及與該名稱相關的任何商標。

“特許權使用費支付”具有第2.10(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“第338(G)條選舉”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“共享IP”指RemainCo共享IP和SpinCo共享IP(視情況而定)。

“分拆註冊聲明”指根據交易所法案為實現SpinCo普通股註冊而向美國證券交易委員會提交和/或提交的任何註冊聲明，包括任何修訂或補充、信息聲明或招股説明書、定期報告或類似的披露文件，無論是否由美國證券交易委員會或任何其他政府當局提交。

“SpinCo”的含義如序言所示。

“SpinCo帳户”具有第2.11(A)節規定的含義。

“SpinCo資產”指下列資產的任何及所有權利、所有權和權益：(I)附表A-1所列的所有註冊知識產權申請、註冊和發行(如適用，包括與之相關的普通法權利和商譽)、“Bioaven”名稱和商標及其任何商譽和普通法權利，以及在CGRP業務和治療業務之間專門適用於治療業務(“SpinCo知識產權”)的所有其他知識產權(註冊知識產權除外)；(2)SpinCo集團成員的所有股本權益或其中的任何其他股權，包括附表A-2所列人士；(3)附表A-3(A)所列不動產及附表A-3(B)所列所有不動產租約的所有權利、所有權和權益(統稱為“SpinCo Real Property”)；(Iv)所有計算機和其他電子數據處理和通信設備以及其他IT系統、固定裝置、機械、設備(包括但不限於所有實驗室設備和相關材料)、傢俱、辦公室設備、特殊和通用工具、測試設備、原型和模型以及其他有形的個人財產，位於任何SpinCo不動產或以其他方式完全與治療業務有關，包括附表A-4所列的IT系統(“SpinCo IT系統”)；(V)由任何政府當局頒發並由SpinCo集團成員持有的所有許可證、許可證、註冊、批准和授權，或在可轉讓的範圍內，專門與治療業務有關或專門用於治療業務的所有許可證、許可證、註冊、批准和授權；(Vi)所有押金、信用證、預付費用, (Vii)與治療業務完全相關的所有臨牀產品、貨物、材料、部件、原材料和臨牀用品的庫存；(Vii)截至生效時間在附表B中所列的與SpinCo員工簽訂的所有僱傭合同、聘書和限制性契約協議；(Ix)SpinCo的所有計劃；(X)與每個SpinCo計劃下的任何義務相關的所有權利和為其提供資金的所有資產；(Xi)僅與治療業務有關的所有成本信息、銷售和定價數據、客户潛在客户名單、供應商記錄、客户和供應商名單、客户和供應商數據、通信和名單、產品數據和文獻、藝術品、設計、開發和業務流程文件和數據、供應商和客户圖紙、規格、質量記錄和報告以及其他簿冊、記錄、研究、調查、報告、計劃和文件；(12)附表A-5(A)所列合同，以及僅與治療業務有關的任何其他合同

治療業務和附表A-5(B)所列混合合同(“SpinCo共享公司合同”)，以及任何此類合同項下產生的所有權利和義務及其他責任(無論是應計的還是或有的)；(Xiii)保險單項下的所有權利以及完全與治療業務引起的索賠有關或與之相關的所有保險、賠償或貢獻的性質的所有權利，包括附表A-6所列的保險單；但本協議並不意在轉移SpinCo集團或RemainCo集團任何成員的任何保險單的所有權；(Xiv)與治療業務有關的任何商譽；(Xv)獲得版税付款的任何權利；及(Xvi)在分銷生效時間或之前由本公司或其任何附屬公司(包括SpinCo或SpinCo集團的任何成員)擁有、租賃或許可的與治療業務完全相關的任何其他資產(註冊知識產權除外)；但前提是SpinCo資產將不包括(A)SpinCo集團成員擔任法定託管人的所有銀行或經紀賬户，以及其中包含的SpinCo及其附屬公司的任何現金或現金等價物；及(B)在分銷生效時間後收購或以其他方式成為RemainCo集團資產的所有資產。

“SpinCo普通股”具有演奏會中所闡述的含義。

“SpinCo受控索賠”具有5.7(B)節規定的含義。

“SpinCo員工”指(I)本公司或其任何附屬公司(包括SpinCo集團)中主要向治療業務提供服務的現有員工，如附表B所列，該附表可根據合併協議(A)由SpinCo更新以反映終止僱傭，(B)由母公司在本協議日期後不時更新，直至分配日期前十(10)個交易日，以將一名或多名員工的名稱從“SpinCo員工”更改為“RemainCo員工”，以及(C)經雙方真誠討論後合理同意的其他方式。(Ii)公司或其任何關聯公司(包括SpinCo集團)的任何長期休假的僱員，包括長期殘疾；(Iii)公司或其任何關聯公司(包括SpinCo集團)主要向治療業務提供或提供服務的所有現任和前任承包商或其他服務提供商；(Iv)在終止之前主要向治療業務提供服務的公司或其任何關聯公司(包括SpinCo集團)的所有前僱員，以及(V)不符合RemainCo員工定義且不符合本定義第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述要求的公司或其任何關聯公司的所有其他現任和前任承包商或其他服務提供商或員工。

“SpinCo Funding”的含義見第2.10(A)節。

“SpinCo Group”是指SpinCo和在分銷生效時間(但在實施關閉前重組後)時屬於SpinCo子公司的每個人，以及在分銷生效時間之後成為SpinCo子公司的每個人。

“SpinCo可補償愛爾蘭印花税”指(A)商除以(I)SpinCo每股價值除以(Ii)合併後每股價值，再乘以(B)僅就遠期合併而產生的愛爾蘭印花税(如有的話)，但前提是母公司已根據合併協議第1.1節選擇進行該項遠期合併，並如附表H所述。

“SpinCo可償付的關閉前重組步驟”是公司、SpinCo及其附屬公司根據(I)關閉前重組和(Ii)第2.1節、第2.2節、第2.4節和第2.5節採取的步驟。

“SpinCo賠償税金”具有第5.6(B)節規定的含義。

“SpinCo賠償對象”是指：(I)在分銷生效後，SpinCo及其每一關聯公司；(Ii)前一款(I)所述任何實體的每一位董事、高級管理人員、僱員和代理人，在每種情況下，以及任何前述實體的繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人。為免生疑問，SpinCo賠償對象一詞不應包括SpinCo作為股東的股東。

“SpinCo負債”指因下列原因而產生或產生的所有負債(税項負債除外)：(I)SpinCo的任何資產(根據第2.3節的規定，根據任何混合合同產生的負債除外)；(Ii)在分銷日期之前、當日或之後的任何時間進行的治療業務的所有權或經營，包括附表C規定的訴訟程序；(Iii)SpinCo計劃；(Iv)SpinCo員工的僱用或聘用，不論是在生效時間當日、之前或之後(根據RemainCo計劃，與SpinCo員工有關或與之有關的任何責任除外，該等責任應由RemainCo集團保留)；及(V)根據第4.5節分配給SpinCo或SpinCo集團任何成員的任何債務。為免生疑問，任何與税務有關的責任均適用第5.6節的規定。

“SpinCo選項”具有第4.5(C)(I)節規定的含義。

“SpinCo許可”的含義與“SpinCo資產”的定義相同。

“SpinCo每股價值”是指(I)合併每股價值超過(Ii)RemainCo每股價值的金額。

“SpinCo計劃”指不屬於RemainCo計劃的任何福利計劃。每一份SpinCo計劃都列在附表D上。

“SpinCo準備的申報單”具有第5.6(D)節規定的含義。

“SpinCo RSU”具有第4.5(C)(I)節中規定的含義。

“SpinCo共享知識產權”是指SpinCo資產中包含的商業祕密，這些商業祕密(A)由SpinCo或SpinCo集團擁有或以其他方式許可。

本協定和(B)自本協定之日起開展CGRP業務所必需的或在CGRP業務中使用的。

“跨税期”是指在分配日或之前開始並在分配日之後結束的任何納税期間。

“子公司”一詞的含義與合併協議中賦予該術語的含義相同。

“税”或“税”具有合併協議中賦予該術語的含義。

“税務要求”具有第5.7(A)節規定的含義。