目錄
2022年8月24日提交給美國證券交易委員會的文件
Registration No. 333-250045​
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UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
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生效後的第4號修正案
TO
FORM S-1​
ON
FORM S-3​
註冊聲明
UNDER
1933年證券法
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Lordstown Motors Corp.
(註冊人的確切名稱見其章程)
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Delaware
(州或其他管轄範圍
公司或組織)
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6770
(主要標準工業
Classification Code No.)
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83-2533239
(I.R.S. Employer
Identification No.)
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2300 Hallock Young Road
Lordstown, Ohio 44481
(234) 285-4001
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
梅麗莎·A·倫納德
Lordstown Motors Corp.
2300 Hallock Young Road
Lordstown, Ohio 44481
(234) 285-4001
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
With copies to:
Janet A. Spreen, Esq.
Baker&Hostetler LLP
127 Public Square, Suite 2000
Cleveland, Ohio 44114
Tel: (216) 621-0200
Fax: (216) 696-0740
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擬向公眾銷售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後不定期。
如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。☐
如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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Large accelerated filer
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Accelerated filer
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Non-accelerated filer
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較小的報告公司
☐
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Emerging growth company
☐
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
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説明性説明
特拉華州公司Lordstown Motors Corp.於2020年11月12日提交了表格S-1的註冊聲明，該聲明於2020年12月4日宣佈生效，並經2021年6月10日提交的S-1表格註冊聲明的生效後修正案1、2021年7月15日提交的S-1表格註冊聲明的生效後修正案2和2022年3月21日提交的S-1表格註冊聲明的生效後修正案3(經修訂和補充的“註冊聲明”)修訂。現提交對錶格S-3上的表格S-1的第4號後生效修正案(“後生效修正案”)，以便將註冊聲明轉換為表格S-3上的註冊聲明，並進行某些其他更新，包括有關某些出售證券持有人的最新信息，以及出售證券持有人提供的A類普通股股票數量減少至60,700,926股。
 
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此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售證券的持有人都不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2022年8月24日
初步招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1759546/000110465922094074/lg_lordstown-bwlr.jpg]
Lordstown Motors Corp.
最多60,700,926股A類普通股
最多2,276,464股A類普通股可在行權時發行
Warrants
Up to 2,276,464 Warrants
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本招股説明書涉及吾等發行最多2,276,464股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，可於行使2,276,464股(“私募認股權證”)時發行，該等認股權證最初是以私募方式發行，與DiamondPeak Holdings Corp.(“DiamondPeak”)的首次公開發售有關。本行將收取行使任何私人配售認股權證以換取現金所得款項。
本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時發售及出售(I)最多60,700,926股A類普通股(包括最多2,276,464股行使私募認股權證而發行的A類普通股及最多1,649,489股行使BGL認股權證(定義見下文)的A類普通股)及(Ii)最多2,276,464股私募認股權證。我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售任何A類普通股或私募認股權證所得的任何收益。
根據我們與出售證券持有人之間的某些協議，我們根據出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券的持有人將提供或出售任何證券。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書涵蓋的A類普通股和私募認股權證的股份。我們在標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售證券的更多信息。
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“順風車”。2022年8月23日，我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為2.02美元。
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投資這些證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀從本招股説明書第4頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及我們最近關於Form 10-K和Form 10-Q的報告中的信息，這些報告通過引用包含在本招股説明書中。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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The date of this prospectus is           , 2022.
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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SUMMARY
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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我們的證券説明
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出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
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PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
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重要的美國聯邦所得税後果
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LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
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您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
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通過引用合併的信息
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。本招股説明書亦與本公司發行A類普通股有關，A類普通股可根據私募認股權證的行使而發行。吾等將獲行使私人配售認股權證或向Brown Gibbons Lang&Company發行的認股權證(“BGL認股權證”)換取現金所得款項。
您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。
我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及通過引用納入本文或其中的信息。請參閲“通過引用合併信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。
於2020年10月23日(“截止日期”)，我們的前身DiamondPeak Holdings Corp.(“DiamondPeak”)根據日期為2020年8月1日的合併協議和計劃(“業務合併協議”)，由DiamondPeak、DPL合併子公司(“合併子公司”)和Lordstown Motors Corp.(“Legacy Lordstown”，現稱為Lordstown EV Corporation)完成先前宣佈的合併，據此合併Sub與舊Lordstown合併並併入舊Lordstown，合併後，Legacy Lordstown仍作為DiamondPeak的全資附屬公司繼續存在(“合併”，連同業務合併協議擬進行的其他交易，稱為“業務合併”)。截止日期，與業務合併的結束(“結束”)相關，DiamondPeak更名為Lordstown Motors Corp.
除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“Lordstown”、“We”、“Our”和類似術語均指Lordstown Motors Corp.(f/k/a DiamondPeak Holdings Corp.)。及其合併子公司(包括Legacy Lordstown)。“DiamondPeak”指的是在業務合併完成之前我們的前身公司。
本招股説明書包含我們的註冊和未註冊商標和服務標誌，以及第三方的商標和服務標誌。僅為方便起見，引用這些商標和服務標記時不使用®、™或類似符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標和服務標記的權利。本招股説明書中出現的所有品牌名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。
 
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SUMMARY
本摘要重點介紹了在本招股説明書中其他地方出現或通過引用併入本招股説明書的精選信息。因為它是一個摘要，所以它可能不包含對您可能重要的所有信息。為全面瞭解本次發售，閣下應仔細閲讀整份招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件，包括在“風險因素”標題下及在我們的財務報表中引用的資料，以及任何隨附的招股説明書補充資料。
Overview
Lordstown是一家電動汽車(“EV”)創新者，開發高質量的輕型商用車隊車輛，耐力全電動皮卡是我們在俄亥俄州Lordstown工廠推出的第一款車輛。
如在此引用的文件中更詳細地描述，我們最近完成了將俄亥俄州洛德斯敦的製造設施出售給富士康EV科技有限公司(富士康EV科技，Inc.，一家俄亥俄州公司，以及鴻海科技集團(“鴻海科技集團”；鴻海科技集團或鴻海科技集團的適用關聯公司，在此稱為“富士康”)，並簽訂了製造供應協議，根據該協議，富士康將在該設施製造耐力並提供相關服務。我們最近還與富士康成立了一家合資企業，利用富士康的和諧移動(MIH)平臺，與富士康共同設計、開發、測試全電動商用車，並將其產業化。該平臺也將在俄亥俄州洛德斯敦的工廠生產，並可能獲得在世界其他地方生產的許可。
我們繼續探索所有融資方案，因為在可預見的未來，我們的運營預計將需要大量資本投資。我們還在尋找戰略合作伙伴，包括其他汽車製造商，提供額外的資本/或和其他支持，使我們能夠擴大耐力計劃，並通過與富士康的合資企業開發新的汽車計劃。當我們尋求更多的融資來源時，不能保證我們會以優惠的條件獲得這種融資，或者根本不能保證。
企業信息
Lordstown Motors Corp.，原名DiamondPeak Holdings Corp.，於2018年11月13日在特拉華州註冊成立，作為一家空白支票公司，目的是實現業務合併，並於2019年3月完成首次公開募股。如上所述，業務合併於2020年10月23日完成。我們主要執行辦公室的郵寄地址是俄亥俄州洛德斯敦Hallock Young路2300號，郵編：44481。我們的電話號碼是(234)285-4001。我們的網站地址是www.lordstownmotors s.com。我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“RIDE”。本公司網站所載或與其相關的資料並不構成本招股章程的一部分，亦不會以參考方式納入本招股説明書。
 
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THE OFFERING
Issuer
Lordstown Motors Corp.(f/k/a DiamondPeak Holdings Corp.)。
發行A類普通股
我們發行的A類普通股
A類普通股2,276,464股，可在私募認股權證行使時發行。
A類普通股在行使所有認股權證前的未償還股份
205,871,561 shares (as of August 1, 2022).
A類普通股未行使所有認股權證的股份
209,797,514股(基於截至2022年8月1日的總流通股)。
權證行權價
私募認股權證每股11.50美元，BGL認股權證每股10.00美元，每份均可按本文所述進行調整。有關進一步討論，請參閲“證券 - 權證説明”。
Use of Proceeds
假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約4,310萬美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。進一步討論見“收益的使用”。
轉售A類普通股和私募認股權證
出售證券持有人發行的A類普通股
60,700,926股A類普通股(包括最多3,925,953股A類普通股，在行使私募認股權證和BGL認股權證時可能發行)。
出售證券持有人提供的認股權證
2,276,464份私募認股權證。
Redemption
私募認股權證在某些情況下可以贖回。有關進一步討論，請參閲“證券 - 權證説明”。
Use of Proceeds
我們不會從出售證券持有人出售A類普通股或私募認股權證中獲得任何收益。
A類普通股和認股權證市場
我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“順風車”。我們目前不打算在此發售的私募認股權證或BGL認股權證在任何證券交易所或股票市場上市。
Risk Factors
有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息。
 
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RISK FACTORS
投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮任何適用的招股説明書副刊和任何相關的自由寫作招股説明書中“風險因素”標題下以及“第I部分，第1A項”下所述的風險。風險因素“包含在我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告及其任何修訂中，通過引用將其全文併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，連同本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息、通過引用併入本文和其中的文件，以及吾等授權用於特定發售的任何自由編寫的招股説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
 
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前瞻性陳述
本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書，包括通過引用納入本文和其中的信息，包含或可能包含符合1933年《證券法》(修訂後)第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》(修訂後)第21E節或《交易法》含義的前瞻性陳述。關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是，但並非總是通過使用諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會，“或這些詞語或其他類似術語的否定。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。
鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同，這些因素包括但不限於任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下的陳述、通過引用納入其中的文件或我們授權的和“第一部分第1A項”項下的任何自由撰寫招股説明書。我們最新的10-K年度報告和隨後的10-Q季度報告中包含的風險因素，以及對其的任何修訂，通過引用全文併入本招股説明書和適用的招股説明書補編中，以及以下內容：
•
我們繼續經營下去的能力，這要求我們管理成本，獲得大量額外資金來執行我們的業務計劃，並實現我們在2022年及以後的耐力的生產目標，以及我們在合理的時間表和適當的條款下籌集此類資金的能力；
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•
我們有能力籌集足夠的資本，以便投資於我們預計最終將使我們能夠降低耐力材料成本的耐力材料成本，繼續增強耐力的設計，併為我們未來可能開發的任何車輛提供資金；
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•
{br]或有負債的成本和其他影響，如當前和未來的訴訟、索賠、監管程序、調查、投訴、產品責任索賠、股東要求函、保險覆蓋範圍的可用性和/或負面宣傳，這些負債可能對我們的流動性狀況、現金預測、業務前景以及獲得融資的能力和時間框架產生重大不利影響，無論成功或有效；
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•
我們有能力從最近完成的與富士康的交易和協議中獲益；
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•
我們執行業務計劃、擴展計劃、戰略聯盟和其他機會的能力，包括我們計劃的產品的開發和市場接受度；
​
•
與我們有限的運營歷史、我們業務的推出和預期業務里程碑的時間安排有關的風險，包括完成耐力的工程設計、確保完成生產設施的重新裝備、建立適當的供應商關係、成功完成測試、認證和認證以及根據我們預計的時間表開始耐力的商業生產和交付的能力；
​
•
我們為關鍵部件採購和維護供應商的能力以及此類安排的條款，以及我們完成供應鏈構建的能力；
​
•
原材料和組件的可用性和成本，特別是考慮到當前的供應鏈中斷和勞動力擔憂、通貨膨脹以及此類短缺對測試和其他活動的影響，這可能會帶來影響我們商業生產時間的挑戰；
​
•
我們有能力成功識別和實施降低耐用材料成本的行動，包括從我們與富士康的關係中獲得預期的好處；
​
 
5
目錄
 
•
我們獲得具有約束力的採購訂單並建立客户關係的能力，包括我們能否以及在多大程度上能夠將之前報告的非約束性預訂單和其他對我們車輛感興趣的指示轉換為具有約束力的訂單並最終將其轉化為銷售的不確定性；
​
•
我們有能力滿足客户對耐力的價格、性能、質量、可靠性、安全性和效率的期望，並提供他們所需的售後服務和支持水平；
​
•
我們的技術，包括我們的輪轂電機，沒有按預期運行的風險；
​
•
我們能夠使用直銷模式開展業務，而不是通過大多數其他OEM使用的經銷商網絡；
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•
我們繼續遵守債務契約的能力，以及將大量資產質押作為最近發生的債務的抵押品所帶來的風險；
​
•
競爭對我們營銷和銷售汽車能力的影響；
​
•
我們吸引和留住關鍵人員的能力；
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•
電動汽車普遍採用的速度和深度；
​
•
我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；
​
•
我們有能力獲得所需的監管批准以及法律、監管要求、政府激勵以及燃料和能源價格的變化；
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•
包括新冠肺炎疫情在內的健康流行病對我們業務的影響、我們面臨的其他風險以及我們可能採取的應對行動；
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•
網絡安全威脅以及對隱私和數據保護法律的遵守；
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•
{br]未能及時實施和維護適當的財務、信息技術和管理流程以及控制程序和程序；以及
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•
我們可能會受到其他經濟、地緣政治、商業和/或競爭因素的不利影響，包括烏克蘭戰爭的直接和間接影響。
​
我們對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述、本文引用的文件以及這些警示聲明補充的招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。這些前瞻性陳述僅説明作出陳述之日的情況，並不保證未來的執行情況。儘管我們沒有義務修訂或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但我們建議您查看我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中所做的任何額外披露，這些披露通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
 
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使用收益
出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股及私募認股權證，將由出售證券持有人代為出售。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益。
假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約4,310萬美元。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。我們將對此次發行的淨收益的時機和應用擁有廣泛的酌處權。我們預期將行使任何認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。在最終使用這些收益之前，我們可以將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。
 
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我們的證券説明
以下證券的重要條款摘要並非該等證券的權利及優惠的完整摘要，而是參考吾等第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“憲章”)、吾等經修訂及重新修訂的附例(下稱“附例”)及本招股説明書所述的認股權證相關文件而有所保留，而本招股説明書是其中一部分。我們敦促您閲讀本文所述的憲章、章程和認股權證相關文件的全部內容，以完整描述我們證券的權利和偏好。
授權和未結清庫存
《憲章》授權發行462,000,000股股本，每股面值0.0001美元，其中包括450,000,000股A類普通股和12,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。A類普通股的流通股是正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的。
A類普通股
Voting Power
除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，A類普通股持有人擁有選舉我們董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並在任何時候都作為一個類別就所有適當提交股東表決的事項進行投票。A類普通股的持有者對股東表決的事項，每股享有一票投票權。
Dividends
A類普通股的持有者將有權獲得董事會根據其酌情決定權不時宣佈的股息和其他分派(如有)，並應在該等股息和分派中按每股平均分配。
清算、解散和清盤
如果發生任何自願或非自願的清算、解散、資產分配或清盤，在優先股持有人的權利得到滿足後，A類普通股的持有者將有權獲得等額每股我們所有可供分配給股東的資產的每股金額。
優先購買權或其他權利
我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於A類普通股的償債基金或贖回條款。
董事選舉
{br]我們的章程規定，我們的董事會分為三級，每一級的任期一般為三年，每年只選舉一級董事。在董事選舉方面沒有累積投票權。
優先股
我們的章程規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定每個此類系列的投票權(如果有)、指定、權力、偏好和相對、參與、可選、特殊和其他權利(如果有)，以及任何資格、限制和限制。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。能力
 
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目錄
 
我們的董事會成員在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。
截至此日期，我們沒有已發行的優先股。
Warrants
截至2022年8月1日，共有3,925,953份認股權證在購買我們的A類普通股，其中包括2,276,464份私募認股權證和1,649,489份BGL認股權證。
除以下討論外，包括在“私募認股權證及BGL認股權證”下，私人配售認股權證及BGL認股權證的條款及條款與先前未發行的公開認股權證的條款及規定相同，如下所述。
每份完整認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元(如屬BGL認股權證，則為每股10.00美元)的價格購買一股我們A類普通股的全部股份，並可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。這些認股權證將於2025年10月23日紐約時間下午5：00到期(對於BGL認股權證，將於2023年10月23日紐約時間下午5：00到期)，或在贖回或清算時更早到期。
我們已提交此註冊聲明，登記在未來行使私募認股權證或BGL認股權證時可發行的A類普通股的轉售。吾等將根據認股權證協議的規定，盡我們合理的最大努力維持該註冊聲明及相關招股説明書的有效性，直至認股權證期滿為止。
私募認股權證和BGL認股權證
私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)只要由DiamondPeak的保薦人DiamondPeak保薦人有限責任公司(“保薦人”)、貝萊德股份有限公司(統稱“錨定投資者”)或其各自的獲準受讓人或吾等的任何高級人員或董事管理的若干基金和賬户持有，本公司將不予贖回。此外，私募認股權證的條款及條款與先前未發行的公開認股權證相同，包括關於行使價、可行使性及行使期的規定。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由該等持有人按與先前尚未發行的公共認股權證相同的基準行使。
如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)該認股權證相關的A類普通股股數乘以(Y)該認股權證的“公平市價”​(定義見下文)與認股權證行使價(Y)的差額所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。
於2020年7月24日，Legacy Lordstown與Brown，Gibbons Lang&Company Securities，Inc.(“BGL證券”)訂立經修訂的聘用協議(“BGL函件協議”)，據此，除其他事項外，BGL證券受聘擔任Legacy Lordstown在業務合併及其他相關交易方面的財務顧問。除其他事項外，Legacy Lordstown同意，在交易完成的同時，我們將向BGL證券或其指定人(在此情況下為BGL)發行BGL認股權證，使其有權購買我們已發行和已發行的A類普通股總數的1%，這是在業務合併生效後立即確定的，以及與此相關的管道投資。
BGL認股權證的行使價為每股10.00美元，並可在2023年10月23日之前行使，而不考慮標的股份的登記聲明當時是否有效。除上述BGL函件協議中規定的行使價和其他條款外
 
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目錄
 
及某些其他與BGL認股權證性質一致的條款(即該等認股權證是私下而非公開發行)，BGL認股權證須遵守與先前未發行的公開認股權證大致相同的條款及條件。
儘管我們必須贖回、交換或強制行使BGL認股權證，吾等同意僅就任何BGL認股權證行使任何該等權利，惟因BGL行使BGL認股權證而可發行的A類普通股股份(I)當時不受鎖定限制，及(Ii)(A)須遵守涵蓋BGL轉售該等股份的有效登記聲明(而該登記聲明隨後可供轉售)或(B)BGL可根據證券法第144條出售(“第144條”)。
贖回現金認股權證
我們可以贖回尚未贖回的認股權證：
•
全部而不是部分；
​
•
每份認股權證價格為0.01美元；
​
•
向每個認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及
​
•
在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，且僅當報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的任何20個交易日。
​
如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已確定上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)，以及11.50美元或10.00美元的認股權證行權價。
A類普通股認股權證贖回
我們可能贖回尚未發行的認股權證：
•
全部而不是部分；
​
•
價格相當於A類普通股的數量，根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市值”，參照下表確定，除非另有説明；
​
•
提前至少30天書面通知贖回；
​
•
如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日，我們A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及
​
•
如果且僅當在發出贖回書面通知後的30天內，有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，以及與之相關的現行招股説明書。
​
下表中的數字代表根據我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市價”，權證持有人根據此贖回功能贖回時將獲得的“贖回價格”，或認股權證持有人將獲得的A類普通股數量。
 
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目錄
 
根據向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數確定，各自如下表所述。
下表各列標題中的股票價格將自權證行使時可發行的股票數量調整之日起進行調整。各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表所列股份數目應與認股權證行使時可發行股份數目的調整方式相同，並同時作出調整。
Redemption Date
(保證書到期前)
​ ​
A類普通股的公允市值
​
​
$10.00
​ ​
$11.00
​ ​
$12.00
​ ​
$13.00
​ ​
$14.00
​ ​
$15.00
​ ​
$16.00
​ ​
$17.00
​ ​
$18.00
​
57 months
​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.277 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.310 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​
54 months
​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.307 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​
51 months
​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.287 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.333 ​ ​ ​ ​ ​ 0.346 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​
48 months
​ ​ ​ ​ 0.241 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.283 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.344 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​
45 months
​ ​ ​ ​ 0.235 ​ ​ ​ ​ ​ 0.258 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.330 ​ ​ ​ ​ ​ 0.343 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​
42 months
​ ​ ​ ​ 0.228 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.328 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.355 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
39 months
​ ​ ​ ​ 0.221 ​ ​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.269 ​ ​ ​ ​ ​ 0.290 ​ ​ ​ ​ ​ 0.309 ​ ​ ​ ​ ​ 0.325 ​ ​ ​ ​ ​ 0.340 ​ ​ ​ ​ ​ 0.354 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
36 months
​ ​ ​ ​ 0.213 ​ ​ ​ ​ ​ 0.239 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.353 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
33 months
​ ​ ​ ​ 0.205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.232 ​ ​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.280 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.352 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
30 months
​ ​ ​ ​ 0.196 ​ ​ ​ ​ ​ 0.224 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.316 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.351 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
27 months
​ ​ ​ ​ 0.185 ​ ​ ​ ​ ​ 0.214 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.313 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.350 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
24 months
​ ​ ​ ​ 0.173 ​ ​ ​ ​ ​ 0.204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.260 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.308 ​ ​ ​ ​ ​ 0.329 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
21 months
​ ​ ​ ​ 0.161 ​ ​ ​ ​ ​ 0.193 ​ ​ ​ ​ ​ 0.223 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
18 months
​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.211 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.271 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.345 ​ ​ ​ ​ ​ 0.363 ​ ​
15 months
​ ​ ​ ​ 0.130 ​ ​ ​ ​ ​ 0.164 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.230 ​ ​ ​ ​ ​ 0.262 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.363 ​ ​
12 months
​ ​ ​ ​ 0.111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.181 ​ ​ ​ ​ ​ 0.216 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.282 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.363 ​ ​
9 months
​ ​ ​ ​ 0.090 ​ ​ ​ ​ ​ 0.125 ​ ​ ​ ​ ​ 0.162 ​ ​ ​ ​ ​ 0.199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.237 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.336 ​ ​ ​ ​ ​ 0.362 ​ ​
6 months
​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.099 ​ ​ ​ ​ ​ 0.137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.178 ​ ​ ​ ​ ​ 0.219 ​ ​ ​ ​ ​ 0.259 ​ ​ ​ ​ ​ 0.296 ​ ​ ​ ​ ​ 0.331 ​ ​ ​ ​ ​ 0.362 ​ ​
3 months
​ ​ ​ ​ 0.034 ​ ​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.104 ​ ​ ​ ​ ​ 0.150 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.243 ​ ​ ​ ​ ​ 0.286 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
0 months
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.042 ​ ​ ​ ​ ​ 0.115 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
公允市值和贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每份認股權證將發行的A類普通股數量將由公平市值較高和較低的普通股數量與較早和較晚的贖回日期(視適用而定)之間的直線插值法確定，以365天或366天為基準。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的10個交易日結束的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，根據這一贖回功能，我們可以選擇按每一份完整認股權證贖回0.277股A類普通股的“贖回價格”來贖回認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列，在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，根據這一贖回功能，我們可以選擇按0.298股A類普通股的“贖回價格”贖回認股權證
 
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目錄
 
每份完整認股權證的普通股。最後，如上表所示，在認股權證“無錢”​(即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格)並即將到期的情況下，我們可以免費贖回權證。
如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元時，我們可以贖回認股權證，該價格等於或低於行使價10.00美元或11.50美元(視情況而定)，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時向認股權證持有人提供公允價值(以A類普通股的形式)。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股股份少於他們在A類普通股交易價格高於行使價時選擇等待行使A類普通股認股權證的情況下獲得的A類普通股。
贖回時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得一股的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股的最接近整數。
兑換程序和無現金練習
如果我們如上所述要求贖回認股權證以換取現金，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層選擇這一選項，所有認股權證持有人將交出A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以(X)權證相關A類普通股股數乘以“公平市價”​(定義見下文)與權證行使價的差額(Y)的公平市價。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。如果我們要求贖回權證，而我們的管理層沒有選擇這個選項，我們的贊助商, 我們的錨定投資者及其獲準受讓人仍有權以現金或在無現金基礎上行使其私募認股權證，其方式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證時所需採用的相同，詳情如下。
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人的關聯公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過4.8%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股股份。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的股份拆分或其他類似事件而增加，則在該等股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股增加比例增加。A類普通股持有人有權以低於“公允市值”的價格購買A類普通股股份的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在配股發行中實際出售的A類普通股股數(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)A類普通股每股價格的商數。以配股支付除以(Y)公允市場價值。出於這些目的(I)如果權利
 
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目錄
 
發售是指可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)“公平市價”是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格，但無權獲得此類權利。
此外，如果在認股權證未到期期間的任何時間，我們向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，但(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，或(C)滿足A類普通股持有人與業務合併相關的贖回權，則認股權證的行使價格將會降低。在該事件生效日期後立即生效，按就該事件支付的每股A類普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值計算。
如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按A類普通股的此類流通股減少的比例減少。
如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目作出調整，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目。A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或任何將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況，此後，認股權證持有人將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買及收取股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及數額，以取代認股權證所代表的權利行使後可立即購買及收取的A類普通股股份，或在任何該等出售或轉讓後解散時的股份或其他證券或財產(包括現金)。, 權證持有人假若在緊接上述事件發生前行使其認股權證，該認股權證持有人將會收到的數額。若A類普通股持有人於該等交易中以普通股形式支付的應收代價少於70.0%，則應於後續實體以普通股形式支付，而該實體於全國性證券交易所上市交易或在成熟的場外交易市場報價，或將於該等事件發生後立即上市交易或報價，且假若認股權證的註冊持有人於公開披露該等交易後30天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議所述減幅。
認股權證是根據作為認股權證代理的美國股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。
認股權證可在到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式，如適用)。認股權證持有人不享有A類普通股或 持有人的權利或特權
 
13
目錄
 
任何投票權，直到他們行使認股權證並獲得A類普通股。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持股人將有權就將由股東表決的所有事項持有的每一股登記在案的股份投一票。
認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股的最接近整數。
 
14
目錄​
 
出售證券持有人
出售證券持有人取得本公司在此發售的A類普通股及私募認股權證的股份，並可根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊的情況下，於行使私募認股權證及BGL認股權證(“認股權證”)後，以非公開發售方式收購A類普通股的股份(“認股權證”)。
根據與若干出售證券持有人達成的各項協議，吾等同意向美國證券交易委員會提交本招股説明書所包含的登記説明書，以便登記根據該等協議向出售證券持有人發行的私募認股權證、認股權證股份及若干A類普通股股份，以供轉售。我們還登記轉售舊Lordstown股東在業務合併中收到的A類普通股。
下表根據出售證券持有人的書面陳述，列出截至2022年7月22日的某些信息，涉及出售證券持有人提供的A類普通股和私募認股權證以及A類普通股和私募認股權證的實益所有權。有關在發售前實益擁有的A類普通股股份的資料包括相關股份、私募認股權證及該等出售證券持有人收購A類普通股的其他權利。在此發售的證券的適用所有權百分比是基於截至2022年8月1日已發行的約205,871,561股A類普通股。有關發售後實益擁有的A類普通股及私募認股權證的資料，假設出售所有A類普通股、私募認股權證及認股權證股份，而不會以其他方式買入或出售我們的證券。出售證券持有人可發售部分、全部或全部A類普通股、其私募認股權證或認股權證股份(視情況而定)。
我們是根據美國證券交易委員會的規則確定受益權屬的。除下表腳註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，出售證券持有人對其實益擁有的所有A類普通股、私募認股權證及認股權證股份擁有唯一投票權及投資權，並受適用的社區財產法規限。除下文另有説明外，根據出售證券持有人向吾等提供的資料，任何出售證券持有人均不是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares of Class A
Common Stock After the
Offered Shares of Class A
Common Stock Are Sold
​ ​
Private Placement
Warrants Beneficially
Owned After the Offered
Private Placement
Warrants Are Sold
​
銷售證券持有人名稱
​ ​
Shares of
Class A
Common Stock
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Private
Placement
Warrants
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Number of
Shares of
Class A
Common
Stock Being
Offered(1)
​ ​
Number of
Private
Placement
Warrants
Being
Offered
​ ​
Shares of Class A
Common Stock
After the Offered
Shares of Class A
Common Stock
Are Sold
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
Abel Family Investments LLC
​ ​ ​ ​ 782,005 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 782,005 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Adam&Ellen Gannon Shapiro JT Ten
​ ​ ​ ​ 50,055 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 44,555 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,500 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Adam Perlow和Marlo S.Perlow JT Ten
​ ​ ​ ​ 27,940 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 27,940 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
阿爾伯特·T·亞當斯信託受託人阿爾伯特·T·亞當斯(2)
​ ​ ​ ​ 100,383 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 100,383 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Albert Thomas Adams(2)
​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Alexander Gitch
​ ​ ​ ​ 1,504 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 1,504 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Alice A. Devine
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
AMFCO-4 LLC(3)
​ ​ ​ ​ 330,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 301,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 29,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Andrew D. Weller
​ ​ ​ ​ 14,513 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 14,513 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Andrew Richardson(4)
​ ​ ​ ​ 88,357 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 88,357 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
15
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares of Class A
Common Stock After the
Offered Shares of Class A
Common Stock Are Sold
​ ​
Private Placement
Warrants Beneficially
Owned After the Offered
Private Placement
Warrants Are Sold
​
銷售證券持有人名稱
​ ​
Shares of
Class A
Common Stock
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Private
Placement
Warrants
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Number of
Shares of
Class A
Common
Stock Being
Offered(1)
​ ​
Number of
Private
Placement
Warrants
Being
Offered
​ ​
Shares of Class A
Common Stock
After the Offered
Shares of Class A
Common Stock
Are Sold
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
Anthony B. Cimino*
​ ​ ​ ​ 183,411 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 183,411 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Anthony J. Hasapis*
​ ​ ​ ​ 5,019 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,019 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Anthony V. Milone
​ ​ ​ ​ 52,589 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 52,308 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Armory Fund LP(3)
​ ​ ​ ​ 273,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 63,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
2003年濱本家族信託第三條(5)
​ ​ ​ ​ 994,755 ​ ​ ​ ​ ​ 202,933 ​ ​ ​ ​ ​ 266,971 ​ ​ ​ ​ ​ 202,933 ​ ​ ​ ​ ​ 524,851 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
ATJ Electrical Co Inc(6)
​ ​ ​ ​ 40,304 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 30,304 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Barbara G. Samuels(7)
​ ​ ​ ​ 235,342 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 235,342 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Barrett A. Binion
​ ​ ​ ​ 753 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
BEMAP Master Fund Ltd*(8)
​ ​ ​ ​ 545,454 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 545,454 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Blackwell Horizon LLC(9)
​ ​ ​ ​ 46,466 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 46,466 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
BLDG, LLC(10)
​ ​ ​ ​ 10,060 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,060 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Brad S. Lebovitz
​ ​ ​ ​ 37,044 ​ ​ ​ ​ ​ 6,398 ​ ​ ​ ​ ​ 37,044 ​ ​ ​ ​ ​ 6,398 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Bradley L. Todora
​ ​ ​ ​ 20,120 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 20,120 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Brett Bossung
​ ​ ​ ​ 649,667 ​ ​ ​ ​ ​ 16,917 ​ ​ ​ ​ ​ 649,667 ​ ​ ​ ​ ​ 16,917 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Brett C. Klyza
​ ​ ​ ​ 17,675 ​ ​ ​ ​ ​ 7,493 ​ ​ ​ ​ ​ 17,675 ​ ​ ​ ​ ​ 7,493 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Brian A. Betancourt*
​ ​ ​ ​ 112,969 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 112,969 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Brian Frank
​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Brian Roberts
​ ​ ​ ​ 122,204 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 122,204 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Brown Gibbons Lang & Company
LLC(11)
​ ​ ​ ​ 1,649,489 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649,489 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Chris Prouty*
​ ​ ​ ​ 40,082 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 40,082 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Chris S. Westfahl
​ ​ ​ ​ 67,379 ​ ​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ 67,379 ​ ​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Christine M. Ojile
​ ​ ​ ​ 5,769 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,019 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
克里斯托弗·J·切切特利
​ ​ ​ ​ 1,223 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Chuan D. Vo(12)
​ ​ ​ ​ 227,641 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 717 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 226,924 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Clayton E.Wimberly和Joan Mary Wimberly通信WROS道具*
​ ​ ​ ​ 15,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Colleen C. Fennerty
​ ​ ​ ​ 753 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 753 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Connie Leonard
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Constantine A. Tujios
​ ​ ​ ​ 43,881 ​ ​ ​ ​ ​ 5,248 ​ ​ ​ ​ ​ 43,881 ​ ​ ​ ​ ​ 5,248 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Daniel·J·萬普勒和麗莎·安·萬普勒JT
TEN*
​ ​ ​ ​ 177,446 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 177,446 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Daniel W. Grotenhuis*
​ ​ ​ ​ 111,763 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 111,763 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Danielle Voroba
​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
David Ezekiel
​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
David Mazzullo*
​ ​ ​ ​ 40,405 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 40,405 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
David T. Hamamoto(13)
​ ​ ​ ​ 2,835,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217,597 ​ ​ ​ ​ ​ 2,819,423 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217,597 ​ ​ ​ ​ ​ 15,937 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Dechomai Asset Trust(14)
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
16
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares of Class A
Common Stock After the
Offered Shares of Class A
Common Stock Are Sold
​ ​
Private Placement
Warrants Beneficially
Owned After the Offered
Private Placement
Warrants Are Sold
​
銷售證券持有人名稱
​ ​
Shares of
Class A
Common Stock
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Private
Placement
Warrants
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Number of
Shares of
Class A
Common
Stock Being
Offered(1)
​ ​
Number of
Private
Placement
Warrants
Being
Offered
​ ​
Shares of Class A
Common Stock
After the Offered
Shares of Class A
Common Stock
Are Sold
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
Diamond Head Partners LLC(15)
​ ​ ​ ​ 1,409,712 ​ ​ ​ ​ ​ 608,799 ​ ​ ​ ​ ​ 1,409,712 ​ ​ ​ ​ ​ 608,799 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Dominic Audino*
​ ​ ​ ​ 25,253 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 25,253 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Douglas Solomon*
​ ​ ​ ​ 21,212 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 21,212 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
愛德華和Judy Ptaszek JT ten(16)
​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
愛德華·M·賈爾斯免除信託UAD(17)
​ ​ ​ ​ 225,940 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 225,940 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Edward M. Giles GST Exempt Trust UAD 11/30/11(17)
​ ​ ​ ​ 30,304 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 30,304 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Edward M.Giles可撤銷信託基金(18)
​ ​ ​ ​ 393,585 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 393,585 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Erieview Acquisition LLC(19)
​ ​ ​ ​ 139,704 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 139,704 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Ernest Mario 15年ResidenceTrust(20)
​ ​ ​ ​ 102,020 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 102,020 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Ernest Mario(67)
​ ​ ​ ​ 83,353 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 83,353 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
聯合Hermes Kaufmann小盤基金，聯邦Hermes Equity Funds的投資組合(21)
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
愛德華·M·賈爾斯·羅斯愛爾蘭共和軍的託管人信託基金(22)
​ ​ ​ ​ 30,304 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 30,304 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Flamingo Drive Partners LLC(23)
​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Frangos Properties Group LLC(24)
​ ​ ​ ​ 42,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 42,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Frank H. Moore*(25)
​ ​ ​ ​ 5,019 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,019 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Garrett Paul Ederle
​ ​ ​ ​ 15,702 ​ ​ ​ ​ ​ 6,371 ​ ​ ​ ​ ​ 15,702 ​ ​ ​ ​ ​ 6,371 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Gavin A. Scotti, Jr.*
​ ​ ​ ​ 588,128 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 563,128 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Gavin A. Scotti, Sr.*
​ ​ ​ ​ 50,506 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 50,506 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
George F. Wood
​ ​ ​ ​ 1,037,347 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037,347 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
George Syrianoudis(66)
​ ​ ​ ​ 61,605 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,118 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 51,487 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Giles Family 2015 Trust UAD 12/16/15(17)
​ ​ ​ ​ 197,949 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 197,949 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Glenn Kunkel
​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
H. Benjamin Samuels
​ ​ ​ ​ 106,387 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 106,387 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Han Solutions II LLC(26)
​ ​ ​ ​ 20,662 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 16,162 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Henry Steeneck*
​ ​ ​ ​ 42,795 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 42,795 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Honus Group LLC(27)
​ ​ ​ ​ 62,628 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 62,628 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Howard W. Wilson
​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Invader II LLC*(28)
​ ​ ​ ​ 337,703 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 337,703 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Jacob Cooper*
​ ​ ​ ​ 8,918 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 8,918 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
James J. Dolan*(29)
​ ​ ​ ​ 15,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
賈尼斯和邁克爾·德雷克信託基金*(30)
​ ​ ​ ​ 61,082 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,201 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Jeffrey Cook
​ ​ ​ ​ 10,947 ​ ​ ​ ​ ​ 10,947 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,947 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Jeremy Samuels
​ ​ ​ ​ 85,033 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 71,033 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Ji Yeong Ruggiere
​ ​ ​ ​ 6,864 ​ ​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ 6,864 ​ ​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
17
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares of Class A
Common Stock After the
Offered Shares of Class A
Common Stock Are Sold
​ ​
Private Placement
Warrants Beneficially
Owned After the Offered
Private Placement
Warrants Are Sold
​
銷售證券持有人名稱
​ ​
Shares of
Class A
Common Stock
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Private
Placement
Warrants
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Number of
Shares of
Class A
Common
Stock Being
Offered(1)
​ ​
Number of
Private
Placement
Warrants
Being
Offered
​ ​
Shares of Class A
Common Stock
After the Offered
Shares of Class A
Common Stock
Are Sold
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
John R. Tilson Trust UAD 06/03/19(31)
​ ​ ​ ​ 41,513 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 41,513 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
John William Blaney*(32)
​ ​ ​ ​ 7,358 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,023 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,335 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Joseph Gamberale*
​ ​ ​ ​ 15,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Judith Hannaway(33)
​ ​ ​ ​ 63,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 63,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Julio C. Rodriguez(34)
​ ​ ​ ​ 558,862 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 34,080 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 524,782 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Keith Feldman(35)
​ ​ ​ ​ 234,645 ​ ​ ​ ​ ​ 91,613 ​ ​ ​ ​ ​ 234,645 ​ ​ ​ ​ ​ 91,613 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Keith M. Kleeman
​ ​ ​ ​ 50,301 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 50,301 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Kelly Griffin
​ ​ ​ ​ 121,540 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 117,965 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,575 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Kenneth Beckerman*
​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Kyle Buchakjian
​ ​ ​ ​ 41,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 41,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Kyriakos Mihalitsis
​ ​ ​ ​ 4,608 ​ ​ ​ ​ ​ 1,762 ​ ​ ​ ​ ​ 4,608 ​ ​ ​ ​ ​ 1,762 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Laurence Zalk*
​ ​ ​ ​ 15,057 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,057 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
勞倫斯和蘇珊·威爾遜JT Ten
​ ​ ​ ​ 85,753 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 85,553 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liang S. Wu
​ ​ ​ ​ 941 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 941 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
LWMM LLC(36)
​ ​ ​ ​ 139,604 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 139,604 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
曼努埃爾·Z·裏奧斯和格洛麗亞·P·裏奧斯JT Ten
​ ​ ​ ​ 81,578 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 81,578 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Marc Lehmann
​ ​ ​ ​ 95,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,152 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Margate Partners
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Mark A. Walsh(37)
​ ​ ​ ​ 649,667 ​ ​ ​ ​ ​ 16,917 ​ ​ ​ ​ ​ 649,667 ​ ​ ​ ​ ​ 16,917 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Mark G. Christiana
​ ​ ​ ​ 72,439 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 72,439 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Marmatt LLC(38)
​ ​ ​ ​ 53,427 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 49,227 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 4,200 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Martin Rucidlo(39)
​ ​ ​ ​ 20,754 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 7,535 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 13,219 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Masood A. Bhatti
​ ​ ​ ​ 66,751 ​ ​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ 66,751 ​ ​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Medford Bragg
​ ​ ​ ​ 162,269 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 162,269 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Melissa Leonard(40)
​ ​ ​ ​ 156,651 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 34,046 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 122,605 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
MGC Properties LLC(41)
​ ​ ​ ​ 3,725 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,525 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Michael & Diane W. Gibbons JT TEN(42)
​ ​ ​ ​ 282,342 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 282,342 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Michael D. Gates(43)
​ ​ ​ ​ 18,320 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 8,219 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Michael Franzese
​ ​ ​ ​ 15,285 ​ ​ ​ ​ ​ 5,248 ​ ​ ​ ​ ​ 15,285 ​ ​ ​ ​ ​ 5,248 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
邁克爾·科洛德尼可撤銷信託基金日期：2/13/97(44)
​ ​ ​ ​ 5,010 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,010 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Michael Randall
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Michael Solomon(45)
​ ​ ​ ​ 1,112,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 112,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Michael T. Drake
​ ​ ​ ​ 14,459 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 9,054 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,405 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Mickey W. Kowitz(46)
​ ​ ​ ​ 10,060 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,060 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
米爾德里德·瑪莎·馬裏奧豁免信託基金(47)
​ ​ ​ ​ 24,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 24,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
米爾德里德·瑪莎·馬裏奧非選擇性信託(47)
​ ​ ​ ​ 79,490 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 79,490 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
18
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares of Class A
Common Stock After the
Offered Shares of Class A
Common Stock Are Sold
​ ​
Private Placement
Warrants Beneficially
Owned After the Offered
Private Placement
Warrants Are Sold
​
銷售證券持有人名稱
​ ​
Shares of
Class A
Common Stock
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Private
Placement
Warrants
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Number of
Shares of
Class A
Common
Stock Being
Offered(1)
​ ​
Number of
Private
Placement
Warrants
Being
Offered
​ ​
Shares of Class A
Common Stock
After the Offered
Shares of Class A
Common Stock
Are Sold
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
米爾德里德·瑪莎·馬裏奧非豁免信託，歐內斯特·馬裏奧和傑裏米·K·馬裏奧，共同受託人(69)
​ ​ ​ ​ 114,286 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 114,286 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Millie LLC(48)
​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Nancy Hu*(49)
​ ​ ​ ​ 13,970 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 13,970 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
New Era Capital Fund LP*(50)
​ ​ ​ ​ 101,013 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 101,013 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Norman Ravski*
​ ​ ​ ​ 66,613 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 66,613 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Patricia Avery
​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
帕特里克和瑪麗·艾倫·麥卡洛JT Ten(51)
​ ​ ​ ​ 180,289 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 179,664 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Paul A. McAlpine*
​ ​ ​ ​ 48,142 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 48,142 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Payton Gutting
​ ​ ​ ​ 753 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 753 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Phil Richard Schmidt*(52)
​ ​ ​ ​ 334,148 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 9,366 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 324,782 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Primary Investments LLC*(53)
​ ​ ​ ​ 50,506 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 50,506 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Randall L.&Noreen Cochran JT Ten
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Reuben Taub*
​ ​ ​ ​ 30,115 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 30,115 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Ricky Solomon
​ ​ ​ ​ 55,316 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 55,316 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Riverview Group LLC*(54)
​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
羅伯特和阿比蓋爾·A·魯爾曼JT Ten*
​ ​ ​ ​ 141,198 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 141,198 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Robert Berman*
​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Robert C. Eising
​ ​ ​ ​ 13,301 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,200 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Robert Coffey
​ ​ ​ ​ 5,030 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,030 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Robert H. Chicoine Jr.
​ ​ ​ ​ 71,664 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 71,664 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
羅伯特·克羅默和艾米莉·貝瑞*
​ ​ ​ ​ 5,030 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,030 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Robert Tyler King
​ ​ ​ ​ 13,633 ​ ​ ​ ​ ​ 5,580 ​ ​ ​ ​ ​ 5,580 ​ ​ ​ ​ ​ 5,580 ​ ​ ​ ​ ​ 8,053 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Ronald Stepanovic(55)
​ ​ ​ ​ 39,634 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 39,634 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
ROTH IRA FBO Edward M. Giles(56)
​ ​ ​ ​ 167,645 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 167,645 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
ROTH IRA FBO George F. Wood(57)
​ ​ ​ ​ 40,910 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 40,910 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Ryan Schnepf
​ ​ ​ ​ 33,326 ​ ​ ​ ​ ​ 3,487 ​ ​ ​ ​ ​ 33,326 ​ ​ ​ ​ ​ 3,487 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Samuel Staggers
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Samuels 2012 Children’s Trust(58)
​ ​ ​ ​ 50,506 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 50,506 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Scherlis Family LLC(59)
​ ​ ​ ​ 109,605 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 99,605 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Scott Dols
​ ​ ​ ​ 168,851 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 168,851 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Seth A. Zimmerman
​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
SFL SPV I LLC*(8)
​ ​ ​ ​ 81,818 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 81,818 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Solfin Corporation*(60)
​ ​ ​ ​ 27,940 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 27,940 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Stephen Baksa
​ ​ ​ ​ 603,857 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 603,857 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Stephen Drees
​ ​ ​ ​ 65,928 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 65,928 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Stephen J. Schaefer
​ ​ ​ ​ 998,096 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 555,854 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 442,242 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
19
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares of Class A
Common Stock After the
Offered Shares of Class A
Common Stock Are Sold
​ ​
Private Placement
Warrants Beneficially
Owned After the Offered
Private Placement
Warrants Are Sold
​
銷售證券持有人名稱
​ ​
Shares of
Class A
Common Stock
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Private
Placement
Warrants
Beneficially
Owned Prior
to Offering
​ ​
Number of
Shares of
Class A
Common
Stock Being
Offered(1)
​ ​
Number of
Private
Placement
Warrants
Being
Offered
​ ​
Shares of Class A
Common Stock
After the Offered
Shares of Class A
Common Stock
Are Sold
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
Stephen Maffei*
​ ​ ​ ​ 13,970 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 13,970 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Stephen S. Burns(61)
​ ​ ​ ​ 35,362,745 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 35,362,745 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Steven Berkowitz*
​ ​ ​ ​ 70,148 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 70,148 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Steven Struhl
​ ​ ​ ​ 31,940 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 13,970 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 17,970 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Superius Securities Group Inc.利潤分享計劃*(62)
​ ​ ​ ​ 50,239 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 50,239 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Ted Cooper
​ ​ ​ ​ 118,270 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 88,770 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 29,500 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Thaddeus M. Bort(63)
​ ​ ​ ​ 11,151 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
The Monte R. Black Trust AGM DTD 9/17/2008 As Amended(64)
​ ​ ​ ​ 86,176 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 84,626 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Thomas T. George
​ ​ ​ ​ 27,376 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 27,376 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Thomas Wolfe
​ ​ ​ ​ 57,125 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 56,512 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Troutman Family LP(65)
​ ​ ​ ​ 12,626 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 12,626 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Vark Investments LLC
​ ​ ​ ​ 1,278,134 ​ ​ ​ ​ ​ 16,918 ​ ​ ​ ​ ​ 1,278,134 ​ ​ ​ ​ ​ 16,918 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
文森特和託馬斯·伊安內利十人組
​ ​ ​ ​ 48,430 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 48,430 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
William B. Summers Jr.
​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 55,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Zachary L. Ring
​ ​ ​ ​ 1,882 ​ ​ ​ ​ ​ 720 ​ ​ ​ ​ ​ 1,882 ​ ​ ​ ​ ​ 720 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Zachary M. Guy
​ ​ ​ ​ 40,514 ​ ​ ​ ​ ​ 40,514 ​ ​ ​ ​ ​ 40,514 ​ ​ ​ ​ ​ 40,514 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Zuo Xiang
​ ​ ​ ​ 35,354 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 35,354 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
TOTAL:
​ ​ ​ ​ 63,716,027 ​ ​ ​ ​ ​ 2,276,464 ​ ​ ​ ​ ​ 60,700,926 ​ ​ ​ ​ ​ 2,276,464 ​ ​ ​ ​ ​ 2,801,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1.43% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
信息截至2020年11月30日。
​
**
代表受益所有權低於1%。
​
(1)
本欄中列出的金額為每個出售證券持有人可提供的A類普通股數量，包括認股權證股票。這些金額並不代表出售證券持有人可能受益或以其他方式持有的任何其他證券。
​
(2)
阿爾伯特·託馬斯·亞當斯是為我們提供法律服務的Baker&Hostetler LLP的合夥人。
​
(3)

​
(4)
安德魯·理查森在收盤前擔任我們的獨立董事，並從贊助商那裏獲得了他的股份。
​
(5)
包括從發起人處收購的266,971股A類普通股，524,851股A類普通股和202,933股A類普通股作為基礎私募
​
 
20
目錄
 
授權書。David Hamamoto對這些證券沒有投票權或投資權，也不是這些證券的實益所有者。
(6)
包括Andrew Drazic持有的8,000股和John Drazic持有的2,000股。Andrew Drazic和John Drazic各自被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。
​
(7)
J.Victor&Barbara G.Samuels JT Ten將83,822股A類普通股轉讓給Barbara G.Samuels。
​
(8)
Monashee Investment Management，LLC的運營經理Krista Librett被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。
​
(9)
Daniel·布萊克韋爾、丹尼斯·布萊克韋爾、克里斯托弗·布萊克韋爾、帕特里克·布萊克韋爾和德西里·格雷斯被視為各自有權投票或處置在此公佈的證券。
​
(10)
小保羅·J·貝克爾被視為有權投票或處置在此提供的申報證券。
​
(11)
BGL執行委員會的Michael E.Gibbons、John R.Tilson和其他成員可能被視為分享投票或處置在此提供的報告證券的權力。BGL的姊妹公司BGL Securities是一家註冊經紀自營商，曾擔任Legacy Lordstown的財務顧問。BGL作為BGL證券的指定人收到了BGL認股權證，作為作為財務顧問等服務的部分對價。
​
(12)
[br]川丁(約翰)沃是我們的前推進副總裁總裁。包括226,924股A類普通股，截至2022年7月22日可行使的基本期權。
​
(13)
包括濱本先生個人及David T.Hamamoto GRAT 2019 - SPAC(“GRAT”)持有的證券，GRAT是授予人保留年金信託基金，濱本先生是GRAT的受託人及唯一年金持有人。濱本先生是我們的董事和我們的前董事長兼首席執行官。
​
(14)
瑞安·拉芬、布萊恩·克隆茨和加里·斯納森作為德霍邁資產信託的個人受託人，各自被視為有權投票或處置在此公佈的證券。德霍邁基金會公司作為德霍邁資產信託的公司受託人，也被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。
​
(15)
David T.Hamamoto被視為有權投票或處置在此提供的報告證券。我們的董事前董事長兼首席執行官濱本先生是Diamond Head Partners的唯一管理成員。
​
(16)
Edward Ptaszek是為我們提供法律服務的Baker&Hostetler LLP的合夥人。
​
(17)
Edward M.Giles和Zachary A.Wydra被視為各自有權投票或處置在此提供的報告證券。Zachary A.Wydra是註冊經紀交易商第一曼哈頓公司的首席執行官，因此是其附屬公司。
​
(18)
愛德華·M·賈爾斯被視為有權投票或處置在此提供的報告證券。
​
(19)
詹姆斯·J·卡蘇夫被視為有權投票或處置在此提供的報告證券。
​
(20)
歐內斯特·馬裏奧和傑裏米·馬裏奧被視為各自有權投票或處置在此提供的報告證券。
​
(21)
銷售證券持有人Federated Hermes Kaufmann Small Cap Fund是Federated Hermes Equity Funds的一個投資組合，由賓夕法尼亞州的Federated Equity Management Company管理，由Federated Global Investment Management Corp.提供再顧問服務，Federated Global Investment Management Corp.是FII Holdings，Inc.的全資子公司，FII Holdings，Inc.是Federated Hermes，Inc.的全資子公司。母公司所有已發行的有表決權的股票都在投票股份不可撤銷信託基金或“信託基金”中持有，託馬斯·R·多納休、羅多拉·J·多納休和J·克里斯托弗·多納休，他們統稱為“受託人”，擔任受託人。母公司的子公司有權指導投票
​
 
21
目錄
 
以及出售證券持有人所持證券的處置。母公司、其子公司、信託公司和受託人均明確放棄此類證券的實益所有權。出售證券持有人的投資顧問與聯邦證券公司和聯合國際證券公司這兩家註冊經紀自營商共同控制。每一家此類經紀自營商都是一家有限目的經紀自營商，其主要業務是分銷由關聯投資顧問提供諮詢的集合投資工具的股票。
(22)
愛德華·M·賈爾斯被視為有權投票或處置在此提供的報告證券。
​
(23)
馬克·萊曼被視為有權投票或處置在此提供的報告證券。
​
(24)
達蒙·弗蘭戈斯和路易斯·格蘭戈斯被視為各自有權投票或處置特此提供的報告證券。
​
(25)
弗蘭克·H·摩爾是註冊經紀自營商瑞銀金融服務公司的財務顧問，因此是其附屬公司。
​
(26)
Anthony Milone被視為有權投票或處置在此提供的報告證券。
​
(27)
塞繆爾·H·約翰遜、帕特里克·E·曼金和西奧多·H·賴克被視為各自有權投票或處置在此提供的報告證券。
​
(28)
DomincAudino被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。
​
(29)
詹姆斯·J·多蘭是普蘭成員金融公司的董事會員，普蘭成員金融公司是註冊經紀自營商普蘭成員證券公司的母公司，卡奔塔裏亞CA。他也是FINRA的註冊代表。
​
(30)
邁克爾·T·德雷克和賈尼斯·R·德雷克被視為各自有權投票或處置在此公佈的證券。
​
(31)
John R.Tilson被視為有權投票或處置在此提供的報告證券。
​
(32)
約翰·威廉·布萊尼是我們的員工。
​
(33)
朱迪思·漢納韋在收盤前擔任我們的獨立董事，並從贊助商那裏獲得了她的股份。
​
(34)
胡裏奧·C·羅德里格斯是我們的前首席財務官。
​
(35)
基思·費爾德曼是我們的董事會成員。
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(36)
特倫斯·P·費格斯被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。
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(37)
馬克·A·沃爾什在收盤前擔任我們的獨立董事，並從贊助商那裏獲得了他的股份。
​
(38)
Anthony V.Milone被視為有權投票或處置在此提供的報告證券。
​
(39)
馬丁·J·魯西德洛是我們的前董事會成員。
​
(40)
[br]梅麗莎·倫納德是我們的執行副總裁總裁，總法律顧問兼祕書長。包括66,666股A類普通股，截至2022年7月22日可行使的期權。
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(41)
馬克·克里斯蒂安娜被視為有權投票或處置在此提供的報告證券。
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(42)
Michael Gibbons是註冊經紀交易商Brown，Gibbons，Lang&Company Securities，Inc.的股東和附屬公司，該公司曾擔任Legacy Lordstown的財務顧問。
​
(43)
邁克爾·D·蓋茨曾是我們的董事會成員。
​
(44)
作為受託人，Michael Kolodny被視為有權投票或處置在此提供的報告證券。
​
 
22
目錄
 
(45)
邁克爾·所羅門是與Maxim Group LLC有關聯的FINRA註冊代表。
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(46)
米奇·W·科維茨曾在我們的董事會任職。
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(47)
歐內斯特·馬裏奧和傑裏米·馬裏奧被視為各自有權投票或處置在此提供的報告證券。
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(48)
羅伯特·愛德華·傑克遜、羅伯特·德魯·傑克遜和克里斯托弗·傑森·沃爾曼均被視為有權投票或處置在此公佈的證券。
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(49)
南希·胡是註冊經紀交易商第一曼哈頓公司的顧問，因此是其附屬公司。
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(50)
Joe·盧肯斯被視為有權投票或處置已申報的特此發售的證券。
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(51)
包括瑪麗·艾倫·麥卡洛個人持有的500股和帕特里克·麥卡洛持有的125股。
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(52)
{br]菲爾·理查德(裏奇)·施密特是我們以前的總裁。
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(53)
吉娜·羅賓斯被認為有權投票或處置在此提供的報告證券。
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(54)
千禧管理有限公司是特拉華州的一家有限責任公司(“千禧管理”)，是Riverview Group LLC(“Riverview Group”)管理成員的普通合夥人，可能被視為對Riverview Group擁有的證券擁有共同的投票權控制權和投資酌處權。
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(55)
羅納德·斯特帕諾維奇是為我們提供法律服務的Baker&Hostetler LLP的合夥人。
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(56)
愛德華·M·賈爾斯被視為有權投票或處置在此提供的報告證券。
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(57)
喬治·F·伍德被視為有權投票或處置在此提供的報告證券。
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(58)
本傑明·塞繆爾被視為有權投票或處置在此提供的報告證券。
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(59)
Morris Scherlis被視為有權投票或處置在此提供的報告證券。
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(60)
道格拉斯·所羅門被視為有權投票或處置在此提供的報告證券。
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(61)
於2022年1月11日，於授予人保留年金信託終止後，13,906,553股A類普通股轉讓予伯恩斯先生，並由他直接持有。伯恩斯的受益所有權信息來自於2022年3月3日提交的附表13D。
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(62)
James Hudgins和AC Hudgins被視為各自有權投票或處置在此提供的報告證券。
​
(63)
包括與其妻子共同持有的1,050股。
​
(64)
包括蘇珊·K·布萊克持有的1,550股A類普通股。蒙特·R·布萊克和蘇珊·K·布萊克作為共同受託人，被視為各自有權投票或處置所報告的在此發售的證券。
​
(65)
吉娜·迪桑託被視為有權投票或處置在此提供的報告證券。
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(66)
喬治·西里亞努迪斯是我們的員工。包括12,500股A類普通股，2022年7月22日可行使的基本期權和38,987個限制性股票單位。
​
(67)
歐內斯特·馬裏奧將114,286股A類普通股轉讓給共同受託人米爾德里德·瑪莎·馬裏奧非豁免信託、歐內斯特·馬裏奧和傑裏米·K·馬裏奧。
​
 
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目錄​
 
配送計劃
我們正在登記發行總計最多2,276,464股A類普通股，這些A類普通股可由其持有人行使私募認股權證時發行。我們亦登記出售證券持有人或其許可受讓人不時轉售(I)最多60,700,926股A類普通股(包括最多3,925,953股A類普通股可於行使私募認股權證及BGL認股權證後發行)及(Ii)最多2,276,464股私募認股權證。
我們必須支付根據本招股説明書發行和出售的A類普通股和私募認股權證的股票登記相關的所有費用和開支。出售證券持有人將承擔他們出售A類普通股或私募認股權證股票所產生的所有佣金和折扣(如果有)。
我們不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。
本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的A類普通股及私募認股權證的股份，可由出售證券持有人不時發售及出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券持有人可以通過以下一種或多種方法或其組合出售其持有的A類普通股或私募認股權證的股份：
•
根據本招股説明書，經紀交易商作為本金買入，並由該經紀交易商轉售；
​
•
普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；
​
•
大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；
​
•
按照納斯達克股票市場規則進行的場外分銷；
​
•
通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位；
​
•
向承銷商或經紀自營商或通過承銷商或經紀自營商；
​
•
在證券法第415條所界定的“市場”發行中，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；
​
•
私下協商的交易；
​
•
期權交易中的 ；
​
•
通過以上任何一種銷售方式的組合；或
​
•
根據適用法律允許的任何其他方法。
​
此外，根據規則144有資格出售的任何證券都可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。
 
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在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中從事賣空我們的證券。出售證券持有人亦可賣空我們的證券，並重新交割股份以平倉該等空頭頭寸。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。
出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等出售或結算任何相關的未平倉證券借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉證券借款。如果適用於證券法，此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補編(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人，可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。
在發售本招股説明書涵蓋的證券時，出售證券持有人和任何為出售證券持有人執行銷售的經紀交易商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償均可被視為承銷折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
我們已通知出售證券持有人，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
在提出特定的證券要約時，如果需要，將分發招股説明書補編，其中將列出所發行的證券的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉租給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的銷售價格。
認股權證持有人可按照《認股權證協議》規定的到期日或之前，在認股權證代理人美國股票轉讓信託公司的辦公室交出證明該認股權證的證書，並以選擇的形式交回
 
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根據《認股權證協議》規定的、適當填寫和正式籤立的購買，連同與行使認股權證有關的行使價和任何及所有應繳税款的全額支付，但須遵守與無現金行使有關的任何適用條款。
 
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重要的美國聯邦所得税後果
以下是與A類普通股和認股權證的所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。討論的依據是1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、財政條例、司法裁決、國税局(“國税局”)和其他適用當局公佈的立場，所有這些都在本條例生效之日生效，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。我們沒有，也不會要求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮因素作出裁決，因此，不能保證國税局不會不同意或不會成功挑戰我們已經得出的和本文所述的任何結論。
本討論僅涉及持有A類普通股或認股權證(視情況而定)為守則第1221節所指資本資產的實益擁有人(一般而言，為投資而持有的財產)。此外，本討論僅供一般參考，並不涉及美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與特定投資者的個人情況有關，也不涉及受特殊税收規則約束的某些類型的投資者(如擁有美元以外的功能貨幣的美國持有者(定義如下)、前美國公民和美國居民、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、銀行或其他金融機構、繳納替代最低税額的個人、授予人信託、房地產投資信託、保險公司、免税實體或組織，合夥企業或其他直通實體或為美國聯邦所得税目的作出的安排及其投資者、證券或貨幣交易商、選擇對其所持證券採用按市值計價的會計方法的證券交易商、持有A類普通股或與套期保值交易、跨境交易、轉換交易或其他綜合交易有關的認股權證的人士、必須確認A類普通股或認股權證收入以繳納美國聯邦所得税的納税人，在適用的財務報表中將此類收入計入考慮之時，通過非美國經紀人或其他中介持有A類普通股或認股權證的美國持有者、受控外國公司、被動型外國投資公司或由美國持有者擁有或控制的非美國持有者(定義如下)。
本討論不涉及除所得税後果以外的任何美國聯邦税收後果，例如美國聯邦遺產税和贈與税後果，或任何州、當地或外國法律下的任何税收後果。我們敦促持有者就其持有和處置A類普通股或認股權證對他們造成的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何其他美國聯邦税法或任何州、地方或外國税法或任何條約的適用性，以及適用税法或其解釋的任何變化(或建議的變化)。
U.S. Holders
在本討論中，“美國持有人”是指A類普通股或認股權證的實益擁有人(根據美國聯邦所得税的目的確定)，屬於或被視為下列之一：
•
為美國聯邦所得税目的確定的美國公民或個人居民；
​
•
在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，將被視為美國人。
​
“非美國持有人”是指非美國持有人的A類普通股或認股權證(合夥企業或美國聯邦所得税中視為合夥企業的任何實體或安排除外)的任何實益持有人。
 
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如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體或安排是A類普通股或認股權證的實益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有A類普通股或認股權證的合夥企業，以及此類合夥企業的合夥人，應就收購、持有和處置A類普通股或認股權證所產生的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
對美國持有者的税收後果
Dividends
對我們的A類普通股進行的分配(普通股的某些按比例分配除外)通常將在根據美國聯邦所得税原則確定的範圍內作為普通股息收入計入我們當前或累計的收益和利潤。超過當前和累積收益和利潤的分配將被視為免税資本回報，這降低了美國持有者在A類普通股中的納税基礎。A類普通股中超過美國持有者納税基礎的任何分配都將被視為資本收益，如果美國持有者在A類普通股中的持有期超過一年，則被視為長期資本利得。如果滿足某些持有期和其他要求，某些非公司美國持股人可能有權享受此類股息的優惠税率。美國公司持有者收到的股息可能有資格享受收到的股息扣除，但受適用的限制。
出售、交換或其他應納税處置A類普通股的收益
在出售、應税交換或其他應税處置我們的A類普通股時，美國持有者一般將確認等於(I)從此類應税處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與(Ii)其在A類普通股中的計税基礎之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者在應納税處置時持有A類普通股的時間超過一年，則此類資本收益或損失通常是長期資本收益或損失。由某些非公司美國持有者確認的長期資本收益通常需要繳納較低的美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除是有限制的。
行使保證書
除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人不會確認在行使認股權證時的收益或損失。美國持有者在認股權證行使時收到的A類普通股份額中的美國持有者的納税基礎通常將等於美國持有者在認股權證上的初始投資和認股權證的行使價格之和。尚不清楚美國持有者對在行使認股權證時收到的A類普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日的次日開始；然而，無論是哪種情況，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。
根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能是免税的，要麼是因為該行使不是實現事件，要麼是因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持有者在收到的A類普通股中的納税基礎通常與認股權證中的持有者的納税基礎相同。如果無現金行使被視為不是變現事件，尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起第二天開始。然而，如果無現金操作被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。
也可以將無現金操作視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者將被視為已交出價值等於行使價格的若干認股權證。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交還的權證所代表的A類普通股的公平市場價值與被視為已交出的權證中的美國持有者的納税基礎之間的差額。在這種情況下，a
 
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美國持有人收到的A類普通股的納税基礎將等於美國持有人對已行使的權證的初始投資與該等權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始。
由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理沒有權威，包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期。因此，美國的持有者被敦促就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。
出售、交換、贖回或到期保證書
在出售、交換(非行使)、贖回(A類普通股除外)或認股權證到期時，美國持有人將確認應納税損益，其金額等於(1)此類處置或到期時變現的金額與(2)美國持有人在認股權證中的納税基礎之間的差額。如果權證持有人在權證處置或到期時持有該權證超過一年，則此類損益一般將被視為長期資本損益。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常將在認股權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。
本招股説明書中“證券 - 認股權證説明”中所述的A類普通股認股權證的贖回應被視為守則第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”。因此，您不應確認贖回A類普通股認股權證的任何收益或損失。您在贖回時收到的A類普通股股份的總税基應等於您在贖回權證中的總税基，而您在贖回權證時收到的A類普通股股份的持有期應包括您交出的權證的持有期。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的A類普通股的數量或認股權證的行使價格的調整，如本招股説明書標題為“證券 - 認股權證説明”一節所述。具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應税事項。然而，認股權證的美國持有者將被視為從我們那裏獲得推定分配，例如，如果調整增加了持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的數量)，這是因為向我們A類普通股的持有者分配現金，這是作為分配對該持有者徵税的。這種建設性的分配將被徵收預扣税，就像該美國持有者從我們那裏獲得了等於這種增加的利息的公平市場價值的現金分配一樣。
被動收入附加税
作為個人、遺產或信託基金的美國持有者，其收入通常超過某些門檻，將對非勞動收入繳納3.8%的聯邦醫療保險繳費税，其中包括出售、交換或以其他應税方式處置A類普通股或認股權證所產生的股息收入和資本收益，但受某些限制和例外情況的限制。
對非美國持有者的税收後果
分紅和建設性分配
一般來説，我們向A類普通股的非美國持有者作出的任何分配(包括推定分配)，只要從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦政府的股息
 
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所得税目的，並且，如果此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並提供適當的資格證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。在任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這將被視為下文“出售、交換或其他A類普通股和認股權證的非美國持有者 - 收益的税收後果”中所述。
我們向非美國持有人支付的股息，如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(或者，如果適用税收條約，則可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)，通常不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。
行使保證書
非美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税待遇通常與美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人 - 行使認股權證的税收後果”中所述，儘管在一定程度上無現金行使會導致應税交換，對非美國持有者的税收後果將與下文“出售、交換或其他A類普通股和權證的應税處置對非美國持有者的 - 收益的税收後果”中所述的相同。
A類普通股認股權證贖回
本招股説明書中“證券 - 認股權證説明”中所述的A類普通股認股權證的贖回應被視為守則第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”。因此，您不應確認贖回A類普通股認股權證的任何收益或損失。您在贖回時收到的A類普通股股份的總税基應等於您在贖回權證中的總税基，而您在贖回權證時收到的A類普通股股份的持有期應包括您交出的權證的持有期。
出售、交換或其他應納税處置A類普通股和認股權證的收益
對於出售、應税交換或其他應税處置我們的A類普通股或認股權證，或我們的認股權證到期或贖回所確認的收益，非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；
​
•
非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或
​
•
在截至處置之日或非美國持有人持有我們的A類普通股的五年期間內的較短時間內，我們是或曾經是美國聯邦所得税方面的“美國房地產控股公司”，並且，如果
​
 
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我們的A類普通股定期在成熟的證券市場交易，非美國持有人在A類普通股處置前的五年期間或該非美國持有人持有我們A類普通股的較短期間內的任何時間，直接或建設性地持有我們A類普通股超過5%的股份。我們不能保證我們的A類普通股將被視為在一個成熟的證券市場上為此目的定期交易。
以上第一個要點中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益，也可能需要按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的收益通常將被徵收統一的30%的美國聯邦所得税。非美國持有者被敦促就是否有資格享受所得税條約下的福利向他們的税務顧問諮詢。
如果以上第三個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們的A類普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時變現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們不認為我們目前是或將成為美國房地產控股公司，但在這方面不能得到保證。敦促非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的A類普通股的數量或認股權證的行使價格的調整，如本招股説明書標題為“證券 - 認股權證説明”一節所述。具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應税事項。然而，認股權證的非美國持有者將被視為接受了我們的推定分配，例如，如果調整增加了持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的股票數量)，這是向我們A類普通股的持有者分配現金的結果，而A類普通股的持有者應作為分配徵税。非美國持有者將被徵收美國聯邦所得税預扣税，其方式與該非美國持有者從我們那裏獲得的現金分配相同，該現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值，但沒有收到任何相應的現金。
信息報告和備份扣留
我們A類普通股的股息(包括建設性股息)和其他付款，以及與付款有關的扣繳金額(如果有)，通常都需要向美國國税局報告。
U.S. Holders
美國持股人可能需要對出售、交換或處置A類普通股和認股權證的股息(包括建設性股息)和毛收入進行備用扣繳(目前税率為24%)，除非(1)美國持有人是一家公司或屬於某些其他豁免類別，或(2)在付款前，美國持有人提供準確的納税人識別碼，並按照要求在正式填寫和簽署的美國國税局表格W-9(或允許的替代表格)上進行證明，並在其他方面遵守備用扣繳規則的要求。
備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，並滿足所有其他要求，向持有人支付的任何備用預扣金額將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使持有人有權獲得退款。
 
31
目錄
 
Non-U.S. Holders
非美國持有者如已提供上述“非美國持有者的税務後果”項下所述的適用表格和證明，或已以其他方式確定豁免，則一般不受備用扣繳的約束。
出售、交換或處置A類普通股或認股權證所得款項支付給或通過經紀商的外國辦事處支付，通常不受信息報告或備用扣繳的約束。然而，如果經紀人有某些特定的美國聯繫，信息報告可能適用於這些付款，但不適用於備份預扣。信息報告和後備扣繳可能適用於將非美國持有人持有的認股權證或A類普通股出售、交換或處置的收益支付給或通過經紀商的美國辦事處支付，除非非美國持有人規定免除其中之一或兩者兼而有之。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關可以獲得報告利息、視為股息、股息和預扣的信息申報單的副本。
備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，並滿足所有其他要求，向持有人支付的任何備用預扣金額將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使持有人有權獲得退款。
附加扣繳要求
根據《財務會計準則》第1471至1474條(通常稱為《財務會計準則》)，30%的美國聯邦預扣税可適用於支付給(I)《外國金融機構》​(按《財務會計準則》明確定義)的A類普通股的任何股息，該機構沒有提供足夠的文件，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)免除《財務會計準則》，或(Y)遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間協定的形式)，避免扣留；或(Ii)“非金融外國實體”​(如守則中具體定義)，它沒有提供充分的文件，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)豁免FATCA，或(Y)關於此類實體的某些主要美國受益所有者(如果有)的充分信息。如果一筆股息支付既要根據《反洗錢法》預扣，又要繳納上文《非美國持有者 - 股息和推定分配的税收後果》一節中討論的預扣税，根據《反海外股息和推定分配法》，這筆預扣税可記入該等其他預扣税的貸方，並因此減少。你應該就這些要求諮詢你自己的税務顧問，以及它們是否與你擁有和處置A類普通股或認股權證有關。
 
32
目錄​​
 
法律事務
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由Baker&Hostetler，LLP，俄亥俄州克利夫蘭傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。
EXPERTS
本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的兩個年度內各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告並經上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權，以參考方式併入本註冊説明書。涵蓋2021年12月31日綜合財務報表的審計報告包含一段説明，指出公司沒有足夠的流動資金為商業規模生產和推出電動汽車提供資金，這令人對公司作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。此外，涵蓋2021年12月31日合併財務報表的審計報告提到，由於採用2016-02年更新的會計準則租賃(ASC主題842)，截至2021年1月1日租賃的會計方法發生了變化。《截至2021年12月31日財務報告內部控制有效性審計報告》認為，截至12月31日，公司未保持有效的財務報告內部控制, 由於重大弱點對實現控制標準目標的影響，本報告載有一段説明，指出本公司沒有足夠數量的訓練有素的資源，為財務報告內部控制的設計和運作分配責任和問責。因此，公司沒有有效地運行與採購支付(包括運營費用、預付費用和應計負債)、審查和批准人工日記帳分錄以及確保適當分工的用户訪問控制相關的流程級控制活動。
本招股説明書及註冊説明書已由獨立註冊會計師事務所Clark，Schaefer，Hackett&Co.審核，載於以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書的報告中，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列載。涵蓋2019年12月31日綜合財務報表的審計報告指出，本公司沒有足夠的流動資金為商業規模生產和推出電動汽車提供資金，這令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。這種合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
 
33
目錄​​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們被要求根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份招股説明書
本招股説明書不包含註冊説明書中的所有信息，本招股説明書是其中的一部分。確定要約證券條款的其他文件作為或可以作為登記説明的證物或通過引用併入登記説明的文件提交。當本招股説明書中提及我們的合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取該合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，如上所述。
我們的網站地址是www.lordstownmotors s.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提交以下文件後，在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件，包括：我們的年度報告Form 10-K；我們的年度股東大會委託書和股東特別大會報表；我們的季度報告Form 10-Q；我們目前的Form 8-K報告；我們代表我們的董事和高管提交的關於證券的Form 3、4和5以及附表13D；以及對這些文件的修訂。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不會納入本招股説明書。
通過引用合併的信息
本註冊聲明通過引用併入本公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文件中或未隨本文件一起提供。通過引用納入的信息被認為是本招股説明書的一部分，而美國證券交易委員會允許我們通過引用我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為併入的任何文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們通過引用將其合併：
•
我們於2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。
​
•
我們在2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(提供而非備案的信息除外)中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告中的信息。
​
•
我們分別於2022年5月9日和2022年8月4日提交了截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告。
​
•
Our Current Reports on Form 8-K or Form 8-K/A, filed on April 1, 2022, May 11, 2022, May 17, 2022, May 19, 2022 (with respect to items 5.02, 5.03, 5.07 and 9.01), May 23, 2022, June 1, 2022, July 12, 2022, August 11, 2022, and August 18,2022.
​
•
在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K中作為附件4.1提交的A類普通股説明，提交日期為2022年2月28日。
​
我們還將根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據第2.02項或Form8-K第7.01項提交的部分或未向美國證券交易委員會提交的其他信息除外)納入招股説明書。包括在本招股説明書所屬的登記説明書生效後修訂首次提交之日之後、在該後生效修訂生效之前作出的修訂。
 
34
目錄
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1759546/000110465922094074/lg_lordstown-bwlr.jpg]
Lordstown Motors Corp.
最多60,700,926股A類普通股
最多2,276,464股A類普通股可在行權時發行
Warrants
Up to 2,276,464 Warrants
​
PROSPECTUS
​
           , 2022
​
​
目錄
 
招股説明書不要求提供第二部分信息
第十四項發行發行的其他費用。
以下是我們在此登記證券可能產生的費用的估計(所有費用將由我們支付)。
​ ​ ​
Amount
​
SEC registration fee
​ ​ ​ $ 281,765 ​ ​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Miscellaneous
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Total
​ ​ ​ $ ​* ​ ​
​
*
這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義。
​
第15項董事和高級職員的賠償。
《董事條例》第145(A)條規定，一般而言，任何人如曾經或現在是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，或是現時或過去應法團的要求，作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，如果該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，他或她就該人在該等訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，不適用於該人。
《董事條例》第145(B)條規定，一般而言，任何人如果曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權促致對其有利的判決，則法團可對該人予以賠償，因為該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的請求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身分提供服務，如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但不得就他或她被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在大法官法庭或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及該案件的所有情況下，他或她公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他審判法院認為適當的費用。
《保險公司條例》第145(G)條規定，一般而言，公司可以代表任何現在或過去是該公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人的人，或正在或過去應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的任何人，就該人以任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任，購買和維持保險。該法團是否有權根據該條例第145條就該等法律責任向該人作出彌償。
此外，我們的憲章在DGCL允許的最大程度上免除了我們董事的責任。DGCL規定，公司董事因違反董事受託責任不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：
•
董事牟取不正當個人利益的交易；
​
 
II-1
目錄
 
•
任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；
​
•
任何非法支付股息或贖回股票的行為；或
​
•
任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為。
​
如果DGCL被修訂為授權公司採取行動，取消或進一步限制董事的個人責任，則公司董事的責任將在經修訂的DGCL允許的最大程度上被取消或限制。
此外，我們還與董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或作為董事或其應吾等要求提供服務的任何其他公司或企業的高級職員而產生的任何訴訟或法律程序所招致的律師費、判決費、罰款及和解金額。
我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身分所採取的行動承擔責任。
Item 16. Exhibits.
​
Exhibit
No.
​ ​
Description
​
​ 2.1+ ​ ​ DiamondPeak Holding Corp.、Lordstown Motors Corp.和DPL Merge Sub Corp.之間的合併協議和計劃，日期為2020年8月1日(合併內容參考公司於2020年8月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的當前報告) ​
​ 3.1 ​ ​
第二次修訂和重新註冊的公司證書(參考公司於2020年10月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而合併)
​
​ 3.2 ​ ​
修訂和重新修訂章程(參考公司於2020年10月29日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入)
​
​ 3.3 ​ ​ 羅德斯敦汽車公司修訂後的第二次註冊證書(參考2022年8月18日提交給美國證券交易委員會的公司目前的8-K表格報告而合併) ​
​ 4.2 ​ ​ 本公司與作為受託人的美國股票轉讓信託公司之間於2019年2月27日簽署的認股權證協議(包括認股權證的格式)(通過參考2019年3月5日提交給美國證券交易委員會的本公司目前的8-K表格報告而合併) ​
​ 5.1 ​ ​
Baker&Hostetler LLP的意見(之前提交)
​
​ 23.1* ​ ​
獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。
​
​ 23.2* ​ ​
Clark，Schaefer，Hackett&Co獨立註冊會計師事務所同意
​
​ 24.1* ​ ​
授權書(包括在此簽名頁上)
​
​
*
隨函存檔
​
+
根據S-K條例第601(B)(2)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
​
Item 17. Undertakings.
(A)以下籤署的註冊人承諾：
(1)
在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
​
(i)
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
​
 
II-2
目錄
 
(ii)
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%；以及
​
(iii)
將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明；
​
但是， 規定：本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款規定必須包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用納入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中作為註冊説明書的一部分。
(2)
為確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其初始誠意要約。
​
(3)
以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
​
(4)
為根據證券法確定對任何購買者的責任：
​
(i)
註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及
​
(ii)
根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。
​
(5)
為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾
​
 
II-3
目錄
 
根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(i)
任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；
​
(ii)
由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；
​
(iii)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
​
(iv)
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
​
(6)
以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
​
[br}(B)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。
 
II-4
目錄​
 
SIGNATURES
根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年8月24日在俄亥俄州洛德斯敦市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
羅德斯敦汽車公司。
By:
/s/Edward T.HighTower
​
​
Edward T.HighTower
首席執行官
(首席執行官)
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命Edward T.HighTower、Adam Kroll和Melissa A.Leonard，以及他們中的每一個，其真實和合法的事實代理人和代理人，每個人都具有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並將其與其證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人以及他們中的每一人充分的權力和授權，以作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或其代理人或其替代者可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​
​
/s/ Edward T. Hightower
​
Edward T. Hightower
​ ​
首席執行官兼董事
(首席執行官)
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ Adam Kroll
​
Adam Kroll
​ ​
Chief Financial Officer
(首席財務官和
首席會計官)
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ Daniel A. Ninivaggi
​
Daniel A. Ninivaggi
​ ​
董事會執行主席
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ David T. Hamamoto
​
David T. Hamamoto
​ ​
Director
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ Keith Feldman
​
Keith Feldman
​ ​
Director
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ Jane Reiss
​
Jane Reiss
​ ​
Director
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ Dale Spencer
​
Dale Spencer
​ ​
Director
​ ​
August 24, 2022
​
 
II-5
目錄
 
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​
​
/s/ Angela Strand
​
Angela Strand
​ ​
Director
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ Laura Soave
​
Laura Soave
​ ​
Director
​ ​
August 24, 2022
​
​
/s/ Joseph B. Anderson Jr.
​
Joseph B. Anderson Jr.
​ ​
Director
​ ​
August 24, 2022
​
 
II-6