附件5.1

2022年8月24日

Lordstown Motors Corp.

夏樂永道2300號

俄亥俄州洛茲敦，郵編：44481

女士們、先生們：

我們曾為特拉華州一家公司(“本公司”)Lordstown Motors Corp.(“本公司”)擔任法律顧問，根據經修訂的1933年證券法(“本法案”)向美國證券交易委員會(“證監會”)提交本公司的S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)。

註冊説明書 涉及本公司根據公司法第415條不時建議發行及出售註冊説明書及其所載招股章程(“招股章程”)及其中提及的招股章程(各一份“招股説明書”)，總髮行價最高達500,000,000美元或其等值， 本公司A類普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)， 本公司的優先股股份，每股面值0.0001美元(“優先股”)、公司債務證券 (“債務證券”)、公司存托股份(“存托股份”)、購買上述任何證券的認股權證(“認股權證”)、購買公司普通股、優先股、認股權證或債務證券的認購權或由 部分或全部這些證券組成的單位(“認購權”)，本公司就本公司的證券或獨立實體的證券訂立的購買合約(“購買合約”)，以及由上述任何證券組成的任何組合的單位(“單位”，連同普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、認購權及購買合約，在此統稱為“證券”)。

證券將按照註冊説明書、其中包含的招股説明書和招股説明書附錄中的規定不時出售。債務證券將根據債務證券契約(“契約”)發行，該契約的表格已作為註冊説明書的證物存檔，並將由本公司與將於註冊説明書招股章程副刊 指名的受託人(“受託人”)訂立。證券將根據購買、承銷、認購或類似協議進行出售，其基本格式與在8-K表格中提交的當前報告中的表格相同。在發行每一系列債務證券時，如適用，可通過補充契約或公司設立該系列債務證券的其他適當行動來補充契約。

我們已審查了我們認為與下文表達的意見相關和必要的文書、文件、證書和記錄。在此類審查中，我們假定：(I)原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(Ii)與作為副本提交給我們的所有文件的原件相符；(Iii)信息的真實性、準確性和完整性，以及我們所審查的文書、文件、證書和記錄中包含的陳述和保證；(Iv)註冊聲明及其任何修正案(包括生效後的修正案)將根據該法生效；(V)已向證監會提交招股説明書副刊，描述所提供的證券；(Vi)證券的發行和出售將符合適用的美國聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和適用的招股説明書副刊中所述的方式進行；(Vii)關於所提供的任何證券的最終購買、承銷或類似協議將由本公司及其其他各方正式授權、有效籤立和交付；(br}(Viii)在轉換、交換、贖回或行使所提供的任何證券時可發行的任何證券將被正式授權、創建，並在適當的情況下保留用於在該等轉換、交換、贖回或行使時發行；(Ix)與已發行的普通股或優先股有關, 將有足夠的普通股或優先股 根據公司的組織文件授權，否則不保留用於發行；以及(X)所有自然人的法律行為能力 。對於與本文所表達的意見相關的任何未經獨立證實或核實的事實，我們依賴本公司高級管理人員和其他代表的口頭或書面聲明和陳述。

基於這樣的審查，我們認為：

1.與公司將出售的普通股股份有關的          ，在以下情況下：(A)公司董事會或正式組成的董事會及其代理委員會(該董事會或委員會，下稱“董事會”)已採取一切必要的公司行動，批准普通股的發行和發行條款及相關事項； 及(B)普通股股份已(I)根據董事會批准的適用最終購買、包銷、認購或類似協議，或在支付其中規定的代價(不低於普通股面值)後，或在行使普通股認股權證時交付，或(Ii)在轉換或行使任何其他證券時，根據該等證券或董事會批准的有關轉換或行使該等證券的文書的條款，以供董事會批准的代價，然後普通股股票將被有效發行， 全額支付和不可評估；

2.與任何特定系列優先股的          ，條件是：(A)董事會已採取一切必要的公司行動，批准優先股的發行和條款、發行條款和相關事項，包括通過符合特拉華州公司法的有關優先股的指定證書(“證書”)，並向特拉華州州務卿提交證書；及(B)優先股的股份已交付(I)根據適用的最終購買、包銷、認購或董事會批准的類似協議，或在行使購買優先股的認股權證、支付其中規定的代價(不低於優先股面值)或轉換或行使該等證券時，或 董事會批准的有關轉換或行使該等證券的文件，以董事會批准的代價 ，則優先股的股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估；

3.關於將根據契約發行的債務證券的          ，條件是：(A)受託人有資格擔任契約下的受託人，並且公司已向委員會提交了受託人各自的T-1表格；(B)受託人已正式籤立並交付契約；(C)公司已正式授權並有效地籤立契約，並將其交付受託人；(D)董事會已採取一切必要的公司行動，批准此類債務證券的發行和條款、發售條款及相關事項；及(E)該等債務證券已按照公司契約及董事會批准的適用最終購買、承銷、認購或類似協議的規定妥為籤立、認證、發行及交付，或在行使認股權證以購買債務證券時，在支付其中規定的代價後， 該等債務證券將被有效發行，並將構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，並有權享有本公司的利益；

4.與存托股份有關的          ，條件是：(A)董事會已採取一切必要的公司行動，批准存托股份的發行和條款、發行條款和相關事項，包括通過與此類存托股份相關的優先股的證書，並向特拉華州州務卿提交證書；(B) 存託協議(“存託協議”)或與存托股份及相關存託憑證(“存託憑證”)有關的協議已由本公司及本公司委任的託管人 妥為授權及有效籤立及交付；。(C)該等存托股份的優先股股份已根據適用的存託協議存放於銀行或信託公司(符合登記聲明所載有關託管的規定)；。 及(D)代表存托股份的存託收據已根據適當的存託協議及董事會批准的適用最終購買、包銷、認購或類似協議 妥為籤立、會籤、登記及交付 支付有關代價後，存托股份將獲有效發行、已繳足及不可評估，並享有存託協議所規定的權利；

5.在以下情況下與權證進行          ：(A)董事會已採取一切必要的公司行動批准權證的發行和條款及相關事項；及(B)根據適用的最終購買、承銷、認購、認股權證或類似協議，認股權證已妥為籤立及交付，且認股權證已由本公司及該認股權證代理人(視何者適用而定)正式授權、籤立及交付，且認股權證證書已由本公司及該認股權證代理人正式籤立及交付，則認股權證將有效發行，並將構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行；

6.與認購權有關的          ，當：(A)董事會已採取一切必要的公司行動授權發行認購權，且 認購權的條款、發售條款及相關事項，以及(B)認購權發行的權利協議已由本公司正式授權並有效籤立及交付時，認購權 將為本公司的有效及具約束力的義務，可根據認購權的條款對本公司強制執行；

7.與單位有關的          ，在以下情況下：(A)董事會已採取一切必要的公司行動，批准單位(包括單位的任何基礎證券)的發行和條款以及相關事項；及(B)根據適用的最終購買、承銷、本公司及任何適用單位或其他代理正式授權、籤立及交付的類似協議，該等單位(包括該等單位的任何相關證券)已妥為籤立及交付，且該等單位(包括該等單位的任何相關證券)的證書已由本公司及任何適用的 單位或其他代理妥為籤立及交付，則該等單位將獲有效發行，並將構成本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。

8.與採購合同有關的          ，條件是：(A)董事會已採取一切必要的共同行動批准採購合同的簽發和採購合同的條款及相關事項；以及(B)根據本公司正式授權的適用的最終購買、承銷、認購、購買或類似協議，購買合同已被正式簽署並交付，且已根據付款正式簽署和交付，則購買合同將被有效簽發，並將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；

我們認為，任何文件 都是合法、有效和具有約束力的：(A)破產、資不抵債、重組、安排、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律施加的限制；(B)獲得賠償和分擔的權利，可能受到適用法律或衡平法原則的限制；和(C)衡平法的一般原則，包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易等概念，以及可能無法實現具體履行或強制執行救濟和限制加速權利，無論此種可執行性是在衡平法或法律上考慮的程序 。

我們不對任何其他司法管轄區的法律 發表意見，但美利堅合眾國、紐約州關於債務證券的可執行性的聯邦法律和特拉華州的一般公司法除外。對於本信函所涵蓋的任何其他司法管轄區的法律對 事項的影響，我們不發表任何意見。以上表達的意見僅限於本意見書的日期，我們 不對本意見書發出之日之後發生或獲悉的任何事實或情況的影響發表意見，也不對此承擔任何責任，包括但不限於法律的立法和其他變化或影響任何一方的情況的變化。我們不承擔更新本意見書的責任，也不負責將我們所知道的任何此類事實或情況通知您，無論它們是否影響本意見信中表達的意見。

我們特此同意將此信函作為註冊聲明的證據5.1提交。在給予此類同意時，我們在此不承認我們屬於該法案第7節或委員會規則和條例要求其同意的人員類別 。