2022年8月24日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-     ​

UNITED STATES
美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549

FORM S-3

下的註冊聲明
1933年證券法

羅德斯敦汽車公司。

(註冊人的確切名稱見其章程)

2300 Hallock Young Road,
Lordstown, Ohio 44481
(234) 285-4001

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

梅麗莎·A·倫納德
Lordstown Motors Corp.
2300 Hallock Young Road
Lordstown, Ohio 44481
(234) 285-4001

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​

Copy to:

Janet A. Spreen, Esq.
Baker&Hostetler LLP
127 Public Square, Suite 2000
Cleveland, Ohio 44114
Tel: (216) 621-0200
Fax: (216) 696-0740

在本註冊聲明生效日期後不定期。
(建議向公眾銷售的大概開始日期)

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。☐

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年8月24日

初步招股説明書

羅德斯敦汽車公司。

$500,000,000

A類普通股
優先股
債務證券
存托股份
Warrants
訂閲權限
採購合同
Units

我們可能會不時以發行時確定的金額、價格和條款，在一個或多個產品中發行證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的具體發行方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價不超過500,000,000美元。

證券可以通過代理或通過承銷商和交易商直接銷售給您。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。向公眾出售這些證券的價格和我們預計從此次出售中獲得的淨收益將在招股説明書附錄中列出。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為“順風車”。2022年8月23日，我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為2.02美元。根據本招股説明書，我們可能提供的其他證券目前都沒有公開交易。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資這些證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀從本招股説明書第3頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及我們最近關於Form 10-K和Form 10-Q的報告中的信息，這些報告通過引用包含在本招股説明書中。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is                 , 2022.

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，以一種或多種產品形式出售，總金額最高可達500,000,000美元。

本招股説明書為您提供了可能發行的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用方式併入本文和其中的信息，以及在標題“可找到更多信息的地方”下描述的附加信息。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中所包含或通過引用併入的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書，在任何情況下均不構成出售或邀請購買適用招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，或構成出售或邀請購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

於2020年10月23日(“截止日期”)，我們的前身DiamondPeak Holdings Corp.(“DiamondPeak”)根據日期為2020年8月1日的合併協議和計劃(“業務合併協議”)，由DiamondPeak、DPL合併子公司(“合併子公司”)和Lordstown Motors Corp.(“Legacy Lordstown”，現稱為Lordstown EV Corporation)完成先前宣佈的合併，據此合併Sub與舊Lordstown合併並併入舊Lordstown，合併後，Legacy Lordstown仍作為DiamondPeak的全資附屬公司繼續存在(“合併”，連同業務合併協議擬進行的其他交易，稱為“業務合併”)。截止日期，與業務合併的結束(“結束”)相關，DiamondPeak更名為Lordstown Motors Corp.

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“Lordstown”、“We”、“Our”和類似術語均指Lordstown Motors Corp.(f/k/a DiamondPeak Holdings Corp.)。及其合併子公司(包括Legacy Lordstown)。“DiamondPeak”指的是在業務合併完成之前我們的前身公司。

本招股説明書包含我們的註冊和未註冊商標和服務標誌，以及第三方的商標和服務標誌。僅為方便起見，引用這些商標和服務標記時不使用®、™或類似符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標和服務標記的權利。本招股説明書中出現的所有品牌名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。

 

1

 

2

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮任何適用的招股説明書副刊和任何相關的自由寫作招股説明書中“風險因素”標題下以及“第I部分，第1A項”下所述的風險。風險因素“包含在我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告及其任何修訂中，通過引用將其全文併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，連同本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息、通過引用併入本文和其中的文件，以及吾等授權用於特定發售的任何自由編寫的招股説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

 

3

 

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書，包括通過引用納入本文和其中的信息，包含或可能包含符合1933年《證券法》(修訂後)第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》(修訂後)第21E節或《交易法》含義的前瞻性陳述。關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是，但並非總是通過使用諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會，“或這些詞語或其他類似術語的否定。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同，這些因素包括但不限於任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下的陳述、通過引用納入其中的文件或我們授權的和“第一部分第1A項”項下的任何自由撰寫招股説明書。我們最新的10-K年度報告和隨後的10-Q季度報告中包含的風險因素，以及對其的任何修訂，通過引用全文併入本招股説明書和適用的招股説明書補編中，以及以下內容：

•

我們繼續經營下去的能力，這要求我們管理成本，獲得大量額外資金來執行我們的業務計劃，並實現我們在2022年及以後的耐力的生產目標，以及我們在合理的時間表和適當的條款下籌集此類資金的能力；

​

•

我們有能力籌集足夠的資本，以便投資於我們預計最終將使我們能夠降低耐力材料成本的耐力材料成本，繼續增強耐力的設計，併為我們未來可能開發的任何車輛提供資金；

​

•

{br]或有負債的成本和其他影響，如當前和未來的訴訟、索賠、監管程序、調查、投訴、產品責任索賠、股東要求函、保險覆蓋範圍的可用性和/或負面宣傳，這些負債可能對我們的流動性狀況、現金預測、業務前景以及獲得融資的能力和時間框架產生重大不利影響，無論成功或有效；

​

•

我們有能力從最近完成的與富士康的交易和協議中獲益；

​

•

我們執行業務計劃、擴展計劃、戰略聯盟和其他機會的能力，包括我們計劃的產品的開發和市場接受度；

​

•

與我們有限的運營歷史、我們業務的推出和預期業務里程碑的時間安排有關的風險，包括完成耐力的工程設計、確保完成生產設施的重新裝備、建立適當的供應商關係、成功完成測試、認證和認證以及根據我們預計的時間表開始耐力的商業生產和交付的能力；

​

•

我們為關鍵部件採購和維護供應商的能力以及此類安排的條款，以及我們完成供應鏈構建的能力；

​

•

原材料和組件的可用性和成本，特別是考慮到當前的供應鏈中斷和勞動力擔憂、通貨膨脹以及此類短缺對測試和其他活動的影響，這可能會帶來影響我們商業生產時間的挑戰；

​

•

我們有能力成功識別和實施降低耐用材料成本的行動，包括從我們與富士康的關係中獲得預期的好處；

​

 

4

 

•

我們獲得具有約束力的採購訂單並建立客户關係的能力，包括我們能否以及在多大程度上能夠將之前報告的非約束性預訂單和其他對我們車輛感興趣的指示轉換為具有約束力的訂單並最終將其轉化為銷售的不確定性；

​

•

我們有能力滿足客户對耐力的價格、性能、質量、可靠性、安全性和效率的期望，並提供他們所需的售後服務和支持水平；

​

•

我們的技術，包括我們的輪轂電機，沒有按預期運行的風險；

​

•

我們能夠使用直銷模式開展業務，而不是通過大多數其他OEM使用的經銷商網絡；

​

•

我們繼續遵守債務契約的能力，以及將大量資產質押作為最近發生的債務的抵押品所帶來的風險；

​

•

競爭對我們營銷和銷售汽車能力的影響；

​

•

我們吸引和留住關鍵人員的能力；

​

•

電動汽車普遍採用的速度和深度；

​

•

我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

​

•

我們有能力獲得所需的監管批准以及法律、監管要求、政府激勵以及燃料和能源價格的變化；

​

•

包括新冠肺炎疫情在內的健康流行病對我們業務的影響、我們面臨的其他風險以及我們可能採取的應對行動；

​

•

網絡安全威脅以及對隱私和數據保護法律的遵守；

​

•

{br]未能及時實施和維護適當的財務、信息技術和管理流程以及控制程序和程序；以及

​

•

我們可能會受到其他經濟、地緣政治、商業和/或競爭因素的不利影響，包括烏克蘭戰爭的直接和間接影響。

​

我們對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述、本文引用的文件以及這些警示聲明補充的招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。這些前瞻性陳述僅説明作出陳述之日的情況，並不保證未來的執行情況。儘管我們沒有義務修訂或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但我們建議您查看我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中所做的任何額外披露，這些披露通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

 

5

 

使用收益

我們將在使用本招股説明書下出售我們的證券的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們目前預計將根據本招股説明書出售我們的證券所得的淨收益用於一般公司用途。出售本協議項下發行的任何特定證券所得收益的實際應用將在與此類證券有關的適用招股説明書補編中説明。

 

6

 

股本説明

以下為本公司A類普通股及優先股的主要條款摘要。本摘要參考本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)而有所保留。我們鼓勵您閲讀憲章、章程和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

《憲章》授權發行462,000,000股股本，每股面值0.0001美元，其中包括450,000,000股A類普通股和12,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。A類普通股的流通股是正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的。

A類普通股

Voting Power

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，A類普通股持有人擁有選舉我們董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並在任何時候都作為一個類別就所有適當提交股東表決的事項進行投票。A類普通股的持有者對股東表決的事項，每股享有一票投票權。

Dividends

A類普通股的持有者將有權獲得董事會根據其酌情決定權不時宣佈的股息和其他分派(如有)，並應在該等股息和分派中按每股平均分配。

清算、解散和清盤

如果發生任何自願或非自願的清算、解散、資產分配或清盤，在優先股持有人的權利得到滿足後，A類普通股的持有者將有權獲得等額每股我們所有可供分配給股東的資產的每股金額。

優先購買權或其他權利

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於A類普通股的償債基金或贖回條款。

董事選舉

{br]我們的章程規定，我們的董事會分為三級，每一級的任期一般為三年，每年只選舉一級董事。在董事選舉方面沒有累積投票權。

優先股

我們的章程規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定每個此類系列的投票權(如果有)、指定、權力、偏好和相對、參與、可選、特殊和其他權利(如果有)，以及任何資格、限制和限制。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。

截至此日期，我們沒有已發行的優先股。

 

7

 

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先債務或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。我們可以發行可轉換為A類普通股的債務證券。

債務證券將根據吾等與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中指定。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

General

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級人員證書或補充契約規定的方式闡明或確定。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。此外，對以下説明的任何更改也將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與任何系列債務證券相關的本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

​

•

我們出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

​

•

債務證券本金總額的任何限制；

​

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

​

•

用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的年利率或利率(可能是固定的或可變的)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

​

•

債務證券的本金和利息(如有)的支付地點(以及支付方式)，該系列證券可以在哪裏交出以登記轉讓或交換，以及關於債務證券的通知和要求可以在哪裏交付給我們；

​

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇以及在此期間內，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務

​

 

8

 

根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的價格，以及贖回或購買該系列證券的條款和條件；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

​

•

將發行的債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

​

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

​

•

在申報提早到期日時應支付的債務證券本金部分，本金以外的部分；

​

•

債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種計價貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如果有)；

​

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果債務證券的本金、溢價或利息的支付將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

​

•

如果債務證券的本金和溢價或利息的支付數額可以參照一種或多種貨幣的指數，或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則這些數額將以何種方式確定；

​

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何撥備；

​

•

本招股説明書或與債務證券有關的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或更改，以及本招股説明書或與債務證券有關的契約中描述的加速條款的任何變化；

​

•

對本招股説明書或債務證券契約中所述契約的任何增加、刪除或更改；

​

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

​

•

與任何債務證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格、轉換或交換期限、根據債券持有人的選擇或我們的選擇是否強制轉換或交換的條款、需要調整轉換價格或交換價格的事件，以及在贖回此類債務證券時影響轉換或交換的條款；

​

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

​

•

我們的任何直接或間接子公司是否將擔保該系列的債務證券，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。

​

我們可以發行債務證券，提供低於其所述本金的金額，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計入任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務的本金和任何溢價和利息

 

9

 

如果證券是以外幣或外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關發行債務證券以及該等外幣或外幣單位的限制、選舉、一般税務考慮事項、特定條款和其他信息的信息。

轉賬調換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以根據《交易法》註冊的清算機構的名義註冊的全球證券(我們稱為託管機構，或託管機構的代名人(我們將全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“簿記債務擔保”)或以最終登記形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)代表。除下文標題“全球債務證券和記賬系統”下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券

您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表憑證債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券記賬系統

代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將交存給保管人或其代表，並以保管人或保管人的名義登記。

Covenants

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給我們稱為繼承人的任何人，除非：

•

我們是尚存的公司，或繼承人(如果不是我們)是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立和有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；和

​

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

​

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分資產或財產轉讓給我們。

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

•

該系列的任何債務擔保到期應付時未能支付利息，並持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

​

 

10

 

•

該系列任何證券到期時本金的償付違約；

​

•

吾等在該契約中違約或違反任何其他契約或保證(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契約或保證除外)，在我們收到受託人的書面通知後，或我們和受託人收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人的書面通知後60天內，該違約仍未得到糾正；

​

•

我們的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；以及

​

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

​

關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，發生某些違約事件或契約下的加速可能會構成違約事件。

我們會在知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券為貼現證券，則可立即向受託人發出通知)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計利息和未付利息(如有)將立即到期支付。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速償付的宣佈後的任何時間，但在受託人取得償付到期款項的判決或判令之前，如就該系列債務證券而發生的所有失責事件(如有的話)沒有就該系列債務證券支付加速本金及利息的所有失責事件均已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速償付。我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券的部分本金的特別規定。

該契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何補救，除非：

•

該持有人此前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

​

•

該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人已向 提出書面請求，並向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保

​

 

11

 

受託人以受託人身份提起訴訟，且受託人沒有從該系列未償還債務證券的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且沒有在60天內提起訴訟。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務擔保明示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如就任何系列證券而言，失責或失責事件已發生並仍在繼續，而受託人的負責人員知悉此事，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，向該系列證券的每名證券持有人送交通知。該契約規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

修改和豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述“資產合併、合併和出售”標題下契約中的契諾；

​

•

除有證書的證券外，還規定無證書的證券或取代有證書的證券；

​

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

​

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

​

•

為任何系列債務證券持有人的利益添加違約契諾或違約事件；

​

•

遵守適用託管人的適用程序；

​

•

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

​

•

就債券契約允許的任何系列債務證券的發行和確立其形式及條款和條件作出規定；

​

•

就任何系列的債務證券委任一名繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；

​

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或保持契約的資格；

​

•

根據《信託契約法》增加、更改或刪除任何系列的契約或債務證券的任何規定，或遵守DTC、EuroClear或Clearstream或受託人關於與轉讓或交換該系列的債務證券或此類證券的實益權益有關的任何系列的契約或債務證券的規定；或

​

•

使契據中與任何系列的債務證券有關的任何條文，符合招股章程補編中有關發售該系列的債務證券的説明。

​

我們可以在徵得受修改影響的每個系列未償還債務證券本金的至少多數的持有人同意的情況下修改和修改契約或

 

12

 

修改。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

​

•

降低或延長債務擔保利息(包括違約利息)的支付期限；

​

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的付款金額，或推遲任何一系列債務證券的付款日期；

​

•

降低到期加速應付貼現證券本金；

​

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約(但持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速所導致的付款違約)；

​

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對契約中的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取這些債務證券的本金或溢價和利息的付款，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利；或

​

•

免除任何債務擔保的贖回付款。

​

除某些特別規定外，持有任何系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄遵守本契約的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面的違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

在某些情況下債務證券和某些契諾失效

法律敗訴

該契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將在受託人以信託形式不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務後被解除，或者，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則我們將被解除發行或導致發行該貨幣的政府債務，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期本金，按照契據及該等債務證券的條款，於該等債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了一份律師意見，聲明我們從美國國税局收到了一份裁決，或美國國税局公佈了一項裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有人將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，該意見才可能發生。失職和解聘，將以此為準

 

13

 

繳納美國聯邦所得税的數額、方式和時間，與存款、失敗和解聘沒有發生的情況相同。

某些公約失效

本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

為遵守“資產的合併、合併和出售”標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約，我們可能會略去遵守；以及

​

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件。

​

我們將此稱為契約失敗。條件包括：

•

向受託人存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行這種貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，就該系列債務證券按照契據和債務證券的條款説明的到期日支付的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；

​

•

此類保證金不會導致違約或違反或構成違約，也不會構成我方所屬任何其他協議項下的違約；

​

•

對於適用的一系列債務證券，在交存之日不會發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及

​

•

向受託人提交一份律師意見，表明我們已從美國國税局收到或公佈了一項裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有人將不確認收入，因存款和相關契約失效而產生的美國聯邦所得税收益或損失，將按存款和相關契約失效時不發生的相同數額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税。

​

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東將不會對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其產生而承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政

該契約及債務證券，包括因該契約或證券而引起或與該契約或證券有關的任何索償或爭議，將受紐約州法律管轄。

該契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

 

14

 

該契約將規定，任何因契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約將以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的當事人地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序有效地送達法律程序文件。契約將規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

 

15

 

存托股份説明

我們可以選擇提供零碎的優先股或存托股份，而不是全部的優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每一種將代表特定系列優先股的一小部分，將在適用的招股説明書附錄中描述。除非招股説明書補編另有規定，存托股份的每一持有人將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠，其比例與該存托股份所代表的優先股股份的適用零碎權益成比例。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，作為存托股份的優先股將存入我們選定的銀行或信託公司。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議將要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要不完整。您應該參考已經或將會在美國證券交易委員會備案的存託協議格式、我們的公司註冊證書和適用系列優先股的指定證書。

 

16

 

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股、存托股份或A類普通股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股份或A類普通股或這些證券的任何組合一起發售。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，適用的招股説明書副刊將規定這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。

適用的招股説明書附錄將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

​

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

​

•

開始行使認股權證的權利的日期和該權利到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內連續行使認股權證，則可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

​

•

權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分出售；

​

•

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合發行，儘管在任何情況下，單位所包括的權證的形式都將與該單位以及該單位所包括的任何證券的形式相對應；

​

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

​

•

認股權證代理人和任何其他託管人、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

​

•

認股權證或在任何證券交易所行使認股權證時可購買的任何證券的建議上市(如有)；

​

•

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

​

•

在行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

​

•

如果適用，發行認股權證的債務證券、優先股、存托股份或A類普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

​

•

如果適用，作為一個單位的一部分發行的任何權證及其相關債務證券、優先股、存托股份或A類普通股將可單獨轉讓的日期；

​

•

行使認股權證可購買的優先股數量、存托股份數量或A類普通股數量，以及購買這些股票的價格；

​

•

如果適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

權證的反稀釋條款，以及權證行權價格變更或調整的其他條款(如有)；

​

•

任何贖回或贖回條款；以及

​

•

權證的任何附加條款，包括與權證的交換或行使有關的條款、程序和限制。

​

 

17

 

認購權説明

我們可以發行認購權，以購買我們的A類普通股、優先股、認股權證或債務證券，或由部分或全部這些證券組成的單位。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並且可以轉讓，也可以不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用的範圍內包括與此次發行有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

•

認購權的價格(如果有的話)；

​

•

認購權行使時，A類普通股、優先股、認股權證或債務證券或由部分或全部這些證券組成的單位應支付的行使價；

​

•

向每個股東發行認購權的數量；

​

•

我們的A類普通股、優先股、認股權證或債務證券的數量和條款，或由部分或全部這些證券組成的單位，每項認購權可購買的數量和條款；

​

•

認購權可轉讓的範圍；

​

•

認購權的其他條款，包括與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制；

​

•

認購權行使開始之日、認購權失效之日；

​

•

認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權或證券全部認購的超額配售特權的程度；以及

​

•

如適用，本公司可能就認購權的發售訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

​

本招股説明書及任何招股説明書附錄中對認購權的描述是適用認購權協議的重大條款的摘要。這些描述並不完全重申這些認購權協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的認購權協議，因為這些協議而不是摘要定義了您作為認購權持有人的權利。欲瞭解更多信息，請查閲相關認購權協議的表格，認購權發售後，這些協議將立即提交給美國證券交易委員會，並將如本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

 

18

 

採購合同説明

以下描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的採購合同的一般特徵。儘管我們以下概述的特徵一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。任何採購合同的具體條款可能與下文所述不同，這是由於與第三方就這些採購合同的簽發進行談判的結果，以及出於其他原因。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

我們將在出售相關購買合同之前，將根據本招股説明書可能提供的任何購買合同的格式引用到註冊説明書中，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同相關的任何適用的招股説明書補充資料，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。

我們可以簽發購買合同，包括要求持有人有義務向我們購買，以及讓我們在未來的一個或多個日期向持有人出售特定數量或可變數量的我們的證券的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有者購買，並要求持有者向我們出售特定數量或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下內容：

•

受購買合同約束的證券或其他財產的價格(可參照購買合同中描述的具體公式確定)；

​

•

購買合同是單獨發行的，還是作為一個單位的一部分發行的，每個單位由一份購買合同和我們的一個或多個其他證券組成，以確保持有人在購買合同下的義務；

​

•

要求我們定期向持有者付款或反之亦然，以及付款是無擔保的還是預付的；

​

•

與為採購合同提供的任何擔保有關的任何規定；

​

•

購買合同是否規定持有人或我們有義務買入或賣出或同時買入和賣出根據購買合同購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

​

•

採購合同是否預付；

​

•

採購合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎採購合同標的證券的價值、表現或水平進行結算；

​

•

與採購合同結算有關的加速、取消、終止或其他規定；

​

•

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

採購合同是以完全註冊形式還是以全球形式發佈；以及

​

•

{br]購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

​

 

19

 

單位説明

我們可以任意組合的方式發行包含本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券的單位。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證組成的單位來購買A類普通股。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。有關單位的特定條款，以及一般條款及條文可適用於如此提供的單位的範圍(如有)，將於適用的招股章程補編內説明。

將發行每個單位，以便單位的持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，該單位將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定單位發行有關的單位協議表格和單位證書副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補編將説明這些單位的條款，在適用的範圍內包括以下內容：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

​

•

單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

​

 

20

 

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發售、協商交易、大宗交易、“在市場”發售、認購權發售或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理商和/或直接向一個或多個購買者或這些方法的組合出售證券。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

•

以固定價格或不時變動的價格；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

以與此類現行市場價格相關的價格計算；或

​

•

以協商價格。

​

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括：

•

任何承銷商或代理人的名稱，包括任何一家或多家管理承銷商的名稱；

​

•

證券的收購價或公開發行價；

​

•

允許或支付給任何代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

​

•

出售證券的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

允許、轉賣或支付給經銷商的任何折扣和佣金；

​

•

構成承保補償的所有其他項目；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所。

​

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。

代理商、承銷商、交易商和其他人士可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以便根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股説明書附錄所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構

 

21

 

機構和其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但下列條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所在司法管轄區法律的禁止；以及

​

•

如果證券也被出售給作為其自身賬户本金的承銷商，承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。

​

承銷商和其他代理人對延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，和/或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期後的三個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止無法結算。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

 

22

 

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由位於俄亥俄州克利夫蘭的Baker&Hostetler LLP傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

EXPERTS

本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的兩個年度內各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告並經上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權，以參考方式併入本註冊説明書。涵蓋2021年12月31日綜合財務報表的審計報告包含一段説明，指出公司沒有足夠的流動資金為商業規模生產和推出電動汽車提供資金，這令人對公司作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。此外，涵蓋2021年12月31日合併財務報表的審計報告提到，由於採用2016-02年更新的會計準則租賃(ASC主題842)，截至2021年1月1日租賃的會計方法發生了變化。《截至2021年12月31日財務報告內部控制有效性審計報告》認為，截至12月31日，公司未保持有效的財務報告內部控制, 由於重大弱點對實現控制標準目標的影響，本報告載有一段説明，指出本公司沒有足夠數量的訓練有素的資源，為財務報告內部控制的設計和運作分配責任和問責。因此，公司沒有有效地運行與採購支付(包括運營費用、預付費用和應計負債)、審查和批准人工日記帳分錄以及確保適當分工的用户訪問控制相關的流程級控制活動。

本招股説明書及註冊説明書已由獨立註冊會計師事務所Clark，Schaefer，Hackett&Co.審核，載於以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書的報告中，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列載。涵蓋2019年12月31日綜合財務報表的審計報告指出，本公司沒有足夠的流動資金為商業規模生產和推出電動汽車提供資金，這令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。這種合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

 

23

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們被要求根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份招股説明書

本招股説明書不包含註冊説明書中的所有信息，本招股説明書是其中的一部分。確定要約證券條款的其他文件作為或可以作為登記説明的證物或通過引用併入登記説明的文件提交。當本招股説明書中提及我們的合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取該合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，如上所述。

我們的網站地址是www.lordstownmotors s.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提交以下文件後，在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件，包括：我們的年度報告Form 10-K；我們的年度股東大會委託書和股東特別大會報表；我們的季度報告Form 10-Q；我們目前的Form 8-K報告；我們代表我們的董事和高管提交的關於證券的Form 3、4和5以及附表13D；以及對這些文件的修訂。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不會納入本招股説明書。

通過引用合併的信息

本註冊聲明通過引用併入本公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文件中或未隨本文件一起提供。通過引用納入的信息被認為是本招股説明書的一部分，而美國證券交易委員會允許我們通過引用我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為併入的任何文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們通過引用將其合併：

•

我們於2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。

​

•

我們在2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(提供而非備案的信息除外)中，通過引用的方式明確納入我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告中的信息。

​

•

我們分別於2022年5月9日和2022年8月4日提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告。

​

•

Our Current Reports on Form 8-K or Form 8-K/A, filed on April 1, 2022, May 11, 2022, May 17, 2022, May 19, 2022 (with respect to items 5.02, 5.03, 5.07 and 9.01), May 23, 2022, June 1, 2022, July 12, 2022, August 11, 2022, and August 18, 2022.

​

•

在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K中作為附件4.1提交的A類普通股説明，提交日期為2022年2月28日。

​

吾等亦將吾等根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(根據第2.02項或Form 8-K第7.01項作出的部分或根據Form 8-K第7.01項“提供”而未向美國證券交易委員會提交的其他信息除外)納入本招股説明書，包括在首次提交招股説明書之日之後但在註冊書生效之前向美國證券交易委員會提交的任何文件。

 

24

 

PART II
招股説明書中不需要的信息

第十四項發行發行的其他費用。

以下是我們在此登記證券可能產生的費用的估計(所有費用將由我們支付)。

*

這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義。

​

第15項董事和高級職員的賠償。

《海外民事訴訟條例》第145(A)條規定，一般而言，任何人如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為其中一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，均可因其現時或過去是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去應法團的要求，以另一法團、合夥企業、合營企業、信託基金或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身份，為法團提供彌償，如果該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，他或她就該人在該等訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，不適用於該人。

《董事條例》第145(B)條規定，一般而言，任何人如果曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權促致對其有利的判決，則法團可對該人予以賠償，因為該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的請求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身分提供服務，如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但不得就他或她被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在大法官法庭或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及該案件的所有情況下，他或她公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他審判法院認為適當的費用。

《保險公司條例》第145(G)條規定，一般而言，公司可以代表任何現在或過去是該公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人的人，或正在或過去應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的任何人，就該人以任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任，購買和維持保險。該法團是否有權根據該條例第145條就該等法律責任向該人作出彌償。

此外，我們的憲章在DGCL允許的最大程度上免除了我們董事的責任。DGCL規定，公司董事因違反董事受託責任不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

 

II-1

 

•

董事牟取不正當個人利益的交易；

​

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

​

•

任何非法支付股息或贖回股票的行為；或

​

•

任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為。

​

如果DGCL被修訂為授權公司採取行動，取消或進一步限制董事的個人責任，則公司董事的責任將在經修訂的DGCL允許的最大程度上被取消或限制。

此外，我們還與董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或作為董事或其應吾等要求提供服務的任何其他公司或企業的高級職員而產生的任何訴訟或法律程序所招致的律師費、判決費、罰款及和解金額。

我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身分所採取的行動承擔責任。

註冊人與任何承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議，可要求這些承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部董事和高級職員及其控制人(如有)的特定責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》所規定的責任。

Item 16. Exhibits.

 

II-2

 

*

隨函存檔

​

**

以註冊人表格8-K的形式，以修正或作為當前報告的證物的方式提交。

​

***

根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節的要求提交。以及規則5b-3。

​

+

根據S-K條例第601(B)(2)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

​

Item 17. Undertakings.

(A)以下籤署的註冊人承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%；以及

​

(iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明；

​

但是， 規定：本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款規定必須包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用納入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中作為註冊説明書的一部分。

(2)

為確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其初始誠意要約。

​

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

​

(4)

為根據證券法確定對任何購買者的責任：

​

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

​

 

II-3

 

(ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

​

(5)

為了確定《證券法》規定的登記人在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向簽署的登記人首次發售證券時，無論以何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

​

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

​

(ii)

由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

​

(iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

​

(iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

​

(6)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

​

[br}(B)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

 

II-4

 

以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據《信託契約法》第310條(A)項行事。

 

II-5

 

SIGNATURES

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年8月24日在俄亥俄州洛德斯敦市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

羅德斯敦汽車公司。

By:

/s/Edward T.HighTower

​

Edward T.HighTower
首席執行官
(首席執行官)

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命Edward T.HighTower、Adam Kroll和Melissa A.Leonard，以及他們中的每一個，其真實和合法的事實代理人和代理人，每個人都具有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並將其與其證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人以及他們中的每一人充分的權力和授權，以作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或其代理人或其替代者可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

 

II-6

 

 

II-7