2022年8月24日

EHealth，Inc.

奧古斯丁大道2625號，二樓

加利福尼亞州聖克拉拉，95054

回覆：表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

應您的要求，我們已審核了由特拉華州一家公司(“公司”)的eHealth，Inc.向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)，該聲明與根據1933年證券法(修訂後的“法案”)進行證券(定義如下)的註冊有關。

註冊書涉及本公司根據公司法第415條不時建議發行及出售(A)本公司普通股股份，每股面值0.001美元的(A)本公司普通股、招股説明書所載招股章程(“招股章程”)及招股章程附錄(各“招股章程副刊”)所載的建議發行及出售(A)本公司普通股股份，每股面值0.001美元；(B)公司優先股的股份，每股面值0.001美元(“優先股”)；。(C)公司的債務證券(“債務證券”)；。(D)代表一股優先股的零碎權益的公司存托股份(“存托股份”)；。(E)購買普通股、優先股、債務證券或存托股份的認股權證(“認股權證”)；。(F)購買普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證或由部分或全部該等證券組成的單位的認購權(“認購權”)；(G)本公司有關本公司證券的購買合約(“購買合約”)；及(H)由上述兩種或以上任何組合的證券組成的單位(“單位”)(普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、認購權、購買合約及單位在此統稱為“證券”)。

該等證券將按註冊説明書、招股章程及招股章程副刊所述不時出售。債務證券將根據債務證券契約(“契約”)發行，該契約的一份表格已作為註冊説明書的證物提交，並將由本公司與將於註冊説明書招股章程補充文件中指名的受託人(“受託人”)訂立。證券將根據購買、承銷或類似協議出售，其格式基本上與在8-K表格當前報告下提交的表格相同。債務證券將以契約中規定的形式發行。在發行每一系列債務證券時，本公司可通過設立該系列債務證券的補充契據或其他適當行動來補充契約。

我們已經審查了我們認為與我們以下所表達的意見相關和必要的文書、文件、證書和記錄。在審查過程中，我們假定：(A)文件正本的真實性和所有簽名的真實性；(B)提交給我們的所有文件的副本與正本相符；(C)我們所審查的文書、文件、證書和記錄中所載的信息、陳述和擔保的真實性、準確性和完整性；(D)註冊説明書及其任何修正案(包括生效後的修正案)將根據該法生效；(E)招股説明書將提交給證監會，説明其提供的證券；(F)證券監管機構將向證監會提交招股説明書，説明其提供的證券；

將按照適用的美國聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和適用的招股説明書副刊中所述的方式發行和出售；(G)與所提供的任何證券有關的最終購買、承銷或類似協議將得到公司及其其他各方的正式授權並有效地籤立和交付；(H)在轉換、交換、贖回或行使所提供的任何證券時可發行的任何證券將得到適當的授權、創建和(如適用)保留，以供在轉換、交換、贖回或行使時發行；(I)就普通股或優先股而言，將有足夠的普通股或優先股根據公司的組織文件授權發行；及(J)所有自然人的法律行為能力。對於與本文中所表達的意見相關的任何事實，如未經獨立證實或核實，我們依賴本公司高級管理人員和其他代表的口頭或書面聲明和陳述。董事會是指公司的董事會或者其正式組成的代理委員會。

根據這些研究，我們認為：

1.關於普通股，在下列情況下：(A)董事會已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行和發行條款及相關事項；及(B)普通股股份已在(I)根據董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議，或在行使普通股認股權證時，在支付其中規定的代價(不少於普通股面值)後，或(Ii)在轉換或行使任何其他證券時，根據董事會批准的有關轉換或行使有關轉換或行使該等證券的條款，以董事會批准的代價妥為交付，則普通股股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

2.對於任何特定的優先股系列，當：(A)董事會已採取一切必要的公司行動批准優先股的發行和條款、發行條款和相關事項，包括通過與優先股有關的符合特拉華州公司法(“DGCL”)的指定證書(“證書”)，並向特拉華州州務卿提交證書；及(B)優先股股份已於(I)根據董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議，或在認股權證獲行使時，於支付其中所規定的代價(不少於優先股面值)後，或(Ii)於轉換或行使任何其他證券時，根據董事會批准的有關轉換或行使有關轉換或行使該等證券的條款，以董事會批准的代價妥為交付，則優先股股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

3.關於將根據契約發行的債務證券，在以下情況下：(A)受託人有資格擔任契約下的受託人，並且公司已向委員會提交受託人的T-1表格；(B)受託人已正式籤立並交付契約；(C)公司已正式授權並有效地籤立契約，並將其交付受託人；(D)契約已根據經修訂的1939年《信託契約法》正式具備資格；(E)董事會已採取一切必要的企業行動，批准該等債務證券的發行及條款、其發售條款及相關事宜；及(F)該等債務證券已根據本公司及董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議的條文妥為籤立、認證、發行及交付，或已行使認股權證以購買該等債務證券，在支付有關代價後，該等債務證券將構成本公司的有效及具約束力的責任，根據其條款可對本公司強制執行，並有權享有本公司的利益。

4.關於存托股份，當：(A)董事會已採取一切必要的公司行動批准存托股份的發行及條款、發行條款及相關事宜，包括通過與該等存托股份相關的優先股的證書及向特拉華州州務卿提交證書；(B)本公司及本公司指定的受託人已正式授權及有效籤立及交付有關存托股份及相關存託憑證的協議(“存託協議”)；(C)該等存托股份相關的優先股股份已根據適用的存託協議存放於銀行或信託公司(符合登記聲明所載有關存托股份的規定)；及(D)代表該等存托股份的存託憑證已根據適當的存託協議及董事會於支付有關代價後批准的適用最終購買、包銷或類似協議妥為籤立、會籤、登記及交付，則該等存托股份將獲有效發行、繳足股款及免評税。

5.就認股權證而言，當：(A)董事會已採取一切必要的企業行動批准認股權證的發行及條款及相關事宜；及(B)根據適用的最終購買、包銷、認股權證或類似協議(如適用)，認股權證已妥為籤立及交付，並已由本公司及認股權證代理人正式授權、籤立及交付，而認股權證的證書已由本公司及該等認股權證代理人正式籤立及交付，則認股權證將構成本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。

6.關於認購權，當：(A)董事會已採取一切必要的企業行動授權發行認購權及認購權的條款、其發售條款及相關事宜，及(B)發行認購權所依據的權利協議已由本公司正式授權及有效籤立及交付，並於支付該等權利協議所規定的認購權代價(如有)後，認購權將為有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

7.關於採購合同，當：(A)董事會已採取一切必要的企業行動批准採購合同的發出及條款及相關事宜，及(B)發出採購合同所依據的協議已由本公司正式授權及有效籤立及交付，則收購合同將為本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

8.關於單位，在以下情況下：(A)董事會已採取一切必要的公司行動，批准單位(包括任何單位相關證券)的發行和條款以及相關事項；及(B)根據由本公司及任何適用單位或其他代理正式授權、籤立及交付的適用最終購買、包銷或類似協議，單位(包括任何單位相關證券)已妥為籤立及交付，而單位證書(包括任何單位相關證券)已由本公司及任何適用單位或其他代理妥為籤立及交付，則該等單位將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

我們認為任何文件都是合法、有效和具有約束力的，在以下方面是有限制的：

(A)破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人權利有關或一般影響債權人權利的類似法律所施加的限制；

(B)可受適用法律或衡平法原則限制的獲得賠償和分擔的權利；

(C)衡平法一般原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見，但美利堅合眾國的聯邦法律、紐約州關於債務證券和DGCL的可執行性的法律除外。

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我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書副刊及其任何修正案或補充文件中出現的任何地方使用我們的名稱。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的那類人。

非常真誠地屬於你，

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

專業公司

/威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.