根據2022年8月24日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

EHealth，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

奧古斯丁大道2625號，二樓

加利福尼亞州聖克拉拉，95054

(650) 210-3150

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

加文·加里米
高級副總裁，總法律顧問兼祕書長
EHealth，Inc.
奧古斯丁大道2625號，二樓
加利福尼亞州聖克拉拉，95054
(650) 210-3150

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

帕特里克·J·舒爾特斯

珍娜·S·金

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

專業公司

第五大道701號，套房5100

華盛頓州西雅圖98104

(206) 883-2500

建議開始向公眾出售的大約日期：在登記聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框：

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年8月24日

招股説明書

$300,000,000

EHealth，Inc.

普通股

優先股

債務證券

存托股份

認股權證

認購權

採購合同

單位

我們可能會不時地以發行時決定的金額、價格和條款，在一次或多次發行中發行證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的具體發行方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價不超過300,000,000美元。

這些證券可以通過代理商或承銷商和交易商直接出售給您。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。向公眾出售這些證券的價格和我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“EHTH”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資這些證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第3頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及我們以引用方式併入本招股説明書的10-K或10-Q表格的最新報告中的“項目1A-風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2022年。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的登記聲明的一部分，採用的是“擱置”登記程序。根據此擱置登記程序，我們可不時以一項或多項產品出售本招股説明書所述證券的任何組合，總髮行價最高可達300,000,000美元。

本招股説明書為您提供了可能發行的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”部分中描述的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中所包含或通過引用併入的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書，在任何情況下均不構成出售或邀請購買適用招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，或構成出售或邀請購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了在本招股説明書中更詳細地介紹或通過引用併入的精選信息。它不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中題為“風險因素”的部分所闡述的事項，以及我們在此引用的財務報表和相關説明及其他信息，包括我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“eHealth，Inc.”、“We”、“Our”和“Us”統稱為eHealth，Inc.、特拉華州的一家公司及其子公司作為一個整體。

公司概述

我們是領先的私人健康保險市場，擁有提供消費者參與、教育和健康保險投保解決方案的技術和服務平臺。我們的使命是為每個人的生活環境提供最高質量、最實惠的醫療保險和醫療保險計劃。我們的平臺利用技術來解決一個巨大且不斷增長的市場中的一個關鍵問題，方法是在傳統上覆雜、令人困惑和不透明的醫療保險購買過程中幫助消費者。我們的全方位消費者參與平臺使消費者能夠在線、通過電話與持牌保險代理或通過混合在線輔助互動使用我們的服務。我們創建了一個以消費者為中心的市場，為消費者提供廣泛的保險產品選擇，其中包括來自所有50個州和哥倫比亞特區約200家醫療保險公司的數千種Medicare Advantage、Medicare Supplement、Medicare Part D處方藥、個人和家庭、小企業和其他輔助健康保險產品。我們的計劃推薦工具通過對照保險覆蓋範圍匹配的計劃數據分析客户健康相關信息來管理這一廣泛的計劃選擇。該工具由統一的數據平臺支持，並可供我們的電子商務客户和我們的特許代理使用。

企業信息

我們於1997年11月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉市奧古斯丁大道2625號二樓，郵編：95054，電話號碼是(650)210-3150。我們的網站是www.eHealth.com。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

可能發行的證券

我們可以在一個或多個發行中以任何組合的方式提供或出售普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和單位。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價不超過300,000,000美元。每次與本招股説明書一起發售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，説明所發售證券的具體金額、價格和條款，以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益。

這些證券可出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，或直接出售給購買者，或如本招股説明書題為“分銷計劃”的部分所述。每份招股説明書增刊將列出參與該招股説明書增刊所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們可以發行普通股，每股票面價值0.001美元，既可以單獨發行，也可以發行可轉換為我們普通股的其他登記證券。我們普通股的持有者有權從合法可用於支付股息的資金中獲得我們董事會宣佈的股息，但優先股股東的權利(如果有的話)受到限制。我們過去沒有分紅，目前也沒有分紅的計劃。普通股的每一位持有者都有權每股一票。普通股持有者沒有優先購買權。

優先股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東都不需要進一步投票或採取行動。我們提供的每一系列優先股將在

本招股説明書將附帶的特定招股説明書附錄，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

存托股份

我們可以發行以存托股份和存託憑證為代表的部分優先股。我們提供的每一系列存托股份或存託憑證將在本招股説明書隨附的特定招股説明書補充資料中更全面地描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可能以一個或多個優先或次級債務的形式提供有擔保或無擔保的債務。優先債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為“債務證券”。次級債務證券一般只有在我們的優先債務支付後才有權獲得付款。優先債項一般包括吾等所借入款項的所有債項，但在管限該等債項條款的文書中述明不優先於次級債務證券、或在償付權上與次級債務證券相同或明示優先於次級債務證券的債務除外。我們可以發行可轉換為普通股的債務證券。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中註明。吾等已概述本招股章程內將受契約管限的債務證券的一般特徵，而契約形式已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀契約。

認股權證

我們可以為購買普通股、優先股、債務證券或存托股份提供認股權證。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。

認購權

我們可以提供認購權，以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並且可以轉讓，也可以不轉讓。

採購合同

我們可以提供購買合同，包括規定持有人或我們有義務在未來某個日期或多個日期向對方購買特定數量或可變數量的證券的合同。

單位

我們可以提供由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券類別組成的單位的任意組合。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對我們證券投資適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中題為“風險因素”一節中討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮到我們在提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中的“第I部分-第1A項-風險因素”以及在我們提交給美國證券交易委員會的最新季度報告中的“第II部分-第1A項-風險因素”中討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息包含某些“前瞻性陳述”，這些陳述符合修訂後的1933年“證券法”第27A節或修訂後的“證券法”，以及修訂後的1934年證券交易法第21E節或交易法的含義。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“可能”以及類似的表述及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊以及本文和其中引用的文件中，特別是在題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中，包括有關我們管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定因素和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規)要求，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們相信我們的行業消息來源是可靠的，但我們並不獨立核實這些信息。市場數據可以包括基於多個其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，根據本招股説明書出售我們的證券而獲得的淨收益的使用。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們目前預計將從此次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們也可以使用淨收益的一部分來收購、許可或投資於互補的產品、技術或業務；然而，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們不能肯定地説明所有的特殊情況

本次發行結束後將收到的淨收益的用途。在這些用途之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

股本説明

我們對股本的描述通過參考附件4.2納入了我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中註明。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與任何系列債務證券相關的本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

·債務證券的名稱和排名(包括任何從屬條款的條款)；

·我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)，包括這種債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

·對債務證券本金總額的任何限制；

·支付該系列證券本金的一個或多個日期；

·用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的年利率或利率(可以是固定的或可變的)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

·推遲支付利息的權利(如果有)以及這種延期的最長期限；

·應在何處支付債務證券的本金和利息(如有的話)(以及支付方式)，可在何處交出該系列證券以登記轉讓或交換，以及可在何處向我們交付關於債務證券的通知和索償要求；

·我們可以選擇全部或部分贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件，以及我們選擇贖回債務證券的方式；

·根據任何償債基金或類似規定，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

·與轉換或交換這一系列債務證券有關的條款，如有的話，包括轉換或交換價格、轉換或交換期限、關於轉換或交換是否由債券持有人選擇或由我們選擇強制轉換或交換的條款、需要調整轉換價格或交換價格的事件以及在贖回該系列債務證券時影響轉換或交換的條款；

·發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

·債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行(包括與任何此類證券的交換有關的條款)；

·在宣佈加快到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金的話；

·指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，關於這些付款的匯率將以何種方式確定；

·確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式，如果這些金額可以參照一種或多種貨幣的指數或商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

·與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

·對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或更改，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

·對本招股説明書或債務證券契約中所述契約的任何增加、刪除或更改；

·與債務證券有關的任何存放人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；

·如果有一個以上的受託人或不同的受託人，則説明受託人的身份，如果不是受託人，則説明與這種債務證券有關的每個擔保登記員、付款代理人或認證代理人的身份；

·債務證券的任何其他條款，這些條款可補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或條例可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

·我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有的話)。

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和應支付的金額低於其所述本金。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何一系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

轉讓和交換

如適用招股説明書附錄所述，每項債務證券將由一個或多個以根據《交易法》註冊的結算機構(我們稱為託管機構)的名義註冊的全球證券或託管機構的代名人(我們將以全球債務證券表示的任何債務證券稱為“簿記債務證券”)或以最終登記形式發行的證書(我們將以經認證的證券表示的任何債務證券稱為“經認證的債務證券”)代表。除下文標題“全球債務證券和記賬系統”下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券

您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

閣下只可交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人重新發行證書予新持有人，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，方可轉讓證書債務證券及獲得證書證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和記賬系統

代表記賬債務證券的每一種全球債務擔保將交存給保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

在控制權變更時不提供任何保護

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會包含任何在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保障的條文。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給我們稱為繼承人的任何人，除非：

·我們是尚存的公司，或繼承人(如果不是我們)是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

·交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

·在該系列的任何債務擔保到期和應付時拖欠利息，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部付款存入受託人或付款代理人)；

·在該系列的任何證券到期時，違約支付本金；

·吾等在契約中違約或違反任何其他契諾或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知後60天內仍未得到補救，或吾等和受託人收到持有人的書面通知，按照契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不少於25%；

·我們的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；以及

·適用的招股説明書補編中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，發生某些違約事件或契約下的加速可能會構成違約事件。

吾等將於知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就此採取或擬採取何種行動。

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則須立即向受託人發出通知)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及該系列所有債務證券的應計及未付利息(如有的話)。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速償付的宣佈後的任何時間，但在受託人取得償付到期款項的判決或判令之前，如就該系列債務證券而發生的所有失責事件(如有的話)沒有就該系列債務證券支付加速本金及利息的所有失責事件均已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速償付。我們建議您參閲招股説明書補充資料，該説明書涉及任何系列的債務證券，這些債務證券是

關於在違約事件發生時加速該貼現證券本金部分的特別規定。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令受託人滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約委任接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何法律程序，除非：

·該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

·該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，而受託人沒有從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不符的指示，並且沒有在60天內提起法律程序。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如就任何系列證券而言，失責或失責事件已發生並仍在繼續，而受託人的負責人員知悉此事，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，向該系列證券的每名證券持有人送交通知。該契約規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

修改及豁免

吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

·消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

·遵守上文“資產合併、合併和出售”標題下所述契約中的契約；

·規定除有證書的證券外，還提供無證書的證券，或取代有證書的證券；

·增加對任何系列債務證券的擔保或擔保任何系列債務證券；

·放棄我們在契約下的任何權利或權力；

·為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

·遵守適用保管人的適用程序；

·作出不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的任何改變；

·規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確定其形式和條件；

·就任何系列的債務證券委任一名繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定或便利多於一名受託人進行管理；或

·遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據《信託契約法》生效或保持契約的資格。

在獲得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：

·減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的數額；

·降低任何債務擔保利息(包括違約利息)的支付利率或延長支付時間；

·減少任何債務證券的本金或溢價或改變其固定到期日，或減少任何償債基金或與任何系列債務證券有關的類似債務的付款金額，或推遲確定的付款日期；

·減少到期加速時應付的貼現證券本金；

·免除任何債務擔保的本金、溢價或利息的違約(但至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人撤銷加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速造成的付款違約除外)；

·使任何債務擔保的本金或溢價或利息以債務擔保中所述貨幣以外的貨幣支付；

·對契約的某些條款作出任何修改，除其他事項外，該條款涉及債務證券持有人有權收取這些債務證券的本金、溢價和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權放棄或修正；或

·免除任何債務擔保的贖回付款。

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗

契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。在受託人以信託形式不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務後，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行該貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，我們將被解除，從而提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期本金，按照契據及該等債務證券的條款，於該等債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，説明我們從美國國税局收到了一項裁決，或已由美國國税局公佈了一項裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有人將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況才可能發生。如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

某些契諾的失效

該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

·我們可以不遵守“資產合併、合併和出售”標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書補編中可能列出的任何其他契約；以及

·任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件。

我們把這稱為聖約的失敗。這些條件包括：

·向受託人存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行這種貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，就該系列債務證券按照契據和債務證券的條款説明的到期日支付的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；

·這種保證金不會導致違反或違反契約或我們作為締約方的任何其他協議，也不會構成違約；

·對於適用的一系列債務證券，在交存之日不會發生或繼續發生違約或違約事件；

·向受託人提交一份律師意見，大意是我們從美國國税局收到了一項裁決，或已由美國國税局公佈了一項裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不確認收入，因存款和相關契約失效而產生的美國聯邦所得税收益或損失，將按存款和相關契約失效時不發生的相同數額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税。

董事、高級職員、僱員或股東無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東將不會對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於或關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政法

該契據及債務證券，包括因該契據或該等證券而引起或與該等契約或證券有關的任何申索或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

契約將規定，任何因契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而吾等作為受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約所述當事一方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序文件的送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

存托股份的説明

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇發行部分優先股或存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存托股份的存託憑證，每份存託憑證將代表特定系列優先股的一小部分，將在適用的招股説明書補編中描述。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每個持有人將有權按適用的比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

作為存托股份基礎的優先股股票將根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入吾等選定的銀行或信託公司作為存託人。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載存托股份條款摘要並不完整。您應該參考已經或將會在美國證券交易委員會備案的存託協議格式、我們的公司註冊證書和適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

保管人將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將就存托股份相關優先股收到的所有現金股利或其他現金分配，按比例分配給這些記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不可行進行分配。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列每股股份的清算優先權的一小部分。

股票的撤回

除非有關的存托股份先前已被要求贖回，在存託憑證在存託人辦事處交回時，存托股份持有人將有權在存託人辦事處向他或她的命令交付優先股的全部股份數目以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過相當於擬提取的全部優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數目。在任何情況下，在交出存託憑證時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。此後，被撤回的優先股持有人不得根據存管協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

存托股份的贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數，只要我們已向託管人全額支付待贖回優先股的贖回價格加上一筆相當於截至指定贖回日期為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額的分數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將以整批或按比例或者由存託人決定的任何其他公平方法選擇。

在指定的贖回日期後，要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示保存人行使與其存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將根據這些指示，在實際可行的情況下，儘可能投票表決託管股所代表的優先股的數量，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。保管人不會對任何優先股股份投票，除非它收到了存托股份持有人的具體指示，這些指示相當於該數量的優先股股份。

保管人的押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人應支付轉讓税、所得税和其他税以及政府收費和其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、撤回優先股以及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)，這些費用由存託協議明文規定由其支付。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證的形式和存託協議的任何規定可以由我行與存託人之間的協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人的權利的修正案，除非獲得已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

·所有已發行的存托股份均已贖回；或

·與我們的解散有關的優先股已經進行了最終分配，這種分配已經分配給了所有存托股份持有人。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時移走該保管人。保管人的任何辭職或撤職將在我們任命一名繼任保管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且擁有適用協議所規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

通告

託管人將向存託憑證持有人轉發交付給託管人並要求我們向優先股持有人提供的所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

法律責任的限制

如果任何一方在履行其義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠地履行我們的義務及其根據該義務所承擔的義務。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等及託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和保管人可以依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股、存托股份或普通股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股份或普通股或這些證券的任何組合一起發售。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，適用的招股説明書副刊將規定這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

·認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

·可支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

·行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果你不能在整個期間內持續行使認股權證，你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

·認股權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

·認股權證是以最終形式或全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所含認股權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

·任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

·認股權證代理人和任何其他保存人、執行代理人或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

·擬將認股權證或在任何證券交易所行使認股權證後可購買的任何證券上市(如有)；

·在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

·在行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

·如適用，發行認股權證的債務證券、優先股、存托股份或普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

·如果適用，任何作為一個單位的一部分發行的認股權證以及相關債務證券、優先股、存托股份或普通股可單獨轉讓的日期；

·優先股股數、可在行使認股權證時購買的存托股數或普通股股數，以及購買這些股票的價格；

·如適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

·關於登記程序的信息，如果有的話；

·如有權證的反攤薄條款，以及更改或調整權證行權價格的其他條款；

·任何贖回或贖回條款；以及

·認股權證的任何其他條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

認購權的描述

我們可以發行認購權，以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並且可以轉讓，也可以不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充資料，在適用的範圍內，將包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部：

·認購權的價格(如果有的話)；

·在行使認購權時，我們的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位應支付的行使價；

·將向每個股東發行認購權的數量；

·每項認購權可購買的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位的數量和條款；

·認購權可轉讓的程度；

·認購權的任何其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

·行使認購權的權利應開始行使的日期，以及認購權到期的日期；

·認購權可在多大程度上包括關於未認購證券的超額認購特權或在證券已全部認購的情況下的超額配售特權；以及

·如果適用，我們可能就認購權的發售訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款。

本招股説明書及任何招股説明書附錄中對認購權的描述是適用認購權協議的重大條款的摘要。這些描述並不完全重申這些認購權協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的認購權協議，因為它們而不是摘要定義了您作為認購權持有人的權利。欲瞭解更多信息，請查閲相關認購權協議的表格，這些協議將在認購權發行後立即提交給美國證券交易委員會，並將如本招股説明書題為“在哪裏可以找到更多信息”一節所述。

採購合同説明

下面的描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們以下概述的特徵一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。任何採購合同的具體條款可能與下文所述不同，這是由於與第三方就這些採購合同的簽發進行談判的結果，以及出於其他原因。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

我們將在出售相關購買合同之前，將根據本招股説明書可能提供的任何購買合同的形式通過引用納入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同相關的任何適用的招股説明書補充資料，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。其中某些票據或這些票據的形式已作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，這些文書或表格的補充部分可以通過引用的方式納入登記説明書，本招股説明書是本招股説明書的一部分，這些報告來自我們向美國證券交易委員會提交的報告。

我們可能會發布購買合同，包括要求持有人有義務向我們購買，以及讓我們在未來的一個或多個日期向持有人出售特定數量或可變數量的我們的證券。或者，購買合同可能要求我們向持有者購買，並要求持有者向我們出售特定數量或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書附錄中描述，包括但不限於以下內容：

·受購買合同約束的證券或其他財產的價格(可參照購買合同中描述的具體公式確定)；

·購買合同是單獨發行的，還是作為每個單位的一部分發行的，每個單位都包括一份購買合同和我們的一種或多種其他證券，包括美國國債，以確保持有人根據購買合同承擔的義務；

·是否要求我們定期向持有者付款，或反之亦然，以及付款是無擔保的還是預籌的；

·與為採購合同提供的任何擔保有關的任何規定；

·購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售，或同時購買和出售根據購買合同須購買的證券，以及每種證券的性質和數額，或確定這些數額的方法；

·採購合同是否預付；

·採購合同是以交割的方式結算，還是參照或與採購合同項下購買的證券的價值、履約情況或水平掛鈎；

·與結算採購合同有關的任何加速、取消、終止或其他規定；

·討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税考慮因素；

·採購合同是以完全登記形式還是以全球形式簽發；以及

·購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的任意組合的單位。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證組成的單位來購買普通股。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。有關單位的特定條款，以及一般條款及條文可適用於如此提供的單位的範圍(如有)，將於適用的招股章程補編內説明。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，該單位將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定單位發行有關的單位協議表格和單位證書副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議表格副本和相關單位證書的更多信息，請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補編將説明這些單位的條款，在適用的範圍內包括以下內容：

·單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

·發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；和

·這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

配送計劃

我們可能會出售證券：

·通過承銷商；

·通過經銷商；

·通過代理人；

·直接提供給購買者；或

·通過這些銷售方式中的任何一種組合。

此外，我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任期內盡最大努力行事

委任，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，以堅定的承諾為基礎。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

·按一個或多個可隨時改變的固定價格；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下內容：

·代理人或任何承銷商的名稱；

·公開發行或購買價格；

·如適用，任何出售證券持有人的姓名；

·允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

·構成承保補償的所有其他項目；

·允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

·證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，吾等將在向其出售證券時與其訂立包銷協議或其他協議，並將在招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱以及與其達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將該證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。

代理商、承銷商、交易商和其他人士可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股説明書附錄所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

·一家機構在交割時購買該合同所涵蓋證券的行為，不應受到該機構所在法域法律的禁止；以及

·如果證券還出售給作為其自身賬户主體的承銷商，承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。

承銷商和其他代理人對延遲交貨合同的效力或履行不承擔任何責任。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家聯屬公司的客户、與我們有借款關係、從事其他交易和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為便利有價證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響有價證券或任何其他有價證券的價格的交易，而這些有價證券的價格可能被用來確定對此類有價證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期後的三個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止無法結算。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由華盛頓州西雅圖專業公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2021年12月31日的年度報告中以Form 10-K格式提交的綜合財務報表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以此作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.eHealth.com上獲得。在我們的網站上或通過我們的網站可以獲得的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書及任何招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。確立所發售證券的條款的任何契據或其他文件的表格均作為證物提交於註冊説明書，而本招股説明書是註冊説明書的一部分，或在表格8-K的現行報告的封面下提交，並以引用方式併入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。您應該閲讀實際文件，以獲得對相關事項的更完整描述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中通過引用包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入以下列出的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，根據8-K表格中任何當前報告第2.02或7.01項提供的文件或文件的部分除外，以及在該表格上提交的與此類信息相關的證物除外)，直至終止或完成本招股説明書下的證券要約要約：

·我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們關於附表14A的最終委託書(提供而不是備案的信息除外)中通過引用併入我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的部分；

·我們分別於2022年5月6日和2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告Form 10-Q；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月6日、2022年1月31日、2022年2月28日(在5.02和9.01項下)、2022年2月28日(在1.01、1.02、2.03和9.01項下)、2022年3月18日、2022年6月2日、2022年6月21日、2022年8月8日(僅針對5.02項)和2022年8月22日；以及

·2006年10月10日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話免費索取這些文件的副本：

EHealth，Inc.

奧古斯丁大道2625號，二樓
加利福尼亞州聖克拉拉，95054
注意：投資者關係

(650) 210-3111

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列出了與發行和分銷被登記證券有關的估計手續費和支出(美國證券交易委員會註冊費除外)：

    

*這些費用和支出是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州公司法第145條授權公司董事會授予，並授權法院對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行賠償。

註冊人修訂和重述的公司註冊證書載有規定，在特拉華州公司法允許的最大範圍內限制註冊人董事對金錢損害的賠償責任。因此，註冊人的董事不會因違反董事的受託責任而對註冊人或其股東承擔個人賠償責任，但下列責任除外：

·任何違反其對登記人或其股東忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的行為；

·《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些規定的任何修訂、廢除或廢除，不會消除或減少這些規定對於在該修訂、廢除或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《特拉華州公司法》以進一步限制公司董事的個人責任，則註冊人董事的個人責任將在《特拉華州公司法》允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，註冊人修訂和重述的章程規定，註冊人將在特拉華州公司法允許的最大程度上賠償其董事和高級管理人員，並可賠償其僱員、代理人和任何其他人。登記人修訂和重述的章程還規定，除有限的例外情況外，登記人必須在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或管理人員或其代表發生的費用。

此外，登記人已與其每一名董事和執行人員簽訂了賠償協議，這些賠償協議可能比《特拉華州公司法》所載的具體賠償規定和登記人修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中所載的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求註冊人除其他事項外，賠償其董事和行政人員因其地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求註冊人墊付董事和執行人員在調查或辯護任何此類行動、訴訟或法律程序時合理和實際發生的所有費用。註冊人認為，這些協議對於吸引和留住合格的個人擔任董事和執行官員是必要的。

註冊人修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及註冊人與其董事和高管簽訂的賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就違反其受託責任對註冊人的董事和高管提起訴訟。它們還可以減少針對註冊人董事和高管的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使註冊人和其他股東受益。此外，如果登記人按照這些賠償條款的要求向董事和執行人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

登記人已取得保險單，根據該等保單，在保單限制的規限下，登記人董事及行政人員可因違反受信責任或作為董事或主管人員的其他不法行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而蒙受損失，登記人亦可根據其保障義務或其他法律事宜向登記人支付款項。

註冊人和承銷商之間的承銷協議將作為本註冊聲明的附件1.1提交，該協議將規定註冊人的承銷商、其董事和高級管理人員以及某些控制人對特定責任的賠償，包括根據《證券法》與承銷商提供的專門用於包含在註冊聲明中的信息有關的責任。

項目16.展品

    

*如適用，須根據表格8-K的現行報告，以修訂方式提交或以引用方式併入。

**須依據經修訂的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條提交。

項目17.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可根據規則424(B)以招股説明書的形式提交給證券交易委員會或委員會，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%的變化；以及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但如(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據經修訂的《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述書內的，或載於依據第424(B)條提交併屬註冊陳述書一部分的招股章程內的，則第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書內之日起，須當作為登記説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(6)就釐定證券法下的任何法律責任而言，根據《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人的年度報告(以及根據《交易法》第15(D)條(如適用)提交僱員福利計劃年度報告的每一份報告)以引用方式併入註冊説明書內，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。

(7)提出申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據《信託契約法》第310條(A)項行事。

(B)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證監會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年8月24日在加利福尼亞州聖克拉拉市由以下籤署人正式授權代表其簽署了本註冊聲明。

EHealth，Inc.

作者：/s/Francis Soistman

弗朗西斯·索斯特曼

首席執行官

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命Francis Soistman和Christine Janofsky為他或她的真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有的身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂，包括生效後的修訂，以及根據證券法規則462提交的註冊聲明，並將其連同所有證物和與此相關的所有其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實受權人及代理人及他們中的每一人完全的權力及權限，以作出及執行與該建築物及該處所有關的每項必需及必需的作為及事情，並完全按照他們可能或可親自作出的所有意圖及目的而作出及執行，並在此批准及確認上述事實受權人及代理人或他們中的任何一人，或他們、他或她的一名或多於一名的替代者，可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切作為及事情。

根據1933年《證券法》的要求，本登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：