目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

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在過渡時期

從                    到

委員會檔案編號 0-17272

生物科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的☐  沒有 ☒

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短時間）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明根據S-K法規第405項披露的違規申報人是否包含在本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正案中以引用方式納入的最終委託書或信息聲明中，也不會包含在此處披露的違規申報人，據註冊人所知，也不會包含在以引用方式納入的信息聲明中。☒

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）：

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有☒

用複選標記指明註冊人是否已提交報告並證明其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 USC. 7262 (b)）第404（b）條對財務報告的內部控制的有效性的評估。是的 ☒沒有 ☐

截至2021年12月31日，註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值為美元20.3億美元基於納斯達克股票市場公佈的收盤價（每股517.34美元）。每位高級管理人員和董事以及擁有5％或以上已發行普通股的每個人持有的普通股均不包括在內。

截至2022年8月19日， 39,212,033該公司普通股（面值0.01美元）已流通。

以引用方式納入的文檔

公司2022年年度股東大會委託書的部分內容以提及方式納入第三部分。

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在本年度報告中，“Bio-Techne” 或 “公司” 一詞是指生物技術公司、Bio-Techne Corporation及其合併子公司，或Bio-Techne Corporation的合併子公司，視情況而定。

前瞻性信息和警示性陳述

本年度報告、我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的其他文件、新聞稿、網絡直播、電話會議、向股東提供的材料和其他通信中包含或以引用方式納入的某些陳述屬於美國聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實信息以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於以下方面的陳述：收入、支出、利潤、利潤率、定價、税率、税收條款、現金流、我們的流動性狀況或其他預計財務指標的預測；管理層的未來運營計劃和戰略，包括與預期經營業績、成本降低、新產品和服務開發、競爭優勢或市場地位、收購及其整合有關的陳述，戰略機會、分紅和高管薪酬；我們銷售的市場的增長、下跌和其他趨勢；新的或經修訂的法律、法規和會計聲明；未來的監管批准及其時間和條件；未決索賠、法律訴訟、税務審計和評估以及其他或有負債；未來的外幣匯率和這些匯率的波動；COVID-19 對我們的業務、經營業績和/或財務狀況的潛在或預期的直接或間接影響；總體經濟和資本市場狀況；上述任何情況的預期時機；上述任何內容所依據的假設；以及涉及Bio-Techne打算或認為將來會或可能發生的事件或發展的任何其他陳述。諸如 “相信”、“預期”、“應該”、“可能”、“打算”、“將”、“計劃”、“預期”、“估計”、“項目”、“目標”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測” 和 “定位” 之類的術語以及對未來時期的類似提法，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都附有此類詞語。前瞻性陳述基於我們的管理層根據他們對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素的經驗和看法做出的假設和評估。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括但不限於下文和 “第1A項” 中列出的風險和不確定性。本年度報告中的 “風險因素”。

前瞻性陳述不能保證未來業績，實際業績可能與我們的前瞻性陳述所設想的結果、發展和業務決策存在重大差異。因此，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至發表前瞻性陳述的報告、文件、新聞稿、網絡直播、電話會議、材料或其他溝通之日。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件和發展還是其他原因。

投資我們的證券涉及風險和不確定性，在就我們的證券做出投資決定之前，您應仔細考慮這份10-K表年度報告中的所有信息。以下是我們面臨的重大風險和不確定性的摘要，在 “第1A項” 中對此進行了更全面的討論。風險因素”：

商業和戰略風險

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收購和投資風險

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運營風險

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知識產權風險

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財務和税務風險

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法律、監管、合規和聲譽風險

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第一部分

第 1 項。商業

概述

Bio-Techne及其子公司統稱為Bio-Techne Corporation（Bio-Techne、我們、我們或本公司），為全球研究、診斷和生物加工市場開發、製造和銷售生命科學試劑、儀器和服務。憑藉我們廣泛的產品組合和應用專業知識，我們銷售生物過程和分子診斷科學研究不可或缺的組成部分，揭示特定疾病的性質、診斷、病因和進展。我們的產品有助於藥物發現工作，併為準確的臨牀測試和診斷提供手段。

我們分兩個運營部門管理業務——蛋白質科學部門和診斷和基因組學板塊。我們的蛋白質科學部門是高質量生物試劑的領先開發商和製造商，這些試劑用於生命科學研究、診斷以及細胞和基因治療的各個方面。該部分還包括手動和自動蛋白質組學分析工具，這些工具為研究人員和製藥商提供了高效、簡化的蛋白質大小和純度分析、自動蛋白質印跡和多路複用 ELISA 工作流程的選項。我們的診斷和基因組學部門開發和製造診斷產品，包括適用於受監管診斷市場的對照品、校準器和診斷檢測試劑、基於外泌體的分子診斷測定、用於空間基因組和組織活檢分析的先進組織原位雜交分析以及用於研究和臨牀應用的遺傳和腫瘤學試劑盒。

我們是一家明尼蘇達州公司，全球總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯。我們成立於 1976 年，名為研究與診斷系統公司。1985 年，我們與 Techne Corporation（現為 Bio-Techne Corporation）合併，成為一家上市公司。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “TECH”。我們在全球範圍內開展業務，在北美、歐洲和亞洲的許多地方設有辦事處。如今，我們的產品線包括成千上萬種不同的產品，其中大部分是在北美的多個地點自己生產的，英國和中國也各有一個地點。

我們的歷史重點是為生命科學研究市場提供高質量的蛋白質、抗體和免疫測定，為診斷市場提供血液學控制。在過去的十年中，我們一直在實施一項嚴格的戰略，以加速增長和擴大我們的潛在市場，部分方法是收購業務和產品組合，這些業務和產品組合利用和分散了我們現有的產品線，通過差異化的高增長業務填補了投資組合缺口，並擴大了我們的地域範圍。從2013財年到2022財年，我們已經收購了16家公司，這些公司擴大了兩個運營領域的產品範圍和地理覆蓋範圍。我們認識到採取綜合的全球方法來實現我們的使命和實現戰略的重要性，因此保留了我們收購的公司的許多品牌，但統一到一個單一的全球品牌——Bio-Techne。

我們致力於為生命科學界提供創新、高質量的科學工具，使我們的客户能夠做出非凡的發現並診斷疾病。我們打算在Bio-Techne過去的成就、良好的產品質量聲譽和良好的財務狀況的基礎上再接再厲，執行使我們成為研究市場生物含量的標準，並利用這一領導地位進入診斷和其他鄰近市場。我們的戰略至少在過去幾年中一直保持不變，包括：

核心產品的持續創新。 通過與關鍵意見領袖的合作、參與科學討論和社團活動以及利用我們的內部人才，我們希望能夠將我們對研發活動的持續大量投資轉化為率先上市，提供滿足生命科學研究人員需求最前沿的優質產品。

市場和地域擴張。 我們將繼續在全球範圍內擴大銷售人員和分銷渠道，以擴大我們的全球影響力，使客户更容易與我們進行交易。我們還將利用我們現有的產品組合，將我們的產品擴展到新的研究領域，並進一步擴展到診斷和治療市場。

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文化發展和人才招聘與保留。 在我們繼續通過有機增長和收購實現增長的同時，我們有意培育一種基於賦權、激情、創新和協作理想的 “EPIC” 文化。我們努力招聘、培訓和留住最有才華的員工，他們有着共同的EPIC理想，以有效實施我們的全球戰略。

有針對性的收購和投資。 我們將繼續利用我們強勁的資產負債表來獲得新的差異化技術和產品，從而提高我們在當前市場中的競爭力，滿足客户不斷擴展的工作流程需求，並使我們能夠進入鄰近市場。

蛋白質科學板塊

蛋白質科學細分市場產品和市場

蛋白質科學板塊是我們兩個板塊中較大的一個，約佔我們2022財年淨銷售額的75％。它由兩個部門組成，其互補產品為許多相同的客户提供服務——試劑解決方案部門和分析解決方案部門。

試劑解決方案部門由特殊蛋白質組成，例如細胞因子和生長因子、抗體、小分子、組織培養血清和細胞選擇技術，這些技術通常由研究人員用於推進生命科學實驗活動，也由開發下一代診斷和療法的公司（包括開發基於細胞和基因的療法的公司）使用。我們相信，無論是用於研究用途，還是根據現行的《良好生產規範》（cGMP），我們在提供高質量蛋白質方面都處於世界領先地位。主要產品品牌包括研發系統、Tocris Biosciences和Novus Biologicals。我們的綜合化學和生物試劑產品組合提供了高質量的工具，客户可以使用這些工具來解決複雜的生物學途徑和收集知識，從而更全面地瞭解生物過程，並最終開發出針對不同病理的新型治療策略。近年來，我們進行了幾次收購和投資，擴大了我們為細胞和基因療法市場提供的產品範圍。其中包括對根據cGMP大量生產蛋白質和小分子的最先進設施進行大量投資，以及在2022財年簽訂的投資並可能收購威爾遜·沃爾夫製造公司的協議，該公司是細胞療法細胞培養設備的領先供應商。通過與威爾遜·沃爾夫和其他公司的合作營銷活動，我們利用了我們已經或正在開發的產品，為細胞和基因療法市場提供更完整的產品。

分析解決方案部門包括手動和自動蛋白質分析儀器和免疫測定法，用於定量各種生物液體中的蛋白質。該部門的產品包括傳統的手動平板免疫測定、各種儀器平臺上的全自動多重免疫測定、自動蛋白質印跡和複雜蛋白質樣本的等電聚焦分析。主要產品品牌包括研發系統和ProteinSimple。我們的許多產品已被證明有可能作為各種人類疾病和病症的預測生物標誌物和治療靶點，包括癌症、自身免疫、糖尿病、高血壓、肥胖、炎症、神經系統疾病和腎衰竭。免疫測定也可用於臨牀診斷。實際上，我們的一些免疫測定已獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的上市許可，可用作 體外診斷設備。此外，在2022財年之後，我們完成了對Namocell, Inc. 的收購，該公司是單細胞分揀和分配平臺的領先供應商，該平臺對細胞温和，因此可以保持細胞的活力和完整性。

蛋白質科學細分客户和分銷方法

我們在該領域的客户包括學術界、政府和工業界（主要是製藥和生物技術公司以及合同研究組織）的研究人員。該細分市場還向診斷/伴隨診斷和治療客户銷售產品，包括參與基於細胞和基因的療法開發的客户。我們在分析解決方案部門的生物製劑系列產品主要由生物技術和製藥公司的生產和質量控制部門使用。我們通過與 Fisher Scientific 簽訂分銷協議，直接向主要位於北美、歐洲和中國的客户銷售產品。我們還通過中國、日本、某些東歐國家和世界其他地區的第三方分銷商進行銷售。我們的銷售範圍廣泛

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分佈式，在2022財年、2021財年和2020財年，沒有一個終端用户佔蛋白質科學板塊淨銷售額的10％以上。

診斷和基因組學部分

診斷和基因組學板塊約佔我們2022財年淨收入的25％，由三個部門組成，主要專注於診斷市場，包括空間生物學、液體活檢、分子診斷試劑盒和產品以及診斷試劑。

診斷和基因組學細分市場產品

以高級細胞診斷（ACD）品牌銷售的空間生物學部門產品很新穎 原地雜交 (ISH) 測定，用於完整細胞內的轉錄組、DNA 拷貝和結構變異分析，以單細胞分辨率提供高度靈敏和特異的空間信息。由於這些產品保留了空間環境，因此它們對複雜的組織分析特別有用。

分子診斷部門以Exosome Diagnostics和Asuragen品牌營銷和銷售產品和服務。Exosome Diagnostics品牌基於基於外泌體的液體活檢技術，用於分析基因或其轉錄本。它包括ExodX前列腺檢測，這是一種基於尿液的檢測，用於早期發現高級別前列腺癌，用於幫助決定是否需要進行活檢，由Exosome Diagnostics作為實驗室開發的測試提供，以及ExoTru腎移植排斥試驗，我們已專門授權給Thermo Fisher Scientifics。我們還以 Asuragen 品牌銷售用於遺傳載體篩查、腫瘤學診斷、分子控制和研究的產品。

診斷試劑部門由在臨牀環境中傳統上用作校準器和控制劑的受管制產品組成。還包括用於各種診斷應用的血液學、血液化學、血氣、凝血控制和試劑的儀器和過程控制產品。我們通常根據客户的特定診斷檢測技術定製這些試劑。我們以各種形式提供這些試劑，包括液體、冷凍或凍幹形式。這些產品中的大多數是以原始設備製造商 (OEM) 為基礎向儀器製造商出售的，其中大多數產品都已獲得美國食品藥品管理局的批准。

診斷和基因組學細分客户和分銷方法

空間生物學部門的客户包括學術界的研究人員以及製藥和生物技術公司的研究人員。我們直接向主要位於北美、歐洲和中國的客户銷售產品，並通過其他地方的分銷商銷售產品。除了是有用的研究工具外，我們的 DNA 和 RNA 就地 雜交（ISH）檢測也具有診斷應用，其中有幾種已獲得美國食品藥品管理局與診斷儀器製造商和製藥公司合作的批准或正在審查中。

在美國，我們向醫生提供ExosomedX前列腺檢測，使用我們實驗室開發的非侵入性尿液檢測方法進行前列腺癌檢測。我們的診斷實驗室已獲得馬薩諸塞州根據《臨牀實驗室改進修正案》（CLIA）的認證和監管。我們通過醫生為患者開出此類檢查處方來吸引客户。該測試在歐洲也可作為 CE 認證的產品提供。Asuragen品牌的產品主要出售給實驗室，用於實驗室開發的測試或作為監管診斷測試的套件形式。

診斷試劑部門的大部分銷售都是通過OEM協議進行的，但我們的一些診斷試劑產品直接銷售給客户，在歐洲和亞洲，也通過分銷商銷售。

在2022、2021或2020財年，沒有客户佔報告分部合併淨銷售額的10％或以上。

製造和材料

我們的製造業務使用各種各樣的原材料和組件，包括電子元件、化學品和生物材料。儘管對於某些需要特殊要求的組件，但沒有哪個供應商是材料供應商

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規格或監管或其他資格可以隨時提供此類部件的單一供應商或數量有限的供應商.我們使用多種技術來應對供應鏈的潛在中斷和其他風險，在某些情況下，這些風險包括使用安全庫存、替代材料以及對多種供應來源進行資格認證。

我們的大多數產品在收到客户訂單後的一天內發貨，但我們的儀器和相關墨盒除外，這些產品通常在收到訂單後的一到兩週內發貨。截至本10-K表年度報告發布之日或2022財年的同期日期，我們的產品訂單沒有大量積壓。有關供應鏈和製造相關風險的更多討論，請參閲 “第1A項。風險因素。”

競爭

儘管我們的兩個細分市場通常都在競爭激烈的市場中運營，但很難確定我們的競爭地位，無論是總體還是細分市場，因為我們的競爭對手都沒有提供與公司或其任何細分市場相同的產品和服務線，也沒有提供與公司或其任何細分市場相同的所有市場。由於我們銷售的產品和服務的範圍廣，我們遇到了各種各樣的競爭對手，包括許多具有豐富能力和資源的大型跨國公司或此類公司的部門，以及一些提供專業產品的小型利基競爭對手。由於新公司進入某些市場，競爭對手進入低成本製造地點，以及特定市場的整合加劇，我們已經看到，許多市場的競爭加劇。競爭對手的數量因產品線而異。公司各業務的關鍵競爭因素各不相同，但包括上述與每項特定業務相關的具體因素，通常還包括價格、質量和安全、性能、交付速度、應用專業知識、服務和支持、技術和創新、分銷網絡、產品、服務和軟件產品的廣度以及品牌知名度。我們相信，由於我們許多產品的獨特方面和我們的產品質量，我們的競爭地位非常強大。有關競爭風險的討論，請參閲 “第1A項。風險因素。”

業務的季節性

Bio-Techne認為，由於其全球客户羣的假期和學術日程安排，尤其是蛋白質科學領域，存在一定的季節性。

ExoSomeDx前列腺檢查也有一些季節性，因為患者往往會避免在夏季和其他假期安排醫療預約。診斷試劑部門的大多數產品都是大批量生產的，並按客户設定的時間表出售。因此，該部門的銷售額可能是不可預測的，不一定取決於季節性。因此，我們在診斷和基因組學領域的收入可能會出現重大波動，有時甚至是不可預測的波動。

政府合同

儘管公司與各政府實體進行業務往來，但沒有哪份政府合同規模如此之大，以至於在政府實體選擇時重新談判利潤或終止合同會對公司的財務業績產生重大不利影響。作為這些合同的當事方，Bio-Techne必須遵守某些適用於與政府有業務往來的公司的法規。有關與政府訂約要求相關的風險的討論，請參閲 “第1A項。風險因素。”

新產品和研發

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們跟上不斷變化的技術和市場需求的能力。Bio-Techne 一直致力於我們所有主要產品線的研究和開發。我們還進行研究，以開發新產品，這些產品以通過收購戰略獲得的技術為基礎並擴展這些技術。在 2022 財年，我們推出了 1,000 多款新產品。儘管這是公司的重點領域，但無法保證處於研發階段的任何產品都能成功完成，如果完成，也無法保證能夠成功推向市場。

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人力資本

截至2022年6月30日，Bio-Techne通過其子公司僱用了約3,000名全職和兼職員工，其中約2300名在美國工作，約650名在美國境外工作。美國僱員都沒有加入工會。在美國以外，該公司在某些國家有政府規定的集體談判安排或工作委員會。

Bio-Techne致力於吸引、培養、聘用和留住來自世界各地的最優秀人才，以維持和提高我們在生命科學工具和診斷領域的領導地位。我們努力創造一種員工體驗，讓每個人都能實現人生中最美好的工作。這體現在我們的 EPIC 價值觀（賦權、激情、創新和協作）中發揮領導作用。我們不斷建立以人為本的文化，以堅定不移的誠信為導向，在全球範圍內提供歸屬感，提供創新機會，尊重人權。

我們的人才管理策略涵蓋多個關鍵維度，包括：

文化與治理

我們的四個 EPIC 價值觀：賦權、激情、創新和協作，是我們培養領導力和指導員工的支柱。員工有權發揮自己的潛力。我們的文化支持並鼓勵以協作方式相互合作並與客户合作。我們鼓勵創新以不斷改進我們的產品、服務和流程，我們對科學的熱情和客户的使命是我們的指路明燈。

我們的EPIC價值觀植根於我們的文化和實踐中。例如，我們的績效管理體系和年度評估流程融合了我們的 EPIC 價值觀。根據支持這些價值觀的行為和特質來衡量每位員工。為了進一步擴大我們的預期行為，我們制定了年度員工表彰計劃，在該計劃中，我們要求提名，並表彰我們整個企業中最能展現我們EPIC價值觀的獲獎個人和團隊。

Bio-Techne董事會至少每年審查一次管理層繼任計劃，其薪酬委員會定期審查公司與重大舉措和收購有關的人才管理戰略，以及對高管和股權薪酬計劃的部分監督。在管理層面，我們的首席人力資源官直接向我們的總裁兼首席執行官報告，負責制定和執行公司的人才管理戰略。

參與度和歸屬感

我們的參與策略側重於培養最佳工作場所和最優秀的人才領導者，以滿足員工的需求。我們認為，強有力的員工參與度有助於提高留存率和改善業務績效。我們還通過年度參與度調查進行更正式的參與，該調查評估了員工的整體體驗。2021 年，我們全球有 73% 的員工參與其中，87% 的受訪者提供了正面反饋。儘管這些迴應是積極的，但我們的管理層利用這些迴應來指導和制定我們未來以員工為中心的計劃。過去，這些舉措導致了計劃和政策的變化，包括擴大我們的管理和領導力發展計劃、增加育兒假計劃、擴大激勵計劃以包括向所有員工提供年度現金獎勵、引入靈活工作以及擴大員工資源組（ERG）的範圍。

我們認為，多元化的員工隊伍和歸屬文化對於推動創新、推動增長以及幫助確保我們的技術和產品有效服務全球客户羣至關重要。公司由高管贊助的 “歸屬感” 計劃側重於為所有員工提供温馨的工作環境、繼續教育、擴大我們的候選人庫以及實施和維持計劃。我們人才發展戰略的核心之一是我們的 ERG。他們提供指導、支持和參與，以幫助我們的員工，包括來自代表性不足羣體的員工，取得成功和發展。截至2022年6月30日，我們在全球有10個ERG在運營。

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截至2022年6月30日，我們的員工總數中有49％是女性，管理層員工中有46％是女性。在美國，我們員工總數中有37％被認定為非白人，36％的管理層員工被認定為非白人。

招聘和留用

我們認為，維持我們的盈利增長需要繼續專注於招聘和留住頂尖的多元化人才。我們採用各種招聘策略，旨在尋找和識別合格的候選人，並維持人才儲備。公司提供有競爭力的薪酬和福利，從靈活的工作到財務規劃資源再到員工股票購買計劃。在2022財年，我們通過擴大獲得股票期權和年度現金獎勵的資格來加強招聘和留用工作。

除了薪酬和福利，我們認為，留住員工的關鍵之一是保持一個讓員工能夠高效工作並享受發展和進步機會的環境。公司力求培養一種賦權和協作的文化，讓員工瞭解他們的努力所產生的影響，並看到職業發展的機會。我們相信，我們在招聘和留用方面的關注和投資促使我們被列入《福布斯》榜單，成為美國最佳中型僱主之一和多元化最佳僱主之一。

上一財年，包括生物技術行業在內的所有行業的員工流失率都很高，我們得以適應和應對行業的人員流失壓力，實現強勁的增長和盈利能力。我們相信，面對不斷增加的員工流動性和經濟挑戰，我們持續努力提高招聘和留用率將使我們能夠保持彈性和生產力。

人才發展和學習與發展

Bio-Techne投資於人員發展，堅信在公司內部培養和晉升員工可以創造一個更可持續的組織。通過我們的年度人才評估策略來識別潛力大、可晉升的員工。這些員工被提升到高級管理層的注意力，可以考慮獲得額外的發展和職業發展機會。

我們的全球學習與發展計劃提供廣泛的舉措，包括一套經過驗證的合規培訓，以及軟、技術、業務、人際關係和職業技能。這些計劃中有許多是專門分配給個人的。此外，還有一些計劃可供員工使用，以加速他們自己的發展。作為一家定期收購其他業務的公司，我們認為員工接受技能和思維方式方面的培訓非常重要，這樣他們才能積極應對變化。該計劃使個人能夠輕鬆應對變更，並減少了運行大規模變更管理計劃的需求。

幸福與安全

公司致力於通過提供安全的工作環境來保護員工的身體健康和心理健康。我們對所有員工進行基本安全原則培訓，並要求根據職能、角色或團隊酌情進行更嚴格的安全和危害意識培訓。授權並鼓勵所有員工維護和創建安全的工作場所。此外，我們提供內部和外部資源，包括員工資源計劃和心理健康福利保障，以保障員工的心理和情感安全。

COVID-19 疫情給維護工作場所安全帶來了新的和不尋常的挑戰。作為一家提供應對疫情所需的關鍵研究和診斷產品的重要企業，Bio-Techne通過錯開輪班、儘可能在家辦公協議、口罩和疫苗要求以及其他重要安全措施來維持運營，同時提供安全的工作環境。

社區

公司堅信回饋社會，支持我們生活和工作的當地社區。公司及其員工通過捐贈時間和精力來捐款。大多數網站或部門都從事當地的慈善事業和活動。在我們的一些網站中，鼓勵員工通過定期扣除工資來捐款

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並通過年度競選周，公司將為員工繳納相應的款項。一些慈善事業是由我們的 ERG 確定和推廣的。此外，美國僱員可獲得八小時的自願帶薪休假，以參與當地回饋社區的機會。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們依靠一系列知識產權，包括專利、商業祕密和商標，以及我們的條款和條件以及其他與銷售相關的文件中的傳統合同保護。

截至2022年6月30日，我們擁有約440項已獲授權的專利和約270項待處理的專利申請。分析解決方案和基因組學部門的產品主要通過待處理的專利申請和已頒發的專利受到保護。此外，我們的某些產品受第三方許可保護，以補充我們自己的專利組合。如果授予專利保護，則自專利申請或專利授予之日起的有效期通常為20年。我們無法保證我們的任何待處理的專利申請會導致專利的授予，審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍，也無法保證我們的索賠能否為競爭對手的產品或服務提供足夠的保障。

除了為我們的產品申請專利外，我們還將許多創新作為商業祕密保存，特別是在蛋白質科學領域的試劑解決方案部門。在適當的情況下，我們會使用與我們的產品相關的商標或註冊商標。我們已採取措施保護我們的知識產權和專有技術，包括與我們的員工、顧問、企業合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂保密協議和知識產權轉讓協議。請參閲 “第1A項” 中對與公司知識產權相關的風險的描述。風險因素。”

我們無法保證 Bio-Techne 的產品不會侵犯他人擁有或主張的專利或專有權。Bio-Techne尚未對其每款產品進行專利侵權研究。如果擁有某些知識產權的專利持有人聯繫過我們，Bio-Techne通常會與專利持有人簽訂許可協議，根據該協議，Bio-Techne擁有使用專利技術的專有和/或非排他性權利，以及向研究和/或診斷市場製造和銷售某些專利產品的權利。

此處包含的 Bio-Techne 的所有商標、商品名稱、產品名稱、圖形和徽標均為 Bio-Techne 或其子公司（如適用）在美國和/或其他國家的商標和註冊商標。僅為方便起見，我們可能會在表格 10-K 的年度報告中提及不帶™ 或® 符號的商標。此類提及並不表示我們不會主張我們對商標的全部權利。

法律和法規

我們的業務以及我們提供的某些產品受到許多複雜的法律和法規的約束，這些法律和法規涉及我們的產品和服務的生產、營銷、處理、運輸和分銷。以下各節描述了與公司有關的某些重要法規。這些不是適用於公司業務的唯一法律和法規。有關與我們約束的法律法規相關的風險的描述，請參閲 “第1A項”。風險因素。”

醫療器械法規

我們的許多產品被歸類為醫療器械，受國內外法律、法規、自律規範和命令的限制，包括但不限於《美國食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”）。FDCA要求這些產品在美國銷售時必須安全有效，符合其預期用途，並遵守美國食品和藥物管理局（“FDA”）管理的法規。美國食品和藥物管理局對此類產品的設計、開發、測試、製造、廣告、標籤、包裝、營銷、分銷、進出口和記錄保存進行監管。許多醫療器械產品還受到生產或銷售這些產品的非美國國家的同類機構的監管。

我們製造和分銷的任何醫療設備都受到美國食品藥品管理局以及某些州和非美國機構的廣泛和持續監管。作為醫療器械製造商，我們的製造設施受

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美國食品和藥物管理局的例行檢查。我們必須遵守《質量體系法規》（“QSR”）中規定的現行良好生產規範（“cGMP”）要求，該要求製造商，包括第三方製造商，在設計和製造過程的各個階段遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序。

我們還必須遵守上市後監測法規，包括醫療器械報告（“MDR”），這些要求我們審查並向FDA報告我們的產品可能造成或導致死亡或嚴重傷害的任何事件。我們還必須報告我們的產品出現故障的任何事件，如果該故障再次發生可能會導致或導致死亡或重傷。

標籤和促銷活動受到 FDA 的審查，在某些情況下，還會受到聯邦貿易委員會的審查。經美國食品藥品管理局批准或批准的醫療器械不得用於未經批准或未批准的用途，也稱為 “標籤外” 促銷。美國食品和藥物管理局和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規。

在歐盟（“歐盟”），我們的產品受各成員國的醫療器械法律的約束，這些法律目前以歐盟委員會的指令為基礎。此外，歐盟還通過了《體外診斷法規》（“EU IVDR”），該法規對體外診斷醫療器械的營銷和銷售提出了更嚴格的要求，包括臨牀評估要求、質量體系和上市後監測方面的要求。在先前的監管制度下上市和銷售的體外診斷醫療器械製造商現在必須遵守一些新的歐盟體外診斷醫療器械要求，而其他要求的生效日期則被推遲了。遵守歐盟 IVDR 可能需要對我們的質量管理體系進行實質性修改、在某些職能中增加資源、更新技術文件、在某些情況下增加臨牀數據，以及其他更改。

我們的Exosome Diagnostics品牌下的一款產品由CLIA認證實驗室作為測試提供。我們的 Asuragen 業務還持有 CLIA 認證。因此，我們必須遵守適用於受CLIA監管的實驗室的州許可法規，這些法規規範了實驗室的實踐和程序。

其他醫療保健法

我們的診斷和基因組學領域銷售的幾款產品受各種醫療保健相關法律的約束，這些法律規範了欺詐和濫用、研發、定價、銷售和營銷行為以及健康信息的隱私和安全，其中包括：

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有關與FDA和其他國家的類似機構監管以及上述其他監管制度相關的風險的討論，請參閲標題為 “第1A項” 的部分。風險因素。”

數據隱私和安全法

作為一家全球性組織，由於在業務過程中訪問和處理機密、個人和/或敏感數據，我們受到數據隱私和安全法律、法規以及客户在多個司法管轄區實施的控制措施的約束。除了上述影響我們業務某些部分的美國 HIPAA 隱私和安全規則外，各州還監管數據泄露和安全要求，多個政府機構對個人隱私保護的各個方面行使權力。特別是，加利福尼亞州一項廣泛的隱私法，即《加州消費者隱私法》（“CCPA”），於2020年1月生效。CCPA具有一些與GDPR相同的特徵（如下所述），並且已經促使其他幾個州效仿類似的法律。2018年5月生效的《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）對我們如何收集、傳輸、處理和保留個人數據施加了更為嚴格的要求，包括在某些情況下，要求幾乎立即通知監管機構數據泄露事件，並及時通知數據主體，違規者將被處以鉅額罰款。我們開展業務的其他幾個國家已經通過了法律，其他國家也在考慮通過法律，要求將與其公民相關的個人數據保存在本地服務器上，並施加額外的數據傳輸限制。有關與不當披露私人信息，尤其是網絡安全事件導致的風險的討論，請參閲標題為 “第1A項” 的部分。風險因素。”

環境健康與安全法

我們還受美國境內外各種環境健康和安全法律法規的約束。與行業中的其他公司一樣，我們的製造和研究活動涉及使用和運輸受環境健康和安全法監管的物質，包括與危險材料運輸有關的物質。

管理我們的銷售、營銷和運輸活動的其他法律和法規

我們受美國《反海外腐敗法》和其他各種類似的反腐敗和反賄賂法案的約束，這些法律與我們在客户為政府實體或受政府官員控制的國家/地區的業務尤其相關。無論是通過我們的分銷商直接還是間接地，在與這些實體互動時，我們都必須遵守此類法律。

由於Bio-Techne的業務還包括進出口活動，因此我們受美國商務部、國務院和財政部執行的相關法律的約束。其他國家的政府也實施了類似的出口/進口管制和經濟制裁法規，這可能會影響公司的運營或受其管轄的交易。

此外，根據美國法律和法規，美國公司及其在美國境外的子公司和分支機構不得參與或同意參與與某些商業活動有關的未經批准的外國抵制，包括在美國境內或美國與美國以外國家之間銷售、購買、轉讓、運輸或融資商品或服務。如果我們或某些第三方通過

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我們出售或提供商品或服務，違反反抵制法律法規，我們可能會受到民事或刑事執法行動和不同程度的責任。

我們受管理政府合同的法律和法規的約束，如果不遵守這些法律法規或遵守政府合同，可能會減少與這些客户相關的收入，從而損害我們的業務。我們有與向政府實體銷售產品有關的協議，因此，我們受適用於與政府有業務往來的公司的各種法規和法規的約束。我們還因遵守政府合同法規而受到調查。不遵守這些規定可能會導致這些合同中止、刑事、民事和行政處罰或取消資格。

有關與上述法規相關的風險，特別是與我們的國際業務相關的風險的討論，請參閲標題為 “第1A項” 的部分。風險因素。”

投資者信息

我們受1934年《證券交易法》（《交易法》）的信息要求的約束。因此，我們向證券交易委員會（SEC）提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點（http://www.sec.gov），其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式提交的發行人的其他信息。

有關我們的財務和其他信息可在我們的網站 (https://investors.bio-techne.com/) 上找到。在以電子方式提交此類材料或以其他方式將其提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的情況下儘快在網站上提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據交易法第13或15（d）條提交或提供的報告的修正案的副本。

註冊人的執行官員

目前，公司每位執行官的姓名、年齡、職位和服務期限如下：

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以下是有關每位執行官業務經歷的信息。被點名的軍官之間沒有家庭關係，也沒有任何安排或諒解使任何人被選為軍官。

查爾斯·庫梅斯自2013年4月1日起擔任公司總裁兼首席執行官。在加入公司之前，他曾在賽默飛世爾科學擔任高管，並在3M公司擔任過各種職務。

詹姆斯·希佩爾自2014年4月1日起擔任該公司的首席財務官。在加入公司之前，希佩爾先生曾擔任Mirion Technologies, Inc.的高級副總裁兼首席財務官、賽默飛世爾科學的財務副總裁和霍尼韋爾國際的財務職務。Hippel 先生的職業生涯始於畢馬威會計師事務所。

布倫達·弗洛於2014年8月4日加入公司，擔任總法律顧問兼公司祕書。在加入Bio-Techne之前，弗洛女士曾擔任Tomotherapy, Inc.和Promega Corporation的總法律顧問。

金·凱爾德曼於2018年4月30日加入Bio-Techne，擔任診斷和基因組學總裁。在加入Bio-Techne之前，凱爾德曼先生曾在Thermo Fisher Scientific擔任高管，並在Becton Dickinson擔任高級部門負責人。

威廉·蓋斯特自2022年1月3日起擔任蛋白質科學領域的總裁。在 Bio-Techne 之前， 蓋斯特先生最近擔任Quanterix的首席運營官，在此之前，他曾在Thermo Fisher Scientific和Qiagen公司QuantaBioSciences擔任高級管理職務。

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第 1A 項。風險因素

以下列出了我們認為對投資者至關重要的風險和不確定性。您應該參考標題為的部分中對前瞻性陳述的資格和限制的解釋 與前瞻性陳述有關的信息在本10-K表年度報告的開頭。

經濟和行業風險

全球經濟、我們服務的特定市場和金融市場的狀況，無論是由重大全球危機還是其他因素造成的，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務對全球經濟狀況很敏感。國內或國際市場經濟增長放緩、通貨膨脹、衰退、信貸和貨幣市場波動、高失業率或就業不足、勞動力供應限制、政府貿易、財政、税收或貨幣政策潛在變化的變化或預期、政府預算動態（尤其是醫療保健和科研領域）以及全球經濟中的其他挑戰過去曾對公司及其分銷商產生不利影響，並將來可能對公司及其分銷商產生不利影響，客户，和供應商。在過去三年中，COVID-19 已經並可能繼續對全球經濟產生不利影響，包括與我們、其他企業和政府為管理疫情而正在採取或將來可能不得不再次採取的保護性健康措施相關的影響。例如，在世界努力應對 COVID-19 疫情之際，包括中華人民共和國在內的一些政府繼續實施嚴格的 “居家” 令管理疫情，這在很大程度上影響了經濟國家和我們在那裏的業務。如果這些限制在中國繼續下去，或者如果在其他地方再次實施，我們的業務可能會受到重大影響。

在不限制上述內容的前提下，我們已經經歷過和/或將來可能會經歷：

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如果全球經濟或我們所服務的任何市場的增長大幅放緩，如果全球經濟或此類市場嚴重惡化，或者如果全球經濟的改善不利於我們所服務的市場，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

國際政治、合規和商業因素，包括烏克蘭的軍事衝突和英國退出歐盟，可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。

我們在全球開展業務，2022財年約有42％的銷售收入來自美國以外。社會、政治、監管和經濟條件或法律和政策的變化、潛在變化或不確定性

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管理對外貿易、製造業、在我們或我們的客户開展業務的地區和國家的開發和投資，或管理醫療保健系統，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。例如，國會和美國政府也在考慮對美國的醫療保健進行重大改革，包括政府對政府計劃支付的藥品價格進行談判/監管。此類影響可能會對我們服務的某些市場產生負面影響，從而對我們的銷售收入產生不利影響。

政治和軍事衝突可能會擾亂我們的業務或對全球經濟或商業狀況產生負面影響。例如，俄羅斯對烏克蘭的軍事入侵以及美國和歐洲國家對入侵的反應，不僅在歐洲，而且在全球造成了嚴重的政治、人道主義和經濟危機。貿易限制，特別是涉及某些食品和能源供應的貿易限制，導致了價格上漲，導致了廣泛的通貨膨脹，並以其他方式加劇了 COVID-19 疫情造成的經濟挑戰。儘管我們歷來沒有在俄羅斯或烏克蘭開展過重要的業務，但衝突的更廣泛影響可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。

此外，英國在2020日曆年末退出歐盟繼續造成政治和經濟的不確定性，尤其是在英國和歐盟，這擾亂了英國和歐盟之間商品和人員的自由流動。此外，英國與包括美國在內的其他國家之間新的貿易協議以及英國可能施加的貿易或其他監管壁壘可能會對我們的業務產生負面影響。這些因素中的任何一個已經影響並可能繼續對客户需求、我們與客户和供應商的關係以及我們的業務和財務業績產生不利影響，尤其是因為我們的歐洲總部和主要航運設施傳統上都集中在英國。

我們的戰略之一是通過分銷和直接運營擴大地域範圍，尤其是在中國、印度和發展中國家。這使我們面臨許多風險，包括國際經濟、政治和勞動條件；貨幣波動；税法（包括美國對外國子公司的税收）；財務會計和報告負擔和複雜性增加；立法或監管要求的意外變化或強制執行；法律未能充分保護知識產權；當地基礎設施不足以及國際業務管理和人員配備方面的困難；難以獲得出口許可證而導致的延誤某些技術；關税、配額和其他貿易壁壘和限制；運輸延誤；在腐敗和欺詐性商業行為發生率較高的地方運營；以及我們無法控制的其他因素，包括恐怖主義、戰爭、自然災害、氣候變化和疾病。

影響全球交易的法律和法規的適用通常不明確，有時可能會發生衝突。遵守這些法律和法規可能會涉及大量成本，或者需要改變我們的業務慣例，從而降低收入和盈利能力。違規行為還可能導致罰款、損失、刑事制裁、違禁商業行為以及我們的聲譽受損。我們承擔與全球業務相關的額外法律合規費用，如果我們不遵守當地法律和法規，可能會在國外受到法律處罰，而當地法律法規可能與美國的法律法規有很大不同。

我們繼續在發展中經濟體國家擴大業務，在這些國家，從事適用於公司的美國法規（例如《反海外腐敗法》）所禁止的商業行為可能很常見。儘管我們實施旨在確保遵守這些法律的政策和程序，但無法保證我們的所有員工、承包商和代理人，以及我們將某些業務運營外包給的公司，包括那些總部設在國外的公司，在這些國家，違反此類美國法律的做法可能成為慣例，都將遵守我們的內部政策。任何此類違規行為，即使我們的內部政策禁止，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致鉅額罰款或處罰。

我們服務的醫療保健和生命科學行業在努力降低醫療保健成本或提高其可預測性方面面臨持續的壓力和變化，所有這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的蛋白質科學分部產品主要出售給製藥和生物技術公司以及大學和政府研究機構的研究科學家。除了上述與 COVID-19 相關的影響外，由於可用資源的變化、製藥和生物技術公司的合併、支出優先順序、總體經濟狀況以及機構和政府預算政策，我們的客户的研發支出以及政府研究資金的可用性可能會波動。我們基本上沒有

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訂單積壓以及每天收到和完成的訂單數量的變化可能會導致季度收入和收益的波動。

我們的基因組學和診斷部門包括醫療診斷市場的產品，該市場在很大程度上依賴於政府的醫療保健相關政策和資金。政府對某些診斷測試報銷的變化或醫療保健總支出的減少可能會直接對我們或我們的客户產生負面影響，相應地也會對我們對他們的銷售產生負面影響。例如，我們的外泌體診斷業務開發和銷售基於外泌體的新型診斷測試。儘管我們獲得了某些用途的公共付款人保險，但我們目前正在尋求公共付款人擴大承保範圍，並就其他私人付款人的報銷做出保險決定。但是，獲得保險決策的過程和時間表尚不確定且難以預測。此外，由於檢查承保範圍或其他付款要求（例如事先授權、診斷代碼和其他索賠編輯，或者醫生或合格執業人員在考試申請書上的簽名）的變化而導致的報銷削減，可能會不時實施。所有這些付款人行為和變更都可能對與我們的診斷產品相關的收入和收益產生重大不利影響。

收購和投資風險

我們無法以歷史速度和適當價格完成收購，也無法進行支持長期戰略的適當投資，這可能會對我們的增長率和股價產生負面影響.

我們的關鍵戰略之一是通過收購其他業務和資產實現增長。我們能否以或高於歷史速度增長收入、收益和現金流，部分取決於我們能否以適當的價格識別併成功收購和整合業務，實現預期的協同效應，以及進行適當投資以支持我們的長期戰略。我們可能無法以與過去相似的速度完成收購，這可能會對我們的增長率和股價產生不利影響。由於多種原因，很難確定和完成有前途的收購和投資，包括估值高、潛在買家或投資者之間的競爭、資本市場上可負擔得起的資金以及需要滿足適用的成交條件並以可接受的條件獲得適用的反壟斷和其他監管機構的批准。會計或監管要求的變化或信貸市場的不穩定也可能對我們完成收購和投資的能力產生不利影響。

如果不妥善實施或整合，我們對業務、投資、合資企業和其他戰略關係的收購可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們收購業務，進行投資，在正常過程中建立合資企業和其他戰略關係，我們還不時完成更重大的交易。我們與兩個合作伙伴共同成立了合作營銷企業ScaleReady LLC，以滿足快速擴張的細胞和基因療法市場的需求，隨後宣佈我們已簽訂期權協議，有可能投資並收購其中一家合作伙伴威爾遜·沃爾夫製造公司。最近，在本財年結束後，我們收購了單細胞分揀和分配平臺公司Namocell Inc.。儘管我們相信這些商業活動將推進我們的業務戰略並支持我們的增長計劃，但我們可能無法成功地管理它們或將其整合到我們的公司中。收購、投資、合資企業和戰略關係涉及許多額外的財務、會計、管理、運營、法律、合規和其他風險和挑戰，包括但不限於以下風險和挑戰，其中任何風險和挑戰都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響：

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如果我們的商譽和其他可攤銷的無形資產或其他投資受到減值，這可能會對我們的財務業績或股價產生負面影響，我們可能需要記錄鉅額收益費用。

根據公認的會計原則，我們必須至少每年對商譽進行減值測試，並在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，對我們的商譽、可攤銷無形資產以及通過併購活動獲得的其他資產進行減值審查。可能導致商譽、可攤銷無形資產和通過收購獲得的其他資產減值的因素包括業務環境和實際或預計經營業績的重大不利變化（影響我們整個公司或影響任何特定細分市場）以及業務財務狀況的下降。如果我們的商譽、可攤銷的無形資產或其他投資受到減值，將來我們可能會被要求記錄額外的收益費用。任何此類費用都將對我們的財務業績產生不利影響。

此外，公司的擴張戰略包括合作和投資合資企業以及開發與公司業務相關的新產品的公司。這些策略有可能無法實現目標，未來的收益將受到不利影響。

戰略和運營風險

我們的成功將取決於招聘和留住高素質和多元化的人才，以及創造和維護一種成功整合通過收購加入的員工的文化。

招聘和留住代表不同背景、經驗和技能的合格科學、生產、銷售和營銷人員以及管理人員對我們的成功至關重要。高技能工人和企業領導者的市場競爭異常激烈，尤其是在科學和技術領域。在2022財年，我們的許多業務和部門面臨勞動力供應限制和通貨膨脹成本。總的來説，我們的流失率比平時高，在填補某些職位時遇到了一些困難。特別是，我們在人才競爭激烈的多個地理位置開展業務，這使得留住員工更具挑戰性。例如，我們一些增長最快的企業位於加利福尼亞州和馬薩諸塞州，在過去幾年中，這兩個州的失業率都很低，尋找和留住人才的環境競爭特別激烈。我們通過收購實現的增長也給留住員工帶來了挑戰。當我們整合過去和未來的收購併發展我們的企業文化以整合新的員工隊伍時，一些員工可能覺得這種整合或文化變革沒有吸引力。最後，隨着我們運營的地域從最近的局勢中恢復過來

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疫情使我們在家辦公的員工返回我們的工廠，我們可能無法留住那些喜歡繼續在家全職工作的人。未能吸引和留住此類人員可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於滿足客户需求的新產品和服務的及時開發和商業化。如果我們的客户沒有按預期增長，我們的增長也可能受到負面影響。

我們通常在技術變化迅速、新產品推出頻繁以及新的市場進入者和競爭對手為特徵的行業中銷售我們的產品和服務。如果我們不及時開發創新的新產品和增強型產品和服務，那麼隨着時間的推移，我們的產品將過時，我們的業務和財務業績將受到影響。我們的成功將取決於多個因素，包括我們的以下能力：

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如果我們無法準確預測未來的客户需求和偏好，或者無法生產出可行的技術，我們可能會大量投資於不會帶來可觀收入的產品的研發，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。即使我們成功地創新和開發新的和增強的產品，我們也經常會為此付出大量成本，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能會遇到需求減少和市場份額減少的情況，或者需要降低價格才能保持競爭力。

我們的大部分產品線都面臨着激烈的競爭。競爭對手包括各種公司，從可能能夠更快地響應客户需求的初創公司，到可能擁有比我們更多的財務、營銷、運營和研發資源的大型跨國公司。此外，製藥、生物技術和診斷行業的整合趨勢減少了客户賬户，集中了某些客户的購買決策，從而增加了我們的定價壓力。此外，客户可能認為，合併後的企業更有能力作為獨家供應商競爭，因此更願意從這些企業那裏購買。亞洲國家和其他低成本製造地點的製造商進入市場也造成了定價上漲和競爭壓力，尤其是在發展中市場。為了有效競爭，我們必須保持與主要客户的長期關係，並通過與新客户建立關係、不斷開發新產品和服務以保持和擴大我們在各種產品和服務類別中的品牌知名度和領導地位，以及滲透新產品和服務來繼續發展我們的業務

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市場，包括高增長市場。客户偏好和要求的變化（例如，對更環保產品的需求增加和供應商慣例的增加）也會影響我們的競爭能力。我們未能有效競爭和/或競爭造成的定價壓力可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，而我們向新市場的擴張可能會導致超出預期的風險、負債和支出。

嚴重幹擾或違反我們的信息技術系統或數據安全，或違反數據隱私法，都可能導致我們的聲譽、數據完整性受損和/或使我們承擔費用、罰款或根據數據隱私或其他法律或合同要求提起訴訟。

我們自己以及客户和員工數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們依靠信息技術系統（其中一些由第三方提供和/或管理）來處理、傳輸和存儲電子信息（包括敏感數據，例如與員工、客户、其他業務合作伙伴和患者相關的個人身份數據），並管理或支持各種關鍵業務流程和活動（例如接收和履行訂單、計費、收取和付款、運送產品、向客户提供服務和支持，以及履行合同義務）。由於計算機黑客的攻擊、計算機病毒、勒索軟件、人為錯誤或不當行為、停電、硬件故障、電信或公用事業故障、災難或其他不可預見的事件，這些系統、產品和服務（包括我們通過業務收購獲得的系統、產品和服務）可能會受到損壞、中斷或關閉，在任何此類情況下，我們的系統宂餘和其他災難恢復計劃都可能無效或不足。攻擊還可能針對我們產品中安裝、存儲或傳輸的硬件、軟件和信息，這些產品已購買並整合到第三方產品、設施或基礎架構中。我們提供或支持的系統的安全漏洞，無論該漏洞是否歸因於我們產品或服務中的漏洞，還是我們賴以處理、存儲或傳輸電子信息的第三方系統的安全漏洞，都可能導致屬於我們或我們的員工、合作伙伴、客户、患者或供應商的機密信息或個人數據被盜用、銷燬或未經授權的披露。這些攻擊、違規、盜用和其他幹擾和損害可能會中斷我們的運營或客户和合作夥伴的運營，延遲生產和發貨，導致我們和客户的知識產權和商業祕密被盜，導致個人身份信息泄露，損害客户、患者、業務夥伴和員工關係以及我們的聲譽，並導致產品或服務缺陷、法律索賠和訴訟、隱私法規定的責任和處罰以及安全成本增加以及補救措施，在每種情況下都會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，我們的信息技術系統需要持續投入大量資源來維護和增強現有系統，開發或整合新系統，以適應信息處理技術的持續變化、不斷變化的法律和監管標準、不斷變化的客户期望、用於未經授權訪問數據和信息系統的技術的變化，以及與不斷變化的產品和服務相關的信息技術需求。無法保證我們能夠在必要時成功維護、增強和升級我們的系統，以有效滿足這些要求。

如果我們無法維護可靠的信息技術系統或與全球數據隱私和安全要求有關的適當控制措施並防止數據泄露，那麼除了業務後果外，我們還可能遭受監管後果。作為一家全球性組織，由於在業務過程中訪問和處理機密、個人和/或敏感數據，我們受到數據隱私和安全法律、法規以及客户在多個司法管轄區實施的控制措施的約束。例如，在美國，我們的少數企業受HIPAA的約束。因泄露不安全的患者健康信息而違反HIPAA的實體，或者因對隱私做法的投訴或國土安全部的審計而產生的實體，如果需要與國土安全部簽訂解決協議和糾正行動計劃以解決對HIPAA違規的指控，則可能會被處以鉅額的民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。各州監管數據泄露和安全要求，多個政府機構對保護個人隱私的各個方面行使權力。最值得注意的是，在過去幾年中，一些州，包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、猶他州、科羅拉多州和康涅狄格州，已經通過了廣泛的隱私立法，隨着新法規的發佈，這些立法可能會產生更多的實質性影響。歐洲法律要求我們擁有經批准的法律機制才能將個人數據傳輸出歐洲。不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法可能會被處以鉅額罰款和其他行政處罰。其他幾個國家，例如中國和俄羅斯，已經通過法律，要求將與其公民有關的個人數據保存在本地服務器上，並施加額外的數據傳輸限制，其他國家也在考慮通過。政府的執法行動可能代價高昂並會中斷

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我們業務的正常運營以及數據泄露或違反數據隱私法的行為可能導致罰款、聲譽損害和民事訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。

如果我們的供應鏈、分銷系統或信息技術系統因災難或其他事件而蒙受損失，我們的運營可能會受到嚴重損害。

我們的供應鏈、配送系統和信息技術系統可能會因火災、洪水、地震、颶風、電力短缺或停電、公共衞生危機（包括流行病和流行病）及其反應、戰爭、恐怖主義、騷亂或其他自然或人為災害（例如 COVID-19 疫情）而遭受災難性損失。如果這些供應鏈或系統中的任何一個遭受災難性損失，都可能中斷我們的運營，延遲生產和發貨，導致產品或服務有缺陷，減少需求，損害客户關係和我們的聲譽，並導致法律風險和鉅額維修或更換費用。我們維持的第三方保險在類型和金額上不時會有所不同，具體取決於成本、可用性和我們在風險保留方面的決定，可能無法提供或不足以保護我們免受此類損失。

我們許多產品的製造是一個複雜的過程，如果我們在製造產品時直接或間接遇到問題，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們許多產品的製造是一個複雜的過程，部分原因是我們對某些產品的嚴格監管要求。在製造過程中可能由於各種原因而出現問題，包括設備故障、不遵守特定的協議和程序、原材料或組件的可靠採購問題、自然災害和環境因素，如果在產品上市之前未被發現，則可能導致召回和產品責任風險。由於我們的一些客户的質量要求以及美國食品藥品管理局和類似機構對我們某些產品的製造有嚴格的規定，因此並非總是能及時提供替代製造或採購來取代此類生產能力。這些製造問題中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績造成重大不利影響。

如果我們無法調整製造能力或製造活動所需的採購量以反映市場狀況和客户需求的變化，我們的業務和財務業績可能會受到影響。此外，我們對某些材料、部件和服務的唯一或有限供應來源的依賴可能會導致生產中斷、延誤和效率低下。

我們從第三方購買材料、部件和設備，用於我們的許多製造業務。如果我們無法調整購買量以反映客户需求的變化和市場波動，包括季節性或週期性引起的波動，我們的盈利能力可能會受到不利影響。在市場回暖期間，供應商不時延長交貨時間、限制供應或提高價格。如果我們無法以具有競爭力的價格和質量及時地購買足夠的產品來滿足不斷增長的需求，我們可能無法滿足市場需求，產品發貨可能會延遲，我們的成本可能會增加，或者我們可能違反合同承諾並承擔責任。相反，為了確保產品生產的供應，我們有時會與供應商簽訂不可取消的購買承諾，這可能會影響我們調整庫存以反映不斷下降的市場需求的能力。如果對我們產品的需求低於我們的預期，我們可能會遇到額外的過剩和過時庫存，並被迫承擔額外費用，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

此外，出於質量保證、監管要求、成本效益、可用性或設計獨特性的原因，我們的一些企業從唯一或有限來源的供應商那裏購買某些必需品。如果這些或其他供應商遇到財務、運營或其他困難，或者如果我們與他們的關係發生變化，我們可能無法快速確定或確定替代供應來源。我們業務的供應鏈也可能因供應商能力限制、因其他原因破產或退出、關鍵原材料或商品供應減少以及自然災害、疫情健康問題、戰爭、恐怖行動、政府行動（例如貿易保護主義）以及立法或監管變化等外部事件而中斷。這些因素中的任何一個都可能導致生產中斷、延遲、交貨時間延長和效率低下。由於我們無法隨時根據不斷變化的市場條件立即調整我們的生產能力和相關成本結構，因此有時我們的製造能力會超過或低於我們的生產要求。所有這些問題都可能導致客户流失，為競爭產品提供獲得市場接受的機會，並以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響。

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目錄

該公司嚴重依賴內部製造和相關業務來生產、包裝和分銷其產品，如果中斷，可能會嚴重損害我們的業務運營。我們的業務可能會受到我們站點中斷的不利影響。

公司的內部質量控制、包裝和分銷業務為公司的大部分銷售提供了支持。由於某些公司的產品必須符合美國食品和藥物管理局的規定，並且由於在任何情況下，公司都通過開發高質量產品為客户創造價值，因此任何質量的重大下降或運營中斷都可能對銷售和客户關係產生不利影響，從而對業務產生不利影響。儘管我們已採取某些措施來管理這些運營風險，但公司未來的銷售增長和收益可能會受到感知到的中斷風險或實際中斷的不利影響。

我們依靠我們的製造業務來生產我們銷售的許多產品，並依靠我們的倉庫設施來儲存待售的產品。由於任何原因對這些運營造成的任何重大幹擾，例如罷工或其他勞工動亂、停電、火災、颶風或其他我們無法控制的事件，都可能對我們的銷售和客户關係產生不利影響，從而對我們的業務產生不利影響。我們在加利福尼亞州有大量業務，靠近重大地震斷層，這使我們容易受到地震風險的影響。儘管我們的大多數原材料都可從許多潛在供應商處獲得，但我們的業務也取決於我們以合理的價格獲得原材料的能力。如果我們無法以合理的價格獲得所需的材料，我們可能無法生產某些產品，或者我們可能無法以適銷的價格生產其中某些產品，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

氣候變化，或應對氣候變化的法律或監管措施，可能會對我們產生負面影響。

大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度增加導致的氣候變化可能給我們的運營帶來風險。例如，我們在加利福尼亞有大量業務，那裏的嚴重乾旱使水資源供應減少，成本更高，並增加了發生野火的風險。氣候模式的變化會導致我們某些地點的極端熱浪或異常寒冷的天氣，可能導致能源使用量和成本的增加，或者對我們的設施和運營產生不利影響，並擾亂我們的供應鏈和配送系統。對氣候變化的擔憂還可能導致新的或額外的法律或監管要求，旨在減少温室氣體排放或減輕氣候變化對環境的影響。任何此類新的或額外的法律或監管要求都可能增加或幹擾我們產品的採購、製造和分銷，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，任何未能充分滿足利益相關者對環境、社會和治理（“ESG”）事務的期望都可能導致業務損失、聲譽受到不利影響、市場估值稀釋以及吸引和留住客户和優秀員工面臨挑戰。此外，我們採用某些標準或強制遵守某些要求可能需要額外的投資，這可能會影響我們的盈利能力。

我們產品的缺陷和意外使用或披露不當或相關指控可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的某些產品和服務出售用於診斷。特別是對於這些產品和服務，與使用我們製造或銷售的產品和服務（包括我們從第三方採購的物品）相關的製造或設計缺陷、意外使用、安全或質量問題（或對此類問題的看法）或對與使用我們生產或銷售的產品和服務（包括我們從第三方採購的物品）相關的風險披露不足，都可能導致人身傷害、死亡和/或財產損失，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。這些事件可能導致召回或安全警報，導致產品或服務退出市場，並導致我們面臨產品責任或類似索賠。召回、移除和產品責任以及類似索賠（無論其有效性或最終結果如何）會導致鉅額費用，並造成負面宣傳和聲譽損害，從而減少對我們產品和服務的需求。行業參與者、政府機構和其他方面對醫療器械產品和組件的使用、安全性和有效性進行的研究也可能影響我們的業務。上述任何一種情況都可能導致此類產品停止在一個或多個國家的銷售，並導致認為自己因產品問題而受到傷害的人提出損害賠償索賠，包括尋求代表某一類別的個人或團體提出的索賠。

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目錄

由於我們嚴重依賴第三方包裹遞送服務，因此這些服務的嚴重中斷或價格的大幅上漲可能會削弱我們運送產品的能力，增加我們的成本並降低我們的盈利能力。

我們的大多數試劑產品都需要在一定的低温下儲存和運輸。因此，我們通過包裹快遞或空運將很大一部分產品運送給客户，例如美國的聯邦快遞和歐洲的DHL。如果這些第三方包裹配送提供商中的一個或多個遇到重大停工，導致我們的產品無法及時交付或導致我們承擔無法轉嫁給客户的額外運費，那麼我們的成本可能會增加，我們與某些客户的關係可能會受到不利影響。此外，如果這些第三方包裹配送提供商中的一家或多家提高價格，而我們找不到可比的替代方案或對配送網絡進行調整，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

知識產權風險

我們依賴於維護我們的知識產權。如果我們無法充分保護我們的知識產權，或者如果第三方侵犯了我們的知識產權，我們可能會遭受競爭損害或花費大量資源來維護我們的權利。

我們服務的許多市場都是技術驅動的，因此，知識產權在產品開發和差異化中起着重要作用。我們擁有眾多專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權以及他人擁有的知識產權的許可，這些總體上對我們的業務很重要。但是，我們獲得的知識產權並不總是足夠廣泛，並不總是能為我們提供顯著的競爭優勢，並且可能不會為我們擁有或許可的待處理或將來的專利申請頒發專利。此外，我們和我們的許可人為維護和保護我們的知識產權而採取的措施並不總是能阻止其受到質疑、無效、規避、圍繞強制許可設計或成為強制許可的約束。在某些情況下，由於侵權者在知識產權方面佔主導地位，或者出於其他商業原因，我們無法執法。我們還依靠與員工、顧問和其他各方簽訂的保密和非競爭協議來部分保護商業祕密和其他所有權。無法保證這些協議充分保護了我們的商業祕密和其他所有權並且不會被違反，無法保證我們將為任何違規行為提供足夠的補救措施，無法保證其他人不會獨立開發基本等效的專有信息，也無法保證第三方不會以其他方式獲得我們的商業祕密或其他所有權。

在我們開展業務的國家，這些風險尤其明顯，這些國家的企業專有信息、知識產權、技術和其他資產的保護水平無法與美國相提並論。我們在全球開展業務，在中國和英國設有製造業務，2022財年的收入中約有42％來自美國以外。在某些情況下，其他國家的法律、法規和執法機制對我們知識產權的保護可能較弱。我們未能獲得或維護具有競爭優勢、充分保護我們的知識產權、未能發現或防止規避或未經授權使用此類財產的行為以及執行知識產權的成本的知識產權，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們可能參與爭議以確定他人所有權的範圍、覆蓋範圍和有效性，或抗辯第三方的知識產權侵權索賠，其中任何一項都可能耗時且成本高昂，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力，以及在必要或適當時獲得許可的能力。我們已經獲得生產許多聲稱由他人擁有的產品的許可證，並將繼續進行談判。由於我們尚未對每種產品進行專利侵權研究，因此我們的某些產品可能無意中侵犯了第三方的專利。

我們已經並且將來可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的知識產權。這些訴訟代價高昂，花費大量時間，並轉移了管理層對其他業務問題的注意力。如果發現我們侵犯了他人的知識產權，我們可能會被要求停止某些活動，更改

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我們的產品或流程或支付許可費。這可能會導致意想不到的成本和延誤，從而可能對我們產生重大不利影響。如果我們無法以可接受的條件獲得所需的許可，或者無法圍繞任何第三方專利進行設計，我們可能無法銷售我們的某些產品和服務，這可能會導致收入減少。此外，如果我們不勝訴，法院可能會在任何此類訴訟中裁定損害賠償金或給予對方有利的其他補救措施，這可能會對我們的收入產生不利影響。

財務和税務風險

我們已經簽訂並提取了循環信貸額度，將來我們可能會承擔額外的債務。這筆額外債務的負擔可能會對我們產生不利影響，使我們更容易受到不利的經濟或行業條件的影響，並使我們無法為擴張戰略提供資金。

我們目前有一份信貸協議，其中規定了6億美元的循環信貸額度，在某些條件下，可以再增加2億美元，還有2.5億美元的定期貸款。信貸協議下的借款按浮動利率計息。截至2022年8月19日，該公司已根據信貸協議提取了3.46億美元。

信貸協議的條款以及根據該協議產生的債務負擔可能會對我們產生負面影響，例如：

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信貸協議還包含負面契約，限制了我們進行特定類型交易的能力。除其他外，這些契約限制了我們出售、租賃或轉讓任何財產或資產的能力，但某些例外情況除外；以及進行某些合併、合併或其他重組交易的能力。

違反這些契約中的任何一項都可能導致我們的信貸額度發生違約。發生違約事件後，貸款人可以選擇宣佈此類貸款下的所有未償還款項立即到期應付，並終止進一步提供信貸的所有承諾。此外，如果信貸協議下存在違約事件，例如禁止支付現金分紅，則公司將受到其他限制。

我們的業務和財務業績可能會受到外幣匯率、税收負債和評估的變化（包括税法變化的影響）的不利影響。

國際市場貢獻了我們收入的很大一部分，我們打算繼續擴大在這些地區的業務。貨幣匯率波動所面臨的風險有不同的形式。國際收入和成本面臨的風險是，出於財務報告目的折算成美元時，匯率波動可能會對我們報告的收入和盈利能力產生不利影響。這些波動還可能對我們提供的產品和服務的需求產生不利影響。作為一家跨國公司，我們的企業偶爾會使用第三方客户主要開展業務時使用的貨幣（“本位幣”）以外的幣種開具發票。開票貨幣相對於本位幣的變動可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。隨着我們國際銷售額的增長，匯率波動的影響可能會對我們的財務業績產生更大的影響。在2022財年，由於美元相對於公司銷售產品和服務時使用的其他貨幣走強，貨幣兑換對收入產生了1,250萬美元的不利影響。

作為一家跨國公司，我們在許多國家、州和其他司法管轄區都要繳税。特別是，我們受到美國税法變更或相關權威解釋的影響，包括根據2017年底生效的《減税和就業法》進行的税收改革，其中包括廣泛而複雜的變化

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到美國税法。隨後發佈的有關《税法》的解釋、假設和指導對我們的有效税率產生了重大影響，我們預計未來美國税法可能會有更多變化。

在編制財務業績時，我們記錄了我們開展業務的每個國家、州和其他司法管轄區的應納税額。但是，我們未來的有效税率可能低於或高於過去，這要歸因於多種因素，包括各個國家/地區之間盈利能力結構的變化、所得税會計的變化以及我們運營所在司法管轄區最近頒佈的税法以及未來的變化。這些因素中的任何一個都可能導致我們的有效税率與前幾個時期或我們當前的預期明顯不同，這可能會對我們的業務、經營業績和現金流產生不利影響。

將來，我們普通股的股息可能會減少或取消。

多年來，我們的董事會一直宣佈季度分紅。將來，我們的董事會可能會決定減少或取消普通股股息，以便為增長投資、回購股票或節省資本資源提供資金。

法律、監管、合規和聲譽風險

我們的業務受到廣泛監管；不遵守這些法規可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

如上所述，我們和我們的客户必須遵守醫療器械、醫療保健、進出口、反腐敗和隱私等領域的各種聯邦、州、地方和國際法規。我們開發、配置和銷售我們的產品，以滿足這些法規所產生的客户需求。法規的任何重大變化都可能減少對我們產品的需求或增加我們的開支。例如，我們的許多儀器都銷售給製藥行業，用於發現和開發藥物和診斷產品。美國食品藥品管理局對藥品或醫療器械產品監管的變化可能會對這些產品的需求產生不利影響。

我們與向美國和其他地方的政府實體銷售產品簽訂了協議，因此，我們受適用於與政府有業務往來的公司的各種法規和法規的約束（我們 2022 財年銷售額中約有 2% 是向美國聯邦政府完成的）。管理政府合同的法律不同於管理私人合同的法律，政府合同可能包含不適用於私人合同的定價條款和條件。我們還因遵守政府合同法規而受到調查。不遵守這些規定可能會導致這些合同中止、刑事、民事和行政處罰或取消資格。

我們受各種地方、州、聯邦、外國和跨國法律和法規的約束，其中包括美國食品藥品管理局、美國緝毒局（DEA）、美國衞生與公共服務部（DHHS）和其他類似機構的操作和安全標準，將來，此類法律法規的任何變更都可能對我們產生不利影響。特別是，我們受有關當前良好生產規範的法律和法規的約束。我們的子公司可能被要求向緝毒局、食品和藥物管理局、國土安全部、外國機構和/或類似的國家機構以及某些認證機構註冊許可證和/或執照，並可能被要求遵守這些機構的法律和法規，具體取決於運營類型和產品分銷、製造和銷售的地點。我們的許多產品和服務（包括醫療器械和製藥服務）的製造、分銷和營銷都受到FDA、DEA和其他同等的地方、州、聯邦和非美國監管機構的廣泛持續監管。此外，我們還要接受這些監管機構的檢查。我們是為許多客户生產多種產品的唯一製造商，負面監管事件可能會影響我們的客户向其客户提供產品的能力。

我們還受各種聯邦、州、地方和國際法律法規的約束，這些法律和法規規範了產品的進出口、可能被歸類為危險物質的處理、運輸和製造，以及我們在美國和國外的商業行為，例如反競爭法。我們不遵守適用的法律和法規或未能維持、續訂或獲得必要許可證的行為

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而且許可證可能導致刑事、民事和行政處罰，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

美國法律或政策的重大發展或變化，包括美國貿易政策和關税的變化以及其他國家對此的反應，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

美國法律和政策的重大發展或變化（包括黨對國會的控制權變更或美國最高法院的決定），例如管理我們或客户業務所在地區和國家的對外貿易、製造業以及開發和投資的法律和政策，或管理醫療保健系統和藥品價格的法律和政策，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。例如，上屆美國政府提高了對某些進口到美國的商品的關税，美國和中國之間的貿易緊張局勢升級，每個國家都對從另一個國家進口的各種商品徵收大量額外關税。在本屆美國政府的領導下，這種貿易緊張局勢並未緩和。美國和中國可能會施加其他類型的限制，例如限制政府採購或技術出口限制，這可能會影響我們的市場準入。這些因素對我們的業務和財務業績產生了不利影響，將來可能會進一步產生不利影響。

我們的任何員工、代理人或業務合作伙伴的不當行為都可能損害我們的業務和財務業績。

我們無法保證我們的內部控制和合規體系，包括我們的道德和商業行為準則，可以保護我們免受我們（或我們收購或合作的企業）的員工、代理人或業務合作伙伴實施的違反美國和/或非美國法律的未經授權的行為，包括有關向政府官員付款、賄賂、欺詐、回扣和虛假索賠、定價、銷售和營銷行為、利益衝突、競爭、僱傭行為和工作場所行為、出口和出口的法律進口合規，經濟和貿易制裁、洗錢和數據隱私。特別是，美國《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》和其他司法管轄區的類似反賄賂法通常禁止公司及其中介機構以獲取或保留業務為目的向政府官員進行不當付款，而且我們在世界許多經歷過一定程度的政府腐敗的地區開展業務。任何此類不當行為或對此類行為的指控都可能損害我們的聲譽，使我們在美國和其他司法管轄區受到民事或刑事調查以及相關的股東訴訟，可能導致鉅額的民事和刑事、金錢和非金錢處罰，並可能導致我們承擔鉅額法律和調查費用。此外，政府可能會要求我們對我們投資或收購的公司的違規行為負責。我們還依賴供應商遵守我們的供應商行為準則，可能會發生嚴重違反此類行為準則的行為，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。

我們的某些業務受到美國食品藥品管理局和其他國家的類似機構的廣泛監管，以及規範醫療保健行業欺詐和濫用行為以及健康信息隱私和安全的法律。不遵守這些法規可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

如上所述，我們的某些產品是醫療設備、診斷測試和其他產品，受美國 FDA 或州 CLIA 法規、其他聯邦和州政府機構、其他國家和地區的類似機構以及管理危險材料和濫用藥物（或含有任何此類材料的產品的製造和銷售）的法規的監管。全球監管環境變得越來越嚴格和不可預測。近年來，一些對醫療器械沒有監管要求的國家已經制定了此類要求，其他國家則擴大了或計劃擴大其現有法規，包括在歐洲實施IVDR法規。例如，歐盟通過了《體外診斷法規》（“EU IVDR”），該法規對體外診斷醫療器械的營銷和銷售提出了更嚴格的要求，包括臨牀評估要求、質量體系和上市後監測方面的要求。在先前的監管制度下上市和銷售的體外診斷醫療器械製造商現在必須遵守一些新的歐盟體外診斷醫療器械要求，而其他要求的生效日期則被推遲了。遵守適用於公司的歐盟IVDR法規，可能需要對我們的質量管理體系進行實質性修改，在某些職能中增加資源，更新技術文件，在某些情況下增加臨牀數據，以及其他更改。我們或我們的客户未能遵守

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歐盟 IVDR 的要求或這些或類似監管機構規定的其他要求，包括但不限於對任何檢查意見進行補救以使這些監管機構滿意，可能會導致警告信、產品召回或扣押、金錢制裁、禁止生產和分銷、限制我們的運營、民事或刑事制裁，或撤回現有或拒絕批准的許可，包括與產品或設施有關的批准。此外，此類失敗可能使我們面臨合同或產品責任索賠、客户提出的合同索賠，包括對丟失或損壞的活性藥物成分進行補償的索賠，以及持續的補救措施和增加的合規成本，其中任何或全部都可能意義重大。未能滿足這些要求會對我們在適用地區的業務和財務業績產生不利影響。

政府當局可能會得出結論，我們的商業行為不符合當前或未來的法規、法規、機構指導或判例法。在銷售我們的產品之前（或在對我們的產品實施修改或推廣其他適應症或用途之前），未能獲得必要的監管許可，其他違反法律或法規的行為，未能對檢查觀察結果進行補救以使這些監管機構滿意，我們產品的實際或預期的療效或安全問題或不良事件的趨勢（即使在獲得分銷許可之後）以及現有或未來臨牀試驗中的不利或不一致的臨牀數據都可能導致美國食品和藥物管理局483表格檢查意見、警告信、給客户的通知、銷售下降、客户流失、市場份額流失、補救措施和合規成本增加、召回、沒收摻假或貼錯標籤的產品、罰款、費用、禁令、民事處罰、刑事處罰、同意令、行政拘留、拒絕允許進口、部分或全部關閉生產設施或實施運營限制、縮小允許範圍產品的用途，政府拒絕撥款 510 (k)批准、暫停或撤回批准、撤銷上市前通知和其他不利影響。此外，針對任何此類行為進行防禦可能既昂貴又耗時，並且可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功抵禦了針對我們的任何此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。確保我們的內部運營和與第三方的業務安排符合適用的法律和法規也涉及大量成本。

更具體地説，作為醫療保健提供商，該公司Exosome Diagnostics的ExodX前列腺業務在美國及其運營所在國的聯邦、州和地方各級受到廣泛監管。該公司未能滿足這些法規規定的政府要求，包括與計費做法以及與醫生、醫院和衞生系統的財務關係有關的要求，可能會受到民事和刑事處罰，被禁止參與醫療保險和醫療補助，並可能禁止或限制使用其實驗室。儘管該公司認為它基本遵守了所有法定和監管要求，但政府當局有可能採取相反的立場。此類事件，無論結果如何，都可能損害公司的聲譽，並對公司與第三方的重要業務關係產生不利影響。

不遵守隱私和安全法律法規可能會導致罰款、處罰和公司聲譽受損，並對公司的業務產生重大不利影響。收購Exosome Diagnostics後，這種風險有所增加。Exosome Diagnostics的實驗室測試服務是一家獲取和使用受保護健康信息的醫療保健提供商。

如果公司不遵守與保護個人或健康信息的隱私和安全有關的現有或新的法律法規，則可能會受到罰款、民事處罰或刑事制裁。在美國，1996 年健康保險流通與責任法案 (HIPAA) 的隱私和安全法規，包括美國《經濟和臨牀健康健康信息技術法案》(HITECH) 的擴大要求，除了為保護 PHI 的機密性、完整性和安全性設定標準外，還為受保實體使用和披露受保護健康信息 (PHI) 制定了全面的標準。HIPAA 限制公司在未經患者授權的情況下出於支付、治療或醫療保健業務（由 HIPAA 定義）以外的目的使用或披露 PHI 的能力，但出於各種公共政策目的和隱私法規中列出的其他允許目的的披露除外。如果公司業務的實驗室運營根據這些隱私法規不當使用或披露 PHI，則他們可能會因違反隱私和安全法規不當使用或披露 PHI 而被處以鉅額罰款和其他處罰，包括可能的民事和刑事罰款和處罰。

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第 1B 項。未解決的工作人員評論

截至本報告發布之日，尚無未解決的工作人員評論。

第 2 項。屬性

該公司擁有其總部和研發系統子公司在明尼蘇達州明尼阿波利斯佔用的設施。該公司的蛋白質科學、診斷和基因組學部門均使用明尼阿波利斯的設施。

明尼阿波利斯建築羣在幾座相鄰的建築中包括大約 800,000 平方英尺的空間。Bio-Techne將該綜合大樓的大約710,000平方英尺用於管理、研究、製造、運輸和倉儲活動。該公司目前正在租賃綜合大樓中的剩餘空間作為零售和辦公空間。該公司還在明尼蘇達州聖保羅擁有一座佔地61,000平方英尺的工廠，用於額外的製造能力和活動。

該公司還在佐治亞州的弗洛里布蘭奇擁有一座佔地34,000平方英尺的製造工廠。該設施由該公司的蛋白質科學部門使用。

該公司擁有一座佔地17,000平方英尺的設施，其Bio-Techne Europe子公司在英格蘭阿賓登佔地。該設施由該公司的蛋白質科學與診斷和基因組學部門使用。

該公司在加拿大多倫多擁有佔地9,000平方英尺的工廠，由其加拿大子公司佔用。該設施由該公司的蛋白質科學與診斷和基因組學部門使用。

該公司在康涅狄格州沃靈福德擁有一座佔地52,700平方英尺的製造工廠。該設施由該公司的蛋白質科學部門使用。

公司租賃以下材料設施，所有這些設施主要由公司的蛋白質科學部門使用，但公司的ProteinSimple和Cyvek子公司使用的地點除外，這兩個子公司同時支持蛋白質科學板塊和診斷與基因組學板塊。某些地點之所以未命名，是因為截至本報告發布之日，這些地點在個別或總體上都不重要。

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該公司於2021年11月簽訂了最終協議，將在未來12.5年內在科羅拉多州森特尼爾建造74,000平方英尺的設施，年租金影響為90萬美元。施工正在進行中，一旦完工，

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租賃將在2023財年的上半年開始。該設施取代了當前位於同一地點的租賃設施，該設施將在新設施完工後終止。該公司認為，在可預見的將來，自有和租賃的房產，包括科羅拉多州的租賃物業，足以滿足其入住需求。

第 3 項。法律訴訟

截至2022年8月19日，公司不是任何法律訴訟的當事方，這些訴訟無論是個人還是總體而言，都有理由預計會對公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人的普通股權市場，關聯股東

事項和發行人購買股權證券

該公司的普通股在納斯達克證券交易所上市，股票代碼為 “TECH”。

普通股持有人和已支付的股息

截至2022年8月19日，公司普通股有超過12.1萬名受益股東和超過148名登記股東。該公司在2022財年、2021財年和2020財年分別支付了總額為5,020萬美元、4,960萬美元和4,890萬美元的年度現金分紅。董事會定期考慮現金分紅的支付，並且不能保證公司將來會支付可比的現金分紅或任何現金分紅。

在2018年8月1日收購Exosome Diagnostics, Inc.時，該公司簽訂了一項新的信貸額度，提供6億美元的循環信貸額度，在某些條件下可以再增加2億美元，以及2.5億美元的定期貸款。信貸額度受2018年8月1日的信貸協議管轄，將於2023年8月1日到期。管理循環信貸額度的信貸協議包含慣常的違約事件，如果違約，將禁止向公司股東支付股息。

發行人購買股票證券

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，公司分別以408.26美元的平均股價回購了394,238股普通股和12萬股，平均股價為359.82美元。公司先前的股票回購計劃於2019財年實施，該計劃賦予管理層減輕2018財年股票期權行使的攤薄效應的自由裁量權，然後在2018年6月30日之後的每個時期內，股票期權行使的攤薄效應都會增加，以應對未來行使的股票期權產生的額外攤薄影響。2022年2月2日，公司用一項新的股票回購計劃取代了先前的股票回購計劃，該計劃授權公司購買不超過4億美元的股票。根據先前的計劃，該公司在2022財年以4,130萬美元的價格回購了89,238股股票。根據新的股票回購計劃，該公司在2022財年以1.197億美元的價格回購了30.5萬股股票。截至2022年6月30日，根據我們現有的計劃，公司有2.803億美元可供回購。

股票表現圖

下圖將公司普通股的累計股東總回報率與標準普爾500指數、標準普爾500生命科學工具和服務指數、標普中型股400指數和標準普爾400中型股生命科學工具和服務指數進行了比較。比較假設在2017年7月1日之前的最後一個交易日將100美元投資於公司的普通股和上述每種指數，並假設股息再投資。那個

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公司在2022財年成為標準普爾500指數的一部分。標準普爾400指數之所以包括在內，是為了與上年的10-K表格進行比較。

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第 6 項。精選財務數據

保留的

第 7 項。管理層對財務的討論和分析

操作條件和結果

以下管理層討論和分析（“MD&A”）提供了我們認為有助於瞭解我們的經營業績、現金流和財務狀況的信息。我們提供有關重要銷售驅動因素的定量信息，包括收購和外幣變動對公司和細分市場的影響。我們還提供有關離散税收項目和其他重要因素的定量信息，我們認為這些信息有助於理解我們的業績。MD&A應與本表格10-K中包含的合併財務信息和相關附註一起閲讀。本討論包含各種 “非公認會計準則財務指標”，還包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的各種 “前瞻性陳述”。我們請讀者參閲本MD&A末尾的標題為 “非公認會計準則財務指標” 的聲明，以及本表格10-K第1和1A項中的 “前瞻性信息和警示性陳述” 和 “風險因素”。

概述

Bio-Techne 為全球研究和臨牀診斷市場開發、製造和銷售生命科學試劑、儀器和服務。憑藉我們深厚的產品組合和應用專業知識，我們銷售生物過程和分子診斷科學研究不可或缺的組成部分，揭示特定疾病的性質、診斷、病因和進展。我們的產品有助於藥物發現工作，併為準確的臨牀測試和診斷提供手段。

我們分兩個運營部門管理業務——蛋白質科學部門和診斷和基因組學板塊。我們的蛋白質科學部門是高質量生物試劑的領先開發商和製造商，這些試劑用於生命科學研究、診斷以及細胞和基因治療的各個方面。該部分還包括手動和自動蛋白質組學分析工具，這些工具為研究人員和製藥商提供了高效、簡化的自動化蛋白質印跡和多路複用 ELISA 工作流程的選項。我們的診斷和基因組學部門開發和製造診斷產品，包括適用於受監管診斷市場的對照品、校準器和診斷檢測試劑、基於外泌體的分子診斷測定、用於空間基因組和組織活檢分析的先進組織原位雜交分析以及用於研究和臨牀應用的遺傳和腫瘤學試劑盒。

最近的收購

公司戰略的一個關鍵組成部分是通過補充性收購來促進現有業務的內部增長。該公司在2022財年沒有進行任何收購。正如附註1所披露的那樣，該公司對遠期合約進行了2500萬美元的投資，該合約允許公司在達到某些收入或息税折舊攤銷前利潤門檻的基礎上收購威爾遜·沃爾夫。正如附註13中進一步披露的那樣，該公司於2022年7月1日完成了對Namocell, Inc的收購。

總體結果

操作更新

在2022財年，合併淨銷售額與2021財年相比增長了19％。有機增長為17％，其中收購的有利影響為3％，外幣折算的不利影響為1％。有機收入增長基礎廣泛且具有驅動力 通過全面執行公司的長期增長戰略。

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與2021財年相比，包括非控股權益在內的合併收益增長了88％。收益的增長是由我們在2022財年ChemocentryX投資的非運營按市值計值收益1,600萬美元推動的，而上一財年的投資虧損為6,790萬美元。此外，2022財年調整了2,040萬美元與或有考慮因素相關的福利，而上一財年的費用為530萬美元。在調整了收購相關成本、無形資產攤銷、股票薪酬後，

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目錄

與2021財年相比，2022財年的重組成本、投資收益以及部分持有的合併子公司的影響增加了18％。調整後的收益增長主要由銷售增長推動。

在2021財年，合併淨銷售額與2020財年相比增長了26％。有機增長為22％，貨幣折算和收購對收入的影響分別為3％和1％。有機收入增長基礎廣泛，受公司長期增長戰略勢頭加速以及2020財年下半年因新冠肺炎（COVID-19）疫情而關閉客户基地的推動。

2021財年，包括非控股權益在內的合併收益與2020財年相比下降了39％。收益下降的主要原因是我們的ChemoCentryX投資的營業外虧損約為6,790萬美元，而上一財年的投資收益為1.37億美元。在對收購相關成本、無形資產攤銷、股票薪酬、重組成本、投資虧損、兩年的某些所得税項目以及非控股權益進行調整後，調整後的淨收益在2021財年與2020財年相比增長了52％。調整後的收益增長是由2020財年下半年關閉的客户網站的重新開放、銷量槓桿、運營生產率和產品組合推動的。

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業務策略更新

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環保

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公司實現長期增長和盈利能力的關鍵業務戰略仍然是地域擴張、核心產品創新、收購以及人才留住和發展。該公司還專注於評估如何衡量和緩解我們業務運營對氣候變化的影響，並計劃將温室氣體排放和其他氣候變量的考慮納入這些關鍵業務戰略。

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為了應對 COVID-19 疫情，公司採取了更多措施來監控和加強我們的供應鏈，以保持關鍵產品和服務的不間斷供應。該公司維持了這些程序，同時納入了有關與氣候變化相關的潛在不利天氣事件的其他考慮因素。

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與碳排放相關的潛在環境法規或將氣候變化的影響納入我們的核心業務戰略的財務影響預計不會對公司的短期財務業績產生重大影響。此外，公司正在成立一個跨職能內部委員會，以評估潛在的長期業務影響，同時推動長期可持續發展解決方案。

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數字化

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在推動我們的四項關鍵業務戰略時，公司利用數字網絡和系統進行數據傳輸、交易處理和電子信息存儲。正如 “第1A項” 中所披露的那樣。風險因素”，網絡安全攻擊活動的增加對我們的業務構成了風險。為了應對這種風險，公司積極完成系統補丁和必要的維護，進行內部和第三方員工培訓，監控網絡和系統活動，併為我們的系統完成數據備份。但是，即使公司執行了程序，我們的數字網絡和系統仍有可能受到網絡攻擊。

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我們的網絡安全計劃和活動的財務影響是持續的，預計不會對我們的財務業績產生重大影響。但是，重大網絡漏洞對我們的業務運營和財務業績的影響尚不清楚，具體取決於漏洞的性質。

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操作結果

淨銷售額

合併後的有機淨銷售額不包括收購後前12個月內收購的公司的影響，以及用於將外幣（主要是歐元、英鎊和人民幣）銷售額轉換為美元的匯率與上年相比變化的影響。

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目錄

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合併淨銷售增長如下：

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按細分市場劃分的合併淨銷售額如下（以千計）：

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在2022財年，蛋白質科學板塊的淨銷售額與2021財年相比增長了18％。該細分市場在本財年的有機增長為19％，貨幣折算對收入產生了1％的不利影響。

整個細分市場的增長是由強勁的生物製藥需求推動的，這使我們的蛋白質組研究試劑和分析工具實現了廣泛的增長。

在2022財年，診斷和基因組學板塊的淨銷售額與2021財年相比增長了21％。該細分市場的有機增長為10％，收購佔11％，貨幣兑換對收入增長的影響微乎其微。

細分市場的增長是由收購Asuragen的全年影響和有機增長推動的。我們的ExoTru腎移植排斥反應測試的開發、最終確定和商業化所簽訂的獨家協議以及我們診斷試劑產品線的持續強勁勢頭推動了有機增長。

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在2021財年，蛋白質科學板塊的淨銷售額與2020財年相比增長了27％。該細分市場在本財年的有機增長為24％，其中外幣折算的有利影響為3％，而收購的貢獻微不足道。

市場在終端市場和地區持續接受我們的生產力提升解決方案組合，以及由於 COVID-19 而於 2020 財年下半年關閉的客户基地的重新開放，推動了細分市場的整體增長。

在2021財年，診斷和基因組學板塊的淨銷售額與2020財年相比增長了23％。有機增長為18％，收購和外幣對收入的有利影響分別為4％和1％。

該細分市場的整體收入增長是由產品線和地區的廣泛有機增長以及2021財年第四季度對Asuragen的收購推動的。Rnascope 產品在學術界和生物製藥終端市場均表現出色，而 Exosome 產品線也實現了同比增長，儘管在整個 2021 財年克服了與 COVID-19 疫情相關的限制和/或客户規避了不必要的醫療程序。

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目錄

毛利率

在2022財年、2021財年和2020財年，合併毛利率分別為68.4％、68.0％和65.4％。由於基礎廣泛的收入增長，合併毛利率受到積極影響。不包括出售的收購存貨的影響、無形資產攤銷、股票補償支出以及部分持有的合併子公司的影響，2022財年、2021財年和2020財年的調整後毛利率分別為72.5％、72.3％和70.3％。與2020財年和2019財年相比，2022財年調整後的毛利率受到銷量槓桿率和產品組合的積極影響，但部分被為支持未來增長而進行的額外業務投資所抵消。

經收購的已售庫存和銷售成本中包含的無形攤銷調整後，報告的合併毛利率百分比對賬如下：

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⁽¹⁾2021財年的調整後毛利率百分比已更新，以使其與2022財年的可比性包括在內，以納入部分控股合併子公司對公司調整後毛利率百分比的影響。

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調整後毛利率佔淨銷售額百分比的波動主要是由外幣匯率的變化和產品組合的變化造成的。我們預計，將來，毛利率將繼續受到我們投資組合以不同速度增長以及未來收購的影響。

管理層使用調整後的經營業績來監測和評估公司兩個部門的業績。分部毛利率佔淨銷售額的百分比如下：

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與2021財年和2020財年相比，蛋白質科學板塊2022財年毛利率百分比的變化主要歸因於該細分市場內的產品銷售組合。

與2021財年和2020財年相比，2022財年診斷和基因組學板塊的毛利率有所增加，這主要是由於交易量槓桿。

銷售、一般和管理費用

與2021財年相比，2022財年的銷售、一般和管理費用增加了4,780萬美元（15％）。銷售、一般和管理費用增加的主要原因是去年收購Asuragen的全年影響以及為支持未來增長而對該業務進行了戰略投資。

與2020財年相比，2021財年的銷售、一般和管理費用增加了6,440萬美元（25％）。銷售、一般和管理費用增加的主要原因是公司為支持每個細分市場的銷量增長而進行的投資，以及與收購Asuragen, Inc.相關的額外支出。

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目錄

合併銷售、一般和管理費用由以下內容組成（以千計）：

⁽¹⁾有關Eminence減值的更多詳細信息，請參閲關鍵會計政策中的商譽減值部分。

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研究和開發費用

與去年同期相比，2022財年和2021財年的研發費用分別增加了1,650萬美元（23％）和540萬美元（8％）。與2021財年相比，2022財年研發支出的增加主要歸因於戰略增長投資和2021財年第四季度對Asuragen的收購。與2020財年相比，2021財年的研發費用增加主要歸因於對公司未來增長平臺的持續投資以及最近的收購。

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淨利息收入/（支出）

2022、2021和2020財年的淨利息收入/（支出）分別為（1,050萬美元）、1,350萬美元（1,350萬美元）和（1,860萬美元）。與2021財年相比，2022財年的淨利息支出有所下降，這是由於我們的平均長期債務減少了，同時我們的可變利息衍生品的名義金額也減少了。

與2020財年相比，2021財年的淨利息支出有所下降，這是由於我們的平均長期債務減少了，同時我們的可變利息衍生品的名義金額也減少了。

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目錄

其他非營業支出，淨額

其他非運營支出（淨額）包括外幣交易損益、租金收入、與出租物業相關的建築費用以及公司的投資損益，如下所示（以千計）：

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在2022財年，公司確認了與ChemocentryX, Inc.（CCXI）投資的股價變動相關的公允價值變動相關的1,610萬美元收益。此外，公司確認了與交易所交易投資級債券基金股價變動相關的公允價值變動相關的110萬美元虧損。如附註13所述，該公司於2022年8月4日出售了其在CCXI的所有股份。

在2021財年，公司確認了6,790萬美元的虧損，這與我們的ChemocentryX, Inc.（CCXI）投資的股價變動相關的公允價值變化有關。

在2020財年，公司確認了1.375億美元的收益，這與我們的ChemocentryX, Inc.（CCXI）投資的股價變動相關的公允價值變化有關。

所得税

2022財年、2021財年和2020財年的所得税的有效税率分別為所得税前合併收益的12.7％、5.8％和17.1％。與2021財年相比，2022財年有效税率的變化是由淨收入增加和淨收入增加對優惠税率福利的攤薄效應共同推動的，而優惠税率福利主要與基於股份的薪酬有關。該公司在2022財年獲得了2930萬美元的基於股份的薪酬超額税收優惠。該公司在2021財年的離散税收優惠主要與2810萬美元的股票薪酬超額税收優惠有關。該公司在2020財年的離散税收優惠主要與1,770萬美元的股票薪酬超額税收優惠有關。

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目錄

淨收益

非公認會計準則調整後的合併淨收益和每股收益如下（以千計）：

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⁽¹⁾調整後的2021財年合併淨收益和每股收益已更新，以使其與2022財年的可比性包括在內 影響 部分控股的合併子公司調整後的合併淨收益和每股收益。

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根據離散税收項目的性質，我們報告的税率可能不同時期不一致。公司考慮到離散項目和已確定的非公認會計準則調整的司法管轄區組合的影響，獨立計算非公認會計準則調整後的税率。下表彙總了截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的期間報告的GAAP税率和有效的非公認會計準則調整後税率。

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有關2022財年至2021財年之間離散税收項目變化的更多討論，請參閲附註11。

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目錄

流動性和資本資源

截至2022年6月30日，現金、現金等價物和可供出售投資為2.470億美元，而截至2021年6月30日為2.316億美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的可供出售投資包括公司對CCXI的投資的公允價值分別為3,600萬美元和2,000萬美元，以及截至2022年6月30日的公司交易所交易投資級債券基金的公允價值為2390萬美元。該公司在截至2022年6月30日的年度中購買了這些債券基金。

截至2022年6月30日，公司1.726億美元的現金和等價賬户餘額中約有31％位於美國，其餘主要位於加拿大、中國、英國和其他歐洲國家。

截至2022年6月30日，該公司7,450萬美元的可供出售投資賬户餘額中約有48％位於美國，其餘32％在加拿大，20％在中國。

該公司要麼已為其未分配的國外收益繳納了美國税，要麼打算將未分配的收益無限期地再投資於國外業務，或者預計收益將通過税收中立的交易匯出。公司管理層預計，在可預見的將來，以及至少在未來12個月內，通過現有資金，包括通過我們的信貸額度提供的資金和運營產生的現金，能夠滿足其在運營、設施擴建、增資和現金分紅方面的現金和營運資金需求。

未來的收購策略可能需要也可能不需要在信貸額度或其他外部資金來源下進行額外借款。

來自經營活動的現金流

該公司在2022財年、2021財年和2020財年分別從運營中產生了3.253億美元、3.522億美元和2.052億美元的現金。與2021財年相比，2022財年經營活動產生的現金減少主要是由於某些運營資產和負債的現金支付時間發生了變化，但淨收益的同比增長在很大程度上抵消了這一變化。與2020財年相比，2021財年經營活動產生的現金增加主要是由於營業收入同比增長7,990萬美元，運營資產和負債的同比變化為運營現金帶來2930萬美元的收益，以及1,660萬美元的非現金股票薪酬支出。

來自投資活動的現金流

我們將繼續對我們的業務進行投資，包括資本支出。在2022財年，沒有收購的現金支付。該公司在2021財年收購了Eminence Biotechnology和Asuragen, Inc.，扣除收購的現金，總額約為2.254億美元。該公司在2020財年沒有進行任何收購。

在2022財年、2021財年和2020財年，公司購買、出售和到期可供出售投資的淨收益（流出）分別為2690萬美元、2670萬美元和7,690萬美元。與2021財年相比，2022財年的下降是由交易所交易的投資級債券基金的收購所推動的，這些基金的成本基礎為2,500萬美元。與2020財年相比，2021財年的下降是由2020財年出售部分CCXI投資所推動的，而這種情況在2021財年沒有再次發生。公司的投資政策是將多餘的現金存入存款證，目的是獲得儘可能高的回報，同時最大限度地降低風險並保持資金可用。

2022財年、2021財年和2020財年的增資額分別為4,490萬美元、4,430萬美元和5170萬美元。2022 財年的資本支出與投資新建築、機械和 IT 設備有關。2021財年的資本支出與投資新建築有關，特別是公司的GMP製造工廠。計劃在2023財年增加的資本約為6200萬美元，預計將通過當前可用的現金和運營產生的現金提供資金。2023財年預期新增產能的增加與滿足公司預期銷售增長的產能增加有關。

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目錄

在截至2022年6月30日的年度中，公司支付了2500萬美元，簽訂了一份由兩部分組成的遠期合同，該合同要求如果達到特定的年收入或息税折舊攤銷前利潤門檻，公司必須購買威爾遜·沃爾夫公司（Wilson Wolf）的全部股權。該公司目前預計，第一筆期權付款將在2023財年支付2.31億美元，第二筆期權付款約為10億美元，外加潛在的或有對價，將在2026財年至2028財年之間支付。

來自融資活動的現金流

在2022財年、2021財年和2020財年，公司分別支付了5,020萬美元、4,960萬美元和4,890萬美元的現金分紅。董事會定期考慮現金分紅的支付。

該公司在2022財年、2021財年和2020財年分別獲得了7,720萬美元、6,510萬美元、7,100萬股普通股的期權，用於行使61.3萬股、62.7萬股、74.3萬股普通股的期權。

在2022財年、2021財年和2020財年，公司分別回購了1.610億美元、4,320萬美元和5,010萬美元的股票回購，這些回購列為融資活動中的現金流出。

在2022財年、2021財年和2020財年，公司分別從其循環信貸額度機制中提取了9,000萬美元、2.560億美元和4,000萬美元。在2022財年、2021財年和2020財年，其信貸額度分別償還了1.755億美元、2.715億美元和1.885億美元。

在2022財年，公司為Quad或有對價負債支付了400萬美元的現金。在400萬美元的付款總額中，70萬美元在現金流量表中被歸類為融資。剩餘的330萬美元在現金流量表中記為經營，因為這筆對價負債超過了收購日確認的或有對價負債的金額。在2021財年，沒有與被歸類為融資活動的或有對價相關的付款。該公司支付了30萬美元的或有對價，這些款項歸類為經營活動。在2020財年，該公司向Quad、Exosome和B-mogen的或有對價負債支付了440萬美元（Quad為400萬美元，B-mogen為40萬美元）。在440萬美元的付款總額中，340萬美元在現金流量表中被歸類為融資。剩餘的100萬美元在現金流量表上記為營運資金。

在2022財年、2021財年和2020財年，公司分別支付了2350萬美元、1,930萬美元和380萬美元，用於代表淨股結算交易和限制性股票單位的參與者匯出的税款。這作為現金流出計入合併現金流量表的其他融資活動項目中。

關鍵會計政策

管理層對公司財務狀況和經營業績的討論和分析以公司的合併財務報表為基礎，該財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）編制的。這些財務報表的編制要求管理層做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其估計數。管理層的估算基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的依據，而這些價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

公司已確定下文概述的政策對其業務運營和對經營業績的理解至關重要。該清單並非旨在全面列出所有會計政策；投資者還應參閲本年度報告10-K表第8項中包含的合併財務報表附註1。

業務合併

我們將收購企業的收購價格分配給收購資產和截至收購之日承擔的負債的估計公允價值。用於確定所收購的長期資產的公允價值的計算方法，

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目錄

主要是無形資產，可能很複雜，需要做出重大判斷。在完成這些估算時，我們會權衡許多因素，包括但不限於被收購公司的業務性質；其競爭地位、優勢和挑戰；其歷史財務狀況和業績；預計的客户保留率；折扣率；以及合併後實體的未來計劃。必要時，我們還可能聘請獨立估值專家，以協助計算大量收購的長期資產的公允價值。

所收購技術的公允價值通常是已確定的主要資產，因此使用多期超額收益法進行估算。多週期超額收益法模型估算來自主要資產的收入和現金流，然後扣除可歸因於支持資產的部分現金流，例如商品名稱和正在進行的研發，這些資產有助於產生現金流。由此產生的現金流僅歸因於所收購的主要資產，然後按與資產風險相稱的回報率進行貼現，以計算現值。商品名稱通常使用特許權使用費減免法計算，該方法計算與擁有該技術而不是許可該技術相關的節省成本。將假設的特許權使用費率應用於該技術剩餘使用壽命的預計收入，以估算節省的特許權使用費。當來自在建研發資產的現金流可以與主要資產分開識別時，使用多週期超額收益法對在制研發資產進行估值。如果確定客户關係資產不是主要資產，則使用分銷商模型收入方法對其進行估值，該方法將與實體的銷售和分銷職能相關的收入和現金流以及歸屬於客户相關資產的收入和現金流分開，然後按與資產風險相稱的回報率對這些收入和現金流進行貼現，以計算現值。

我們通過將預期支付的概率加權或有付款折現為現值來估算或有對價負債的公允價值。對於與基於財務業績的里程碑相關的潛在付款，預計收入和/或息税折舊攤銷前利潤金額、波動率和貼現率假設均包含在估計金額中。對於與產品開發里程碑相關的潛在付款，公允價值基於實現這些里程碑的可能性。收購價格超過所收購淨資產估計公允價值的部分記為商譽。商譽不進行攤銷，但至少每年都要接受一次減值測試。

我們還必須估算收購的無形資產的使用壽命，這決定了我們將在未來期間記錄的與收購相關的攤銷費用金額。每個報告期，我們都會評估可攤銷無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件或情況是否值得修改剩餘的攤銷期。

儘管我們使用最佳估計和假設，但我們的公允價值估算本質上是不確定的，有待完善。因此，在衡量期內，即自收購之日起最多一年，我們可能會記錄對收購資產和假設負債的調整，並相應抵消商譽。衡量期後所需的任何調整均記錄在合併收益表中。

在確定所收購的每類資產和負債的估計公允價值和預期使用壽命時所需的判斷可能會對淨收入產生重大影響。例如，不同類別的資產的使用壽命會有所不同。因此，如果壽命較長的資產被賦予的價值高於壽命較短的資產，則給定時期內的淨收入可能會更高。此外，為可攤銷的無形資產分配較低的價值將導致商譽分配的金額增加。由於商譽未進行攤銷，因此儘管商譽需要進行年度減值分析，但這將使給定時期內的淨收入受益。

商譽減值

善意

截至2022年6月30日，商譽為8.221億美元，佔總資產的36％。每年第四季度都會對商譽進行減值測試，如果發生可能表明可能出現減值的事件或情況發生變化，則更頻繁地進行減值測試。

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目錄

要分析商譽減值，我們必須將商譽分配給各個申報單位。申報單位的確定包括對構成我們每個運營部門的組成部分的分析，其中除其他外，還考慮了我們運營業務的方式和離散財務信息的可用性。如果運營分部的組成部分具有相似的經濟特徵，則將這些組成部分彙總為一個報告單位。我們會定期審查我們的報告單位，以確保它們繼續反映我們運營業務的方式。

在2022財年的第一季度，公司合併了Exosome Diagnostics和Asuragen報告部門的管理，這兩個部門都包含在診斷和基因組學運營板塊中。在合併申報單位的同時，還進行了定性商譽減值評估。定性評估沒有發現任何減值指標。

在2022財年第二季度，常州艾米能斯生物技術有限公司（Eminence）通知公司，需要額外的資金來執行其增長計劃。該公司最初試圖為Eminence的投資尋找外部股權融資支持，但未能成功。然後，公司審查了成功提升Eminence業務所需的額外融資需求，該業務最終未達到公司的資本回報率要求。因此，該公司沒有向Eminence提供額外資金。由於未獲得額外融資，Eminence向該公司通報了其停止運營和清算業務的計劃。

鑑於處置Eminence資產的清算程序即將到來，該公司在2022財年第二季度發現了觸發事件並進行了減值測試。減值測試導致Eminence商譽和無形資產全額減值，導致截至2022年6月30日止年度的支出分別為830萬美元和860萬美元。該公司還確認了分別為90萬美元和90萬美元的庫存和固定資產減值費用。公司在合併損益表中將減值費用記錄在一般和管理項目內。歸屬於Bio-Techne的淨收益中記錄的減值費用減少了約800萬美元，記錄在歸屬於非控股權益的淨收益中。截至2022年6月30日，我們的合併資產負債表中包含的Eminence剩餘有形資產淨值為430萬美元，主要包括310萬美元的固定資產和相關存款、60萬美元的庫存、40萬美元的應收賬款和10萬美元的其他流動資產。該公司還有450萬美元與流動負債有關。在即將到來的清算過程中，公司在這些有形資產中持有約57.4％的財務權益。

2022 年商譽減值分析

在完成2022年年度商譽減值分析時，我們選擇對所有五個申報單位進行定量評估。定量評估包括將申報單位的賬面價值（包括商譽）與其估計的公允價值進行比較。賬面價值以與申報單位運營相關的資產和負債為基礎，這通常需要在申報單位之間分配共享或公司項目。根據亞利桑那州立大學2017-04年，商譽減值費用是針對申報單位的賬面價值超過申報單位公允價值的金額記入的。在確定申報單位的公允價值時，我們使用了收益法。收益法是一種估值技術，根據該技術，我們使用申報單位的財務預測從無關的市場參與者的角度估算未來的現金流。我們使用歷史趨勢和內部預測技術，預測收入，並將固定和可變成本經驗率應用於預計收入，得出未來的現金流。然後將終端值應用於預計的現金流。將未來估計的現金流折現為現值以計算估計的公允價值。使用的貼現率是我們使用已知和估計的慣常市場指標得出的估計資本成本的價值加權平均值。在確定申報單位的估計公允價值時，我們需要估算多種因素，包括預計的經營業績、終端增長率、經濟狀況、預期的未來現金流、貼現率以及共享或公司項目的分配。

我們的定量評估結果表明，截至2022年4月1日，所有申報單位都有相當大的淨空。該減值評估對預測現金流的變化以及我們選擇的貼現率很敏感。申報單位的結果、預測假設和估計值的變化可能會對申報單位公允價值的估計產生重大影響。我們的年度會議結束後，公司沒有發現任何觸發事件

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目錄

在2022年6月30日（合併資產負債表公佈之日）之前，商譽減值將需要進行額外的商譽減值評估。

2021 年商譽減值分析

在完成2021年年度商譽減值分析時，我們選擇對五個申報單位進行定量評估。定量評估包括將申報單位的賬面價值（包括商譽）與其估計的公允價值進行比較。賬面價值以與申報單位運營相關的資產和負債為基礎，這通常需要在申報單位之間分配共享或公司項目。根據亞利桑那州立大學2017-04年，對申報單位的賬面價值超過申報單位公允價值的金額記入商譽減值費用。在確定申報單位的公允價值時，我們使用了收益法。收益法是一種估值技術，根據該技術，我們使用申報單位的財務預測從無關的市場參與者的角度估算未來的現金流。我們使用歷史趨勢和內部預測技術，預測收入，並將固定和可變成本經驗率應用於預計收入，得出未來的現金流。然後將終值應用於預計的現金流。將未來估計的現金流折現為現值以計算估計的公允價值。使用的貼現率是我們使用已知和估計的慣常市場指標得出的估計資本成本的價值加權平均值。在確定申報單位的估計公允價值時，我們需要估算多種因素，包括預計的經營業績、終端增長率、經濟狀況、預期的未來現金流、貼現率以及共享或公司項目的分配。

由於我們的2021年定量分析包括所有申報單位，因此將貼現現金流計算所示申報單位公允價值的總和與市值所示的合併公允價值進行了比較，以評估我們計算的合理性。該減值評估對預測現金流的變化以及我們選擇的貼現率很敏感。申報單位的結果、預測假設和估計值的變化可能會對申報單位公允價值的估計產生重大影響。

截至2021年4月1日完成的定量評估表明，所有報告單位都有很大的餘地。因此，公司確定我們的年度商譽減值分析中沒有商譽減值的跡象。此外，在截至2021年6月30日的年度中，除了我們要求的年度商譽減值評估外，沒有發現任何需要額外進行商譽減值評估的觸發事件。

2020年商譽減值分析

在完成2020年年度商譽減值分析時，我們選擇對所有申報單位進行定量評估。定量評估包括將申報單位的賬面價值（包括商譽）與其估計的公允價值進行比較。賬面價值以與申報單位運營相關的資產和負債為基礎，這通常需要在申報單位之間分配共享或公司項目。根據亞利桑那州立大學2017-04年，對申報單位的賬面價值超過申報單位公允價值的金額記入商譽減值費用。在確定申報單位的公允價值時，我們使用了收益法。收益法是一種估值技術，根據該技術，我們使用申報單位的財務預測從無關的市場參與者的角度估算未來的現金流。我們使用歷史趨勢和內部預測技術，預測收入，並將固定和可變成本經驗率應用於預計收入，得出未來的現金流。然後將終值應用於預計的現金流。將未來估計的現金流折現為現值以計算估計的公允價值。使用的貼現率是我們使用已知和估計的慣常市場指標得出的估計資本成本的價值加權平均值。在確定申報單位的估計公允價值時，我們需要估算多種因素，包括預計的經營業績、終端增長率、經濟狀況、預期的未來現金流、貼現率以及共享或公司項目的分配。

由於我們的2020年定量分析包括所有申報單位，因此將貼現現金流計算所示申報單位公允價值的總和與市值所示的合併公允價值進行了比較，以評估我們計算的合理性。該減值評估對預測現金流的變化以及我們選擇的貼現率很敏感。申報單位的結果、預測假設和估計值的變化可能會對申報單位公允價值的估計產生重大影響。

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目錄

截至2020年4月1日完成的定量評估表明，所有申報單位都有很大的餘地。因此，公司確定我們的年度商譽減值分析中沒有商譽減值的跡象。此外，在截至2020年6月30日的年度中，除了我們要求的年度商譽減值評估外，沒有發現任何需要額外進行商譽減值評估的觸發事件。

新的會計公告

有關2022財年採用和尚未採用的會計政策的信息可以在合併財務報表附註的 “附註1：業務描述和重要會計政策摘要” 標題下找到，見本報告第8項。

後續事件

2022年7月1日，公司以約1億美元的價格完成了對Namocell, Inc.的收購，並在實現某些未來里程碑後加上高達2500萬美元的或有對價。

2022年8月4日，該公司以約7,330萬美元的價格出售了其在CCXI的剩餘股份。投資的成本基礎為660萬美元。

非公認會計準則財務指標

這份10-K表年度報告，包括第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含未按照美國普遍接受的會計原則（GAAP）計算的財務指標。這些非公認會計準則指標包括：

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我們將這些衡量標準作為有關我們經營業績的額外信息提供。我們在內部使用這些非公認會計準則指標來評估我們的業績以及做出財務和運營決策，包括激勵性薪酬。我們認為，我們對這些指標的介紹為投資者提供了更高的經營業績透明度，這些措施有助於對業績進行逐期比較。

我們衡量有機增長的非公認會計準則財務指標代表收入增長，其中不包括過去12個月內收購的收入、外匯的影響以及部分持有的合併子公司的影響。排除這些衡量標準可以更有益地比較收入結果，因為它排除了外幣匯率的影響（各期之間可能有很大差異）以及不包括在前一時期內的收購收入的影響。合併到我們的財務報表中的部分控股子公司的收入也未包含在我們的有機收入計算中，因為這些收入不能完全歸屬於公司。截至2022年6月30日的財年，來自部分控股子公司的收入為460萬美元。

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目錄

我們的調整後毛利率、調整後的營業利潤率和調整後的淨收益的非公認會計準則財務指標不包括股票薪酬、出售收購庫存時確認的成本、收購無形資產攤銷、包括或有對價公允價值變動在內的收購相關費用以及其他非經常性項目，包括非經常性成本、商譽和長期資產減值以及收益。股票薪酬不包括在非公認會計準則調整後的淨收益中，這是因為這種費用的性質，特別是可用的估值方法不同、主題假設、獎勵類型的多樣性以及僱主相關納税義務的金額和時間的不可預測性。公司將購買的無形資產的攤銷、收購會計調整（包括出售收購庫存時確認的成本和包括公允價值或有對價變動在內的收購相關費用）以及其他非經常性項目，包括法律和解損益、商譽和長期資產減值費用以及一次性評估，因為它們是特定事件造成的，不能反映我們的內部投資、開發、生產成本，支持和銷售我們的產品，以及支持我們運營結構的其他持續成本。此外，這些金額可能因當前活動而異。在計算非公認會計準則財務指標時，公司還排除了歸屬於部分控股合併子公司的收入和支出，因為收入和支出並未完全歸屬於公司。

公司的非公認會計準則調整後的總營業利潤率和調整後的每股淨收益還不包括股票薪酬支出，其中包括這些股票獎勵的工資税中僱主部分、重組、權益法投資減值、投資損益以及對所得税支出的某些調整。股票投資的減值不包括在內，因為它們不是我們日常運營決策的一部分。此外，其他投資的收益和虧損被排除在外，這些收益和損失要麼是孤立的，要麼無法預測地再次發生。與重組活動（包括減少管理費用和整合設施）相關的成本不包括在內，因為我們認為這些成本並不代表我們的正常運營成本。考慮到離散項目對這些調整的影響以及調整的司法管轄組合，公司獨立計算了適用於已確定的非公認會計準則調整後的税率。此外，影響我們報告的GAAP税率的其他離散和非經常性費用的税收影響已根據淨收益進行了調整。我們認為，這些税收項目可能會對經營業績的同期評估產生重大影響，不一定反映與歷史趨勢和未來業績相關的成本和/或收入。

公司定期重新評估非公認會計準則調整的組成部分，以瞭解我們評估業績的方式的變化、財務和運營決策方式的變化，並考慮競爭對手和同行使用這些衡量標準的情況，以確保調整仍然相關且有意義。

鼓勵讀者查看管理層討論和分析公司財務狀況時使用的調整後財務指標與公司合併財務報表中提供的最直接可比的公認會計準則財務指標的對賬情況。

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目錄

第 7A 項。定量和定性披露

關於市場風險

該公司在國際上開展業務，因此可能受到外幣匯率的不利波動的影響。該公司在2022財年的合併淨銷售額中約有34％以外幣計算，其中12％以歐元計算，4％以英鎊計算，7％以人民幣計算，其餘11％以其他貨幣計算。公司面臨的市場風險主要來自歐元、英鎊、人民幣和加元與美元的匯率波動，因為公司海外業務的財務狀況和經營業績被轉換為美元進行整合。

歐元、英鎊、人民幣、加元和美元之間的月末匯率未根據該期間適用月份的實際銷售量進行加權，如下所示：