美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，郵編：20549

附表13D

根據1934年《證券交易法》 (第1號修正案)*

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本附表，請勾選以下框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲《附註》)。

本修正案第1號修訂附表13D實益所有權説明書(下稱“本修正案”)，是對提交各方於2020年8月31日就本公司普通股提交的經修訂的附表13D實益所有權説明書(以下簡稱“原附表13D”)作出修訂。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有原附表13D中所給出的含義。除經本修正案修正和補充外，原附表13D保持不變。

項目2.身份和背景

本修正案對原附表13D第2項作如下修正和重述：

(A)本附表13D由美國公民Jack HighTower、特拉華州有限合夥企業HighPeak Energy Partners，LP、特拉華州有限合夥企業HighPeak Energy Partners II、特拉華州有限合夥企業HighPeak Energy Partners II、特拉華州有限責任公司HighPeak Pure Acquisition，LLC(“發起人”，以及上述實體和個人，“提交方”)根據其同意聯合提交本附表13D作為附件A提交。

就第3項所述交易而言，申請方及特拉華州有限合夥企業HighPeak Energy III，LP(“HighPeak III”)共發行(A)81,839,054股普通股及(B)600,000股普通股認股權證，可於本協議日期起六十(60)日內行使。HighTower先生還獲得了5,953,495份員工股票期權，可行使普通股股票，這些期權在授予之日完全授予。HighPeak III和HighTower先生還獲得了600,000份CVR(定義如下)，在本合同生效之日起六十(60)天內，普通股不得行使CVR。

HighTower先生是HPEP I的普通合夥人成員，並有權任命HPEP I的所有經理進入HPEP I的管理委員會。HPEP I是贊助商的唯一成員。HighTower先生還有權任命HPEP II的每個普通合夥人的所有經理進入董事會，因此，HighTower先生可以被視為分享了由所有申請方實益擁有的普通股所有權。

(B)提交方的主要營業地址是德克薩斯州沃斯堡1000號第三街西421號，郵編：76102。

(C)第一期、第二期及保薦人的主要業務是代表合資格買家收購、營運及管理資產。海託華先生也是本公司的首席執行官和董事長。

(D)在過去五年中，沒有一個立案方或其各自的執行幹事或董事在刑事訴訟程序中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。

(E)在過去五年中，提交申請的任何一方或其各自的任何高管或董事均不是具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方，並且作為該訴訟的結果，該訴訟是或正在受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求今後違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。

(F)本節(A)分段答覆中的信息在此引用。

項目3.資金來源和數額或其他對價

本修正案對原附表13D第3項作如下修正和重述：

本公司發行由HPEP I及HPEP II實益擁有的普通股，以換取由HPEP I全資擁有普通合夥權益的特拉華州有限合夥企業HighPeak Energy I(“HighPeak I”)及特拉華州有限合夥企業HighPeak Energy II(“HighPeak II”)(HPEP II全資擁有普通合夥權益)在本公司與特拉華州一家公司Pure Acquisition Corp.(“Pure”)的業務合併(“交易”)中向本公司提供的若干資產。在這項交易中，發起人發行了普通股，以換取交易前持有的B類普通股，每股面值0.0001美元的Pure。

HighPeak III及HighTower先生各自為已發行普通股、購買普通股的認股權證(“認股權證”)及或有價值權利(“CVR”，連同普通股及認股權證，各自為本公司的“證券”及統稱為“證券”)，總現金代價為6,000,000美元。

2021年4月1日和5日，海託華分別購買了164,250股和111,973股普通股，總現金對價約為1,828,000美元的個人資金。

2021年11月1日，HighTower先生全資擁有的實體HighPeak III向HighTower先生轉讓了500,000股普通股和500,000份認股權證，沒有任何代價。

於2021年11月4日，本公司授予1,385,500股限制性普通股，該等股份於2024年11月4日或本公司控制權變更日期(以較早者為準)歸屬。

2021年11月4日、2022年5月4日和2022年8月15日，公司分別授予164,500；377,500和352,000份購買普通股的期權。

2021年11月15日、16日、17日、18日、19日和22日，海託華分別購買了40,411份、20,689份、12,863份、3,777份、2,339份和1,219份認股權證，總現金代價約為393,000美元的個人資金。

於2022年8月22日，HighTower先生根據HighTower先生與本公司之間的認購協議(主要採用認購協議的形式，作為私募的一部分)，以每股21.61美元的價格購買了462,749股普通股，作為私募的一部分。

關於HighTower先生對本附表13D封面第7行至第13行所述公司證券的實益所有權，HighTower先生持有的1,557,521股普通股被質押以獲得銀行貸款。

項目4.交易目的

本修正案對原附表13D第4項的第一段作出如下修正：

對本附表13D的第3項的響應通過引用結合於此。提交文件的各方出於投資目的購買了該證券。

項目5.發行人在證券中的權益

本修正案對原附表13D第5項作如下修正和重述：

(A)及(B)本附表13D首頁第7、8、9、10、11及13行所載資料在此併入作為參考。

(C)對本附表13D第3項和第4項的答覆以引用的方式併入本文。除本文所披露的情況外，在過去60天內，提交申請的各方均未進行任何普通股交易。

(D)第5(D)項不適用。

(E)“於2021年11月1日，於HighPeak III向HighTower先生轉讓500,000股普通股及500,000份認股權證後，HighPeak III不再是普通股的實益擁有人，在本修訂提交後，HighPeak III將不再被視為申請方。”

項目7.須作為證物存檔的材料

這項修訂是對原附表13D第7項的修訂和補充，增加下列證物：

附件L：由HighPeak Energy，Inc.與買方之間簽署的認購協議表格(通過參考2022年8月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報告(文件編號001-39464)的附件10.1併入)。

簽名

經合理查詢，並盡其所知所信，以下籤署人證明本聲明所載信息真實、完整和正確。

日期：2022年8月24日